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关于上海飞乐股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
2001-10-16 09:14
光大证券有限责任公司关于上海飞乐股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
一、 释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下
飞乐股份：上海飞乐股份有限公司
汇龙仪电：上海汇龙仪表电子有限公司
上交所：上海证券交易所
本次交易：本报告第六部分所指拟交易资产
本财务顾问：光大证券有限责任公司
本报告：光大证券有限责任公司关于上海飞乐股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
元：指人民币元
二、 绪言
光大证券有限责任公司接受委托,担任本次飞乐股份关联交易之独立财务顾问,本报告是以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》 2001年修订本 及其他相关法律法规为依据,根据本报告第十节所列备查文件等资料及其他相关文件和资料所撰写,旨在对飞乐股份本次关联交易行为做出独立、客观、公正的评价,以供投资者及有关各方参考。
本报告所依据的资料由飞乐股份及相关各方提供,提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。作为独立财务顾问,我们与本次交易各方当事人无利益关系。
报告人仅就本次关联交易涉及的基本情况及其是否符合全体股东的利益发表意见,并不对会计、审计、资产评估的方法及其结论发表意见。
同时,本财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对飞乐股份的任何投资建议,投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担责任。
本财务顾问也特别提醒飞乐股份全体股东及其他投资者务必认真阅读飞乐股份董事会关于本次关联交易的公告及相关的资产评估报告、法律意见书全文。
报告人没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
三、 主要假设
本报告有关分析所依据的主要假设
＊ 国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
＊ 本报告所依据的资料内容真实、准确、完整、及时；
＊ 有关中介机构对本次关联交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整；
＊ 本次交易资产所涉及行业之市场环境无重大及不可预见之变化；
＊ 本次关联交易的有关各方所在地区的政治、社会、经济环境无重大变化；
＊ 无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。
四、 本次关联交易有关各方及其相互关系
1、 上海飞乐股份有限公司
飞乐股份是经上海市经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海财政局沪体改（87）第4 号文批准于1987 年6月23日由原上海飞乐电声总厂改制成的股份有限公司。经中国人民银行上海市分行沪人金（88）字第73号文批准,公司于1988年4月18日在上海市各证券公司柜台交易点上市交易,上海证券交易所成立时,移至上交所交易。
截至2001年6月30日,飞乐股份总股本已增至44000.18 万股,其中国家股10698.44万股,占股本总额的24.31%,流通股份为33301.74万股,占公司股本总额的75.69 %。
飞乐股份现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为：3100001050233）,公司注册资本为44000.1838万元。公司经营范围是投资高新技术企业,实业投资,有、无线通信设备和信息网络,电子元器件,成套音响系统,电子材料及专用设备的制造,工程服务,经营本公司自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务,生产自需的原辅材料设备等和相关技术的进口,承办“三来一补”（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2001年6月30日,公司总资产19.65亿元,净资产11.79亿元。
2、上海汇龙仪表电子有限公司
汇龙仪电成立于1995年12月,上海仪电控股（集团）公司持有其80%的股权,为控股股东。
汇龙仪电现持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为：3100001003977）,公司注册资本为3000万元,公司经营范围为电子及电器产品,仪器仪表,电子电力成套设备,家用电器,电子元件、器件及自营进出口业务。
由于上海仪电控股（集团）公司也持有飞乐股份24.31%的股份,是其第一大股东,汇龙仪电是飞乐股份第一大股东的控股子公司,因此,飞乐股份与该公司的交易属关联交易。
五、 本次关联交易之动因
飞乐股份长期从事电子元器件产品的开发和生产,发展新型电子元器件、新型电子材料是公司拓展元器件产业的方向。
飞乐股份原有的电容器产品是以陶瓷电容器和有机薄膜电容器为主的,收购上海汇龙仪表电子有限责任公司天和电容器分公司后,该公司生产的铝电解电容器的加入,可以增加飞乐股份电容器的产品门类,提高市场竞争力。
电极箔是铝电解电容器的关键原材料,是电子材料的典型代表,属于国家鼓励和支持的新型电子材料和基础电子产品。随着国内外铝电解电容器的迅速发展,电极箔产品发展前景较好。收购上海汇龙仪表电子有限责任公司天和电极箔分公司以及收购宜兴市天和电子材料有限公司和上海电子元件二十一厂分厂的部分股权后,这些公司的电极箔产品不仅能为飞乐股份的产品配套,形成规模优势,而且能够供应市场,产生一定效益。
六、 本次关联交易的有关事项
一 协议签署日期：2001 年10 月 11 日
（二）协议生效日期：2001 年10 月 11 日
（三）协议主要内容
飞乐股份与汇龙仪电资产转让协议的主要内容 飞乐股份拟收购汇龙仪电的天和电容器分公司、天和电极箔分公司。飞乐股份与汇龙仪电股权转让协议的主要内容收购汇龙仪电所持有的宜兴市天和电子材料有限公司51.89%股权和上海电子元件二十一厂分厂50%股权。
（四） 交易标的的基本情况
（1）上海汇龙仪表电子有限责任公司天和电容器分公司
汇龙仪电天和电容器分公司成立于2000年4月,公司现持有上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号为：3100001003977-0011）,经营范围为电解电容器（大、小、钽）,电容器材料,电子元器件,相关设备制造及化工原料。
天和电容器分公司是一个专业生产铝电解电容器的企业,具有较强的技术开发能力,其主导产品大型铝电解电容产品技术达到国内先进水平,广泛应用于电梯、通信等领域,具有较好的市场发展潜力。“天和”品牌在国内外具有较大的知名度。
根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报[2001]第342 号评估报告及上海市资产评审中心沪评审[2001]679号确认通知,截止评估基准日（2001年5月31 日）,汇龙仪电天和电容器分公司经评估后的资产总值为8,923,476.37元,负债4,024,859.25元,净资产总值为4,898,617.12元。
（2）上海汇龙仪表电子有限责任公司天和电极箔分公司
汇龙仪电天和电极箔分公司成立于2000年3月,公司现持有上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号为：3100001003977-0010）,经营范围为电容器材料（阴、阳极化成箔）,电子元器件及其相关设备制造。
天和电极箔分公司是专业从事铝电极箔研发、生产的企业。产品主要以低压电极箔为主,技术、质量已居国内同行领先水平。2001年2月通过ISO9002质量体系认证,并获得上海市高新技术企业认证。
根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报[2001]第343 号评估报告及上海市资产评审中心沪评审[2001]680号确认通知,截止评估基准日（2001年5月31日）,汇龙仪电天和电极箔分公司经评估后的资产总值为11,778,321.94元,负债4,636,765.80元,净资产总值为7,141,556.14元。
（3）宜兴市天和电子材料有限公司
宜兴市天和电子材料有限公司成立于1998年6月,注册资本：100万元,其中汇龙仪电持有公司的股份60 %。
宜兴市天和电子材料有限公司现持有宜兴市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为：3202821105127）,公司经营范围：电解电容器化成箔、电极箔制造。
宜兴市天和电子材料有限公司的工程技术人员、管理人员和主要生产骨干来自上海汇龙仪表电子有限责任公司,有丰富的化成箔、腐蚀箔开发、生产经验,产品综合质量指标在同行中处于领先地位。
根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报[2001]第365 号评估报告及上海市资产评审中心沪评审[2001]731号确认通知,截止评估基准日（2001年6月30日）,宜兴市天和电子材料有限公司经评估后的资产总值为9,668,603.50元,负债5,106,543.15元,净资产总值为4,562,060.35元。
（4）上海电子元件二十一厂分厂
上海电子元件二十一厂分厂成立于1994年5月,注册资本：500万元,其中汇龙仪电,持有公司的股份50%。
上海电子元件二十一厂分厂现持有吴江市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为：3205841103778 ）,公司经营范围：电容器零件（腐蚀化成铝箔）。
上海电子元件二十一厂分厂主要从事电极箔的开发和生产,产品已通过ISO9002质量认证。
根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报[2001]第244 号评估报告及上海市资产评审中心沪评审[2001]721号确认通知,截止评估基准日（2001年5月31日）,上海电子元件二十一厂分厂经评估后的资产总值为19,717,784.45元,负债11,032,735.84元,净资产总值为8,685,048.61元。
至本公告发布之日,汇龙仪电所持有的上述股权未设定质押,也不存在其它争议；所持有的上述资产不存在质押、抵押或在该资产上设立的其它财产权利的情况,也不存在重大争议情况。
（5）定价及支付
本次交易的上海汇龙仪表电子有限责任公司天和电容器分公司净资产评估值为489.86万元；上海汇龙仪表电子有限责任公司天和电极箔分公司净资产评估值为714.16万元；宜兴市天和电子材料有限公司净资产评估值为456.21万元；上海电子元件二十一厂分厂净资产评估值为868.50万元。以上述资产评估确认后的评估值为依据,经双方协商确定：上海汇龙仪表电子有限责任公司天和电容器分公司的转让金为489.86万元、天和电极箔分公司的转让金为714.16万元,上海汇龙仪表电子有限责任公司所持有的宜兴市天和电子材料有限公司51.89%股权的转让金为215.7万元、上海电子元件二十一厂分厂50%股权的转让金为274.04万元。
本次交易涉及的总金额为1693.76万元,飞乐股份将在协议签署生效后的2个月内以现金方式支付给汇龙仪电。
评估基准日至转让生效日期间,与目标资产对应的一切盈利或亏损将由飞乐股份享有并承担。飞乐股份拟收购的宜兴市天和电子材料有限公司和上海电子元件二十一厂分厂的股权,不涉及债务转移,无需征得债权人同意。根据飞乐股份与汇龙仪电的资产转让协议,上海汇龙仪表电子有限责任公司天和电容器分公司和天和电极箔分公司资产中的应付款部分,已征询并获得相关的债权人的同意,对未答复的债权人,汇龙仪电将代飞乐股份清偿。
根据上海市新华律师事务所的法律意见书“本次关联交易所涉及的资产和股权上未发现影响协议有效性及履行能力上的法律障碍。”
3、关于同业竞争和关联交易
根据协议,本次关联交易完成后,汇龙仪电将注销其与出让资产对应的经营机构——天和电容器分公司和天和电极箔分公司,因而将不存在同业竞争的问题。
飞乐股份购买的资产为相对完整的、能独立运营的经营性资产,本次关联交易完成后,公司与汇龙仪电之间不存在相关业务的关联交易。
七、 本次关联交易对飞乐股份的影响
通过本次交易,飞乐股份将进一步扩展公司的电子元器件产品范围,有效地介入新型电子材料领域,这对于壮大公司整体实力以及提高公司在同行业中的地位具有深远意义。
八、 独立财务顾问意见
在详细审阅本次关联交易有关资料,并在本报告所依据的假设前提成立的情况下,本财务顾问出具以下独立财务顾问意见
第一、本次拟购入资产和股权及其所对应的业务在行业内具有一定的市场竞争力,有关业务规划现实合理,保障措施完善,具有较强的可行性；
第二、 本次关联交易是以资产评估结果为交易价格依据,符合公平、公正、合理的原则,不会损害股东的利益；
第三、本次关联交易在操作中符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）等相关法律、法规的要求,体现了公开、公平、公正的原则；
第四、本次关联交易进行后,飞乐股份与其控制股东仪电集团在资产、人员、财务方面将继续遵循”三分开”原则,规范运作。
九、 提请投资者注意的事项
在充分肯定本次关联交易对飞乐股份的积极影响的同时,我们也提请广大投资者注意以下事项
1、我公司对本次关联交易公平性的总体性评价是基于评估结果作出的,但我们并未对有关的资产评估机构采用的资产评估方法是否适用于本次交易及评估结果的准确性作出判断；
2、行业周期电子元器件产业具有广阔的发展前景,但是同样面临行业周期问题,本次购入资产和股权后,飞乐股份经营业绩的成长也可能因此而具有不稳定性；
3、 证券市场价格非理性波动：中国证券市场仍然很不成熟,上市公司股票价格在相当程度上可能与上市公司实际投资价值相背离 ；
4、 本报告不构成对飞乐股份的任何投资建议,投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
十、 备查文件
1、 上海飞乐股份有限责任公司四届八次董事会决议 ；
2、 上海飞乐股份有限责任公司四届五次监事会决议 ；
3、 上海汇龙仪表电子有限责任公司二届八次董事会决议；
4、 宜兴市天和电子材料有限公司股东会决议；
5、 上海电子元件二十一厂分厂股东会决议；
6、 股权转让协议；
7、 资产转让协议；
8、 上海飞乐股份有限责任公司关联交易公告；
9、 上海新华律师事务所2001新律证字05号法律意见书；
10、上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报[2001]第244号评估报告及上海市资产评审中心沪评审[2001]721号确认通知；
11、上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报[2001]第342号评估报告及上海市资产评审中心沪评审[2001]679号确认通知；
12、上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报[2001]第343号评估报告及上海市资产评审中心沪评审[2001]680号确认通知；
13、上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报[2001]第365号评估报告及上海市资产评审中心沪评审[2001]731号确认通知；
十一、 联系方式
上海飞乐股份有限公司
法定代表人郁建福
地址 上海市昭化路54号
联系人 刘仁仁
电话 021-62515242
传真 021-62517323
光大证券有限责任公司
法定代表人王明权
地址 上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
联系人 张国雄、李伟敏
电话 021-52984848—866
传真 021-52984414
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2001年10月11日
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