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西南药业：召开股东大会及高管变动
2001-11-26 20:21
西南药业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
及召开2001年临时股东大会的通知的公告
西南药业股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2001年11月26日在本公司办公楼会议室召开,应到董事九人,实到七人,四名监事列席会议,符合《公司章程》有关规定。会议审议通过以下决议：
一、 审议通过《公司章程》修改和补充条款的议案；
二、 审议通过《关于董事会换届选举的议案》；
公司第三届董事会于2001年12月份任期届满,拟进行换届选举工作,经征求主要股东单位意见,第四届董事会由11名董事组成,其中独立董事2名,董事9名。本届董事会提名推荐时德、李豫湘为第四届董事会独立董事候选人；提名推荐张逸屏、陈吉庆、石松、杨秀兰、杨建辉、龙平、邹思本、杨友明、蒋茜为第四届董事会董事候选人,提交公司临时股东大会选举。
三、 决定召开公司2001年临时股东大会,大会有关事项如下：
（一） 会议时间：2001年12月28日上午9时
（二） 会议地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号公司会议厅
（三） 会议议程：
1、 审议《公司章程》修改和补充条款的议案；
2、 选举公司第四届董事会；
3、 选举公司第四届监事会。
（四） 出席会议的人员
1、 截止2001年12月17日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。
2、 本公司董事、监事及高级管理人员。
（五） 出席会议的办法
1、请有资格出席股东大会的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2001年12月27日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续,异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。
联系人：庞莉、熊伟 邮编：400038
电话：（023）65313118-5027 传真：（023）65313118-5176
3、 会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
附： 授权委托书
兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生）女士代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2001年临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受委托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人持有股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿
西南药业股份有限公司董事会
二00一年十一月二十六日
《公司章程》修改和补充条款
章程第八十九条：为“公司聘任独立董事,独立董事的任聘应符合下列条款”：
（一） 根据法律、行政法规及其他规定,具备担任公司董事的资格；
（二） 具有独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
章程第九十条：为“下列人员不得担任独立董事”：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在相关机构中任职人员；
（六） 公司章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
章程第九十一条：为“独立董事由股东大会选举决定,任期与公司其他董事任期相同,任期届满连选可以连任,但连任时间不得超过六年。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职”。
独立董事任期从股东大会决议之日起,至本届董事会任期届满时为止。
章程第九十二条：为“独立董事应忠实履行《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权,公司还赋予独立董事以下职权 ”：
（一） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（五） 对董事会提交股东大会讨论的事项；
（六） 在征得全体独立董事一致意见后,可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
章程第九十三条：为“独立董事应当对公司的以下事项向董事会或股东大会发表独立意见”：
（一） 重大关联交易；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 认为可能损害中小股东权益的事项。
章程第九十四条：为“公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,不得从公司及主要股东等取得额外的其他利益”。
章程第九十五条：为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。辞职应向董事会提交书面报告。如因其辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求时,该辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效”。
章程第九十六条：为“任职尚未结束的董事、独立董事,对因其擅自离职使公司造成损失的应当承担赔偿责任”。
章程第九十七条：为“公司不以任何形式为董事、独立董事纳税”。
章程原“第八十九条”的序号现变更为“第九十八条”,以下各条的序号作相应调整。
章程原“第九十七条”、“第九十条”删除。以下各条序号作相应调整。
章程原一百零一条：董事会由7-9名董事组成……,修改为“董事会由董事、独立董事11名组成,其中设董事长一名”。
附件二：独立董事候选人简历
时德,男,66岁,大学文化,教授,博士生导师。重庆医科大学血管外科研究室主任,重医附一院血管外科主任,中华医学会重庆分会外科专委会主任委员,重庆市血管外科中心主任,重庆市人大代表,西南药业股份有限公司公司董事。
李豫湘,男,38岁,管理学博士,会计专业副教授。历任湘潭矿业学院助教,西南航天职工大学讲师、秘书,兼任重庆大学产业办副主任、科技园常务副主任、科技实业总公司总经理,现任重庆大学工商管理学院会计学系副教授、工商管理硕士生导师。
附件三：董事候选人简历
张逸屏,男,55岁,大学文化,高级经济师。曾任西南制药三厂财务科副科长、科长、副厂长、厂长,西南药业股份有限公司董事长兼总经理。现任公司董事长、党委书记。
陈吉庆,男,53岁,大学文化,高级经济师。曾任西南制药三厂车间主任、厂长助理、重庆制药七厂党委书记、副厂长,西南药业股份有限公司销售部高级经理、常务副总经理。现任公司董事、总经理。
石松,男,36岁,大学文化。曾任太极集团有限公司总经理特别助理、总经理助理,太极集团有限公司总经理助理兼重庆桐君阁股份有限公司副总经理、监事会召集人、董事、总经理、党委副书记、纪委书记,太极集团有限公司副总经理。现任公司副总经理。
杨秀兰,女,43岁,大专文化,政工师。曾任西南制药三厂车间技术员、团委副书记、书记,西南药业股份有限公司车间主任、党支部书记。现任公司董事、党委副书记。
杨建辉,男,36岁,大学文化,高级工程师。曾任西南制药三厂车间技术员、技术科工艺员,西南药业股份有限公司市场开发处副处长、处长、副总经理。现任公司董事、副总经理。
龙平,男,39岁,大学文化,高级工程师。曾任西南制药三厂车间技术员、研究所技术员,西南药业股份有限公司车间副主任、主任。现任公司总经理助理。
邹思本、男,51岁,初中文化,高级技师。曾任西南药业股份有限公司党委委员、工会委员。现任公司董事。
杨友明,男,35岁,会计学研究生,高级会计师,中国注册会计师,中国注册税务师。曾任重庆天健会计师事务所审计部、咨询部经理,重庆天健财经顾问有限公司常务副总经理。现任太极集团有限公司总会计师。
蒋茜,女,29岁,大学文化,重庆大学工商管理学院进修研究生课程。曾任太极集团有限公司办公室副主任,现任太极集团有限公司办公室主任。
西南药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西南药业股份有限公司董事会现就提名时德、李豫湘为西南药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与西南药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任西南药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事声明书）,提名人认为被提名人：
一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、 符合西南药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、 被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西南药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西南药业股份有限公司董事会
二00一年十一月二十六日于重庆
西南药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人时德,作为西南药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与西南药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括西南药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会依据本声明确认本人的任职资格的独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：时德
二00一年十一月二十二日于重庆
西南药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李豫湘,作为西南药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与西南药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括西南药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会依据本声明确认本人的任职资格的独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李豫湘
二00一年十一月二十二日于重庆
西南药业股份有限公司三届监事会十三次会议决议公告
本公司第三届监事会第十三次会议于2001年11月26日在公司会议室召开,应到监事5名,实到4名,符合《公司法》和《公司章程》的要求,会议由监事会召集人何世明先生主持。
会议审议并通过如下决议：
1、 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；
本公司第三届监事会于2001年12月任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经征求主要股东单位意见,公司第三届监事会提名黄玉华、史宇红、肖怡三人为公司第四届监事会监事候选人,另经公司职代会11月23日会议推选何世明、李成碧为公司第四届监事会职工代表监事（监事候选人和监事简历附后）。
2、 审议通过了《公司章程》修改和补充条款议案。
西南药业股份有限公司监事会
二00一年十一月二十六日
附：监事候选人、监事简历
黄玉华,男,现年53岁,高中文化,政工师、律师。曾任西南制药三厂保卫科副科长、科长、党委办公室副主任、主任、纪委副书记,现任西南药业股份有限公司监事、法规审计处处长。
史宇红,女,现年33岁,大学文化,工程师。曾任西南制药三厂车间技术员、助理工程师,西南药业股份有限公司研究所工程师。现任西南药业股份有限公司公司监事、研究所工程师。
肖怡,女,现年27岁,大专学历。曾任涪陵制药厂财审科长、涪陵星鑫有限责任公司财务负责人、重庆太极印务有限责任公司总经理助理、太极集团星鑫总公司管理部经理。现任太极集团有限公司审计处副处长。
何世明,男,现年54岁,大学文化,高级政工师。曾任西南制药三厂团委书记、车间党支部书记、厂工会主席。现任西南药业股份有限公司监事会召集人、工会主席。
李成碧,女,现年48岁,中专学历,会计师。曾任重庆制药九厂、西南制药三厂、西南药业股份有限公司会计。现任西南药业股份有限公司监事、法规审计处副处长兼公司纪委副书记。
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