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西南药业：董事会会议决议暨召开临时股东大会的通知
2003-06-26 05:32
西南药业股份有限公司董事会决议公告暨
召开公司二OO三年第二次临时股东大会的通知
西南药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2003年6月25日在公司办公楼会议室召开,应到董事14人,实到董事14人。5名监事列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议并通过了关于公司符合配股条件的议案。
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,公司董事会认真对照配股的有关条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项审查,认为公司本次配股符合上述法律、法规的有关规定,公司2003年度具备增资配股条件。
二、审议并通过了关于公司申请配股具体实施方案的议案。
为适应公司业务发展,加快产品结构的调整,优化公司股本结构,培育新的利润增长点,进一步增强综合竞争力,促进公司快速和可持续发展战略的实施。根据国家有关法律和中国证券监督管理委员会的有关规定并结合公司实际需要,公司拟于2003年度实施增资配股,相关事宜如下：
1、 本次配股发行股票种类：人民币普通股(A股)。
2、本次配股基数、配股比例和配售数量：
本次配股以公司目前总股本148,792,973股为基数,向全体股东每10股配售3股,计划配售20,218,137股,其中：国有法人股股东太极集团有限公司(以下简称：太极集团)和重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称：太极股份)分别承诺认购应配股份的5%,即300,000股和960,000股；社会法人股股东全部放弃配股；社会公众股股东可配售18,958,137股。
社会公众股股东认购余额部份由主承销商包销。
3、配股价格及定价方式：
(1)本次配股价格区间初步拟定为公司配股说明书刊登日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的80%-90%。
(2)定价依据如下：
A、 配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；
B、 募集资金计划投资项目的资金需求量；
C、 参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及盈利前景的预测；
D、 遵循与主承销商协商一致的原则。
4、配售对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。
5、本次增资配股募集资金具体投向如下：
(1)受让生物技术重组人ω干扰素技术转让费,计划投资4,000万元。
(2)预防非典型肺炎生物技术重组人ω干扰素鼻喷剂技术改造项目-制剂分厂工程(渝经投资〖2003〗128号),项目计划总投资12,310万元。
(3)补充公司流动资金4,000万元。
以上项目公司共需投入资金约20,310万元,拟以本次配股计划募集资金20,218万元全部投入,不足部分由公司自筹解决。
6、本次配股决议的有效期：自2003年度公司第二次临时股东大会审议通过本配股预案之日起一年内有效。
该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议并通过了关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案。
如果本次配股成功,拟将本次配股募集的全部资金投入以下项目,投资项目情况如下：
1、 受让生物技术重组人ω干扰素技术转让费
公司受让生物技术重组人ω干扰素产品的主要用途：基因工程人ω干扰素为多肽类药物,有广谱抗病毒、抗肿瘤、调节机体免疫功能等作用,本品为非典型肺炎(SARS)的紧急预防药。ω-干扰素是我国具有独立自主知识产权的一类生物工程新药。中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所向本公司独家转让基因工程人ω干扰素生物制品喷鼻剂及注射剂(包括原液)全套技术资料。公司受让该产品技术转让费为人民币4,000万元。
2、预防非典型肺炎生物技术重组人ω干扰素鼻喷剂技术改造项目-制剂分厂工程(渝经投资〖2003〗128号)
今年,一场突如其来的非典型肺炎(SARS)风暴席卷了包括中国在内的世界诸多国家和地区。由于缺乏有效的对抗药物,各国在防治SARS时始终力不从心。我国党中央、国务院本着对人民群众身体健康和生命安全高度负责的精神,把非典防治作为当前政府工作的重中之重。因此,尽快研制有效对抗SARS的药物,并应用于临床,是非常必要的。
公司与军事医学科学院微生物流行病研究所共同研制的重组人ω干扰素,经药效学试验表明,对SARS冠状病毒有效,体外毒性研究亦证明了该药物的安全性,因而成为国家食品药品监督管理局批准的可用于预防非典的两种药物之一。
ω干扰素(interferon omega, IFN-ω)是一类同干扰素α在基因序列上有60%同源性的新的干扰素分子,具有广谱抗病毒、抗细胞增殖和免疫调节的功能,最早由美国Biomedicines公司开发,临床用于对干扰素α不敏感的慢性丙型肝炎,刚完成了治疗丙肝的二期临床研究。军事医学科学院微生物流行病研究所用该药进行对抗SARS冠状病毒试验,结果表明,VERO-E6细胞给予该药后,对SARS冠状病毒的攻击有强有力的保护作用。
本项目主要是在公司现有厂房内进行改造,新增及引进主要生产设备及分析检测设备21台(套)。
该项目计划总投资为12,310万元,其中固定资产投资5,310万元(含用汇34万美元),铺底流动资金7,000万元。
项目建成达产后,年新增生产能力10亿元,利润12,440万元,税金7,516万元,项目具有较好的经济效益。
3、补充公司流动资金4,000万元。
因公司产品结构调整和新产品投入,产销规模扩大,急需补充流动资金。
董事会对上述投资项目的可行性进行了深入研究和论证,认为公司2003年度配股募集资金投资项目本身具有较好的经济效益,是对公司主营业务的进一步发展,符合国家产业政策要求以及公司发展战略。项目的实施将有利于提高公司产品质量,优化公司产品结构,进一步巩固、壮大公司主营业务,增强竞争力,促进公司快速发展。
因此募集资金投资项目是可行的。
四、审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》(详见附件一)及重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》(重天健审〖2003〗195号,详见附件二)的议案。
会议认为：《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及重庆天健会计师事务所有限责任公司《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》客观、真实,前次募集资金投资项目和使用情况与本公司《配股说明书》的承诺及定期报告和临时报告中的信息披露的内容基本相符。
五、审议并通过了关于提请股东大会授权董事会具体办理2003年度配股相关事宜的议案。
根据《公司法》和《公司章程》,提请公司2003年度第二次临时股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜：
(1) 决定本次配股的配售价格、配售数量、配售方式、承销商的选定及其他相关事宜；
(2) 签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(3) 对本次募集资金项目、金额作适当调整；
(4) 在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本公司《公司章程》中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；
(5) 在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；
(6) 对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
(7) 在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定该配股发行计划延迟实施；
(8)办理与本次配股有关的其他事项。
六、审议并通过了关于更换董事的议案。
因工作原因,同意杨友明先生辞去第四届董事会董事职务。增补董其虎先生为公司第四届董事会董事,任职期限至第四届董事会届满。董其虎先生简历如下：
董其虎,男,汉族,33岁,会计师及中国注册会计师,上海财经大学研究生。1992年参加工作,曾任建设银行广东省汕尾市分行下属实业发展有限公司会计、市分行稽核审计员。1998年5月进入太极集团有限公司,曾任太极集团销售总公司财务部部长、重庆太极实业(集团)股份有限公司财务总监、太极集团有限公司财务处处长,现任太极集团有限公司副总会计师兼销售总公司副总经理。
该项议案尚须经股东大会审议后表决通过。
七、审议并通过了关于免去孙岷源先生总会计师的议案。
因工作原因,免去孙岷源先生总会计师职务。
八、审议召开2003年第二次临时股东大会的议案。
1、会议时间：2003年7月28日上午9：00
2、会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室
3、会议议程：
(1)审议关于公司符合配股条件的议案；
(2)审议关于公司申请配股具体实施方案的议案；
(3)审议关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案；
(4)审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案；
(5)审议关于提请股东大会授权董事会具体办理2003年度配股相关事宜的议案。
(6)审议关于更换董事的议案。
4、出席会议的人员
(1)截止2003年7月18日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。
(2)本公司董事、监事及高级管理人员。
5、出席会议的办法
(1)请有资格出席股东大会的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明(受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书)于2003年7月25日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续,异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。
联系人：庞莉、熊伟 邮编：400038
电话：(023)65313118-5027 传真：(023)65347589
(2)会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
西南药业股份有限公司董事会
二OO三年六月二十五日
附件
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位(个人)出席西南药业股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、 前次募集资金的数额和资金到位时间：
公司经中国证券监督管理委员会证监上字［1996］25号文批准,于1997年度实施1996年度配股方案,以1996年5月8日每10股送红股1股后的总股本8,352.72万股为基数,每10股配售2.7272股,配股价每股3.00元。扣除相关费用后,共募集资金46,221,710.15元,其中,社会公众股东以货币资金认缴的配股款34,789,010.15元；国家股股东以国家股红利9,482,700.00元及根据重庆市财政局财企-［1997］19号批复以减免的以前年度所得税1,950,000.00元转作配股款。截止1997年2月25日,公司前次募集资金全部到账,并业经重庆会计师事务所重会所验字(97)第022号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 截止2002年12月31日,公司前次募集资金4,622.17万元已全部使用完毕,实际使用情况按投资项目列示如下：
1、冻干车间二期工程投入1,053.54万元,已完成该项投资,实际投入情况如下：
投入时间 累计投资金额(万元) 投资进度(%)
1997年度 649.87 61.68
1998年度 1,053.54 100.00
2、补充冻干车间二期工程所需流动资金2,968.63万元,已完成该项投资,实际投入情况如下：
投入时间 累计投资金额(万元) 投资进度(%)
1997年度 1,031.00 34.73
1998年度 2,824.27 95.14
1999年度 2,968.63 100.00
注1：1997年度将冻干车间二期工程尚未使用流动资金1,197万元用于短期国债投资,公司已于1997年年度报告中披露。该短期国债投资1,197万元已于1998年度收回。
注2：1998年度将冻干车间二期工程尚未使用流动资金140万元用于短期国债投资,公司已于1998年年度报告中披露。该短期国债投资140万元已于1999年度收回。
3、向西南药业上海经济发展有限责任公司投资400万元,占该公司注册资本的94.12%,已于1997年完成该项投资。
4、补充雷登泰流动资金200万元,已于1997年完成该项投资。
(二) 前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容对照如下：
投资项目 实际募集资 招股说明书 差异(万元)
金投资金额 承诺投资金额
(万元) (万元)
冻干车间二期工程 1,053.54 1,615.00 -561.46
补充冻干车间二期工程所需流动资金 2,968.63 3,007.17 -38.54
向西南药业上海经济发展有限责任公司投资 400.00 400.00
补充雷登泰流动资金 200.00 200.00
合计 4,622.17 4,622.17 0.00
差异说明：
1、根据公司1996年配股说明书承诺,公司原拟以该次配股款1,615万元投资于冻干车间二期工程；经公司第二届八次董事会及第九次(临时)股东大会决议,由于该工程主要设备由国外引进改为国内购进,使该工程投资减少600万元,该600万元配股资金变更用途为：
(1)投资400万元,与北京博仁达经济发展有限责任公司共同投资兴办西南药业股份有限公司上海经济发展有限责任公司,该公司注册资本425万元,北京博仁达经济发展有限责任公司投资25万元；
(2)投资200万元,用作新产品雷登泰的流动资金。
上述事项已于1997年11月19日在《上海证券报》公告。
2、冻干车间二期工程修改后计划投资额为1,015万元,实际完成投资额1,053.54万元,超过投资计划38.54万元,主要系由于物价指数变动和个别设备型号变更造成设备实际购置价超过原计划投资额。
(三)募集资金使用的实际收益情况：
项目 年度 实际收益(万元)
1998年度 2,964.21
1999年度 1,199.65
冻干车间二期工程 2000年度 548.80
2001年度 540.82
2002年度 1,335.36
小计 6,588.84
补充冻干车间二期工程所需流动资金 1998年度-2002年度 无法核算
1997年度 5.30
1998年度 35.26
向西南药业上海经济发展有限 1999年度 43.53
责任公司投资 2000年度 9.17
2001年度 6.55
2002年度 6.90
小计 106.71
补充雷登泰流动资金 1998年度-2002年度 无法核算
注1：公司前次配股说明书承诺的冻干车间二期工程项目于1997年3月开工,于1998年上半年全部完工并交付使用。自投入生产以来,运行状态良好,基本上达到了设计要求。由于该项目投产后,所生产产品与公司原有生产线的产品无重合,故将该项目生产产品的产品收益,即产品销售收入扣除该产品销售成本,以及按该产品销售收入在年度销售收入中所占比例分摊的主营业务税金及附加、营业费用后的产品利润,作为＂冻干车间二期工程＂项目投资收益。
注2：以按权益法核算的对西南药业上海经济发展有限责任公司的年度投资收益作为＂向西南药业上海经济发展有限责任公司投资＂项目的收益。
(四) 前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年报告和其他信息披露文件有关内容对照(表列单位：万元)：
投资项目 董事会报告投资金额 实际投资金额 差异
1997年 1998年 1999年 1997年 1998年 1999年 1997年 1998年 1999年
冻干车间二期工程 649.87 403.67 649.87 403.67
补充冻干车间二期 1,032.00 650 1,031.00 1,793.27 144.36 -1.00 1,143.27 144.36
工程所需流动资金
向西南药业上海经 400.00 400.00
济发展有限责任公
司投资
补充雷登泰流动资金 200.00 200.00
差异原因说明：＂补充冻干车间二期工程所需流动资金＂历年实际投资额与公司各年董事会报告投资金额存在差异,主要系：
1、公司1998年度董事会报告中,未将国家股股东以国家股红利及减免的以前年度所得税转作的配股款1,143.27万元作为该次募集资金的一个组成部分,故在年度董事会报告披露的＂补充冻干车间二期工程所需流动资金＂投资金额中未包括上述1,143.27万元。
2、公司1999年度董事会报告中,对实际用于补充冻干车间二期工程的流动资金少统计144.36万元。
董事会认为,本公司前次募集资金实际运用情况与本公司《招股说明书》及其他有关信息披露文件中披露的有关内容基本相符。
西南药业股份有限公司董事会
二OO三年六月二十五日
前次募集资金使用情况专项报告
重天健审〖2003〗195号
西南药业股份有限公司董事会：
我们接受西南药业股份有限公司(以下简称＂贵公司＂)董事会委托,对贵公司截至2002年12月31日止的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求,对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况,在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
一、 前次募集资金数额和资金到位时间
贵公司前次配股系经中国证券监督管理委员会证监上字［1996］25号文批准,于1997年度实施1996年度配股方案,以1996年5月8日每10股送红股1股后的总股本8,352.72万股为基数,每10股配售2.7272股,配股价每股3.00元。扣除相关费用后,共募集资金46,221,710.15元,其中,社会公众股东以货币资金认缴的配股款34,789,010.15元；国家股股东以国家股红利9,482,700.00元及根据重庆市财政局财企-［1997］19号批复以减免的以前年度所得税1,950,000.00元转作配股款。截止1997年2月25日,贵公司前次募集资金全部到账,并业经重庆会计师事务所重会所验字(97)第022号验资报告验证。
二、前次募集资金实际使用情况
(一)截止2002年12月31日,贵公司前次募集资金4,622.17万元已全部使用完毕,实际使用情况按投资项目列示如下：
1、冻干车间二期工程投入1,053.54万元,已完成该项投资,实际投入情况如下：
投入时间 累计投资金额(万元) 投资进度(%)
1997年度 649.87 61.68
1998年度 1,053.54 100.00
2、补充冻干车间二期工程所需流动资金2,968.63万元,已完成该项投资,实际投入情况如下：
投入时间 累计投资金额(万元) 投资进度(%)
1997年度 1,031.00 34.73
1998年度 2,824.27 95.14
1999年度 2,968.63 100.00
注1：1997年度将冻干车间二期工程尚未使用流动资金1,197万元用于短期国债投资,贵公司已于1997年年度报告中披露。该短期国债投资1,197万元已于1998年度收回。
注2：1998年度将冻干车间二期工程尚未使用流动资金140万元用于短期国债投资,贵公司已于1998年年度报告中披露。该短期国债投资140万元已于1999年度收回。
3、向西南药业上海经济发展有限责任公司投资400万元,占该公司注册资本的94.12%,已于1997年完成该项投资；
4、补充雷登泰流动资金200万元,已于1997年完成该项投资；
(二)将上述募集资金实际使用情况与配股说明书的承诺内容进行对照,具体如下：
投资项目 实际募集资金投资金额 招股说明书承诺投资金额 差异(万元)
(万元) (万元)
冻干车间二期工程 1,053.54 1,615.00 -561.46
补充冻干车间二期 2,968.63 3,007.17 -38.54
工程所需流动资金
向西南药业上海经济 400.00 400.00
发展有限责任公司投资
补充雷登泰流动资金 200.00 200.00
合计 4,622.17 4,622.17 0.00
差异说明：
1、根据贵公司1996年配股说明书承诺,贵公司原拟以该次配股款1,615万元投资于冻干车间二期工程；经贵公司第二届八次董事会及第九次(临时)股东大会决议,由于该工程主要设备由国外引进改为国内购进,使该工程投资减少600万元,该600万元配股资金变更用途为：投资400万元,兴办西南药业股份有限公司上海经济发展有限责任公司；投资200万元,用作新产品雷登泰的流动资金。该事项已于1997年11月19日《上海证券报》公告。
2、冻干车间二期工程承诺投资额经贵公司第二届八次董事会及第九次(临时)股东大会决议,变更为1,015万元,实际完成投资额1,053.54万元,差异38.54万元,主要系由于物价指数变动和个别设备型号变更造成设备实际购置价超过原计划投资额。
(三)将上述募集资金使用的实际收益与贵公司配股说明书中承诺收益进行对照,具体如下：
项目 年度 实际完成利润总额(万元) 承诺收益
冻干车间二期工程 1998年度 2,964.21 未承诺
1999年度 1,199.65 未承诺
2000年度 548.80 未承诺
2001年度 540.82 未承诺
2002年度 1,335.36 未承诺
小计 6,588.84
补充冻干车间二期 1998年度-2002年度 无法核算 未承诺
工程所需流动资金
向西南药业上海经济 1997年度 5.30 未承诺
发展有限责任公司投资
1998年度 35.26 未承诺
1999年度 43.53 未承诺
2000年度 9.17 未承诺
2001年度 6.55 未承诺
2002年度 6.90 未承诺
小计 106.71
补充雷登泰流动资金 1998年度-2002年度 无法核算 未承诺
注1：根据贵公司1996年配股说明书承诺,利用募集资金进行冻干车间二期工程改造,在公司原冻干车间三楼预留空房中,新建一条头孢冻干粉针生产线,可使头孢冻干粉针生产能力由1,060万瓶/年增加到2,200万瓶/年。由于该新建生产线投产后,所生产产品与原生产线产品无重合,故将新建生产线生产产品的产品收益,即产品销售收入扣除该产品销售成本,以及按该产品销售收入在年度销售收入中所占比例分摊的主营业务税金及附加、营业费用后的产品利润,作为＂冻干车间二期工程＂项目投资收益。
注2：以按权益法核算的对西南药业上海经济发展有限责任公司的年度投资收益作为＂向西南药业上海经济发展有限责任公司投资＂项目的收益。
注3：贵公司1996年配股说明书对各项投资均未承诺投资收益。
(四)将上述募集资金实际使用情况与涉及贵公司各年度报告(中期报告)和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照,发现贵公司的披露内容与我们的审核结果存在一定差异,具体如下(表列单位：万元)：
投资项目 董事会报告投资金额 实际投资金额 差 异
1997年 1998年 1999年 1997年 1998年 1999年 1997年 1998年 1999年
冻干车间 649.87 403.67 649.87 403.67
二期工程
补充冻干 1,032.00 650 1,031.00 1,793.27 144.36 -1.00 1,143.27 144.36
车间二期
工程所需
流动资金
向西南药 400.00 400.00
业上海经
济发展有
限责任公
司投资
补充雷登 200.00 200.00
泰流动资金
差异原因说明：＂补充冻干车间二期工程所需流动资金＂历年实际投资额与贵公司各年董事会报告投资金额存在差异,主要系：
1、贵公司1998年度董事会报告中,未将国家股股东以国家股红利及减免的以前年度所得税转作的配股款1,143.27万元作为该次募集资金的一个组成部分,故在其披露的＂补充冻干车间二期工程所需流动资金＂投资金额中未包括上述1,143.27万元。
2、贵公司1999年度董事会报告中,对实际用于补充冻干车间二期工程的流动资金少统计144.36万元。
(五)将上述募集资金实际使用情况与本次贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项核对,二者基本相符。
三、审核意见
根据我们的审核,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件与贵公司前次募集资金的实际使用情况基本相符。
本报告仅供贵公司为本次配股目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：龙文虎
有限责任公司
中国注册会计师：易琳
中国·重庆 二○○三年六月十八日
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