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大商股份：2001年年度利润分配预案等
2002-03-26 19:44
大商集团股份有限公司董事会决议公告及召开2001年度股东大会的通知
大商集团股份有限公司董事会于2002年3月25日在公司总部会议室召开会议,会议由董事长牛钢主持,应到董事7人,实到董事7人,公司全体监事会成员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论,一致审议通过如下决议：
一、审议通过公司2001年度董事会工作报告；
二、审议通过公司2001年度财务报告；
三、审议通过公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策；
经大连华连会计师事务所审计,2001年度公司实现净利润8,842.66万元,提取法定盈余公积金和公益金1,935.95万元后,可分配利润6,906.71万元,加上上年末未分配利润9,099.42万元,可供股东分配利润16,006.13万元。经2002年3月25日董事会研究决定,本年度的分配方案为：以2001年末公司总股本267,016,905股为基数,每10股派2.0元（含税）向全体股东派发红利,共计派发红利5,340.34万元,剩余10,665.79万元未分配利润结转下一年度。
公司拟在2002年度结束后分配利润一次；公司2002年度实现利润用于股利分配的比例为20%左右；2001年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为30%左右；分配主要采取派现形式,派现比例为100%。董事会保留根据公司2002年的经营情况,调整利润分配方案的权利。
2002年度预计公司不实施资本公积金转增股本。
四、审议通过2001年年度报告和年度报告摘要；
五、审议通过修改《公司章程》预案；
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》等规定,本公司修订了《公司章程》。
六、审议通过修改后的《大商集团股份有限公司股东大会议事规则》；
七、审议通过修改后的《大商集团股份有限公司董事会议事规则》；
八、审议通过修改后的《大商集团股份有限公司信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）》；
九、审议通过《大商集团股份有限公司独立董事工作制度》；
十、审议通过《关于收购沈阳国贸大厦资产的议案》；
十一、审议通过《关于改变部分2001年配股募集资金用途的报告》；
十二、审议通过公司增选独立董事及调整部分高级管理人员的议案；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,公司董事会提名史德刚、尉世鹏为独立董事候选人。
公司独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明（见附件三）。
因聘任合同期满,免去何其德公司副总裁职务；
经公司总裁提名,董事会决定聘任陈乐德、孟浩为公司副总裁（简历附后）；
十三、审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其报酬事项》；
经董事会研究决定,支付大连华连会计师事务所2001年度审计费35万元,2002年拟续聘大连华连会计师事务所担任公司审计工作。本公司不承担审计工作人员差旅费。
上述五、六、七、八、九项议案请详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN
根据董事会决议及监事会决议,现将公司召开2001年度股东大会的有关事项通知如下：
一、股东大会的召开时间
2002年4月29日（星期一）。
二、股东大会的召开地点
公司总部十楼会议室。
三、会议内容
1、审议公司2001年度董事会工作报告；
2、审议公司2001年度财务报告；
3、审议公司2001年度利润分配预案；
4、审议2001年度监事会工作报告；
5、审议修改后的《大商集团股份有限公司股东大会议事规则》；
6、审议修改《公司章程》议案；
7、审议《关于续聘会计师事务所并支付其报酬事项》；
8、审议公司增选独立董事的议案；
9、审议《关于收购沈阳国贸大厦资产的议案》；
10、审议《关于改变部分2001年配股募集资金用途的报告》；
四、会议出席对象
1、截至2002年4月19日下15：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人；
2、本公司全体董事、监事及高级管理人员。
五、登记办法：
个人股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；
法人股股东持股权证、法定代理人授权委托书和出席人身份证办理登记；
因故不能出席会议的股东可委托代理人出席；
登记时间：2002年4月24—26日9：00-17：00；
登记地点：大商集团股份有限公司证券部
六、联系地点：大连市中山区青三街1号
联系电话：0411-3643215
传真：0411-3630358
联系人：刘艳华、王丽娜
七、其他事项：
与会股东一切费用自理。
大商集团股份有限公司董事会
二ОО二年三月二十五日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大商集团股份有限公司2001年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名盖章： 居民身份证：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
被委托人签名： 被委托人身份证：
委托日期：
附：陈乐德、孟浩简历
陈乐德,男,47岁,本科学历。政工师。曾任瓦房店市复州湾毛沟学校教师,中国人民解放军旅大警备区副团职干事,交通部大连海运集团船舶政委,大连市国家保密局办公室主任,大连市委办公厅行政处处长。
孟浩,男,39岁,本科学历。曾任省经济管理干部学院辽阳分院教师,辽阳市计划委员会办公室主任,大连市商业委员会商品流通处副处长、处长。
附件三：
独立董事简历及声明
史德刚,男,46岁。会计学硕士,毕业于东北财经大学。曾任东北财经大学副教授,大连光华会计师事务所业务部部长、副所长,现任大连鑫鑫会计师事务所副所长。
尉世鹏,男,27岁。工商管理硕士,毕业于悉尼科技大学。曾任亚洲商业银行沈阳代表处首席代表助理,EwayInternationalPtyLtd总经理,辽宁豪士房地产开发有限公司总经理,现任辽宁汇鑫投资管理有限公司总经理。
大商集团股份有限独立董事提名人声明
提名人大商集团股份有限公司董事会现就提名史德刚、尉世鹏先生为大商集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大商集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任大商集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合大商集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大商集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括大商集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：大商集团股份有限公司董事会
二ОО二年三月二十五日于大连
大商集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人史德刚,作为大商集团股份公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大商集团股份有限之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括大商集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：史德刚
二ОО二年三月十九日于大连
大商集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人尉世鹏,作为大商集团股份公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大商集团股份有限之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括大商集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：尉世鹏
二ОО二年三月二十二日于大连
大商集团股份有限公司监事会决议公告
大商集团股份有限公司监事会于2002年3月25日在公司总部会议室召开会议。应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席佟晓春主持,会议一致审议通过了如下决议：
一、审议通过公司2001年年度报告及报告摘要；
二、审议通过公司2001年度监事会工作报告；
1、2001年度董事会圆满地执行了股东大会各项决议,决策程序符合《公司法》及《公司章程》有关规定,未发现公司董事及高级管理人员在执行职务时违反法律法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。
2、2001年度公司财务状况良好,大连华连会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、2001年度配股所募集的资金,公司严格按照《配股说明书》所承诺的投资方向有计划安排实施,所使用资金已取得良好的效益。关于尚未投入的大商西安路超市项目,监事会认为,由于该项目动迁工作在动迁审批环节上存在障碍,导致项目建设用地上的建筑物无法动迁,给项目的实施时间带来较大不确定性,故该项目尚未投入建设,因此报告期投入该项目的募集资金尚未使用。
4、报告期公司对本溪商业大厦、牡丹江百货大楼、中百商业联合发展有限公司、大庆华联购物广场的收购,是严格以会计师事务所和评估事务所出具的报告为依据,合理确定收购价格,按照公平、公正原则进行操作的,无损害部分股东权益或造成公司资产流失。
5、2001年度公司关联交易价格合理,没有损害股东权益或造成公司资产流失。
三、审议通过《关于改变部分2001年配股募集资金用途的报告》；
四、审议通过修改后的公司《监事会议事规则》（请详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN）。
大商集团股份有限公司监事会
二ОО二年三月二十五日
大商集团股份有限公司关于改变部分2001年配股募集资金用途公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●原投资项目名称：大商西安路超市
●新投资项目名称,投资总量：沈阳国贸大厦、预计投资总额3.5亿元
●改变募集资金投向的数量：9500万元
●新项目预计完成的时间、投资回报率：2002年、8.86%
●预计开业并产生收益的时间：开业时间2002年10月、预计当年可产生效益
一、改变募集资金投资项目概述
2001年8月公司实施了2001年度配股方案,以2000年末总股本22,615.9791万股为基数,每10股配售3股,扣除发行费用后,实际募集资金379,954,005.80元。其中9,500万元用于兴建大商西安路超市项目,拟变更投向沈阳国贸大厦项目,本次拟改变募集资金投向数额占公司2001年度配股募集资金总量的25%。目前大商西安路超市项目尚未实施,未投入资金。经2002年3月25日召开的公司董事会研究,全体董事一致表决同意收购该项资产。本次交易不构成关联交易。
二、无法实施原项目的具体原因
大商西安路超市项目已经大连市计委2001年3月29日下发的大计市场发〖2001〗83号文批准。目前由于该项目动迁工作在动迁审批环节上存在障碍,导致项目建设用地上的建筑物无法动迁,给项目的实施时间带来较大不确定性。为使公司2001年配股所募集资金尽快产生效益,回报广大股东,公司拟变更募集资金投向,将配股募集资金用于支付收购沈阳国贸大厦首付款。
三、新项目的具体内容
沈阳国贸大厦座落在全国闻名的沈阳市最繁华的商业中心大东区中街小东路一号,由沈阳东胜房产开发有限公司投资兴建。该大厦东至沈阳鹏利广场,西至东顺城街,南至小东路,北至新开路。建筑面积63302平方米,建筑占地面积8860平方米,现有建筑地下二层、地上五层,局部六层。周边通道、停车场、门前广场占地面积12000平方米。经大连源正资产评估有限公司评估（源正评报字（2002）第6号评估报告）,截至2001年12月31日,沈阳国贸大厦评估值19026万元,根据大商集团股份有限公司与沈阳东胜房产开发有限公司2002年3月20日签定的《沈阳国贸大厦资产转让协议》,本公司拟以1.9亿元对其进行收购。该项目预计总投资3.5亿元,其中收购款1.9亿元；扩建、装修及完善内部设施约1.3亿元；开业后流动资金3000万元；本次变更前次配股募集资金9500万元将用于首付款,不足资金公司自筹解决。新项目开业后,预计年销售收入6.6亿元,年实现利润3100万元,投资回收期7.4年（含建设期）。
四、新项目的市场前景和风险提示
沈阳是全国著名的省会城市,人口达720万,公司拟收购的沈阳国贸大厦位于沈阳市最繁华的商业中心中街地段,客源充沛,因此该项目具有良好的市场前景。同时沈阳中街地段商业设施密集,竞争较为激烈,该项目实施存在一定市场风险,为削弱市场风险,提高竞争力,公司决定将该项目建成沈阳乃至东北最好的、国内一流的、集购物休闲为一体SHOPPINGMALL式的大型购物休闲中心,并聘请国际知名的零售专家进行管理,以期给广大股东满意的回报。
五、新项目有关部门的审批情况
该项目已经国家计划委员会计社会〖1993〗1517号文批准。
六、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次改变募集资金用途须提交2001年度股东大会审议批准。
七、备查文件目录
1、大商集团股份有限公司2001年度《配股说明书》；
2、《沈阳国贸大厦资产转让协议》；
3、大连源正资产评估有限公司源正评报字（2002）第6号评估报告；
4、大商集团股份有限公司2002年3月25日董事会决议；
5、大商集团股份有限公司2002年3月25日监事会决议；
6、国家计划委员会计社会〖1993〗1517号批文；
7、大商集团股份有限公司董事会《关于改变部分募集资金用途的报告》。
附：大连源正资产评估有限公司关于沈阳国贸大厦资产评估报告摘要（源正评报字（2002）第6号）
大商集团股份有限公司董事会
二ΟΟ二年三月二十五日
附：
大商集团股份有限公司收购沈阳国贸大厦资产评估报告书摘要
源正评报字（2002）第6号
大连源正资产评估有限公司受大商集股份有限公司的委托,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对其收购的沈阳国贸大厦资产进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产在2001年12月31日所表现的市场价值作出了公允反映。目前本公司的资产评估工作已经结束,现将资产评估情况及评估结果报告如下：
单位：万元
在建工程坐落地址结构建筑面积（平方米）用途评估值
资产总计沈阳大东区小东路1号框架63,302商用19,026
注：本次评估含有土地使用权
以上内容摘自《资产评估报告书》正文,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
报告提出日期：二ΟΟ二年三月十二日
资产评估机构：大连源正资产评估有限公司
法定代表人：丛达
注册资产评估师：田德全
注册资产评估师：孙凯
二ΟΟ二年三月十二日
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