|
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2004-004
大商集团股份有限公司董事会决议暨
召开2003年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公司的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大商集团股份有限公司(以下简称“公司” )董事会于2004年4月8日在公司
本部十五楼会议室召开,会议由董事长牛钢先生主持。应到董事9人,实到9人,监
事会全体成员及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章
程》等有关规定,会议召开合法有效。经与会董事充分讨论,一致通过了如下决议
：
一、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》；
二、审议通过公司《2003年度财务报告》；
三、审议通过公司2003年度利润分配预案
经大连华连会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润8364.89万元,提取
10%法定盈余公积金和5%公益金2161.82万元,可供分配利润6203.07万元,加上年
初未分配利润12,990.65万元,本年度可供股东分配利润19,193.72万元。经董事
会研究决定,2003年度的利润分配预案为：以公司2003年末总股本267,016,905股
为基数,每10股派1.00元(含税)向全体股东派发红利,共计派发红利2670.17万元
,结存未分配利润16,523.55万元,结转下一年度分配。
四、审议通过公司2003年年度报告和年度报告摘要；
五、审议通过修改《公司章程》议案(见附件一)；
六、审议通过关于推荐公司第五届董事会董事提名的议案
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司第四届董事会的任期将届
满,经董事会研究决定,一致同意推荐牛钢、王志良、王志敏、吕伟顺、谷乃衡、
姜福德、曾刚、薛丽华为公司第五届董事会非独立董事候选人,推荐史德刚、贵
立义、尉世鹏、肖国全、马晓野为独立董事候选人(候选人简历见附件二)。
公司3名独立董事史德刚、贵立义、尉世鹏认为：公司第五届董事候选人具
备任职资格,候选人的提名及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有
关规定。
七、审议通过关于会计政策及会计估计变更的议案
1、会计政策变更
根据财政部《企业会计准则———资产负债表日后事项》的通知,本期公司
对董事会利润分配预案中分配的现金股利的会计处理方法进行了变更,由原列示
在资产负债表注动负债科目改为在股东权益中列示,此项变更公司已采取了追溯
调整法,调整了会计报表相关项目的期初数,调减期初公司负债总额26,701,690.
50元,相应调增期初股东权益26,701,690.50元。
2、会计估计变更
公司为加强对应收款项的管理,细化应收款项的帐龄,更加合理地估计可能的
坏帐损失,按照财政部《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定,并结合
公司的实际情况,公司决定对坏帐准备计提进行调整：坏帐准备按帐龄分析法和
个别认定法进行计提,帐龄分析法规定帐龄在1年以内的,按应收款项余额的5%计
提,1-2年按应收款项余额的10%计提,2-3年按应收款项余额的20%计提,3-4年按应
收款项余额的30%计提,4-5年按应收款项余额的50%计提,5年以上按应收款项余额
的100%计提。
对纳入合并报表范围的子公司与母公司之间的资金往来不计提坏帐准备。
本年度由于坏帐准备计提比例变更,减少当期利润4,127,963.16元。
公司3名独立董事史德刚、贵立义、尉世鹏对该议案发表意见,认为公司200
3年度会计政策及会计估计变更议案,符合《企业会计准则》、《企业会计制度》
及《企业会计准则———资产负债表日后事项》等有关规定,依据充分,充分考虑
了公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益情形。
八、审议通过关于向银行申请授信额度的议案
根据公司2004年的经营发展规划,公司拟申请总规模为40-50亿元人民币的银
行综合授信额度,期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷
款相关事宜,具体借款以实际发生为准。
九、审议通过关于续聘会计师事务所并支付其报酬议案
根据《公司章程》的有关规定,公司拟续聘大连华连会计师事务所为本公司
2004年财务审计机构；支付其年度审计费80万元,本公司不承担审计工作人员差
旅费。
十、审议通过关于核销坏帐损失的议案
2003年度,公司核销坏帐损失共计9,187,543.63元,其中应收帐款7,389,853
.56元,其他应收款1,797,690.07元。
十一、审议通过关于计提在建工程减值准备的议案
根据公司会计政策在建工程的有关规定,公司决定本年度对大连新玛特购物
休闲广场商务公寓计提减值准备10,079,374.44元。
十二、审议通过关于投资设立香港新玛有限公司的议案
为扩大公司对外商品的出口规模,加强与国外的业务交往,经国家商务部商合
批［2003］450号文批准,公司拟在香港设立全资子公司———香港新玛有限公司
,拟设立公司注册资本为280万美元。相关注册手续办理完毕后,公司将另行公告
。
十三、审议通过关于收购盘锦辽河商业城净资产的议案
为进一步压缩关联交易,加强公司在辽西地区的竞争实力,公司决定以2199.
35万元人民币的价格收购盘锦辽河商业城净资产。根据大连源正资产评估有限公
司源正评报字［2004］第10号评估报告,截止2004年2月29日,盘锦辽河商业城经
营性净资产的评估值为2199.35万元。
此议案构成关联交易,公司1名关联董事依法回避表决,其余8名与会非关联董
事会一致举手表决通过上述议案。
公司3名独立董事史德刚、贵立义、尉世鹏就该关联交易事项发表独立意见
,认为该关联交易表决程序合法,交易价格合理,符合公司和全体股东的利益,不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
十四、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明(见附件五)
十五、审议通过关于公司符合配股条件的说明
根据《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的
通知》等有关法律、法规的规定,会议进行了逐项认真对照检查,认为公司已符合
现行配股政策和配股条件的各项规定,具备配股资格。
十六、审议通过公司《2004年配股预案》
1、配股类型
人民币普通股(A股),每股面值1.00元
2、配售基数、配股比例及配售总数
本次配股以2003年12月31日公司总股本267,016,905股为基数,向全体股东以
10：3的比例进行配股,共可配售80,105,071股。其中国家股股东可配29,843,40
0股,法人股股东可配3,410,273股,社会公众股股东可配46,851,398股。
国家股股东认购方式将以国家股股东大连市国有资产管理办公室批复为准。
募集法人股股东将由董事会通过逐家征询及公告征询方式进行,配股数量以法人
股股东实际回函认配数量为准,对在征询函所述截止时间内未予回复是否认购的
,其该部分配股权将保留至本次配股交款截止日,逾期不交款,该部分股份由承销
团予以包销。社会公众股以现金自愿认购,余额包销。因此本次配股实际发行数
量将依据国资办的批复和法人股复函配股数量做相应调整。
3、配售价格和配售价格的确定依据
配售价格以《配股说明书》刊登前20个交易日(不含刊登日)收盘价平均值的
80%—90%确定。确定依据如下：
(1)配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；
(2)依据本次募集资金的投资项目的资金需要量；
(3)参考本公司股票二级市场股价、市盈率状况及对未来趋势的判断；
(4)与配股承销商协商一致的原则。
4、募集资金数额
公司本次配股募集资金投资项目需要资金7.5-8.5亿元,如果募集资金超过投
资项目所需资金,超过部分将补充公司流动资金；如果募集资金小于投资项目所
需资金,不足部分公司将自筹解决。
5、募集资金用途
(1)受让哈尔滨市第一百货商店股份有限公司股权：拟以经评估的哈尔滨第
一百货净资产值为定价依据,受让其36.3%的股权,并投入20000万元,用于支付股
权收购款、企业装修改造及增加营运资金改善经营状况。
(2)收购佳木斯华联商厦有限公司：拟以评估的佳木斯华联商厦净资产值为
定价依据,收购其净资产,并投入4000万元,用于支付收购款、企业装修改造及增
加营运资金改善经营状况。
(3)收购佳木斯百货大楼股份有限公司：拟以经评估的佳木斯百货大楼净资
产值为定价依据,收购其净资产,并投入4000万元,用于支付收购款、企业装修改
造及增加营运资金改善经营状况。
(4)收购吉林百货大楼有限公司：拟以经评估的吉林百货大楼净资产值为定
价依据,收购其净资产,并投入4000万元,用于支付收购款、企业装修改造及增加
营运资金改善经营状况。
(5)对沈阳新玛特进行增资：拟以5000万元对沈阳新玛特项目进行增资,补充
流动资金,增强其盈利能力。
除上述项目外,公司计划投资3.8-4.8亿元,用于商业类资产或权益的收购,由
于商业原因,公司将于股东大会召开前五个工作日对投资项目做另行公告。
6、本次配股的有效期：自股东大会批准之日起一年内有效。
7、授权事项：提请公司股东大会授权董事会在配股有效期内,全权办理与本
次配股有关事宜。
以上配股预案尚需提交公司年度股东大会审议通过后,报中国证券监督管理
委员会核准后实施。
十七、审议通过公司2004年配股募集资金使用的可行性报告
十八、审议通过关于召开公司2003年度股东大会的议案：
(一)会议时间
2004年5月26日(星期三)上午9：00
(二)会议地点
大连市中山区青三街1号公司总部八楼会议室
(三)会议内容：
1、审议公司《2003年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2003年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2003年度财务报告》；
4、审议公司《2003年度利润分配预案》；
5、审议公司2003年年度报告和年度报告摘要；
6、审议关于向银行申请授信额度的议案；
7、审议修改《公司章程》预案；
8、审议关于选举公司第五届董事会董事、监事会监事议案；
9、审议关于续聘会计师事务所并决定其报酬事项的议案。
10、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明(见附件五)
11、审议通过关于公司符合配股条件的说明
12、审议通过公司《2004年配股预案》
13、审议通过公司2004年配股募集资金使用的可行性报告
(四)会议出席对象：
1、截至2004年5月14日(周五)下午15：00时收市后在中国证券中央登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人；
2、公司全体董事、监事及高级管理人员。
(五)登记办法：
个人股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；
法人股股东持股权凭证、法定代理人授权委托书和出席人身份证办理登记；
因故不能出席会议的股东可委托代理人出席；
登记时间：2004年5月19日-21日9：00-17：00时；
登记地点：大商集团股份有限公司证券部
(六)联系地点：大连市中山区青三街1号
联系电话：0411-83643215
传真：0411-83630358
(七)其他事项：
与会股东一切费用自理。
授 权 委 托 书
兹全体委托 先生(女士)代表单位(个人)出席大商集团股份有
限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名盖章： 身 份 证 号 码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
被委托人签名： 被委托人身份证：
委托日期：
(注：授权委托书剪报及复印件均有效)
大商集团股份有限公司董事会
2004年4月8日
附件一：
大商集团股份有限公司章程修改议案
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公司章程指引》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的有关规定,结合公司实际
情况,拟对《公司章程》作修改、补充如下：
一、原公司章程第十三条：经登记机关核准,公司经营范围是：食品、副食
品、劳保用品、商业物资经销(专项商品按规定)；书刊音像制品、金银饰品、中
西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技
术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策
划；互联网上网服务；移动电话机销售＊＊＊。
现修改为：经登记机关核准,公司经营范围是：食品、副食品、劳保用品、
商业物资经销(专项商品按规定)；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售
；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本
系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网
服务；移动电话机销售；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房
屋出租；场地出租；物业管理；电子游戏；餐饮；广告业务经营＊＊＊。
二、公司章程增加第七十三条：董事会(董事局)人数不足《公司法》规定的
法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股
本总额的三分之一,董事会(董事局)未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会
或者股东可以按照第七十二条规定的程序自行召集临时股东大会。
三、原公司章程第一百二十六条：董事会(董事局)由9名董事组成,其中独立
董事3人,设董事长(主席)1人,副董事长(副主席)1人。
现修改为：董事会(董事局)由13名董事组成,其中独立董事5人,设董事长(主
席)1人,副董事长(副主席)1人。
四、原公司章程第一百三十一条：公司董事会(董事局)审批权限的划分：投
资金额在10000万元以上,或投资运用资金占公司总资产20%以上,须经股东大会批
准；投资金额在5000万元以上,或运用资金占公司总资产10%以上,须经董事会(董
事局)批准。
现修改为第一百三十二条：投资金额在20000万元以上,或投资运用资金占公
司总资产20%以上,须经股东大会批准；投资金额在10000万元以上,或运用资金占
公司总资产10%以上,须经董事会(董事局)批准。
五、公司章程增加第一百三十三条：公司不得以任何形式直接或者间接为控
股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
附件二∶公司第五届董事会董事候选人简历
1、非独立董事候选人简历(按姓氏笔划排序)
牛钢：男,43岁,硕士,高级经济师。曾荣获全国、辽宁省优秀青年企业家、
大连市青年改革建设者标兵、大连市十大杰出青年企业家、大连市特等劳模、辽
宁省劳模、全国劳模等称号。曾任大连商场办公室秘书、副主任、副总经理,大
连市第二商业局人教处副处长,大连商场集团公司总裁,大商股份总经理。现任大
连大商集团有限公司董事长,公司第四届董事局主席、党委书记。
王志良：男,47岁,大专学历,助理经济师。曾任大连商场计统处科员,业务处
副处长、处长,家电部经理,大商集团副总裁,二百大楼总经理、党委书记、副董
事长,中兴———大连商业大厦董事长,大商集团董事局副总裁,现任公司开发本
部总经理。
王志敏：女,49岁,硕士,高级经济师。曾任抚顺市百货公司副经理,抚顺市贸
易局副局长,抚顺百货大楼总经理。现任公司第四届董事局董事、大商集团抚顺
百货大楼有限公司董事长、总经理、党委书记。
吕伟顺：男,41岁,硕士,高级经济师。曾任大连商场企管科科员,经理办公室
秘书、副主任,百货文化部经理,大商股份公司副总经理,大商集团副总裁。现任
公司总裁。
谷乃衡：男,48岁,大学学历,高级经济师。曾任大庆百货大楼业务科业务员
,大庆食品工业公司经理,大庆百货大楼副总经理、经理,大庆百货大楼股份有限
公司总经理、董事长,大庆百货大楼集团董事长,大庆市政府副秘书长、市投资公
司董事长,现任大庆百货大楼总经理、党委书记。
姜福德：男,40岁,大学学历,统计师。曾任大连商场综合业务处主任科员,针
织部副经理。现任公司第四届董事会董事、董事会秘书、公司副总裁、总部办主
任、证券部部长。
曾刚：男,49岁,硕士,高级经济师。曾任锦州市蔬菜公司团委副书记、副经
理,锦州百货大楼副经理、总经理。现任公司第四届董事局董事、大商集团锦州
百货大楼有限公司董事长、总经理、党委书记。
薛丽华：女,43岁,大学学历,高级政工师。曾任大连市纪委副处长,大连商场
集团公司董事局副主席、党委副书记、副总裁,大商服装鞋帽配送总公司董事长
、大连商场总经理。现任公司第四届董事会董事。
独立董事候选人简历：
史德刚：男,47岁,毕业于东北财经大学,会计学硕士。曾任东北财经大学副
教授,大连光华会计师事务所业务部部长、副所长,大连鑫鑫会计师事务所副所长
。现任大连天华会计师事务所副所长,本公司第四届董事会独立董事。
贵立义：男,60岁,法学硕士,法学教授。曾任山西省翼城县县委办公干事、
秘书,现任东北财经大学法律系教授,大连市人大代表、大连市人大法制委员会委
员,大连市政府法律顾问,中共大连市委、市政府咨询委员会委员,市仲裁委员会
委员、仲裁员,市中级人民法院监督员,市检察员专家委员会委员,市法学会学术
委员会主任委员,大连市双护律师事务所律师,瓦房店轴承股份有限公司独立董事
。现任本公司第四届董事会独立董事。
尉世鹏：男,28岁,毕业于悉尼科技大学,工商管理硕士。曾任亚洲商业银行
沈阳代表处首席代表助理,Eway Intermational Pty Ltd总经理,辽宁豪士房地产
开发有限公司总经理。现任辽宁汇鑫投资管理有限公司总经理,公司第四届董事
会独立董事。
肖国全：男,43岁,毕业于人民大学法律系,曾任深圳新技术开发公司办公室
副主任,中国调查事务所信息中心副主任,现任北京鹏泰商贸公司总经理。
马晓野：男,49岁,经济学博士。曾任中国海关总署人事司干部,中国驻联合
国日内瓦代表团关贸总协定组三秘、随员,中国海关总署关税司国际关税处副处
长,中国国务院关税委员会办公室工作人员,中国外经贸部美大司美国处副处长、
综合处处长、办公室主任,中国驻加拿大温哥华总领事馆经济商务参赞,北京大学
未来中国研究中心执行主任,北京WTO事务研究咨询中心顾问,现任中恒信律师事
务所国际贸易顾问,上海世界观察研究院院长。
附件三：独立董事候选人声明
声明人史德刚,作为大商集团股份有限公司(以下称该公司)第五届董事会独
立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保
证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上
的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的
、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何
虚假或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依
据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵
守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职
责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
声明人：史德刚
二ОО四年四月八日于大连
声明人贵立义,作为大商集团股份有限公司(以下称该公司)第五届董事会独
立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保
证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上
的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的
、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何
虚假或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依
据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵
守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职
责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
声明人：贵立义
二ОО四年四月八日于大连
声明人尉世鹏,作为大商集团股份有限公司(以下称该公司)第五届董事会独
立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保
证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上
的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的
、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何
虚假或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依
据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵
守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职
责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
声明人：尉世鹏
二ОО四年四月八日于大连
声明人肖国全,作为大商集团股份有限公司(以下称该公司)第五届董事会独
立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保
证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上
的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的
、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何
虚假或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依
据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵
守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职
责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
声明人：肖国全
二ОО四年四月八日于北京
声明人马晓野,作为大商集团股份有限公司(以下称该公司)第五届董事会独
立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保
证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上
的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的
、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何
虚假或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依
据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵
守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职
责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
声明人：马晓野
二ОО四年四月八日于北京
附件四：大商集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人大商集团股份有限公司(以下称本公司)董事会现就提名史德刚、贵立
义、尉世鹏、肖国全、马晓野为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声
明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下
：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候
选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东
,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的
股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分
,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：大商集团股份有限公司董事会
二ОО四年四月八日于大连
附件五：大商集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
经2001年4月6日大商集团股份有限公司(以下称本公司)2000年度股东大会表
决通过,并经中国证券监督管理委员会证监上字［2001］68号文件批准,本公司于
2001年8月实施了配股方案,根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》和《
关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,公司董事会
就2001年度募集资金的使用情况做如下说明：
一、前次募集资金的数额和资金实际到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］68号文批准,本公司于2001
年8月7-20日实施了增资配股方案：以公司2000年末总股本226,159,791股为基数
,按10：3的比例配股,配股价格每股9.70元。本次配股共配售40,857,114股,扣除
发行费用,实际募集资金379,954,005.80元,于2001年9月5日存入本公司银行帐户
。大连华连会计师事务所对本次配股募集资金到位情况进行了验证,并出具了华
连内验字［2001］26号验资报告。
二、前次募集资金使用情况
(一)《配股说明书》承诺的前次募集资金投资项目
公司2001年《配股说明书》承诺投资的项目如下：
(二)关于项目变更调整及相关信息披露
公司原计划投向大商西安路超市的项目资金,由于该项目动迁工作在动迁审
批环节上存在障碍,导致项目建设用地上的建筑物无法动迁,给项目的实施时间带
来较大不确定性,致使该项目未投入建设。因此公司决定变更该项目的募集资金
投资方向,用于支付收购沈阳国贸大厦的首付款。此项变更议案已经2002年4月2
9日公司2001年度股东大会审议批准(详见3月27日《上海证券报》和《中国证券
报》公司公告)。
(三)前次募集资金实际使用情况见下表(截止2002年12月31日)
单位：万元
说明：
(1)、公司收购大庆华联购物广场后,将其重新改造为大商集团股份有限公司
新玛特购物休闲广场大庆店。该店于2001年12月1日正式开业。
(2)、公司收购沈阳国贸大厦后,将其重新改造为大商集团股份有限公司新玛
特购物休闲广场沈阳店。该店于2002年12月5日正式开业。
(3)、公司收购本溪商业大厦、牡丹江百货大楼后,对其投入资金进行装修改
造,分别与2001年10月26日、2001年11月28日重新开业。
(4)、公司控股中百联后,即对其进行全面整合,发展国际品牌国内总代理业
务,建立全国性的二、三级品牌代理及专卖店的连锁网络。
(四)前次募集资金使用效益情况
截止2002年12月31日,公司使用前次募集资金投资项目均已完工。本公司对
本溪商业大厦、牡丹江百货大楼、大庆华联购物广场、沈阳国贸大厦和中百联五
家企业实行购并后,投入资金改善资本结构进行重组改造,使五企业的财务状况和
购物环境发生巨大的变化。同时,从管理上对其输出“大商管理模式”,重点加强
财务、劳资、费用管理,进货上依托公司配送网络体系,实现统一进货、统一配送
,减少了进货环节,降低了营业成本；在销售上实现经营连锁,利用大商的品牌优
势,开展形式多样的展销活动,进一步扩大市场份额,提高市场占有率。同时,本公
司根据各企业的实际情况,将五家企业重新合理定位,分别将其定位为竞争力最强
的传统百货店和集购物、休闲、餐饮、娱乐于一体的大型购物休闲中心及全新理
念的品牌代理公司,购并后,五家企业不仅在设施、形象、商品、业态及服务功能
等方面均已达到预期水平,而且经济效益方面也取得较大突破。
具体使用效益情况如下(截止2003年12月31日)：
单位：万元
上述收购项目的实施,扩大了公司的经营规模,增强了公司的竞争实力,大大
提高了公司的盈利能力,使公司整体规模经济效应得到体现。2003年末公司总资
产较01年增加181263.41万元,净资产较01年增加13233.93万元；2003年公司实现
主营业务收入较01年增加315790.18万元,实现利润总额较01年增加4268.70万元
。
三、董事会意见
公司董事会认为,前次募集资金投资项目的实施,在整体上进一步增强了公司
的盈利能力和抗风险能力。前次募集资金的使用和变更程序符合中国证监会有关
信息披露的规定,公司前次募集资金的使用情况良好,并与《配股说明书》、定期
报告及临时公告披露内容相符。
附：大连华连会计师事务所关于大商集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项审核报告
内审字(2004)133号
大商集团股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股
发行工作管理办法》的要求,对贵公司截止2003年12月31日的前次募集资金使用
情况进行了专项审核。提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面资料、副本
材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据是贵公司董事会的责任,我们的责
任是进行审慎调查,在实施必要的审核程序的基础上,根据审核过程中取得的材料
做出职业判断,并发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计
准则》进行的。在审核过程中,我们结合贵公司前次配股募集资金投入的实际情
况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
一、前次募集资金的数额和到位时间
贵公司前次配股系经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)68号文批准
,于2001年8月实施了2000年度股东大会通过的2000年度配股方案,以2000年末总
股本226,159,791股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售新股。经征
询意见,本次配售,国家股股东大连市国有资产管理局可配28,493,400股,实际认
购4,500,000股；法人股股东可配3,315,000股,实际认购317,577股；社会公众股
股东可配36,039,537股,实际认购36,039,537股。本次实际配售共计40,857,114
股；配股价每股人民币9.70元,本次配股募集资金扣除相关费用后,实际共募集货
币资金379,954,005.80元人民币。截止2001年9月5日,此次配股募集的货币资金
均已全部存入贵公司银行帐户,并业经大连华连会计师事务所华连内验字(2001)
26号验资报告验证确认。
二、前次募集资金的使用计划、实际使用及其效益情况
(一)配股说明书承诺的募集资金使用计划
完成上述投资共需货币资金36,249.55万元人民币,此次实际共募集货币资金
379,954,005.80元,剩余资金17,458,505.80元用于补充贵公司的流动资金。
(二)募集资金投向的调整
贵公司原计划以配股募集资金9500万元投向大商西安路超市,由于该项目动
迁工作在动迁审批环节存在障碍,导致项目建设用地上的建筑物无法动迁,给该项
目的实施时间带来较大的不确定性,鉴于上述原因,贵公司经2002年4月29日召开
的公司2001年度股东大会审议批准,变更了该项目的募集资金投向。将此款用于
支付收购沈阳国贸大厦的首付款,收购后将其建设为新玛特购物休闲广场沈阳店
,现已将其变更为大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司。
(三)前次募集资金实际使用情况
截止2003年12月31日,贵公司前次募集资金实际使用情况如下：
(四)前次募集资金使用的效益情况
1、本溪商业大厦(现名称为大商集团本溪商业大厦有限公司)2001年度、20
02年度和2003年度的利润总额分别为人民币5,000,975.25元、15,251,157.35元
和15,689,065.75元。
2、牡丹江百货大楼(现名称为大商集团牡丹江百货大楼有限公司)2001年度
、2002年度和2003年度的利润总额分别为人民币5,011,097.02元、12,288,098.
72元和17,419,338.31元。
3、中百商业联合发展有限公司2001年度、2002年度和2003年度的利润总额
分别为人民币50,396.64元、63,723.00元和54,409.74元。
4、收购大庆华联购物广场后,贵公司将其建设成新玛特大庆店,新玛特大庆
店2001年度、2002年度和2003年度的利润总额分别为人民币-37,660.14元、4,8
03,707.26元和23,123,174.82元。
5、新玛特沈阳店(现名称为大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司)2002年
度和2003年度的利润总额分别为人民币-10,066,992.27元和-23,577,743.66元。
(五)将上述募集资金实际使用情况,与公司董事会《关于前次募集资金使用
情况的说明》及贵公司2002年度、2003年度报告的内容做了逐项对照,发现除本
溪商业大厦募集资金使用计划和实际使用略有变化外,其余投向均相符。
本溪商业大厦募集资金使用计划和实际使用变化如下：
单位：人民币万元
三、前次配股募集资金使用情况结论
经审核,我们认为,贵公司董事会的说明及有关信息披露文件中关于前次募集
资金实际使用情况的披露与实际使用情况相符。
本报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用于其他目的。本所同意将
本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本
专项报告的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。
大连华连会计师事务所 中国注册会计师：王秀
玉
中国 · 大连 中国注册会计师：车冬梅
二00四年三月二十日
|
