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沱牌曲酒：关联交易公告
2002-04-02 19:34
四川沱牌曲酒股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川沱牌曲酒股份有限公司董事会第三届十三次会议于2002年3月26日召开，会议审议通过了公司与关联方四川沱牌集团有限公司玻璃厂（以下简称“玻璃厂”），、四川天华包装制品有限公司（以下简称“天华公司”）和吉林天合农产品开发有限公司（以下简称“天合公司”）分别签订的《货物买卖协议》，现将上述关联交易的详细情况公告如下：
一、关联交易概述
因公司主营业务为酒类生产和销售，故对玻瓶、纸箱、代用品酒等的采购具有必要性和长期性。公司与控股股东下属的玻璃厂、天华公司和天合公司愿意长期或连续进行货物买卖，且预计在一年内或连续性发生买卖货物的总的价值可能高于3000万元或可能超过公司最近经审计的净资产的5%以上，公司与上述三方于2002年2月3日在四川射洪县分别签订了货物买卖总协议，协议有效期限为三年。该三份协议已经公司董事会审议通过。董事会表决时，1名关联董事放弃了表决权。协议尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易方介绍
上述关联交易各方分别是本公司与控股股东下属的玻璃厂、天华公司和天合公司，控股股东四川沱牌集团有限公司持有本公司股份15508.14万股，占总股本的45.98%。
玻璃厂是四川沱牌集团有限公司的全资子公司，成立于1998年3月19日，法定住所为四川省射洪县太和镇，注册资本333万元人民币，企业类型为有限责任公司，生产经营范围为玻瓶制品。截止2001年末，该公司总资产3593.91万元，主营业务收入3417.11万元。
天华公司是四川沱牌集团有限公司的全资子公司四川绵阳西蜀包装制品有限公司持股40%之相对控股公司，公司成立于1998年12月1日，法定住所为四川省绵阳市，注册资本800万元人民币，企业类型为有限责任公司，生产经营范围为包装制品。截止2001年末，该公司总资产12656.35万元，主营业务收入9643.03万元。
天合公司是四川沱牌集团有限公司持股89%的控股公司，成立于1999年6月21日，法定住所为吉林省吉林市，注册资本3500万元人民币，企业类型为有限责任公司，生产经营范围为食用代用品酒、DDGS饲料、二氧化碳、玉米油等。截止2001年末，该公司总资产21164.48万元，主营业务收入18161.73万元。
三、交易标的
1、玻璃厂按照协议所约定的条件优先保证提供其生产的玻瓶给公司，全年交易总额不高于本公司玻瓶采购总额的45%；
1999年，2000年、2001年公司玻瓶采购总额分别为99，964，434.49万元、79，684，885.69万元、167，550，079.91万元，其中三年分别向玻璃厂采购额为20，892，566.81万元、21，377，548.30万元、34，196，971.31万元，分别占当年玻瓶采购总额的20.90%、26.82%、20.41%；
2、天华公司按照协议所约定的条件优先保证提供其生产的纸箱给公司，全年交易总额不高于本公司纸箱采购总额的45%；
1999年、2000年、2001年公司纸箱采购总额分别为84，910，626.98万元、154，715，010.87万元、116，267，576.54万元，其中三年分别向天华公司采购额为25，897，741.23万元、56，316，263.96万元、47，832，480.99万元，分别占当年纸箱采购总额的30.50%、36.40%、41.14%；
3、天合公司按照协议所约定的条件优先保证提供其生产的食用代用品酒给公司，全年交易总额不高于本公司食用代用品酒采购总额的65%。
1999年、2000年、2001年公司食用代用品酒采购总额分别为91，752，934.13万元、203，075，183.19万元、224，136，357.08万元，其中三年分别向天合公司采购额为37，848，085.33万元、106，330，165.92万元、129，685，296.21万元，分别占当年食用代用品酒采购总额的41.25%、52.36%、57.86%；
四、协议主要内容和定价政策
本公司分别与玻瓶厂、天华公司、天合公司达成的《货物买卖协议》，由于是总的框架协议，除标的不同外，其他条款基本一致。三份协议的主要内容如下：
（一）定价政策
1、定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；
2、如采取市场定价，则采用成本＋税金＋合理利润确定价格；
3、双方承诺，同等条件下提供给相对方的货物价格以及其他有关条件不偏离其提供给第三人同样货物的价格或条件。
（二）货款的支付
一般情况下，双方签订的供货协议均应当再按照公平合理原则约定付款期限；购买方原则上应当在货物验收合格后60日内支付货款；
（三）协议的变更和解除
1、在同等条件下，买方应当优先向相对方购买货物；卖方也应当优先向相对方出卖货物；
2、如果有确切证据证明在同种或同类质量、规格的货物，有第三方的条件优于相对方，一方应当在合理的期限内向相对方发出通知并说明理由。相对方在5日内未提出异议或不能按照第三方条件向该方买或卖货物，则一方可以与第三方签署并履行买卖协议；
3、除非双方一致同意，本协议在有效期内不得解除。
（四）有效期限
协议的有效期为自协议生效之日起三年。
（五）其他约定
协议为双方进行货物买卖的一个总的协议，进行具体货物买卖时，双方应当另行签署协议，该等协议为本协议的附件，与本协议具有同等效力。凡是协议双方签署的具体协议与本协议有冲突时，一律以本协议规定的内容为准。
五、上述关联交易的目的以及对公司的影响
公司董事会认为：为了维护本公司正常的生产经营活动，本公司与玻璃厂、天华公司和天合公司签订上述协议符合诚实信用和公平公正的原则，有利于保证公司生产经营正常、连续和稳定，促进公司发展，没有损害公司和其他股东的利益。
六、关于对“定价政策”中“定价原则”的说明
本公司与玻瓶厂、天华公司、天合公司达成的《货物买卖协议》是关联交易的原则性、框架性协议，本公司与其实际执行的是市场定价原则，但出于考虑定价原则的多种可能性，在《货物买卖协议》中原则性的提出“有国家定价则执行国家定价”。
七、关于对“定价政策”中“合理利润”的说明
《货物买卖协议》中确定市场定价标准时，之所以采用“合理利润”之说法，未采用具体的利润标准（如5%），是考虑到所定价格还必须满足《货物买卖协议》2.3条关于成交价不得偏离第三方同样货物价格的规定。在此条件下，至少有两个因素让公司目前无法确定一个具体的利润标准，而只能使用合理利润之说法：
1、在成本、税率不发生变化的情况下，本公司与关联方交易的商品价格将随着市场的起伏而变化，不能保证有一个固定的利润率；
2、在市场价格基本稳定的情况下，本公司的关联方因企业成本管理、国家税率政策调整等因素，可能导致成本、税金发生变化，因此，也难以保证有一个固定的利润率。
上述以合理利润方式确定交易价格的定价原则符合市场经济的客观要求。只要本公司及关联方信守《货物买卖协议》第二条之定价原则，就可以实现公平交易，维护交易双方合法权益。
八、关于未出具独立财务顾问报告的说明
鉴于本公司与玻瓶厂、天华公司、天合公司存在日常性的关联交易，本公司分别与玻瓶厂、天华公司、天合公司达成的《货物买卖协议》是关联交易的原则性、框架性协议，具体交易将遵循《货物买卖协议》的相关规定，通过签定协议书、合同书等形式予以履行。因此公司尚未聘请独立财务顾问对《货物买卖协议》出具独立财务顾问报告。
九、备查文件目录
1、公司第三届第十三次董事会决议；
2、公司与玻瓶厂、天华公司、天合公司的《货物买卖协议》；
特此公告
四川沱牌曲酒股份有限公司董事会
二OO二年四月三日
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