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山西焦化股份有限公司第十一次股东大会暨2000年度股东年会公告
2001-06-29 00:00
山西焦化股份有限公司第十一次股东大会暨2000年度股东年会公告
山西焦化股份有限公司第十一次股东大会暨2000年度股东年会于2001年6月28日 在本公司召开，出席会议的股东86人，代表股份118529937股，占公司总股本的58．4323%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师参加了会议，并出具法律意见书。因董事长薛佩珍先生作董事会工作报告，会议由董事长薛佩珍先生指定的副董事长李学桂先生主持，会议经过充分讨论，采用记名方式，审议通过了以下决议：
一、 2000年度董事会工作报告
表决情况为：同意118529937股，占出席会议股东所持有表决权总股份的100%； 不同意0股，弃权0股。
二、 2000年度监事会工作报告
表决情况为：同意118529937股，占出席会议股东所持有表决权总股份的100%； 不同意0股，弃权0股。
三、 2000年度财务决算报告
表决情况为：同意118529937股，占出席会议股东所持有表决权总股份的100%； 不同意0股，弃权0股。
四、2000年度利润分配预案和2001年度利润分配政策的预案
经山西天元会计师事务所审计，2000年公司实现利润总额7125．89万元，实现净利润4771．42万元，提取“两金”后，可分配利润为3912．57万元，加上以前年度滚存利润6063．56万元，本次可供股东分配利润为9976．13万元。本年度利润分配采取现金分红方式，以2000年12月31日总股本20285万股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利1．00元（含税），共派发现金2028．5万元，剩余利润滚存至2001年度。
2001年，公司预计利润分配政策为：本公司将在2001年度结束后进行1次利润分 配；公司2001年度预计实现净利润用于股利分配的比例约为30%，本年度未分配利润 用于2001年度股利分配的比例约为30%；公司2001年度预计现金股息占股利分配的比 例不少于10%。鉴于公司发展过程中的不可预测风险，为维护公司利益和全体股东利 益，本次股东大会授权董事会将根据公司发展和当年盈利情况对该分配政策进行调整。
表决情况为：同意118529937股，占出席会议股东所持有表决权总股份的100%； 不同意0股，弃权0股。
五、公司为长治钢铁（集团）有限公司提供借款担保的议案
表决情况为：同意118529937股，占出席会议股东所持有表决权总股份的100%； 不同意0股，弃权0股。
六、公司用部分资产抵押担保向工商银行洪洞支行贷款5700万元的议案
表决情况为：同意118529937股，占出席会议股东所持有表决权总股份的100%； 不同意0股，弃权0股。
七、关于购买山西焦化集团有限公司铁路运输站、汽车运输公司（非独立法人）等部分国有资产的议案（控股股东山西焦化集团有限公司回避表决）
公司90万吨/年焦炉易地改造项目已于2001年4月20日全面建成投产，公司运力大幅增加，相关业务也不断扩大。为了缓解公司运输矛盾，实现公司在产、运、销等环节上的配套经营，同时减少与控股股东的关联交易，消除与控股股东潜在的同业竞争的可能性，公司决定自筹资金（非募集资金）购买山西焦化集团有限公司的铁路运输站、汽车运输公司（非独立法人）、建修车间、机修车间、运输处、电讯、销售处的机器设备及房屋建筑物等部分国有资产。该部分资产经山西中新资产评估有限公司评定和估算，出具了晋资评报字（2001）第66号《资产评估报告书》。该项资产评估报告经山西省财政厅合规性审核，以晋财企200184号文件核准，评估行为有效。该项资产原值10592．08万元，净值6404．74万元，评估值9023．86万元。
由于该项资产评估基准日为2001年3月31日，从4月1日至6月27日，上述单位发生了新增资产业务，新增资产价值为18．05万元，截止2001年6月27日上述单位资产价值为9041．91万元．
股东大会授权董事会以铁路运输站、汽车运输公司（非独立法人）等单位的截止2001年6月27日的资产价值为准，全权办理本次购买资产相关事宜。
表决情况为：同意179937股，占出席会议股东所持有表决权总股份（不含控股股东山西焦化集团有限公司所持股份）的100%；不同意0股，弃权0股。
八、续聘山西天元会计师事务所为公司审计机构的议案
表决情况为：同意118529937股，占出席会议股东所持有表决权总股份的100%； 不同意0股，弃权0股。
九、续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问的议案
表决情况为：同意118529937股，占出席会议股东所持有表决权总股份的100%； 不同意0股，弃权0股。
本次股东大会经山西恒一律师事务所见证并出具法律意见书，该所律师认为，公司2000年度股东年会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格和股东大会议案的表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法有效。
特此公告
山西焦化股份有限公司
二OO一年六月二十八日
山西焦化股份有限公司关于关联交易公告的特别说明
本公司于2001年5月18日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了关于购 买山西焦化集团有限公司铁路运输站、汽车运输公司（非独立法人）等部分国有资产的议案，于5月22日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告，并提交于2001 年6月28日召开的公司第十一次股东大会审议。
由于本公司理解为公司的关联交易公告要与资产评估报告和独立财务顾问报告一并公告，因此，在召开股东大会前没有披露关联交易公告。
根据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所的《股票上市规则》等有关规定，我公司应于召开股东大会前十个工作日即2001年6月14日刊登相关的资产评估报 告和独立财务顾问报告。由于我公司购买的山西焦化集团有限公司铁路运输站、汽车运输公司（非独立法人）等部分资产属于国有资产，须经山西焦化集团有限公司上报上级主管部门确认和批复。原定于6月14日公告的资产评估报告和独立财务顾问报告 ，因山西省财政厅于2001年6月18日才以晋财企200184号文件出具合规性审核通 知，我公司接到该《通知》时为2001年6月25日，无法按规定及时披露资产评估报告 和聘请独立财务顾问开展工作，出具独立财务顾问报告。
根据2001年5月22日的董事会公告，公司决定将“关于购买山西焦化集团有限公 司铁路运输站、汽车运输公司（非独立法人）等部分国有资产的议案”提交6月28日 召开的股东大会予以审议。由于山西省财政厅对资产评估报告的合规性审核的通知和同意山西焦化集团有限公司转让资产的批复于2001年6月25日才刚刚收悉，因此，导 致了公司的资产评估报告和独立财务顾问报告没有时间及时公告，公司承诺，将于2001年7月10日前，按照《公司法》和《股票上市规则》等有关规定，将资产评估报告 和独立财务顾问报告等全部予以公告。现将公司购买山西焦化集团有限公司的铁路运输站、汽车运输公司（非独立法人）等部分国有资产的关联交易公告如下：
一、 概要
1、2001年5月18日，本公司二届十三次董事会会议审议通过了“购买山西焦化集团有限公司的铁路运输站、汽车运输公司（非独立法人）等部分国有资产的议案”，并于5月22日予以公告，经6月28日公司第十一次股东大会审议通过。
2、关联关系介绍
截止2000年12月31日，山西焦化集团有限公司持有本公司股份11835万股股份， 占本公司总股本的58．34%，因此，本公司购买山西焦化集团有限公司的铁路运输站 、汽车运输公司（非独立法人）等部分国有资产的行为属于关联交易。该议案已经6 月28日的公司第十一次股东大会审议通过。
二、 交易双方基本情况简介
1、山西焦化股份有限公司是1995年10月经山西省人民政府以晋政函1995134号文件批准，由山西焦化集团有限公司独家发起，以募集方式设立的上市公司。经中国证监会证监发审字199683号文件批准，公司于1996年7月1日至4日向社会公开 发行2500万股人民币普通股，8月8日在上海证券交易所上市交易，股票简称“山西焦化”，股票代码“600740”；截止2000年12月31日，公司总资产为161410．19万元，净资产为63358．58万元。
2、山西焦化集团有限公司是一个对煤进行深加工，集化肥、化工和对外参股、 控股为一体的国家大型企业，为国务院确定的520户国家重点企业和山西省重点保护 的优势企业之一，截止2000年3月31日，公司总资产为19．53亿元。
三、关联交易标的
本公司此次购买的资产包括山西焦化集团有限公司的铁路运输站、汽车运输公司（非独立法人）、建修车间、机修车间、运输处、电讯、销售处的机器设备及房屋建筑物等部分国有资产。该部分资产经山西中新资产评估有限公司评定和估算，出具了晋资评报字（2001）第66号《资产评估报告书》。该资产评估报告经山西省财政厅晋财企200184号文件合规性审核，评估行为有效，该项资产原值10592．08万元， 净值6404．74万元，评估值9023．86万元。
由于该项资产评估基准日为2001年3月31日，从4月1日至6月27日，上述单位发生了新增资产业务，新增资产价值为18．05万元，截止2001年6月27日上述单位资产价 值为9041．91 万元。上述资产无抵押、担保等情况。
四、定价原则
由于本公司购买的该部分资产属于国有资产，经山西焦化集团有限公司上报主管部门山西省财政厅审核，山西省财政厅以晋财企200192号文件批复，同意按其经评估后的价格进行转让。由于从4月1日至6月27日，上述单位发生了新增资产业务， 新增资产价值为18．05万元，故以截止2001年6月27日的资产价值9041．91万元为准 ，作为本公司购买该部分资产价格。
五、交易协议的主要内容
签约日期：2001年5月19日；
签约地点：山西省洪洞县广胜寺镇
交易金额：经双方协商确定，以该部分资产经评估后的价值作为双方的交易价格。
六、本次购买资产对公司未来的影响
本资购买资产完成后，将能有效缓解公司90万吨/年焦炉易地改造项目投产后的 运输紧张局面，实现公司在产、运、销等环节上的配套经营，同时还能减少本公司与控股股东的关联交易，消除与控股股东潜在的同业竞争的可能性，对公司长远发展产生积极和深远的影响。
七、此次交易涉及的人员、债务等情况
本次公司购买资产将本着精简、高效的原则，合理地吸收山西焦化集团有限公司的铁路运输站、汽车运输公司（非独立法人）、建修车间、机修车间、运输处、电讯、销售处等单位的人员；该部分资产属于经营性资产，没有发生抵押、担保等情况，因此没有债务情况发生。
八、此次交易的资金来源
本公司将自筹资金（非募集资金）购买该部分资产。
九、其他事项
1、本公司购买山西焦化集团有限公司的铁路运输站、汽车运输公司（非独立法 人）等部分国有资产的议案已经公司5月18日二届十三次董事会会议和6月28日公司第十一次股东大会审议通过。
2、山西中新资产评估有限公司对该部分资产进行评估的《资产评估报告书》已 经山西省财政厅晋财企200184号文件确认。
3、山西省财政厅以晋财企200192号文件同意山西焦化集团有限公司转让铁 路运输站、汽车运输公司等部分国有资产。
十、备查文件
1、公司二届十三次董事会决议；
2、公司第十一次股东大会决议；
3、山西中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》；
4、山西省财政厅晋财企200184号“关于山西焦化集团有限公司转让所属部 分资产评估结果合规性审核的通知”；
5、山西省财政厅晋财企200192号“关于同意山东省西焦化集团有限公司转 让铁路运输站、汽车运输公司的批复”。
山西焦化股份有限公司董事会
二OO一年六月二十八日
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