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证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2004-014号
山西焦化股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：2004年6月28日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《
关于提高"飞虹"牌商标许可使用费的议案》。
●关联人回避事宜：公司董事会成员由9人组成,其中关联股东派出的董事4
人,非关联董事5人,关联董事按照上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定
回避表决。
●关联交易对本公司的影响：一是可以进一步规范公司与山西焦化集团有限
公司之间的关联交易；二是能如实反映"飞虹"牌商标的内在价值,保护全体股东
的利益；三是有利于扩大公司对外销售网络,实现公司"名牌"产品战略,促进公司
的长期发展。
一、关联交易概述根据山西省人民政府晋政函[1995]134号文批准,公司在1
996年企业改制上市时,山西焦化集团有限公司未将"飞虹"牌商标注入到本公司,
使"飞虹"牌商标长期游离于公司产品之外,公司一直以许可使用方式有偿使用,年
许可使用费为20000元,该金额无法反映"飞虹"牌商标的内在价值。
二、关联方介绍
1、山西焦化集团有限公司,是经山西省人民政府以晋政函[1995]162号文批
准的国有资产授权经营的单位。
成立日期：1969年；
法定代表人：潘得国；
注册资本：19765万元；
注册地址：山西省洪洞县广胜寺镇；
公司性质：国有独资；
经营范围：公司生产所需的原辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技
术出口,承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务。焦炭、合成氨
、尿素生产。制造其他化学、化工产品,承揽化工设备和零部件加工制作、设备
检修、建筑安装、防腐保温、工程设计、技术咨询、汽车运输等服务业。洗精煤
生产,水泥及水泥制品的生产、销售,开展租赁业务。
截止2004年3月31日,公司总资产72113.39万元,净资产11482.38万元,利润总
额-39.36万元(以上数据未经审计)。
2、与本公司的关联关系
山西焦化集团有限公司为本公司的控股股东,截止2004年3月31日,持有本公
司股份11835万股,占总股本的58.34%,本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
"飞虹"牌商标基本情况如下：
1、该商标用于尿素、硫酸铵、复混肥料的注册日期为1990年11月10日,有效
期为1990年11月10日至2000年11月9日,商标注册证号为533288；核准续展日期为
2000年11月21日,有效期为2000年11月10日至2010年11月9日。
2、该商标用于沥青的注册日期为1995年2月14日,商标注册证：第730124号
,有效期为1995年2月14日至2005年2月13日。
3、该商标用于煤焦油、焦炭的注册日期为1995年4月21日,商标注册证：第
740942号,有效期为1995年4月21日至2005年4月20日。
4、根据山西中新资产评估有限公司评估,并经山西省财政厅晋财企[2003]7
7号《关于核准山西焦化集团有限公司转让部分资产评估项目的通知》核准,山西
焦化集团有限公司"飞虹"牌商标以2003年6月30日为基准日的评估价值为13597.
87万元。该资产权属明确,证照齐全,无抵押等导致权属纠纷的情况存在。
本评估基准日为2003年6月30日,结论有效期为评估基准日起一年,即从2003
年6月30日至2004年6月29日。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容：为了进一步规范公司与山西焦化集团有限公司之间的关联交
易,如实反映"飞虹"牌商标的内在价值,保护全体股东的利益,经双方协商,决定提
高"飞虹"牌商标的许可使用费。
2、定价政策：根据山西省财政厅晋财企[2003]77号《关于核准山西焦化集
团有限公司转让部分资产评估项目的通知》,"飞虹"牌商标的评估值为13597.87
万元,根据量化分析结果,山焦集团占有的价值为6070.78万元,按10年摊销,每年
应摊销607.08万元,许可使用"飞虹"牌商标之费用按成本价定为每年607万元。山
焦集团与山西焦化签署了《商标使用许可合同》。
3、交易价格：公司使用"飞虹"牌商标之费用按成本价定为每年607万元。
4、关联交易的生效：本次关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议审
议通过,自2004年1月1日起生效。
五、关联交易对本公司的影响公司使用山西焦化集团有限公司"飞虹"牌商标
,一是可以进一步规范公司与山西焦化集团有限公司之间的关联交易；二是能如
实反映"飞虹"牌商标的内在价值,保护全体股东的利益；三是有利于扩大公司对
外销售网络,实现公司"名牌"产品战略,促进公司的长期发展。
山西天元财务咨询顾问有限公司对本次交易出具了独立财务顾问报告,报告
认为：本次交易符合有关法律法规的要求,体现了公开、公平、公正的原则,有利
于山西焦化的长远发展。
六、独立董事的意见
本公司独立董事白玉祥先生、马家骏先生、蓝玉凤女士出席了本次会议,对
该项关联交易事项发表意见如下：
1、公司使用山西焦化集团有限公司的"飞虹"牌商标,一是可以进一步规范公
司与山西焦化集团有限公司之间的关联交易；二是能如实反映"飞虹"牌商标的内
在价值,保护全体股东的利益；三是有利于扩大公司对外销售网络,实现公司"名
牌"产品战略,促进公司的长期发展。
2、公司董事会成员由9人组成,其中关联股东派出的董事4人,非关联董事5人
,在此议案表决时,关联董事按照上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定回
避表决。这符合关联交易表决的规定。
3、经山西省财政厅晋财企[2003]77号《关于核准山西焦化集团有限公司转
让部分资产评估项目的通知》文件核准,"飞虹"牌商标的评估值为13597.87万元
,根据量化分析结果,山焦集团占有的价值为6070.78万元,按10年摊销,每年应摊
销607.08万元,许可使用"飞虹"牌商标之费用按成本价定为每年607万元,交易定
价公允,符合关联交易规则,体现了公平、公正、诚信的原则。
独立董事认为：本次关联交易定价公平合理,符合国家政策和公司发展战略
,没有损害公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第二十次会议决议及会议记录。
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
3、山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司签署的《商标使用许可
合同》。
4、山西省财政厅晋财企(2003)77号文《关于核准山西焦化集团有限公司转
让部分资产评估项目的通知》。
5、山西中新资产评估有限公司晋资评报字[2003]第44号《资产评估报告书
》。6、山西天元财务咨询顾问有限公司出具的《独立财务顾问报告》。
以上第5项登载于上海证券交易所网站： h t t p:/ w w w. s s e. c o m
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特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
二 O O四年六月二十八日
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