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ST 康 赛：关于以土地抵偿配股款的协议等
2002-04-09 21:11
黄石康赛股份有限公司四届七次董事会决议公告
黄石康赛股份有限公司四届七次董事会会议于2002年4月8日在公司二楼会议室召开。受徐伟董事长的委托，会议由筱王董事主持，本次会议应出席董事9人，实到董事6人，未出席会议的董事徐伟先生及居少宏先生委托筱王董事出席会议并全权行使表决权，未出席会议的祁英杰先生委托吴年有董事出席会议并全权行使表决权。公司部分监事列席了会议，会议符合法定程序。经与会董事认真讨论，通过了如下决议：
一、同意公司与黄石康赛实业发展有限公司（以下简称“康赛实业”）签署《关于以土地抵偿配股款的协议》
为解决公司配股历史遗留问题，根据国家有关法律、法规的规定，经公司与康赛实业协商，同意康赛实业将其位于湖北省黄石市杭州西路南侧、白马路西侧，面积为191859平方米的土地以评估价格（该土地出让价格为72,043,054.5元，评估价格为72,419,098.14元）抵偿公司对康赛实业的应收配股款68,749,516.80元，差额部分3,669,581.34元冲抵公司对康赛实业的其他应收款。
公司董事会认为：以上议案是为了解决公司配股历史遗留问题，涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况，有利于公司的长远发展及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的任何情形；有利于公司减少应收款项，改善公司的资产状况，降低公司的财务风险。
关联董事居少宏先生、梅国志先生在表决时进行了回避。
本协议须经公司股东大会审议通过。
特此公告。
黄石康赛股份有限公司董事会
二00二年四月十日
黄石康赛股份有限公司四届七次监事会决议公告
黄石康赛股份有限公司四届七次监事会会议于2002年4月8日在公司二楼会议室召开。会议由监事会召集人慕永涛先生主持，应出席监事4人，实到监事3人，未出席会议的监事徐旭明先生委托慕永涛监事出席会议并全权行使表决权，会议符合法定程序。经与会监事认真讨论，通过了如下决议：
一、同意公司与黄石康赛实业发展有限公司（以下简称“康赛实业”）签署《关于以土地抵偿配股款的协议》
为解决公司配股历史遗留问题，根据国家有关法律、法规的规定，经公司与康赛实业协商，同意康赛实业将其位于湖北省黄石市杭州西路南侧、白马路西侧，面积为191859平方米的土地以评估价格（该土地出让价格为72,043,054.5元，评估价格为72,419,098.14元）抵偿公司对康赛实业的应收配股款68,749,516.80元，差额部分3,669,581.34元冲抵公司对康赛实业的其他应收款。
公司监事会认为：以上议案没有损害公司股东的利益，有利于公司解决配股历史遗留问题；有利于减少公司对康赛实业的应收款项；有利于改善公司的资产状况；有利于降低公司的财务风险。
本协议须经公司股东大会审议通过。
特此公告。
黄石康赛股份有限公司监事会
二00二年四月十日
黄石康赛股份有限公司重大事项公告
日前，本公司收到黄石市西塞山区人民法院通知：原被黄石市石灰窑区人民法院（现更名为黄石市西塞山区人民法院）冻结的公司第一大股东黄石康赛实业发展有限公司（以下简称“康赛实业”）持有的本公司法人股2500万股（详见2001年6月16日、2001年12月8日之中证报、上证报及证券时报上公告），西塞山区人民法院已委托黄石德富拍卖有限责任公司于2002年4月6日对康赛实业所持有的本公司法人股2500万股进行了公开分拆拍卖（拍卖公告刊登于2002年3月26日证券时报上），并已全部卖出,拍卖结果如下：广州恒烨实业发展有限公司竞得康赛实业持有的本公司法人股1700万股（占本公司总股本的13.96％），成交价0.31元/股，成交金额5,270,000元。黄石市磁湖高新科技发展有限公司竞得康赛实业持有的本公司法人股540万股(占本公司总股本的4.44％)，成交价0.31元/股，成交金额1,674,000元。广州市中恒伟业地产顾问有限公司竞得康赛实业持有的本公司法人股260万股(占本公司总股本的2.14％)，成交价0.31元/股，成交金额806,000元。康赛实业所持的本公司法人股2500万股已通过司法依法转让并已办理过户。
本次转让后，公司总股本未发生变化，但前十名主要股东与转让前发生变化，见下表：
此次股权转让前:
名 称 持股数量（股） 比例（％）
1康赛实业 25000000 20.53
2天华控股 20500000 16.84
3广州恒烨 18549456 15.24
4新元投资 3553000 2.92
5中恒伟业 2484000 2.04
6国泰湖北 2484000 2.04
7智慧投资 1000000 0.82
8涌金财金 700000 0.57
转让前以上前十名主要股东之间没有关联关系。
此次股权转让后:
名 称 持股数量（股） 比例（％）
1广州恒烨 35549456 29.20
2天华控股 20500000 16.84
3磁湖高新 5400000 4.44
4中恒伟业 5084000 4.18
5新元投资 3553000 2.92
6国泰湖北 2484000 2.04
7智慧投资 1000000 0.82
8涌金财金 700000 0.57
转让后的前十名主要股东之间没有关联关系。
特此公告。
黄石康赛股份有限公司董事会
二00二年四月十日
黄石康赛股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 概要
经黄石康赛股份有限公司（以下简称“康赛股份”）四届七次董事会会议审议通过，康赛股份于2002年4月8日在湖北省黄石市与黄石康赛实业发展有限公司（以下简称“康赛实业”）签署《关于以土地抵偿配股款的协议》，双方同意康赛实业将其位于湖北省黄石市杭州西路南侧、白马路西侧，面积为191859平方米的土地以评估价格（该土地出让价格为72,043,054.5元，评估价格为72,419,098.14元）抵偿康赛股份对康赛实业的应收配股款68,749,516.80元，差额部分3,669,581.34元冲抵康赛股份对康赛实业的其他应收款。对于本次交易所涉及资产已经武汉天马评估有限公司进行了资产评估。由于此次交易对方康赛实业董事长居少宏先生、总经理梅国志先生为康赛股份董事，根据《上海证券交易所上市规则》，本次交易属于关联交易。康赛股份董事会在审议《关于以土地抵偿配股款的协议》的议案时，关联董事居少宏、梅国志进行了回避。
此次交易需提交康赛股份股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1. 黄石康赛实业发展有限公司
原名黄石康赛集团有限公司，1998年9月更名为黄石康赛实业发展有限公司。该公司是1993年12月份由黄石服装总厂改制设立的，1997年公司进行了重新规范登记。公司注册资本23850万元，法定代表人居少宏，住所在黄石市黄石大道512号，主营面料、服装等生产与销售。截止2001年12月31日，该公司净资产为72,544,083.65元，净利润为－12,195,107.76元。
2. 黄石康赛股份有限公司
原名黄石康赛集团股份有限公司，1990年1月由湖北省体改办和黄石市人民政府批准设立，1996年8月作为历史遗留问题企业在上海证券交易所挂牌上市。公司法定代表人：徐伟；主营范围：针梭织面料、服装等的生产与销售；注册资本：12175万元；注册地：湖北省黄石市芜湖路85号。
3. 关联关系：
黄石康赛实业发展有限公司
黄石康赛实业发展有限公司董事长居少宏先生、总经理梅国志先生为本公司董事。 三、交易标的基本情况：
本次交易标的为土地，共计191859平方米，位于湖北省黄石市杭州西路南侧、白马路西侧。该土地帐面价值为72,043,054.5元，帐面净值为72,043,054.5元，评估价值为72,419,098.14元。
四、交易合同的主要内容和定价政策：
1.协议双方法定名称
甲方：黄石康赛实业发展有限公司
乙方：黄石康赛股份有限公司
2.协议内容:
为解决乙方配股历史遗留问题，根据国家有关法律、法规的规定，甲、乙双方经友好协商，于2002年4月8日在湖北省黄石市达成以土地抵偿配股款的协议,协议主要内容是：
双方同意甲方将其位于湖北省黄石市杭州西路南侧、白马路西侧，面积为191859平方米的土地以评估价格（该土地出让价格为72,043,054.5元，评估价格为72,419,098.14元）抵偿乙方对甲方的应收配股款68,749,516.80元，差额部分3,669,581.34元冲抵乙方对甲方的其他应收款。
该土地未有设定担保、抵押、质押等限制财产权利的情况，也未有涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项的情况。
3.交易定价政策:
本次交易以市场评估价为交易价格，付款方式采取抵偿方式，即乙方以其对甲方的应收配股款抵偿甲方经评估后的土地,差额部分充抵乙方对甲方的其他应收款。该部分资产聘请了具有证券从业资格的武汉天马资产评估公司进行了资产评估。该部分资产帐面价值为人民币72,043,054.5元，评估值为72,419,098.14元。本次交易合同自康赛股份股东大会通过之日起即生效，在乙方按国家相关法律、法规规定办理完相关手续后，即办理土地过户手续。本次交易的资金来源于乙方对甲方的应收配股款及其他应收款。本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况，有利于上市公司的长远发展及全体股东的利益，不存在损害上市公司和全体股东利益的任何情形。
四、本次关联交易的目的和对公司财务状况的影响
本次关联交易主要是为解决康赛股份的配股历史遗留问题，解决对原大股东的应收款项，有利于改善康赛股份的资产状况及降低公司的财务风险，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。同时，公司因此调整已计提的坏帐准备，可减少公司以前年度的累计亏损3258.86万元。
五、本次关联交易的生效条件
本次关联交易须经康赛股份股东大会审议通过后生效。
六、独立财务顾问报告
本公司聘请华寅会计师事务所为本次关联交易的独立财务顾问。有关本次关联交易的独立财务顾问报告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
七、法律意见书
本公司聘请湖北正信律师事务所为本次关联交易的法律顾问，
有关本次关联交易的法律意见书与本公司公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
二、 备查文件
1. 黄石康赛股份有限公司四届七次董事会会议决议;
2. 黄石康赛股份有限公司四届七次监事会会议决议;
3. 黄石康赛股份有限公司与黄石康赛实业发展有限公司签署的《关于以土地抵偿配股款的协议》
4. 湖北正信律师事务所为本次抵偿事宜出具的法律意见书
5. 华寅会计师事务所为本次抵偿事宜出具的独立财务顾问报告
6. 武汉天马评估有限公司为本次抵偿事宜出具的土地评估报告
黄石康赛股份有限公司董事会
二00二年四月十日
黄石康赛股份有限公司关于黄石康赛实业发展有限公司
以土地抵偿配股款的重大关联交易报告书（草案）
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易对方情况介绍：
1.名称：黄石康赛实业发展有限公司（以下简称"康赛实业 "）
性质：有限责任公司(集体所有制企业)
注册地:湖北省黄石市黄石大道512号
办公地点: 湖北省黄石市黄石大道512号
法定代表人:居少宏
注册资本:23850万元
税务登记证号码:420202706810179
2.主要业务最近三年发展状况:
公司主营面料、服装等生产与销售。
3.关联关系:
黄石康赛实业发展有限公司
黄石康赛实业发展有限公司董事长居少宏先生、总经理梅国志先生为本公司董事。
黄石服装厂成立于1952年，是一家集体所有制企业，持有黄石康赛实业发展有限公司85.57％的股份。
4.黄石康赛实业发展有限公司最近一年财务报表（附后）。
5.向公司推荐董事或高级管理人员情况：
黄石康赛实业发展有限公司推荐居少宏先生、梅国志先生出任本公司董事。
6.黄石康赛实业发展有限公司最近五年未受到行政处罚、刑事处罚。
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁包括：
12000年1月，因劲能、星利两公司诉康赛实业赔偿其投资损失，康赛实业持有的本公司法人股2500万股被上海市第一中级人民法院冻结（见2000年元月11日之中证报、上证报及证券时报）。该冻结于2001年6月解冻。2001年6月，因湖北康赛经贸有限公司（以下简称“康赛经贸”）诉康赛实业欠款，康赛实业持有的本公司法人股2500万股被黄石市石灰窑区人民法院冻结，冻结期限从2001年6月13日起至2001年 12月12日止（见2001年6月16日之中证报、上证报及证券时报）。该股份于2001年12月被续冻，冻结期限自2001年12月5日起至2002年6月4日止（见2001年12月8日之中证报、上证报及证券时报）
22000年1月，因本公司诉康赛实业欠款，康赛实业持有的本公司法人股10549456股被黄石市黄石港区人民法院冻结，时间自2000年1月7日至2000年7月6日（见2000年元月12日之中证报、上证报及证券时报）。该股份于2000年8月解冻。因康赛经贸诉康赛实业欠款，康赛实业持有的本公司法人股10549456股和800万股分别于2000年8月及9月被黄石市黄石港区人民法院冻结（见2000年度报告）。上述18549456股已于2001年2月份解冻并过户给广州恒烨实业发展有限公司（见2001年2月8日之中证报、上证报及证券时报）。
32001年6月，由于劲能集团有限公司等诉康赛实业资产重组协议仲裁一案，康赛实业持有的本公司法人股2050万股被上海市第一中级人民法院冻结，冻结期限为两年。由于该部分股票不存在余值，上海市第一中级人民法院于2001年9月解除对康赛实业持有的本公司法人股2050万股的冻结（见2001年6月21日、2001年10月9日之中证报、上证报及证券时报）。2001年9月，因招商银行黄石支行康赛实业欠款一案，康赛实业持有的本公司法人股2050万股被湖北省高级人民法院冻结（详见2001年10月9日之中证报、上证报及证券时报）。该部分股份已于2001年11月19日解质、解冻并过户给珠海天华集团控股有限公司。
二、交易标的情况：
本次交易标的为土地，共计191859平方米，位于湖北省黄石市杭州西路南侧、白马路西侧。该土地帐面价值为72,043,054.5元，帐面净值为72,043,054.5元，评估价值为72,419,098.14元。该土地未有设定担保、抵押、质押等限制财产权利的情况，也未有涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项的情况。
三、交易合同的主要内容：
1.本次交易以评估价格 72,419,098.14元为交易价格。
2.本次交易的支付方式是以偿债方式支付,即康赛实业以经评估后的土地（该土地评估价为72,419,098.14元）抵偿其应付本公司配股款68,749,516.80元,差额部分充抵本公司对康赛实业的其他应收款。
3.本次交易合同自本公司股东大会通过之日起即生效，在本公司按国家相关法律、法规规定办理完相关手续后，即办理土地过户手续。
四、本次交易的资金来源于本公司对康赛实业的应收配股款及其他应收款。
五、由于康赛实业董事长居少宏先生、总经理梅国志先生为本公司董事，因此本次交易构成重大关联交易。本次交易主要是为解决公司的配股历史遗留问题，本次交易完成后，公司资产得到进一步夯实，应收款大大减少，有利于公司长远的发展。
六、本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求：
1. 本次交易实施后，公司仍具有股票上市条件；
2. 本次交易实施后，公司仍具有持续经营能力；
3. 本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；
4. 本次交易有利于上市公司的长远发展及全体股东的利益，不
存在损害上市公司和全体股东利益的任何情形。
七、本次交易实施后，公司仍具有完善的法人治理结构。与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上仍严格分开，公司的人员、财务仍然独立，资产仍然完整；仍然具有独立经营能力；在采购、生产、销售及知识产权等方面仍然保持独立。
八、公司在本次交易完成后与实际控制人及其关联企业之间不存在关联交易行为，也不存在同业竞争行为。
九、公司存在资金、资产被原第一大股东占用情形，公司正在努力减少被原大股东占用的资金、资产，并已取得一定成效，包括本次交易亦是为了解决对原大股东的应收款的问题。公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、本次交易不存在增加本公司负债的情形。
十一、公司最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
十二、备查文件：
1. 黄石康赛股份有限公司四届七次董事会会议决议
2. 黄石康赛股份有限公司四届七次监事会会议决议
3. 黄石康赛股份有限公司与黄石康赛实业发展有限公司签署的《关于以土地抵偿配股款的协议》
4. 湖北正信律师事务所为本次抵偿事宜出具的法律意见书
5. 华寅会计师事务所为本次抵偿事宜出具的独立财务顾问报告
6. 武汉天马评估公司为本次抵偿事宜出具的土地评估报告
黄石康赛股份有限公司董事会
二00二年四月十日
资产负债表
编制单位：黄石康赛实业发展有限公司
编制时间：2001年12月31日
项目 行次 年初数 期末数
流动资产：货币资金 1 1,590,563.99 1,327,080.03
短期投资 2
应收票据 3
应收帐款 4
减：坏帐准备 5
应收帐款净额 6
预付货款 7
其他应收款 8 43,311,543.14 40,286,926.69
待摊费用 9
存货 10
减：存货变现损失准备 10-1
存货净额 10-2
待处理流动资产净损失 11 -8,285.32
一年内到期的长期债券投资 12
其他流动资产 13
流动资产合计 15 41,893,821.81 41,614,006.72
长期投资： 0
长期投资 16 254,094,113.01 254,094,113.01
其中：合并价差 16-1
固定资产：
固定资产原价 17 12,140.00 12,140.00
减：累计折旧 18 4,653.71 7,051.78
固定资产净值 19 7,486.29 5,058.27
在建工程 20
固定资产清理 21
待处理固定资产净损失 22
固定资产合计 23 7,486.29 5,058.27
无形资产及递延资产：
无形资产 24 46,283,400.00 46,283,400.00
递延资产 25
无形资产及递延资产合计 30 46,283,400.00 46,283,400.00
递延税款
递延税款借项 32
资产总计 40 345,278,821.11 341,996,578.00
财务负责人：居少宏
编制时间：2001年12月31日 单位：元
项目行次年初数期末数
负债及所有者权益
流动负债 42
短期借款 43 102,910,000.00 103,410,000.00
应付票据 44
应付帐款 45
应付工资 46
应付福利费 47 29,156.24 0.00
应交税金 48 410,274.59 410,274.59
内部往来 49
其他应付款 50 115,352,812.46 118,009,237.09
预提费用 51 9,837,386.41 15,622,982.67
职工奖励及福利基金 52
一年内到期的长期负债 53
其他流动负债 54
流动负债合计 55 228,539,629.70 237,452,494.35
长期负债： 56
长期借款 57 32,000,000.00 32,000,000.00
应付公司债 58
应付公司债溢价 59
一年以上的应付款项 60
长期负债合计 32,000,000.00 32,000,000.00
其他负债
筹建期间汇兑损益 61
递延投资收益 62
其他负债合计 63 260,539,629.70 268,645,624.99
所有者权益 64
实收资本 65 115,880,000.00 115,880,000.00
其中： 66
中方投资 67
外方投资 68
资本公积 69 51,580,206.00 51,580,206.00
本年利润 70
未分配利润 71 -82,721,014.59 -94,916,122.35
所有者权益合计 72 84,739,191.41 72,8544,083.65
负债及所有者权益合计 73 345,278,821.11 341,996,578.00
制表人：胡晓晖
利润表
2001年4季度12月 单位：元
项目 行次 本期数 本年累计数 上年同期累计数
产品销售收入 1
其中：出口产品销售收入 2
减：销售折扣与折让 3
产品销售净额 4
减：产品销售税金 5
产品销售成本 6
其中：出口产品销售成本 7
产品销售毛利 8
减：销售费用 9
管理费用 10 735,666.05 3,123,172.17
财务费用 11 729,754.44 9,071,935.59
其中：利息支出（利息收入） 12
汇兑损失（汇兑收益） 13
营业利润 14 -1,465,420.49 -12,195,107.76
加：其他业务利润 15
营业利润 16
加：投资收益 17
营业外收入 18
减：营业外支出 19
加：以前年度损益调整 20
利润总额 21 -1,465,420.49 -12,195,107.76
减：所得税 22
净利润 23 -1,465,420.49 -12,195,107.76
财务负责人：居少宏 制表人：胡晓晖
关于黄石康赛实业发展有限公司以土地使用权抵偿黄石康赛股份有限公司
配股款之重大关联交易的独立财务顾问报告
寅咨[2002〗3001号
一、 释义
除非特别说明，下列简称在本独立财务顾问报告中含义如下：
康赛股份：指黄石康赛股份有限公司；
实业公司：指黄石康赛实业发展有限公司；
本次关联交易：指康赛股份受让实业公司持有的191859平方米土地使用权，以其受让价格冲抵实业公司1998年未到位的认购配股款及其他应收款项，交易金额7241.91万元；
关联交易双方：康赛股份和实业公司；
元：指人民币元；
本独立财务顾问：指华寅会计师事务所有限责任公司。
二、绪言
受康赛股份的委托，华寅会计师事务所有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》和《关于上市公司重大购买、出售、置换若干问题的通知》以及其他相关法律法规的有关规定，遵守独立、客观、公正的原则，并按照《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》规定的内容逐一进行核查后，就本次关联交易发表独立财务顾问报告，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价。
同时，本独立财务顾问特作如下声明：
1．本报告所依据的资料均由关联交易双方及相关的其他中介机构提供，提供方对其提供资料的真实性、完整性和准确性负责；
2．本独立财务顾问没有委托和授权任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充或修改，或对本报告作任何解释或说明；
3．本报告不构成对康赛股份的任何投资建议，对投资者不论是否根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
三、主要假设
本报告对本次关联交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、本次关联交易不存在其他障碍，能够如期完成；
3、国家现行的法律、法规及产业政策无重大变化；
4、无其他不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次关联交易的基本情况
（一）交易双方的有关情况及相互关系
1、康赛股份
原名黄石康赛集团股份有限公司，1990年1月由湖北省体改办和黄石市人民政府批准设立。1996年8月作为历史遗留问题企业，经批准其1798.44万普通股A股在上海证券交易所上市，股票代码600745，股票简称原为“康赛集团”，现为“ST康赛”。
公司注册地址：湖北省黄石市芜湖路85号
公司法人注册号码：4200001000352
公司法人执照号码：G10210201
公司法定代表人：徐伟
公司主营业务：针织梭织面料、各类服装、鞋帽、领带及皮革的设计、制造和销售等。
公司注册资本：（人民币）12175万元
2、实业公司
原名黄石康赛集团有限公司，1998年9月更名为黄石康赛实业发展有限公司。该公司是由黄石服装总厂于1993年12月改制设立的，1997年公司进行了重新规范登记。
公司注册地址：黄石市黄石大道512号
公司法人注册号码：4202021000390
公司法定代表人：居少宏
公司主营业务：生产、销售针织面料、服装、鞋、领带及皮革等。
公司注册资本：（人民币）23850万元
实业公司原为康赛股份大股东，截至2002年4月6日止，实业公司所持康赛股份的所有股份均已转让，实业公司不再是康赛股份的股东，不具有投资关系。
3、交易双方关系
康赛股份董事居少宏先生同时担任实业公司董事长，董事梅国志先生同时担任实业公司总经理，上述两位董事任期尚未到期，因而康赛股份、实业公司具有关联关系。
（二）本次关联交易的基本情况
2002年4月8日，康赛股份和实业公司就本次关联交易达成初步意向，并签订了《关于以土地抵偿配股款的协议》。
协议基本内容是：实业公司将其持有的土地使用权以评估价格7241.91万元为交易价格，抵偿康赛股份应收实业公司的以前年度未到位配股款68,749,516.80元，差额366.96万元冲抵康赛股份对实业公司的其他应收款。
本次关联交易涉及的资产净额占康赛股份最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例超过50％，本次关联交易构成重大资产交易行为。
五、本次关联交易的要点分析
1、交易原则
（1） 遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（2） 遵守平等协商、等价有偿的原则；
（3） 严格遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；
（4） 充分保护全体股东利益的原则；
（5） 有利于康赛股份的长期、稳定、持续、健康发展。
2、本次关联交易的动因
因为98年原大股东实业公司配股资金不到位之事件，康赛股份已于2000年受到上海证券交易所公开谴责，在社会上造成了很大的影响; 同时根据中国证监会武汉证券监管办公室限期整改通知书（武证监巡查字[2000〗06号）的要求，该事项列入整改范围。
本次关联交易，是康赛股份以积极的态度采取的整改措施，有利于维护企业形象，保护康赛股份企业和广大投资者的利益，优化公司资产质量，加快康赛股份的重组进程，建立现代企业制度，以保证企业的规范运营。
3、交易标的
实业公司持有的土地使用权。该土地位于黄石经济技术开发区，土地用途为工业用地，土地使用权性质为出让。土地总面积为191859平方米。
4、交易定价方式及交易价格
本次关联交易以具有从事证券业务资格的资产评估机构的评估值7241.91万元为交易价格。武汉天马评估有限公司对该土地使用权进行了评估，出具了天评报地字（2002）028号《土地估价报告》。
(1) 评估假设前提的合理性
本次评估该土地使用权价值时，是设定其为“五通一平”熟地。
实业公司支付的出让金为“五通一平”的土地价格，即由黄石经济技术开发区负责对估价对象土地统一进行开发达到“五通一平”的用地条件，企业不需要支付任何其它费用，因此，评估假设土地为“五通一平”熟地是合理的（注：实业公司取得该土地使用权的土地出让金为72,043,054.50元）。
(2) 评估方法的适当性
评估方法采用成本逼近法和基准地价系数修正法测算土地价格。
评估对象土地位于黄石经济技术开发区，开发区内土地均是近年由农业用地征用而来，且多为成片开发，成本资料较为详实，故适合采用成本逼近法；同时，由于黄石市已制定基准地价，且一直在执行该标准，估价对象处于基准地价执行范围，故适合采用基准地价系数修正法。
5、交易支付方式
康赛股份以冲抵其对实业公司债权“其他应收款”7241.91万元的方式支付土地使用权购买款。
六、独立财务顾问意见
（一）本次关联交易的合法性、合规性分析
1、湖北正信律师事务所已就本次关联交易出具了《关于黄石康赛实业发展有限公司以土地使用权抵偿黄石康赛股份有限公司配股款之关联交易的法律意见书》；
2、武汉天马评估有限公司对该土地使用权进行了评估并出具了天评报地字（2002）028号《土地估价报告》；
3、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》和《关于上市公司重大购买、出售、置换若干问题的通知》等相关法律法规的规定。
（二） 本次关联交易的公平性、合理性分析
1、从根本上解决实业公司配股资金不到位的问题。
由于历史原因，康赛股份与原大股东实业公司之间一直未能实现彻底的“三分开”。实业公司自身的生产经营状况较差，除了配股资金不到位外，还无偿调用了康赛股份大量的流动资金。若交易得以实现，可以彻底解决将近4年的原大股东配股资金不到位的问题。
2、提高资产质量，有利于企业的进一步发展。
通过本次关联交易，康赛股份增加土地使用权，减少应收实业公司款项，不再存在因原大股东实业公司配股资金不到位而虚增的资产6875万元的会计信息失真的问题；同时，企业因此调整已计提的坏帐准备，可以减少康赛股份的以前年度累计亏损3258.86万元。
3、交易价格公平，以经具有从事证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为交易价格，体现公平原则。
4、本次关联交易未损害非关联股东的利益，维护了全体股东的利益。
七、提请关注的事项
1、本次关联交易需经康赛股份董事会批准，关联董事表决时应予以回避；
2、经中国证监会审核无异议；
3、本次关联交易需经股东大会批准。
八、备查文件
1.《关于以土地抵偿配股款的协议》
2. 《湖北正信律师事务所关于黄石康赛实业发展有限公司以土地使用权抵偿黄石康赛股份有限公司配股款之关联交易的法律意见书》
3.《土地估价报告》天评报地字（2002）028号
九、备查地点：北京市西城区德外五路通街19号院2号楼
电话：010－62378090 传真：010－62378010
华寅会计师事务所有限责任公司
二00二年四月八日
湖北正信律师事务所关于黄石康赛实业发展有限公司以土地使用权
抵偿黄石康赛股份有限公司配股款之关联交易的法律意见书
致：黄石康赛股份有限公司
湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）接受黄石康赛股份有限公司（以下简称“康赛股份”）的委托，担任黄石康赛实业发展有限公司（以下简称“实业公司”）以土地使用权抵偿其所欠康赛股份配股款之关联交易的专项法律顾问，双方签订了《聘请律师协议》。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，本所就康赛股份本次关联交易事宜出具本法律意见书。
本所已得到康赛股份的保证，其向本所提供的文件资料及所作的陈述均是完整的、真实的和有效的，无任何隐瞒或虚假性陈述。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就康赛股份本次关联交易中的有关法律问题发表法律意见。对于与出具法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师主要依赖于有关政府部门、康赛股份和其他相关单位出具的证明。
本法律意见书仅供康赛股份为本次关联交易之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对康赛股份提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于实业公司以土地使用权向公司偿债的方案
康赛股份与实业公司于2002年4月8日签订了《关于以土地抵偿配股款的协议》，该协议的主要内容包括：
1、双方确认：实业公司至今尚欠康赛股份68,749,516.80元的配股款。
2、偿债原则：双方同意实业公司以其拥有的191859平方米的土地使用权以评估价格72,419,098.14元抵偿所欠康赛股份68,749,516.80元的配股款，差额部分3,669,581.34元则冲抵康赛股份对实业公司相应的其他应收款。
本次交易实业公司用于抵债的资产净额占康赛股份最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例超过50％。本次交易构成重大资产交易行为。
2002年4月8日，实业公司董事会已作出同意以土地使用权抵偿所欠康赛股份配股款的决议。
二、本次交易所涉及的主体及关联关系
1、本次交易涉及的主体
（1）实业公司—即本次交易涉及的土地使用权转让方
实业公司《企业法人营业执照》注册号：4202021000390，注册资本为人民币23850万元，住所为黄石市黄石大道512号，法定代表人居少宏，企业类型：有限责任公司，经营范围主要为生产、销售针织面料、服装、鞋、领带及皮革。
经查，实业公司依法有效存续，未出现依照法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。本所律师认为，实业公司具备实施本次交易的主体资格。
（2）康赛股份—即本次交易涉及的土地使用权受让方
公司《企业法人营业执照》注册号：4200001000352，注册资本为人民币12175万元，住所为黄石市芜湖路85号，法定代表人徐伟，企业类型为股份有限公司，经营范围主要为针织梭织面料、各类服装、鞋帽、领带和皮革的设计、制造和销售。
1996年8月28日，康赛股份作为历史遗留问题企业1798.44万股A股在上海证券交易所上市，股票代码600745。康赛股份股票简称现为“ST康赛”。
经查，康赛股份依法有效存续，未出现依照法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。本所律师认为，康赛股份具备实施本次交易的主体资格。
2、本次交易所涉各方的关联关系
实业公司董事长居少宏、总经理梅国志均为康赛股份的董事。实业公司与康赛股份存在关联关系，本次交易属于关联交易。
因债务纠纷，2002年4月6日，实业公司所持康赛股份的2500万股法人股被司法强制拍卖，并已全部卖出。实业公司所持的康赛股份2500万股份已依法转让，现有关当事人正在办理股权的过户手续。
三、资产抵债所涉及的资产、债务情况及相关协议
1、拟转让的土地使用权
实业公司本次以资产抵债涉及土地使用权的转让。经查，实业公司已以出让方式取得了拟转让给康赛股份的191859平方米土地的国有土地使用权。《国有土地使用证》（证号：黄土国用（2002）字第0166 号）记载事项为：土地使用者：黄石康赛实业发展有限公司；座落：黄石市杭州路南侧6号小区；使用权类型：出让；使用权面积：191859平方米；土地使用期限为五十年，自2002年4月起至2052年4月止；用途为工业用地。
根据武汉天马评估有限公司出具的（天评报地字[2002〗028号《土地估价报告》，于估价期日2002年4月2日，实业公司拟用以抵债的上述国有土地使用权价值为人民币7241.91万元。
本所律师认为，实业公司合法拥有出让方式的上述国有土地使用权，根据我国土地管理法律法规的规定，实业公司依法有权转让。上述土地使用权的产权清晰，至本法律意见书出具日，不存在债权债务纠纷或涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项，亦不存在担保（包括抵押及其他财产权利）或法律、法规禁止转让的其他情形。本所律师认为，实业公司将上述土地使用权转让给康赛股份不存在法律障碍。
2、拟抵偿的配股款债务
经查阅康赛股份提供的有关资料，康赛股份1998年实施配股时，实业公司认购了康赛股份所配的537.1056万股，按配股发行价12.80元/股计，实业公司应缴配股款为68,749,516.80元。实业公司当时是以向康赛股份借款68,749,516.80元的形式办理的配股缴款手续，从而形成了该笔对康赛股份68,749,516.80元的应付款。
3、《关于以土地抵偿配股款的协议》
经审查实业公司与康赛股份所签署的《关于以土地抵偿配股款的协议》，本所律师认为，该协议符合法律法规的规定，合法有效；实业公司的土地使用权以经评估的价格转让，符合公平交易的市场原则，未损害康赛股份及全体股东的利益；本次交易的实施可有效解决康赛股份过去配股中的不规范行为所导致的遗留问题，对改善康赛股份的资产质量及康赛股份今后的发展是有利的。
四、本次关联交易的授权与批准及信息披露
目前，康赛股份已经聘请华寅会计师事务所有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，对康赛股份本次交易依法发表独立财务顾问意见。
华寅会计师事务所有限责任公司具有中国证监会认可的担任上市公司独立财务顾问的资格，本所未发现有影响其担任康赛股份本次交易独立财务顾问的独立性的情形存在。
康赛股份已与实业公司、华寅会计师事务所有限责任公司、武汉天马评估有限公司及本所分别签订了相关保密协议。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及康赛股份《公司章程》的有关规定，康赛股份本次关联交易还应履行如下程序：
1、有关中介机构出具意见后，公司董事会应当召开会议，就《关于以土地抵偿配股款的协议》项下的交易事项进行审议并形成决议。董事会审议该交易事项时，关联董事应当回避。
2、公司监事会应召开会议对该关联交易是否适当、有无损害公司及全体股东利益的情形进行审议，依法履行监督职能。
3、董事会在形成决议后两个工作日内，应当向中国证监会及武汉证管办报送决议文本和关于该项交易的报告书（草案）及其附件等相关文件，同时向上海证券交易所报告并公告。
4、经中国证监会审核无异议后，董事会方可发布召开股东大会的通知。经股东大会批准，上述交易方可实施。
5、股东大会批准上述交易事项后，康赛股份应当及时办理上述土地使用权的产权过户手续。
6、康赛股份应当按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务，及时、完整、准确地将上述交易事项的实施进展情况及实施结果进行公告。
五、康赛股份实施本次交易应符合的要求
经审查，本所律师认为：
1、康赛股份实施本次交易后，仍然具备上市条件；
2、康赛股份实施本次交易，不影响其持续经营的能力；
3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形；
4、本次交易不存在明显损害康赛股份和全体股东利益的情形。
康赛股份实施本次交易符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的要求。
六、其他合同、协议或安排
关于康赛股份本次接受实业公司以资产抵债之事宜，除上述康赛股份与实业公司所签订的《关于以土地抵偿配股款的协议》外，未发现存在其他合同、协议或安排。
七、结论意见
基于上述审查，本所律师认为，康赛股份本次关联交易符合我国有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，不存在法律障碍。
注：本法律意见书正本贰份，副本贰份。
湖北正信律师事务所
经办律师：顾 恺
2002 年4 月8日
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