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ST 康 赛：四届十四次董事会会议决议公告
2003-03-29 05:53
黄石康赛股份有限公司四届十四次董事会会议决议
暨召开2003年第二次临时股东大会的公告
黄石康赛股份有限公司四届十四次董事会会议于2003年3月28日以通讯方式召开,应出席董事5人,实际出席董事5人,会议符合法定程序。经与会董事认真审议,通过了如下决议：
一、《关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2003年4月28日召开2003年第二次临时股东大会,审议《关于以土地抵偿配股款的协议》。
股东大会有关事项如下：
1.会议时间：2003年4月28日上午9：30
2.会议地点：本公司一楼会议室
3.会议内容：审议《关于以土地抵偿配股款的协议》
4.出席会议对象：
①本公司董、监事及高管人员；
②凡在2003年4月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
5.出席会议办法?
①凡出席会议的股东应持本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应持本人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书(见附件)和持股凭证。
法定代表人出席会议的,应持本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证原件及复印件、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
②会议登记地点?本公司证券部
③登记时间?截止2003年4月25日下午17：00前,异地股东可用信函或传真方式登记(见附件)。
④会议联系人：徐芬
联系电话：0714-6366993
传 真：0714-6366085
邮政编码：435003
⑤本次会议时间半天,与会股东交通、住宿自理。
附：授权委托书及登记表
特此公告。
黄石康赛股份有限公司董事会
二00三年三月二十九日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(公司)出席黄石康赛股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 受托日期：
委托人股东帐号： 有效期限：
登 记 表
截止2003年4月16日下午交易结束后,本人/公司持有ST康赛股票 股,现登记参加公司2003年第二次临时股东大会。
股东姓名/公司名称(盖章)：
是否签发授权委托书：是/否
股东帐号： 联系电话：
通讯地址： 传 真：
邮政编码： 填表日期：
黄石康赛股份有限公司关于黄石康赛实业发展有限公司
以土地抵偿配股款的重大关联交易报告书
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书的草案刊登于2002年4月10日之中证报、上证报及证券时报,本次报告书是对报告书草案的补充,补充内容均在括号内有提示,敬请投资者注意阅读。
一、交易对方情况介绍：
1.名称：黄石康赛实业发展有限公司(以下简称″康赛实业 ″)
性质：有限责任公司 集体所有制企业
注册地?湖北省黄石市黄石大道512号
办公地点? 湖北省黄石市黄石大道512号
法定代表人?居少宏
注册资本?23850万元
税务登记证号码?420202706810179
2.主要业务最近三年发展状况?
公司主营面料、服装等生产与销售。
3.关联关系?
黄石康赛实业发展有限公司董事长居少宏先生、总经理梅国志先生在2002年4月8日交易双方签订协议时为本公司董事。
2002年11月26日,本公司2002年第一次临时股东大会同意居少宏先生和梅国志先生辞去公司董事职务,本公司与康赛实业不再有关联关系。(该段为补充内容)
黄石服装厂成立于1952年,是一家集体所有制企业,持有黄石康赛实业发展有限公司85.57%的股份。
4.黄石康赛实业发展有限公司最近一年财务报表(附后)。
5.向公司推荐董事或高级管理人员情况：
黄石康赛实业发展有限公司曾推荐居少宏先生、梅国志先生出任本公司董事。
2002年11月26日,本公司2002年第一次临时股东大会已同意居少宏先生、梅国志先生辞去本公司董事职务。(该段为补充内容)
6.黄石康赛实业发展有限公司最近五年未受到行政处罚、刑事处罚。
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁包括：
①2000年1月,因劲能、星利两公司诉康赛实业赔偿其投资损失,康赛实业持有的本公司法人股2500万股被上海市第一中级人民法院冻结(见2000年元月11日之中证报、上证报及证券时报)。该冻结于2001年6月解冻。2001年6月,因湖北康赛经贸有限公司(以下简称″康赛经贸″)诉康赛实业欠款,康赛实业持有的本公司法人股2500万股被黄石市石灰窑区人民法院冻结,冻结期限从2001年6月13日起至2001年 12月12日止(见2001年6月16日之中证报、上证报及证券时报)。该股份于2001年12月被续冻,冻结期限自2001年12月5日起至2002年6月4日止(见2001年12月8日之中证报、上证报及证券时报)。
2002年4月6日,该2500万股被依法拍卖,被三家公司竞得,其中广州恒烨实业发展有限公司竞得1700万股,黄石市磁湖高新科技发展公司竞得540万股,广州中恒伟业地产顾问有限公司竞得260万股(见2002年4月10日之中证报、上证报及证券时报)。(该段为补充内容)
②2000年1月,因本公司诉康赛实业欠款,康赛实业持有的本公司法人股10549456股被黄石市黄石港区人民法院冻结,时间自2000年1月7日至2000年7月6日(见2000年元月12日之中证报、上证报及证券时报)。该股份于2000年8月解冻。因康赛经贸诉康赛实业欠款,康赛实业持有的本公司法人股10549456股和800万股分别于2000年8月及9月被黄石市黄石港区人民法院冻结(见2000年度报告)。上述18549456股已于2001年2月份解冻并过户给广州恒烨实业发展有限公司(以下简称″广州恒烨″)(见2001年2月8日之中证报、上证报及证券时报)。
③2001年6月,由于劲能集团有限公司等诉康赛实业资产重组协议仲裁一案,康赛实业持有的本公司法人股2050万股被上海市第一中级人民法院冻结,冻结期限为两年。由于该部分股票不存在余值,上海市第一中级人民法院于2001年9月解除对康赛实业持有的本公司法人股2050万股的冻结(见2001年6月21日、2001年10月9日之中证报、上证报及证券时报)。2001年9月,因招商银行黄石支行诉康赛实业欠款一案,康赛实业持有的本公司法人股2050万股被湖北省高级人民法院冻结(详见2001年10月9日之中证报、上证报及证券时报)。该部分股份已于2001年11月19日解质、解冻并过户给珠海天华集团控股有限公司(以下简称″珠海天华″)。
7.1998年7月,本公司实施了一次配股,康赛实业承诺认购5371056股,应缴纳配股款68749516.80元。但当时康赛实业实际并未缴纳,而是通过内部往来从本公司公众配股款中借出资金68749516.80元缴纳了配股款。该事项披露后,上海证券交易所对本公司进行了公开谴责,中国证监会稽查局对此事进行了立案调查。2000年6月,在武汉证管办对本公司的巡检中,又要求本公司整改该事项。2003年2月10日,中国证监会向湖北省人民政府发出了《关于依法处理康赛实业虚假出资有关问题的监管建议函》。2003年3月湖北省人民政府及黄石市人民政府进行了回复：根据康赛实业现状和康赛股份发展的实际需要,以土地抵偿配股款是解决康赛实业虚假出资问题和康赛股份资产不实的合法有效方案。(该段为补充内容)
二、交易标的情况：
本次交易标的为土地,共计191859平方米,位于湖北省黄石市杭州西路南侧、白马路西侧。该土地帐面价值为72,043,054.5元,帐面净值为72,043,054.5元,评估价值为72,419,098.14元。该土地未有设定担保、抵押、质押等限制财产权利的情况,也未有涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项的情况。
该土地是省市政府根据本公司及重组方的要求,为支持本公司的重组而出让的。该土地的征地方案获得了国土资源部国土资函(2002)168号文的批准,黄石经济技术开发区、黄石市国土资源局协助康赛实业完成了该土地出让及转让的全部合法法律手续。湖北省政府鄂证函(2003)17号文及黄石市政府黄石政文(2003)5号文对此事项给予了肯定及支持。本次重大资产重组事项的律师及独立财务顾问均认真审查了该土地出让及转让的全部法律手续并确认了其合法性。(该段为补充内容)
该土地目前的实际状况为：待开发的工业用地,大部分为空地,宗地表面为自然地状态,场地不平整,大部分地面长有农作物和杂草,局部有少量农舍、树木等附着物。宗地红线内土地尚未进行平整,地面附着物正在拆迁,通电、通讯及给排水已基本完成,周围三条道路中两条路基已形成,另外一条正在挖土方,均正在建设之中。黄石经济技术开发区已出具了完成该宗土地″五通一平″事项的承诺函,并保证该宗土地不因土地所有权人发生变化而改变其所作承诺。(该段为补充内容)
三、交易合同的主要内容：
1.本次交易以评估价格 72,419,098.14元为交易价格。
2.本次交易的支付方式是以偿债方式支付,即康赛实业以经评估后的土地(该土地评估价为72,419,098.14元)抵偿其应付本公司配股款68,749,516.80元,差额部分充抵本公司对康赛实业的其他应收款。
3.本次交易合同自本公司股东大会通过之日起即生效,在本公司按国家相关法律、法规规定办理完相关手续后,即办理土地过户手续。
四、本次交易的目的是为解决本公司1998年度配股的历史遗留问题,其资金来源于本公司对康赛实业的应收配股款。
五、由于康赛实业董事长居少宏先生、总经理梅国志先生在双方签订协议时为本公司董事,因此本次交易构成重大关联交易。本次交易完成后,公司资产得到进一步夯实,应收款大大减少,有利于公司长远的发展。
若该方案不能实施,公司的配股遗留问题将很难得到解决,公司关于建立电力电子工业园发展电力电子产业的计划也将难以按计划实施,这将不利于公司的发展。(该段为补充内容)
六、本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求：
1. 本次交易实施后,公司仍具有股票上市条件；
2. 本次交易实施后,公司仍具有持续经营能力；
3. 本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况；
4. 本次交易有利于上市公司的长远发展及全体股东的利益,不存在损害上市公司和全体股东利益的任何情形。
公司取得该宗土地后,拟分二期实施电力电子工业园项目,一期实施建设电力电子IGBT模块封装厂房,用地约150亩；二期实施建设高压变频器及其调速系统工业厂房,用地约140亩。若该项目得以完成,将会全面提升公司产业结构,大幅提高公司业绩,有利于全体股东及公司的利益。(该段为补充内容)
七、本次交易实施后,公司仍具有完善的法人治理结构。与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上仍严格分开,公司的人员、财务仍然独立,资产仍然完整；仍然具有独立经营能力；在采购、生产、销售及知识产权等方面仍然保持独立。
八、公司在本次交易完成后与实际控制人及其关联企业之间不存在关联交易行为,也不存在同业竞争行为。
九、公司存在资金、资产被原第一大股东占用情形,公司正在努力减少被原大股东占用的资金、资产,并已取得一定成效,包括本次交易亦是为了解决对原大股东的应收款的问题。公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
截止2002年3月31日,康赛实业及其关联单位湖北康赛经贸有限公司、宁波经济技术开发区康赛贸易有限公司共欠本公司款项共计22716.4万元,其中康赛实业欠款16149万元,湖北经贸欠款6321.4万元,宁波贸易欠款246万元。上述欠款单位均已制定还款方案并出具了今后不再占用本公司资金的承诺函。(该段为补充内容)
十、本次交易不存在增加本公司负债的情形。
十一、公司最近12个月内未发生涉及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中的重大购买、出售、置换资产的交易行为。 但发生过重大关联交易行为,其基本情况如下：
2001年11月25日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了：
①与珠海天华、天华电气有限公司签署《股权捐赠协议》(珠海天华及广州恒烨为公司及天华电气的股东),协议的主要内容是：天华电气将其持有的天华骏烨功率元器件有限公司51.54%的股权(该股权于2001年11月23日经湖北大信会计师事务有限公司鄂信审字 2001 第0307号审计报告审计,价值人民币33,506,462.78元)无偿捐赠给公司；珠海天华同意将其持有的天华骏烨功率元器件有限公司38.46%的股权(该股权于2001年11月23日经湖北大信会计师事务有限公司鄂信审字 2001 第0307号审计报告审计,价值人民币 25,003,076.41元)无偿捐赠给公司；上述股权自股权捐赠协议签订之日起其所对应的全部收益归公司所有；该协议均已取得了捐赠方股东大会的同意。该事项对公司有较大影响,首先调整了公司的产业结构,其次为公司2001年新增销售收入14,601,724.95元,新增主营业务利润13,154,365.90元。
②同意公司购买武汉康赛科贸有限公司之存货(服装)折合人民币 3,770,306.16元。该存货帐面价值为6,472,083.70元,根据武汉国咨民和资产评估有限公司于2001年11月22日出具的资产评估报告(武国民评报字(2001)第008号),该存货评估值为5,027,074.82元,考虑到产品折价和未来销售费用等因素,武汉康赛科贸有限公司同意该部分资产以75%折扣即人民币3,770,306.16元出售给本公司,并同意本公司购买该存货之款项3,770,306.16元全部用于冲抵本公司对其母公司黄石康赛实业发展有限公司的其他应收款。
2001年12月27日,公司2001年第二次临时股东大会审议通过了以上①②事项(详见2001年11月27日及2001年12月28日之中证报、上证报及证券时报)。
③珠海天华基本情况：
珠海天华成立于2001年6月8日,法定代表人：徐伟,注册资本5000万元人民币,注册地址：广东省珠海市迎宾南路3030号；公司经营范围是：实业投资、进出口业务；新材料、电子芯片、计算机网络及软件、数码港等有关产品的研究开发；批发零售：电子产品、通讯设备、五金交电、建筑材料、农副产品、食品、机械设备、仪器仪表、沙、石。该公司现持有康赛股份16.84%的股权,是康赛股份的第二大股东。
珠海天华组织结构图
④广州恒烨基本情况：
广州恒烨成立于1997年7月15日,法定代表人：章国柱,注册资本5000万元人民币,注册地址：广州市建设六马路29号17楼；经营范围：批发和零售贸易；经济信正咨询。该公司原持有康赛股份15.24%的股权,是康赛股份的第三大股东。2002年4月6日通过竞拍竞得康赛股份法人股1700万股,现持有康赛股份29.2%的股权,是康赛股份的第一大股东。
广州恒烨组织结构图
珠海天华与康赛实业、广州恒烨之间不存在关联关系。
(以上①②③④为补充内容)
十二、备查文件：
1. 黄石康赛股份有限公司四届七次董事会会议决议
2. 黄石康赛股份有限公司四届七次监事会会议决议
3. 黄石康赛股份有限公司与黄石康赛实业发展有限公司签署的《关于以土地抵偿配股款的协议》
4. 湖北安格律师事务所为本次抵偿事宜出具的法律意见书
5. 广发证券股份有限公司为本次抵偿事宜出具的独立财务顾问报告
6. 武汉天马评估公司为本次抵偿事宜出具的土地评估报告
7. 武汉天马评估公司《关于对黄石经济技术开发区05-01号地块按照″五通一平″土地开发条件进行评估的假设前提合理性的说明》
8. 黄石经济技术开发区管委会《康赛实业发展有限公司05-01号土地″五通一平″的达标时间》
9. 湖北省人民政府关于《省人民政府转报黄石市人民政府依法处理康赛实业虚假出资有关问题情况报告的函》(鄂政函?2003?17号)
10. 黄石市人民政府《关于依法处理法处理康赛实业虚假出资有关问题的情况报告》(黄石政文?2003?5号)
黄石康赛股份有限公司董事会
二00三年三月二十九日
黄石康赛股份有限公司
独立董事意见书
黄石康赛股份有限公司(以下简称″公司″)董事会于2002年4月8日召开四届七次会议,审议公司与黄石康赛实业发展有限公司签署《关于以土地抵偿配股款的协议》,公司董事会已向本人提交了本次签署协议的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书进行了询问。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定,作为公司的独立董事,基于本人的独立判断,现就本次关联交易发表如下意见：
为解决公司配股历史遗留问题,根据国家有关法律、法规的规定,康赛实业将其位于湖北省黄石市杭州西路南侧、白马路西侧,面积为191859平方米的土地以评估价格(该土地出让价格为72,043,054.5元,评估价格为72,419,098.14元)抵偿公司对康赛实业的应收配股款68,749,516.80元,差额部分3,669,581.34元冲抵公司对康赛实业的其他应收款。
本人认为本次关联交易是为了解决公司配股历史遗留问题,涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况,有利于公司的长远发展及全体股东的利益,不存在损害公司和全体股东利益的任何情形；有利于公司减少应收款项,改善公司的资产状况,降低公司的财务风险。
本次重大关联交易方案切实可行；公司关联董事就关联交易的议案进行回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
广发证券股份有限公司、湖北安格律师事务所就本次关联交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
本次重大关联交易完成后,公司与康赛实业及其关联公司不存在关联交易,不形成同业竞争。
独立董事：杨帆 胡三忠
二00三年三月二十八日
湖北安格律师事务所
关于黄石康赛实业发展有限公司以土地使用权抵偿
黄石康赛股份有限公司配股款之关联交易的
法律意见书
致：黄石康赛股份有限公司
湖北安格律师事务所(以下简称″本所″)接受黄石康赛股份有限公司(以下简称″康赛股份″或″公司″)的委托,担任黄石康赛实业发展有限公司(以下简称″实业公司″)以土地使用权抵偿其所欠康赛股份配股款之关联交易的专项法律顾问,双方签订了《聘请律师协议》。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)的有关规定,本所就康赛股份本次关联交易事宜发表法律意见。
本所已得到康赛股份的保证,其向本所提供的文件资料及所作的陈述均是完整的、真实的和有效的,无任何隐瞒或虚假性陈述。对于与出具法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师主要依赖于有关政府部门、康赛股份和其他相关单位出具的证明。
本所律师是根据本法律意见书出具日前已经发生的事实,并基于对法律的理解而发表意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供康赛股份为本次关联交易之目的使用,不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对康赛股份提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下：
一、关于实业公司以土地使用权向公司偿债的方案
康赛股份与实业公司于2002年4月8日签订了《关于以土地抵偿配股款的协议》,该协议的主要内容包括：
1、双方确认：实业公司尚欠康赛股份68,749,516.80元的配股款。
2、偿债原则：双方同意实业公司以其拥有的191859平方米的土地使用权 评估价值72,419,098.14元 抵偿所欠康赛股份68,749,516.80元的配股款,差额部分3,669,581.34元则冲抵康赛股份对实业公司相应的其他应收款。
因本次交易实业公司用于抵债的资产净额占康赛股份最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例超过50%,本次交易构成重大资产交易行为。
二、关于本次交易所涉及的主体及关联关系
1、本次交易涉及的主体
(1)实业公司(土地使用权转让方)
实业公司《企业法人营业执照》注册号：4202021000390,注册资本为人民币23850万元,住所为黄石市黄石大道512号,法定代表人居少宏,企业类型：有限责任公司,经营范围主要为生产、销售针织面料、服装、鞋、领带及皮革。
经查,实业公司依法有效存续,未出现依照法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。本所律师认为,实业公司具备实施本次交易的主体资格。
(2)康赛股份(土地使用权受让方)
公司《企业法人营业执照》注册号：4200001000352,注册资本为人民币12175万元,住所为黄石市芜湖路85号,法定代表人徐伟,企业类型为股份有限公司,经营范围主要为针织梭织面料、各类服装、鞋帽、领带和皮革的设计、制造和销售。
1996年8月28日,康赛股份作为历史遗留问题企业1798.44万股A股在上海证券交易所上市,股票代码600745。康赛股份股票简称现为″ST康赛″。
经查,康赛股份依法有效存续,未出现依照法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。本所律师认为,康赛股份具备实施本次交易的主体资格。
2、本次交易双方的关联关系
实业公司原持有康赛股份2500万股法人股。因债务纠纷,2002年4月6日,实业公司所持康赛股份的上述法人股被司法强制拍卖,并已全部卖出。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明,实业公司所持的上述股份已完成了过户手续,实业公司不再持有康赛股份的股份。
2002年11月26日,康赛股份召开2002年第一次临时股东大会,审议通过了关于居少宏、梅国志辞去康赛股份董事职务的决议。
基于上述事实,康赛股份与实业公司现已不存在关联关系。
鉴于康赛股份与实业公司2002年4月8日签订《关于以土地抵偿配股款的协议》时,实业公司当时的董事长居少宏、总经理梅国志兼任着康赛股份的董事,实业公司与康赛股份当时存在关联关系,本次交易仍应认为属于关联性交易。
三、关于本次交易所涉及的资产、债务情况及相关协议
1、拟转让的土地使用权
实业公司本次以资产抵债涉及土地使用权的转让。经查,实业公司已以出让方式取得了拟转让给康赛股份的191859平方米土地的国有土地使用权。《国有土地使用证》(证号：黄土国用(2002)字第0166 号)记载事项为：土地使用者：黄石康赛实业发展有限公司；座落：黄石市杭州路南侧6号小区；使用权类型：出让；使用权面积：191859平方米；土地使用期限为五十年,自2002年4月起至2052年4月止；用途为工业用地。
根据武汉天马评估有限公司出具的(天评报地字?2002?028号《土地估价报告》,基于黄石经济技术开发区管理委员会(以下简称″开发区管委会″)承诺负责该宗土地(05-01号地块)统一开发达到″五通一平″的用地条件,不需企业支付任何其他费用,该评估机构对上述地块的评估价值设定为″五通一平″的土地开发条件。于估价期日2002年4月2日,该国有土地使用权评估价值为人民币7241.91万元。
本所律师认为,实业公司合法拥有上述国有土地使用权,依法有权转让；该土地使用权产权清晰。至本法律意见书出具日,不存在产权纠纷或涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项,亦不存在担保(包括抵押及其他财产权利)或法律、法规限制转让的其他情形。实业公司将上述土地使用权转让给康赛股份不存在法律障碍。
2、拟抵偿的配股款债务
经查阅康赛股份提供的有关资料,康赛股份1998年实施配股时,实业公司认购了康赛股份所配的537.1056万股,按配股发行价12.80元/股计,实业公司应缴配股款为68,749,516.80元。实业公司当时是以向康赛股份所谓借款的形式办理的配股缴款手续,从而形成了该笔对康赛股份68,749,516.80元的应付款。
3、《关于以土地抵偿配股款的协议》
经审查实业公司与康赛股份所签署的《关于以土地抵偿配股款的协议》,本所律师认为,该协议符合法律法规的规定,合法有效；实业公司的土地使用权以经评估的价格转让,符合公平交易的市场原则,未损害康赛股份及全体股东的利益；本次交易的实施可有效解决康赛股份过去配股中的不规范行为所导致的遗留问题,对改善康赛股份的资产质量及康赛股份今后的发展是有利的。
四、关于实业公司取得出让土地使用权的情况
根据国土资源部致湖北省人民政府的函(国土资函?2002?168号)″关于黄石市2002年度第一批次城市建设农用地转用和土地征用的批复″,黄石市政府出让予实业公司的上述土地,已依照财政部、国土资源部关于″新增建设用地土地有偿使用费收缴使用管理办法″(财综字?1999?117号)规定的标准上缴了土地有偿使用费,该土地的征用已依法获得批准。
2002年4月2日,黄石市国土资源局与实业公司签订《国有土地使用权出让合同》。合同约定,黄石市国土资源局将位于黄石市杭州路南侧6号小区,宗地总面积为191859平方米的土地使用权出让给实业公司,出让年期为50年；土地使用权出让金为每平方米人民币375.5元,总额为人民币72,043,054.50元。
根据黄石经济技术开发区财政局开具的土地资金收费财务发票,实业公司已付清72,043,054.50元土地出让金。
本所律师认为,实业公司取得上述出让土地使用权的手续是完备的。
五、关于本次土地使用权转让交易的工作安排
实业公司在2002年4月8日取得土地使用权后,即与康赛股份签订了《关于以土地抵偿配股款的协议》,签约时该宗土地尚没有形成工业用地条件。
本所律师认为：
1、开发区管委会在《康赛实业发展有限公司取得土地协议书》中做出承诺,由其负责05-01号地块红线外达到五通(即通路、通上水、通下水、通电、通讯),红线内达到一平(即场地平整)。在形成工业用地条件时,实业公司与康赛股份办理该宗土地使用权的过户手续不存在法律障碍。
2、根据康赛股份《公司章程》,本次交易应经公司股东大会批准后方可实施。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,康赛股份本次交易须经中国证监会审核同意后,公司董事会方可发布召开股东大会的通知。在实施转让前,康赛股份与实业公司签署转让协议以确定双方的有关权利义务,经董事会审议通过后报中国证监会审核,并明确该协议尚待公司股东大会审议通过。为康赛股份能够及时办理关于本次交易所需的有关核准手续,实业公司在取得土地使用权后即与康赛股份签订了该宗土地使用权的转让协议。康赛股份所做的工作安排系为实施本次交易而履行的必要的程序,上述工作安排不违反土地管理法律法规的规定,是合理的。
3、根据康赛股份关于本次交易的有关报告和说明,康赛股份本次交易的目的是为落实证券监管部门的整改要求,规范公司的运作,彻底解决四年多来的原大股东所欠配股资金不能归还的问题。实业公司以该土地使用权抵偿其所欠康赛股份配股款,是解决公司大股东欠款问题的一项可行的措施。关于实业公司取得上述出让土地使用权的特定目的,在该土地使用权的″估价目的″中即已有明确阐述。
如果本次交易得以实现,将提高公司资产质量和降低公司财务风险,有利于公司全体股东的利益。公司如能取得该宗土地将用于建设电力电子工业园项目,有利于公司今后的发展。
六、关于本次交易的实施程序及信息披露
康赛股份已聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,对康赛股份本次交易依法发表独立财务顾问意见。本所律师经适当核查,未发现有影响广发证券股份有限公司担任康赛股份本次交易独立财务顾问的独立性的情形存在。
康赛股份已与实业公司、广发证券股份有限公司、武汉天马评估有限公司及本所等相关中介机构分别签订了相关保密协议。
2002年4月8日,康赛股份召开四届七次董事会会议,在原关联董事回避表决的情况下,作出了″同意与实业公司签署《关于以土地抵偿配股款的协议》″的决议。
2002年4月8日,康赛股份召开四届七次监事会会议,对该关联交易是否适当、有无损害公司及全体股东利益的情形进行了审议,依法履行了监督职能。该次监事会会议通过了″同意公司与实业公司签署《关于以土地抵偿配股款的协议》″的决议。监事会认为,本次交易没有损害公司股东的利益,有利于公司解决配股历史遗留问题；有利于减少对实业公司的应收款项；有利于改善公司的资产状况；有利于降低公司的财务风险。
董事会在形成决议后两个工作日内,已向中国证监会及武汉证管办报送决议文本和关于该项交易的报告书(草案)及其附件等相关文件,同时向上海证券交易所报告,并已在指定报刊上发布公告。
根据《通知》、上海证券交易所《股票上市规则》(以下简称《上市规则》)和康赛股份《公司章程》的有关规定,康赛股份本次关联交易还应履行如下程序：
1、经中国证监会审核无异议后,董事会方可发布召开股东大会的通知。经股东大会批准,上述交易方可实施。
2、股东大会批准上述交易事项后,康赛股份应当依法办理上述土地使用权的产权过户手续。
3、康赛股份应当按照《通知》和《上市规则》的有关规定履行信息披露义务,及时、完整、准确地将本次交易的实施进展情况及实施结果进行公告。
七、关于康赛股份实施本次交易应符合的要求
经审查,本所律师认为：
1、康赛股份实施本次交易后,仍然具备上市条件；
2、康赛股份实施本次交易,不影响其持续经营的能力；
3、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情形；
4、本次交易不存在明显损害康赛股份和全体股东利益的情形。
康赛股份实施本次交易符合中国证监会《通知》规定的要求。
八、关于其他合同、协议或安排
关于康赛股份与实业公司本次土地使用权抵债之交易,除双方所签订的上述《关于以土地抵偿配股款的协议》外,未发现存在应披露而未披露的其他合同、协议或安排。
九、结论意见
基于上述审查,本所律师认为,康赛股份本次关联交易符合我国有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,不存在法律障碍。
注：本法律意见书正本肆份。
湖北安格律师事务所
经办律师：顾 恺
方 芳
2002年12月12日
广发证券股份有限公司
关于黄石康赛实业发展有限公司以土地使用权抵偿
黄石康赛股份有限公司配股款之关联交易的
独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
1、 康赛股份：指黄石康赛股份有限公司
2、 康赛实业：指黄石康赛实业发展有限公司
3、 珠海天华：指珠海天华集团控股有限公司
4、 本次关联交易：指康赛实业以其持有的191859平方米土地使用权,抵偿其1998年未到位的认购康赛股份的配股款,结余部分继续抵偿其对康赛股份的其他欠款的关联交易
5、 本次关联交易双方：康赛股份和康赛实业
6、 广发证券、本财务顾问：指广发证券股份有限公司
7、 上交所：指上海证券交易所
8、 证监会：指中国证券监督管理委员会。
9、 元：指人民币元
10、 本报告：指广发证券股份有限公司关于黄石康赛实业发展有限公司以土地使用权抵偿黄石康赛股份有限公司配股款之关联交易的独立财务顾问报告
二、绪言
广发证券接受康赛股份董事会的委托,担任康赛股份本次关联交易的财务顾问,并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则(2001年修订版)》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〔2001〕105号文)及《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》等法律法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价。
本财务顾问特作如下声明：
(一)作为康赛股份本次关联交易的独立财务顾问,广发证券并未参与本次关联交易双方的相关协议条款的磋商与谈判,与本次关联交易双方也没有任何关联关系,因此具有完全的独立性；
(二)本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由本次关联交易双方及其他中介机构提供,其提供资料的真实性、准确性和完整性由提供方负责保证；
(三)本财务顾问已对涉及本报告的相关内容进行了尽职调查,并编制了工作底稿；
(四)本财务顾问的职责范围并不包括应由康赛股份董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性评论。本独立财务报告旨在就本次关联交易对康赛股份的全体股东是否公平、合理发表意见。
(五)本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读康赛股份董事会发布的关于本次关联交易的公告和与本次关联交易有关的评估报告、法律意见书等文件。
(六)本财务顾问提醒投资者注意：本报告不构成对康赛股份的任何投资建议,投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
三、主要假设
本报告就本次关联交易发表的意见是建立在以下假设的前提下：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
2、有关中介机构对本次关联交易所出具的相关法律意见书、评估报告真实可靠；
3、本次关联交易能够获得股东大会的批准,不存在其它障碍,并且能够如期完成；
4、本次关联交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
5、国家现行的法律、法规及产业政策无重大变化；
6、无其他不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次关联交易双方的基本情况及关系
(一) 康赛股份--即本次关联交易涉及的土地使用权受让方
康赛股份前身为黄石服装股份有限公司,是1990 年1月湖北省体改办以鄂改? 1990? 4 号文件,黄石市人民政府以黄改? 1990? 10 号文件批准,由黄石服装厂独家发起,以其南湖分厂全部资产折股135 万股(面值1 元,下同)和募集社会个人股165 万股设立的,总股本300 万股。1990 年11 月湖北省体改办以鄂改? 1990? 92 号文件批准,增加募集社会个人股800 万股,同时将黄石服装厂的厂房及设备折股200 万股,总股本达1300 万股。1992 年2 月湖北省体改委以鄂改? 1992? 12 号文件批准,对公司全体股东按10：1 送股,按10：4 配股,同时增发970 万股法人股,由黄石服装厂以实物资产认购,共计增资扩股1620 万股,使总股本达2920 万股,并经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛时装股份有限公司。1993 年3 月湖北省体改委以鄂改? 1993? 8 号文件批准,增加发起人股本930 万股,由黄石服装厂以实物资产作价入股认购,增加募集社会法人股400 万股,总股本达4250 万股,经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛集团股份有限公司。1994 年1 月湖北省国有资产管理局以鄂国资办评发? 1994? 4号文件确认,将公司资产评估增值中的一部分转增股本1029.16 万股,总股本达5279.16 万股。1996 年8 月经中国证券监督委员会证监发字? 1996? 第158 号文批准,上海证券交易所以上证上字? 1996? 第069 号文同意,康赛股份股票于1996 年8 月28 日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年4 月经股东大会审议批准,公司以1996 年末股本总额5279.16 万股实施1995 年度按10：2 的比例送股和1996 年度按10：6 的比例送股及按10：2 的比例由资本公积转增股本,股份送转后股本总额为10558.32 万股。1998 年7 月经中国证券监督委员会? 1998? 79 号文件批准,以1997 年末公司股本总额10558.32 万股为基数,按10：3 的比例向全体股东配股,配售股份1616.1696 万股,股份配售后公司股本总额为12174.4896 万股,并于1998 年9 月22 日在湖北省工商行政管理局进行变更登记。1999 年5 月,公司根据工商行政管理部门关于规范公司名称的有关规定,经股东大会审议批准,将公司名称更名为黄石康赛股份有限公司。(以上陈述摘自《黄石康赛股份有限公司2000年年报》)
公司股票代码600745,股票简称原为″康赛集团″,现为″ST康赛″。
公司注册地址：湖北省黄石市芜湖路85号
公司法人注册号码：4200001000352
公司法人执照号码：G10210201
公司法定代表人：徐伟
公司注册资本： 12175万元
经营范围：针织梭织面料、各类服装、鞋帽、领带和皮革的设计、制造和销售,文化娱乐服务、饮食供应、地产开发、室内装饰、批发零售五金交电、百货、建筑材料、工艺美术品、美容美发服务。
(二)康赛实业--即本次关联交易涉及的土地使用权出让方
原名黄石康赛集团有限公司,1998年9月更名为黄石康赛实业发展有限公司。该公司是由黄石服装总厂于1993年12月改制设立的,1997年公司进行了重新规范登记。
公司注册地址：黄石市黄石大道512号
公司法人注册号码：4202021000390
公司法定代表人：居少宏
公司注册资本： 23850万元
公司主营业务：生产、销售针织面料、服装、鞋、领带及皮革等。
(三)交易双方的关系
因债务纠纷,康赛实业所持康赛股份的2500万股法人股被司法强制拍卖,并已全部卖出,现有关当事人正在办理股权的过户手续。截至2002年4月6日,康赛实业已不再持有康赛股份股份。
但是,康赛实业董事长居少宏、总经理梅国志在2002年4月8日双方签订协议书时均为康赛股份董事,因此康赛股份、康赛实业在交易时仍具有关联关系。
五、本次关联交易的基本要点
(一)本次关联交易的交易原则
1、 公开、公平、公正和诚实信用原则
2、 解决康赛股份与康赛实业之间的长期历史遗留问题,保证康赛股份长期健康发展、维护全体股东利益原则；
3、 平等协商、等价有偿原则。
(二) 本次关联交易的动因
经查阅康赛股份提供的有关资料,康赛股份1998年实施配股时,康赛实业认购了康赛股份所配的537.1056万股,按配股发行价12.80元/股计,康赛实业应缴配股款为68,749,516.80元。康赛实业当时是以向康赛股份借款68,749,516.80元的形式办理的配股缴款手续,从而形成了该笔对康赛股份68,749,516.80元的应付款。
因1998年原大股东康赛实业配股资金不到位之事件,康赛股份已于2000年受到上海证券交易所公开谴责,在社会上造成了很大的影响? 同时根据中国证监会武汉证券监管办公室限期整改通知书(武证监巡查字?2000?06号)的要求,该事项列入整改范围。
本次关联交易,是康赛股份以积极的态度采取的整改措施,有利于维护企业形象,保护康赛股份和广大投资者的利益,优化公司资产质量,加快康赛股份的重组进程,以保证企业的规范运营。
(三)本次关联交易的基本内容
2002年4月8日,康赛股份和康赛实业就本次关联交易达成初步意向,并签订了《关于以土地抵偿配股款的协议》。
该协议基本内容是：康赛实业将其持有的191859平方米土地使用权以评估价格72,419,098.14元为交易价格,抵偿康赛股份应收康赛实业的1998年度未到位配股款68,749,516.80元,差额部分3,669,581.34元冲抵康赛股份对康赛实业的其他应收款。
(四)交易标的简述
本次关联交易的交易标的为康赛实业持有的土地(以下称该交易土地)使用权。
据本财务顾问实地调查和《国有土地使用证》(证号：黄土国用(2002)字第0166 号)记载：该交易土地位于黄石经济技术开发区三级一类地段,土地用途为工业用地,土地使用权性质为出让,土地使用者为黄石康赛实业发展有限公司,地号为05-01,图号为41.75-00.75,土地总面积为191859平方米,使用期限为2002年4月至2052年4月。
据本次关联交易的《法律意见书》明示：″上述土地使用权的产权清晰,至本法律意见书出具日,不存在债权债务纠纷或涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项,亦不存在担保(包括抵押及其他财产权利)或法律、法规禁止转让的其他情形″ 。
(五)交易定价依据及交易价格
1、交易定价依据：本次关联交交易以具有从事证券业务资格的武汉天马评估有限公司对该交易土地的评估值为定价依据。武汉天马评估有限公司为本次关联交易出具了天评报地字(2002)028号《土地估价报告》。
2、交易价格：本次关联交易的交易价格为武汉天马评估有限公司对该交易土地的评估值72,419,098.14元为交易价格,即每平方米价格为377.46元。(注：康赛实业取得该交易土地使用权的土地出让金为72,043,054.50元,即每平方米价格为375.50元)
(六)交易支付方式
康赛股份以冲抵其对康赛实业债权″其他应收款″72,419,098.14元的方式支付该交易土地使用权购买款。
(七)本次关联交易的性质
据《黄石康赛股份有限公司2001年年报》显示：截至2001年12月31日,康赛股份的净资产为128,914,476.01元,总资产为333.272,939.63元。本次关联交易涉及的资产净额为72,419,098.14元,由于本次关联交易的标的不存在负债,因而本次关联交易涉及的资产总额亦为72,419,098.14元。因此,本次关联交易涉及的资产净额占康赛股份最近一个会计年度经审计的合并报表(2001年年报)净资产的比例为56.2%；本次关联交易涉及的资产总额占康赛股份最近一个会计年度经审计的合并报表(2001年年报)总资产的比例为21.7%。
因此根据证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〔2001〕105号文)规定,本次关联交易构成重大资产置换行为,需要报请证监会审核。
六、本独立财务顾问意见
(一) 本次关联交易具有合法性、合规性
1、湖北安格律师事务所已就本次关联交易出具了《关于黄石康赛实业发展有限公司以土地使用权抵偿黄石康赛股份有限公司配股款之关联交易的法律意见书》；
2、武汉天马评估有限公司对该交易土地使用权进行了评估并出具了天评报地字(2002)028号《土地估价报告》；
3、关联交易双方签订了《关于以土地抵偿配股款的协议》；
4、黄石康赛股份有限公司第四届第七次董事会作出了相关决议；
5、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》和《关于上市公司重大购买、出售、置换若干问题的通知》等相关法律法规的规定。
(二) 本次关联交易对全体股东具有公平性、合理性
1、 交易价格公平性分析
该交易土地位于黄石经济技术开发区三级一类地段,评估师在《土地估价技术报告》中运用了成本逼近法和基准地价系数修正法分别测算了土地价格,最终结论是总地价72,419,098.14元。本次关联交易是以经具有从事证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为交易价格,本财务顾问认为本次关联交易价格是公平的。
2、 交易支付方式合理分析
康赛股份以对康赛实业的债权(包括1998年没有到位的配股资金及其他部分其他应收款)为支付方式是合理的。由于历史原因,康赛股份与原大股东康赛实业之间一直未能实现彻底的″三分开″。康赛实业自身的生产经营状况较差,除了配股资金不到位外,还无偿调用了康赛股份大量的流动资金。若本关联交易得以实现,可以彻底解决康赛股份将近4年的原大股东配股资金不到位的问题；并解决因原大股东康赛实业配股资金不到位而股本不实的会计信息失真的问题。
因此,本次关联交易维护了全体股东的利益,对全体股东具有公平性、合理性。
(三)本次关联交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的第四条要求
1、实施本次关联交易后,康赛股份仍然满足上市公司条件。康赛股份股本不由于本次关联交易而发生变动,总股本为121,744,896股,流通股为46,759,440股,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；
2、实施本次关联交易后,康赛股份仍然具有可持续经营能力。由于通过本此关联交易可以适当解决原大股东配股资金不到位、会计信息失真问题,因此增强了康赛股份的可持续经营能力；
3、本次关联交易涉及的交易标的产权明晰,不存在债权债务纠纷；
4、 本次关联交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
(四)本次关联交易实施后,在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的情况说明
就本财务顾问所知,本次关联交易的实施不会有损于：公司与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上严格分开,公司的人员、财务独立,资产完整；具有独立经营能力；在采购、生产、销售及知识产权等方面保持独立；公司具有完善的法人治理结构。
(五)本次关联交易完成后,与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明
就本财务顾问目前所知,公司在本次关联交易完成后与实际控制人及其关联企业之间不产生新的关联交易行为,也不存在同业竞争行为。
(六)关于康赛股份是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
康赛股份存在资金、资产被原第一大股东康赛实业占用情形,公司正在努力减少被原大股东占用的资金、资产,并已取得一定成效,包括本次关联交易亦是为了解决对原大股东康赛实业的应收款的问题。通过本次关联交易,康赛股份可以收回对康赛实业的应收款72,419,098.14元。
在本次交易时,康赛股份存在资金、资产被其他关联人占用的情况,但是本关联交易的实施并不会增加或减少被占用的资金、资产数量。
据康赛股份2001年年报披露,关联人占用康赛股份资金情况如表1所示：
表1 截至2001年12月31日关联人占用康赛股份资金情况一览表：
序号 占用单位 截至2001年12月31日占用金额 占用单位与康赛股份关系
1 康赛实业 149,380,844.76元 在2002年4月6日之前,
2 湖北康赛经贸有限公司 56,991,031.94元 上述公司与康赛股份同属
3 宁波经济开发区康赛贸 457,000.00元 于康赛实业子公司；之后由
易有限公司 于康赛实业董事长与总经
合计 206,748,876.70元 理均为康赛股份董事,因此
其仍与康赛股份具有关联关系。
康赛股份存在为关联人提供担保的情况,但是本关联交易的实施并不会增加或减少担保的资金量。据康赛股份2001年年报披露,康赛股份为关联人提供担保的情况如表2所示：
表2 截至2001年12月31日康赛股份为关联人提供担保情况一览表
序号 被担保公司名称 债权人 金额 借款期限 被担保公司
(万元) 与康赛股份关系
1 黄石康赛有限公司 黄石市工行海 300 2000.06.09- 在2002年4月6日之
关支行 2001.06.09 前,上述公司与康赛
2 武汉康赛科贸有限 武汉市商业银 2000 1999.12.30- 股份同属于康赛实业
公司 行大东门支行 2000.06.30 子公司；之后由于康
3 湖北康鑫黄金股份 阳新县工行 300 1999.08.02- 赛实业董事长与总经
有限公司 1999.08-02 理均为康赛股份董事,
合计 2600 因此其仍与康赛股份
具有关联关系。
据康赛股份2001年年报披露：其实际控制股东为珠海天华集团控股有限公司。康赛股份董事会为本独立财务顾问出具了相关承诺函,承诺康赛股份不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
(七)康赛股份负债结构是否合理,是否有存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况
据《黄石康赛股份有限公司2001年年度报告》显示：截止2001年12月31日,康赛股份的负债总额为187,318,222.87元,其中：流动负债187,318,222.87元,长期负债为0.00元,资产负债率为62%,资产负债率高。本次关联交易的标的不存在负债的情况,因此,在本次关联交易完成后不会增加负债(包括或有负债)。
(八)康赛股份在最近12个月内发生重大资产出售、购买情况的说明
除本次关联交易之外,康赛股份最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
(九)本次关联交易资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的评价
本次关联交易以具有从事证券业务资格的资产评估机构的评估值72,419,098.14元为交易价格。武汉天马评估有限公司对该交易土地使用权进行了评估,出具了天评报地字(2002)028号《土地估价报告》。
1、 评估方法的适当性
根据《城镇土地估价规程》的规定,估价方法应根据当地地产市场的发育情况,并结合估价对象的具体特点及估价目的等选择适当的估价方法。
据本财务顾问了解,本次关联交易评估采用成本逼近法和基准地价系数修正法分别测算土地价格,经分析处理,综合确定土地价格的最终评估结果。
本财务顾问认为本次关联交易评估方法是适当的。其理由如下：
(1)估价对象位于黄石经济技术开发区,开发区内土地均是近年由农业用地征用而来,且多为成片开发,成本资料较为详实,故适合采用成本逼近法。
(2)由于黄石市已制定基准地价,且一直在执行该标准,估价对象处于基准地价执行范围,故适合采用基准地价系数修正法。
2、评估假设前提的合理性
作为本次关联交易作价依据的《土地估价报告》(天评报地字(2002)028号)对该交易土地的评估假设前提是设定其为″五通一平″,即：宗地红线外通路、通上水、通下水、通电、通讯,宗地红线内场地平整。
土地价值是一种权利价值,不同的权利状态会有不同的价值,土地评估就是要评估出在一定权利状态下的土地价值。鉴于：
(1)此前,康赛实业取得该交易土地时作为作价依据的评估报告(《土地估价报告》黄地价估字 2002 022号)中明示：待估土地的实际开发程度为″二通″,评估设定土地开发程度为红线外″五通″(即通路、供水、排水、通电、通讯)及红线内″场地平整″条件下的土地使用权价格；另外,在康赛实业取得该交易土地的协议中规定由黄石市经济技术开发区管理委员会负责该地块达到五通一平。因此,康赛实业取得的是″五通一平″权利状态的土地。
(2)黄石经济技术开发区管理委员会已出具承诺函,承诺该宗土地的″五通一平″工作费用由该区承担；本次交易时康赛股份也取得了康赛实业敦促落实该交易土地″五通一平″工作的承诺。因此,本此交易完成后,康赛股份取得的是″五通一平″权利状态的土地。
因此,如果上述承诺能够如实履行,则本财务顾问认为本次评估假设前提是合理的。
(十〕关于康赛实业以土地使用权抵偿配股款的解决方案是否合理可行,该方案的实施是否会损害上市公司、其他股东以及债权人的利益问题
据查阅康赛股份公布的2001年年报,康赛实业共欠康赛股份149,380,844.76元,其中配股款68,749,516.80元；根据1998年康赛实业的《参与配股承诺书》,康赛实业承诺以现金来缴纳配股款；经查阅康赛实业2001年利润表和资产负债表,本财务顾问发现：康赛实业2001年度销售收入为0元,净利润为-12,195,107.76元,短期借款为103,410,000.00元,总负债为268,645,624.99元,未分配利润为-94,916,122.35元,总资产为341,996,578.00元。根据以上事实,本财务顾问认为康赛实业用现金来归还配股款的现实可能性较小。
因此,本财务顾问认为：康赛实业以土地使用权来抵偿康赛股份配股款是一种比较现实的解决方案,虽然与当初康赛实业承诺用现金配股不符,但鉴于康赛实业的现状,可视为康赛股份避免损失进一步扩大的措施。该关联交易实施后,将解决康赛股份与康赛实业之间的长期历史遗留问题,也不会产生损害上市公司、其他股东以及债权人利益的问题。
(十一)关于康赛实业取得该交易土地的实际对价分析
根据黄石市国土资源局与康赛实业签署的土地出让合同,该土地的出让价值为7204.31万元,即康赛实业应支付土地出让金7204.31万元。但是鉴于康赛实业的现实财务状况,黄石市国土资源局同意康赛实业应支付的土地出让金挂帐处理,并于2002年4月8日为康赛实业办理了《国有土地使用证》。根据2002年12月11日黄石经济技术开发区财政局出具的土地资金财务收费票据,康赛实业已付清了72,043,054.50元土地出让金。因此,康赛实业取得该土地的实际对价为7204.31万元(准确数据为72,043,054.50元)。
该交易土地经具有证券业务资格的评估机构评估,评估价值为72,419,098.14元。本次关联交易是以该评估价值作为交易价格。本财务顾问认为：康赛实业以72,043,054.50元取得该交易土地,将不会对其以72,419,098.14元将该交易土地转让给康赛股份的公平性产生影响。
(十二)关于《康赛实业发展有限公司取得土地协议书》的分析
《康赛实业发展有限公司取得土地协议书》是由由黄石市经济技术开发区管理委员会(甲方)、康赛实业(乙方)和珠海天华(丙方)三方共同签署的协议书。在该协议书的签署三方中,甲方是代表国有土地的出让方,乙方是该土地的受让方,丙方是康赛股份的实质控制人,本来该协议书的签署应该仅涉及到甲、乙两方,但是鉴于乙方取得该交易土地的目的是要发生本次关联交易,即将该交易土地抵偿所欠康赛股份的欠款,因此,丙方作为康赛股份的实质控制人和利益的代表者一起参与制订与签署了该协议书。在该协议书中,明确甲方负责该地块红线外达到五通(即通路、通上水、通下水、通电、通讯),红线内达到一平(即场地平整)。因此,本财务顾问认为：丙方参与该协议书的制订与签署,并且明确该土地由甲方负责达到″五通一平″,如果该协议中的承诺能够兑现,这将不会损害康赛股份的利益；如果该协议中的承诺不能够兑现,这将会损害康赛股份的利益。
七、提请投资者注意的几个问题
(一)康赛实业取得的该交易土地使用权的时间是2002年4月8日,取得价格是72,043,054.50元,即每平方米价格为375.50元,该价格是根据《土地估价报告》(黄地价估字(2002)022号)确定的,估价基准日为2002年3月31日；而康赛股份通过本次关联交易取得该土地使用权的时间也是2002年4月8日,交易价格为72,419,098.14元,即每平方米价格为377.46元,该价格是根据《土地估价报告》(天评报地字(2002)028号)确定的,估价基准日为2002年4月8日。该土地使用权的转让价格增幅为0.52%。
(二)根据康赛股份″05-01号土地的规划使用情况说明″,康赛股份在取得该土地后,拟分两期实施电力电子工业园项目。一期实施建设电力电子IGBT模块封装厂房,用地约150亩,拟在未来2-3年内准备完成；二期实施建设高压变频器及其调速系统工业厂房,用地约140亩,拟在一期项目投产并产生效益后实施,建设期约为2年。本次交易的土地是实施电力电子工业园项目必备的生产资料。通过本次关联交易,康赛股份长期挂帐的、不可能产生任何收益的″其他应收款″转化为一项生产资料,该等生产资料发挥的作用尚须视电力电子工业园项目的整体实施情况而定。根据相应会计政策,该交易土地将在50年内进行等值摊销,每年将摊销1,448,381.96元。本财务顾问认为,如果该电力电子工业园项目能够运作良好,则该交易土地将能够促进康赛股份的持续经营能力。
(三)黄石经济技术开发区管理委员会4月29日出具了承诺函,承诺该宗土地的″五通一平″工作费由该区承担,承诺″宗地红线内″一平″工作根据地面建筑设计要求,在定标高后,即可平整到位″,并保证该宗土地不因土地所有权人发生变化改变上述承诺。
(四)根据1998年康赛实业的《参与配股承诺书》,康赛实业承诺以现金来缴纳配股款；而本次关联交易是康赛实业以土地来缴纳配股款,这与康赛实业承诺不符。但是,本财务顾问在取得康赛实业2001年财务报表之后,发现康赛实业以现金来缴纳1998年配股款的可能性较小。因此,本财务顾问认为本关联交易是解决康赛实业对康赛股份1998年配股款拖欠问题的一项可行交易。
(五)本次关联交易已于2002年4月8日召开康赛股份第四届第七次董事会审议通过,关联董事进行了回避表决。
(六〕由于本次关联交易构成重大资产置换行为,需要报请证监会审核；通过证监会审核后,其交易实现尚需经康赛股份股东大会批准,并且其关联股东应回避表决。
(七)本财务顾问对该交易土地的″五通一平″情况进行了实地调查。经调查,该交易土地截止本报告日的实际状况为：
a. ″通路″情况：该交易土地红线外共规划设计三条路,其中两条路(白马路和青鱼路)的通路情况为：路基已形成,正在建设中；另外一条路(肖湖路)的通路情况为：正在挖土方,正在建设中。
b. ″通电″情况：10KV城市干线在白马路上已架设。
c. ″通讯″情况：城市干线在白马路上已架设。
d. ″排水″情况：白马路污水干管已完成,箱涵基本完成；青鱼路排水已完成。
e. ″给水″情况：城市干管还未敷设至红线边；城市干管已敷设至白马路与杭州西路的相交处,距红线边约有100米；与该宗交易土地相邻的康赛工业园已完成″给水″。
f.″一平″情况：宗地红线内土地还未进行平整,但在靠近肖湖路的部分地面附着物已经开始拆迁。
从该交易土地该时点的实际状况可知：该交易土地还未完成″五通一平″中的″通路″、 ″一平″和″给水″工作。
本财务顾问认为：以上情况交易双方均已清晰了解,并就有关施工责任(由黄石市经济技术开发区管理委员会承担)取得了必要的要件。但如在施工过程中,因任何主、客观因素影响,导致施工事件正常中断,将对康赛股份如期在该宗土地上实施电力电子工业园项目并发挥经济效益构成影响。
八、备查文件
1、《关于以土地抵偿配股款的协议》
2、《湖北安格律师事务所关于黄石康赛实业发展有限公司以土地使用权抵偿黄石康赛股份有限公司配股款之关联交易的法律意见书》
3、《土地估价报告》天评报地字(2002)028号
4、《土地估价报告》黄地价估字 2002 022号
5、《黄石康赛股份有限公司关于黄石康赛实业发展有限公司以土地抵偿配股款的重大关联交易报告书》
6、《黄石康赛股份有限公司第四届第七次董事会决议》
7、《黄石康赛股份有限公司第四届第七次监事会决议》
8、2002年4月8日《黄石康赛实业发展有限公司董事会决议》
9、《国有土地使用证》(证号：黄土国用(2002)字第0166 号)
10、《黄石康赛股份有限公司2001年年报》
11、《黄石康赛实业发展有限公司参与1998年黄石康赛股份有限公司配股承诺函》
12、《中国证监会武汉证券监管办公室限期整改通知书》(武证监巡查字?2000?06号)
13、交易所2000年4月28日《关于对黄石康赛集团股份有限公司公开谴责的公告》
14、《黄石康赛股份有限公司对本关联交易的说明》
15、《黄石康赛股份有限公司董事会关于黄石康赛实业发展有限公司以土地抵偿配股款事宜的报告》
16、《黄石康赛实业发展有限公司承诺函》
17、《黄石康赛实业发展有限公司取得土地协议书》
18、《黄石经济技术开发区管理委员会承诺函》
19、康赛股份《05-01号土地的规划使用情况说明》
20、《黄石市国土资源局关于同意康赛实业19.1859公顷土地出让金挂帐处理的批复》
21、黄石经济技术开发区财政局出具的土地资金财务收费票据
22、《国有土地使用权出让合同》GF-2000-2601
九、备查地点
单位名称：黄石康赛股份有限公司
联系人：吴年有
联系电话：0714-6366993
联系地址：湖北省黄石市桂林路1 号
邮编：435003
十、关于本财务顾问
单位名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：陈云贤
联系人： 敖小敏
联系电话：020-87555888
联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场38搂
邮编：510075
广发证券股份有限公司
二00二年十二月十二日
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