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证券代码：600745 证券简称：天华股份 编号：临2004-002
湖北天华股份有限公司四届十三次监事会会议决议公告
湖北天华股份有限公司四届十三次监事会会议于2004年4月22日在公司二楼
会议室召开。会议由公司监事长徐旭明先生主持,应到监事3人,实到监事3人,会
议符合法定程序。经与会监事认真讨论,通过了如下决议：
一、《2003年度监事会工作报告》
二、《2003年年度报告及报告摘要》
三、《关于监事会换届选举的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第四届监事会将于2004年
4月22日任期届满。公司第五届监事会将由3人组成,其中程青香女士由公司职工
代表选举产生。根据公司股东意见,第四届监事会提请徐旭明先生、陈青安先生
为公司第五届监事会监事候选人。(监事候选人简历附后)
四、《2004年第一季度报告》
公司监事会对公司2003年度有关事项发表独立意见如下：
(1)公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规,充分发挥监督职能,本着勤勉、尽责的
工作态度,通过对公司运作、内部规章制度执行情况的检查以及对公司董事会、
股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事
、经理执行公司职务的情况等进行了监督。公司监事会列席公司召开的董事会和
股东大会会议,对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容,监事会并
无异议,并对股东大会的决议执行情况进行监督,认为公司董事会能够认真履行股
东大会的有关决议。
公司已按中国证监会有关规定建立和完善了各项内部控制制度。
报告期内公司董事、经理及高管人员执行公司职务时无违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益的行为。
(2)检查公司财务的情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公
司2003年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。湖北大信会计师
事务有限公司出具的公司2003年度审计报告是客观公正的。
(3)募集资金使用情况
公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。
(4)报告期内公司收购、出售资产情况
报告期内,公司收购、出售资产价格合理,没有发现内幕交易,也无损害公司
股东的权益或造成公司资产流失的情况。
(5)关联交易情况
关联交易公平、合理,未损害公司股东及上市公司的利益。
特此公告。
湖北天华股份有限公司监事会
二00四年四月二十四日
湖北天华股份有限公司第五届监事会监事候选人简历
徐旭明 男,44岁,大专学历,经济师。曾任职于珠海怡安集团。现任广州恒
烨实业发展有限公司董事、副总经理,湖北天华股份有限公司监事长。
程青香 女,43岁,高中文化。曾任黄石康吉服装有限公司梭织线班组长,
黄石康赛实业发展有限公司班组协会会长。现任黄石康吉服装有限公司车间主任
、湖北天华股份有限公司监事。
陈青安 男,42岁,中共党员,法律专业本科文化,在职硕士学位。曾任职于
湖北拖拉机厂、黄石经济技术开发区、黄石开发区花湖开发总公司总经理兼党委
书记。现任黄石磁湖高新科技发展公司总经理、黄石开发区土地储备中心总经理
、黄石华中安鼎信息处技术有限公司董事、黄石启星光电实业有限公司董事。
湖北天华股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人湖北天华股份有限公司董事会现就提名杨帆先生、胡三忠先生为湖北
天华股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖北
天华股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件),被提名人已书面同意出任湖北天华
股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名
人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北天华股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北天华股份有限公司及
其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的
股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以
上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员。
四、包括湖北天华股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数
量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分
,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北天华股份有限公司董事会
二00四年四月二十二日于黄石
湖北天华股份有限公司
独立董事候选人声明
声名人胡三忠,作为湖北天华股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现
公开声明本人与湖北天华股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证
不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以
上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
十、包括湖北天华股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不
超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何
虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会
可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间
,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履
行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关
系的单位或个人的影响。
声明人： 胡三忠
二00四年四月二十二日
湖北天华股份有限公司
独立董事候选人声明
声名人杨帆,作为湖北天华股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公
开声明本人与湖北天华股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不
存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以
上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
十、包括湖北天华股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不
超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何
虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会
可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间
,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履
行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关
系的单位或个人的影响。
声明人：杨帆
二00四年四月二十二日
湖北天华股份有限公司独立董事意见
湖北天华股份有限公司四届二十一次董事会会议于2004年4月22日召开,根据
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
等有关规定,现就本次董事会审议的有关事项发表独立意见如下：
一、《关于董事会换届选举的议案》
1、根据公司股东意见,第四届董事会提名筱璘先生、俞浩女士、古肇郁先生
、杨帆先生、胡三忠先生为公司第五届董事会董事候选人；其中杨帆先生、胡三
忠先生为第五届董事会独立董事候选人,提名程序符合《公司法》和《公司章程
》等有关规定。
2、上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格；
3、上述董事候选人符合《公司章程》规定的任职条件；
4、上述独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。
二、《关于续聘审计机构的议案》
2003年度公司聘用的审计机构“湖北大信会计师事务有限公司”系2003年4
月1日公司四届十五次董事会提议,经2003年5月13日公司2002年度股东大会审议
续聘的,聘用程序合法。
同意公司2004年度继续聘任湖北大信会计师事务有限公司为公司审计机构。
三、《关于支付2003年度审计机构报酬的议案》
公司在支付审计机构审计费用时履行了以下程序：1、公司在最大范围内对
我国上市公司普遍的审计费用进行了了解,特别是湖北省各上市公司的审计费用
进行了比较；2、公司对湖北大信会计师事务有限公司以前年度的审计工作情况
以及该所的内部规范控制和业务发展进行了充分了解后,根据公司股东大会的聘
用决定,与该所签订了“审计业务约定书”。在约定书中确定了支付该所的年度
审计费用。3、公司将年度支付给审计机构的费用在董事会上作了报告,并报股东
会审议。以上程序符合相关法律法规的规定。
四、《关于公司董事、董秘、监事工作津贴的议案》
根据公司实际情况,同意董事会《关于公司董事、董秘、监事工作津贴的议
案》。
同意将以上议案提交股东大会审议。
独立董事：杨帆 胡三忠
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