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证券代码：600745 证券简称：天华股份 编号：临2005-002
湖北天华股份有限公司五届五次董事会会议决议
暨召开2005年第一次临时股东大会的公告
湖北天华股份有限公司董事会于2005年元月17日以书面和电话形式发出“关
于召开公司五届五次董事会会议通知”。2005年元月27日公司董事会会议以通讯
方式召开,应出席董事5人,实际出席董事4人,独立董事胡三忠先生未出席会议,会
议符合法定程序。经与会董事认真审议,一致通过如下决议：
一、同意胡三忠先生辞去公司独立董事职务。
二、同意提名张志宏先生(简历附后)为公司独立董事候选人,在上海证券交
易所审核无异议后提交下次股东大会审议。
三、因审计费用原因,公司决定不再续聘湖北大信会计师事务有限公司为公
司2004年度审计机构,拟聘用深圳大华天诚会计师事务所为公司2004年度审计机
构,并提交下次股东大会审议。
公司独立董事杨帆先生对以上有关事项发表了独立意见：同意胡三忠先生辞
去公司独立董事职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《公司章程》的有关规定,公司董事会可以提名独立董事候选人,提名符合有关规
定。提名的独立董事具备担任上市公司独立董事的资格。提名的独立董事候选人
符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件,同意被提名人张志宏先生作为
公司第五届董事会独立董事候选人,在上海证券交易所审核无异议后报请股东大
会审议。根据公司实际情况,同意公司不再续聘湖北大信会计师事务有限公司为
公司2004年度审计机构,同意公司聘用深圳大华天诚会计师事务所为公司2004年
度审计机构。同意该事项提交股东大会审议。
四、同意召开公司2005年第一次临时股东大会,会议有关事项如下：
1、会议时间：2005年3月9日上午9：30
2、会议地点：公司会议室
3、会议内容：审议①关于更换公司独立董事的议案
②关于更换公司审计机构的议案
4、出席会议对象：
①本公司董、监事及高管人员；
②凡在2005年2月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东。
5.出席会议办法
①凡出席会议的股东应持本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的
,应持本人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书(见附件)和
持股凭证。
法定代表人出席会议的,应持本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有
效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证原件及复印
件、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
②会议登记地点：本公司证券部
③登记时间：截止2005年3月8日下午17：00前,异地股东可用信函或传真方
式登记(见附件)。
④会议联系人：徐芬
联系电话：0714-6267825
传真：0714-6284707
邮政编码：435003
⑤本次会议时间半天,与会股东交通、住宿自理。
特此公告。
湖北天华股份有限公司
董事会
二00五年元月二十九日
简历：
张志宏男,41岁,管理学(会计学)博士,中国注册会计师。曾在大信会计师事
务所执业。现为中南财经政法大学副教授,财务管理教研室主任,硕士生导师。
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人(公司)出席湖北天华股份有限公司2005年第
一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：受托人签名：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人持股数量：受托日期：
委托人股东帐号：有效期限：登记表
截止2005年2月28日下午交易结束后,本人/公司持有天华股份股票股,现登记
参加公司2005年第一次临时股东大会。
股东姓名/公司名称(盖章)：
是否签发授权委托书：是/否
股东帐号：联系电话：
通讯地址：传真：
邮政编码：填表日期：湖北天华股份有限公司独立董事提名人声明
提名人湖北天华股份有限公司董事会现就提名张志宏先生为湖北天华股份有
限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖北天华股份有
限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任湖
北天华股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书
),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北天华股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北天华股份有限公司及
其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的
股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以
上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员。
四、包括湖北天华股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数
量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分
,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北天华股份有限公司董事会
2005年元月25日于黄石湖北天华股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张志宏,作为湖北天华股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现
公开声明本人与湖北天华股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证
不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上
的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括湖北天华股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不
超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何
虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交
易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期
间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的
要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立
判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
声明人：张志宏
2004年12月23日于黄石天华
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