SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU
DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Strona | 2
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
SPIS TREŚCI
1. PODSTAWOWE INFORMACJE ........................................................................................................................ 4
1.1. Podstawowe informacje o Spółce................................................................................................................... 4
1.2. Zarząd Spółki ............................................................................................................................................... 4
1.3. Rada Nadzorcza ........................................................................................................................................... 4
1.4. Charakter działalności Spółki ......................................................................................................................... 5
1.5. Posiadane udziały i akcje ............................................................................................................................... 6
2. ISTOTNE WYDARZENIA.................................................................................................................................. 6
2.1. Konflikt na Ukrainie ...................................................................................................................................... 6
2.2. Przedłużenie umowy kredytu w ramach Cash Pool ........................................................................................... 6
2.3. Zmiana warunków pożyczki ........................................................................................................................... 7
2.4. Połączenie spółek Kuźnia Polska S.A i MCS Sp.zo.o. .......................................................................................... 7
2.5. Sprzedaż udziałów MCS Sp.zo.o. .................................................................................................................... 7
2.6. Aneks do umowy pożyczki z Capital MBO Sp.zo.o. oraz porozumienie w sprawie rozliczenia wzajemnych .............. 7
3. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ ORAZ FINANSOWEJ ...................................................................................... 8
3.1. Analiza sprawozdania z dochodów ................................................................................................................. 8
3.2. Analiza sytuacji majątkowej i finansowej ....................................................................................................... 10
3.3. Analiza przepływów pieniężnych .................................................................................................................. 11
4. POZOSTAŁE INFORMACJE ............................................................................................................................ 12
4.1. Przyjęta strategia rozwoju ........................................................................................................................... 12
4.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ............................................................................................. 12
4.3. Czynniki zagrożeń i ryzyka ........................................................................................................................... 12
4.4. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy kredytów i pożyczek .................................................. 12
4.5. Udzielone i otrzymane w roku obrotowym gwarancje i poręczenia .................................................................. 13
4.6. Nowe znaczące umowy ............................................................................................................................... 13
4.7. Działalność badawczo – rozwojowa .............................................................................................................. 13
4.8. Transakcje z jednostkami powiązanymi ......................................................................................................... 13
4.9. Emisja papierów wartościowych .................................................................................................................. 13
4.10. Nabycie akcji własnych ............................................................................................................................... 13
4.11. Realizacja prognoz...................................................................................................................................... 14
4.12. Sprawy sporne ........................................................................................................................................... 14
4.13. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące ................................................................................ 14
4.14. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji ..................................................................... 14
4.15. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ............................................................................... 15
4.16. Dywidendy ................................................................................................................................................ 15
4.17. Zatrudnienie .............................................................................................................................................. 15
4.18. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ................................................ 15
4.19. Informacje niefinansowe ............................................................................................................................. 16
5. ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................................................................... 17
5.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .......................................................................................... 17
5.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ....................................
................................................................................................................................................................ 22
5.3. Główni akcjonariusze .................................................................................................................................. 23
5.4. Opis zasad zmiany Statutu Spółki ................................................................................................................. 23
5.5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy.................................................................................. 24
5.6. Rada Nadzorcza ......................................................................................................................................... 27
5.7. Komitet Audytu .......................................................................................................................................... 28
5.8. Zarząd Spółki ............................................................................................................................................. 30
5.9. Polityka różnorodności ............................................................................................................................... 31
6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ........................................................................................................................... 32
Strona | 3
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
WYBRANE DANE PRZELICZONE NA EURO
w tys. PLN
w tys. EUR
01.01.-
31.12.2023
01.01.-
31.12.2023
Przychody netto
15 261
3 370
Zysk z działalności operacyjnej
2 675
591
Zysk brutto
72 385
15 985
Zysk netto
71 028
15 685
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
337
74
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
63 479
14 018
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-62 727
-13 852
Przepływy pieniężne netto
1 089
240
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR)
10,64
2,35
w tys. PLN
w tys. EUR
31.12.2023
31.12.2023
Aktywa razem
391 692
90 086
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
14 418
3 316
Zobowiązania długoterminowe
10 788
2 481
Zobowiązania krótkoterminowe
3 630
835
Kapitał własny
377 274
86 770
Kapitał zakładowy
1 335
307
Wartość księgowa na jedną akcję (PLN/EUR)
56,50
12,99
Średnioważona liczba akcji (w szt.)
6 676 854
6 676 854
Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów złotego wobec euro
opublikowanych przez Narodowy Bank Polski, obliczonych jako średnia arytmetyczna z ostatnich kursów
publikowanych w miesiącach okresu za rok 2023 oraz za rok 2022, wynoszących odpowiednio 4,5284 i 4,6883.
Wartości bilansowe zostały przeliczone po średnich kursach NBP obowiązujących na dzień bilansowy, które
wynosiły odpowiednio 4,3480 na koniec 2023 roku oraz 4,6899 na koniec 2022 roku.
Strona | 4
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
1. PODSTAWOWE INFORMACJE
1.1. Podstawowe informacje o Spółce
Mangata Holding S.A. („Spółka”, „Emitent”) została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 1 grudnia
1990 roku (Rep. A. 1453/90). Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
w Sądzie Rejonowym w Bielsku – Białej Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem:
0000084847. Spółce nadano numer statystyczny REGON 890501767.
Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
Siedziba Spółki mieści się przy ul. Cechowej 6/8 w Bielsku-Białej.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Spółka nie posiada oddziałów.
Spółka wraz z jej jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową Mangata Holding.
Jednostką dominującą dla Mangata Holding S.A. jest Capital MBO Sp. z o.o., natomiast jednostką dominującą
najwyższego szczebla jest BTQ S.A.
1.2. Zarząd Spółki
W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji wchodziły następujące
osoby:
• Leszek Jurasz – Prezes Zarządu
• Kazimierz Przełomski – Wiceprezes Zarządu
• Michał Jankowiak – Członek Zarządu
• Leszek Targosz – Członek Zarządu
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, do dnia jego zatwierdzenia, nie miały miejsca zmiany w składzie
Zarządu Spółki.
1.3. Rada Nadzorcza
W skład Rady Nadzorczej Spółki do dnia 15 grudnia 2023 roku wchodziły następujące osoby:
• Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej
• Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej
• Michał Zawisza – Członek Rady Nadzorczej
• Robert Czajkowski – Członek Rady Nadzorczej.
Strona | 5
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
W skład Rady Nadzorczej Spółki od dnia 21 grudnia 2023 roku, jak również na dzień 31 grudnia 2023 roku,
wchodziły następujące osoby:
• Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej
• Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej
• Michał Zawisza – Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Osowski – Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 22 listopada 2023 roku Pan Robert Czajkowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej
Mangata Holding S.A. ze skutkiem na dzień 15 grudnia 2023 roku.
W dniu 21 grudnia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A. powołało do Rady Nadzorczej
Spółki Pana Jacka Osowskiego.
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu.
W skład Komitetu Audytu do dnia 15 grudnia 2023 roku wchodziły następujące osoby:
● Marcin Knieć - Przewodniczący Komitetu Audytu,
● Grzegorz Morawiec - Członek Komitetu Audytu,
● Robert Czajkowski – Członek Komitetu Audytu.
W dniu 22 listopada 2023 roku Pan Robert Czajkowski złożył rezygnację z członkostwa w Komitecie Audytu
Mangata Holding S.A. ze skutkiem na dzień 15 grudnia 2023 roku.
W dniu 21 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Mangata Holding S.A. powołała do Komitetu Audytu Pana Jacka
Osowskiego.
W skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, jak również na dzień 31 grudnia 2023
roku wchodzą:
● Marcin Knieć - Przewodniczący Komitetu Audytu,
● Grzegorz Morawiec - Członek Komitetu Audytu,
● Jacek Osowski – Członek Komitetu Audytu.
Komitet Audytu Mangata Holding S.A. w powyższym składzie spełnia kryteria określone przez ustawę o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r., poz. 1415 z późn. zm.).
1.4. Charakter działalności Spółki
Podstawowym obszarem działalności Mangata Holding S.A. jest szeroko rozumiana działalność holdingowa
prowadzona na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Mangata Holding.
Strona | 6
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
1.5. Posiadane udziały i akcje
Mangata Holding S.A. posiada udziały lub akcje w następujących podmiotach:
NAZWA SPÓŁKI
SIEDZIBA
31.12.2023
31.12.2022
Zetkama Sp. z o.o.
ul. 3 Maja 12
100,00%
100,00%
57-410 Ścinawka Średnia
Śrubena Unia Sp. z o.o.
ul. Grunwaldzka 5
100,00%
100,00%
34-300 Żywiec
MCS Sp. z o.o.
ul. Strażacka 43
0,00%*
100,00%
44-240 Żory
Zetkama R&D Sp. z o.o.
ul. 3 Maja 12
100,00%
100,00%
57-410 Ścinawka Średnia
Masterform Sp. z o.o.
ul. Mikulicza 6a
100,00%
100,00%
58-160 Świebodzice
Kuźnia Polska S.A.
ul. Górecka 32
95,80%
95,80%
43-430 Skoczów
Zetkama Nieruchomości
Sp. z o.o.
ul. Cechowa 6/8
28,26%
28,26%s
43-300 Bielsko-Biała
*W dniu 28 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kuźni Polskiej S.A. oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników MCS sp. z o.o. podjęły uchwały o połączeniu spółek. W dniu 1 czerwca 2023 roku połączenie spółek Kuźnia Polska
S.A. i MCS Sp. z o.o. zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS.
2. ISTOTNE WYDARZENIA
2.1. Konflikt w Ukrainie
W lutym 2022 roku rozpoczął się konflikt zbrojny w Ukrainie. Sytuacja ta nie ma bezpośrednio wpływu na
działalność i jednostkowe wyniki finansowe Mangata Holding S.A. Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej na
terenie dotkniętym konfliktem ani nie posiada innych aktywów (np. należności handlowych, pożyczek) na terenach
dotkniętych konfliktem i sankcjami gospodarczymi.
Konflikt nie wpływa również bezpośrednio na działalność Grupy. Jednak zdarzenie to powoduje wzrost kosztów
działalności związany z wzrostem cen energii, surowców, czy kosztów pracy. Ograniczenie dostępności kluczowych
surowców powoduje wysoką dynamikę wzrostu ich ceny i wiąże się z koniecznością szukania innych alternatyw.
Zarząd na bieżąco monitoruje i analizuje sytuację związaną z wojną w Ukrainie. W przypadku wystąpienia
jakichkolwiek zdarzeń mogących mieć istotny wpływ na wyniki finansowe i sytuację majątkową czy finansową
Spółki Zarząd niezwłocznie podejmie odpowiednie działania i będzie przekazywał takie informacje w ramach
raportów bieżących i/lub okresowych.
2.2. Przedłużenie umowy kredytu w ramach Cash Pool
W dniu 26 stycznia 2024 roku Mangata Holding S.A., jako lider oraz spółki – uczestnicy umowy cash poolingu -
zawarły z bankiem finansującym aneks do umowy kredytowej, przedłużający okres obowiązywania umowy do 31
sierpnia 2025 roku. Pozostałe warunki nie uległy zmianie. Maksymalny dostępny limit wykorzystania środków w
ramach kredytu wynosi 60.000 tys. PLN.
Strona | 7
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
2.3. Zmiana warunków pożyczki
W dniu 20 września 2023 roku Mangata Holding S.A. (pożyczkobiorca) i Zetkama Sp. z o.o. (pożyczkodawca,
jednostka zależna Emitenta) podpisali aneks zmieniający warunki umowy pożyczki z dnia 26 maja 2022 roku.
Zmianie uległo oprocentowanie, które od dnia 1 października wynosi Wibor 3M + 2 punkty procentowe marży, jak
również strony postanowiły, że odsetki naliczone podlegały spłacie do 30 września 2023 roku, a począwszy od 1
października 2023 r. odsetki będą spłacane w okresach kwartalnych.
2.4. Połączenie spółek Kuźnia Polska S.A. i MCS Sp. z o.o.
W dniu 28 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kuźni Polskiej S.A. oraz Nadzwyczajne
Zgromadzenie Wspólników MCS sp. z o.o. podjęły uchwały o połączeniu spółek. W dniu 1 czerwca 2023 roku
połączenie spółek Kuźnia Polska S.A. i MCS Sp. z o.o. zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS.
Połączenie spółek Kuźnia Polska i MCS zwiększyło konkurencyjność rynkową połączonych podmiotów, umożliwiło
rozszerzenie oferty dla klientów obejmujące ofertowanie wyrobów z większą wartością dodaną (obróbka
mechaniczna odkuwek). Połączenie wsparło także procesy pozyskiwania klientów, ich obsługi i komunikacji
zwrotnej. W przypadku procesu zakupowego oczekiwana jest optymalizacja kosztowa, dzięki wspólnym zakupom
i efektowi skali (w głównej mierze dla zakładu w Żorach). Oczekiwanymi efektami połączenia są również
optymalizacje procesowe – szczególnie w obszarze zasobów ludzkich, zakładające lepsze wykorzystanie
kompetencji dostępnych w obu podmiotach, a także optymalizacje poziomów zatrudnienia. Połączenie spółek,
których siedziby zlokalizowane są w niewielkiej odległości, umożliwiają optymalizację inwestycji (optymalny dobór
parku maszynowego) na potrzeby realizowanych projektów i ulokowanie kompetencji obróbczych w zakładzie w
Żorach.
2.5. Sprzedaż udziałów MCS Sp. z o.o.
W dniu 24 kwietnia 2023 roku zostały zawarte umowy sprzedaży łącznie 2.310 udziałów w kapitale zakładowym
MCS sp. z o.o. (odpowiadających 4,2 % udziałów w kapitale zakładowym MCS sp. z o.o.) na rzecz akcjonariuszy
mniejszościowych Kuźni Polskiej S.A. Sprzedaż udziałów nastąpiła w związku z planowanym połączeniem dwóch
spółek zależnych Emitenta - Kuźnia Polska S.A. z siedzibą w Skoczowie (Spółka Przejmująca) oraz MCS sp. z o.o.
z siedzibą w Żorach (Spółka Przejmowana), na skutek pozytywnego rozpatrzenia przez Emitenta wniosku
akcjonariuszy mniejszościowych Kuźni Polskiej S.A. o sprzedaż 4,2% udziałów spółki MCS sp. z o.o. na ich rzecz,
w celu utrzymania proporcji procentowego udziału akcjonariuszy mniejszościowych w kapitale zakładowym Kuźni
Polskiej S.A. po połączeniu spółek. Cena sprzedaży 2.310 udziałów MCS sp. z o.o. na rzecz akcjonariuszy
mniejszościowych Kuźni Polskiej S.A., wynosząca łącznie 2.862.113,10 zł, została ustalona w oparciu o opinię
sporządzoną przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku.
2.6. Aneks do umowy pożyczki z Capital MBO Sp. z o.o. oraz porozumienie w
sprawie rozliczenia wzajemnych
W dniu 27 czerwca 2023 roku Mangata Holding S.A. (pożyczkodawca) podpisała porozumienie w sprawie
rozliczenia wzajemnych zobowiązań ze spółką Capital MBO Sp. z o.o. (pożyczkobiorca; jednostka dominująca dla
Mangata Holding S.A.) zgodnie z którym dokonano potrącenia wzajemnych wierzytelności w kwocie 5.000.000,00
Strona | 8
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
złotych – wierzytelność Mangata Holding z tytułu pożyczki udzielonej Capital MBO sp. z o.o. na podstawie umowy
pożyczki z dnia 6 sierpnia 2020 r. umorzyła się co do kwoty 5.000.000,00 złotych, w tym kwota 3.836.903,27
złotych tytułem należności głównej oraz kwota 1.163.096,73 złotych tytułem odsetek. Na skutek dokonanego
potrącenia wierzytelność (należność główna) z tytułu pożyczki Mangata Holding po dokonanym potrąceniu wynosi
13.913.096,73 złotych oraz wierzytelność Capital MBO Sp. z o.o. z tytułu dywidendy wynikającej z uchwały nr
8/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mangata z dnia 6 czerwca 2023 r. umorzyła się co do kwoty
5.000.000,00 zł, w konsekwencji czego wierzytelność Capital MBO Sp. z o.o. z tytułu dywidendy po dokonanym
potrąceniu wynosiła 34.659.607,00 złotych.
W dniu 27 czerwca 2023 roku Mangata Holding S.A. (pożyczkodawca), za zgodą Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia wyrażoną w uchwale nr 20/2023 z dnia 6 czerwca 2023 r., podpisała aneks do umowy pożyczki ze
spółką Capital MBO Sp. z o.o. (pożyczkobiorca; jednostka dominująca dla Mangata Holding S.A.) na podstawie
którego dokonano przewalutowania pożyczki udzielonej na podstawie umowy pożyczki z dnia 6 sierpnia 2020 r., z
waluty PLN na walutę EUR po kursie z dnia 5 czerwca 2023 roku – saldo pożyczki po przewalutowaniu wyniosło
3.102.070,57 EUR. Odsetki od pożyczki będą spłacane kwartalnie a oprocentowanie wynosi EURIBOR3M plus
marża.
3. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ ORAZ FINANSOWEJ
3.1. Analiza sprawozdania z dochodów
Wybrane pozycje sprawozdania z dochodów:
2023
2022
ZMIANA
ZMIANA %
Przychody ze sprzedaży
15 261
14 433
828
6%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
15 261
14 433
828
6%
Koszty ogólnego zarządu
12 581
10 644
1 937
18%
Pozostałe przychody operacyjne
626
432
194
45%
Pozostałe koszty operacyjne
631
521
110
21%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
2 675
3 700
-1 025
-28%
Przychody finansowe
71 808
42 939
28 869
67%
Koszty finansowe
2 098
4 388
-2 290
-52%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
72 385
42 251
30 134
71%
Podatek dochodowy
1 357
518
839
162%
Zysk (strata) netto
71 028
41 733
29 295
70%
Mangata Holding S.A. koncentruje się na świadczeniu usług korporacyjnych i zarządczych na rzecz podmiotów
z Grupy Kapitałowej, co stanowi główne źródło przychodów ze sprzedaży. Dodatkowym (ok. 31%) źródłem
przychodów ze sprzedaży jest udzielenie spółkom z Grupy licencji na korzystanie ze znaku towarowego Mangata
Holding.
Przychody dotyczą w całości przychodów osiągniętych na terytorium Polski.
Do kosztów zarządu kwalifikowane są koszty ponoszone w związku z funkcjonowaniem Spółki, w szczególności:
- koszty wynagrodzeń Zarządu oraz pracowników pełniących istotne funkcje związane z działalnością Grupy,
- koszty utrzymania biura Zarządu (czynsz, remonty, usługi telekomunikacyjne, materiały biurowe itp.),
Strona | 9
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
- koszty ponoszone w związku z funkcjonowaniem na giełdzie papierów wartościowych
- koszty usług obcych związanych z doradztwem strategicznym, akwizycyjnym i podatkowym.
W 2023 roku w przychodach finansowych ujęto dywidendy od spółek zależnych w łącznej kwocie 63.983 tys. PLN
(w 2022 roku w kwocie 40.009 tys. PLN) oraz odsetki w kwocie 2.949 tys. PLN (w 2022 roku w kwocie
2.757 tys.PLN).
Strona | 10
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
3.2. Analiza sytuacji majątkowej i finansowej
Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej:
31.12.2023
31.12.2022
zmiana
zmiana %
struktura
2023
struktura
2022
Wartości niematerialne
67
80
-13
-16%
0,0%
0,0%
Rzeczowe aktywa trwałe
4 182
3 530
652
18%
1,1%
0,9%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
4 415
3 917
498
13%
1,1%
1,0%
Nieruchomości inwestycyjne
1 451
1 451
0
0%
0,4%
0,4%
Należności i pożyczki
13 884
16 470
-2 586
-16%
3,5%
4,3%
Pozostałe długoterminowe aktywa
finansowe
332 683
333 317
-634
0%
85,0%
86,3%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
595
434
161
37%
0,1%
0,1%
Aktywa trwałe razem
357 277
359 199
-1 922
-1%
91,2%
93,0%
Należności handlowe oraz pozostałe
należności
4 073
2 732
1 341
49%
1,0%
0,7%
Należności z tytułu bieżącego podatku
58
0
58
100%
0,0%
0,0%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa
finansowe
25 396
20 628
4 768
23%
6,5%
5,3%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
4 708
3 619
1 089
30%
1,2%
0,9%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa
180
212
-32
-15%
0,1%
0,1%
Aktywa obrotowe razem
34 415
27 191
7 224
27%
8,8%
7,0%
Aktywa razem
391 692
386 390
5 302
1%
100,0%
100,0%
31.12.2023
31.12.2022
zmiana
zmiana %
struktura
2023
struktura
2022
Kapitał własny
377 274
366 703
10 571
3%
96,3%
94,9%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
7 139
7 316
-177
-2%
1,8%
1,9%
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
3 649
3 573
76
2%
1,0%
0,9%
Zobowiązania długoterminowe razem
10 788
10 889
-101
-1%
2,8%
2,8%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe
zobowiązania
521
694
-173
-25%
0,1%
0,2%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
443
5 751
-5 308
-92%
0,1%
1,5%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
2 666
2 353
313
13%
0,7%
0,6%
Zobowiązania krótkoterminowe razem
3 630
8 798
- 5 168
-59%
0,9%
2,3%
Pasywa razem
391 692
386 390
5 302
1%
100,0%
100,0%
Aktywa trwałe
Mangata Holding S.A. jest spółką o charakterze holdingowym, dlatego w strukturze aktywów trwałych
najistotniejszym składnikiem są inwestycje w udziały i akcje spółek zależnych, ujęte w pozycji „Pozostałe
długoterminowe aktywa finansowe”. Na 31 grudnia 2023 roku saldo to wyniosło 332.683 tys. PLN i stanowiło około
85% sumy bilansowej (86% na koniec 2022 roku).
Długoterminowa pożyczka udzielona jednostce dominującej Capital MBO sp. z o.o. (13.884 tys. PLN na koniec 2023
roku) stanowiła 3,5% struktury bilansu.
Aktywa obrotowe
Na dzień 31.12.2023 roku istotną pozycję aktywów obrotowych stanowią pozostałe krótkoterminowe aktywa
finansowe w kwocie 25.396 tys. PLN (20.628 tys. PLN na koniec 2022 roku). Zmiana salda wynika z rozliczeń w
ramach struktury Cash poolingu (udzielenie pożyczek uczestnikom struktury).
Strona | 11
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
Kapitał własny
Wartość kapitału własnego na koniec 2023 roku wyniosła 377.274 tys. PLN i stanowiła 96% sumy pasywów (95%
sumy pasywów na koniec 2022 roku). Świadczy to o dużej stabilności struktury finansowania. Zysk netto za rok
2023 wyniósł 71.028 tys. PLN. Dywidenda wypłacona w 2023 roku wyniosła 60.092 tys. PLN.
Zobowiązania długoterminowe
Na dzień 31.12.2023 roku istotną pozycją zobowiązań długoterminowych jest pożyczka zaciągnięta u spółki
zależnej od Mangata Holding S.A. w kwocie nominalnej 7.000 tys. PLN (wartość bilansowa na 31.12.2023 wynosi
7.139 tys. PLN).
Zobowiązania krótkoterminowe
Najistotniejszym składnikiem zobowiązań krótkoterminowych są zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń
pracowniczych. Wartość zobowiązań z tego tytułu wynosi 1.379 tys. PLN.
Spółka zarządza płynnością finansową na poziomie Grupy Kapitałowej uwzględniając potrzeby finansowe
poszczególnych spółek zależnych oraz Grupy Kapitałowej jako całości, z uwzględnieniem pozycji gotówkowej oraz
zadłużenia wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Mangata Holding.
W ocenie Zarządu, obecna oraz przewidywana sytuacja majątkowa oraz finansowa Spółki nie rodzi ryzyka braku
terminowej spłaty zaciągniętych zobowiązań.
3.3. Analiza przepływów pieniężnych
Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych:
Dane w tys. PLN
2023
2022
Zmiana
zmiana %
Przepływy z działalności operacyjnej
337
4 642
-4 305
-93%
Przepływy z działalności inwestycyjnej
63 479
50 047
13 432
27%
Przepływy z działalności finansowej
-62 727
-54 590
-8 137
15%
Razem
1 089
99
990
1 000%
Mangata Holding S.A. jest spółką o charakterze holdingowym, dlatego nie generuje istotnych strumieni
przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.
W działalności inwestycyjnej najistotniejszymi pozycjami 2023 roku były:
- zwiększenie poziomu zadłużenia w ramach cash poolingu jednostek zależnych w kwocie 4.768 tys. PLN,
- dywidendy otrzymane ze spółek zależnych w wysokości 63.983 tys. PLN
- sprzedaż udziałów w kwocie 2.862 tys. PLN.
Najistotniejsze przepływy z działalności finansowej w 2023 roku dotyczą:
- dywidenda wypłacona akcjonariuszom w kwocie 55.092 tys. PLN,
- spłata kredytu w ramach linii cash pooling w kwocie 5.308 tys. PLN.
Strona | 12
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
4. POZOSTAŁE INFORMACJE
4.1. Przyjęta strategia rozwoju
Działalność operacyjna Mangata Holding S.A. koncentruje się na świadczeniu szeroko rozumianych usług
korporacyjnych i zarządczych na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Mangata Holding. Jako
podmiot holdingowy, Spółka kreuje politykę strategiczną i finansową dla podmiotów z Grupy
z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy Emitenta.
Komentarz do przewidywanego rozwoju Grupy Kapitałowej został zamieszczony w Sprawozdaniu Zarządu z
działalności Grupy Kapitałowej Mangata Holding za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
4.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
W 2023 roku nie miały miejsca istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.
4.3. Czynniki zagrożeń i ryzyka
Za wyjątkiem usług najmu powierzchni biurowej, stanowiących marginalny strumień przychodów, Spółka nie
świadczy usług bezpośrednio na rzecz podmiotów zewnętrznych. Podstawowym czynnikiem wpływającym na jej
sytuację finansową oraz możliwość wypłaty dywidendy pozostaje otoczenie rynkowe, w którym funkcjonują
podmioty powiązane.
Istotnym czynnikiem ryzyka jest konflikt zbrojny w Ukrainie, który nie ma bezpośredniego wpływu na działalność i
wyniki finansowe Mangata Holding S.A., jednak w sposób pośredni wpływa na działalność Grupy Kapitałowej.
Wysokie ceny energii i kosztów pracy wpływają na wzrost kosztów działalności, a ograniczona podaż surowców
powoduje konieczność szukania alternatywnych źródeł.
W przypadku wystąpienia zdarzeń mogących mieć istotny wpływ na wyniki finansowe oraz sytuację majątkową
oraz finansową Spółki, Zarząd będzie przekazywał takie informacje w ramach raportów bieżących i/lub
okresowych.
Szersze informacje o czynnikach wpływających na Grupę Kapitałową zawarto w sprawozdaniu z działalności Grupy
Kapitałowej.
4.4. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy kredytów i pożyczek
W dniu 26 maja 2022 roku została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Mangata Holding S.A. (pożyczkobiorca) a
Zetkama sp. z o.o. (pożyczkodawca, jednostka zależna Emitenta). Na mocy umowy pożyczkodawca udzielił pożyczki
w kwocie 7.000 tys. PLN. Termin spłaty pożyczki ustalono na 31 maja 2025 roku. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki
jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.
W dniu 20 września 2023 roku Mangata Holding S.A. (pożyczkobiorca) i Zetkama Sp. z o.o. (pożyczkodawca)
podpisali aneks zmieniający warunki umowy pożyczki z dnia 26 maja 2022 roku. Oprocentowanie od dnia 1
października wynosi Wibor 3M + 2 punkty procentowe marży, naliczone odsetki podlegały spłacie do 30 września
2023 roku, a począwszy od 1 października 2023 roku odsetki będą spłacane w okresach kwartalnych.
Strona | 13
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
W sierpniu 2022 roku Mangata Holding S.A. jako lider oraz spółki – uczestnicy umowy cash poolingu - zawarły z
bankiem finansującym aneks do umowy kredytowej, przedłużający okres obowiązywania umowy do dnia 31
sierpnia 2024 roku oraz zwiększający maksymalny limit wykorzystania środków w ramach kredytu do kwoty 60.000
tys. PLN, zabezpieczenie umowy stanowi oświadczenie o poddaniu się egzekucji solidarnie przez lidera oraz spółki-
uczestników do kwoty 72.000 tys. PLN. Umowa nakłada na Grupę obowiązek utrzymania następujących
wskaźników finansowych realizowanych na danych skonsolidowanych: kapitał własny do sumy bilansowej na
poziomie nie niższym niż 40% oraz wskaźnik zadłużenie netto do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5. Według
szacunków Spółki, wymogi te zostały spełnione.
W dniu 26 stycznia 2024 roku Mangata Holding S.A. oraz spółki zawarły aneks przedłużający okres obowiązywania
umowy do 31 sierpnia 2025 roku. Pozostałe warunki nie uległy zmianie.
4.5. Udzielone i otrzymane w roku obrotowym gwarancje i poręczenia
W 2023 roku Spółka nie udzielała ani nie otrzymała gwarancji i poręczeń.
4.6. Nowe znaczące umowy
W 2023 roku Spółka nie zawarła nowych, istotnych umów innych niż opisane w niniejszym sprawozdaniu.
4.7. Działalność badawczo – rozwojowa
Mangata Holding S.A. nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej. Prace w tym obszarze prowadzone są przez
spółkę zależną Emitenta – Zetkama R&D Sp. z o.o. Spółka ta świadczy prace badawczo-rozwojowe na rzecz
podmiotów z Grupy Kapitałowej podnosząc innowacyjność oraz konkurencyjność oferowanych przez te spółki
produktów i usług.
4.8. Transakcje z jednostkami powiązanymi
Spółki z Grupy Kapitałowej Mangata Holding nie zawierały ze sobą transakcji nietypowych ani transakcji na
warunkach odbiegających od warunków rynkowych.
Transakcje z jednostkami powiązanymi przedstawiono w nocie do sprawozdania finansowego sporządzonego na
31 grudnia 2023 roku.
4.9. Emisja papierów wartościowych
W 2023 roku Spółka nie emitowała papierów wartościowych.
4.10. Nabycie akcji własnych
W 2023 roku Spółka nie nabywała akcji własnych.
Strona | 14
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
4.11. Realizacja prognoz
W 2023 roku Emitent nie publikował prognoz dotyczących jednostkowych danych finansowych. Informacja
o realizacji prognoz dotyczących skonsolidowanych danych finansowych została zawarta w sprawozdaniu Zarządu
z działalności Grupy Kapitałowej.
4.12. Sprawy sporne
Według stanu na 31 grudnia 2023 roku Mangata Holding S.A. nie jest stroną w żadnych istotnych sprawach
spornych ani sądowych.
4.13. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące
Poniżej przedstawiono łączną liczbę i wartość nominalną akcji Emitenta będących w posiadaniu osób
zarządzających oraz nadzorujących:
Akcjonariusz
Stanowisko
Liczba
posiadanych
akcji na
31.12.2023
Wartość
nominalna
posiadanych akcji
na 31.12.2023
Liczba
posiadanych
akcji na
31.12.2022
Wartość
nominalna
posiadanych akcji
na 31.12.2022
Marcin Knieć
Członek RN
760
152 PLN
760
152 PLN
Poniżej przedstawiono łączną liczbę i wartość nominalną akcji w spółce powiązanej z Emitentem – Kuźnia Polska
S.A. z siedzibą w Skoczowie, będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących:
Akcjonariusz
Stanowisko
Liczba
posiadanych
akcji na
31.12.2023
Wartość
nominalna
posiadanych akcji
na 31.12.2023
Liczba
posiadanych
akcji na
31.12.2022
Wartość
nominalna
posiadanych akcji
na 31.12.2022
Leszek Jurasz
Prezes Zarządu
15 325
15 325PLN
12 000
12 000 PLN
Tomasz Jurczyk
Zastępca
Przewodniczącego RN
86 065
86 065PLN
67 500
67 500 PLN
Jan Jurczyk
Sekretarz RN
100 198
100 198PLN
82 275
82 275 PLN
4.14. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji
Spółka nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji.
Strona | 15
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
4.15. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie należne
za 2023 rok (tys. PLN)
Wynagrodzenie należne
za 2022 rok (tys. PLN)
Leszek Jurasz
1 723
1 278
Kazimierz Przełomski
908
896
Michał Jankowiak
1
110
0
Leszek Targosz
2
110
0
Michał Zawisza
773
307
Tomasz Jurczyk
337
281
Jan Jurczyk
178
175
Marcin Knieć
150
133
Grzegorz Morawiec
328
281
Robert Czajkowski
3
156
133
Jacek Osowski
4
0
0
1
W dniu 12 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Mangata Holding S.A. powzięła uchwałę o powołaniu ze skutkiem od dnia
1 stycznia 2023 roku Pana Michała Jankowiaka do Zarządu Mangata Holding S.A. i powierzeniu mu funkcji Członka Zarządu.
2
W dniu 12 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Mangata Holding S.A. powzięła uchwałę o powołaniu ze skutkiem od dnia
1 stycznia 2023 roku Pana Leszka Targosza do Zarządu Mangata Holding S.A. i powierzeniu mu funkcji Członka Zarządu.
3
W dniu 22 listopada 2023 roku Pan Robert Czajkowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Mangata
Holding S.A. ze skutkiem na dzień 15 grudnia 2023 roku.
4
W dniu 21 grudnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MANGATA HOLDING S.A. powołało do Rady Nadzorczej
Spółki Pana Jacka Osowskiego. Pierwsze wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej zostało wypłacone w
styczniu 2024 r.
Członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie otrzymywali świadczeń z innych tytułów niż wyżej opisane.
4.16. Dywidendy
W dniu 6 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o przeznaczeniu całości zysku
netto za rok obrotowy 2022 w kwocie 41.732.432,63 zł na wypłatę dywidendy oraz o przeznaczeniu dodatkowej
kwoty 18.359.253,37 z zysków zatrzymanych z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy. Kwota dywidendy na jedną
akcję wyniosła 9,00 PLN. Łączna kwota dywidendy wyniosła 60.092 tys. PLN. Dzień dywidendy został ustalony na
20 czerwca 2023 roku i tego też dnia nastąpiła jej wypłata.
Źródłem finansowania dywidendy dla akcjonariuszy Mangata Holding S.A. w roku 2023 były środki pochodzące z
dywidend od spółek zależnych Emitenta.
W 2022 roku Spółka wypłaciła dywidendę w łącznej kwocie 30.049 tys. PLN.
4.17. Zatrudnienie
Stan zatrudnienia (w osobach) na 31 grudnia 2023 roku wynosił 13 osób (na 31 grudnia 2022 roku – 14 osób).
4.18. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Mangata Holding S.A. za rok 2023 był Grant
Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (dawniej: Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Strona | 16
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
Spółka komandytowa), z którym w dniu 17 czerwca 2022 roku została zawarta umowa o przeprowadzenie
przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego oraz skonsolidowanego) oraz badania rocznego
sprawozdania finansowego za 2022, 2023 oraz za 2024 rok (jednostkowego oraz skonsolidowanego). Wyboru
podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza Spółki w dniu 18 maja 2022 roku.
Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów wyniosło:
01.01. do
31.12.2023
01.01. do
31.12.2022
Badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
175
108
Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
134
96
Razem wynagrodzenie audytora
309
204
4.19. Informacje niefinansowe
Mangata Holding S.A. nie sporządziła jednostkowego oświadczenia na temat informacji niefinansowych z uwagi na
niespełnienie kryteriów określonych w ustawie o rachunkowości, obligujących do sporządzenia takiego
oświadczenia.
Mangata Holding S.A. sporządziła natomiast oświadczenie Grupy Kapitałowej Mangata Holding na temat informacji
niefinansowych, które stanowi element sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Mangata Holding.
Strona | 17
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
5. ŁAD KORPORACYJNY
5.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Mangata Holding S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej
Giełdy Papierów Wartościowych w zakładce poświęconej zagadnieniom ładu: www.corp-gov.gpw.pl. Stanowisko
Zarządu dotyczące stosowania Zasad ładu korporacyjnego zostało określone w raporcie bieżącym 1/2021 (EBI).
Poniżej wyszczególnienie zasad, których Spółka nie stosuje:
Zasada 1.3.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana
W swojej działalności Spółka kładzie istotny nacisk na tematykę ESG, zarówno w zakresie zagadnień
środowiskowych, jak i spraw społecznych i pracowniczych. Spółka efektywnie prowadzi swoją działalność, dążąc
jednocześnie do jak najmniejszej ingerencji w środowisko oraz dbając o prawa pracowników oraz społeczności
lokalnych. Są to istotne zagadnienia, którymi kieruje się Spółka w swojej działalności, jednakże z uwagi na specyfikę
Spółki, będącą spółką holdingową świadczącą szeroko rozumianą działalność holdingową na rzecz spółek z Grupy
Kapitałowej Mangata Holding, sama Spółka ma niewielki wpływ na środowisko i społeczności lokalne, stąd nie
posługuje się określonymi miernikami i nie opracowała długofalowej strategii. Niemniej aktywnie wspiera
pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej w podejmowaniu takich działań oraz jest zaangażowana w kreowanie ich
bieżącej strategii w obszarze ESG. Szczegółowe informacje w tej materii Spółka przedstawia w publikowanym
corocznie sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych.
Zasada 1.4.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinni m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
Strona | 18
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana
Spółka na bieżąco publikuje dane o wynikach finansowych – przede wszystkim w formie raportów okresowych,
a ewentualne korekty dokonywane są w formie raportów bieżących. Ponadto, na stronie internetowej
http://www.mangata.com.pl/ w zakładce Relacje inwestorskie / Informacje finansowe prezentowane są aktualne
wyniki finansowe Spółki – również w zestawieniu za ostatnie lata. Na ww. stronie internetowej w zakładce Strategia
rozwoju są przestawione ogólne cele i kierunki działalności Spółki. Niemniej, Spółka nie przekazuje szczegółowych
informacji o strategii, z uwagi na ochronę planów biznesowych i innych wrażliwych danych przed konkurencją.
W swojej działalności Spółka kładzie istotny nacisk na tematykę ESG, zarówno w zakresie zagadnień
środowiskowych, jak i spraw społecznych i pracowniczych. Spółka efektywnie prowadzi swoją działalność, dążąc
jednocześnie do jak najmniejszej ingerencji w środowisko oraz dbając o prawa pracowników oraz społeczności
lokalnych. Są to istotne zagadnienia, którymi kieruje się Spółka w swojej działalności, jednakże z uwagi na specyfikę
Spółki, będącej spółką holdingową świadczącą szeroko rozumianą działalność holdingową na rzecz spółek z Grupy
Kapitałowej Mangata Holding, sama Spółka ma niewielki wpływ na środowisko i społeczności lokalne, stąd nie
posługuje się określonymi miernikami i nie opracowała długofalowej strategii. Niemniej aktywnie wspiera
pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej w podejmowaniu takich działań oraz jest zaangażowana w kreowanie ich
bieżącej strategii w obszarze ESG. Szczegółowe informacje w tej materii Spółka przedstawia w publikowanym
corocznie sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych.
W ocenie Spółki, dane publikowane w sposób opisany powyżej, zapewniają należytą transparentność działalności
Spółki i umożliwiają interesariuszom zapoznanie się z charakterystyką działań podejmowanych przez Spółkę i jej
Grupę Kapitałową.
Zasada 1.5.
Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków.
Zasada nie jest stosowana
W raportach rocznych Spółka prezentuje informacje dotyczące podjętych działań charytatywnych, jak i działań
podjętych na rzecz kultury, sportu i organizacji społecznych. Regulacja Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
GPW 2021 dotycząca sposobu raportowania wymienionych danych jest odmienna niż dotychczasowa praktyka
Spółki w tym obszarze. Zarząd Spółki podejmie starania zmierzające do dostosowania swojego systemu
raportowania do nowych regulacji i w efekcie do stosowania niniejszej zasady.
Zasada 2.1.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Strona | 19
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka umieściła na stronie
internetowej http://www.mangata.com.pl/ w zakładce Relacje inwestorskie / Ład korporacyjny oświadczenie
o niestosowaniu polityki różnorodności i jego przyczynach. Zgodnie z ww. oświadczeniem Spółka wskazuje, że
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej są wybierani w oparciu o posiadane kwalifikacje i doświadczenie
zawodowe. Spółka dokłada wszelkich starań, aby były to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem,
wiedzą oraz praktyką zawodową. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie merytorycznego
wsparcia dla osiągania przez Spółkę celów strategicznych, sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju.
Inne cechy, jak wiek oraz płeć, nie stanowią kluczowych kryteriów przy podejmowaniu decyzji personalnych.
Zasada 2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż
30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki w swoich wyborach
kierują się posiadanymi przez kandydatów kwalifikacjami i ich doświadczeniem zawodowym. Kierowanie się
powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie merytorycznego wsparcia dla osiągania przez Spółkę celów
strategicznych, sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju. Spółka dokłada wszelkich starań, aby były
to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Inne cechy, jak wiek
oraz płeć, nie stanowią kluczowych kryteriów przy podejmowaniu decyzji personalnych.
Zasada 2.7.
Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana
Wewnętrzne regulacje w Spółce nie przewidują obowiązku uzyskania przez Członków Zarządu zgody Rady
Nadzorczej na pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Mangata Holding. Członkowie
Zarządu samodzielnie decydują o podjęciu dodatkowej aktywności w organach podmiotów spoza Grupy
Kapitałowej, jednakże przed podjęciem takiej działalności każdorazowo przekazują stosowną informację Radzie
Nadzorczej, celem umożliwienia Radzie Nadzorczej dokonania analizy, czy taka działalność nie będzie kolidować
z działalnością Członka Zarządu wykonywaną w ramach Spółki.
Zasada 2.11.5.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada nie jest stosowana
Jak wskazano w komentarzu do zasady 1.5., w raportach rocznych Spółka prezentuje informacje dotyczące
podjętych działań charytatywnych, jak i działań podjętych na rzecz kultury, sportu i organizacji społecznych.
Regulacja Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 dotycząca sposobu raportowania wymienionych
danych, określona w zasadzie 1.5., jest odmienna niż dotychczasowa praktyka Spółki w tym obszarze. Zarząd Spółki
Strona | 20
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
podejmie starania zmierzające do dostosowania swojego systemu raportowania do nowych regulacji i w efekcie
do umożliwienia Radzie Nadzorczej dokonywania oceny zasadności tych wydatków.
Zasada 2.11.6.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,
w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, co zostało uzasadnione w komentarzu
do zasady 2.1. W związku z tym Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu rocznym nie prezentuje informacji na
temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
Zasada 3.3.
Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku
dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie powołała audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Spółka jest spółką
holdingową, świadczącą szeroko rozumianą działalność holdingową na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Mangata
Holding. Specyficzna spłaszczona struktura Spółki, charakteryzująca się zatrudnianiem kilkunastu specjalistów
podlegających bezpośrednio Zarządowi Spółki powoduje, że Spółka nie identyfikuje zasadności powołania
dodatkowego audytora wewnętrznego. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za dany obszar działalności
na bieżąco monitorują zdarzenia w tym obszarze, komunikując Zarządowi swoje spostrzeżenia i wnioski.
Zasada 3.6.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana
Specyficzna spłaszczona struktura Spółki, charakteryzująca się zatrudnianiem kilkunastu specjalistów
podlegających bezpośrednio Zarządowi Spółki powoduje, że w Spółce brak jest osoby będącej kierownikiem
audytu wewnętrznego. Poszczególne osoby odpowiedzialne w Spółce za dany obszar działalności, uczestniczą
w procesach audytu w spółkach z Grupy Kapitałowej Mangata Holding, komunikując Zarządowi swoje
spostrzeżenia i wnioski.
Zasada 3.7.
Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana
W spółkach Grupy Kapitałowej Mangata Holding o istotnym znaczeniu dla jej działalności funkcjonują komórki
realizujące funkcje audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem i compliance, dostosowane do struktury
i potrzeb danej spółki, podlegające Zarządowi danej spółki. Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej podejmują
Strona | 21
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
autonomiczne decyzje związane z tworzeniem takich komórek, określeniem zasad ich funkcjonowania oraz
wynagradzania osób w nich zatrudnionych, przy merytorycznym wsparciu Spółki. Odnosząc się do zasady 3.6.,
dotyczącej podległości funkcjonalnej kierującego audytem wewnętrznym w spółkach z Grupy Kapitałowej Radzie
Nadzorczej, Spółka wskazuje, że większość tych spółek to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w których nie
funkcjonuje Rada Nadzorcza, w związku z czym zasada w tym zakresie nie jest stosowana.
Zasada 4.4.
Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada nie jest stosowana
Wielkość Spółki i charakter jej działalności nie uzasadniają umożliwienia przedstawicielom mediów obecności na
Walnych Zgromadzeniach.
Zasada 4.8.
Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana
Stosowanie niniejszej zasady jest uzależnione od działań akcjonariuszy. Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania
projektów uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia
z odpowiednim wyprzedzeniem, jednakże nie jest uprawniona do narzucania im terminu realizacji tego
uprawnienia. Akcjonariusze podejmują w tym zakresie autonomiczne decyzje, będąc jednak zobowiązanymi do
przestrzegania terminów określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
Zasada 4.9.1.
W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie
rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada nie jest stosowana
Stosowanie niniejszej zasady w zakresie dotyczącym terminu zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej
uzależnione od działań akcjonariuszy. Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim
wyprzedzeniem, jednakże nie jest uprawniona do narzucania im terminu realizacji tego uprawnienia. Akcjonariusze
podejmują w tym zakresie autonomiczne decyzje, będąc jednak zobowiązanymi do przestrzegania terminów
określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
Zasada 6.4.
Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być
uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu,
powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada nie jest stosowana
Rada Nadzorcza otrzymuje wynagrodzenie miesięczne, niezależne od liczby odbytych w danym miesiącu
posiedzeń. Członkom Komitetu Audytu nie zostało natomiast przyznane dodatkowe wynagrodzenie z tytułu
pełnienia funkcji w tym komitecie, albowiem wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej zostało
Strona | 22
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
ustalone na poziomie uwzględniającym ewentualne dodatkowe obowiązki związane z pełnieniem funkcji
w Komitecie Audytu.
5.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych przygotowywanych
i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających
efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą:
• ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych,
• ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego,
• weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta,
• regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe,
• procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem.
Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej
i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników
Pionu Finansowego, kierowanego przez Dyrektora Finansowego. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez
przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej oraz przygotowuje się
do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja opracowanych
sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez
biegłego rewidenta. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu
wyższego szczebla Spółki (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.
System finansowo-księgowy Spółki stanowi źródło danych dla sprawozdań finansowych, raportów okresowych, jak
i stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe
prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych
i sprawozdawczości zarządczej. Na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne
raporty zarządcze. Raporty te są szczegółowo analizowane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd
Spółki. Osiągnięte wyniki finansowe Spółki analizowane są w porównaniu do założeń budżetowych,
a zidentyfikowane odchylenia są szczegółowo wyjaśniane.
Pod kierownictwem Zarządu, corocznie przeprowadzony jest w Spółce proces opracowywania budżetu na rok
następny. W proces zaangażowani są również pracownicy wyższego szczebla Spółki. Przygotowany budżet na
kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
Strona | 23
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
Zarządzanie ryzykiem Spółki odbywa się poprzez identyfikację i ocenę ryzyka dla wszystkich obszarów działalności
Spółki wraz z określeniem zadań i projektów do podjęcia w celu jego ograniczenia lub eliminacji. Służą temu
wypracowane w Spółce odpowiednie procedury decyzyjne.
5.3. Główni akcjonariusze
Poniżej wskazano akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne (powyżej 5%) pakiety akcji
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,
liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej liczbie
głosów na Walnym
Zgromadzeniu
Capital MBO sp. z o.o.
4 406 723
66,00%
4 406 723
66,00%
BTQ S.A.; posiadacz pośredni
akcji przez Capital MBO sp. z
o.o.)
4 406 623
65,99%
4 406 623
65,99%
Nationale Nederlanden OFE
424 432
6,36%
424 432
6,36%
Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
Nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji ani ograniczenia przenoszenia prawa
własności akcji.
5.4. Opis zasad zmiany Statutu Spółki
Zgodnie z § 20 ust.1 pkt 7 Statutu Spółki Mangata Holding S.A. zmiany Statutu Spółki należą do kompetencji
Walnego Zgromadzenia. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia i zakres projektowanych zmian. Jeśli jest to
uzasadnione znacznym zakresem zmian, ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz
z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.
Zarząd Spółki zgłasza do sądu rejestrowego tekst jednolity Statutu. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić
po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Gdy zmiana Statutu dotyczy
podwyższenia kapitału zakładowego, może być ona zgłoszona w ciągu sześciu miesięcy od podjęcia uchwały,
a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo
memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w ciągu dwunastu
miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, albo
stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi
w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż w terminie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym
wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie
równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie
emisyjnym muszą zostać złożone w terminie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału
zakładowego.
Strona | 24
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
5.5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy
Walne Zgromadzenie Mangata Holding S.A. działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz
Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne
Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego
roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go
w określonym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego
zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub
w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego
zgromadzenia.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Warszawie, Wrocławiu, Łodzi, Ścinawce Średniej, Sosnowcu.
Spółka publikuje ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w formie raportu bieżącego oraz zamieszcza je na
swojej stronie internetowej.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni
przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście,
korespondencyjnie lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie.
Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby
uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający
prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych
potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność od pierwszego oglądu budzi wątpliwość Zarządu Spółki
(przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na
piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo w formie elektronicznej powinno być przesłane na adres
biuro@mangata.com.pl wraz z zeskanowanym dokumentem tożsamości akcjonariusza udzielającego
pełnomocnictwa oraz pełnomocnika.
W celu realizacji uprawnień akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad,
zgłaszania projektów uchwał do porządku obrad oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocników lub
korespondencyjnie, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej www.mangata.com.pl w dziale Relacje
Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, stosowne formularze. Dokumenty elektroniczne można
wysłać na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@mangata.com.pl.
Strona | 25
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożona jest do wglądu przez trzy dni
robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki. Tam też udostępnione są akcjonariuszom
materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek
handlowych.
Akcjonariusz Mangata Holding S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału
w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który
lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail:
biuro@mangata.com.pl
Akcjonariusze, przybywając na Zgromadzenie, potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście
obecności i odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy składają ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego
przez akcjonariusza. Po podpisaniu listy obecności przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lista ta jest
dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestnictwa również zaproszone przez organizatora osoby nie będące
akcjonariuszami (bez prawa udziału w głosowaniu).
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien
być na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem
obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym
Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.
Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji
i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Zgromadzeniu, udzielać uczestnikom
Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Przy udzielaniu wyjaśnień i odpowiedzi należy mieć na
uwadze wymogi i ograniczenia wynikające z przepisów dotyczących obrotu papierami wartościowymi.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca.
Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia osoba otwierająca Zgromadzenie zarządza wybór
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania, tj. akcjonariuszy lub
pełnomocników akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad
ustala Zarząd Spółki.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać
zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż
na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad,
wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie
Strona | 26
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia
zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy
i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek
handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne
głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki,
bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego
z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru
komisji powołanej przez Walne Zgromadzenie.
Osoba głosująca przeciwko uchwale uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu.
Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały Walnego Zgromadzenia zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia
sprzeciwu. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Protokół z Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz. Protokół podpisują notariusz i Przewodniczący
Zgromadzenia.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy;
2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego w przypadku, gdy Spółka jest zobowiązana do ich sporządzenia,
3. powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
4. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
5. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej,
6. ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
7. zmiana Statutu Spółki,
8. przekształcenie, podział lub połączenie Spółki z inną Spółką,
9. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub
nadzoru,
10. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
11. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których
mowa w art. 453 § 2,
12. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz
upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
13. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
14. tworzenie, likwidowanie oraz określenie zasad wykorzystania funduszy celowych,
15. inne sprawy, które zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami Kodeksu spółek
handlowych należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Strona | 27
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
5.6. Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz
Regulamin swojego funkcjonowania.
Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego
i Sekretarza. Wybór ten dokonywany jest na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej każdej rozpoczynającej się
kadencji.
Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego i Sekretarz mogą być w każdym czasie odwołani z tych funkcji przez
Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej raz na kwartał, nadzwyczajne posiedzenie może być
zwołane w każdym czasie.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy
składu Rady Nadzorczej, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
Od dnia 1 stycznia 2023 do 15 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:
1. Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej
5. Michał Zawisza – Członek Rady Nadzorczej
6. Robert Czajkowski – Członek Rady Nadzorczej
W skład Rady Nadzorczej Spółki od dnia 21 grudnia 2023 roku, jak również na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz
dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, wchodziły następujące osoby:
1. Grzegorz Morawiec – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Tomasz Jurczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Jan Jurczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Marcin Knieć – Członek Rady Nadzorczej
5. Michał Zawisza – Członek Rady Nadzorczej
6. Jacek Osowski – Członek Rady Nadzorczej
Pan Robert Czajkowski w dniu 22 listopada 2023 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
Spółki Mangata Holding S.A ze skutkiem na koniec dnia 15 grudnia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Mangata Holding S.A. w dniu 21 grudnia 2023 r. powołało Pana Jacka Osowskiego na Członka Rady Nadzorczej
bieżącej kadencji.
W 2023 roku Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia oraz przeprowadziła 3 głosowania w trybie obiegowym,
podczas których koncentrowała się na sprawach mających istotne znaczenie dla Spółki. Łączna wysokość
wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Rady Nadzorczej, ujawniona została w
bieżącym sprawozdaniu.
Strona | 28
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
5.7. Komitet Audytu
Począwszy od dnia 19 października 2017 roku, w ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu.
W skład Komitetu Audytu do dnia 15 grudnia 2023 roku wchodziły następujące osoby:
• Marcin Knieć - Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Grzegorz Morawiec - Członek Komitetu Audytu,
• Robert Czajkowski – Członek Komitetu Audytu.
W dniu 22 listopada 2023 roku Pan Robert Czajkowski złożył rezygnację z członkostwa w Komitecie Audytu
Mangata Holding S.A. ze skutkiem na dzień 15 grudnia 2023 roku.
W dniu 21 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Mangata Holding S.A. powołała do Komitetu Audytu Pana Jacka
Osowskiego.
W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodzili:
1.
Marcin Knieć
Przewodniczący Komitetu Audytu
2.
3.
Grzegorz Morawiec
Jacek Osowski
Członek Komitetu Audytu
Członek Komitetu Audytu
Komitet Audytu Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy ustawy o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich i nadzorze publicznym oraz Regulamin swojego funkcjonowania.
W 2023 roku Komitet Audytu odbył jedno posiedzenia, podczas którego ustalono, dyskutowano i procedowano
badanie sprawozdań finansowych w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej i Holdingu. Komitet Audytu
przedstawił rekomendacje dla pracy audytora i pozytywne zaopiniował przygotowane sprawozdanie finansowe za
202 rok i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2022 rok.
Członkowie Komitetu Audytu nie pobierają dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie
Audytu.
Członkami spełniającymi kryteria niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są: Pan Marcin Knieć i Pan Jacek Osowski. Pan Marcin
Knieć oraz Pan Jacek Osowski posiadają kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych. Największą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Holding Mangata posiada Pan
Jacek Osowski.
Pan Marcin Knieć ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na wydziale Zarządzania i Marketingu i Studia
Podyplomowe Rachunkowość i Finanse, oraz Studia Podyplomowe z Zarządzania Nieruchomościami na
Uniwersytecie Ekonomicznym w Katowicach. W latach 1994-2017 odbył szkolenia w zakresie rachunkowości,
prawa podatkowego, ubezpieczeń społecznych, posiada Certyfikat Księgowy Ministerstwa Finansów (2003).
Doświadczenie zawodowe zdobywał w latach 1993 – 2000 w firmie Lemark Biuro Usług Księgowych, jako
samodzielny księgowy, prowadząc księgi rachunkowe w pełnym zakresie, w latach 2000-2002 w firmie Malpol sp.
z o.o. jako główny księgowy, dyrektor finansowy odpowiadał za prowadzenie ksiąg rachunkowych i współpracę
z firmą audytorską. Od 2001 roku jest właścicielem firmy księgowej KIK Marcin Knieć, która świadczy usługi
prowadzenia ksiąg rachunkowych i współpracuje z firmami o bardzo szerokim zakresie działania.
Strona | 29
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
Pan Grzegorz Morawiec jest absolwentem Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach, Wydziału Prawa i Administracji
(1994-1999). W latach 1999-2003 odbył aplikację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach
zakończonej uzyskaniem uprawnień radcy prawnego.
Doświadczenie zawodowe Pan Grzegorz Morawiec zdobywał w Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych J.
Wolnik & Syn s.c., Farmacol S.A. (początkowo jako samodzielny prawnik, od czerwca 2001 do czerwca 2005 –jako
koordynator działu prawnego, a od lipca 2005 r. jako doradca zarządu). Począwszy od czerwca 2003 r. pozostaje
partnerem zarządzającym w Kancelarii Radców Prawnych JGA Ginckaj, Morawiec, Olszewski, Stankiewicz sp. p. z
siedzibą w Katowicach, specjalizując się w prawie handlowym i gospodarczym, fuzjach i prawie konkurencji. Od
listopada 2018 roku pozostaje wspólnikiem zarządzającym w spółce TDJ Legal Morawiec sp.k. Pan Grzegorz
Morawiec aktualnie pozostaje Członkiem Rady Nadzorczej GERLACH S.A., Śląskiego Domu Inwestycyjnego Elimar
S.A., FITEN S.A., PME S.A., ENERGOBIOGAZ S.A. oraz Prezesem Zarządu Invest 2017 sp. z o.o., TDJ Venture sp. z
o.o., Fleetwood Investments sp. z o.o., HM Investments sp. z o.o. Winglet sp. z o.o.; członek zarządu TDJ Pitango
Ventures Advisory sp. z o.o. Ponadto swoje doświadczenie zdobywał jako Członek Rady Nadzorczej m.in. Cefarm
Kielce S.A.; Cefarm Szczecin S.A., Cefarm Warszawa S.A., Cefarm Wrocław, Zamet Budowa Maszyn S.A.,
Towarzystwo Funduszu Inwestycyjnych Silesia S.A. oraz jako likwidator spółek prawa handlowego.
Pan Jacek Osowski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej (finanse i bankowość). W latach 2005-2006
uzyskał tytuł MBA na Uniwersytecie Warszawskim i University of Illinois. Ponadto posiada licencję doradcy
inwestycyjnego, certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA) oraz uzyskał wpis na listę Biegłych Rewidentów.
Pan Jacek Osowski jest doradcą inwestycyjnym oraz biegłym rewidentem posiadającym bogate doświadczenie w
zakresie budowania strategii inwestycyjnych i prowadzenia transakcji kapitałowych. Od kilkunastu lat jest
aktywnym członkiem rad nadzorczych spółek publicznych i niepublicznych. Doświadczenie i wiedzę z zakresu
zarządzania zdobywał pracując w licznych podmiotach z branży finansowej, w tym jako doradca inwestycyjny w
Millennium Dom Maklerski S.A. (2001-2003), analityk w TP Invest S.A. (2003-2004) oraz jako zastępca dyrektora,
kierownik i doradca inwestycyjny w PZU Asset Management S.A./PZU Życie S.A.(2004-2007). W latach 2007-2008
pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu IPOPEMA TFI S.A., następnie pracował jako zastępca dyrektora Biura Skarbnika
w PZU S.A./PZU Życie S.A., a w latach 2009-2011 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu, CIO, dyrektora w PZU Asset
Management S.A. Ponadto zasiadał w zarządzie spółki Famur S.A. Prowadził również działalność doradczą w
zakresie strategii, organizacji i wyceny, w tym zasiadając w zarządach spółek. Obecnie Pan Jacek Osowski jest
przewodniczącym Rad Nadzorczych Develia S.A. oraz Ferro S.A., a także członkiem Rad Nadzorczych Tarczynski S.A.
oraz Selvita S.A.
Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta innych dozwolonych usług, niebędących badaniem, za
wyjątkiem przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych.
Komitet Audytu przyjął politykę wyboru firmy audytorskiej, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 5 Ustawy z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz politykę świadczenia
przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez
członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 6
ww. ustawy.
Polityka wyboru firmy autorskiej określa podstawowe zasady wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania, kryteria wyboru firmy audytorskiej, zasady dotyczące okresu współpracy. Polityka zakłada, że to Komitet
Audytu jest odpowiedzialny za przeprowadzenie procedury wyboru audytora, a wyboru firmy audytorskiej
dokonuje Rada Nadzorcza, po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu.
Strona | 30
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
Polityka świadczenia przez firmę audytorską określa, jakie usługi dodatkowe świadczone przez firmę audytorską
są zabronione, a jakie dozwolone. Polityka określa również zasady zatwierdzenia usług dodatkowych, co może
nastąpić wyłącznie po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy
audytorskiej oraz po wydaniu przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dozwolonych.
Przy wyborze firmy audytorskiej, Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej swoją rekomendację. Rekomendacja
spełniała obowiązujące warunki, wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Rekomendacja ta
została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące
kryteria.
5.8. Zarząd Spółki
Zarząd Mangata Holding S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu
Organizacyjnego oraz Regulaminu Zarządu, przy uwzględnieniu zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
GPW.
Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu. Prezesa Zarządu wybiera Rada
Nadzorcza. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza powołuje pozostałych członków Zarządu. Wspólna
kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza.
Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy jednoosobowo, dwaj Członkowie Zarządu
łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem.
Zarząd Spółki nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji, zgodnie ze Statutem Spółki,
przedmiotowe decyzje należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r., jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
finansowego wchodzili:
• Leszek Jurasz – Prezes Zarządu
• Kazimierz Przełomski – Wiceprezes Zarządu
• Michał Jankowiak – Członek Zarządu
• Leszek Targosz – Członek Zarządu
Sprawy związane z działalnością Spółki Zarząd rozpatruje na posiedzeniach. Posiedzenia Zarządu odbywają się
w miarę potrzeby, nie rzadziej niż raz na miesiąc. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki, a za zgodą
wszystkich Członków Zarządu, także w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Uchwały Zarządu mogą
być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały
Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa
Zarządu. Głosowania są jawne, na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu Prezes Zarządu poddaje uchwałę
o tajności głosowania pod głosowanie. Głosowanie może być podjęte jedynie w odniesieniu do konkretnych
uchwał, a nie z góry co do każdej uchwały, która ma być głosowana na danym posiedzeniu. W każdym czasie Zarząd
Spółki może podjąć uchwały bez formalnego zwołania posiedzenia, jeśli wszyscy Członkowie wyrażą zgodę.
W 2023 roku Zarząd przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki działał w granicach uzasadnionego ryzyka
gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich analiz i opinii, które w rozsądnej opinii Zarządu powinny być brane
pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd brał pod uwagę uzasadnione
Strona | 31
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów
i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesów społeczności
lokalnych.
Zarząd działał ze szczególną starannością, aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy
wpływały na interes Spółki, były dokonywane na warunkach rynkowych.
Wynagrodzenia Członków Zarządu były ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem
ich charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenia
odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji
do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Łączna wysokość
wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu została ujawniona w bieżącym
sprawozdaniu zarządu Spółki.
5.9. Polityka różnorodności
Działając w oparciu o zasadę 2.1. Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zarząd Mangata
Holding S.A. informuje, że Spółka nie opracowała zasad polityki różnorodności.
Emitent wskazuje, że członkowie organów Spółki oraz jej kluczowi menadżerowie są wybierani
w oparciu o posiadane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Emitent dokłada wszelkich starań, aby były to
osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Kierowanie się
powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju. Inne
elementy, jak wiek oraz płeć, nie stanowią wyznacznika do podejmowania decyzji personalnych.
Strona | 32
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MANGATA HOLDING ZA 2023 ROK
6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdania finansowego oraz
sprawozdania Zarządu z działalności
Wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie
z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie zarządu zawiera
prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Data
Imię i Nazwisko
Funkcja
Podpis
15 kwietnia 2024
Leszek Jurasz
Prezes Zarządu
………………………….
15 kwietnia 2024
Kazimierz Przełomski
Wiceprezes Zarządu
………………………….
15 kwietnia 2024
Michał Jankowiak
Członek Zarządu
………………………….
15 kwietnia 2024
Leszek Targosz
Członek Zarządu
………………………….