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浪潮软件：提示性公告
2002-05-17 21:05
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司提示性公告
公司在2001年资产重组中，向浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”）购买其通信事业部、系统集成事业部和办公自动化研究所的相关资产，其中包含有：移动网网络管理平台、医疗保险信息管理系统、通用办公自动化系统和纪检监察信息（网络）系统四项软件产品。截止目前，该等软件产品的过户手续仍在办理之中，提请广大投资者注意！
特此公告
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
二00二年五月十七日
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司关于资产评估确认的公告
根据2002年4月27日《中国证券报》和《上海证券报》刊登的本公司董事会关联交易公告中的承诺，公司现就收购浪潮集团有限公司持有的浪潮乐金数字移动通信有限公司46％股权一事的有关资产评估确认事宜公告如下：
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的资产评估报告（鲁正会评报字[2002]第1009号），山东省财政厅以鲁财国资[2002]70号文《关于浪潮集团有限公司资产评估项目审核意见的通知》对我公司此次交易事项（购买浪潮集团有限公司持有浪潮乐金数字移动通信有限公司46％股权事宜）予以确认，上述拟转让股权的净资产帐面价值为6474.52万元，评估价值为8593.67万元。
特此公告
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二00二年五月十七日
关于山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
鄂信咨字(2002)第015号
一、释义
除非另有说明：以下简称在本报告中的含义如下：
浪潮软件：指山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
齐鲁有限：指浪潮齐鲁软件产业有限公司
浪潮信息：指浪潮电子信息产业股份有限公司
浪潮集团：指浪潮集团有限公司
浪潮乐金：指浪潮乐金数字移动通信有限公司
本独立财务顾问：指湖北大信会计师事务有限公司
本次关联交易：指山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司出资收购浪潮集团有限公司持有的浪潮乐金数字移动通信有限公司46％的股权之行为。
万元：指人民币万元
公司法：指中华人民共和国公司法
证券法：指中华人民共和国证券法
评估基准日：2002年3月31日
交易规则：指《上海证券交易所上市规则》（2001年修订本）
公司章程：指山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司章程
二、绪言
受浪潮软件董事会委托，湖北大信会计师事务有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问，就浪潮软件出资收购浪潮集团持有的浪潮乐金46％股权的关联交易发表独立财务顾问意见。本报告是我们根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市规则（2001年修订本）》等有关法律法规的规定以及在浪潮软件第三届董事会第六次会议决议、浪潮软件关联交易公告、浪潮软件与浪潮集团签订的《股权转让协议书》、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正评报字(2002)第1009号评估报告、浪潮集团董事会决议以及其它与本次关联交易相关文件的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，认真阅读并充分了解了迄今为止所获得的一切有关文件，经过审慎调查，发表的独立财务顾问意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
三、声明
1、本独立财务顾问与本次关联交易双方不存在相互持股情况；
2、本独立财务顾问未参与本次关联交易事项相关条款的磋商和谈判；
3、本独立财务顾问报告旨在就本次关联交易是否公平、合理发表意见，不包括应由浪潮软件董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性论证；
4、本独立财务顾问仅就既定的关联交易事实作表述，并就其相关影响发表意见。
四、本次关联交易方的基本情况及其关系
（一）基本情况
1、山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
注册地址：山东省泰安市虎山路100号
注册资本：16522.08万元
法定代表人：王柏华
经营范围：通信及计算机软、硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；客运索道运输（限分支机构经营）
2、浪潮齐鲁软件产业有限公司
注册地址：山东省济南市历下区山大路223号
注册资本：13000万元
法定代表人：孙丕恕
经营范围：软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、网络工程安装。
3、浪潮电子信息产业股份有限公司
注册地址：山东省济南市山大路224号
注册资本：21500万元
法定代表人：孙丕恕
经营范围：计算机及软件、电子产品及其他通信设备、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；许可范围内的广告业务许可范围内的进出口业务；房屋租赁业务。
4、浪潮集团有限公司
注册地址：山东省济南市山大路224号
注册资本：18000万元
法定代表人：王爱先
经营范围：计算机及软件、电子及通信设备的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；道路运输。
5、浪潮乐金数字移动通信有限公司
注册地址：中国烟台开发区IV－9小区
注册资本：1500万美元
法定代表人：李中伟
经营范围：CDMA(码分多址)移动电话、移动信息终端技术及其他相关产品的研发、生产、销售和售后服务。
（二）关联交易方关系
目前浪潮软件的控股股东仍为泰安市国有资产管理局（以下简称″泰安国资局″），但鉴于泰安国资局已与齐鲁有限签署《股权转让协议》和《股权委托代理协议》，泰安国资局拟将其持有的浪潮软件43.58％的国有股转让给齐鲁有限（有关股权转让的申请已报国家有关部门待批）并委托齐鲁有限行使部分股东权利，因此齐鲁有限现为浪潮软件的潜在关联人和实际控制人，浪潮信息为齐鲁有限的控股股东，而浪潮集团又为浪潮信息的控股股东。因此，浪潮集团为浪潮软件的关联人，本次交易属于关联交易。
五、本次关联交易的动因及原则
（一）动因
浪潮软件主要从事通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程咨询、技术培训等业务，受让浪潮乐金部分股权后，将使得浪潮软件在通信行业应用软件的优势同浪潮乐金在CDMA移动通信增值业务软件的资源优势形成互补，从而打造更具核心竞争力的通信产业产品。
（二）原则
1、公开、公平、公正的原则；
2、遵守有关法律、法规规定的原则；
3、诚实信用、协商一致；
4、充分保护全体股东，特别是中小股东利益的原则；
5、有利于浪潮软件的发展
六、本次关联交易的有关事项
（一）签署协议双方的法定名称
1、转让方：浪潮集团有限公司
2、受让方：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
（二）股权转让协议书签署日期：2002年4月26日
（三）股权转让价格：本次关联交易金额共计为8593.67万元，最终交易价格以国有资产管理部门确认并经股东大会决议批准通过为准。
（四）本次关联交易标的的基本情况
浪潮集团持有浪潮乐金46％的股权是本次关联交易的标的。
浪潮乐金注册资本现为1500万美元，公司住所位于中国烟台开发区IV－9小区，董事长为李中伟，公司主营业务为：CDMA（码分多址）移动电话、移动信息终端技术及其他相关产品的研发、生产、销售和售后服务。
（五）本次关联交易的金额、定价依据及支付方法
本次关联交易的金额共计为8593.67万元，收购价格是以山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正评报字(2002)第1009号评估报告的净资产评估价值为基础确定。
上述价款由浪潮软件以现金方式向浪潮集团支付。
（六）本次关联交易的结果
本次交易完成后，浪潮软件将持有浪潮乐金46％的股权，为浪潮乐金第二大股东。
（七）本次关联交易对非关联股东权益的保护
本次关联交易是浪潮集团与浪潮软件之间的关联交易，对于非关联股东权益的保护有以下几方面：
1、本次关联交易是依据有关法律、法规和浪潮软件公司章程的规定做出的，方案的制定遵循了公平、公正的原则；
2、本次关联交易中涉及的资产价格是依据具有证券从业资格的会计师事务所审计和评估的结果确定的，充分体现了公平、公正的原则，没有侵害非关联股东的合法权益；
3、本次关联交易有利于浪潮软件整合优势资源，增强公司在市场竞争中的实力，实现公司的可持续性发展；
七、本次关联交易对浪潮软件发展的影响
本次股权转让完成后，将进一步加强浪潮软件与韩国LG集团在企业管理、技术研发、人力资源、市场拓展等方面的全面交流与合作，借鉴国外一流IT企业先进的技术和管理经验，提高公司在通信领域的技术应用和服务水平。
八、独立财务顾问意见
（一）基本假设
本报告的有关分析以下述基本假设为基础：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、本次关联交易标的公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
3、本次关联交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
4、浪潮软件的公司章程、内部基本管理制度、高级管理人员无重大变化；
5、本次关联交易方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）对本次关联交易的评价
1、合法性
（1）本次关联交易已获浪潮软件董事会批准，根据《交易规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需股东大会批准；
（2）浪潮乐金系中外合资企业。根据相关规定，本次交易尚须报经国家有关部门批准。
（3）本次关联交易所涉及的股权为浪潮集团所持有，未发现该等股权有任何争议情况；
（4）本次关联交易已由浪潮软件与浪潮集团签订了股权转让协议书；
（5）本次关联交易所涉及的资产已经山东正源和信有限责任会计师事务所评估；
（6）本次关联交易符合相关法规、准则的要求，并严格按照关联交易的有关规定履行程序。
2、公平合理性
（1）虽然本次交易系关联交易，但交易价格是以经山东正源和信有限责任会计师事务所评估后的价值为依据，由交易各方协商确定，交易定价的过程是公平的，没有损害浪潮软件中小股东的利益。
（2）本次关联交易符合有关法律法规和浪潮软件公司章程的相关规定，具体方案的制订遵循了″公开、公平、公正″的原则，维护了浪潮软件的股东特别是中小股东的权益。
九、提请投资者注意的问题
1、本次关联交易需经浪潮软件2002年第一次临时股东大会审议通过。在股东大会上关联股东将对有关议案回避表决。
2、本独立财务顾问特别提请浪潮软件各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的浪潮软件董事会决议公告、关联交易公告及评估报告等信息披露资料。
3、浪潮乐金系中外合资企业。根据相关规定，本次交易尚须报经国家有关部门批准。
4、本次转让的结算方式为以现金方式一次性支付给浪潮集团。此种结算方式将直接影响到浪潮软件的现金流量或资产状况。
十、备查文件
1、浪潮软件与浪潮集团签署的股权转让协议书
2、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正评报字(2002)第1009号评估报告
3、浪潮软件公司章程
4、浪潮软件第三届董事会第六次会议决议及公告
5、浪潮软件关联交易公告
6、浪潮集团董事会决议
湖北大信会计师事务有限公司
2002年5月17日
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