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浪潮软件：转让控股子公司股权
2002-12-11 05:31
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2002年12月8日上午以通讯方式召开,会议应表决董事9人,实际表决董事（授权代表）9人,其中董事孙志忠先生委托董事王柏华先生代为行使表决权,公司部分监事及高管人员列席了会议,公司董事长王柏华先生主持此次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过认真审议,一致通过了关于协议转让所持山东浪潮浪信软件产业有限公司90%股权的议案。
山东浪潮浪信软件产业有限公司（下称浪信公司）成立于2001年7月3日,目前主要经营旅游索道客运业务,本公司持有其90%的股权。为进一步调整产业结构,实施专注化发展战略,集中优势资源发展主业,公司决定将持有浪信公司90%的股权全部转让给山东金马集团有限公司。转让价款为截止2002年10月31日本公司转让长期投资（浪信公司的90%股权）的评估值2,842.72万元。本次股权转让完成后,公司将不再持有浪信公司的股权。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二○○二年十二月八日
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第三届监事会第九次会议于2002年12月8日上午以通讯方式召开,会议应到监事5人,实际到监事（授权代表）5人,其中监事胡林委托监事刘国明代为表决,公司监事会主席王茂昌先生主持此次会议,符合《公司法》和公司章程的规定。会议经过认真审议,一致通过如下事项：
1、审议通过关于协议转让山东浪潮浪信软件产业有限公司90%股权的议案。
同意以2842.72万元的价格,将公司持有的山东浪潮浪信软件有限公司90%股权转让给山东金马集团有限公司。
2、审议通过了关于董事会履行诚信义务的议案。
监事会成员认为,公司董事会在本次出让山东浪潮浪信软件产业有限公司股权的交易中履行了诚信义务,程序合法有效,交易价格公平合理,不存在损害公司及股东利益的行为。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司监事会
二○○二年十二月八日
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
关于出让山东浪潮浪信软件产业有限公司90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、交易概述
为进一步优化公司产业结构,实施专注化发展战略,集中精力发展公司的主业,本公司于2002年12月8日召开了第三届董事会第十二次会议,决定将本公司之控股子公司山东浪潮浪信软件产业有限公司（简称“浪信公司”）90%股权出售给山东金马集团有限公司（简称“金马集团”）。
本次股权出让不构成关联交易。按照上海证券交易所上市规则和公司章程的规定,公司本次出让股权行为不需经过股东大会批准,
双方于2002年12月8日签署了《股权转让协议》。
二、交易双方简单情况介绍
（一）转让方———山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司,即本公司,前身为山东泰山旅游索道股份有限公司,于1996年9月23日在上海证券交易所上市。2001年初,公司进行了重大资产重组,经公司股东大会和山东省工商局核准,于2001年2月16日变更公司名称为“山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司”；公司的经营范围为“通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。公司法定代表人为王柏华。
（二）受让方———山东金马集团有限公司
金马集团成立于1998年6月8日,注册地址为济南市天桥区北园路大街349号,法定代表人为任世彬,注册资本为1100万元,企业类型：有限责任公司,主要经营范围为：餐饮；厨房、餐厅设备、旅游用品的加工、销售；建材、钢材、五金交电、化工的批发、零售；宾馆管理、旅游外语、烹饪的培训等。金马集团主要股东为：任世彬（持股比例为59.1%）、齐秀莲 持股比例为22.7% 、王新敏（持股比例为18.2%）。
（三）协议双方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司所持浪信公司90%的股权。浪信公司成立于2001年7月3日,注册资本2000万元,本公司持有其90%的股份,该公司注册地址是山东省泰安市升平街76号,法定代表人孙丕恕。2002年5月28日,经本公司第三届董事会第七次会议审议,公司将山东峄山索道分公司、河南嵩山索道分公司和云南西双版纳索道分公司三个索道分公司的全部经营性资产出售给浪信公司。截止到2002年10月31日,浪信公司资产总额为3991.49万元,净资产为2006.36万元,6-10月份实现主营业务收入96.96万元,主营业务利润25.68万元,净利润6.38万元（未经审计）；目前,浪信公司主要经营旅游索道客运业务。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字（2002）第3199号评估报告,截止2002年10月31日,公司拟转让长期投资（对浪信公司的90%股权）账面价值为1,805.67万元,评估值2,842.72万元（浪信公司整体评估价值为3,158.58万元）,公司拟以该等拟转让的长期投资评估值2842.72万元转让此股权。
本次出让的该项股权不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次转让的情况,亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易协议的主要内容及定价情况
（一）协议主要内容
本次股权以现金方式转让,交易双方的权利和义务均通过本协议予以确认。经双方协商,此次股权转让总价款为人民币2842.72万元。该笔款项由金马集团按下述时间及方式支付给本公司：①本协议正式签署之日起十日内,受让方向转让方支付转让费总额的60%,共计人民币1705.632万元；②交割日起十日内,受让方向转让方支付全部股权转让费用的剩余部分,共计人民币1137.088万元。自交割日起,受让方即成为转让标的的合法所有者,享有并承担与转让标的有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与转让标的有关的任何权利,也不承担与转让标的有关的任何义务和责任。协议约定,协议签署后30个工作日内,交易双方应完成转让标的的全部股权过户或工商变更登记手续；自交割完成之日起60日内,受让方承诺办理完毕浪信公司的名称变更手续,不再在浪信公司中继续使用“浪潮浪信”商号。协议自签署之日起生效。
（二）定价情况
本次股权转让价款为2842.72万元,定价系以山东正源和信有限责任会计师事务所出具的评估报告中本公司对浪信公司长期投资评估值2842.72万元为依据。
五、出售股权的目的和对公司的影响
由于本公司目前的主营业务是软件和系统集成业务,而子公司浪信公司主要经营旅游索道客运业务,在一定程度上分散了公司的管理资源。此次股权转让有利于进一步优化产业结构,集中优势资源发展公司的主业,有利于增强公司整体核心竞争能力,加快实施公司专注化发展战略,对公司的长远发展会产生积极的影响。
六、备查文件目录
1、公司三届十二次董事会决议；
2、《股权转让协议》；
3、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》（鲁正信评报字（2002）第3199号）；
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二○○二年十二月八日
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