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浪潮软件：2003年第一次临时股东大会决议公告
2003-07-01 05:39
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
2003年第一次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年6月30日上午
9：30在公司303会议室召开,出席会议的股东及股东授权代表共2名,代表股份72,000,000股,占本公司股份总数的43.58%,公司部分董事、监事及高管人员参加了会议,会议由公司董事长王柏华先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
与会股东及股东代表经认真审议,采用记名投票方式进行了表决并通过了如下决议：
1、审议通过《关于孙志忠先生辞去董事的议案》；
同意孙志忠先生因工作变动辞去董事职务。
该项议案表决结果：同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。
2、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
同意公司章程第一百三十八条第一款“董事会由9名董事组成,其中独立董事2名。”修改为“董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。”
该项议案表决结果：同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。
3、审议通过《关于增选独立董事的议案》
同意增选张体勤先生为公司第三届董事会独立董事(张体勤先生简历请见2003年5月29日的《中国证券报》和《上海证券报》)。
该项议案表决结果：同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。
4、审议通过《关于延长配股决议有效期的议案》
同意公司将2002年7月20日召开的2002年第二次临时股东大会通过的《公司2002年增资配股预案》的有效期再延长一年,本次配股有效期自即日起至2004年6月30日止。
该项议案表决结果：同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。
5、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》：
根据中国证监会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发?2001?43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他有关法律法规的规定,公司认真对照配股发行的资格和条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,认为本公司符合现行配股发行的有关规定,具备配股发行的条件。
该项议案表决结果：同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。
6、逐项审议通过《关于公司2002年增资配股的预案》；
(1)关于配股基数、配股比例及配售股份总额
以公司2001年12月31日总股本16522.08万股为基数,每10股配3股,配股总数为4956.624万股,其中国家股东和法人股已放弃本次配股,社会公众股可配2061.072万股。
同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。
(2)关于配股价格及定价方法
①配股价格拟为配股说明书刊登日前30个交易日平均收盘价的70-90%；
②配股价格的定价方法：
●公司本次配股价格不低于公司的每股净资产；
●本次募集资金计划投入项目的资金需求量及盈利能力；
●参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及未来前景的预测；
●与承销商协商一致的原则。
同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。
(3)关于发行对象
为本次配股股权登记日登记在册的所有本公司股东。
同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。
(4)关于募集资金用途
①客户关系管理系统(CRM)软件开发项目,总投资4835万元；
②移动通信网网络管理系统的开发项目,总投资4870万元；
③移动通信运营支撑系统(BOSS)产业化项目,总投资10500万元；
④软件软构件、组件技术开发生产项目,总投资4746万元；
⑤移动终端软件开发生产项目,总投资4700万元。
以上项目总投资29651万元。如本次配股募集资金不能完全满足项目资金需要,资金缺口由公司自筹；如大于项目资金需要,则用于补充公司流动资金。
同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。
(5)关于配股预案的有效期
本次配股议案自公司股东大会审议批准之日起一年内有效。
同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。
(6)关于授权董事会全权办理本次配股相关事宜
①全权办理依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案。
②全权办理和决定配股时机、配股价格等。
③签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。
④在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改,报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。
⑤与本次配股及上市有关的其他事宜。
同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。
本次增资配股预案须报中国证监会核准后实施。
7、逐项审议通过《关于本次配股募集资金投资项目的可行性分析》；
1 客户关系管理系统(CRM)软件开发项目
同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。
2 移动通信网网络管理系统的开发项目
同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。
3 移动通信运营支撑系统(BOSS)产业化项目
同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。
4 软件软构件、组件技术开发生产系统项目
同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。
5 移动终端软件开发生产项目
同意票72,000,000股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市中银律师事务所王海青律师现场见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序符合公司章程及其他有关法律、法规的规定。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
二○○三年六月三十日
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