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安徽合力股份有限公司董事会第三届七次会议决议公告
2001-10-31 14:41
安徽合力股份有限公司董事会第三届七次会议决议公告
安徽合力股份有限公司董事会第三届七次会议于2001年10月30日在“合力大厦”504会议室召开。公司董事除1人因公出差外,其余10人全部参加了会议,公司5名监事全部列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长刘汉生先生主持。
根据2001年5月20日公司董事会决议、2001年6月21日公司股东大会审议通过的《关于增发新股募集资金用途及数额的议案》、《关于增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案》的决议,以及2001年5月21日公司与安徽叉车集团公司签订的收购协议中“本协议待甲方股东大会表决通过后生效,并在甲方增发新股完成后实施；若增发新股未获核准,则由甲方用自筹资金组织实施”的约定,公司董事会就拟用自筹资金继续完成收购安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂、安徽叉车集团公司蚌埠液力机械厂、安徽叉车集团公司安庆车桥厂三个厂经营性净资产项目进行了补充审议,并通过了以下决议：
一、公司董事会本着公平、公正、公开的原则,决定用自筹资金13,761.63万元收购安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂、安徽叉车集团公司蚌埠液力机械厂、安徽叉车集团公司安庆车桥厂三个厂经营性净资产。根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字〖2001〗第124号、125号、126号《资产评估报告书》,并经安徽省财政厅财企（2001）436号文确认,三个厂经营性净资产合计为13,761.63万元。其中：
（1）、根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字〖2001〗第124号评估报告并经安徽省财政厅财企（2001）436号文确认,收购价格按评估确认后的安徽叉车集团公司安庆车桥厂经营性净资产确定,收购价格为人民币2,970.72万元。
（2）、根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字〖2001〗第125号评估报告并经安徽省财政厅财企（2001）436号文确认,收购价格按评估确认后的安徽叉车集团公司蚌埠液力机械厂经营性净资产确定,收购价格为人民币 4,292.24万元。
（3）、根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字〖2001〗第126号评估报告并经安徽省财政厅财企（2001）436号文确认,收购价格按评估确认后的安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂经营性净资产确定,收购价格为人民币6,498.67万元。
上述三个厂的收购项目已经安徽省财政厅财企〖2001〗646号文批准,收购项目的可行性方案已经2001年6月21日召开的公司2001年度第一次临时股东大会审议通过。安徽华普会计师事务所会事审字〖2001〗第295号、296号、297号《审计报告》、安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字〖2001〗第124号、125号、126号《资产评估报告书》的摘要以及公司关联交易公告、独立财务顾问报告已分别刊登在2001年5月22日、2001年6月8日的《上海证券报》和《中国证券报》上。
以上三个厂的收购项目改由公司用自筹资金继续收购,并须经股东大会审议批准并作补充决议。
二、根据2001年5月21日公司与安徽叉车集团公司签订的资产收购协议,安徽国信资产评估有限责任公司评估报告所确定的资产评估基准日与公司董事会确定的收购日之间所产生的净资产损溢,其中溢出部分由公司按审计或评估值继续收购,减值部分由集团公司按审计或评估值向本公司退还相应收购价款。
三、公司董事会聘请安徽安泰达律师事务所为本次收购项目的法律顾问,并将为本次收购出具“法律意见书”。公司将及时公告。
四、董事会认为公司收购集团公司下属三个厂的经营性净资产的收购过程和收购计价,符合公平、公正、公开的原则。该交易完成后可以减少公司与安徽叉车集团公司关联交易、避免同业竞争；同时,还可以增加公司的产品品种、解决产能扩张后必需的配套措施、降低公司在零部件配套生产方面的成本, 进一步利用安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂等三厂的技术产品优势,调整公司产品结构、扩大产品品种,形成叉车、高压电缆清洗机、冲焊型液力偶合器、液力变矩器等系列体系,以适应公司未来发展战略,增强公司竞争能力及盈利能力,同时将进一步提高公司的规范化运作水平。
五、公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次收购的相关事宜。
六、公司董事会严格执行《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的规定,在本次收购议案进行表决时,关联董事全部予以回避。
七、决定召开公司2001年度第三次临时股东大会
1、时间：2001年11月30日下午2：00
2、地点：安徽省合肥市望江西路15号,公司多功能厅
3、会议内容：
（1）、审议《用自筹资金收购安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂经营性净资产》的预案 ；
（2）、审议《用自筹资金收购安徽叉车集团公司蚌埠液力机械厂经营性净资产》的预案 ；
（3）、审议《用自筹资金收购安徽叉车集团公司安庆车桥厂经营性净资产》的预案 ；
（4）、审议《授权董事会全权办理本次收购的相关事宜》的预案。
4、参加对象：
（1）2001年11月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及委托代理人 ；
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员 。
5、参加会议登记办法
（1）请符合上述条件的股东于2001年11月27日至28日17：00时前到本公司证券部办理出席会议资格登记手续,或以传真或信函的方式登记,传真或信函以抵达合肥的时间为准。
（2）法人股东凭股权证书、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票帐户卡登记。
6、其他事项
（1） 参加会议的股东食宿、交通等费用自理；
（2） 联系方式
地址：合肥市望江西路15号,公司证券部
邮编： 230022
传真：0551-3633431
电话： 0551-3648005-6902
联系人：周星琪 胡彦军
安徽合力股份有限公司董事会
2001年10月30日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安徽合力股份有限公司2001年度第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托股东签章：
身份证或营业执照号码：
委托持有股数： 委托股东股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
安徽合力股份有限公司第三届八次监事会决议公告
安徽合力股份有限公司第三届八次监事会于2001年10月30日上午在“合力大厦”会议室召开。公司5名监事全部出席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人何朝林先生主持,审议通过如下议案：
（1）、审议通过《用自筹资金收购安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂经营性净资产》的预案 ；
（2）、审议通过《用自筹资金收购安徽叉车集团公司蚌埠液力机械厂经营性净资产》的预案 ；
（3）、审议通过《用自筹资金收购安徽叉车集团公司安庆车桥厂经营性净资产》的预案 ；
（4）、审议通过《授权董事会全权办理本次收购的相关事宜》的预案；
（5）、同意召开2001年度第三次临时股东大会。
监事会认为公司三届七次董事会审议通过的拟用自筹资金继续完成收购安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂、安徽叉车集团公司蚌埠液力机械厂、安徽叉车集团公司安庆车桥厂三个厂经营性净资产项目的议案,符合公平、公正、公开的原则,未损害本公司以及其他股东的利益。公司董事会履行了本次收购项目的信息披露程序,关联董事在本次收购议案审议时,回避了表决。
特此公告
安徽合力股份有限公司监事会
2001年10月30日
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