MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
1
Sprawozdanie Zarządu
z działalności
Marvipol Development S.A.
oraz Grupy Kapitałowej
Marvipol Development S.A.
w 2023 r.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
2
1. Podstawowe informacje o Marvipol Development
S.A.
Nazwa Marvipol Development Spółka Akcyjna
Siedziba ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
Rejestracja Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS
KRS 0000534585
REGON 360331494
NIP 5272726050
Przedmiot
działalności
Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym Grupy
Kapitałowej Marvipol Development S.A., prowadzącej działalność deweloperską.
Marvipol Development S.A. (Marvipol, Emitent, Spółka) – w następstwie podziału Marvipol S.A.
– z dniem 1.12.2017 r. przejęła działalność deweloperską prowadzoną przez Marvipol S.A. od 1996 r.
Emitent jest dominującą spółką Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. (Grupa, Grupa
Kapitałowa, Grupa Marvipol Development).
2. Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy
Kapitałowej
Emitent jest jednym z wiodących polskich deweloperów. Spółka prowadzi działalność – za
pośrednictwem spółek celowych – w trzech segmentach: deweloperskim, w ramach którego realizuje
projekty budownictwa wielorodzinnego, magazynowym, inwestując w budowę i komercjalizację,
a następnie sprzedając skomercjalizowane projekty oraz w segmencie pozostałe aktywa
nieruchomościowe. Do segmentu pozostałe aktywa nieruchomościowe alokowane zostały
następujące aktywa: nieruchomość niezabudowana w Kołobrzegu, lokale inwestycyjne w obiekcie
27
LAT DZIAŁALNOŚCI
NA RYNKU
NIERUCHOMOŚCI
63
ZREALIZOWANE
PROJEKTY
DEWELOPERSKIE
1.221
TYS. M
2
UŻYTKOWEJ
POWIERZCHNI
W UKOŃCZONYCH
PROJEKTACH
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
3
Unique Tower w Warszawie oraz aktywa związane z działalnością najmu krótko, średnio
i długoterminowego prowadzoną przez Unique Apartments Warszawa Sp. z o.o.
Rodzimym i podstawowym rynkiem prowadzenia przez Grupę Marvipol Development działalności
w segmencie deweloperskim jest Warszawa, gdzie Marvipol w okresie 27 lat zbudował mocną pozycję
rynkową, a także rozpoznawalną markę, kojarzoną z ponadczasową architekturą, kompleksowym
zagospodarowaniem terenu oraz wysoką jakością i solidnością wykonania wielorodzinnych budynków
mieszkalnych. Emitent jest obecny również w Trójmieście oraz we Wrocławiu.
W ramach segmentu magazynowego Grupa Kapitałowa Marvipol Development od 2015 r. realizuje
inwestycje zlokalizowane w różnych, starannie wyselekcjonowanych regionach kraju. Inwestycje są
realizowane w formule wspólnych przedsięwzięć z doświadczonym partnerem branżowym, liderem
rynku w Polsce i w Europie – Grupą Panattoni.
Strategia działania zakłada koncentrację na rozwoju dwóch głównych segmentów biznesu:
deweloperskiego i magazynowego, przy równoczesnym optymalnym zarządzaniu pozostałymi
aktywami nieruchomościowymi. Marvipol Development dąży do realizacji celu strategicznego, jakim
jest efektywne pomnażanie kapitału poprzez koncentrację na projektach o satysfakcjonującej
rentowności zaangażowanego kapitału.
Kluczowymi elementami biznesowego sukcesu Grupy są: proces zakupu działek budowlanych,
realizacja projektów we współpracy ze sprawdzonymi, renomowanymi biurami projektowymi
i generalnymi wykonawcami, aktywny proces komercjalizacji, wspierany szerokim wachlarzem działań
marketingowych oraz realizacja projektów przy wykorzystaniu finansowania zewnętrznego.
Plan rozwoju na najbliższe lata zakłada odbudowanie skali działalności prowadzonej przez Grupę, po
okresie spowolnienia wynikającego z niekorzystnej sytuacji makroekonomicznej spowodowanej m.in.
przez wojnę w Ukrainie. Zamiarem Grupy, obok umocnienia się na rodzimym rynku warszawskim, jest
realizacja projektów deweloperskich w Trójmieście i we Wrocławiu. W średniookresowej perspektywie
celem Grupy jest wzrost poziomu sprzedaży mieszkań do 800-1000 sztuk rocznie i realizacja
projektów generujących satysfakcjonującą marżę.
W segmencie magazynowym Spółka dąży do inwestowania w projekty, których cykl realizacji
(zakończonej sprzedażą) jest nie dłuższy niż trzy lata, przy zachowaniu zadowalającej stopy zwrotu.
W segmencie pozostałe aktywa nieruchomościowe alokowane są m.in. niezabudowane
nieruchomości, na których realizacja projektów deweloperskich będzie możliwa przy spełnieniu
przesłanek biznesowych, pozwalających na uzyskanie optymalnych wyników. Działalność spółki
Unique Apartments Warszawa Sp. z o.o. jest prowadzona w oparciu o umowę franczyzy marki Royal
Tulip.
Strategia Grupy zakłada podejmowanie działań mających na celu ograniczenia wpływu realizowanych
przez Grupę inwestycji na środowisko naturalne, w tym minimalizację śladu węglowego m.in. poprzez
szersze stosowanie energooszczędnych technologii w budynkach.
Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały
zaprezentowane w rozdziałach
8
,
9
i
10
niniejszego Sprawozdania. Perspektywy rozwoju działalności
Grupy zostały przedstawione w rozdziale
12
Sprawozdania.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
4
3. Władze Spółki
Zarząd:
MARIUSZ KSIĄŻEK
PREZES ZARZĄDU
ANDRZEJ NIZIO
WICEPREZES ZARZĄDU
Rada Nadzorcza:
ALEKSANDER CHŁOPECKI
Przewodniczący Rady Nadzorczej
WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
KRZYSZTOF BREJDAK
Członek Rady Nadzorczej
DARIUSZ DANILUK
Członek Rady Nadzorczej
ANDRZEJ JACASZEK
Członek Rady Nadzorczej
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
5
4. Akcjonariat Spółki
Akcje Marvipol Development S.A. od 19 grudnia 2017 r. są notowane na rynku głównym Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 41.652.852 zł i dzieli się
na 41.652.852 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, Akcjonariuszem Spółki posiadającym na dzień sporządzenia
niniejszego raportu znaczny pakiet akcji Emitenta jest: Książek Holding Sp. z o.o., firma inwestycyjna
kontrolowana przez Mariusza Książek, prezesa Zarządu Spółki.
Akcjonariusze
Liczba posiadanych akcji
i głosów na WZ
Udział akcji
w kapitale zakładowym
i w głosach na WZ
Mariusz Książek, w tym: 29 591 523 71,04%
Książek Holding Sp. z o.o. 27 513 831 66,05%
Bezpośrednio 2 077 692 4,99%
Inne podmioty 12 061 329 28,96%
Razem
41 652 852
100%
Tabela nr 1. Akcjonariat Spółki według stanu na 13.03.2024 r.
Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie otrzymała zawiadomień
o zmianie stanu posiadania akcji przez znaczących akcjonariuszy.
Spółka oraz podmioty zależne nie posiadają akcji własnych Emitenta.
5. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej
Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu w skład Grupy Marvipol Development wchodziły:
Marvipol Development S.A., podmiot dominujący Grupy Kapitałowej,
22 spółki zależne i 8 spółek współkontrolowanych zaprezentowanych poniżej:
L.P. Nazwa Spółki
Udział Grupy
Kapitałowej
Jednostki ujmowane metodą pełną
1 Ertan Sp. z o.o. 100%
2 Marvipol Aleje Jerozolimskie Sp. z o.o. 100%
3 Marvipol Conrada Sp. z o.o. 100%
4 Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. 100%
5 Marvipol Gdańsk Chmielna Sp. z o.o. 100%
6 Marvipol Głębocka Sp. z o.o. 100%
7 Marvipol Instalatorów Sp. z o.o. 100%
8 Marvipol Nad Potokiem Sp. z o.o. 100%
9 Marvipol Narwik Sp. z o.o. 100%
10 Marvipol Odkryta Sp. z o.o. 100%
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
6
L.P. Nazwa Spółki
Udział Grupy
Kapitałowej
11 Marvipol Projekt 30 Sp. z o.o. 100%
12 Marvipol Raabego Sp. z o.o. 100%
13 Marvipol Rotunda Dynasy Sp. z o.o. 100%
14 Marvipol Skarbka z Gór Sp. z o.o. 100%
15 Marvipol Sopot I Sp. z o.o. 100%
16 Marvipol Studio Okęcie Sp. z o.o. 100%
17 Marvipol Wrocław Dożynkowa Sp. z o.o. 100%
18 Property-ad Sp. z o.o. 100%
19 Unique Hospitality Warszawa Sp. z o.o. 100%
20 Marvipol Logistics S.A. 100%
21 Marvipol Kołobrzeg Sp. z o.o. 100%
22 Unique Apartments Warszawa Sp. z o.o. 100%
Jednostki ujmowane metodą praw własności
1 PDC Industrial Center 130 Sp. z o.o. w likwidacji
1)
40,8%
2 PDC Industrial Center 135 Sp. z o.o.
2)
50%
3 PDC Industrial Center 141 Sp. z o.o. w likwidacji
3)
68%
4 PDC Industrial Center 149 Sp. z o.o.
4)
68%
5 PDC Industrial Center 187 Sp. z o.o.
5)
68%
6 Zynwalin Investments Sp. z o.o.
6)
68%
7 PDC Industrial Center 195 Sp. z o.o.
7)
45%
8 PDC Industrial Center 229 Sp. z o.o.
8)
16,8%
Tabela nr 2. Lista spółek zależnych i współzależnych Marvipol Development S.A. (według stanu na dzień
13.03.2024 r.)
Legenda:
Segment deweloperski
Segment magazynowy
Pozostałe aktywa nieruchomościowe
1) PDC Industrial Center 130 Sp. z o.o. w likwidacji – 40,8% udziałów uprawniających do 30%
głosów na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową
wspólników spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.
2) PDC Industrial Center 135 Sp. z o.o. - 50% udziałów uprawniających do 36,8% głosów na
zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników
spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.
3) PDC Industrial Center 141 Sp. z o.o. w likwidacji - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów
na zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników
spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.
4) PDC Industrial Center 149 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na
zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników
spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
7
5) PDC Industrial Center 187 Sp. z o.o. - 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na
zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników
spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.
6) Zynwalin Investments Sp. z o.o. – 68% udziałów uprawniających do 50% głosów na
zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników
spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.
7) PDC Industrial Center 195 Sp. z o.o. - 45% udziałów uprawniających do 45% głosów na
zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników
spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.
8) PDC Industrial Center 229 Sp. z o.o. – 16,8% udziałów uprawniających do 16,8% głosów na
zgromadzeniu wspólników posiada Marvipol Logistics S.A. Zgodnie z umową wspólników
spółka stanowi wspólne przedsięwzięcie.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie posiada
oddziałów (zakładów).
Poza wskazanymi powyżej spółkami zależnymi oraz współzależnymi oraz nieruchomościami
składającymi się na bank ziemi, Grupa Marvipol Development nie identyfikuje istotnych inwestycji
(w tym inwestycji obejmujących papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości
niematerialne i prawne oraz nieruchomości) innych niż te, o których informowała w formie
raportów bieżących.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
8
6. Grupa Kapitałowa w liczbach
377,5 mln zł
SKONSOLIDOWANE PRZYCHODY
ZE SPRZEDAŻY
ZA 2023 R.
81,1 mln zł
ZYSK
OPERACYJNY
ZA 2023 R.
55,3 mln zł
ZYSK
NETTO
ZA 2023 R.
1 461,2 mln zł
SUMA
BILANSOWA
NA 31.12.2023 R.
710,4 mln zł
WARTOŚĆ
KSIĘGOWA
NA 31.12.2023 R.
170,2 mln zł
DŁUG
NETTO
NA 31.12.2023 R.*
661
LOKALI MIESZKALNYCH,
UŻYTKOWYCH I
INWESTYCYJNYCH
SPRZEDANYCH
W 2023 R.
423
LOKALI MIESZKALNYCH
I UŻYTKOWYCH PRZEKAZANYCH
NABYWCOM
W 2023 R.
182 tys. m
2
POWIERZCHNIA UŻYTKOWA
PROJEKTÓW**
W REALIZACJI
I W PRZYGOTOWANIU
(na dzień sporządzenia
niniejszego raportu)
-14,2 mln zł
STRATA SEGMENTU
MAGAZYNOWEGO
ZA 2023 R.
244 tys. m
2
POWIERZCHNIA
WYNAJMOWALNA
PROJEKTÓW MAGAZYNOWYCH
W PORTFELU
(na dzień sporządzenia
niniejszego raportu)
167,3 mln zł
ZAANGAŻOWANIE
KAPITAŁOWE
W REALIZOWANE PROJEKTY
MAGAZYNOWE
(na dzień sporządzenia
niniejszego raportu)
* Dług netto Grupy na dzień 31.12.2023 r. po uwzględnieniu zobowiązania z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste gruntów
kalkulowanego zgodnie z MSSF 16 Leasing wynosi 175,7 mln zł.
** Powierzchnia użytkowa projektów deweloperskich wynosi 173 tys. m
2
. Powierzchnia użytkowa projektów przypisanych do segmentu
pozostałych aktywów nieruchomościowych to 9 tys. m
2
.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
9
7. Najważniejsze wydarzenia 2023 roku oraz do
dnia sporządzenia raportu
Marzec 2023 r.
17 marca – rozważana emisja w ramach programu emisji obligacji
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 3/2023)
24 marca – rekomendacja Zarządu dotycząca podziału zysku i wypłaty dywidendy
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 4/2023)
27 marca – nabycie obligacji w celu umorzenia
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 5/2023)
27 marca – ocena Rady Nadzorczej wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok
obrotowy 2022
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 6/2023)
28 marca – zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 7/2023)
Kwiecień 2023 r.
12 kwietnia – uchwała Zarządu ws. zatwierdzenia Ostatecznych Warunków Emisji Obligacji serii
P2022A
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 9/2023)
14 kwietnia – nabycie obligacji celem umorzenia
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 10/2023)
19 kwietnia – z
głoszenie projektów uchwał do porządku obrad Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 kwietnia 2023 r.
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 11/2023)
24 kwietnia – emisja niezabezpieczonych obligacji serii AE
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 12/2023)
25 kwietnia – Zwyczajne Walne Zgromadzenie
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 14/2023)
Maj 2023 r.
8 maja – emisja niezabezpieczonych obligacji serii P2022A
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 15/2023)
8 maja – rejestracja przez sąd zmiany statutu Spółki
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 16/2023)
12 maja – zawarcie umowy o generalne wykonawstwo inwestycji In Place II
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 17/2023)
25 maja – wybór biegłego rewidenta
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 18/2023)
29 maja – ustanowienie programu emisji obligacji
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 19/2023)
Lipiec 2023 r.
4 lipca – przekazanie informacji o rozważanej bezprospektowej emisji obligacji
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 21/2023)
12 lipca – u
chwała Zarządu Emitenta ws. zatwierdzenia Ostatecznych Warunków Emisji
Obligacji serii P2022B
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 22/2023)
17 lipca – emisja niezabezpieczonych obligacji serii AF
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 23/2023)
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
10
Sierpień 2023 r.
4 sierpnia – emisja niezabezpieczonych obligacji serii P2022B
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 24/2023)
7 sierpnia – podpisanie planu połączenia Spółki z jej spółką zależną MARVIPOL TM Sp. z o.o.
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 25/2023)
7 sierpnia – pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki ze
spółką zależną Marvipol TM Sp. z o.o.
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 26/2023)
17 sierpnia – zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 27/2023)
22 sierpnia – drugie zawiadomienie akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki ze
spółką zależną Marvipol TM Sp. z o.o.
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 28/2023)
30 sierpnia – zawarcie aneksu do umowy o
generalne wykonawstwo inwestycji Gardenia
Lagom w Warszawie
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 29/2023)
Wrzesień 2023 r.
1 września – nowy wspólnik w spółce PDC Industrial Center 229 Sp. z o.o., realizującej projekt
magazynowy w Łodzi
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 30/2023)
12 września – zawarcie między Marvipol Instalatorów Sp. z o.o. a Alior Bank S.A. umów
kredytowych
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 31/2023)
15 września – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
(szczegóły: raporty bieżący Emitenta nr 33/2023 i 34/2023)
Październik 2023 r.
27 października – zawarcie umowy sprzedaży niezabudowanej nieruchomości w Sopocie
(szczegóły: raporty bieżące Emitenta nr 32/2023 i 36/2023)
31 października – rejestracja połączenia Emitenta z jej spółką zależną – Marvipol TM Sp. z o.o.
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 37/2023)
Listopad 2023 r.
8 listopada – zawarcie umowy nabycia nieruchomości w dzielnicy Białołęka w Warszawie
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 38/2023)
Grudzień 2023 r.
20 grudnia – zawarcie przez PDC Industrial Center 149 Sp. z o.o. umowy sprzedaży obiektu
magazynowego w Bielany Wrocławskie (projekt Wrocław II)
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 40/2023)
20 grudnia – ustalenie programu emisji obligacji publicznych
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 41/2023)
20 grudnia – zawarcie między PDC Industrial Center 229 Sp. z o.o. a mBank S.A. umowy kredytu
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 42/2023)
21 grudnia – zawarcie przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości w Gdyni
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 43/2023)
Luty 2024 r.
13 lutego – zawarcie warunkowej umowy nabycia nieruchomości w Gdyni
(szczegóły: raport bieżący Emitenta nr 3/2024)
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
11
Segment
deweloperski
Raport roczny
za 2023 r.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
12
8. Segment deweloperski
Wprowadzenie
Realizacja projektów o profilu mieszkaniowym, to historycznie pierwszy z segmentów działalności
deweloperskiej firmy Marvipol, rozwijanej obecnie w ramach Grupy Marvipol Development. W swojej
dotychczasowej działalności Grupa Kapitałowa oddała do użytkowania 9,4 tys. mieszkań i lokali
użytkowych z 544 tys. m
2
powierzchni użytkowej mieszkalnej i usługowej.
Grupa specjalizuje się w realizacji projektów o podwyższonym standardzie. Dzięki koncentracji na
wartości dodanej realizowanych projektów, w tym m.in. ponadczasowej architekturze, wysokiej jakości
i solidności wykonania, efektywnej i efektownej aranżacji części wspólnych, Grupa Marvipol
Development jest w stanie generować na realizowanych projektach atrakcyjne marże na sprzedaży
i ponadnormatywny zwrot z zaangażowanego kapitału, przy zachowaniu atrakcyjnej ceny dla
nabywcy.
Rodzimym i podstawowym rynkiem geograficznym działalności Marvipol jest rynek warszawski, na
którym firma obecna jest od lat 90-tych XX wieku. Emitent realizuje również projekty w Gdańsku oraz
we Wrocławiu.
Portfel projektów deweloperskich
Warszawa
Gdańsk
Wrocław
Rys. 1. Projekty deweloperskie w Warszawie, Gdańsku i Wrocławiu (położenie, etap realizacji) wg stanu na dzień sporządzenia
raportu
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
13
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu portfel projektów Grupy Marvipol Development tworzy
21 inwestycji w budowie, gotowych do uruchomienia oraz w przygotowaniu, zlokalizowanych
w Warszawie, Trójmieście i we Wrocławiu. Łączna powierzchnia użytkowa projektów w banku ziemi
wynosi 173 tys. m
2
powierzchni użytkowej mieszkalnej i usługowej, z czego 39 proc. stanowią projekty
w budowie.
W 2023 r. Grupa Marvipol Development kontynuowała realizację trzech inwestycji rozpoczętych we
wcześniejszych latach: In Place I (dzielnica Włochy) i Gardenia Lagom I (Białołęka) w Warszawie oraz
Motława Garden (Gdańsk). W I kwartale 2023 r. zakończona została realizacja inwestycji Studio Okęcie
(dzielnica Włochy) i Lazurova Concept (Bemowo) w Warszawie, a w II kwartale 2023 r. oddano do
użytkowania inwestycje Apartamenty Zielony Natolin (Ursynów) oraz Rotunda Dynasy (Śródmieście)
w Warszawie. W III kwartale ub.r. Grupa rozpoczęła realizację trzech inwestycji: In Place II (dzielnica
Włochy) w Warszawie oraz Trio Park I i II we Wrocławiu. W ostatnim kwartale Grupa rozpoczęła
realizację inwestycji Conrada 30 (Bielany) oraz Gardenia Lagom II (Białołęka) w Warszawie.
W IV kwartale 2023 r. Grupa sprzedała nieruchomość niezabudowaną w Sopocie, za kwotę 7,4 mln zł,
nabyła nieruchomość w Warszawie (dzielnica Białołęka) i zawarła umowę przedwstępną kupna
nieruchomości w Gdyni.
Projekt
Liczba lokali
w projekcie
PUM/PUU
(tys. m
2
)
Liczba
sprzedanych
lokali
(stan na
31.12.2023 r.)
Rozpoczęcie
budowy
Planowane
ukończenie
budowy
Inwestycje w budowie
Motława Garden 72 6,7 21 IV kw. 2022 r. II kw. 2024 r.
In Place I 371 18,4 335
II kw. 2022 r.
III kw. 2024 r.
Gardenia Lagom I 160 8,1 120 III kw. 2022 r. III kw. 2024 r.
In Place II 280 14,3 142 III kw. 2023 r. II kw. 2025 r.
Trio Park I (Wrocław) 134 6,4 51 III kw. 2023 r. II kw. 2025 r.
Trio Park II (Wrocław) 44 1,9 - III kw. 2023 r. II kw. 2025 r.
Conrada 30 89 4,7 1 IV kw. 2023 r.
III kw. 2025 r.
Gardenia Lagom II 127 6,4 30 IV kw. 2023 r. III kw. 2025 r.
Wykres nr 1. Portfel inwestycji deweloperskich Grupy Marvipol Development według stanu na dzień sporządzenia raportu
Gardenia
Lagom I
12%
Gardenia
Lagom II
10%
Motława
Garden
10%
In Place I
27%
In Place II
21%
Trio Park 1
10%
Pozostałe
10%
PROJEKTY W BUDOWIE
Ochota
26%
Białołęka 1
10%
Wrocław 2
13%
Chmielna
(Gdańsk)
12%
Pozostałe
39%
PROJEKTY W PRZYGOTOWANIU
106
tys. m
2
PUM/PUU
67
tys. m
2
PUM/PUU
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
14
Projekt
Liczba lokali
w projekcie
PUM/PUU
(tys. m
2
)
Liczba
sprzedanych
lokali
(stan na
31.12.2023 r.)
Rozpoczęcie
budowy
Planowane
ukończenie
budowy
Inwestycje w przygotowaniu
Osiedle Juu 129 6,3 - I kw. 2024 r. I kw. 2026 r.
Ursynów 2 58 3,7 - II kw. 2024 r. II kw. 2026 r.
Chmielna (Gdańsk) 348 12,5 - II kw. 2024 r. III kw. 2026 r.
Białołęka 4 146
7,2 II kw. 2024 r. I kw. 2026 r.
Ochota 448 27,7 1 - -
Wrocław 2 273 14,0 - - -
Białołęka 1 216 10,3 - - -
Bielany 1 etap I 32 6,3 - - -
Bielany 1 etap II 16 3,1 -
-
-
Bielany 3 92 4,5 - - -
Praga Południe 70 4,0 - - -
Praga Północ 147 6,1
Tabela nr 3. Harmonogram realizacji inwestycji (stan na dzień sporządzenia raportu)
Kontraktacja lokali
Wykres nr 2. Kontraktacja (zawarte przedwstępne i deweloperskie umowy sprzedaży) lokali mieszkaniowych
i usługowych według projektów
* Część lokali w projekcie Unique Tower prezentowanych jest w segmencie pozostałe aktywa nieruchomościowe
W 2023 r. Grupa Marvipol Development zawarła 661 umów sprzedaży mieszkań, lokali użytkowych
oraz lokali inwestycyjnych (w tym 24 umowy sprzedaży lokali inwestycyjnych w Unique Apartments,
ujmowane w wynikach segmentu pozostałe aktywa nieruchomościowe), wobec 207 umów w
analogicznym okresie 2022 r. Na wyniki sprzedaży wpłynęły m.in. poprawa nastrojów konsumenckich,
zwiększenie dostępności finansowania hipotecznego, w tym wprowadzenie do ofert banków kredytów
z dopłatami do spłacanych rat (Bezpieczny kredyt 2%), udzielanych w ramach programu „Pierwsze
339
206
637
37*
1*
24*
0
800
2021 r. 2022 r. 2023 r.
KONTRAKTACJA LOKALI
(szt.)
In Place I
232
In Place II
141
Garden Lagom I
110
Trio Park I
50
Pozostałe
128
STRUKTURA SPRZEDAŻY
(szt.)
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
15
Mieszkanie”, poszerzenie oferty sprzedażowej Grupy oraz zaawansowanie realizacji
komercjalizowanych projektów.
Oferta lokali
Inwestycja
Lokale
niesprzedane
Wszystkie lokale
w inwestycji
Przewidziany termin
zakończenia inwestycji
Liczba
PUM/PUU
(tys. m
2
)
Liczba
PUM/PUU
(tys. m
2
)
Lokale z ukończonych
inwestycji
26 4,0 - - -
In Place I 36 2,5 371 18,4 III kw. 2024 r.
In Place II 138 8,2 280 14,3 II kw. 2025 r.
Motława Garden 51 5,0 72 6,7 II kw. 2024 r.
Gardenia Lagom I 40 2,6 160 8,1 III kw. 2024 r.
Gardenia Lagom II 97 5,1 127 6,4 III kw. 2025 r.
Trio Park I 83 4,4 134 6,4 II kw. 2025 r.
Conrada 30
88
4,6
89
4,7
III kw. 2025 r.
Razem
559
36,5
-
-
-
Tabela nr 4. Prezentacja lokali mieszkalnych oraz usługowych w sprzedaży na dzień 31.12.2023 r.
Przekazania lokali
W 2023 r. Grupa Marvipol Development przekazała nabywcom 413 lokali mieszkalnych i usługowych,
wobec 741 lokali przed rokiem. Ponadto w analizowanym okresie Grupa wydała 10 lokali, ujmowanych
w segmencie pozostałe aktywa nieruchomościowe, wobec 170 lokali w 2022 roku.
Wykres nr 3. Przekazania (zakończone protokołem zdawczo-odbiorczym) lokali mieszkalnych i usługowych nabywcom
65
23
265 89 157 216 73 295 100 273
37
3
1 133
1 182
996
1 022
932
757
728
487
489
354
529
710
0
500
I kw. 2021 r. II kw. 2021 r. III kw. 2021 r. IV kw. 2021 r. I kw. 2022 r. II kw. 2022 r. III kw. 2022 r. IV kw. 2022 r. I kw. 2023 r. II kw. 2023 r. III kw. 2023 r. IV kw. 2023 r.
Wolumen przekazań Lokale zakontraktowane, a nieprzekazane
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
16
Przychody ze sprzedaży lokali
W 2023 r. Grupa Kapitałowa rozpoznała 329,4 mln zł przychodów ze sprzedaży wyrobów gotowych
(mieszkań i lokali usługowych). Marża brutto na sprzedaży lokali przekazanych nabywcom wyniosła
32,9%.
Wartość umów przedwstępnych i deweloperskich, dla których
lokale nie zostały jeszcze przekazane
Inwestycja
Lokale sprzedane, a nieprzekazane nabywcom
Przewidziany termin
zakończenia inwestycji
Liczba
PUM/PUU
(m
2
)
Wartość umów
(tys. zł)
Motława Garden 21 1,7 21 030
II kw. 2024 r.
In Place I 335 15,9
214 394
III kw. 2024 r.
Gardenia Lagom I 120 5,5 61 704
III kw. 2024 r.
In Place II 142 6,1 93 465
II kw. 2025 r.
Trio Park I 51 2,0 23 629
II kw. 2025 r.
Gardenia Lagom II 30 1,3 16 734
III kw. 2025 r.
Pozostałe 11
1,0 19 377
-
Razem
710
33,5
450 332
-
Tabela nr 6. Umowy sprzedaży (przedwstępne, deweloperskie), dla których lokale mieszkalne i usługowe nie
zostały przekazane nabywcom według stanu na 31.12.2023 r.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa Kapitałowa posiadała 710 lokali mieszkalnych i usługowych, dla
których do końca 2023 r. zostały zawarte umowy sprzedaży (warunkowe, rezerwacyjne), ale nie
doszło do przekazania lokali nabywcom. Wartość zawartych umów netto to 450,3 mln zł.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
17
Segment
magazynowy
Raport roczny
2023 r.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
18
9. Segment magazynowy
Wprowadzenie
Segment magazynowy to drugi z obszarów działalności Grupy Kapitałowej Marvipol Development.
Segment jest rozwijany w ramach Grupy Kapitałowej od 2015 r., kiedy to Grupa Marvipol Development,
dążąc do dywersyfikacji ryzyk biznesowych i osiągnięcia atrakcyjnego zwrotu z zaangażowanego
kapitału, nawiązała współpracę z Grupą Panattoni, liderem rynku magazynowego w Polsce
i w Europie, w zakresie wspólnej realizacji projektów magazynowych.
W ramach segmentu magazynowego Grupa Marvipol Development koncentruje się na projektach
o niskim ryzyku biznesowym – inwestycjach w bardzo dobrych lokalizacjach. Strategia rozwoju
segmentu zakłada koncentrację na projektach, których cykl realizacji (zakończonej sprzedażą) jest nie
dłuższy niż trzy lata.
Portfel projektów magazynowych
Projekt
GLA
(tys. m
2
)
Status
projektu
IC 195 Poznań 60 Wybudowany
IC 135 Warszawa III 39 Wybudowany
IC 229 Łódź III 86 W budowie
Zynwalin Katowice 39 W przygotowaniu
IC 187 Łódź II 20 W przygotowaniu
Razem
244
-
IC 149 Wrocław II 18 Sprzedany w 2023 r.
Sprzedane w 2023 r.
razem
18
-
Sprzedane w latach
2017-2022
550
-
Rys. 2. Projekty magazynowe Grupy Marvipol Development
– położenie, etap realizacji (stan na dzień sporządzenia raportu)
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, portfel projektów magazynowych Grupy Marvipol
Development tworzy 5 projektów (w budowie, w przygotowaniu oraz oddanych do użytkowania)
z 244 tys. m
2
łącznej powierzchni wynajmowalnej brutto (GLA), zlokalizowanych w Warszawie, oraz
w rejonach Katowic, Łodzi i Poznania.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
19
Wykres nr 4. Portfel projektów magazynowych – zaawansowanie budowy.
Grupa Kapitałowa w 2023 r. kontynuowała realizację i komercjalizację projektów:
Warszawa III (IC 135), z 39 tys. m
2
GLA (z których 93% jest wynajęte), obiekt oddany do użytku,
Poznań (IC 195) z 60 tys. m
2
GLA (z których 94% jest wynajęte), obiekt oddany do użytku,
Katowice (Zynwalin Investments) z 39 tys. m
2
GLA,
Łódź II (IC 187) z 20 tys. m
2
GLA,
Łódź III (IC 229) z 86 tys. m
2
GLA (z których 36% jest wynajęte), obiekt jest w budowie.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania projekty Katowice i Łódź II są w trakcie
przygotowania.
1 września 2023 r. Marvipol Logistics S.A. (wchodząca w skład Grupy) podpisała umowę przedwstępna
sprzedaży 357 z posiadanych 525 udziałów w spółce PDC Industrial Center 229 Sp. z o.o., realizującej
projekt Łódź III. Transakcja została sfinalizowana, a udział Grupy w projekcie wynosi obecnie 16,8%.
20 grudnia 2023 r. PDC Industrial Center 149 Sp. z o.o., realizująca projekt Wrocław II (zlokalizowanego
w miejscowości Bielany Wrocławskie), zawarła umowę sprzedaży zrealizowanego obiektu
magazynowego. Cena sprzedaży nieruchomości wyniosła 15,7 mln EUR netto.
15%
0%
100%
0%
100%
0 100
Łódź III
Łódź II
Poznań
Katowice
Warszawa III
Zaawansowanie realizacji projektów magazynowych
Udział GK Marvipol
Development
50%
68%
68%
45%
17%
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
20
Zaangażowanie kapitałowe
Marvipol Development realizuje projekty magazynowe poprzez spółki celowe, których jest
współudziałowcem oraz podmiotem współfinansującym (poprzez pożyczki udzielane spółce celowej).
Działalność magazynowa Grupy Kapitałowej jest skupiona w Marvipol Logistics S.A., spółce zależnej
Emitenta, posiadającej udziały w spółkach celowych realizujących projekty magazynowe. Łączna
wartość zaangażowania kapitałowego Grupy w projekty magazynowe stanowi sumę udziałów
w kapitałach spółek celowych oraz wartości bilansowej (na dzień sprawozdawczy) udzielonych im
pożyczek.
W 2023 r. zaangażowanie Grupy Kapitałowej w projekty magazynowe zmniejszyło się z 204,0 mln zł
(na dzień 31.12.2022 r.) do 167,5 mln zł (na dzień 31.12.2023 r.). Na dzień sporządzenia sprawozdania
zaangażowanie Grupy w projekty magazynowe wyniosło 167,3 mln zł. Więcej informacji na temat
pożyczek udzielonych spółkom celowym realizującym projekty magazynowe zaprezentowano
w
Nocie 35
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
26,8
80,0
124,4
201,1
171,0
130,7
153,6
204,0
167,5
167,3
0,0 220,0
31.12.2015 r.
31.12.2016 r.
31.12.2017 r.
31.12.2018 r.
31.12.2019 r.
31.12.2020 r.
31.12.2021 r.
31.12.2022 r.
31.12.2023 r.
13.03.2023 r.
Wartość inwestycji (wpłat na kapitał oraz
pożyczek) w projekty magazynowe (w mln zł)
Wykres nr 5. Zaangażowanie kapitałowe Grupy w projekty magazynowe – ewolucja (stan na dzień sporządzenia raportu)
Realizowane projekty
Konotopa III, Konotopa IV, Warszawa III,
Wrocław I, Warszawa IV, Wrocław II
okolice Warszawy, Górny Śląsk, okolice Krakowa, OBI
w Łodzi, Konotopa II
Konotopa, okolice Warszawy, Górny Śląsk
Konotopa
Górny Śląsk, okolice Krakowa, OBI w Łodzi, Konotopa II,
Warszawa I, okolice Szczecina, Warsaw South, Warszawa
II, Pruszków, Konotopa III
Górny Śląsk, Warszawa I, okolice Szczecina, Warsaw
South, Warszawa II, Konotopa III, Warszawa III
Warszawa III, Wrocław II Katowice, Poznań,
Łódź II, Łódź III
Warszawa III, Warszawa IV, Wrocław II, Katowice,
Poznań, Łódź II
Warszawa III, Katowice, Poznań, Łódź II, Łódź III
Warszawa III, Katowice, Poznań, Łódź II, Łódź III
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
21
Pozostałe aktywa
nieruchomościowe
Raport roczny
2023 r.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
22
10. Pozostałe aktywa nieruchomościowe
Wprowadzenie
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu do segmentu pozostałych aktywów nieruchomościowych
przypisane zostały:
• część inwestycji Unique Tower, skomercjalizowana pod nazwą Unique Apartments,
obejmująca lokale, dla których wraz ze sprzedażą zawierane są umowy dzierżawy lokali przez
podmiot z Grupy. Aktywa te są wykorzystane przez spółkę z Grupy Marvipol do prowadzenia
samodzielnej działalności najmu krótko, średnio i długoterminowego,
• nieruchomość niezabudowana w Kołobrzegu. Miejscowy plan zagospodarowania umożliwia
zabudowę nieruchomości obiektem zamieszkania zbiorowego i prowadzenie działalności
hotelowej. Dla nieruchomości został opracowany projekt architektoniczny oraz została
uzyskana ostateczna decyzja o pozwoleniu na budowę.
Nieruchomość
/projekt
PUM/PUU
(tys. m
2
)
Liczba
lokali
Status
Unique Tower, część
inwestycyjna
11,7 320
Projekt skomercjalizowany w ramach konceptu
Unique Apartments
Kołobrzeg 9,3 -
Rozważana realizacja projektu zamieszkania
zbiorowego
Razem
21,0
-
Tabela nr 7. Parametry projektów przypisanych do segmentu pozostałe aktywa nieruchomościowe
Unique Apartments
Opis projektu
Grupa Marvipol Development skomercjalizowała, w ramach konceptu biznesowego Unique
Apartments, część lokali powstałych w ramach inwestycji Unique Tower (320 lokali zlokalizowanych
w niższych kondygnacjach (do 16 piętra) głównej wieży kompleksu). Unique Apartments Warszawa
Sp. z o.o. (spółka z Grupy) zawierała z nabywcami 10-letnie umowy najmu lub dzierżawy
sprzedawanych lokali. Najem i dzierżawa sprzedanych lokali rozpoczynają się z dniem wydania
wyposażonych lokali klientom.
Od 1 maja 2022 r. Unique Apartments Warszawa organizuje dalszy podnajem mieszkań w systemie
krótko, średnio i długoterminowym w ramach obiektu pod marką Royal Tulip Warsaw Apartments
(wykorzystywaną na podstawie zawartej w maju 2019 r. umowy franczyzy z Louvre Hotels Group).
W ramach Grupy Kapitałowej Marvipol Development zostały utworzone struktury do prowadzenia
działalności operatorskiej z wykorzystaniem zasobu lokali będących w dyspozycji Grupy w ramach
umów najmu lub dzierżawy.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
23
Zaawansowanie sprzedaży i oferta lokali w Unique Apartments
Lokale sprzedane,
a nieprzekazane nabywcom
Lokale
niesprzedane
Wszystkie lokale
w inwestycji
Liczba
PUM/PUU
(tys. m
2
)
Wartość umów
(tys. zł)
Liczba
PUM/PUU
(tys. m
2
)
Liczba
PUM/PUU
(tys. m
2
)
15 0,5 9 455 13* 1,6 320 11,7
Tabela nr 8. Informacje o zawartych umowach sprzedaży lokali w Unique Apartments oraz o ofercie lokali
w
projekcie według stanu na 31.12.2023 r.
*W tym 8 lokali użytkowych, o powierzchni 1,5 tys. m
2
, które nie są oferowane klientom.
W 2023 r. kontynuowano przekazania lokali z Unique Apartments. W analizowanym okresie
przekazano klientom 10 lokali.
Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości, Grupa rozpoznaje transakcje sprzedaży lokali
w ramach konceptu Unique Apartments jako leasing zwrotny, zgodnie z MSSF 16. Część wyników
(przychodów, kosztów, zysku) na sprzedaży lokali (przy uwzględnieniu aktualnej stopy dyskontowej
ok. 53%) jest rozpoznawana w momencie wydania klientom lokalu w stanie deweloperskim oraz
miejsca postojowego (pierwszy odbiór). Część wyniku – szacowana na około 12% - rozpoznawana jest
w momencie wydania klientom wykończonego i wyposażonego mieszkania. Pozostała część (35%),
na dzień rozpoczęcia okresu najmu lub dzierżawy jest ujmowana w bilansie poprzez wprowadzenie
w odpowiedniej wartości prawa do użytkowania aktywów z tytułu leasingu i zobowiązania z tytułu
leasingu, a następnie, przez okres leasingu, będzie ona rozpoznawana proporcjonalnie w wynikach.
W 2023 r. przychody segmentu wyniosły 49,1 mln zł (w tym 44,2 mln zł z tytułu usług najmu krótko-,
średnio- i długoterminowego), a wynik netto: 1,6 mln zł.
Informacje dotyczące zobowiązań z tytułu leasingu w związku z zawartymi umowami najmu
i dzierżawy są zaprezentowane w
Nocie 27
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
24
Omówienie wyników
finansowych Spółki
i Grupy, prezentacja
perspektyw rozwoju
i innych istotnych
informacji
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
25
11. Opis rynków na których działa Grupa Kapitałowa
Rynek mieszkaniowy
2023 rok, po okresie gwałtownego ochłodzenia
rynku w roku wcześniejszym, przyniósł znaczący
wzrost popytu na mieszkania, owocujący
dynamicznym wzrostem wolumenu sprzedaży.
W sześciu miastach monitorowanych przez
firmę JLL (Warszawa, Kraków, Wrocław,
Poznań, Trójmiasto i Łódź) w minionym roku
sprzedano około 58 tys. lokali, o blisko 65%
więcej niż 2022 roku (będącym najsłabszym pod
względem sprzedaży rokiem od dekady). Na
wzrost sprzedaży złożyło się m.in. zwiększenie
dostępności finansowania hipotecznego
(związane ze zmianą stanowiska Komisji
Nadzoru Finansowego ws. buforów
ostrożnościowych przy udzielaniu kredytów
oraz zmniejszenie stóp procentowych), jak
również uruchomienie programu
mieszkaniowego „Bezpieczny kredyt 2%”.
W 2023 r. na analizowanych przez JLL rynkach
wprowadzono do sprzedaży 43 tys. lokali,
wobec 49 tys. w 2022 r. i blisko 58 tys. w 2021 r.
Mniejsza liczba wprowadzonych do oferty lokali,
w sytuacji dynamicznego wzrostu popytu,
zaowocowała spadkiem wielkości oferty.
Według szacunków JLL łączna liczba mieszkań
w ofercie na największych rynkach Polski na
koniec roku wynosiła około 36 tys. lokali, wobec
49 tys. rok wcześniej.
2023 rok przyniósł dalszy dynamiczny wzrost
cen na wszystkich z rynków głównych miast
Polski, wynoszący, od 14% do 22% na
poszczególnych rynkach. Kluczowy wpływ na
wzrost cen miały rosnące koszty realizacji, jak
również ograniczenia w zwiększeniu podaży
mieszkań w tempie porównywalnym do wzrostu
popytu.
Rynek magazynowy
2023 przyniósł ochłodzenie koniunktury na
rynku magazynowym. Według danych Polskiej
Izby Nieruchomości Komercyjnych (PINK)
w 2023 roku całkowity popyt brutto na
powierzchnie (całkowita powierzchnia wynajęta
w ramach nowych umów, ekspansji i odnowień)
wyniósł 5,6 mln m
2
(dane PINK) wobec 6,8 mln
m
2
z 2022 r. (według szacunków firmy Cushman
& Wakefield).
2023 r. stał pod znakiem wysokiej podaży
nowych powierzchni magazynowych.
W analizowanym okresie oddano do
użytkowania obiekty z 3,7 mln m
2
, wobec 4,4
mln m
2
w 2022 r. Jest to drugi najwyższy w
historii polskiego rynku magazynowego wzrost
powierzchni magazynowej. Na koniec 2023 r.
całkowita powierzchnia nowoczesnych
58 tys.
Liczba sprzedanych
lokali w 2023 r.
na 6 największych
rynkach Polski
1,0 mld EUR
Wartość transakcji
inwestycyjnych na
rynku magazynowym
w 2023 r.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
26
magazynów w Polsce wyniosła blisko 32 mln m
2
(dane PINK). Na koniec 2023 r. w budowie
znajdowały się projekty o powierzchni 2,8 mln
m
2
, wobec 3,4 mln m
2
na koniec 2022 r.
Rekordowa podaż powierzchni magazynowych
przełożyła się na zauważalny wzrost odsetka
pustostanów (o 3,2 pkt proc.), do 7,4% na koniec
grudnia 2023 r.
Miniony rok przyniósł dalszy spadek aktywności
inwestorów na rynku magazynowym. Według
danych firmy Avison Young, łączna wartość
inwestycji w obiekty magazynowe w Polsce
wyniosła w minionym blisko 1 mld euro, wobec
2 mld euro rok wcześniej i 3 mld euro w 2021 r.
Według szacunków analityków inwestycje na
rynku magazynowym odpowiadały za blisko
połowę transakcji kupna nieruchomości
komercyjnych w Polsce w minionym roku.
Według szacunków Avison Young 2023 r. stał
pod znakiem mniejszych wartościowo transakcji
(wartość tylko dwóch transakcji przekroczyła
100 mln euro). Według szacunków analityków za
ponad połowę ogólnej wartości transakcji
odpowiadały umowy, w których stroną
sprzedającą były podmioty kapitałowo
powiązane z Grupą Panattoni.
12. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki
finansowe w perspektywie kolejnych kwartałów
Perspektywy krótkoterminowe
Kluczowy wpływ na wyniki finansowe, jakie w perspektywie najbliższych 12 miesięcy będą
rozpoznawane przez Grupę Kapitałową, będą mieć:
Oddanie do użytkowania inwestycji In Place I, Motława Garden i Gardenia Lagom I oraz
przekazanie nabywcom i ujęcie w wynikach sprzedanych lokali, jak również przekazanie
nabywcom i rozliczenie sprzedaży lokali z inwestycji zakończonych we wcześniejszych
okresach;
Tempo sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych w inwestycjach przewidzianych do
ukończenia w perspektywie najbliższych 12 miesięcy;
Decyzje Rady Polityki Pieniężnej w zakresie poziomu stóp procentowych i ich wpływ na
dostępność kredytów hipotecznych dla Klientów Grupy oraz poziom kosztów finansowych
Grupy;
Ewentualne wejście w życie ustawy będącej podstawą realizacji rządowego programu
„Mieszkanie na start” oraz ostateczny kształt programu;
Wywołana przez Rosję wojna w Ukrainie i jej wpływ m.in. na nastroje konsumenckie w Polsce,
postrzeganie regionu przez inwestorów zagranicznych, sytuację na polskim rynku pracy, ceny
surowców energetycznych (i w konsekwencji m.in. paliw i energii elektrycznej) oraz
dostępność i ceny materiałów budowlanych;
Wynik zrealizowany na ewentualnej sprzedaży kolejnych projektów magazynowych,
realizowanych przez spółki celowe;
Wyniki spółek celowych realizujących projekty magazynowe, skorygowane o wycenę
nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej;
Wyniki spółek celowych, które podmioty z Grupy Kapitałowej mogą rozpoznać
w perspektywie najbliższych 12 miesięcy dla realizacji kolejnych projektów magazynowych;
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
27
Różnice kursowe związane ze zmiennością na rynku walutowym;
Rozwój działalności w obszarze wynajmu lokali pod marką Royal Tulip Warsaw Apartments.
Perspektywy średnio i długoterminowe
Kluczowy wpływ na rozwój i wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej dla Akcjonariuszy
w długim okresie będzie mieć efektywna realizacja strategii rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej,
w tym przede wszystkim:
Rozwój działalności Grupy Kapitałowej w segmencie deweloperskim i wpływ czynników
zewnętrznych (ogólna sytuacja gospodarcza, sytuacja na globalnych i lokalnych rynkach
surowców wpływająca na koszty wykonawstwa, polityka banków w zakresie kredytowania
zakupów mieszkań oraz realizacji projektów deweloperskich, polityka monetarna, w tym
decyzje Rady Polityki Pieniężnej w zakresie poziomu stóp procentowych, nastroje
konsumenckie) na realizację celów strategicznych;
Zgodna z harmonogramem realizacja inwestycji deweloperskich na posiadanym banku ziemi,
pozwalająca na uzyskanie zakładanej rentowności kapitału;
Zakup nowych działek pod kolejne inwestycje w celu utrzymania banku ziemi na poziomie
adekwatnym do skali działalności oraz satysfakcjonującego Akcjonariuszy zwrotu z kapitału,
a także sprawne przygotowywanie gruntów do realizacji inwestycji;
Rozwój działalności Grupy Kapitałowej w segmencie magazynowym, w tym utrzymanie
optymalnej z perspektywy zwrotu na kapitale i ryzyka biznesowego, skali działalności;
Optymalizacja modelu prowadzenia inwestycji w celu zwiększenia ich ekonomiki;
Konsekwentna realizacja założeń inwestycyjnych dla projektów magazynowych, w tym
finalizacja inwestycji poprzez ich sprzedaż w perspektywie ok. 36 miesięcy od zaangażowania
kapitału w projekt;
Dalsze efektywne wykorzystanie finansowania zewnętrznego (bankowego i obligacyjnego);
Dalsze wzmacnianie już dziś wysokiej rozpoznawalności i renomy Grupy Kapitałowej na rynku
oraz pozytywnych relacji z jej klientami i kontrahentami;
Wywołana przez Rosję wojna w Ukrainie, sankcje oraz ich konsekwencje dla gospodarki
polskiej, regionu i gospodarki światowej.
13. Kluczowe czynniki ryzyka
Zarządzanie ryzykiem w ramach prowadzonych działań oparte jest na identyfikacji, ocenie,
zarządzaniu i monitorowaniu wpływu ryzyka na realizację celów Spółki oraz Grupy. Za zarządzanie
ryzykiem odpowiada Zarząd, we współpracy z Radą Nadzorczą oraz Komitetem Audytu.
Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich
Projekty deweloperskie wymagają ponoszenia znacznych nakładów finansowych, zarówno w fazie
przygotowania, jak i w fazie budowy, natomiast dodatnie przepływy finansowe pojawiają się dopiero
po upływie kilkunastu miesięcy od rozpoczęcia robót budowlanych. Z uwagi na długi czas realizacji
inwestycji i znaczne zaangażowanie kapitałowe projekty te obarczone są wieloma istotnymi ryzykami.
Do ryzyk zaliczyć można zarówno czynniki atmosferyczne (np. przedłużająca się zima) jak również
m.in.: nieuzyskanie pozwoleń zawierających warunki, zgodne z planami Grupy Kapitałowej Marvipol
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
28
Development S.A., opóźnienia w zakończeniu budowy, wzrost kosztów powyżej poziomu założonego
w budżecie inwestycji, spowodowany niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niewypłacalnością
wykonawców, niedoborem materiałów lub sprzętu budowlanego, trudności techniczne, brak
możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub
innych wymaganych pozwoleń czy też zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów.
Ryzyko może zrealizować się również w przypadku wystąpienia czynnika ludzkiego, np. błędy
projektowe czy błędy w procedurach.
Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może spowodować opóźnienia w zakończeniu
projektu deweloperskiego, nieodpowiednią jakość zrealizowanych prac budowlanych, wzrost kosztów
lub utratę przychodów z takiego projektu, a w efekcie nie osiągnięcie przez nieruchomość zakładanej
w planie wartości. W skrajnych przypadkach oba czynniki ryzyka mogą doprowadzić do nieukończenia
inwestycji. Ryzyko to jest ograniczone poprzez wprowadzone systemy kontroli przebiegu procesu
budowlanego zarówno ze strony Grupy Kapitałowej Marvipol Development SA, jak i ze strony
wykonawców.
Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych
Ekspozycje na ryzyko kredytowe oraz ryzyko stopy procentowej są związane z podstawową
działalnością Grupy Kapitałowej. Ponadto, w segmencie magazynowym występuje ryzyko kursowe
związane z pozyskaniem finansowania w walucie obcej (euro) oraz udzielania pożyczek w walucie
obcej (euro) spółkom prowadzącym projekty magazynowe. Ryzyko kursowe związane z obsługą
kredytową jest niwelowane poprzez walutową wycenę realizowanych projektów magazynowych oraz
poprzez naliczanie i rozliczanie czynszów od najemców w walucie obcej (euro). W zależności od oceny
ryzyka dla zabezpieczenia przepływów z tytułu spłaty pożyczek grupa korzysta z walutowych
instrumentów pochodnych typu forward. Zaciągnięte przez Grupę Kapitałową długoterminowe
kredyty bankowe i obligacje o zmiennej stopie procentowej narażone są na ryzyko zmiany
przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa Kapitałowa w większości
przypadków nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Zabezpieczenia ryzyka stóp
procentowych jest przewidziane w przypadku kredytów inwestycyjnych, z których Grupa Kapitałowa
może skorzystać do refinansowania kredytów zaciągniętych na budowę projektów magazynowych.
Same kredyty budowlane nie są zabezpieczone przed ryzykiem zmiany stóp procentowych (ze
względu na przyjętą formułę formalno-prawną i działalność spółek celowych realizujących projekty
magazynowe ich zobowiązania nie wchodzą i nie są wliczane do zobowiązań Grupy Kapitałowej).
Niekorzystne zmiany stóp procentowych lub kursów walut mogą wpłynąć negatywnie na wartość
i wycenę zobowiązań Emitenta.
Ryzyko zmniejszenia dostępności kredytów mieszkaniowych
Popyt na rynku mieszkaniowym jest w znacznym stopniu uzależniony od dostępności kredytów
mieszkaniowych i zdolności do ich obsługi, na które wpływ ma szereg czynników, w tym czynniki
makroekonomiczne, polityka pieniężna Narodowego Banku Polskiego, stanowiska oraz decyzje
Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz polityka sektora bankowego. Zmiany w dostępności
finansowania hipotecznego mają wpływ na popyt na mieszkania oferowane przez Grupę
i w konsekwencji – na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Ryzyko to pozostaje istotne,
zarówno pod względem skali potencjalnego oddziaływania jak i ryzyko zaistnienia, dla działalności
Spółki i Grupy Kapitałowej w kolejnych latach.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
29
Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy Kapitałowej od wykonawców
robót budowlanych
Grupa Kapitałowa dla większości realizowanych projektów ma zawarte umowy, w których kwoty
wynagrodzenia dla wykonawców, zleceniobiorców są konkretnie określone i pozwalają na całkowite
zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez Grupę Kapitałową budżetami.
Ryzyko zmian cen jest po stronie wykonawców, zleceniobiorców i jedynie za zgodą Grupy Kapitałowej
kwota ich wynagrodzenia może ulec zmianie. Należy mieć na uwadze, że każdy znaczny wzrost
kosztów może negatywnie wpłynąć na rentowność projektów Grupy Kapitałowej, a w konsekwencji
jej sytuację finansową.
Ryzyko związane z brakiem regulowania zobowiązań Generalnego Wykonawcy na rzecz
podwykonawców
Grupa Kapitałowa zleca prace budowalne Generalnym Wykonawcom lub innym wykonawcom, którzy
do realizacji zleceń zatrudniają podwykonawców. W przypadku braku uregulowania należności przez
Generalnego Wykonawcę lub innych wykonawców na rzecz ich podwykonawców Grupa Kapitałowa
ponosi odpowiedzialność solidarną za te zobowiązania, a w konsekwencji narażona jest na dodatkowy
wypływ środków pieniężnych. Ryzyko to jest ograniczane poprzez zobowiązanie Generalnych
Wykonawców oraz innych wykonawców do przedstawiania listy zatrudnianych podwykonawców
przed realizacją zadania oraz do przedstawiania oświadczeń tych podwykonawców o zapłacie
należnych im kwot przed dokonaniem zapłaty na rzecz Generalnych Wykonawców i innych
wykonawców.
Ryzyko związane z możliwością wystąpienia istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych
Grupa Kapitałowa ma zawarte umowy z wykonawcami i zleceniobiorcami, a po stronie przychodowej
odpowiednio umowy z nabywcami mieszkań. Posiada zapewnione finansowanie realizacji
prowadzonych inwestycji oraz działalności bieżącej, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne
okresy są w znacznej mierze w Grupie Kapitałowej z góry określone i pozwalają zminimalizować
ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych, niemniej nadal możliwa jest sytuacja, w
której zakłócenia przepływów środków pieniężnych mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową
Emitenta.
Ryzyko związane z możliwością utraty płynności finansowej
Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy Kapitałowej przed jej
niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia
w horyzoncie do 4 lat, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Niemniej mimo
zarządzania płynnością finansową Grupy Kapitałowej, istnieje ryzyko, że Grupa Kapitałowa nie będzie
miała możliwości np. pozyskania finansowania zewnętrznego na odpowiednich warunkach lub w
odpowiednim czasie, co może niekorzystnie wpłynąć na zdolność Emitenta do obsługi swoich
zobowiązań.
Ryzyko związane z możliwością wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności
Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowej mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku
odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów
operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: inflację, wzrost podatków i innych opłat
publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty
utrzymania zgodności z takimi przepisami lub polityką, wzrost kosztów finansowania działalności
gospodarczej. Powyższe czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
30
finansową Grupy Kapitałowej. Jednym z celów strategicznych Grupy Kapitałowej jest racjonalizacja
kosztów prowadzonej działalności oraz dostosowanie tempa realizacji kolejnych projektów do
bieżącej koniunktury na rynku nieruchomości, niemniej podejmowane działania mogą okazać się
niewystarczające lub nieskuteczne, co może negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta do obsługi
swoich zobowiązań.
Ryzyko wynikające z koncentracji działalności Grupy Kapitałowej na warszawskim rynku
mieszkaniowym
Obecnie większość aktywów Grupy Kapitałowej wykorzystywanych jest do realizacji projektów
mieszkaniowych w Warszawie, w efekcie w krótkim i średnim horyzoncie czasowym, przychody i zyski
generowane przez Grupę Kapitałową będą uzależnione od sytuacji na stołecznym, największym
w Polsce, rynku mieszkaniowym. Ewentualne pogorszenie koniunktury na tym rynku może mieć
negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Równocześnie znajomość
otoczenia rynkowego, know-how i doświadczenie zdobyte podczas kilkudziesięciu lat działalności na
warszawskim rynku nieruchomości pozwalają Grupie Kapitałowej na podejmowanie działań
zmierzających do ograniczania tego ryzyka.
Przykładem takiego działania jest rozwijanie przez Grupę Kapitałową działalności magazynowej, której
zasięg geograficzny nie ogranicza się wyłącznie do rejonu Warszawy. Ponadto w ramach segmentu
mieszkaniowego Grupa Kapitałowa, jest również obecna na rynku mieszkaniowym Trójmiasta oraz
Wrocławia.
Ryzyko związane z możliwością nabycia kolejnych gruntów
Rozwój Grupy Kapitałowej w istotnym stopniu zależy od zdolności pozyskiwania atrakcyjnych
terenów pod nowe projekty deweloperskie po konkurencyjnych cenach oraz ich właściwego
wykorzystania. W przyszłości pozyskanie gruntów w celu realizacji projektów deweloperskich może
być trudniejsze lub bardziej kosztowne niż dotychczas z przyczyn takich jak: silna konkurencja na
rynku nieruchomości, czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych i innych
niezbędnych decyzji, zgód i pozwoleń, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego,
ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą.
Ryzyko związane ze sprzedażą projektów magazynowych
Pomimo posiadania większościowego udziału w projektach magazynowych Grupa Kapitałowej
uzależniona jest od dobrej współpracy z Grupą Panattoni, będącą deweloperem powierzchni
magazynowych, która aktywnie uczestniczy w procesie pozyskiwania nieruchomości, generalnych
wykonawców, decyzji administracyjnych oraz najemców i ostatecznej sprzedaży projektów
magazynowych. Pogorszenie lub zerwanie współpracy z tym partnerem mogłoby przełożyć się na
zmniejszenie przewidywanych wpływów ze sprzedaży projektów.
Ryzyko związane z ochroną środowiska
Realizacja projektów deweloperskich wymaga uzyskiwania szeregu zgód i zezwoleń z zakresu ochrony
środowiska, gospodarki odpadami i pozwoleń wodno-prawnych oraz ponoszenia opłat za korzystanie
ze środowiska. Obowiązujące przepisy w poważny sposób ograniczają swobodę prowadzenia
przedsięwzięć deweloperskich, przede wszystkim w zakresie kosztów za korzystanie ze środowiska.
Opłaty administracyjne, kary pieniężne z tytułu zanieczyszczeń i korzystania z przekształconego
środowiska powodują, że istnieje ryzyko podwyższenia kosztów działalności i ryzyko odszkodowań
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
31
w przypadku poważnych zdarzeń środowiskowych. Powyższe może mieć negatywny wpływ na
działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM MAKROEKONOMICZNYM I REGULACYJNYM
Ryzyka związane ze zmianą czynników ekonomicznych i politycznych
Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej,
jest ściśle związana z czynnikami ekonomicznymi takimi jak zmiany PKB, inflacja, stopa bezrobocia,
kursy walutowe czy wysokości stóp procentowych. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego
lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe mieszkania, co
może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
W segmencie mieszkaniowym Grupa Kapitałowa realizuje zakupy gruntów z możliwością szybkiego
ich wprowadzenia do realizacji procesu inwestycyjnego, a następnie sprzedaży wybudowanych
obiektów, zmniejszając ryzyko ulokowania kapitału w inwestycje, które mogą być podatne na cykle
koniunkturalne. W segmencie magazynowym Grupa Kapitałowa również jest podatna na ryzyko
zmiany czynników makroekonomicznych, natomiast stara się ograniczyć wpływ tego ryzyka poprzez
działania mające na celu szybką realizację, komercjalizację i sprzedaż projektów magazynowych.
Niemniej podejmowane przez Grupę Kapitałową działania mogą okazać się niewystarczające,
a materializacja opisanego ryzyka może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy
Kapitałowej i Emitenta.
Ryzyko związane z wydawanymi decyzjami administracyjnymi
Kluczowym dla biznesowego wyniku Grupy Kapitałowej jest sprawna realizacja projektów
deweloperskich. Ich realizacja wymaga uzyskania szeregu zgód, pozwoleń i zezwoleń na każdym
etapie procesu inwestycyjnego. Istniejące regulacje prawne, ich interpretacja oraz zmiany generują
ryzyko istotnych opóźnień w realizacji inwestycji ze względu na niekorzystne decyzje administracyjne
lub przedłużającą się procedurę ich wydawania. Ryzyko to jest potęgowane dużymi uprawnieniami
stron trzecich do ingerencji w przebieg procedur administracyjnych. Grupa Kapitałowa stara się
mitygować to ryzyko poprzez staranną selekcję realizowanych projektów oraz wykorzystanie
własnego i zewnętrznego know-how dla sprawnego prowadzenia procedur administracyjnych.
Nieuzyskanie określonych zezwoleń bądź zgód może mieć negatywny wpływ na zdolność podmiotów
z Grupy Kapitałowej do realizacji projektów. Może także negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację
finansową Emitenta.
Ryzyko związane ze zmiennością koniunktury na rynku nieruchomości
Biznesowy sukces Grupy Kapitałowej w kluczowym stopniu jest zależny od koniunktury rynkowej.
Rentowność segmentu mieszkaniowego uwarunkowana jest bezpośrednio od poziomu cen mieszkań,
na którą wpływ ma, obok popytu na nie, kształtowanego m.in. przez czynniki demograficzne,
koniunkturę gospodarczą, politykę pieniężną, również podaż, związana z konkurencją rynkową.
W przypadku spadku cen mieszkań Grupa Kapitałowa może nie być w stanie sprzedać wybudowanych
lokali po cenach zapewniających założoną przez Grupę Kapitałową rentowność. Wszystkie powyższe
czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
W segmencie magazynowym występuje ryzyko braku pozyskania najemców dla realizowanych
w projekcie budynków magazynowych, przez co może zwiększać się również ryzyko nieznalezienia
finalnego inwestora na zakup nieruchomości, jak również ryzyko nieuzyskania zakładanych efektów
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
32
finansowych inwestycji związane z fluktuacją cen powierzchni najmu oraz rynkowych stóp kapitalizacji
dla inwestycji, przekładających się na możliwe do uzyskania ceny sprzedaży nieruchomości.
Ryzyko zmiany rynkowej koniunktury jest mitygowane przez Grupę Kapitałową m.in. poprzez stały
monitoring rynku, staranną selekcję realizowanych projektów, dostosowanie skali i profilu projektów
do oczekiwań rynku, sprawność organizacyjną, pozwalającą na efektywne procedowanie inwestycji
oraz konserwatywną politykę finansowania inwestycji, pozwalającą optymalizować zwrot z kapitału
zaangażowanego w realizowane projekty poprzez dezinwestycje w korzystniejszych warunkach
rynkowych. Materializacja wskazanych ryzyk może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki
i Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z częstymi zmianami przepisów prawa, w tym przepisów podatkowych
Jednym z istotnych ryzyk dla Grupy Kapitałowej jest niestabilność polskiego systemu prawnego.
Ryzyko związane z otoczeniem prawnym to przede wszystkim częste nowelizacje, niespójność,
a także brak jednolitej interpretacji przepisów prawa.
Nieustannie przeprowadzane zmiany w polskich przepisach podatkowych mogą mieć znaczący wpływ
na działalność Grupy Kapitałowej. Ich zakres, treść oraz trudności interpretacyjne w stosowaniu
nowych regulacji stanowią utrudnienie w prowadzeniu działalności deweloperskiej, a w szczególności
w planowaniu tej działalności pod kątem podatkowym. Powyższe może mieć negatywny wpływ na
działalność i sytuację finansową Emitenta.
14. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej
Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej
Wybrane skonsolidowane dane finansowe
tys. zł
2023 r.
2022 r.
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
377 511
588 585
(36%)
Koszt własny sprzedaży (259 033) (445 729) (42%)
Zysk brutto na sprzedaży 118 478 142 856 (17%)
Zysk na działalności operacyjnej
81 052
121 624
(33%)
Zysk netto
55 277
89 903
(39%)
tys. zł
31.12.2023
31.12.2022
Zmiana
Aktywa trwałe, w tym:
338 899
399 755
(15%)
Długoterminowe aktywa finansowe 181 611 214 557 (15%)
Aktywa obrotowe, w tym:
1 122 338
977 601
15%
Zapasy
812 328
768 204
6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym: 286 721
168 291
70%
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości
dysponowania
47 184 35 677 32%
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
33
tys. zł
31.12.2023
31.12.2022
Zmiana
Kapitał własny
710 388
655 111
8%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:
366 036
411 582
(11%)
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych
i pożyczek
29 079 70 605 (59%)
Zobowiązania z tytułu obligacji 232 655 236 329 (2%)
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:
384 813
310 663
24%
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych
i pożyczek
5 219 12 43.392%
Zobowiązania z tytułu obligacji 111 529 19 035 486%
Wybrane wskaźniki finansowe (Grupa Kapitałowa)
2023 r.
2022 r.
Rentowność
Marża brutto na sprzedaży
31,4% 24,3%
31.12.2023
31.12.2022
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności
aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych (bez
przychodów przyszłych okresów)
6,6 12,2
Wskaźnik szybkiej płynności
aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań
krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów)
1,8 2,6
Zadłużenie
Dług netto (w mln zł)*
zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) pomniejszone
o wartość środków pieniężnych
170,2 239,1
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi
kapitał własny do aktywów ogółem
48,6% 47,6%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
zobowiązania ogółem do kapitału własnego
105,7% 110,2%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
zobowiązania ogółem do aktywów ogółem
51,4% 52,4%
* Dług netto Grupy na dzień 31.12.2023 oraz na dzień 31.12.2022 r. wyniósłby odpowiednio 175,7 mln zł oraz 247,0
mln zł po uwzględnieniu zobowiązania z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste gruntów kalkulowanego zgodnie
z MSSF 16 Leasing.
Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej
W 2023 r. Grupa Marvipol Development rozpoznała 377,5 mln zł przychodów, wobec 588,6 mln zł
w 2022 r., wypracowując 81,1 mln zł zysku operacyjnego (121,6 mln zł w 2022 r.) oraz 55,3 mln zł zysku
netto, wobec 89,9 mln zł w 2022 r.
O niższym poziomie przychodów Grupy przesądził niższy wolumen przekazań lokali mieszkalnych,
usługowych oraz przypisanych do segmentu pozostałych aktywów nieruchomościowych, częściowo
kompensowany strukturą przekazywanych mieszkań (większy średni metraż oraz średnia cena
sprzedaży). Zmiana miksu przekazywanych lokali przełożyła się na wzrost procentowej marży brutto
na sprzedaży, z 24,3% w 2022 r. do 31,4% w 2023 r. Ze względu na niższy poziom przychodów ze
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
34
sprzedaży lokali oraz ujemny wynik operacyjny segmentu magazynowego zysk operacyjny Grupy
zmniejszył się w analizowanym okresie o 33%. O niższej rentowności netto, poza ww. czynnikami,
przesądził wzrost kosztów finansowych (-12,5 mln zł salda przychodów i kosztów finansowych, wobec
-10,6 mln zł salda w 2022 r.). związany głównie z ujemnymi różnicami kursowymi związanymi
z umocnieniem polskiej waluty
Sytuacja płynnościowa Grupy Kapitałowej niezmiennie kształtuje się na bezpiecznym poziomie.
Grupa Kapitałowa utrzymuje bezpieczny poziom zadłużenia. Na przestrzeni minionego roku
zadłużenie netto Grupy Kapitałowej zmniejszyło się o 29%, do 170,2 mln zł (175,7 mln zł po
uwzględnieniu zobowiązań z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste gruntów oszacowanych zgodnie
z MSSF 16 Leasing) na dzień 31 grudnia 2023 r. Na spadek zadłużenia odsetkowego netto wpłynęły
m.in. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (związane m.in. z finalizacją projektów
deweloperskich) oraz dodatni wynik na działalności inwestycyjnej.
Sytuacja finansowa Spółki
Wybrane jednostkowe dane finansowe
tys. zł
2023 r.
2022 r.
Zmiana
Przychody ze sprzedaży
41 003
56 018
(27%)
Koszt własny sprzedaży (37 632) (52 034) (28%)
Zysk brutto na sprzedaży 3 371 3 984 (15%)
Zysk na działalności operacyjnej
1 874
(2 774)
-
Zysk netto
41 187
61 444
(33%)
tys. zł
31.12.2023
31.12.2022
Zmiana
Aktywa trwałe, w tym:
833 128
722 653
15%
Długoterminowe aktywa finansowe 808 173 688 674 17%
Aktywa obrotowe, w tym:
265 476
150 986
76%
Zapasy 112 594 97 665 15%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
148 208 30 950 379%
Kapitał własny
655 347
273 594
140%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:
318 264
566 493
(44%)
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych
i pożyczek
41 427 295 907 (86%)
Zobowiązania z tytułu obligacji 232 655 236 329 (2%)
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:
124 993
33 552
273%
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych
i pożyczek
- 12 (100%)
Zobowiązania z tytułu obligacji 111 529 19 035 486%
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
35
Wybrane wskaźniki finansowe (Spółka)
2023 r.
2022 r.
Rentowność
Marża brutto na sprzedaży
8,2% 7,1%
31.12.2023
31.12.2022
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności
aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych (bez
przychodów przyszłych okresów)
2,1 4,5
Wskaźnik szybkiej płynności
aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań
krótkoterminowych (bez przychodów przyszłych okresów)
1,2 1,6
Zadłużenie
Dług netto (w mln zł)
zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) pomniejszone
o wartość środków pieniężnych
253,0 538,0
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi
kapitał własny do aktywów ogółem
59,7% 31,3%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
zobowiązania ogółem do kapitału własnego
67,6% 219,3%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
zobowiązania ogółem do aktywów ogółem
40,3% 68,7%
Informacje uzupełniające
Kredyty, pożyczki, obligacje
Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów zaprezentowane są
Nocie 25
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023. Informacje dotyczące zaciągniętych przez
Spółkę kredytów zaprezentowane są w Nocie 22 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok
2023. W 2023 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe.
Informacje dotyczące otrzymanych przez Grupę Kapitałową pożyczek zaprezentowane są w
Nocie 25
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023. Informacje dotyczące zaciągniętych przez
Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 22 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok
2023. W 2023 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczek.
Informacje dotyczące udzielonych przez Grupę Kapitałową pożyczek zaprezentowane są w
Notach 17
i
35
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023. Informacje dotyczące udzielonych
przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Notach 15 i 30 Jednostkowego sprawozdania
finansowego za rok 2023.
Informacje dotyczące wyemitowanych, umorzonych i wykupionych przez Spółkę obligacji
zaprezentowane są w Nocie 23 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2023 oraz
w
Nocie 26
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023. W 2023 r. oraz do dnia
publikacji niniejszego raportu spółki zależne Emitenta nie wyemitowały oraz nie miały wyemitowanych
obligacji.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
36
Poręczenia i gwarancje
W 2023 r. Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie poręczyły za zobowiązania podmiotów
spoza Grupy Kapitałowej.
W analizowanym okresie Grupa Kapitałowa otrzymała gwarancje z tytułu dobrego/należytego
wykonania, usunięcia wad i usterek oraz gwarancji i rękojmi od poniższych podmiotów:
Gwarancje otrzymane w 2023 r.
Firma
Rodzaj
gwarancji
Kwota gwarantowana
(tys. zł)
ITP S.A.
bankowa
9
Karmar S.A.
bankowa
172
Keller-Polska Sp. z o.o. bankowa 20
Keller-Polska Sp. z o.o. bankowa 552
Hochtief Polska S.A. bankowa 3 355
Techbau Budownictwo Sp. z o.o. bankowa 741
Karmar S.A. bankowa 9 402
Otis Sp. z o.o. bankowa 71
Alstal Grupa Budowlana Sp. z o.o. Sp. k. ubezpieczeniowa 5 200
Alstal Grupa Budowlana Sp. z o.o. Sp. k. ubezpieczeniowa 2 600
Tetris Poland Sp. z o.o. bankowa 29
Otis Sp. z o.o. bankowa 143
Techbau Budownictwo Sp. z o.o. ubezpieczeniowa 2 225
Unibep S.A. bankowa 3 079
Unibep S.A.
bankowa
1 540
Promstahl Sp. z o.o.
bankowa
555
Kone Sp. z o.o.
bankowa
376
Kone Sp. z o.o.
bankowa
100
Kone Sp. z o.o.
bankowa
50
Tabela nr 8. Gwarancje otrzymane 2023 r. przez Spółkę i podmioty tworzące Grupę Kapitałową
Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych
W 2023 r. przeprowadzone zostały cztery emisje obligacji:
w kwietniu - serii AE, o wartości 54 mln zł,
w maju - serii P2022A, o wartości 35 mln zł
w lipcu - serii AF, o wartości 12 mln zł,
w sierpniu - serii P2022B, o wartości 55,5 mln zł
Środki pozyskane z emisji są przeznaczone na finansowanie działalności Grupy.
Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej
Grupa Kapitałowa racjonalnie zarządza zasobami finansowymi i na bieżąco pokrywa swoje
zobowiązania. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje modele przepływów pieniężnych
w horyzoncie nie mniejszym niż 4 lata, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją
planów rozwojowych Grupy Kapitałowej. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
37
finansowania, dążąc do zapewnienia Grupie Marvipol Development płynności przy konserwatywnym
podejściu do ryzyka biznesowego.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W ocenie Zarządu Spółki Grupa Kapitałowa posiada zasoby, w tym zasoby finansowe (oraz zdolność
do ich dalszego pozyskiwania) niezbędne dla realizacji prowadzonych i planowanych projektów
inwestycyjnych. Grupa Marvipol Development, realizując projekty deweloperskie, finansuje je przy
wykorzystaniu środków własnych, zaliczek od klientów, jak również finansowania zewnętrznego
- kredytów bankowych oraz emisji obligacji. W ocenie Zarządu Spółki sytuacja finansowa Grupy
Kapitałowej pozwala na realizację planów strategicznych, w tym rozwoju działalności w segmentach
deweloperskim i magazynowym.
15. Pozostałe informacje
Główni odbiorcy i dostawcy
W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (odbiorcami) Grupy Kapitałowej, obroty
z którymi stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej, były
następujące podmioty:
Studio Okęcie Property Sp. z o.o.
Głównymi kosztami działalności Grupy Marvipol Development są koszty generalnego wykonawstwa
projektów deweloperskich oraz koszty zakupu nieruchomości pod projekty deweloperskie.
W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (dostawcami) Grupy Kapitałowej, obroty
z którymi stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej, były
następujące podmioty:
Karmar S.A.
Techbau Budownictwo Sp. z o.o.
Alstal Grupa Budowlana Sp. z o.o. Sp. k.
Wyżej wymienione podmioty nie są powiązane ze Spółką ani jej Grupą Kapitałową.
Spółka, ze względu na profil podstawowej działalności (działalność holdingowa), nie posiada istotnych
dostawców lub odbiorców towarów i usług, obroty z którymi byłyby istotne z punktu widzenia oceny
Spółki i jej kondycji finansowej.
Znaczące umowy
Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2023 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te
wskazane w punkcie
Najważniejsze wydarzenia w 2023 roku oraz do dnia zatwierdzenia
sprawozdania
Sprawozdanie Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. oraz Grupy
Kapitałowej, w tym znaczących umów ubezpieczenia, współpracy, kooperacji lub umów zawartych
pomiędzy Akcjonariuszami Emitenta.
Transakcje z podmiotami powiązanymi
Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2023 r.
z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
38
Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 30
Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2023 r. oraz w
Nocie 35
Skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za 2023 r.
Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne
Szczegółowe informacje na temat istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych
lub administracyjnych dotyczących Spółki lub toczonych z jej udziałem zaprezentowane są w Nocie
29 Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2023 r. Szczegółowe informacje na temat istotnych
postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych dotyczących Grupy lub toczonych
z udziałem spółek wchodzących w jej skład zaprezentowane są w
Nocie 34
Skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za 2023 r.
Istotne pozycje pozabilansowe
Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie
Poręczenia i gwarancje
niniejszego
sprawozdania Zarządu, Spółki z Grupy Kapitałowej nie posiadają istotnych pozycji pozabilansowych,
poza pozycjami wynikającymi z zabezpieczeń udzielanych w ramach Grupy.
Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy
Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie
Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy
niniejszego sprawozdania. Działania podjęte w ramach
jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co
najmniej w najbliższym roku obrotowym zostały przedstawione w rozdziałach
Segment
mieszkaniowy
,
Segment magazynowy
i
Segment pozostałych nieruchomości
oraz w punkcie
Czynniki które będą miały wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych kwartałów
niniejszego sprawozdania.
Kluczowe wskaźniki efektywności
Wskaźniki finansowe
Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością jednostki zostały zaprezentowane
i omówione w pkt.
Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej
niniejszego sprawozdania.
Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego
Średnie zatrudnienie w 2023 r. w spółce Marvipol Development S.A. wynosiło 33 osoby. Średnie
zatrudnienie w 2023 r. w Grupie Kapitałowej Marvipol Development S.A. wynosiło 87 osób.
W związku z realizacją projektów deweloperskich poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej Marvipol
są zobowiązane uwzględnić oraz egzekwować od wykonawców wymogi ochrony środowiska na
obszarze prowadzenia prac, a w szczególności ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania
terenu i stosunków wodnych. Tym samym wszystkie inwestycje deweloperskie realizowane na zlecenie
Grupy Kapitałowej Marvipol wykonywane są zgodnie z niezbędnymi decyzjami środowiskowymi oraz
przepisami prawa obowiązującymi dla obszaru środowiskowego.
Jednocześnie działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową Marvipol w ocenie Zarządu
Emitenta nie generuje istotnego wpływu na środowisko naturalne, gdyż w przyjętym modelu
biznesowym prace budowlane realizowane na potrzeby projektów deweloperskich wykonywane są
wyłącznie za pośrednictwem zewnętrznych firm budowlanych.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
39
Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2023 roku nie wystąpiły incydenty lub
okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Grupy Kapitałowej Marvipol zobowiązań lub
odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego.
Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych
prognoz wyników
Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na
rok 2023.
Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy Kapitałowej
Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza
jej Grupy Kapitałowej. Spółka w ramach prowadzonej działalności prowadzi projekty deweloperskie
poprzez spółki zależne (w ramach segmentu mieszkaniowego), jak również spółki współkontrolowane
(segment magazynowy). Inwestycje te są finansowane ze środków własnych, jak również środków
o charakterze dłużnym (obligacje, kredyty, pożyczki).
Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2023 oraz do dnia
sporządzenia niniejszego raportu nie prowadziły projektów badawczo-rozwojowych.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
W 2023 oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie nastąpiły zasadnicze zmiany
w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową.
Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej
Główne czynniki, mające wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej, zostały omówione
we wcześniejszych rozdziałach niniejszego raportu.
Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie
Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich przyszłe wyniki
finansowe, jest wojna wywołana przez Rosję przeciwko Ukrainie i jej konsekwencje, w tym sytuacja
gospodarcza i społeczna w tym kraju oraz działania społeczności międzynarodowej wobec Rosji.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa nie odnotowała istotnych opóźnień w realizacji
inwestycji w związku z wpływem wojny w Ukrainie na polski rynek pracy. Grupa jest w bieżącym
kontakcie z partnerami biznesowymi i monitoruje ewentualny wpływ konfliktu na realizację umów,
których podmioty z Grupy są stroną.
Spółka ani podmioty wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie są, według wiedzy Spółki, stronami
umów i porozumień z podmiotami zarejestrowanymi w Ukrainie, Białorusi lub Rosji lub mającymi
istotne powiązania gospodarcze z ww. krajami.
W ocenie Zarządu Spółki wywołana przez Rosję wojna w Ukrainie wpływa, pośrednio, na działalność
i wyniki:
segmentu deweloperskiego Grupy poprzez m.in.:
o sytuację gospodarczą w Polsce
o sytuację na rynkach finansowych (m.in. koszty finansowania działalności Grupy),
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
40
o sytuację na rynku surowców, w tym surowców energetycznych, wpływających m.in.
na koszty realizacji projektów deweloperskich,
o sytuację na rynku pracy w Polsce (dostępności pracowników w sektorze usług
budowlanych),
segmentu magazynowego Grupy poprzez m.in.:
o sytuację na rynkach finansowych (m.in. koszty finansowania działalności Grupy)
o sytuację gospodarczą w Polsce i jej wpływ na popyt na powierzchnie magazynowe,
o sytuację na rynku pracy w Polsce,
o sytuację na rynku surowców,
o ocenę atrakcyjności inwestycyjnej Polski i jej rynku magazynowego przez inwestorów
zagranicznych.
segmentu pozostałych aktywów nieruchomościowych Grupy poprzez m.in.:
o nastroje konsumenckie oraz sytuację gospodarczą, oddziałowującą m.in. na popyt na
usługi hotelowe,
o sytuację na rynku surowców energetycznych i jej wpływ m.in. na ceny energii
w Polsce,
o sytuację na rynku żywności.
Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji
posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy
Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych informacji na
temat umów w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych
przez akcjonariuszy i obligatariuszy.
Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Spółki byli poniżej zaprezentowani
członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:
Osoba
Stanowisko
Stan posiadania
Wartość nominalna
akcji (w zł)
Mariusz
Książek
Prezes
Zarządu
27.513.831 akcji - za pośrednictwem
Książek Holding Sp. z o.o.
2.077.692 akcji - bezpośrednio
27.513.831 - za pośrednictwem
Książek Holding Sp. z o.o.
2.077.692 - bezpośrednio
W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego stan posiadania akcji przez członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.
Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki na dzień publikacji
niniejszego raportu. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów podmiotów
z Grupy Kapitałowej Marvipol.
Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zaprezentowane są
w Nocie 30 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2023 oraz w
Nocie 35
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
41
Zobowiązania emerytalne i inne wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadała i nie
posiada zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istniały i nie istnieją
umowy przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska.
Działalność sponsoringowa i charytatywna
W 2023 r. Grupa Kapitałowa poniosła wydatki na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną
o zbliżonym charakterze w wysokości 242 tys. zł.
Informacja o konsolidacji
Spółka jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane
sprawozdanie finansowe.
Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale
Spółki
wchodzące w skład Grupy Kapitałowej
Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development
S.A. oraz Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za 2023 r.
Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane w
Nocie 2
Skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2023 r. oraz w Nocie 2 Jednostkowego
sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.
Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne
dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta
Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Marvipol
Development niż przekazane w niniejszym raporcie.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
42
16. Ład Korporacyjny
Stosowanie Ładu Korporacyjnego
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
29 marca 2021 r. Rada Giełdy uchwałą Nr 13/1834/2021 przyjęła zasady ładu korporacyjnego dla spółek
notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zbiór ten
jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod
adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Katalog dobrych praktyk spółek notowanych na GPW wszedł w życie 1 lipca 2021 r. 21 lipca 2021 r.
Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w tym
zbiorze (raport bieżący EBI nr 1/2021), którego treść dostępna jest pod adresem: www.marvipol.pl/wp-
content/uploads/GPW_dobre_praktyki_MARVIPOL.pdf
Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego,
którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego
odstąpienia
Zarząd Spółki oświadcza, że w 2023 r. Spółka i jej organy przestrzegały zasad szczegółowych ładu
korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”
z następującymi odstąpieniami:
1. Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami
Zasada 1.2.
Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie
okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli
z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne
szacunkowe wyniki finansowe
Wyjaśnienie:
Obecnie Spółka nie przekazuje wstępnych szacunkowych wyników finansowych. Raportuje wyniki
ostateczne w terminie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w
sprawie informacji bieżących i okresowych. Spółka w ciągu kilku dni po zakończeniu okresu
sprawozdawczego przekazuje najistotniejsze dane o liczbie i wartości sprzedanych i przekazanych
lokali.
2. Zarząd i Rada Nadzorcza
Zasada 2.1.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele
i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
43
Wyjaśnienie:
Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Warunek
zróżnicowania w odniesieniu do Zarządu nie został spełniony. Zgodnie ze Statutem w skład Zarządu
wchodzi od 1 do 7 osób. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą
dwie osoby posiadające bardzo duże doświadczenie w branży, a także ponadprzeciętną wiedzę
z zakresu działalności Spółki i jej otoczenia. Wśród członków Rady Nadzorczej występuje
zróżnicowanie ze (i) względu na wiek (2 osoby w wieku z przedziału 50-59 lat, 3 osoby w wieku z
przedziału 60-69 lat), (ii) ze względu na kierunek wykształcenia (2 osoby mają wyższe wykształcenie
prawnicze, jedna osoba wyższe wykształcenie z zakresu finansów, dwie osoby mają wyższe
wykształcenie techniczne). Warunek zróżnicowania pod względem płci nie został spełniony. W skład
Rady Nadzorczej może wejść od 5 do 7 osób. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład
Rady Nadzorczej wchodzi 5 osób, sprawujących wspólną kadencję. Jeśli Rada liczy 5 członków
wówczas 3 z nich ma prawo powołać Spółka Książek Holding Sp. z o.o. W przypadku rady liczącej 6
lub 7 osób – spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje prawo powołania do 4 osób. Pozostałe
osoby są powoływane w skład Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Akcjonariuszom służy prawo zgłaszania kandydatów. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wysokie
kompetencje merytoryczne, bardzo duże doświadczenie zawodowe, a także wysokie standardy
etyczne.
Zasada 2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie:
Zgodnie z objaśnieniem do zasady nr 2.1 Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do
Zarządu i Rady Nadzorczej.
Zasada 2.7.
Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga
zgody rady nadzorczej.
Wyjaśnienie:
Spółka nie ma formalnych wymogów związanych z uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej na pełnienie
funkcji w podmiotach spoza grupy Marvipol Development SA. Jednak dobrą praktyką Spółki jest
przekazywanie przez Zarząd informacji Radzie Nadzorczej o funkcjach, które mają być pełnione przez
Członków Zarządu poza strukturami Grupy. Jednocześnie formalnie nie jest możliwe pełnienie funkcji
przez Członków Zarządu w organach podmiotów konkurencyjnych. Obowiązujące w tym zakresie
normy prawne Spółka uznaje za wystarczające.
Zasada 2.11.6
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
(2.11.6.)
informację na temat stopnia
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
44
realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów,
o których mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie:
Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
3. Systemy i funkcje wewnętrzne
Zasada 3.1.
Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana:
Z uwagi na wielkość Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzianych za audyt wewnętrzny oraz
compliance. Poszczególne funkcje w tym zakresie są sprawowane przez Zarząd, dział prawny oraz
dział finansowy Spółki.
Zasada 3.2.
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Nie dotyczy:
Z uwagi na wielkość Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzianych za audyt wewnętrzny oraz
compliance. Poszczególne funkcje w tym zakresie są sprawowane przez Zarząd, dział prawny oraz
dział finansowy Spółki.
Zasada 3.6.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Wyjaśnienie:
W Spółce nie zostały powołane osoby, ani wydzielone struktury, odpowiedzialne za audyt
wewnętrzny.
Zasada 3.7.
Zasady 3.4-3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy:
W ramach Grupy Kapitałowej jedynym podmiotem, do którego mają zastosowanie zasady 3.4-3.6 jest
Emitent.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
45
4. Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami
Zasada 4.1.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Wyjaśnienie:
Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółka nie organizuje walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne).
Statut Spółki
Zasady zmiany statutu Emitenta
Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z § 26.1.d) Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego
Zgromadzenia, przy czym w głosowaniu niezbędny jest udział spółki Książek Holding Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie.
Walne Zgromadzenie
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz
opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady
wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów
prawa
Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia
(obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem:
https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/lad-korporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek
handlowych. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem
Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie
zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po
upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy
lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie może również zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy, powinno nastąpić
w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie
zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Prawo zwołania Walnego
Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/2 kapitału
zakładowego lub co najmniej 1/2 ogółu głosów w Spółce.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,
chyba, że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na posiedzeniu i nikt z obecnych nie
wniesie sprzeciwu, co do podjęcia uchwały nie objętej porządkiem obrad. Uchwała o zdjęciu
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
46
z porządku obrad albo zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jest
podejmowania jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w sprawie
zdjęcia z porządku obrad albo zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad
wymaga szczegółowego umotywowania. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania
sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub
akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez
wszystkich wnioskodawców obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała o zdjęciu z porządku
obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga większości trzech czwartych
głosów. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału
akcyjnego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się
w terminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych co do tego przeszkód – w terminie
umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów
umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na taki wniosek jest możliwe tylko za zgodą
wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, w każdym razie nie później
niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia
następuje w tym samym trybie co jego odwołanie.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Zgodnie z uchwałą ZWZ Spółki z 31 sierpnia
2020 r., zmieniającą § 25 ust. 2 Statutu Spółki, akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki upoważniony
jest do określenia szczegółowych zasad takiego sposobu uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w tym wymogów i ograniczeń niezbędnych do identyfikacji
akcjonariuszy oraz zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
Walne Zgromadzenie uchwala i zmienia regulamin Walnego Zgromadzenia; zmiany obowiązują od
następnego Walnego Zgromadzenia.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi wyraźnie w Statucie lub
wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem, iż do powzięcia uchwał,
o których mowa w art. 415 § 1 – 4 Kodeksu spółek handlowych, niezbędny jest udział w głosowaniu
spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, należy:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki;
podjęcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat;
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
z zastrzeżeniem postanowień Statutu o kapitale docelowym, podwyższenie lub obniżenie
kapitału zakładowego Spółki;
połączenie Spółki z inną spółką;
przekształcenie Spółki;
rozwiązanie i likwidacja Spółki;
umorzenie akcji;
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
47
wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt
2 Kodeksu spółek handlowych;
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustanowienie na
nim ograniczonego prawa rzeczowego;
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej w związku
z utworzeniem Spółki lub sprawowaniem zarządu lub nadzoru nad Spółką;
zawarcie umowy o zarządzanie ze spółką dominującą, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek
handlowych;
z zastrzeżeniem uprawnień osobistych przyznanych spółce Książek Holding Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, powoływanie i odwoływanie
członków Rady Nadzorczej;
inne sprawy wnioskowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub poszczególnych akcjonariuszy.
Nabycie lub zbycie prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, a także obciążanie
nieruchomości, w tym ustanawianie praw rzeczowych ograniczonych na nieruchomościach oraz
składanie innych oświadczeń woli ze skutkiem dla uprawnień Spółki w stosunku do nieruchomości nie
wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Emisja obligacji i innych papierów wartościowych,
w tym w drodze oferty publicznej, a także podejmowanie wszelkich działań mających na celu
dematerializację, rejestrację w Krajowym Depozycie (w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o obrocie instrumentami finansowymi) oraz dopuszczenie obligacji i innych papierów wartościowych
do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt k) Statutu i bezwzględnie
obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu
spółek handlowych lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie
członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również
w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają
zawsze w jawnym głosowaniu imiennym, przy czym każdej akcji przysługuje jeden głos bez
przywilejów lub ograniczeń. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku
wykupu akcji, jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki podjęta zostanie
większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego
wskazana, a w razie braku wskazania jakikolwiek inny członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu,
po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Uchwały
formułowane są w taki sposób, by każdy uprawniony miał możliwość ich zaskarżenia; dotyczy to
w szczególności zaniechania podjęcia uchwały w określonej sprawie ujętej w porządku obrad.
Akcjonariusze
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki jest
zaprezentowana w rozdziale
Akcjonariat Spółki
Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej
Grupy Kapitałowej.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
48
Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne
Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z którymi nie wiążą się żadne szczególne przywileje.
Zgodnie ze Statutem Spółki Akcjonariuszowi Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
oprócz opisanych w niniejszej części Sprawozdania uprawnień w zakresie zasad zmian Statutu Spółki
oraz zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających, przysługuje osobiste
uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w następującej liczbie:
(1) w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej - spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje
uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, oraz do
powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
natomiast (2) w przypadku sześcioosobowej i siedmioosobowej Rady Nadzorczej - spółce Książek
Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Rady
Nadzorczej oraz do powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego
i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Osobiste uprawnienia spółki Książek Holding Sp. z o.o. do powoływania i odwoływania określonej
liczby członków Zarządu, do powierzania funkcji Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, do
powoływania i odwoływania określonej liczby członków Rady Nadzorczej lub do powierzania funkcji
Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej przez spółkę Książek
Holding Sp. z o.o. trwają tak długo jak spółka Książek Holding Sp. z o.o. jest uprawniona do
wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 33,34% kapitału zakładowego Spółki.
Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu
Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych
Marvipol Development S.A. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi dającymi prawo do jednego
głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
emitenta
Nie występują ograniczenia statutowe dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Marvipol Development S.A.
W Spółce nie występuje system kontroli akcji pracowniczych.
Rada Nadzorcza, Komitet Audytu Rady Nadzorczej, Zarząd
Spółki
Rada Nadzorcza – skład osobowy
Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest
zaprezentowany w rozdziale
Władze Spółki
Sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol
Development S.A. i Grupy Kapitałowej.
Rada Nadzorcza – zmiany w składzie
W 2023 r. oraz w 2024 r., do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie zaszły zmiany w składzie
Rady Nadzorczej
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
49
Rada Nadzorcza – zasady działania
Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej (obydwa
dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem
https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne) i przepisów
prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Rada Nadzorcza
odbywa posiedzenia co najmniej raz na 4 miesiące, nie mniej niż 3 razy w roku. Przewodniczący Rady
Nadzorczej ma obowiązek zwołać w terminie dwóch tygodni, posiedzenie Rady Nadzorczej na
pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno odbyć się w okresie 1 miesiąca od chwili złożenia
wniosku. W razie nieobecności Przewodniczącego zastępuje go Wiceprzewodniczący. Porządek
obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, chyba, że
obecni są i wyrażają zgodę na taką zmianę lub uzupełnienie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, lub
jest to konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą lub dotyczy oceny konfliktu interesów pomiędzy
członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej
członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Zaproszenie uznaje się za skutecznie
wykonane, jeżeli zostało ono doręczone członkowi Rady Nadzorczej osobiście lub gdy zostało nadane
kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez
członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 7 dni przed terminem
posiedzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. W sprawach pilnych lub nagłych zaproszenie uznaje
się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone osobiście członkowi Rady Nadzorczej lub
gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres
wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na
48 godzin przed terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną
większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania,
z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz
delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
dla podjęcia których konieczne jest oddanie głosów za uchwałą przez wszystkich Członków Rady
Nadzorczej. Uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania
sprawozdania finansowego Spółki, wymagają dla swojej ważności oddania głosu za podjęciem takiej
uchwały przez co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, o ile którykolwiek
z członków niezależnych jest obecny na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady
Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć
spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. z zastrzeżeniem
przepisów prawa, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest
ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały
w prawidłowy sposób.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej – zasady działania
Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie
prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli
Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
50
Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym
Przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa). Przynajmniej jeden
członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych. Ponadto członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności
z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 5 zd. 1 Ustawy. Warunek ten
uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada taką wiedzę
i umiejętności lub posiadają ją poszczególni członkowie w określonych zakresach.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru
Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne
usługi niż badanie;
3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola
Komitetu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub
firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
51
Komitet Audytu Rady Nadzorczej – skład osobowy
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:
Dariusz Daniluk Przewodniczący Komitetu Audytu
Aleksander Chłopecki Członek Komitetu Audytu
Krzysztof Brejdak Członek Komitetu Audytu
W następstwie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki doszło do ukonstytuowania Komitetu Audytu
z takim samym składem osobowym.
Członkami Komitetu Audytu, którzy spełniali w 2023 r. i spełniają na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, są:
Dariusz Daniluk
Krzysztof Brejdak
Członkami Komitetu Audytu, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, posiadającymi wiedzę
i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, są:
Dariusz Daniluk
Krzysztof Brejdak
Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Dariusz Daniluka są
związane z dotychczasową karierą zawodową, w tym z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji
w zarządach spółek (m.in. w latach 2011-2013: Prezes Zarządu Banku Gospodarstwa Krajowego;
w latach 2014 – 2018: Wiceprezes, a następnie Prezes Zarządu Banku Ochrony Środowiska S.A.;
w latach 2018-2020: Członek, a następnie Prezes Zarządu Idea Money S.A.), pracą w instytucjach
publicznych m.in. w latach 2008 - 2011 Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Finansów oraz Główny
Rzecznik Dyscypliny Finansów Publicznych, a także Przewodniczący Rady Informatyzacji Resortu oraz
Komitetu Audytu; w latach 2002 - 2008 Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego
w Narodowym Banku Polskim, a także Członek Komitetu Audytorów Wewnętrznych (IAC)
w Europejskim Banku Centralnym) oraz wykształceniem, w tym ukończeniem wielu szkoleń krajowych
i zagranicznych, związanych m.in. z zarządzaniem ryzykiem i audytem wewnętrznym. P. Daniluk
ukończył „Kurs dla kandydatów na członków rad nadzorczych" prowadzony przez BDO Numerica S.A.
Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Krzysztofa
Brejdaka są związane z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w zarządach spółek, w tym również
w zarządach banków (m. in. w latach 1996 – 1999: Wiceprezes Zarządu Banku Przemysłowo
– Handlowego S.A., w latach 1999 – 2006: Wiceprezes Zarządu w ING Bank Śląski S.A., w latach 2011 –
2014: Wiceprezes Zarządu w Kompanii Węglowej S.A.).
Członkami Komitetu Audytu, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, posiadającymi wiedzę
i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, są:
Dariusz Daniluk
Krzysztof Brejdak
Aleksander Chłopecki.
Pan Dariusz Daniluk posiada m.in. wiedzę w zakresie finansowania działalności deweloperskiej, którą
nabył w trakcie pracy z sektorze bankowym. Pan Aleksander Chłopecki posiada wiedzę w zakresie
prawnych i finansowych aspektów działalności deweloperskiej, którą nabył m.in. w trakcie pełnienia
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
52
przez niego funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki oraz wcześniejsze, ponad 10-letnie pełnienie funkcji
w radzie nadzorczej British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.), w której do 30.11.2017 r.
rozwijana była działalność deweloperska obecnie kontynuowana w Marvipol Development S.A. Pan
Krzysztof Brejdak posiada wiedzę w zakresie finansowania działalności deweloperskiej, którą nabył
w trakcie 7 lat pełnienia funkcji w zarządzie ING Bank Śląski S.A.
Działalność Komitetu Audytu w 2023 r.
W 2023 r. Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia: 22 marca 2023 r. oraz 24 maja 2023 r.
Przedmiotem posiedzenia z dnia 22 marca 2023 r. było spotkanie z audytorem Grupy Kapitałowej
Marvipol Development S.A., omówienie zaprezentowanych przez dyrektora finansowego
jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę oraz przez Grupę
Kapitałową Marvipol Development S.A. w roku obrotowym 2022, a także dyskusja i przedstawienie
przez Komitet Audytu oceny na temat sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności Spółki
i Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2022 oraz na temat sprawozdania z
badania sporządzonego przez audytora Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. Na posiedzeniu
w dniu 22 marca 2023 roku Komitet Audytu przyjął również sprawozdanie z działalności Komitetu
Audytu za rok obrotowy 2022.
Przedmiotem obrad posiedzenia 24 maja 2023 r. było omówienie sprawozdania finansowego Spółki
i jej grupy kapitałowej za I kwartał 2023 roku, jak również podjął uchwałę w sprawie udzielenia
Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru audytora do przeglądu i badania jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Spółki za lata obrotowe 2023, 2024, i 2025 oraz śródrocznych sprawozdań
finansowych za poszczególne śródroczne okresy w tych latach obrotowych.
Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
sprawozdania finansowego
Zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych
w Marvipol Development S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na
podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy
audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą Marvipol Development S.A., uwzględniane są
następujące kryteria:
a) jakość wykonywanych prac audytorskich;
b) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;
c) możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez Marvipol Development S.A.;
d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym
profilu działalności;
e) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego;
f) kwalifikacje zawodowe i dotychczasowe doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych
w prowadzone badanie;
g) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Marvipol Development
S.A.;
h) reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
53
i) potwierdzenie niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie
procedury wyboru.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady
rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki
i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły
rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej
jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług
zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr
537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych
badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących
czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.
Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe pod warunkiem, że świadczenie usług
dodatkowych:
a) nie ma lub ma nieistotny — łącznie lub osobno — bezpośredni wpływ na badane sprawozdania
finansowe;
b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione
w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu;
c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami
prawa.
Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania
w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na
świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody
na świadczenie usług dodatkowych Zarząd Marvipol Development S.A. zwraca się do Komitetu Audytu
z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu opracowanie
w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania
finansowego i niezależność. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie
usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania
sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.
W razie potrzeby Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług
dozwolonych.
Szczegółowe informacje nt. usług świadczonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych w roku 2023 zostały przekazane w nocie 34 Jednostkowego sprawozdania finansowego
Spółki za rok 2023 oraz w
nocie 39
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
za rok 2023.
Zarząd – skład osobowy
Skład osobowy Zarządu Spółki jest zaprezentowany w rozdziale
Władze Spółki
Sprawozdania
Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. i Grupy Kapitałowej.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
54
Zarząd – zmiany w składzie
W 2023 r. oraz w 2024 r., do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie zastąpiły zmiany
w składzie Zarządu Spółki.
Zarząd – zasady działania
Zarząd Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu (obydwa dokumenty dostępne na
stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.marvipol.pl/relacje/spolka/lad-
korporacyjny/dokumenty-korporacyjne) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.
Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza majątkiem i sprawami Spółki, a także reprezentuje ją
na zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię i główne cele działania Spółki
i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd
dba o efektywność i przejrzystość systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie
z przepisami prawa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości
głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała
jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do
kompetencji Prezesa Zarządu należy bieżące kierowanie i koordynowanie prac Zarządu, ogólny
nadzór nad terminowością prowadzenia spraw przez Zarząd, bieżący przydział zadań do realizacji dla
innych członków Zarządu, rozstrzyganie ewentualnych sporów kompetencyjnych pomiędzy innymi
członkami Zarządu. Oprócz prowadzenia spraw wynikających z podziału obowiązków
w Zarządzie, Prezes Zarządu ma prawo do każdoczasowej kontroli każdej sprawy znajdującej się
w kompetencjach Zarządu. Prezes Zarządu zatwierdza plan pracy Zarządu, zwołuje i ustala porządek
obrad posiedzeń, kierując się w szczególności wnioskami członków Zarządu, przewodniczy
posiedzeniom Zarządu.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie albo
Wiceprezes Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu lub prokurentem, albo
dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Zarządu Spółki wchodzi od jednej do siedmiu osób. W przypadku
Zarządu jednoosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu
wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i/albo Członków
Zarządu.
Spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Zarządu.
Członkom Zarządu powołanym przez spółkę Książek Holding Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie może powierzyć pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub
Wiceprezesów Zarządu. Uprawnienia te są wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego
oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu, czy też powierzeniu lub zwolnieniu
z funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. W przypadku powołania w skład Zarządu Spółki
lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, do oświadczenia, o którym mowa
w zdaniu poprzedzającym, należy załączyć oświadczenie o wyrażeniu przez daną osobę zgody na
powołanie w skład Zarządu oraz odpowiednio, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
55
Zarządu. Jeśli spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie nie powierzy funkcji Prezesa Zarządu w terminie jednego miesiąca od zajścia zdarzenia
powodującego konieczność dokonania wyboru, czy też przed tym terminem jednego miesiąca od
zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru lub powierzenia funkcji Prezesa
Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie złoży oświadczenie o niekorzystaniu z uprawnienia do powoływania członka
lub członków Zarządu lub powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, wówczas
powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub powołania nowego członka Zarządu i powierzenia mu funkcji
Prezesa Zarządu może dokonać Rada Nadzorcza. Uprawnienie Rady Nadzorczej, o którym mowa
w zdaniu poprzednim, nie dotyczy powoływania innych członków Zarządu niż członek Zarządu,
któremu powierzona będzie funkcja Prezesa Zarządu.
W przypadku wygaśnięcia przysługujących spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wskazanych w § 6 ust. 3 Statutu Spółki uprawnień
osobistych do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Zarządu Spółki oraz
powierzania funkcji Prezesa Zarządu i/lub Wiceprezesa Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki powołuje
i odwołuje wszystkich członków Zarządu Spółki, a także powierza funkcje Prezesa Zarządu i/lub
Wiceprezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Spółki w liczbie od jednego do trzech
Członków Zarządu może powołać i odwołać Rada Nadzorcza, przy czym powołanym przez Radę
Nadzorczą Członkom Zarządu Rada Nadzorcza może powierzyć pełnienie funkcji Wiceprezesów
Zarządu. Kadencja każdego członka Zarządu wynosi 2 lata.
Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podwyższania kapitału zakładowego Spółki ani do
podejmowania decyzji o wykupie akcji.
Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,
zarządzających i nadzorujących emitenta
Spółka nie opracowała i nie przyjęła polityki różnorodności. Przy decyzjach kadrowych Zarząd Spółki
kieruje się w szczególności bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa i długoterminowymi interesami
Akcjonariuszy Spółki. Przy wyborze osób sprawujących funkcje kierownicze, zarządcze lub nadzorcze
decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
Główne cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej
w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych publikowanych zgodnie
z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonuje w Spółce
w oparciu o:
wewnętrzne procedury Spółki określające zasady raportowania i zakres odpowiedzialności
w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2023 R.
Warszawa, 13 marca 2024 r.
56
badania półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego
rewidenta.
Podstawą sporządzania sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które prowadzone są przy
użyciu programu finansowo-księgowego Symfonia, zapewniającego zaspokojenie potrzeb
informacyjnych dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Spółka stosuje przy tym rozwiązania
organizacyjne i informatyczne zapewniające prawidłowe użytkowanie oraz ochronę oprogramowania
i danych finansowych, a także zabezpieczenie dostępu do sprzętu komputerowego
i oprogramowania. Dostęp do zasobów systemu ewidencji finansowo-księgowej, a w konsekwencji do
sprawozdawczości finansowej, ograniczony jest stosownymi uprawnieniami nadawanymi
upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.
Sprawozdania finansowe Spółki przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowany zespół
pracowników Działów: Księgowości, Kontrolingu i Finansowego. Ostatnim etapem procesu jest finalne
autoryzowanie sprawozdań przez Zarząd Spółki. W przypadku sprawozdań rocznych i półrocznych,
zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje je odpowiednio przeglądowi lub
badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach.
Ostateczne zatwierdzenie tych sprawozdań przez Walne Zgromadzenie Spółki poprzedzone jest
uzyskaniem opinii niezależnego biegłego rewidenta.
Organizacja systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek
odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez
inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd Spółki i w rezultacie
zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których w rzeczywistości ryzyko
finansowe się zawiera.
Mariusz Książek
Prezes Zarządu
Andrzej Nizio
Wiceprezes Zarządu