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中储股份：召开股东大会通知等
2002-11-30 05:30
中储发展股份有限公司二届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中储发展股份有限公司二届十九次董事会于2002年11月29日在北京召开,会议由公司副董事长姜超峰先生主持,6 名董事出席了会议。公司董事长洪水坤先生、董事王学明先生、李小晶女士、独立董事朱道立先生因出差未能出席本次董事会,委托其它董事代为行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议,会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于收购天津恒远物流有限责任公司部分股权的议案》及协议,内容详见同日刊登的中储发展股份有限公司关联交易公告。
二、审议通过了《关于同意增加中储发展股份有限公司南京分公司贷款融资额度的议案》
会议同意增加中储发展股份有限公司南京分公司在南京当地银行的贷款融资额度叁仟万元（含银行承兑汇票、保函）,贷款期限为一年（至2003年11月30日止）。
三、审议通过了《关于召开临时八次股东大会的议案》
公司决定于2002年12月30日上午9点在本公司会议室召开临时八次股东大会。
特此公告
中储发展股份有限公司
董 事 会
2002年11月29日
中储发展股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中储发展股份有限公司二届十九次董事会于2002年11月29日在北京召开,会议由公司副董事长姜超峰先生主持,6 名董事出席了会议。公司董事长洪水坤先生、董事王学明先生、李小晶女士、独立董事朱道立先生因出差未能出席本次董事会,委托其它董事代为行使表决权；公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于收购天津恒远物流有限责任公司部分股权的议案》及协议。现根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,对该项交易单独公告如下：
（一）概要
为适应天津市由于市政规划调整而出现的物流网点布局、运营模式转换的需要,突破公司现有物流网点对城区物流业务服务不足的瓶颈,公司拟收购中国物资储运天津有限责任公司所属天津恒远物流有限责任公司部分股权,本次收购协议的签署日期为2002年11月29日,签署地点为中国天津,协议生效日期为公司临时八次股东大会通过日,本次交易的出让方为中国物资储运天津有限责任公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易属关联交易,此次交易尚须获得公司临时八次股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）关联方介绍
本次交易的关联方为中国物资储运天津有限责任公司,其基本情况如下：
1、 该公司的简要历史沿革
中国物资储运天津有限责任公司是本公司控股股东--中国物资储运总公司的全资子公司,成立于1997年。
2、 该公司主营业务范围
商品的储存、经销、运输、配送、货运代理等。
3、 该公司主要财务指标
（1）2001年净资产值：7416.98万元
（2）2001年实现净利润：10.32万元
4、 该公司名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本
（1）名称：中国物资储运天津有限责任公司
（2）住所：天津市河北区昆纬路88号河北新闻大厦9层
（3）企业类型：国有独资
（4）法定代表人：马金庄
（5）注册资本：7929万元
5、 该公司的股东结构图
（三）交易标的的基本情况
1、基本情况概要
本次交易标的为天津恒远物流有限责任公司45.1%的股权,该公司为有限责任公司,成立于2002年9月29日,注册资本金为2000万元,注册地点为中国天津,其中中国物资储运天津有限责任公司占股89.97%,中国（天津）物资国际招商总公司占股10.03%,该公司位于天津市河东区张贵庄路东兴立交桥下东侧,占地面积14万平方米,拥有铁路专用线,各种起重、运输设备齐全。
2、主营业务范围
物资储存；汽车货运；装卸、搬倒；设备租赁；金属材料、机械设备等的批发兼零售。
3、该公司的主要财务指标
2002年10月31日 （评估值）
资产总额 8898.88万元（含土地使用价值6349.71万元）
负债总额 59.78万元
应收款项总额 76.98万元
净资产 8839.10万元
2002年10月 （未经审计）
主营业务收入 75.31万元
主营业务利润 45.50万元
利润总额 0.22万元
（四）交易合约的主要内容：
1、 签署合约各方的法定名称：
（1）转让方：中国物资储运天津有限责任公司
（2）受让方：中储发展股份有限公司
2、合约签署的日期：2002年11月29日
3、合约所涉及的金额和相应比例：
根据本次交易合约的规定,本公司将出资3986.84万元购买中国物资储运天津有限责任公司所持的天津恒远物流有限责任公司45.1%的股权,本次交易完成后,本公司持有该公司45.1%的股权,中国物资储运天津有限责任公司持有该公司44.87%的股权,中国（天津）物资国际招商总公司持有该公司10.03%的股权。
4、交易的结算方式和期限
根据本次合约的规定,本公司应于合同正式生效后三日内将上述收购款项支付给中国物资储运天津有限责任公司,中国物资储运天津有限责任公司应自本协议生效之日起十个工作日内完成天津恒远物流有限责任公司的工商登记变更事宜。
（五）进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响
1、 本次关联交易的目的
（1）适应天津市由于市政规划调整而出现的物流网点布局、运营模式转换的需要。
（2）突破公司现有物流网点对城区物流业务服务不足的瓶颈。
2、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易完成后,将使公司的现金减少3986.84万元,增加公司长期股权投资3986.84万元。
（六）本次关联交易的定价政策
本次关联交易的定价政策是：以中瑞华恒信评报字（2002）第066号评估报告（全文见上交所网站）所确认的天津恒远物流有限责任公司的每股净资产4.42元乘以拟受让股数902万股作为本公司收购其部分股权的收购价格。
（七）此次关联交易正式生效的条件
本次交易需经公司临时八次股东大会审议通过后方可实施。
（八）独立财务顾问的意见
本公司聘请了山东正源合信有限责任会计师事务所担任本公司收购天津恒远物流有限责任公司部分股权的独立财务顾问,就此次关联交易对全体股东是否公开及合理发表意见,并说明形成该意见的理由、主要假设及考虑的产要因素,董事会提请投资者阅读同日在上交所网站上披露的独立财务顾问报告。
（九）董事会的意见
公司董事会认为,该项关联交易的实施对在天津地区物流网点的重新调整布局具有重要意义,其资产（包括土地使用权资产）估价公允,土地使用权资产价值未来尚有升值空间,符合公司及股东的长远战略利益,对非关联股东而言是公平合理的。
（十）独立董事的意见
公司独立董事朱道立、韩旭东先生同意公司以3986.84万元现金收购中国物资储运天津有限责任公司所持有的天津恒远物流有限公司45.1%的股权,该项关联交易的定价参考依据为：中瑞华恒信会计师事务所有限公司所出具的《资产评估报告书》（中瑞华恒信评报字［2002］第066号,评估报告全文见上交所网站）。认为本次关联交易的价格是公允的,未损害非关联股东的利益,该项关联交易的实施对公司在天津地区物流网点的重新调整布局具有重要意义,符合公司及股东的长远战略利益,公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。
特此公告
中储发展股份有限公司
董 事 会
2002年11月29日
中储发展股份有限公司关于召开临时八次股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司定于2002年12月30日上午9点在天津市河西区友谊路19号本公司会议室召开临时八次股东大会,会议有关事项如下：
一、 会议主要议程
1、 审议《关于收购天津恒远物流有限责任公司部分股权的议案》
2、 审议《中储发展股份有限公司监事会议事规则》
二、出席会议对象
1、 2002年12月20日上海证券交易所股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、 具有上述资格的股东授权的委托代理人。
3、 本公司董事、监事及高级管理人员。
三、 登记办法
法人单位股东持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证,社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者需持授权委托书及本人身份证）于2002年12月26日至27日（上午8：00-下午4：00）在公司证券部办理登记,异地股东可用信函、传真或电子邮件方式登记。
四、 其他事项
1、会期半天,出席会议代表交通及食宿自理。
2、联系地址：天津市河西区友谊路19号中储发展股份有限公司
邮政编码：300201
联系电话：（022）28010734
传 真：（022）28010810
电子信箱：zq＠zcgf.com.cn
联系人：胡华萍
特此公告
中储发展股份有限公司
董 事 会
2002年11月29日
附： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中储发展股份有限公司临时八次股东大会,并代表行使表决权。
委托人签名： 受委托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东帐号： 持有股数：
委托日期：
委托日期：
中储发展股份有限公司监事会二届十次会议决议公告
中储发展股份有限公司监事会二届十次会议于2002年11月29 日在北京召开。公司监事会主席杨清福先生主持会议,4名监事出席。会议形成如下决议：
审议通过了《中储发展股份有限公司监事会议事规则》（具体内容见上交所网站）。
以上议案,需提请公司临时八次股东大会审议表决。
中储发展股份有限公司
监 事 会
2002年11月29日
天津恒远物流有限责任公司资产评估报告书摘要
中瑞华恒信评报字〖2002〗第066号
中瑞华恒信会计师事务所有限公司接受天津恒远物流有限责任公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对天津恒远物流有限责任公司因股权转让而涉及的资产和相关负债进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,采用成本加和法对委估资产和负债在2002年10月31日所表现的市场价值做出了公允反映,评估结果有效期为一年。
现将资产评估结果揭示如下：
天津恒远物流有限责任公司申报评估的总资产账面值为8,930.95万元,负债账面值为59.78万元；清查调整后,总资产账面值为8,930.95万元,同期负债调整后账面值为59.78万元；经评估,总资产评估值为8,898.88万元,同期负债评估值为59.78万元,净资产评估值为8,839.10万元。总资产评估减值额为32.07万元,减值率为0.36%；负债评估无增减值变化；净资产评估减值额为32.07万元,减值率为0.36%。具体结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 999.12 999.12 999.48 0.36 0.04
长期投资
固定资产 1,593.14 1,593.14 1,549.69 -43.45 -2.73
其中：在建工程 1.90 1.90 1.90 0.00 0.00
建 筑 物 858.88 858.88 842.00 -16.88 -1.97
设 备 732.36 732.36 705.79 -26.57 -3.63
无形资产 6,338.69 6,338.69 6,349.71 11.02 0.17
其中：土地使用权 6,338.69 6,338.69 6,349.71 11.02 0.17
其他资产
资产总计 8,930.95 8,930.95 8,898.88 -32.07 -0.36
流动负债 59.78 59.78 59.78 0.00 0.00
长期负债
负债总计 59.78 59.78 59.78 0.00 0.00
净资产 8,871.17 8,871.17 8,839.10 -32.07 -0.36
注：＂无形资产--土地使用权＂评估结果根据中地不动产评估有限公司出具的中地评〖2002〗第014号土地估价报告及2002年7月30日天津市规划和国土资源局对此出具的《土地估价报告备案表》确认的估价结果汇入。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
中瑞华恒信会计师事务所有限公司 法定代表人：尹永利
项目负责人：李伯阳
项目复核人：赵莉
二00二年十一月二十九日
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