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证券简称：天创置业 证券代码：600791 编号：临2004---006号
天创置业股份有限公司2003年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天创置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)2003年度股东大会于2004年2月20日在北京市天银大厦A西八层会议室召开。出席本次大会的股东及股东代表共计9人,代表股份70221340股,占公司总股本128700000股的54.6%。其中,非流通股股东5人,代表股份70085470股,占公司总股本128700000股的54.5%；流通股股东4人,代表股份135870股,占公司总股本128700000股的0.1%。符合《公司法》及公司章程的规定。公司5名董事、3名监事出席了会议。
会议由王琪董事长委托陈锋军董事、总经理主持。经与会股东审议并以书面记名投票表决的方式,形成以下决议：
一、以70221340股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意,通过了公司2003年度报告；
二、以70221340股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意,通过了公司2004年度财务预算报告；
三、以70221340股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意,通过了公司2003年度利润分配方案：
经中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司(以下简称“中瑞华事务所”)审计确认,2003年度公司实现净利润38,389,358.51元,加年初末分配利润41,593,322.26元,本年度可供股东分配的利润为79,982,680.77元。在提取10%法定盈余公积金3,807,246.65元及5%法定公益金1,903,623.33元后,利润留存74,271,810.79元。
鉴于公司目前主营业务发展比较迅速,对资金的需求量较大,为了保障公司业务的发展及经营的需要,兼顾股东的长期利益,现公司决定以下利润分配方案：
本公司2003年度利润不分配,也不以资本公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。
四、在关联股东北京市天创房地产开发公司回避表决的情况下,以36423940股(占有效表决票的100%)同意,通过了公司关于收购北京天创维嘉房地产开发有限公司股权的议案：
为进一步避免关联交易和同业竞争,同时发展公司在京房地产业务,公司决定收购北京市天创房地产开发公司(以下简称“天创公司”)持有的北京天创维嘉房地产开发有限公司(以下简称“维嘉公司”)30.46%股权；收购北京天创旅游有限公司(以下简称“天创旅游”)持有的维嘉公司20.54%股权。在关联股东天创公司回避表决的情况下,以36423940股(占有效表决票的100%)同意,通过了公司与天创公司、天创旅游签署的《收购意向书》。
本次收购涉及国有产权转让,须按照有关法律、法规及北京市有关规定的要求在北京产权交易中心(以下简称“交易中心”)进行挂牌交易。即天创公司与天创旅游将拟出让之股权向交易中心提出转让申请并挂牌。公司按照规定进行竞价。如竞价成功,公司将在交易中心主持下完成本次收购。
受让底价以2003年12月31日为基准日,经具有证券从业资格的中瑞华事务所以“中瑞华恒信审字〖2004〗第10191号”《审计报告》(已报北京市国有资产监督管理委员会备案)确认的维嘉公司调整后净资产值4,865.73万元为参考；经具有证券从业资格的中资资产评估有限公司以“中资评报字〖2004〗第03号”《资产评估报告书》(已报北京市国有资产监督管理委员会备案)确认的维嘉公司评估后净资产值5,842万元为基础,计算得出的天创公司与天创旅游拟出让股权的股权评估值(股权评估值＝经评估的维嘉公司净资产×天创公司与天创旅游的持股比例)的90%-120%区间内确定。
股东大会授权董事会代表公司在上述价格区间内向交易中心申报竞买价格。如竞价成功,公司将按照交易中心的规定和与天创公司、天创旅游签署本次收购的《产权交易合同》,以自有资金支付收购款项。
五、经参会股东对以下事项进行逐项表决,经非流通股70085470股(占参会非流通股股东所持表决权股份的100%),流通股135870股(占参会流通股股东所持表决权股份的100%)同意,以特别决议的方式,通过了公司申请增发A股的议案：
(一)同意公司2002年度股东大会通过的《天创置业股份有限公司关于2003年度公司申请增发A股的议案》自本决议作出之日起失效。
(二)同意董事会关于增发主体资格的审查意见
董事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对公司本次增发的主体资格进行认真核查后,认为公司符合现行上市公司增发新股的资格要求。
(三)同意2004年度公司申请增发A股预案
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(简称A股)。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：不超过4000万股。具体发行数量,由股东大会授权董事会视发行时市场情况确定。
4、发行对象：股权登记日登记在册的公司A股股东和在上海证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人及机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
6、发行定价方法：将采用在一定价格区间内进行累计投标询价的方法；询价区间上限为刊登招股意向书之前20个交易日的收盘价的平均值,询价区间下限为该平均值的60-90%之间。最终发行价格由股东大会授权董事会根据询价结果与主承销商协商确定。
7、发行方式：将根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会公众投资者(含老股东)的配售数量。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权。
8、募集资金投向：本次增发募集资金拟投资于以下项目：
(1)同意公司与北京天创世缘房地产开发有限公司(以下简称“天创世缘”)、北京北大天创信息技术有限公司共同签署的《关于北京天科创业科技有限公司增资协议》。以本次增发募集资金人民币7,200万元对本公司控股80%的子公司北京天科创业科技有限公司(以下简称“天科创业”)进行增资,以增加其自身融资能力,提高房地产业务的开发能力。增资款项将主要用于支付天科创业建设的“天创科技大厦”项目设备的采购安装及公共区域的装修款项。
(2)在关联股东天创公司回避表决的情况下,以36423940股(占有效表决票的100%)同意,通过了公司与中国地质装备总公司、美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司、北京天创世缘房地产开发有限公司、天创公司共同签署的《增资协议》。以募集资金约24,996万元(折合3,020万美元)对北京天元港房地产开发有限公司(以下简称“天元港公司”)增资,以扩大公司开发规模,增强企业发展后劲。公司将在增资后的天元港公司注册资本中占71.40%。上述增资款项将主要用于支付天元港公司开发的“天元港国际中心”项目建设所需资金。
上述项目预计共需资金约32196万元(不含发行费用),本次增发所募资金将首先确保上述项目的实施。如募集资金不足,公司将通过自有资金、银行借款和项目预售回款等方式解决。如有资金剩余,将补充公司流动资金。
9、股东大会授权董事会全权办理与本次增发有关的如下事宜：
(1)授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况决定发行时机、发行价格、发行数量和发行方式；
(2)签署与本次增发有关的重大合同；
(3)在本次增发完成后对公司章程中的相关条款进行修改并办理工商变更登记；
(4)因不可抗力或其它原因使本次增发计划难以实施、或虽可实施但会给公司带来极其不利的后果时,可酌情决定本次增发计划延期实施；
(5)筹备本次增发申请材料,聘请本次增发涉及的中介机构并决定其报酬；
(6)增发完成后申请本次增发的股份在上海证券交易所挂牌上市；
(7)办理与本次增发有关的其它事宜。
10、关于滚存利润的分配：本次增发完成后,增发前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
11、本次增发决议的有效期：本次增发(A股)议案在股东大会通过后一年内有效。
以上增发预案尚须报中国证监会核准后实施。
六、以非流通股70085470股(占参会非流通股股东所持表决权股份的100%),流通股135870股(占参会流通股股东所持表决权股份的100%)同意,通过了公司2004年增发募集资金运用的可行性分析报告：
1、同意公司以募集资金7200万元对天科创业进行同比例增资,以增强其自身融资能力,确保“天创科技大厦”项目的顺利实施。
公司拟以本次增发募集资金7200万元人民币对天科创业进行增资；本公司控股子公司天创世缘房地产开发有限公司(以下简称“天创世缘)拟以自有资金人民币1800万元对天科创业进行增资。上述增资完成后,天科创业注册资本增加至人民币10000万元,其中本公司出资人民币8000万元,占注册资本的80%；天创世缘公司出资人民币1800万元,占注册资本的18%；北京北大天创信息技术有限公司出资人民币200万元,占注册资本的2%。
天创科技大厦为甲级写字楼,位于北京市海淀区中关村西区14号地；东临中关村西区5号规划路,南临规划3号路,西临彩和坊路,北临海淀镇北街；总占地面积：1.02公顷。
中关村科技园区是中国第一个国家级高新技术产业开发试验区,中关村西区是中关村科技园区的中心商务区,是高科技园区的核心区,本地区规划道路较为密集,配套设施完善,项目本身档次较高,功能设施先进,相对于周边其他项目,具有较大的竞争优势。
本项目主要面向IT业中小型客户,并以其他行业的大中型客户为辅。这样的建筑设计较好地适应了中关村地区的需求状况。在本项目的建筑设计构思中,充分体现了时代感,体现崇尚绿色、环保和生态的思想,建筑物科技含量、智能化程度高。
上述增资款项,主要用于支付天科大厦设备的采购安装及公共区域的装修款项；不足部分通过自有资金、银行借款和项目预售回款等方式解决。
2、在关联股东天创公司回避表决的情况下,以36423940股(占有效表决票的100%)同意,以募集资金约24996万元增资天元港公司。
本公司拟以募集资金约24996万元(折合3020万美元)对天元港公司增资。增资完成后,将使天元港公司注册资本由1210万美元增加至4230万美元；公司将在增资后的天元港公司注册资本中占有71.40%的比例。
截止2003年12月31日基准日,经具有证券从业资格的中瑞华事务所审计(中瑞华恒信审字〖2004〗第10181号),天元港公司的调整后净资产值为8,346.5万元,经具有证券从业资格的中资资产评估有限公司确认(中资评报字〖2004〗第002号),天元港公司评估后净资产值为8351.66万元。
天元港国际中心项目,具体位于三元桥东桥北侧,南银大厦东侧；东南临霄云路,西北临北京地质仪器厂一期、二期,西南临北三环,总占地面积为4.43公顷。
地质仪器厂位于朝阳区燕莎商圈内,该商圈辐射范围东至东四环丽都商圈,南至东三环上的长虹桥,西边至东四十条商圈,北至国展地区。商圈临近机场路和第二、三使馆区,文化氛围浓厚,居住环境优越。
燕莎商圈具有得天独厚的交通优势,东三环和东四环贯穿于商圈南北,东西走向有机场高速路、霄云路、亮马桥路、平安大街的延长线———朝阳公园路。驱车去首都机场仅需15分钟,从东四环、东三环前往北京的中央商务区、亚运村或市中心也均可在15分钟内到达,此区域“内外兼顾”的交通,使该商务圈内频繁穿梭于国际或国内各大城市的商务人士,能灵活地掌握自身的商务活动。
天元港国际中心项目拟建设内容为办公、住宅及其它配套工程。该项目分为商业金融区和高尚住宅区两个区域.目前,商业金融区的规划已经北京市规划委员会审定设计方案通知书(非居住建筑)2003规审字0847号文审批。
七、以70221340股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意,通过了公司前次募集资金使用情况专项说明(详细内容公司已于2004年1月16日在中国证券报、上海证券报公告)；
八、以70221340股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意,通过了公司关于公司监事会换届选举的议案：
鉴于公司第三届监事会任期届满,选举黎建萍女士、王晓斌先生为公司第四届监事会监事；公司职工代表大会选举姚勇先生作为职工代表出任公司第四届监事会监事。
九、以特别决议的方式,以70221340股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意,通过了公司关于关于修改公司章程的议案：
根据中国证监会“证监发(2003)56号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求,以及公司业务发展的需要和房地产行业的特点,现决定对公司章程进行修改如下：
一、将原章程“第一百一十七条(八)有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产10%的对外投资、资产收购或出售以及资产抵押和对外担保项目。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的,须在公司股东大会批准后方可实施”；
修改为：“第一百一十七条(八)有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产20%的对外投资、资产收购或出售。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的,须在公司股东大会批准后方可实施”。
二、原章程第一百一十七条(八)后增加：“(九)有权决定公司正常经营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项”；以下序号顺延。
三、在原章程第一百一十二条(一)4、后面增加：“5、独立董事应在每年年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行第一百一十七条(九)中的有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见”。以下序号顺延。
四、在原章程第八章后增加一章作为第九章,内容如下：
＂第九章对外担保
第一百八十六条公司除正常经营活动所涉按揭贷款担保以及为控股子公司提供担保外,不得为任何其他方提供担保；
第一百八十七条公司对外担保总额(公司正常经营活动所涉按揭贷款担保除外)不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
第一百八十八条被担保对象应具备还款能力,公司不能直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
第一百八十九条公司对外担保必须要求对方提供反担保(公司正常经营活动所涉按揭贷款担保除外),且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
第一百九十条对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。”
原章程第九章及之后的章节、序号顺延。
十、以70221340股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意,通过了公司关于修改《董事会议事规则》的议案：
根据中国证监会“证监发(2003)56号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求,以及公司业务发展的需要和房地产行业的特点,现决定对公司《董事会议事规则》进行修改如下：
一、将原规则“第三十条有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计公司净资产10%的对外投资、资产收购或出售以及资产抵押和对外担保项目。”
修改为：第三十条有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计公司净资产20%的对外投资、资产收购或出售。
二、在原规则第三十条后增加：
“第三十一条有权决定公司正常经营活动所涉按揭贷款担保。
第三十二条有权决定为公司控股子公司提供担保,且应符合以下要求：
1、公司对外担保总额(公司正常经营活动所涉按揭贷款担保除外)不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
2、被担保对象应具备还款能力,公司不能直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
3、公司对外担保必须要求对方提供反担保(公司正常经营活动所涉按揭贷款担保除外),且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
4、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。”
第三十二条以下序号顺延。
三、在原规则第四十九条(一)、4后面增加：“5、独立董事应在每年年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行第三十一条中的有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见”。以下序号顺延。
十一、以70221340股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意,通过了公司关于续聘会计师事务所的议案：
公司董事会提议继续聘请中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司负责本公司2004年度的审计工作。经与中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司友好协商,2004年度本公司拟支付其审计报酬28万元人民币。
本公司聘请上海市瑛明律师事务所康晓蕾律师出席了此次会议,并出具了法律意见书。该意见书认为：本公司2003年年度股东大会的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格和会议的表决程序合法、有效。
特此公告。
天创置业股份有限公司
董事会
二零零四年二月二十日
附：公司第四届监事会监事简历
黎建萍女士简历
黎建萍,女,1961年4月生,大学本科学历,高级会计师。现任北京市天创房地产开发公司财务部经理、副总会计师。曾任北京市煤气用具厂统计员、会计、财务负责人、北京市综合投资公司房地产开发部会计。
王晓斌先生简历
王晓斌,男,1970年11月出生,硕士研究生学历,经济师。现任北京市天创房地产开发公司投资管理部副经理。曾任中国银行浙江省分行干部、浙江大都会商贸公司副经理。
姚勇先生简历
姚勇,男,1972年7月出生,硕士研究生学历,经济师。现任天创置业股份有限公司董事会办公室主任。曾任北京市化工集团销售公司干部。
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