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证券简称：天创置业 证券代码：600791 编号：临2004---019号
天创置业股份有限公司2004年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天创置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)2004年第二次临时股东
大会于2004年11月12日在北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西八层会议
室召开。出席本次大会的股东及股东代表共计7人,代表股份74,481,720股,占公
司总股本128,700,000股的57.87%,符合《公司法》及公司章程的规定。公司5名
董事、2名监事出席了本次会议。
本次会议由王琪董事长主持。经与会股东审议并以书面记名投票表决的方式
,形成以下决议：
一、经非流通股74,375,470股(占参会非流通股股东所持表决权股份的100%
),流通股106,250股(占参会流通股股东所持表决权股份的100%)同意,以特别决议
的方式,通过了关于调整“天创置业股份有限公司2004年度申请增发A股议案”中
部分募集资金投向议案
同意将2004年2月20日公司2003年度股东大会审议通过的,公司2004年度申请
增发A股决议(以下简称“增发决议”)中,“以本次增发募集资金7,200万元人民
币对公司控股子公司北京天科创业科技有限公司进行增资”的部分募集资金投向
,调整为：以募集资金6,000万元人民币对本公司控股子公司北京天创维嘉房地产
开发有限公司(以下简称“维嘉公司”)增资。增资后,维嘉公司的注册资本将由
4,868.55万元人民币增加至10,868.55万元人民币；其中,本公司出资8,482.96万
元人民币,占注册资本的78.05%；北京市天创房地产开发公司(以下简称“天创公
司”)出资2,385.59万元人民币,占注册资本的21.95%。增资款项将用于维嘉公司
位于大兴区黄村卫星城北区23#地房地产项目(以下简称“23#项目或该项目”)的
开发建设。
维嘉公司设立于2002年5月15日, 现注册资本为4,868.55万元人民币；其中
,本公司出资2,482.96万元人民币,占注册资本51%；天创公司出资2,385.59万元
人民币,占注册资本49%；维嘉公司的经营范围及主营业务包括：房地产项目开发
、房地产信息、投资信息咨询等；房地产开发资质为待定资质。
鉴于维嘉公司现开发的“魏家综合楼项目”已全部竣工并验收合格。根据维
嘉公司股东会决议,“魏家综合楼项目”的利润分配将按照目前双方股东的持股
比例进行分配。本公司对维嘉公司增资后,双方股东将按照增资后的持股比例分
享23#项目收益。
增发决议经上述调整后,预计所投项目共需资金约30,996万元人民币。本次
增发所募资金将首先确保上述项目的实施,如募集资金不足,公司将通过自有资金
、银行借款和项目预售回款等方式解决；如有资金剩余,将补充公司流动资金。
上述事项尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、以非流通股74,375,470股(占参会非流通股股东所持表决权股份的100%
),流通股106,250股(占参会流通股股东所持表决权股份的100%)同意,通过了公司
关于调整后部分募集资金运用的可行性分析报告
公司拟以本次增发募集资金6,000万元人民币增资维嘉公司,增资款项将用于
23#项目的开发建设。23#项目位于大兴区黄村卫星城北区,总占地面积约为1.89
万平方米,规划建筑面积地上约为2.2万平方米,地下约为0.45万平方米。该项目
拟由维嘉公司独立开发完成,通过商品房销售获得收益。该项目自2004年7月开始
计算开发周期,预计2006年3月竣工。按目前的建筑面积估算,该项目总投资约8,
000万元人民币,拟由公司以本次增发所募资金投入6,000万元人民币,主要用于该
项目的各项开发建设费用,不足部分通过自有资金、银行借款和项目预售回款等
方式解决。
三、以74,481,720股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意,通过了关于
本公司向银行贷款及控股子公司提供抵押担保的议案
同意本公司向银行贷款7,000万元人民币,贷款年利率为5.31%、贷款期限为
一年。同意公司由控股子公司北京天科创业科技有限公司将其拥有的位于北京市
海淀区中关村西区的“天创科技大厦”部分房产进行抵押,为本公司的上述贷款
提供担保。抵押资产为“天创科技大厦”地上7、10、12、13层的房屋建筑面积
12,303.10平方米,分摊土地面积2,810.97平方米。根据北京海创房地产评估有限
公司于2004年8月10日出具的海创评[2004]字第125号《房地产估价报告》,上述
房地产总价为15,867.08万元人民币。
本公司聘请上海市瑛明律师事务所康晓蕾律师出席了此次会议,并出具了法
律意见书。该意见书认为：本公司2004年第二次临时股东大会的召集、召开程序
均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格和会议的表
决程序合法、有效。
特此公告。
天创置业股份有限公司董事会
2004年11月12日
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