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国电电力：关联交易公告
2002-01-24 19:03
国电电力发展股份有限公司三届十三次董事会决议暨召开2001年度股东大会的公告
国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”或“公司”）三届十三次董事会于2002年1月23日在北京苏源锦江大厦三层会议室召开，应到董事10人，实到8人，2名董事因公缺席，委托其他董事行使表决权，3名监事和公司高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并全票通过了以下决议：
一、2001年度董事会工作报告
二、2001年度总经理工作报告
三、公司2001年财务决算及2002年财务预算预案
四、公司2001年度利润分配预案
经辽宁天健会计师事务所注册会计师审计确认，本公司2001年度母公司利润总额为623,065,115.46*)##*+,(元，依法缴纳企业所得税69,315,663.42($+,!元，净利润为553,749,452.04元。依照我国《公司法》和本公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金55,374,945.20元；按净利润的5%提取法定公益金27,687,’.)472.60元，母公司可供股东分配的净利润为782,094,931.65*元（含2000年度未分配利润）。
根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发199823号）的精神，公司已停止住房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，需发放“无房老职工”和“住房未达标老职工”一次性住房补贴共计5500万元。
按照财政部《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题规定的通知》（财企20015号）的有关规定：企业按规定发放给1998年12月31日以前参加工作的无房老职工的一次性补贴和住房未达标老职工补差一次性住房补贴，按实际发放的金额,在“利润分配-未分配利润”中列支。因此，董事会建议在“利润分配--未分配利润”中列支一次性住房补贴5500万元。
董事会建议2001年度利润预案为：以2001年12月31日总股本824,878,080股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共派发现金206,219,520元。该分配预案实际分配现金数额高于公司2000年年度报中预计的“2001年度实现净利润用于股利分配的比例为20%左右”的数额，系因为公司2001年实现净利润较2000年大幅增长，所以，董事会提议适当提高现金分配比例。
实施利润分配和列支一次性住房补贴后，母公司剩余未分配利润520,875,411.65元结转下年度。
董事会建议本次不进行资本公积金转增股本。
以上预案需股东大会批准后实施。
五、预计2002年度利润分配方案
经对2002年公司生产经营情况、财务状况研究分析，预计2002年度利润分配方案为：公司拟在2002年度结束后分配利润一次；2002年度实现净利润用于派发现金的比例为20%左右；分配主要采取派发现金形式2001年度未分配利润将用于公司发展，暂不分配。
六、预计资本公积金转增股本次数及比例
公司2002年度不进行资本公积金转增股本。
七、公司2001年年度报告及摘要
八、公司2002年生产经营计划
九、关于申请公司2002年度工资总额的议案
十、关于中能电力科技开发公司改制重组的议案
中能电力科技开发公司是公司的全资子公司，注册资本1000万元，为突出公司主营业务，提高公司核心竞争力，拟将中能电力科技开发公司部分股权进行转让。
董事会授权公司签署股权转让协议并办理有关事宜。
十一、关于国电龙源工程公司重组的议案
国电龙源电力技术工程有限责任公司注册资本金为2778.13万元，公司拥有71.13%的股份。
为充分发挥国家电力公司系统的投融资实体企业和科研力量的整体优势以及品牌效应，实现优势互补，提高市场竞争力，经研究，公司拟对工程公司进行重组，并与中国电力科学研究院合资成立一家新公司，新公司规模在3000-4000万人民币之间，双方以相同比例持股。
董事会授权公司签署有关协议并办理有关事宜。
十二、关于受让上海外高桥第二发电有限责任公司部分出资权的议案
为尽快实现公司的发展战略，扩大发电规模，提高盈利水平，增强公司竞争力，开拓上海电力市场，经与国家电力公司华东公司（以下简称华东公司）、上海市电力公司（以下简称上海电力）协商，就公司受让华东公司、上海电力持有的上海外高桥第二发电有限责任公司部分出资权事宜达成共识。
上海外高桥第二发电有限责任公司是上海外高桥电厂二期扩建工程（以下简称外高桥二期工程）的项目法人，负责工程的投资、建设和经营管理。工程规模为两台900MW超临界燃煤发电机组，为国内单机容量最大的火力发电机组。2001年5月国务院正式批准项目开工报告。上海外高桥第二发电有限责任公司的出资权构成为：华东公司占20%、上海电力占40%、申能股份有限公司占40%。
外高桥二期工程动态总投资为106亿元，每千瓦造价5889元。项目资本金占工程动态总投资的30%，即32.2亿元，其余70%资金由项目公司贷款解决。计划2004年7月第一台机组投产，2004年底两台机组全部投产。
经协商，华东公司同意将其持有的上海外高桥第二发电有限责任公司20%的出资权转让给公司，转让金额为项目资本金3.26亿元加上按中国人民银行颁布的同期同档贷款利率计算的资金占用费；上海电力同意将其持有的外高桥第二发电有限责任公司20%的出资权转让给公司，转让金额为项目资本金3.26亿元加上按中国人民银行颁布的同期同档贷款利率计算的资金占用费。转让后公司将拥有上海外高桥第二发电有限责任公司40%的出资权，与申能股份有限公司并列为第一大股东。
如上述出资权转让成功，2002—2004年公司需继续投入项目资本金6.36亿元。
外高桥二期工程项目地处我国经济发达地区，电力市场前景广阔。2001年度上海市全社会用电量592.9亿千瓦时，较同期增长5.99%，预计上海市今后若干年电力需求的矛盾将日益突出，电力市场前景广阔。
董事会授权公司签署有关协议并办理有关手续。
鉴于华东公司是公司控股股东国家电力公司的分公司、上海电力是国家电力公司的全资子公司，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述出资权转让构成公司的关联交易。董事会认为，本次关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，充分考虑了公司的利益和股东的利益，交易价格公允，该关联交易对全体股东而言是公平的。
本次关联交易需经公司股东大会批准后方能生效，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
十三、关于受让浙江北仑发电有限公司部分出资权的议案
为尽快实现公司的发展战略，扩大发电规模，提高盈利水平，增强公司竞争力，积极开拓华东电力市场，经与国家电力公司华东公司（以下简称华东公司）、浙江省电力公司（以下简称浙江电力）协商，就我公司受让华东公司和浙江电力持有的浙江北仑发电有限责任公司（以下简称北仑发电）部分出资权事宜达成共识。
北仑发电是浙江北仑港发电厂二期工程（以下简称北仑港二期）的项目法人主体，负责工程的投资、建设和经营管理。北仑港二期建设规模为三台600MW亚临界燃煤发电机组。北仑发电的出资权构成为：华东公司占30%，浙江电力占36%，浙江省电力开发公司占34%。
北仑港二期项目动态总投资概算为122.18亿元，每千瓦造价为6787.8元。项目资本金占工程总投资20%，约23亿元，其余资金由项目公司贷款解决。
经协商，华东公司同意将其持有的北仑发电15%出资权转让给公司，浙江电力同意将其持有的北仑发电32%出资权转让给公司，转让金额根据国家有关规定协商确定。转让后国电电力持有北仑发电47%出资权。
2001年度浙江省全社会用电量848.3亿千瓦时，较同期增长14.99%。浙江省是全国经济较为发达的省份，用电需求增长居全国前茅，用电需求旺盛，可充分消纳项目电量。
董事会授权公司签署有关协议并办理有关手续。
鉴于华东公司是公司控股股东国家电力公司的分公司、浙江电力是国家电力公司的全资子公司，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述出资权转让构成公司的关联交易。董事会认为，本次关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，充分考虑了公司的利益和股东的利益，交易价格公允，该关联交易对全体股东而言是公平的。
本次关联交易需经公司股东大会批准后方能生效，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
十四、关于受让宁夏石嘴山发电有限责任公司部分出资权的议案
为积极响应国家西部大开发和西电东送政策，实现公司收购与基建并重的发展战略，经与宁夏电力公司（以下简称宁夏电力）、宁夏电力开发投资公司（以下简称宁夏电投）友好协商，就我公司受让宁夏电力和宁夏电投持有的宁夏石嘴山发电有限责任公司（以下简称石嘴山发电）部分出资权事宜达成共识。
宁夏石嘴山发电有限责任公司是宁夏石嘴山电厂扩建工程（以下简称石嘴山扩建工程）的项目法人，负责工程的投资、建设和经营管理。工程规模为4台330MW燃煤发电机组，2001年2月国务院正式批准项目开工报告。石嘴山发电的出资权构成为：宁夏电力占50%，宁夏电投占40%，国家电力公司西北公司占10%。
石嘴山扩建工程项目动态总投资概算为45.49亿元，每千瓦造价为3446.5元。项目资本金占工程动态总投资的20%，即9.1亿元，其余80%资金由项目法人贷款解决。计划2002年底第一台机组发电，2003年第二台机组发电，2004年第三、第四台机组发电。
经协商，宁夏电力同意将其持有的石嘴山发电20%的出资权转让给公司，转让金额为项目资本金2568万元加上按中国人民银行颁布的同期贷款利率计算的资金占用费；宁夏电投同意将其持有的石嘴山发电20%的出资权转让给公司，转让金额为项目资本金2568万元加上按中国人民银行颁布的同期贷款利率计算的资金占用费。转让后公司将拥有宁夏石嘴山发电有限责任公司40%的出资权，为第一大股东。2002—2004年公司将继续投入项目资本金3.13亿元。
2001年度宁夏全社会用电量152.1亿千瓦时，同比增长11.76%。宁夏是我国少数几个电力增长较快的地区之一，电力需求旺盛，石嘴山电厂扩建工程电量消纳可得到保证。
董事会授权公司签署有关协议并办理有关手续。
鉴于宁夏电力是国家电力公司的全资子公司，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述宁夏电力与公司的出资权转让构成公司的关联交易。董事会认为，本次关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，充分考虑了公司的利益和股东的利益，交易价格公允，该关联交易对全体股东而言是公平的。
本次关联交易需经公司股东大会批准后方能生效，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
十五、关于投资大同第二发电厂二期扩建工程的议案
大同第二发电厂是公司全资拥有的特大型坑口火力发电厂，现有一期工程6×200MW机组。为满足华北地区电力增长需要，国家计委于1997年批准了大同第二发电厂二期扩建工程（以下简称大同二期扩建工程）两台600MW空冷燃煤机组的项目建议书。2001年11月12日，国家电力公司正式向国家计委上报了二期扩建工程的可行性研究报告。
大同二期扩建工程动态总投资概算为51.8亿元，每千瓦造价4317元。项目资本金占工程动态总投资的20%，即10.36亿元，其余资金由项目法人公司贷款解决。经协商，拟由公司和北京国际电力开发投资公司共同投资建设，双方出资比例分别为60%和40%，公司需出资6.22亿元。工程计划于2002年7月份开工，第一台机组于2005年投入运行，第二台机组于2006年竣工投产。
大同二期扩建工程项目水、煤、用地等建设条件落实，项目的建成投产将为北京奥运工程建设和首都及周边地区的经济发展提供有力的电力保障，其经济效益和社会效益将十分显著。
董事会授权公司签署有关投资协议并办理有关手续。
该项议案需经股东大会批准后方可正式实施。
十六、关于前次募集资金使用情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求，董事会审议了2000年配股募集资金的使用情况，具体如下：
一 、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］168号文件批准，公司于2000年11月10日按每股16元的配股价向全体股东配售203,673,600.$)(%%股普通股，每股面值人民币1元。此次配股国家股股东以实物资产2,440,888,320元认购152,555,520股；社会公众股股东以货币资金认购51,118,080股，应募集货币资金817,889,280元，扣除承销及相关发行费用17,113,872.63$元，实际募集资金800,775,407.37元，于2000年11月29日存入公司在银行开立的账户。上述配股资金已经大连北方会计师事务所大北会师内验字 2000 131号验资报告验证。
二 、前次募集资金的实际使用情况
1.前次募集资金的实际使用情况
公司已于2000年8月28日与第一大股东国家电力公司的全资子公司四川省电力公司签订转让协议，并于2000年11月30日支付40,300万元、2000年12月25日支付40,280万元，合计支付80,580万元收购该公司所属龚嘴水力发电总厂的部分经营性净资产。同时以该部分净资产出资组建了国电大渡河流域水电开发有限公司。2001年实际实现净利润26,087万元。
2.前次募集资金实际使用情况与《配股说明书》承诺内容对照如下：
《配股说明书》承诺将募集资金全额用于收购四川大渡河流域的龚嘴水力发电总厂的部分经营性资产，并以该部分净资产出资与四川省电力公司和四川省投资集团有限公司共同组建国电大渡河流域开发有限公司。根据盈利预测2001年预计可实现净利润16,507万元。
经对照，募集资金实际使用情况与《配股说明书》承诺内容不存在差异；盈利预测实现净利润与实际实现净利润差异9,580万元，差异原因：（1）、通过优化电量结构比例，使平均合同电价比计划价格增加12.03元/千千瓦时,增加收入3,996万元； 2 、充分利用市场规则与设备、水情资源，全年共取得计划外竞价、置换、直供电量电费收入5,417万元。
3.前次募集资金使用情况与2000年度报告、2001年中期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，不存在差异。
董事会认为公司前次募集资金实际使用情况与有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露相符。
辽宁天健会计师事务所有限公司对以上情况出具了无保留意见的专项报告。
十七、关于发行可转换公司债券的议案
根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，公司认为符合发行可转换公司债券的规定，现提出发行可转换公司债券方案如下：
一 、发行规模
本次可转债发行规模不超过人民币20亿元，具体数额由股东大会授权董事会确定。
二 、期限
本次可转换公司债券的期限为5年。
三 、发行价格
按面值发行，每张可转债面值人民币100元。
四 、债券利率及支付
5年的年利率分别为0.8%、1.0%、1.5%、2.0%和2.2%。每年付息一次。本次可转债发行之前，如果国家利率政策发生变化造成本次发行的可转债利率超过银行同期存款利率，由股东大会授权董事会对债券利率作出调整。
五 、转股期
自本次可转债发行后满18个月至可转债到期日。
六 、可转债价格的确定及其调整
1、初始转股价
本次可转债的初始转股价格以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮5%-15%。
2、转股价格的调整及计算公式
本次可转债发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股等情况 不包括因可转债转股增加的股本 使公司股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P＝PO/ 1＋n
增发新股或配股：P＝ PO＋Axk / 1＋k
上述二项同时进行时：P＝ PO＋Axk / 1＋n＋k
其中：初始转股价为PO，送股或转增股本率为n，增发新股、配股比率为k，增发新股、配股的价格为A，调整后的转股价格为P。
遇有上述以外其它原因引起公司股本变动时，由股东大会决定转股价格的调整方法。公司派息时不对转股价格进行调整。
3、转股价格的向下修正
在可转债的存续期间，当本公司股票在任意30个连续交易日中累计20个交易日的收盘价格的算术平均值不高于当期转股价格 指依规定程序调整过的当前适用的转股价格或未经调整的初始转股价格 的70%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度在20%以上时，由公司董事会提议，经公司股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会召开日前30个交易日的公司股票收盘价的算术平均值。公司董事会行使此项权利在12个月内不得超过一次。
按本条上述规定向下修正转股价格时，本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告、公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停本公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。
七 、回售条款
自发行之日起满18个月后，在以下情况下，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值的102% 含当期利息 的价格回售给公司。
1、在第二个计息年度的后六个月，如果公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时；
2、在第三、第四个计息年度内，如果公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时；
3、在第五个计息年度内，如果公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时。
可转债持有人在每个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次，但若首次不实施回售的，该计息年度将不得再行使回售权。
八 、赎回条款
在转股期内，公司股票在任意连续30个交易日中的收盘价不低于转股价格的130%时，发行人有权在第二个计息年度的后六个月按面值的102%、第三个计息年度按面值的103%、第四个计息年度按面值的104%，第五个计息年度按面值的105%，赎回全部或部分未转股的可转换债券 以上均已含息 。发行人每年可按以上约定条件行使一次赎回权，但若在首次满足赎回条件时不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。
如公司决定行使赎回权，将提前30个工作日在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊登赎回公告至少3次，公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间和赎回比例等内容。
九 、到期偿还
在本次可转债到期日之后的5个交易日内，本公司将按面值的105%加上最后一年的利息偿还所有到期未转换的可转换债券。
十 、本次可转债发行的募集资金投向
1、云南宣威电厂六期扩建项目
该项目计划2002年开工，2台30万千瓦机组于2004、2005年分别各投产一台。预计该项目总投资为20.35亿元，其中项目资本金4.07亿元。本公司占41%出资权，项目资本金1.67亿元以本次募集资金投入。
2、黔北电厂工程
该项目4台30万千瓦机组，预计2003年4月第一台机组投产，以后每间隔8个月投产一台，到2005年4月全部机组投产。预计该项目总投资为46.27亿元，其中项目资本金9.25亿元。本公司占51%出资权，项目资本金4.72亿元以本次募集资金投入。
3、大同第二发电厂二期工程
该项目2台60万千瓦机组计划于2005、2006年各投产一台。预计该项目总投资为51.97亿元，其中项目资本金10.39亿元。本公司占60%出资权，项目资本金6.23亿元以本次募集资金投入。
4、补充公司流动资金
本次募集资金2.5亿元左右的部分将用于补充公司流动资金。
5、电力项目收购
其余资金请股东大会授权董事会用于投资或收购其他电力项目，投资项目应满足净资产收益率不低于8%。
十一 、公司未分配利润的处置方式
本次可转债在转股后，公司未分配利润由新老股东共享。
十二 、向原股东配售的安排
本次可转债发行向公司原股东优先配售,配售数量不超过本次可转债发行总量的60%，以发行前股权登记日的股东持股数量为基准确定配售比例。原股东对本次可转债的认购一律用现金进行。
十三 、发行方式
由股东大会授权董事会与主承销商确定本次可转债的具体发行方式。
十四 、方案有效期
本次可转债发行方案的有效期为本方案经股东大会审议通过后一年。
以上董事会决议尚需经公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。
十五 、提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债相关全部事宜
前述本次可转债发行方案，尚需经核准机关核准后最终生效。董事会提请股东大会授权董事会根据核准机关的意见和相关法律法规的规定，对本次公司可转债发行条款进行适当调整和补充。并授权董事会办理与本次可转债发行相关的全部事宜。
十八、关于召开2001年度股东大会的议案
公司三届十三次董事会和三届九次监事会召开后，审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议，因此建议董事会提议召开公司2001年度股东大会。现就召开公司2001年度股东大会的有关内容报告如下：
1.会议时间：2002年2月28日
2.会议地点：北京
具体时间、地点，会议登记时另行通知。
3.会议主要议程：
（1）审议董事会2001年度工作报告
（2）审议监事会2001年度工作报告
（3）审议董事会2001年度财务决算和2002年度财务预算的报告
（4）审议董事会2001年度利润分配预案
（5）审议关于受让上海外高桥第二发电有限责任公司部分出资权的议案
（6）审议关于受让浙江北仑发电有限责任公司部分出资权的议案
（7）审议关于受让宁夏石嘴山发电有限责任公司部分出资权的议案
（8）审议关于投资大同第二发电厂二期扩建工程的议案
（9）审议关于发行可转换公司债券的议案
以上部分议案内容详见公司2001年年度报告摘要和三届十三次董事会决议公告。
本次会议时间预定半天。
4.出席会议人员：
（1）公司本届董事、监事及高级管理人员。
（2）2002年2月8日收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
5.会议登记办法
凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书，法人股东另持单位证明，于2002年2月21日（上午900—下午1700）在北京市宣武区南滨河路1号高新大厦906室办理登记手续，北京以外的股东可邮寄或传真办理。
6.联系事项
联系地址：北京市宣武区南滨河路1号高新大厦九层国电电力发展股份有限公司
联系人：刘曙光李忠军殷廷大
电话：（010）—63425244，63318866转32，35，31
传真：（010）—63428555
邮编：100055
7.出席会议者的食宿、交通费自理。
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席国电电力发展股份有限公司2001年度股东大会，并行使表决权。
委托人： 委托人股东帐号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人签名： 被委托人签名：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
特此公告
国电电力发展股份有限公司董事会
二○○二年一月二十五日
国电电力发展股份有限公司三届九次监事会决议公告
国电电力发展股份有限公司第三届监事会第九次会议于2002年1月23日在北京苏源锦江大厦三层会议室召开。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、2001年度监事会工作报告
二、审议通过了公司有关关联交易提案
监事会对三届十三次董事会审议通过的《关于受让上海外高桥第二发电有限责任公司部分出资权的议案》、《关于受让浙江北仑发电有限公司部分出资权的议案》、《关于受让宁夏石嘴山发电有限责任公司部分出资权的议案》进行了审查监督，监事会认为：以上关联交易符合有关规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，定价原则合理，未发现存在内幕交易或损害公司股东利益的情况，关联交易的实现有利于公司长远发展以及主营业务和利润的增长；董事会履行了诚信义务并维护了全体股东的利益，审议程序符合有关规定。
国电电力发展股份有限公司监事会
二○○二年一月二十三日
国电电力发展股份有限公司关联交易公告
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将国电电力发展股份有限公司（以下简称公司或国电电力）与公司关联法人国家电力公司华东公司（以下简称华东公司）和上海电力公司（以下简称上海电力）之间因转让上海外高桥第二发电有限责任公司（以下简称外高桥发电）部分出资权所产生的关联交易、与公司关联法人华东公司和浙江省电力公司（以下简称浙江电力）之间因转让浙江北仑发电有限责任公司（以下简称北仑发电）部分出资权所产生的关联交易、与公司关联法人宁夏电力公司（以下简称宁夏电力）之间因转让宁夏石嘴山发电有限责任公司（以下简称石嘴山发电）部分出资权所产生的关联交易事项公告如下：
一.受让外高桥发电部分出资权的关联交易情况
（一）、交易概述
经与华东公司、上海市电力协商，就公司受让华东公司、上海电力持有的外高桥发电部分出资权事宜达成共识。
鉴于华东公司是公司控股股东国家电力公司的分公司、上海电力是国家电力公司的全资子公司，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述出资权转让构成公司的关联交易。
（二）、关联方基本情况
华东公司成立于1988年12月，注册地址为上海市南京东路201号，负责人邵世伟，注册资本人民币801069万元。该公司经营范围为：代理母公司有关业务等（母公司国家电力公司经营范围为：国有资产经营；电力项目投资；电力工程设计、施工；电力、热力生产和电网经营）。
上海电力成立于1989年10月，注册地址为上海市南京东路181号，法定代表人于新阳，注册资本人民币623217万元。该公司经营范围为：发供电供热，电站，输变电建设，电力建筑工程设计。
（三）、交易标的基本情况
外高桥发电成立于2000年6月，注册地址为上海市浦东新区海徐路181号，法定代表人吴平，注册资本人民币322000万元。该公司经营范围为：2×900MW机组火力发电、综合利用及其他。外高桥发电的出资权构成为：华东公司占20%、上海电力占40%、申能股份有限公司占40%。
外高桥发电是上海外高桥电厂二期扩建工程（以下简称外高桥二期工程）的项目法人，负责工程的投资、建设和经营管理。工程规模为2台900MW超临界燃煤发电机组，为国内单机容量最大的火力发电机组。2001年5月国务院正式批准项目开工报告。
（四）、交易的主要内容
经协商，华东公司同意将其持有的外高桥发电20%的出资权转让给公司，上海电力同意将其持有的外高桥发电20%的出资权转让给公司。转让后公司将拥有外高桥发电40%的出资权，与申能股份有限公司并列为第一大股东。
（五）、交易的定价政策、价格
公司与华东公司和上海电力的出资权转让金额各为项目资本金3.26亿元加上按中国人民银行颁布的同期同档贷款利率计算的资金占用费。
（六）、资金来源
公司本次受让出资权的资金全部由公司自筹解决。
（七）、本次关联交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等情况
（八）、本次关联交易不会影响公司与控股股东在人员、资产和财务上的独立性
（九）、独立财务顾问及中介机构意见
公司将聘请中介机构为该项关联交易出具独立财务顾问报告、审计报告及法律意见书，公司将在股东大会召开5个工作日前公告。
（十）、关联交易的目的及对公司的影响
为尽快实现公司的发展战略，扩大发电规模，提高盈利水平，增强公司竞争力，开拓上海电力市场，公司决定受让外高桥发电40%出资权，建设完成外高桥二期工程2台900MW机组建设。
实现上述交易后，公司的电力资产在东部经济发达地区得到进一步拓展，扩大了电力市场份额，资产布局更加合理。同时，调整了电源结构，增加了90万千瓦级的机组容量，提高了电力资产质量，壮大了公司资产规模和装机容量，公司的盈利水平和核心竞争力将得到提高，有利于实现公司快速健康发展的战略目标。
公司董事会认为，本次关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，充分考虑了公司的利益和股东的利益，交易价格公允，该关联交易对全体股东而言是公平的。
（十一）、本次关联交易的批准程序
本次关联交易需经公司股东大会批准后方能生效，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二.受让北仑发电部分出资权转让的关联交易情况
（一）、交易概述
经与华东公司、浙江电力协商，就我公司受让华东公司和浙江电力持有的北仑发电部分出资权事宜达成共识。
鉴于华东公司是公司控股股东国家电力公司的分公司、浙江电力是国家电力公司的全资子公司，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述出资权转让构成公司的关联交易。
（二）、关联方基本情况
浙江电力成立于1990年9月，注册地址为浙江省杭州市金祝南路2号，法定代表人陈积名，注册资本588450万元。该公司经营范围为：电力生产供应，组织发电、输变电工程的设计施工和建设，电力设备修造、维修等。
（三）、交易标的基本情况
北仑发电成立于1997年4月，注册地址为浙江省杭州市金祝南路2号，法定代表人陈积民，注册资本92000万元，经营范围为：3×600MW火力发电机组电力电量的生产、销售及相关产业的投资开发。北仑发电的出资权构成为：华东公司占30%，浙江电力占36%，浙江省电力开发公司占34%。
北仑发电是浙江北仑港发电厂二期工程（以下简称北仑港二期）的项目法人主体，负责工程的投资、建设和经营管理。北仑港二期建设规模为3台600MW亚临界燃煤发电机组。
北仑港二期项目动态总投资概算为122.18亿元，每千瓦造价为6787.8元。项目资本金占工程总投资20%，约23亿元，其余资金由项目公司贷款解决。
（四）、交易的主要内容
经协商，华东公司同意将其持有的北仑发电15%出资权转让给公司，浙江电力同意将其持有的北仑发电32%出资权转让给公司，转让金额根据国家有关规定协商确定。转让后国电电力持有北仑发电47%出资权。
（五）、交易的定价政策、价格
交易价格根据国家有关规定协商确定。具体价格或定价原则将在股东大会召开5个工作日前公告。
（六）、资金来源
公司本次受让出资权的资金全部由公司自筹解决。
（七）、本次关联交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等情况
（八）、本次关联交易不会影响公司与控股股东在人员、资产和财务上的独立性
（九）、独立财务顾问及中介机构意见
公司将聘请中介机构为该项关联交易出具独立财务顾问报告、审计报告及法律意见书，公司将在股东大会召开5个工作日前公告。
（十）、关联交易的目的及对公司的影响
为尽快实现公司的发展战略，扩大发电规模，提高盈利水平，增强公司竞争力，积极开拓华东电力市场，公司决定受让北仑发电47%出资权，建设完成外高桥二期工程3台600MW机组建设。
实现上述交易后，公司的电力资产在东部经济发达地区得到进一步拓展，扩大了电力市场份额，资产布局更加合理。同时，调整了电源结构，增加了60万千瓦级的机组容量，提高了电力资产质量，壮大了公司资产规模和装机容量，公司的盈利水平和核心竞争力将得到提高，有利于实现公司快速健康发展的战略目标。
公司董事会认为，本次关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，充分考虑了公司的利益和股东的利益，交易价格公允，该关联交易对全体股东而言是公平的。
（十一）、本次关联交易的批准程序
本次关联交易需经公司股东大会批准后方能生效，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三.受让石嘴山发电部分出资权转让的关联交易情况
（一）、交易概述
经与宁夏电力、宁夏电力开发投资公司（以下简称宁夏电投）协商，就我公司受让宁夏电力和宁夏电投持有的石嘴山发电部分出资权事宜达成共识。
鉴于宁夏电力是国家电力公司的全资子公司，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述与宁夏电力的出资权转让构成公司的关联交易。
（二）、关联方基本情况
宁夏电力成立于1990年1月，注册地址为银川市南环西路13号，法定代表人刘应宽，注册资本166694万元。该公司经营范围为：电力生产、电力建设、电力供应等。
（三）、交易标的基本情况
石嘴山发电成立于1997年12月，注册地址为宁夏石嘴山河滨工业园区光华路，法定代表人田世存，注册资本2300万元。该公司经营范围为：电力生产及销售、电力相关产品和业务。石嘴山发电的出资权构成为：宁夏电力占50%，宁夏电投占40%，国家电力公司西北公司占10%。
石嘴山发电是宁夏石嘴山电厂扩建工程（以下简称石嘴山扩建工程）的项目法人，负责工程的投资、建设和经营管理。工程规模为4台330MW燃煤发电机组，2001年2月国务院正式批准项目开工报告。
石嘴山扩建工程项目动态总投资概算为45.49亿元，每千瓦造价为3446.5元。项目资本金占工程动态总投资的20%，即9.1亿元，其余80%资金由项目法人贷款解决。计划2002年底第一台机组发电，2003年第二台机组发电，2004年第三、第四台机组发电。
（四）、交易的主要内容
经协商，宁夏电力同意将其持有的石嘴山发电20%的出资权转让给公司，宁夏电投同意将其持有的石嘴山发电20%的出资权转让给公司。转让后公司将拥有石嘴山发电40%的出资权，为第一大股东。
如上述出资权转让成功，2002—2004年公司将继续投入项目资本金3.13亿元。
（五）、交易的定价政策、价格
公司与宁夏电力、宁夏电投的出资权转让金额各为项目资本金2568万元加上按中国人民银行颁布的同期贷款利率计算的资金占用费。
（六）、资金来源
公司本次受让出资权的资金全部由公司自筹解决。
（七）、本次关联交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等情况
（八）、本次关联交易不会影响公司与控股股东在人员、资产和财务上的独立性
（九）、独立财务顾问及中介机构意见
公司将聘请中介机构为该项关联交易出具独立财务顾问报告、审计报告及法律意见书，公司将在股东大会召开5个工作日前公告。
（十）、关联交易的目的及对公司的影响
为积极响应国家西部大开发和西电东送政策，实现公司收购与基建并重的发展战略，公司决定受让石嘴山发电40%出资权，建设完成石嘴山扩建工程4台330MW机组建设。
实现上述交易后，公司的电力资产在国家政策鼓励的西部大开发地区得到进一步拓展，扩大了电力市场份额，资产布局更加合理。同时，调整了电源结构，提高了电力资产质量，壮大了公司资产规模和装机容量，公司的盈利水平和核心竞争力将得到提高，有利于实现公司快速健康发展的战略目标。
公司董事会认为，本次关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，充分考虑了公司的利益和股东的利益，交易价格公允，该关联交易对全体股东而言是公平的。
（十一）、本次关联交易的批准程序
本次关联交易需经公司股东大会批准后方能生效，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
国电电力发展股份有限公司
二○○二年一月二十五日
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