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济南百货：召开2002年度股东大会的公告
2003-03-06 05:40
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议
及召开2002年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2003年3月4日在公司三楼会议室召开,应出席会议董事九名,实际出席会议董事八名,公司董事李勇新先生由于工作原因未能出席董事会,授权委托董事于波先生代为出席会议并行使表决权,公司监事及财务负责人列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议由公司董事长邢乐成先生主持。
经与会董事投票表决,会议形成如下决议：
一、审议通过公司董事会二00二年度工作报告；
二、审议通过公司二00二年度财务决算报告；
三、审议通过公司二00二年利润分配预案；
公司2002年度财务报告已经天一会计师事务所有限责任公司审计完毕,并出具了无保留意见的财务审计报告。根据会计报告表述,公司2002年度共实现净利润为-55,437,703.13元,加上年初未分配利润-38,661,171.32元,可供股东分配的未分配利润是-94,098,874.45元。
根据公司目前的现状和公司实际情况,从公司未来的发展和经营目标出发,经董事会研究,决定对2002年度利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。
上述预案尚需公司2002年度股东大会审议通过后生效。
四、审议通过公司二00二年年度报告及摘要；
五、审议通过关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
公司续聘天一会计师事务所有限责任公司为公司提供2003年度财务审计,聘期一年,财务审计费用为二十万元人民币；
2002年度,公司拟支付天一会计师事务所有限责任公司的财务审计费用为二十万元人民币,因审计事项发生的差旅、交通、餐饮、住宿等费用由会计师事务所承担。
公司独立董事王玉华先生、黄少安先生对公司董事会上述决策的程序和向会计师事务所支付的报酬无反对意见。
该议案尚需提交公司2002年度股东大会审议。
六、审议通过关于董事会人员变动及增补独立董事的议案
由于工作原因,公司董事李勇新先生辞去董事职务。
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司董事会建议增补刘洪渭先生为公司第四届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历见附件1、独立董事提名人声明见附件2、独立董事候选人声明见附件3)。
该独立董事候选人的任职资格尚需中国证监会审核；
该议案尚需提交公司2002年度股东大会审议。
七、审议通过关于公司股票实施特别处理的申请
由于本公司最近两个会计年度的财务报告审计结果显示的净利润均为负值,而且经天一会计师事务所有限责任公司审计,2002年末每股净资产为0.76元,低于股票面值1元。按照《上海证券交易所上市规则(2001年修订本)》第九章＂特别处理＂的有关规定,现申请,自二00三年三月六日发布本公告后第一个交易日起对本公司股票交易实行特别处理,特别处理期间公司证券代码仍为600807,股票简称由＂济南百货＂改为＂ST济百＂；本公司股票交易日的涨跌幅限制由10%改为5%。
八、审议通过关于报告期内公司会计政策及会计估计变更的说明
1、会计政策的修订
根据《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定,公司本期对原执行的相应的会计政策进行了补充修订,并经2002年第三次临时股东大会通过,此次修订不涉及以前年度会计数据变动,未进行追溯调整。
2、会计估计的变更
(1)公司对应收款项计提坏帐准备,本着更加谨慎、稳健的原则,将应收款项帐龄细化,计提比例调整。
该项会计估计变更已采用未来使用法,对会计报表的影响数为：减少2002年利润总额和净利润8,476,270.97元。
(2)因市政府对泉城路进行了拓宽改造,使公司的固定资产状况发生变化。根据《企业会计准则-固定资产》的规定,结合公司实际情况,对固定资产的使用寿命及预计使用年限进行了调整。该项会计估计的变更已采用未来使用法,对会计报表影响数为：减少2002年度利润总额和净利润1,924,647.05元。
以上会计政策及会计估计变更符合有关政策及公司实际情况,能够对公司有关的企业财务状况、经营成果和现金流量等情况提供更可靠、更相关的会计信息。
九、审议通过关于公司内设机构调整的议案；
十、审议通过公司二00三年工作计划；
十一、审议通过关于召开公司二00二年度股东大会的议案
公司第四届董事会第十二次会议决定于2003年4月25日召开公司二00二年度股东大会,有关事项如下：
一、股东大会时间：2003年4月25日上午9点。
二、股东大会地点：济南市泉城路264号公司三楼会议室
三、股东大会审议议程：
1、审议公司董事会二00二年度工作报告；
2、审议公司监事会二00二年度工作报告；
3、审议公司二00二年度财务决算报告；
4、审议公司二00二年利润分配预案；
5、审议公司二00二年年度报告及摘要；
6、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案；
7、关于董事会人员变动及增补独立董事的议案；
8、关于重新修订公司《监事会议事规则》的议案。
四、出席会议人员及参加方法：
1、截止2003年4月18日下午三点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席会议和参加表决,该委托代表人不必是公司的股东(附授权委托书)。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、会议登记办法：
个人股东亲自出席的,应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；异地股东可用信函或传真方式登记。
4、会议登记时间：
2003年4月22日上午9：00点--11：30,下午2：30-5：30。
5、其他事项
登记地点：山东省济南市泉城路264号公司董事会办公室
联系人：王胜文朱玉芳
电话：0531--6030094&$&&,%6912688转3042
传真：0531--6030094&$&&,%
邮编：250011
特此公告
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司
董事会
二00三年三月四日
附：授权委托书
授权委托书
兹授权先生/女士,代表本公司/本人出席山东济南百货大楼(集团)股份有限公司二OO二年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人：委托人身份证号码：
委托人股东帐号：委托人持股数量：
受托人：受托人身份证号码：
委托日期
委托人签字(盖章)：
附件1独立董事候选人简历
刘洪渭：男,生于1962年,中共党员、教授、中国注册会计师。毕业于山东科技大学采矿系,获工学学士学位,经济学学士学位、经济学硕士学位,现正攻读博士学位。历任山东科技大学经济系副主任,山东大学管理学院院长助理,MBA教育中心副主任,现任山东大学管理学院会计学系副主任,山东山大华特科技股份有限公司副总裁、董秘、总会计师。
附件2山东济南百货大楼(集团)股份有限公司独立董事提名人声明
提名人山东济南百货大楼(集团)股份有限公司董事会现就提名刘洪渭先生为山东济南百货大楼(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东济南百货大楼集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况做出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任山东济南百货大楼(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东济南百货大楼(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东济南百货大楼(集团)股份有限公司或其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东济南百货大楼(集团)股份有限公司已发行股份的1%或1%以上的股东；
3、被提名人及其直系亲属不是山东济南百货大楼(集团)股份有限公司前十名股东；
4、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东济南百货大楼(集团)股份有限公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
5、被提名人及其直系亲属不在山东济南百货大楼(集团)股份有限公司前五名股东单位任职；
6、被提名人在最近一年内不具有前五项所列情形；
7、被提名人没有为山东济南百货大楼(集团)股份有限公司该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
四、包括山东济南百货大楼(集团)股份有限公司在内,被提名人及其直系亲属本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山东济南百货大楼(集团)股份有限公司董事会
2003年3月2日于山东济南
附件3山东济南百货大楼(集团)股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘洪渭,作为山东济南百货大楼(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东济南百货大楼集团股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职
六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括山东济南百货大楼(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
声明人：刘洪渭(签名)
2003年3月2日于济南
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司第四届监事会第七次会议于2003年3月4日在公司三楼会议室召开,会议应到监事5名,实际参会监事5名,会议由公司监事会主席安郁厚先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会监事表决,会议形成如下决议：
一、审议通过公司监事会二00二年度工作报告；
公司监事会认为：
1、公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规、制度的要求依法运作,公司重大决策的依据合理、程序合法有效,董事会、股东大会的决策、决议能够得到落实；能够逐步建立、健全和完善公司的内部控制制度,保证公司资产的安全和有效使用；公司董事、经理在执行公司职务时能够勤勉尽责,没有发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；
2、公司2002年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营情况,天一会计师事务所有限责任公司出具的审计报告客观公正；
3、报告期内,公司未募集资金,也没有前期募集资金延续到本期使用情况；
4、公司本年度无重大收购、出售资产情况；
5、公司本年度无重大关联交易事项；
6、公司会计估计变更符合有关规定和法律程序；
二、审议通过关于重新修订公司《监事会议事规则》的议案；
为规范山东济南百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称：公司)运作,完善公司法人治理结构及内部监督机制,确保监事会的议事效率和效果,维护公司、股东及职工正当权益,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,对公司《监事会议事规则》进行重新修订。
重新修订后的《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
该议案尚需公司股东大会审议。
三、审议通过公司二00二年度财务决算报告；
四、审议通过公司二00二年利润分配预案；
五、审议通过公司二00二年年度报告及摘要；
六、关于报告期内公司会计估计变更的说明。
特此公告
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司监事会
二00三年三月四日
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司
关于股票交易实施特别处理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
由于本公司最近两个会计年度的财务报告审计结果显示的净利润均为负值,而且经天一会计师事务所有限责任公司审计,二OO二年末每股净资产为0.76元,低于股票面值1元。按照《上海证券交易所上市规则(2001年修订本)》第九章＂特别处理＂的有关规定,经公司申请,自2003年3月7日起对本公司股票交易实行特别处理,有关情况公告如下：
一、公司证券代码仍为600807,股票简称由＂济南百货＂改为＂ST济百＂；
二、本公司股票交易日的涨跌幅限制由10%改为5%；
三、本公司股票于二OO三年三月六日停牌一天。
特此公告
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司
二OO三年三月四日
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