|
*ST济 百：董监事会会议决议及召开二OO三年第一次临时股东大会的公告
2003-07-15 05:52
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议
及召开二OO三年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2003年7月13日在公司三楼会议室召开,应出席会议董事九名,实际出席会议董事八名,董事宫成生因工作原因未能出席本次会议,授权委托董事邢贵堂代行职权。公司监事、总经理及财务负责人列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议由公司董事长邢乐成先生主持。
经与会董事投票表决,会议形成如下决议：
一、收购山东永安房地产开发有限公司90%股权的决议
为实现公司业务长期发展规划与目标,使公司获得新的发展机遇并逐步提高公司获利能力,为股东带来良好回报,公司拟投资873万元人民币分别收购山东永安企业股份有限公司和山东永大工贸有限公司持有的山东永安房地产开发有限公司50%和40%的股权。
此次股权收购的详细情况将在《股权转让协议》签署后,于公司股东大会召开前5个工作日另行公告。
二、修改《公司章程》部分条款的决议
根据《上市公司章程指引》、股东大会规范意见及公司运作发展的需要,董事会拟对公司章程的部分条款进行修改,具体如下：
(一)原公司章程第十三条为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：日用百货、纺织品、五金交电化工(不含化学危险品)、服装、鞋帽、建筑及装饰材料、日用杂货(不含烟花爆竹)、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车(不含小轿车)、烟(零售)、酒糖茶、食品、饮料的销售；许可范围内的广告业务；柜台出租；工艺美术品(含金银饰品的零售、翻新)、旱冰场、游艺机、游乐场(以上经营仅限分支机构)；电子商务及公用上网服务,电子信息产品及其相关技术与产品的研究、开发、生产、销售、服务、培训。
拟改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：日用百货、纺织品、五金交电化工(不含化学危险品)、服装、鞋帽、建筑及装饰材料、日用杂货(不含烟花爆竹)、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车(不含小轿车)、烟(零售)、酒糖茶、食品、饮料的销售；许可范围内的广告业务；柜台出租；工艺美术品(含金银饰品的零售、翻新)、旱冰场、游艺机、游乐场(以上经营仅限分支机构)；电子商务及公用上网服务,电子信息产品及其相关技术与产品的研究、开发、生产、销售、服务、培训；房地产开发及经营。
(二)原公司章程第九十七条为：董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会行使下列对外投资权、财产处置权、签署合同权：
1、收购或出售的资产总额12个月内累计数占公司最近经审计后净资产40%以下财产的处置权,如法律、法规及规范性文件另有规定的,则依照相关的法律、法规和规范性文件的规定；
2、董事会运用公司资产所做出的风险投资所需资金不得超过公司最近一次经审计的净资产的5%。风险投资范围指证券、风险投资基金、房地产投资。
3、公司拟投资的项目,投资金额12个月内累计数不超过公司最近一次经审计的净资产40%的,由董事会决定。
拟改为：董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会行使下列对外投资权、财产处置权、签署合同权：
1、收购或出售的资产总额(不含流动资产)12个月内累计数占公司最近经审计后净资产40%以下财产(含40%)的处置权,40%以上需经公司股东大会批准,如法律、法规及规范性文件另有规定的,则依照相关的法律、法规和规范性文件的规定；
2、董事会运用公司资产所做出的风险投资所需资金不得超过公司最近一次经审计的净资产的5%。风险投资范围指证券、风险投资基金。
3、公司拟对外投资的项目,投资金额12个月内累计数不超过公司最近一次经审计的净资产40%(含40%)的,由董事会决定,40%以上需经公司股东大会批准。
4、公司以公司资产、权益为公司自身债务进行担保的,若用于担保的资产、权益价值一个会计年度内累计数不超过公司最近一次经审计的总资产40%(含40%)的,由董事会决定,40%以上需经公司股东大会批准。
5、公司原则上不进行担保,与公司签订互保协议的除外,在互保协议范围内的可以担保,所担保的债务金额12个月内累计数不超过公司最近一次经审计的净资产40%(含40%)的,由董事会决定,40%以上需经公司股东大会批准。
其中公司经营范围增加“房地产开发及经营”一项尚需在山东省工商行政管理局进行变更登记。
三、决定召开公司二OO三年第一次临时股东大会,有关事项如下：
(一)股东大会时间：2003年8月20日上午9点。
(二)股东大会地点：济南市泉城路264号公司三楼会议室
(三)股东大会审议议程：
1、审议对《向济南市商业银行借款的决议》进行调整的议案；
该事项的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权,具体情况详见2003年6月24日《上海证券报》、《中国证券报》。
2、审议关于收购山东永安房地产开发有限公司90%股权的议案
3、审议关于修改公司章程部分条款的议案。
(四)出席会议人员及参加方法：
1、截止2003年8月12日下午三点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席会议和参加表决,该委托代表人不必是公司的股东(附授权委托书)。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、会议登记办法：
个人股东亲自出席的,应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；异地股东可用信函或传真方式登记。
4、会议登记时间：
2003年8月15日上午9：00点--11：30,下午2：30—5：30。
5、其他事项
登记地点：山东省济南市泉城路264号公司董事会办公室
联系人：王胜文朱玉芳
电话：0531--60300946912688转3042
传真：0531--6030094
邮编：250011
特此公告
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司
董 事 会
二OO三年七月十三日
附：授权委托书
授权委托书
兹授权 先生/女士,代表本公司/本人出席山东济南百货大楼(集团)股份有限公司二OO三年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人：
受托人身份证号码：
委托日期
委托人签字(盖章)：
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司第四届监事会第七次会议于2003年7月13日在公司三楼会议室召开,会议应到监事5名,实际参会监事5名,会议由公司监事会主席安郁厚先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会监事表决,会议形成如下决议：
一、收购山东永安房地产开发有限公司90%的股权
二、修改《公司章程》部分条款
三、同意召开公司二OO三年第一次临时股东大会
特此公告
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司
监 事 会
二OO三年七月十三日
关闭窗口
|
