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证券代码：600807 股票简称：*ST济百 编号：临2003-021
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司
关于转让山东永安房地产开发有限公司部分股权的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对
公告中的任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称公司)于2003年12月13日与
山东天业房地产开发有限公司(以下简称天业公司)签订了《股权转让协议》,将
公司所持山东永安房地产开发有限公司(以下简称房地产公司)40%的股权以人民
币3968万元的价格转让给天业公司,本次股权的转让未构成关联交易。
公司2003年11月20日召开的第四届董事会十九次会议通过了本次股权转让的
议案(详见2003年11月21日《上海证券报》、《中国证券报》),尚需公司二00三
年第二次临时股东大会批准。
二、交易对方基本情况
1、山东天业房地产开发有限公司成立于1999年7月4日,在山东省工商行政管
理局注册登记；企业性质：有限责任公司；注册地址：济南市历下区十亩园小区
9号楼；法定代表人：曾昭琴；注册资本：800万元；经营范围：房地产开发及信
息咨询(不含中介),建筑材料、钢材、铝材销售；其主要股东为自然人曾昭琴先
生(持有61%股权)、自然人刘庆芳先生(持有39%股权)。
山东天业房地产开发有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产
、债权债务、人员等方面均没有关系,最近五年内没有受过行政、刑事处罚,无涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、天业公司近三年主要财务指标(未经审计) 单位：人民币万元
项目 2003年10月31日 2002年 2001年
总资产 17280.36 14638.87 6254.65
净资产 10725.59 8188.46 2566.74
主营业务利润 1844.93 1794.70 1952.30
净利润 883.24 973.83 943.41
三、交易标的基本情况
1、山东永安房地产开发有限公司是公司持有90%股权的控股子公司,公司控
股子公司济南百大电子商务有限公司持有其10%股权；房地产公司成立于1998年
9月1日,在山东省工商行政管理局注册登记；公司注册资金1000万元人民币；法
定代表人邢乐成先生；企业类型为有限责任公司；主营房地产开发、经营,机械
设备租赁,装饰、装修等。
本次拟转让股权没有设定抵押、质押及其他任何被查封、冻结等限制其所有
权的情形；有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
2、经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限责任公司出具的中和
正信会审字(2003)第2-001号《审计报告》确认,房地产公司最近一年及截止200
3年10月31日的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2003年10月31日 2002年
资产总额 9519.64 3642.73
负债总额 8603.23 2726.28
净资产 916.41 916.45
主营业务收入 0 0
主营业务利润 0 0
净利润 -0.04 -20.63
3、根据具有证券从业资格的山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会
评报字(2003)第75号《资产评估报告书》,评估基准日为2003年10月31日；评估
方法是根据申报评估的各类资产的不同特点,按照操作规范意见和暂行规定的要
求,分别采用不同的评估方法；对流动资产的评估,采用现行市价法；对负债的评
估,在清查核实其真实性、合法性的基础上,以核对无误的帐面值为评估值。
评估前后对照表 单
位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D＝C-B E＝(C-B)/B100%
流动资产 9519.64 9519.64 18525.10 9005.46 94.60
长期投资
固定资产
其中：在建工程
建筑物
设备
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
资产总计 9519.64 9519.64 18525.10 9005.46 94.60
流动负债 8603.23 8603.23 8603.23 0 0
长期负债
负债总计 8603.23 8603.23 8603.23 0 0
净资产 916.41 916.41 9921.87 9005.46 982.69
本次评估净资产增值9005.46万元,主要原因一是本次评估范围内未售开发房
以现实售价为基础计算,其增值实际是对评估基准日以前已投入成本所能带来收
益的合理反映；二是济南市泉城路房地产项目销售情况良好,加上委估资产得天
独厚的商业地理位置及政府调节政策的激励,故其增值是合理的；三是委估资产
特有的交通条件、环境、配套设施、规划设计、建筑规模及房形面积等均使该房
产与周边楼盘相比有着更高的附加值。
四、交易合同主要内容及定价情况
本次股权转让总价格为人民币3968万元,是经双方协商同意,以上述评估报告
为作价依据制定的,受让方将于2003年12月25日前按照出让方的要求支付股权转
让款,转让双方及时办理股权变更登记手续,股权转让协议经出让方股东大会审议
通过后生效。
天业公司自成立以来财务状况良好,公司认为其有支付该股权转让款项的能
力。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置问题,交易完成后不产生关联交易。本次股权
转让所得款项将用于补充公司的流动资金。
六、股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让可以盘活公司资产、补充公司的流动资金,有利于改善公司财
务状况及经营业务的发展,预计可产生3600万元左右的投资收益。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会十九次会议决议；
2、公司与山东天业房地产开发有限公司的《股权转让协议》；
3、山东天业房地产开发有限公司营业执照及近三年财务报表；
4、中和正信会计师事务所有限责任公司及山东海天有限责任会计师事务所
出具的关于山东永安房地产开发有限公司《审计报告》、《资产评估报告书》。
特此公告
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司
2003年12月15日
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