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股票代码：600858 股票简称：ST渤海 编号：临2004-001
银座渤海集团股份有限公司
第七届董事局2004年第一次临时会议决议公告
暨召开2004年度第一次临时股东大会的公告
银座渤海集团股份有限公司第七届董事局2004年第一次临时会议于2004年1
月5日在公司总部召开。会议应到董事6名,实到董事6名,监事会成员列席会议,符
合《公司法》和公司章程规定。会议由董事局主席王仁泉先生主持。
经审议,会议形成如下决议：
一、通过《关于以公司石棚街12号的土地使用权及地面房产向山东银座地产
有限公司增资的议案》：
本公司拟向山东银座地产有限公司进行增资,用于增资的资产为座落于山东
省济南市市中区石棚街12号的土地使用权、地面房产(扣除已经转让给山东淄博
沙发厂的900平方米土地使用权及相关地面房产)以及现金人民币924.19元,增资
金额共计为人民币6628万元,本次增资完成后,山东银座地产有限公司股本总额将
调整为人民币7628万元。
上述用于增资的土地使用权和房屋包括：房屋建筑物共计10项,建筑面积19
,046.18平方米；构筑物及其它辅助设施2项；土地面积30,316.3平方米,土地用
途为工业用地,土地使用年限从2003年9月至2043年8月。根据中和正信会计师事
务所有限责任公司出具的编号为中和正信会评报字2003第2-025号的《资产
评估报告书》,该等土地使用权和房产的评估值为人民币66,279,075.81元。
鉴于本公司董事局成员为6名,其中4名董事系与本次交易存在关联关系的关
联董事,如果关联董事进行回避,董事局无法就该事项形成决议,因此,董事局在审
议本次关联交易事项时关联董事参与表决,全体董事一致表决通过,表决结果如下
：
出席会议的关联董事(即在商业集团及/或其控制的企业任职的董事)4名,同
意4名,反对0名,弃权0名；出席会议的非关联董事2名,同意2名,反对0名,弃权0名
。
公司独立董事对上述议案发表独立意见,认为本次关联交易事项合法、公允
,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
公司监事会对上述议案发表意见,认为本次关联交易切实可行,交易所涉及的
资产已经具有证券从业资格的评估机构评估,交易价格以评估结果为基础,不存在
损害上市公司利益的情形；董事局在审核以上关联交易时,尽职履行了其职责。
该议案将提交股东大会审议,表决时关联股东将回避。
以上议案的内容详见《银座渤海集团股份有限公司关联交易公告》(临2004
-002)。
二、通过《关于公司控股子公司泰安银座商城有限公司向中国农业银行泰安
市分行购买房地产的议案》：
同意公司控股子公司泰安银座商城有限公司以评估价人民币34,647,780.77
元向中国农业银行泰安市分行购买位于泰安市龙潭路2号原泰山商场三期工程主
楼房产及其通过出让方式取得的相应土地使用权(现泰安银座商城有限公司的经
营场所),并将上述议案提交股东大会审议。
公司独立董事对上述议案发表独立意见,认为本次资产购买事项合法、公允
,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；对于泰安银座的长
期持续经营以及降低经营成本均有积极意义。
公司监事会对上述议案发表意见,认为本次资产购买事项切实可行,交易价格
以评估结果为基础,不存在损害上市公司利益的情形；董事局在审核以上资产购
买事项时,尽职履行了其职责。
以上议案的内容详见《银座渤海集团股份有限公司关于控股子公司购买房地
产的公告》(临2004-003)。
三、通过《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于2004年2月7日上午900在济南市南门大街2号泉城大酒店6楼会
议室召开2004年度第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
1.会议时间：2004年2月7日上午900,会期半天。
2.会议地点：济南市南门大街2号泉城大酒店6楼会议室
3.会议议题：
(1)审议《关于以公司石棚街12号的土地使用权向山东银座地产有限公司增
资的议案》；
(2)审议《关于公司控股子公司泰安银座商城有限公司向中国农业银行泰安
市分行购买房地产的议案》。
4.出席人员：
(1)2004年1月30日上海证券交易所收市后在中国证券中央登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席或委托代理人出席本次
股东大会,受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的,应当将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知
中列明之地址,受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
(2)本公司董事、监事、高级管理人员出席会议。
5.会议登记办法：
(1)登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时
间内持如下文件到公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托
代理人持委托人及本人身份证、授权委托书、股东帐户卡；法人股东法定代表人
持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权
的代理人持法定代表人及本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、
法人股东持股凭证；外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳
为准,但公司于2004年2月5日前收到的方视为办理了登记手续。
(2)登记地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层
邮编：250063
联系人：李璐
联系电话：0531-6988888
传真：0531-6966666
(3)登记时间：2004年2月5日900-11301330-1630
(4)其他事项：
股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
(5)授权委托书(见附件)
银座渤海集团股份有限公司董事局
2004年1月7日
附：授权委托书(供参考)
本单位(本人),【】,为银座渤海集团股份有限公司(以下简称″公司″)股东
,持有公司股份数为【】股,股东帐户为【】,兹委托【】先生/女士代为出席公司
2004年度第一次临时股东大会,对会议通知中列明的拟审议事项均可根据其自己
的判断代为行使表决权。
特此授权！
委托人(签章)：
委托人身份证号码：【】
受托人(签字)：
受托人身份证号码：【】
2004年【】月【】日
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