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力诺工业：投资参股、资产置换的关联交易的独立财务顾问报告
2002-03-01 19:39
天同证券有限责任公司关于武汉力诺工业股份有限公司
投资参股、资产置换的关联交易的独立财务顾问报告
一、 释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
力诺工业（或上市公司、公司）：指武汉力诺工业股份有限公司
双虎涂料：指武汉双虎涂料股份有限公司
力诺双虎：指武汉力诺双虎涂料有限公司
力诺集团：指山东力诺集团有限责任公司
力诺新材料：指山东力诺新材料有限公司
华新漆业：指武汉双虎华新漆业有限公司
双虎建涂：指武汉双虎集团建筑涂料工业公司
濮阳力诺: 指濮阳力诺玻璃制造有限公司
上交所：指上海证券交易所
本次投资参股：指武汉力诺工业股份有限公司以其对华新漆业97.91％的权益投资参股武汉力诺双虎涂料有限公司
本次资产置换：指力诺工业以其对双虎建涂67％的权益与濮阳力诺的土地进行置换
评 估 机 构 ：指湖北民信资产评估公司
会计师事务所 ：武汉众环会计师事务所有限责任公司
本财务顾问：指天同证券有限责任公司
元：指人民币元
二、绪言
受力诺工业的委托，天同证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，向力诺工业全体股东出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，对本次交易发表意见。本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（最新修订本）等有关法律、法规、规则，以及力诺工业的《公司章程》、力诺工业与力诺集团、力诺双虎及力诺新材料签署的《 关于武汉力诺工业股份有限公司投资参股武汉力诺双虎涂料有限公司协议书》、力诺工业与濮阳力诺于2002年2月5日签署的《资产置换协议书》、力诺工业关于本次关联交易的董事会决议、审计报告、评估报告等相关资料而制作。
同时,本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本次交易的交易双方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
（二）本报告所发表的意见以上述资料为合理的依据和基准，并假设本次交易双方当事人全面履行交易协议。
（三）本报告不构成对力诺工业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四） 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读力诺工业董事会发布的本次交易的相关公告及其他公开披露信息。
（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息,以作为本报告的补充或修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
三、假设前提
1、现行法律法规无重大变化；
2、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、交易双方提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4、交易双方所签署的协议合法有效,且协议能够正常履行；
5、力诺工业的经营决策不出现重大失误,公司的长期发展战略不出现重大调整；
6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、投资参股关联交易
（一）本次投资参股交易双方的基本情况及其关联关系
1、交易双方基本情况
力诺工业
力诺工业前身是武汉双虎涂料（集团）股份有限公司，1992年5月经武汉市体改委和中国人民银行武汉市分行批准，以原武汉双虎涂料（集团）公司作为主要发起人，与武汉市建设银行信托投资有限公司和湖北省工商银行信托投资公司三家共同发起，采用定向募集方式改制为武汉双虎涂料（集团）股份有限公司。1996年2月5日双虎涂料A股股票在上海证券交易所挂牌上市（证券交易代码600885）。
2001年7月9日，力诺集团以协议方式受让原双虎涂料第二大股东陕西东胜绿色科技有限公司所持有的双虎涂料法人股1024.296万股而成为双虎涂料第二大股东。2001年10月18日，力诺集团和原双虎涂料第一大股东陕西东隆集团有限公司及自然人陈莲娜女士签署了共同投资经营“山东力诺新材料有限公司”的合作协议书，力诺集团通过控股山东力诺新材料有限公司而间接持有双虎涂料2853.396万股法人股（占公司总股本的21.98％）成为双虎涂料实际控制人(详见备查文件《山东力诺新材料有限公司关于受让武汉双虎涂料集团股份有限公司法人股的公告》)。
2001年11月2日经力诺工业2001年第一次临时股东大会通过，双虎涂料与濮阳力诺（濮阳力诺的主要出资人高元坤、丁振芝、申英明同时也是力诺集团的出资人）进行重大资产置换，实现了主营业务由涂料产品为主的传统产业向以高硼硅及其系列产品为主的新材料产业的转变。根据力诺工业发布的公告，此次重大资产置换已于2001年12月28日实施完毕（详见备查文件《武汉力诺工业股份有限公司董事会关于重大资产重组实施结果的公告》）。
2001年11月19日双虎涂料更名为力诺工业，证券代码仍为600885。
法定代表人：申英明
主营业务：太阳能光热转化材料、高硼硅材料及特种玻璃系列产品的制造、销售；以涂料、精细化工产品的制造、销售（国家有专项规定的经营项目经审批后方可经营）；对高新企业的投资，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口、本企业自产的塑料制品、旅游鞋、清漆、瓷器的出口。
注册地址：武汉市桥口区古田路17号；
办公地址：武汉市汉口建设大道618号信合大厦9楼。
力诺集团
力诺集团成立于1994年9月，注册资本5000万元，主营业务包括高硼硅材料及系列产品、药用玻璃、太阳能系列产品及有机硅类精细化工产品，是山东省科学技术委员会认定的高新技术企业，已通过ISO9002国际质量体系认证，拥有自营进出口权。其中的“天然气辅助加热高硼硅玻璃”被国家科技部列入“国家级火炬计划项目”；A级国际标准药用玻璃被国家计委列入“国家高新技术重点示范项目”。
法人代表：高元坤
主营业务：特种玻璃制品、新能源、新材料、建筑材料和化工等。
注册地址：济南高新技术产业开发区华能路3号。
力诺新材料
注册地址：济南商河县石化路10号；
法定代表人：高元坤
注册资本10000万元
主营业务：太阳能集热管、太阳能光电光热转换材料、太阳能热水器及其配套零部件、玻璃新材料、有机硅、精细化工。
力诺双虎
2001年11月双虎涂料与濮阳力诺实施资产置换，将生产太阳能光热转换材料——高硼硅管材的经营性资产与双虎涂料生产涂料的经营性资产进行了置换。之后，濮阳力诺又将其置入的涂料资产转让给力诺集团。力诺集团将这部分涂料资产整合后和力诺新材料于2001年11月29日共同设立组建了力诺双虎。力诺集团和力诺新材料分别占其股权的98％和2％。
注册地址：武汉市桥口区古田路17号；
法定代表人：高元坤；
注册资本：8000万元；
主营业务范围：油漆、精细化工产品的生产及销售、化工设备制造安装、包装容器、五金加工。
2、交易双方的关系
力诺集团直接持有力诺工业法人股1024.296万股，同时又通过控股山东力诺新材料有限公司而间接持有力诺工业2853.396万股法人股（占公司总股本的21.98％），是力诺工业的实际控制人。力诺新材料为力诺工业的第一大股东，同时，力诺集团和力诺新材料又分别拥有力诺双虎98％和2％的股权。因此力诺集团、力诺新材料、力诺双虎与力诺工业之间的交易为关联交易(见附图1)。
（二）本次交易的动因
2001年11月上市公司实施了重大资产置换，公司主业发生了重大变化，由传统的涂料生产型公司转变为以高硼硅等系列产品为主的新材料公司。产业结构的转变给上市公司带来了新生。重组后上市公司资产质量和经营状况有明显改善，2001年力诺工业将实现扭亏为盈（详见备查文件《武汉力诺工业股份有限公司关于2001年业绩的提示性公告》）。
公司将重大资产重组后剩余的涂料资产以投资形式参股力诺双虎，有利于力诺工业进一步实施公司战略性重组，从而集中精力发展新主业，积极稳妥的实施新主业专业化、国际化的发展战略和经营方针。与此同时，也有利于涂料资产的专业化整合，从而充分利用和发挥资产本身及市场、技术、人才等资源的整体优势。
（三）本次交易的主要内容
1、 交易标的
根据力诺工业、力诺集团及力诺新材料于2002年2月5日签署《关于武汉力诺工业股份有限公司投资参股武汉力诺双虎涂料有限公司协议书》，力诺工业拟投入力诺双虎的资产为：
力诺工业控股子公司武汉双虎华新漆业有限公司97.91％的权益资产。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的武众会（2002）009号审计报告，截止2001年12月31日，该公司帐面总资产4365.66万元，负债775.76万元，净资产3589.90万元。2001年度，该公司实现主营业务收入942.21万元，利润－106.53万元。根据湖北民信资产评估公司出具的鄂信评报字（2002）第003号评估报告，武汉双虎华新漆业有限公司97.91％的权益资产的评估值为4173.56万元。
武汉双虎华新漆业有限公司，公司住所：武汉市江汉区解放大道2797号，法定代表人：张福，成立日期：2000年12月，注册资本3696.42万元，主营业务范围：油漆、精细化工产品的制造和销售；化工原料、包装容器、五金加工、金属材料、电子产品的批发和零售。上市公司和武汉华新商贸有限公司分别占其股权比例的97.91％和2.09％。
力诺双虎成立于2001年11月29日，截止2001年12月31日，力诺双虎的帐面资产总额为31,035.05万元，净资产28,321.35万元。
2、本次交易概况
（1） 投资参股协议
2002年2月5日，力诺工业与力诺双虎、力诺集团和力诺新材料签署《关于武汉力诺工业股份有限公司投资参股武汉力诺双虎涂料有限公司协议书》。（详见备查文件《关于武汉力诺工业股份有限公司投资参股武汉力诺双虎涂料有限公司协议书》）。
（2） 定价依据及交易价格
此交易以湖北民信资产评估公司出具的鄂信评报字（2002）第003号《武汉双虎华新漆业有限公司投资参股项目资产评估报告书》的评估结果作为定价依据，在双方充分协商的基础上，最后确认武汉双虎华新漆业有限公司97.91％的权益资产的价格为4173.56万元。
（3）协议生效
协议规定，自双方法定代表人或委托代理人签字、盖章并通过力诺工业股东大会同意后生效。
（4）交易方式及结果
力诺工业以控股公司的权益性资产计4173.56万元投入力诺双虎。投入后，力诺双虎净资产由28,321.35增至32494.91万元,上市公司所投入资产占其净资产的12.84％。
上市公司投资参股力诺双虎后，力诺双虎的股权结构变为：力诺集团85.41％、上市公司12.84％、力诺新材料为1.74％。
五、资产置换关联交易
（一）本次资产置换交易双方的基本情况及其关联关系
1、 交易双方基本情况
力诺工业
详见前文。
濮阳力诺
濮阳力诺于1999年11月经河南省濮阳县工商行政管理局注册成立，以发展太阳能光热转化材料以及高硼硅材料为主业。公司产品主要用于生产太阳能热水器的核心部件－－全玻璃真空太阳能集热管，是一种具有极高热稳定性、化学稳定性和机械强度要求的新材料，被河南省科委认定为高新技术产品，公司被河南省科委认定为“河南省科技进步先进企业”。2001年11月濮阳力诺与双虎涂料实施资产置换，将生产太阳能光热转换材料——高硼硅管材的经营性资产与双虎涂料生产涂料的经营性资产进行了置换。之后，濮阳力诺又将此涂料资产转让给力诺集团。
法人代表：高元坤
主营业务：特种玻璃制造、建筑材料等
注册地址：河南省濮阳县
2、 交易双方的关系
由于濮阳力诺的主要出资人高元坤、丁振芝、申英明同时也是力诺集团的出资人，力诺集团是力诺工业的实际控制人，因而力诺工业与濮阳力诺之间的资产置换交易构成关联交易(见附图1)。
（二）本次交易的动因
双虎建涂是上市公司的全资子公司，能生产九大系列、一百多个花色品种的内墙、外墙乳胶漆和防霉、防水、防火等功能性乳胶漆，并建立了质量管理和质量保证体系，经中国质量协会(QAC)认证，获得ISO9002证书。截止2001年12月31日，该公司帐面总资产1330.97万元，负债538.25万元，净资产 792.72万元；2000年双虎建涂实现主营业务收入548.05万元,利润15.36万元，2001年主营业务收入为533.94万元，利润为65.28万元。中国加入WTO后，建筑涂料产业将面临更大的挑战和机遇, 为了更好地把握机遇和迎接挑战，双虎建涂投入巨资进行设备改造和工艺更新，新建了电脑配色中心、涂料研发信息网、人才培训基地，购入高速啮合机、八吨燃油锅炉等。
2001年11月上市公司所进行的重大资产置换，其中只置入了濮阳力诺的整体经营性资产，与该资产相关的土地使用权未计入在内，为了解决上市公司所涉及的土地使用权问题，上市公司与濮阳力诺之间签定了关于土地租赁的专项协议。
为了使上市公司的运作更加独立，进一步解决资产完整性问题，公司决定将全资子公司武汉双虎集团建筑涂料工业公司的部分权益与濮阳力诺的土地使用权进行置换。
本次资产置换将上市公司向濮阳力诺租赁的土地完全置入，保证了公司资产的完整性，并避免了关联交易，使公司的生产、经营更加独立。
（三）本次交易的主要内容
1、 交易标的
上市公司置出的资产是其全资子公司武汉双虎集团建筑涂料工业公司67％的权益。
武汉双虎集团建筑涂料工业公司，公司住所：武汉蔡甸区郭徐岭乡薛峰村，法定代表人：易光华，成立日期：1992年，注册资本642万元。主营业务范围：建筑系列涂料及其配套产品的技术开发推广及技术服务、开展涂料装饰施工咨询及业务指导。
双虎建涂生产的“双虎牌”系列建筑涂料产品，以其卓越的耐候性、防霉性、抗酸碱性及绿色环保概念，美化和保护了很多的著名建筑。如：黄鹤楼、武汉电视塔、武汉“八七会议”旧址，辛亥首义纪念馆等，且在神龙汽车城、车城高架桥、百事可乐武汉公司、武汉蓝天宾馆、潜江油田、京珠高速公路、桂宁高速和浙、闽、粤沿海高速公路隧道工程等大型工程中被选用，深受用户欢迎。
根据湖北民信资产评估公司出具的鄂信评报字（2002）第002号评估报告，武汉双虎集团建筑涂料工业公司67％权益资产的评估值为532.32万元。根据武汉众环会计师事务所出具的武众会（2002）010号审计报告，截止2001年12月31日，该公司帐面总资产1330.97万元，负债538.25万元，净资产 792.72万元；2001年实现主营业务收入533.94万元，利润65.28万元。
上市公司置入的资产：濮阳力诺的土地使用权。拟置入的土地位于濮阳市濮阳县文留镇采油一厂文三联西侧，土地证号分别为：濮县国用（2001）字第68、69、70号，面积分别为： 19875.0平方米、16644.2平方米，20001.0平方米。总面积为56520.2平方米。根据湖北民信资产评估公司出具的鄂信评报字（2002）第001号评估报告，截止2001年12月31日，该资产的评估值为822.35万元。
双方保证，用于本次置换的资产均系双方各自合法拥有的资产，不存在任何第三方权益。
2、本次交易概况
（1） 资产置换协议
力诺工业与濮阳力诺于2002年2月5日签署的《资产置换协议书》。
（2） 定价依据及价格
此交易以《武汉双虎建筑涂料工业资产置换项目资产评估报告书》鄂信评报字（2002）第002号的评估结果，《濮阳力诺玻璃制造有限公司部分资产置换项目资产评估报告书》鄂信评报字（2002）第001号的评估结果及武汉众环会计师事务所出具的武众会（2002）010号审计报告结果作为定价依据，在双方友好协商的基础上，置入资产的价格为532.32万元，置出资产的价格为822.35万元。
（3）协议生效
协议规定，自双方法定代表人或委托代理人签字、盖章后生效。
（4）支付方式
上市公司以全资子公司武汉双虎集团建筑涂料工业公司的67％权益资产计532.32万元与濮阳力诺所有的土地使用权计822.35万元实施置换。差价290.03万元由力诺工业在协议生效3个月内以现金方式补足。经过本次置换，濮阳力诺和上市公司分别持有该公司67％和33％的股权。
六、独立财务顾问意见
依据武汉众环会计师事务所出具的审计报告，湖北民信资产评估有限公司出具的资产评估报告以及交易双方提供的资料，经过审慎的调查，出于职业判断，我们认为，力诺工业的投资参股和资产置换关联交易符合《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。
1、本次交易的合法性、合规性
（1）本次交易已经力诺工业第三届董事会第十三次会议审议通过。
（2）本次交易双方于2001年2月5日签署了相关协议。
（3）本次交易符合相关法律，法规及公司章程，并严格按照有关规定履行程序并披露有关信息。
2、公平性
（1） 本次关联交易中涉及的交易价格是由交易双方参照专业机构审计和评估结果，并在双方友好协商的基础上确定的，充分体现了本次关联交易的公平合理性，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
（2）根据湖北民信资产评估公司出具的鄂信评报字（2002）第003号《武汉双虎华新漆业有限公司投资参股项目资产评估报告书》，武汉双虎华新漆业有限公司的净资产帐面价值为3589.9万元，调整后的帐面值为3608.99万元，评估价值为4262.65万元，评估增值653.66万元，增值率为18.11％。根据评估报告与我们的调查，评估增值的主要原因是华新漆业的土地使用权的增值，土地使用权采用成本逼近法进行评估，评估增值额为671.84万元，增值率为33.56％。（详见备查文件鄂信评报字（2002）第003号《武汉双虎华新漆业有限公司投资参股项目资产评估报告书》）。我们认为此评估结果公允地反映了资产的市场价值。
（3）本次关联交易依据有关法律、法规和力诺工业董事会决议作出，因此在决策程序上遵守了“公平、公开、公正”的原则。
2、 对力诺工业经营的影响
此次投资参股和资产置换的关联交易将有利于力诺工业更加专注于新主业的发展，走专业化和国际化道路。中国加入WTO后，由于该产业的国际化分工趋势，将给力诺工业带来更大的市场空间和发展机遇，因此集中资源发展新主业将有助于力诺工业形成保持国内市场领先和参与国际竞争的核心竞争力，并有助于提高力诺工业持续经营的能力。另一方面，也有助于保证力诺工业资产的完整性，使上市公司的经营更加独立。
4、关于与控股股东的五分开情况
此次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会影响上市公司与控股股东在人员、资产、财务、经营与机构上的独立性。
5、同业竞争与关联交易
本次投资实施后进一步避免了上市公司涂料业务与力诺双虎在今后业务发展过程中可能出现的同业竞争，也完全避免了上市公司与濮阳力诺之间的关联交易，保证了公司资产的完整，经营的独立。
七、提醒投资者注意的问题
由于本次投资参股交易尚需经力诺工业临时股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在本次股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件
1、力诺工业《公司章程》；
2、力诺工业与力诺集团、力诺新材料及力诺双虎于2002年2月5日签署的《关于武汉力诺工业股份有限公司投资参股武汉力诺双虎涂料有限公司协议书》；力诺工业与濮阳力诺签署的《资产置换协议书》；
3、力诺工业关于本次关联交易的公告；
4、力诺工业关于本次关联交易的董事会决议；
5、审计报告武众会（2002）009号、010号；
6、评估报告鄂信评报字（2002）第001号、第002号、第003号；
7、濮县国用（2001）字第68、69、70号；
8、武汉力诺工业股份有限公司关于2001年业绩的提示性公告；
9、武汉力诺工业股份有限公司董事会关于重大资产重组实施结果的公告；
10、《山东力诺新材料有限公司关于受让武汉双虎涂料集团股份有限公司法人股的公告》。
天同证券有限公司
2002年3月1日
附图1：交易各方关联关系
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