Sprawozdanie Zarządu
z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki
Mex Polska S.A. za rok 2021
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
2
Spis treści
INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ..................................................................................................... 5
1. opis organizacji grupy kapitałowej Mex Polska ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji, a także wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej oraz spółki ................... 5
2. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym ........................................................................................................................ 8
3. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ...................................................................................... 9
4. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach ................................................. 14
5. informacje o rynkach zbytu ............................................................................................................. 14
6. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy ........................................... 14
7. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek Grupy z innymi podmiotami
oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych .................................................... 16
8. informacje o istotnych transakcjach zawartych przez spółkę lub jednostkę od niej zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ............................................................... 17
9. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek ................................................................................................................................ 17
10. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta ................................................. 17
11. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi ................................................................. 19
12. ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi ....................................... 19
13. ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wielkości posiadanych środków..................................................................................... 19
14. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy ................................................................................................................................................. 20
15. charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki ......... 20
16. zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem spółki i jego grupą ........... 21
17. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących .................................................................. 23
18. informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań ...... 23
19. charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, .............................. 23
                                                
3
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
3
20. opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych
w ramach grupy kapitałowej emitenta ................................................................................................... 23
21. opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym ............................................... 24
22. istotne zdarzenia po dniu ............................................................................................................ 24
23. informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach
podjętych w ramach jej realizacji ............................................................................................................ 24
24. wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, .................................................... 24
INFORMACJA O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ – MEX POLSKA S.A. ............................................................ 30
25. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze, ............................................................................................................................................. 30
26. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, ............................................................................... 31
27. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach ............................................. 31
28. informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne .......... 31
29. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności spółki........................................ 31
30. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami
oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych .................................................... 32
31. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek ........................................................................................................... 34
32. informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych
podmiotom powiązanym emitenta ......................................................................................................... 35
33. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach
36
34. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników ................................................................................. 37
35. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy ................................................................................................................................................. 37
36. wszelkie umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny ................................................................................................................................................. 38
37. wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych
lub premiowych opartych na kapitale emitenta ..................................................................................... 39
38. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących .................................................................. 40
                                                      
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
4
39. określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) spółki oraz akcji i
udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących spółki ............................................................................................................................... 40
40. informacje o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ............................................... 41
41. informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................... 42
42. istotne zdarzenia po dniu bilansowym ........................................................................................ 42
43. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ................................................................ 42
44. oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ....................................................................... 43
45. opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ....................................................................................................... 55
46. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji ................................................................... 56
47. wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień .............................................................................................. 56
48. wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, ................................ 56
49. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta ......................................................................................................................... 56
50. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień 57
51. opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta .............................................................. 57
52. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania .............................................................................................. 57
53. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów 57
                                        
5
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
5
INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ
1. opis organizacji grupy kapitałowej Mex Polska ze wskazaniem jednostek
podlegających konsolidacji, a także wskazanie skutków zmian w strukturze
grupy kapitałowej oraz spółki
Charakterystyka grupy na dzień 31.12.2021 r.
Mex Polska S.A. wraz ze spółkami powiązanymi organizacyjnie, kapitałowo i osobowo,
tworzą Grupę kapitałową, która zarządza działającymi restauracjami Grupy, rozwija sieć
posiadanych placówek zarówno ze środków własnych Grupy, jak i poprzez udzielanie
franczyzy na posiadane w swoim portfelu koncepty gastronomiczne niezależnym inwestorom.
Grupa Kapitałowa Mex składa się z spółki kontrolującej Mex Polska i spółek powiązanych
kapitałowo, osobowo lub poprzez umowę franchisingową. Spółki powiązane objęte
konsolidacją przedstawia tabela poniżej. Spółki powiązane prowadziły na dzień 31.12.2021 r.
łącznie 45 bistro i restauracji na terenie całej Polski. W skład ww. placówek wchodziło: (i) 7
restauracji „The Mexican”, (ii) 35 bistro „Pijalnia Wódki i Piwa”, (iii) 2 restauracje pod nazwą
„PanKejk”, (iv) 1 restauracje „Prosty Temat”.
Wyszczególnienie
MEX POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
a) jednostki zależne kapitałowo
Villa Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Villa Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Cafe II Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Cafe Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 78/80 lok. A
Mex P Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85
Mag Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex K Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34
AAD Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Partner Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Master Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Karskiego 5 lok. HBR 51
PanKejk Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19 A lok. BR10
Mex Bistro XVIII Sp. z o.o. (dawniej: Pankejk Poznań Sp. z o.o.) z siedzibą w Łodzi, ul.
Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Pankejk Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji
Wojskowej 25
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
6
Pankejk Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długa 57
PWiP Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 92
PWiP Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Św. Jana 3/5
PWiP Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 13/14
PWiP Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długi Targ 35/38
PWiP Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Wrocławska 8
PWiP Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 19
Mex Bistro I Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20
Mex Bistro III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Mariacka 8 lok. 1
Mex Bistro V Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Plac Nowy 7 lok. U-1
Mex Bistro VII Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu przy ul. Rynek Staromiejski
26/27/Chełmińska 1
Mex Bistro IX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Ruska 51B
Mex Bistro XII Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ul. Staromiejska 6
Mex Bistro XIV Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ul. Podwale 12
Mex Bistro XIX Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 60
Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Bistro XXII Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, ul. Krakowskie Przedmieście 24
Mex Bistro XXIII Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Świętego Mikołaja 8-11
Mex Bistro XXIV Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Bistro XXV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowogrodzka 27
BM Inwest Plus Sp. z o.o. z siedzią w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Kodo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
GF Gastro Friedrichshain UG z siedzibą w Berlinie, Simon-Dach Str.32****
* udział bezpośredni i pośredni , razem 100%
** udział pośredni 100%
*** nie podlegają konsolidacji
**** utracono kontrolę nad spółką, nie podlega konsolidacji
b) jednostki objęte kontrolą w oparciu o umowę franczyzy
Mex Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34
Mex Zgoda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A
Mex Sopot Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 54
Mex Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Kramarska 19
Mex Łódź Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19A
Mex Łódź Piotrkowska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67
c) jednostki stowarzyszone, niepodlegające konsolidacji
Mex Bistro 33 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 33
49%
d) pozostałe podmioty powiązane (powiązania osobowe)
7
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
7
Anado Sp. z o.o. w Likwidacji z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Wlad sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
AD Andrzej Domżał z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 (adres
korespondencyjny)
Sucol Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
e) jednostki nie podlegające konsolidacji prowadzące lokale PWiP na podstawie
umowy franczyzowej:
Bistro Szczecin Sp z o.o. z siedzibą w Szczecinie, ul. Księcia Bogusława X 4/2
BP Invest Piotr Bućko z siedzibą w Legnicy, ul. Zamkowa 8
Cezary Trade Cezary Cyprian Głuszek z siedzibą w Augustowie, rynek Zygmunta
Augusta 28
Charles Izabela Żmujdzin Karol Mikołajczyk S.C. z siedzibą w Białymstoku, ul. Lipowa
3/5/1
Jakub Wiertel Future Business z siedzibą w Pysznicy, ul. Zasanie 11
Joanna Ochnicka-Wlazeł z siedzibą w Pabianicach, ul. Zamkowa 1
Koka Bistro Michał Kowalski Tomasz Kass S.C. z siedzibą w Opolu, ul. Książąt
Opolskich 2-6/1B
M. A. Biznes Marcin Krok z siedzibą w Rzeszowie, ul. Rynek 8
MAJKEL Michał Kaługa z siedzibą w Kielcach, pl. Rynek 16
Mex Bistro IV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowy Świat 22/28/2-3
Michał Ratajczyk Business Consulting z siedzibą w Warszawie, ul. Mahatmy Gandhiego
6/86
Ewelina Grębowiec "NAT-OLI" Skład Opału z siedzibą w Olbrachtowie, Olbrachtów
35c
Nowax Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu, ul. Bytomska 102B
Pragattipro Sp. z o.o. z siedzibą w Tychach, Aleja Jana Pawła II 10
Pijalnia Wódki i Piwa Jakub Nowak z siedzibą w Koszalinie, ul. Zwycięstwa 25
Ratownictwo Medyczne Dawid Duńczyk z siedzibą w Jeleniej Górze, ul. Wrzosowa 33/3
Yulia Varchan z siedzibą w Częstochowie, ul. Jerzego Waszyngtona 18/1
Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Mex Polska, w tym połączenia, przejęcia
lub podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
W trakcie roku obrotowego 2021 nastąpiły zmiany w strukturze Grupy, w stosunku do
stanu jaki był prezentowany na koniec roku 2020 :
W 2021 roku Grupa Mex Polska S.A. utworzyła wraz z innym podmiotem spółkę Mex Bistro
33 Sp. z o.o., w której objęła 49% udziałów.
W 2021 roku w stosunku do Spółki zależnej – GF Gastro Friedrichshain UG
(haftungsbeschränkt) – otwarto postępowanie upadłościowe, w zwiazku z tym Grupa Mex
Polska utraciła faktyczną kontrolę nad spółką GF Gastro Friedrichshain UG i spółka ta nie
podlega konsolidacji.
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
8
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. następujące jednostki zależne wchodzące w skład
Grupy Kapitałowej nie zostały objęte konsolidacją:
Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
GF Gastro Friedrichshain UG z siedzibą w Berlinie, Simon-Dach Str.32
Wymienione powyżej kontrolowane jednostki zależne, których sprawozdania finansowe
wykazują nieistotne wielkości dla realizacji obowiązku rzetelnego i jasnego przedstawienia
sytuacji majątkowej i finansowej Grupy, nie zostały objęte konsolidacją, z wyjątkiem spółki
GF Gastro Friedrichshain UG, nad którą spółka utraciła kontrolę.
Mex Polska S.A. dodatkowo kontroluje poprzez umowę franczyzy spółki wymienione
w punkcie b, z którymi ma silne powiązania organizacyjne.
Mex Polska S.A. posiada silne powiązania organizacyjne ze spółką Mex Master sp. z o.o.
z siedzibą w Łodzi, której 100% udziałów nabyła w 2015 r., a z którą w dniu 31 października
2012 roku zawarła umowę ramową rozwoju sieci franchisingowej „Pijalnia Wódki i Piwa”.
Przedmiotem umowy jest powierzenie Mex Master sp. z o.o. organizacji rozwoju konceptu
„Pijalni Wódki i Piwa” oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem lokali
gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie wyłącza to
możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spółki od niej
zależne lokali gastronomicznych w koncepcie “Pijalnia Wódki i Piwa”.
Mex Master sp. z o.o. jako organizator sieci franchisingowej zobowiązał się do znajdowania
inwestorów i tworzenia ze środków pochodzących od inwestorów nowych lokali
gastronomicznych w koncepcie „Pijalnia Wódki i Piwa” w oparciu o umowy franchisingu
zawierane z Mex Master Sp. z o.o. oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem
lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy.
2. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym
Analiza wyniku finansowego
W 2021 roku Grupa Mex Polska osiągnęła skonsolidowane przychody ze sprzedaży
w wysokości 47 194 tys. zł., wyższe o 13,7% w porównaniu z analogicznym okresem 2020
roku, w którym skonsolidowane przychody wyniosły 41 514 tys. zł. Na wielkość przychodów
zarówno w roku 2021 jak i w roku 2020 miały wpływ wprowadzone w Polsce okresowe
przymusowe zamknięcia wszystkich lokali gastronomicznych przez ponad 2 miesiące
w drugim i ponad 2 miesiące w czwartym kwartale 2020 roku oraz przez prawie 5 miesięcy
9
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
9
2021 roku i dopuszczenie w tym okresie jedynie sprzedaży „na wynos”. Dodatkowo
w pozostałych okresach roku 2020 oraz roku 2021 obowiązywały obostrzenia sanitarne,
wymuszające zmniejszenie ilości miejsc w salach konsumpcyjnych i ogródkach.
Grupa Mex Polska S.A. w roku 2021 osiągnęła skonsolidowany zysk brutto na sprzedaży
w wysokości 6 088 tys. zł., tj. wyższy o 7 297 tys. zł. w porównaniu do 2020 roku, w którym
wystąpiła skonsolidowana strata brutto na sprzedaży w wysokości (-) 1 209 tys. zł. Na
działalności operacyjnej (EBIT) Grupa Mex uzyskała skonsolidowany zysk w kwocie 8 595
tys. zł. w porównaniu ze skonsolidowaną stratą na działalności operacyjnej w roku 2020
w kwocie (-) 10 671 tys. zł., tj. wyższy o 19 266 tys. zł. Skonsolidowana EBITDA w roku
2021 wyniosła 15 779 tys. zł. i była wyższa w porównaniu do analogicznego okresu o 19 192
tys. zł., kiedy wyniosła (-) 3 413 tys. zł. W 2021 roku Grupa Mex Polska S.A. osiągnęła
skonsolidowany zysk netto w kwocie 7 328 tys. zł., tj. o 21 058 tys. zł. wyższy niż w roku
2020, w którym Grupa poniosła skonsolidowaną stratę ma poziomie (-) 13 729 tys. zł.
Na skonsolidowane wyniki 2021 roku miało wpływ szereg zdarzeń, z których najważniejsze
to:
a/ zamknięcie wszystkich lokali gastronomicznych w okresie od 24 października 2020 r. do
15 maja 2021 r. (możliwa tylko sprzedaż „na wynos”), po tym okresie przez kolejne dwa
tygodnie sprzedaż możliwa była tylko w ogródkach gastronomicznych, natomiast miesiąc
czerwiec był pierwszym w roku 2021, kiedy lokale gastronomiczne mogły przyjmować gości,
jednakże z obostrzeniami sanitarnymi wymuszającymi zmniejszenie ilości miejsc w salach
konsumpcyjnych i ogródkach;
b/ efekty negocjacji z wynajmującymi skutkujące zmniejszeniem obciążeń czynszowych
w okresie „lockdownu”;
c/ umorzenie subwencji otrzymanych w ramach Tarczy Finansowej PFR 1.0;
d/ otrzymane wsparcie w ramach tarcz antykryzysowych na: dopłaty do wynagrodzeń
pracowników z Wojewódzkich Urzędów Pracy, dotacje z Powiatowych Urzędów Pracy oraz
umorzenie części składek ZUS;
e/ wysoka frekwencja gości lokali gastronomicznych po ponownym ich uruchomieniu.
3. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Grupa ponosi w związku z działalnością spółek wchodzących w jej skład szereg ryzyk
finansowych.
RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI
Koniunktura w sektorze usług gastronomicznych oraz rozrywkowych uzależniona jest od
ogólnej sytuacji gospodarczej kraju. Na wyniki finansowe spółek Grupy wpływ mają: tempo
wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom wynagrodzeń i wzrost zamożności społeczeństwa, czy
też poziom stopy bezrobocia. Zarządy spółek na bieżąco obserwują dane makroekonomiczne,
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
10
tak, aby w przypadku zmiany warunków gospodarczych odpowiednio modyfikować strategię
działania i rozwoju.
Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla
prowadzonej działalności gospodarczej przez spółki Grupy, co może się przełożyć osiągane
przez nią wyniki finansowe.
RYZYKO ZWIĄZANE Z PANDEMIĄ KORONAWIRUSA COVID-19
Wobec wystąpienia epidemii koronawirusa na świecie, także w Polsce, Zarząd jednostki
dominującej dostosował się do przepisów prawa i w 2020 r. zamknął dla klientów w okresach
ustalonych przez rząd lokale gastronomiczne swoich wszystkich sieci lokali
gastronomicznych: Pijalnia Wódki i Piwa, The Mexican, PanKejk i Prosty Temat. Niektóre
z lokali prowadziły działalność dozwoloną prawem, tj. sprzedaż posiłków z dostawą do
klienta.
Brak przychodów w tak długim okresie, które pokrywałyby generowane koszty, spowodowały
wysokie straty finansowe jakie odnotowała Grupa w 2020 r.
Spółka bardzo intensywnie pracowała nad pozyskaniem możliwie najszerszego
i najkorzystniejszego pakietu pomocowego przeznaczonego dla przedsiębiorców, który by
w możliwie największym stopniu zrekompensował straty powstałe w wyniku zamknięcia
lokali gastronomicznych.
Jednocześnie podjęte zostały działania mające na celu zapewnienie kontynuacji działalności
po ustąpieniu sytuacji kryzysowej, tj. zapewnienie płynności rozliczeń finansowych,
zmniejszenie kosztów związanych z brakiem lub ograniczeniem prowadzonej działalności we
wszystkich prowadzonych punktach.
Niestety trudno jest oszacować, jaki wpływ na gospodarkę Polską będzie miała pandemia
koronowirusa, a także w jakim stopniu i przede wszystkim jak długo będzie oddziaływać na
działalność Grupy. Dynamika wzrostu obrotów po pandemii koronawirusa będzie kluczowym
czynnikiem oddziałowującym na sytuację finansową prowadzonych w ramach Grupy lokali
gastronomicznych.
RYZYKO WYSOKIEJ INFLACJI
W związku z wysoką i ciągle rosnącą inflacją nastąpił wzrost kosztów prowadzenia
działalności gastronomicznej, w tym zarówno wzrost kosztów spożywczych, jak i kosztów
czynszów czy mediów.
Spółki Grupy monitorują rynek dostawców produktów żywnościowych i większość
nabywanych artykułów kupują, od co najmniej dwóch lub więcej dostawców, aby zniwelować
okresowe zagrożenia. Spółki Grupy mają ponadto podpisane terminowe umowy na niektóre
media, co w krótkim czasie ogranicza ryzyko wzrostu ich cen. Koszty czynszów są
waloryzowane o wskaźnik inflacji raz w roku i można się spodziewać ich wzrostu w kolejnych
latach. W związku z powyższym poszczególne lokale gastronomiczne są zmuszone
niwelować wzrosty kosztów poprzez wzrost cen swoich produktów, jednak odbywa się to
11
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
11
okresowo po wyczerpaniu innych metod utrzymania lub podniesienia marży oferowanych dań
i napojów (zmiana asortymentu, zmiana gramatur, itp.), tak aby uchronić się od utraty części
wrażliwych na cenę klientów.
Dodatkowo wysoka inflacja powoduje, że potencjalni Klienci lokali gastronomicznych mają
mniejszą kwotę do dyspozycji na dodatkowe przyjemności z uwagi na wyższe koszty
utrzymania, co może przyczynić się do spadku frekwencji i co za tym idzie spadku
przychodów z działalności Grupy.
RYZYKO ZWIĄZANE Z WOJNĄ NA UKRAINIE
Wybuch wojny w Ukrainie w wyniku inwazji Rosji może spowodować zmniejszenie
skłonności konsumentów do spędzania czasu w lokalach gastronomicznych w wyniku
negatywnych nastrojów oraz przyczynić się do spadku frekwencji konsumentów/turystów
z zagranicy a także wzrost inflacji oraz może negatywnie wpłynąć na ogólna koniunkturę.
Z drugiej strony napływ imigrantów (uchodźców), którzy mogą stać się potencjalnymi
zarówno Klientami jak i pracownikami lokali gastronomicznych. Dalszy rozwój wydarzeń nie
jest możliwy aktualnie do przewidzenia, ale zarząd na bieżąco dokonuje oceny wszelkich
zagrożeń i podejmuje możliwe działania w celu minimalizacji negatywnego wpływu.
RYZYKO NIESTABILNEJ POLITYKI PODATKOWEJ I ZMIAN W STAWCE VAT
Wobec znamiennej w Polsce liczby zmian wprowadzanych rokrocznie do systemu
podatkowego, istnieje ryzyko, że przyszłe zmiany przepisów prawa podatkowego oraz ich
równie zmienne interpretacje sporządzane przez organy podatkowe będą miały negatywny
wpływ na wysokość opodatkowania poszczególnych spółek, a to z kolei wpłynie na
działalność i wyniki operacyjne Grupy.
RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Zgodnie z szacunkami przeprowadzonymi przez Zarząd Spółki dominującej istnieje
potencjalne ryzyko utraty płynności wynikające z czasu trwania pandemii. W celu
ograniczenia ryzyka utraty płynności związanej z tymi wydarzeniami Spółka dominująca
będzie prowadziła z wyprzedzeniem rozmowy w sprawie ewentualnego uzyskania kredytów
bankowych na pokrycie ewentualnych braków środków finansowych.
RYZYKO KREDYTOWE
Na ryzyko kredytowe narażone są głównie należności oraz udzielone pożyczki do jednostek
powiązanych. Nie można wykluczyć, że jednostki powiązane nie dokonają spłaty pożyczek
czy należności w przewidzianych terminach. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka
dominująca ogranicza kwoty udzielanych pożyczek.
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
12
RYZYKO ZWIĄZANE Z ZABEZPIECZENIAMI
W związku z zaciągniętym kredytem w mBanku Spółka dominująca dokonała zabezpieczeń
ww. zobowiązań z tytułu kredytu w postaci:
- weksla in blanco spółki,
- cesji na rzecz banku wierzytelności należnych Spółce od spółek zależnych i franczyzowych
- kaucji pieniężnej w kwocie 1.200 tys. zł
- zastawu rejestrowego na prawie ochronnym na znaku towarowym “Pijalnia Wódki i Piwa”
Istnieje ryzyko, że w przypadku braku możliwości terminowej spłaty ww. zobowiązań Spółka
dominująca może na skutek zaspokojenia się wierzycieli z ww. zabezpieczeń utracić płynność
finansową i kredytodawca skorzysta z ustanowionych zabezpieczeń. W celu ograniczenia
ryzyka wykorzystania zabezpieczenia przez bank kredytujący Mex Polska S.A. dokonuje
okresowych ocen opłacalności inwestycji i jej bezpieczeństwa.
RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW PRACY
Wobec planów wprowadzania zmian do systemu związanego z wynagrodzeniami
pracowników istnieje ryzyko, że przyszłe zmiany przepisów ubezpieczeń społecznych oraz
ich równie zmienne interpretacje będą miały negatywny wpływ na wysokość kosztów pracy
poszczególnych spółek, a to z kolei wpłynie na działalność i wyniki operacyjne Grupy.
RYZYKO ZWIAZANE Z NIEWYKORZYSTANIEM AKTYWÓW W POSTACI
ODROCZONEGO PODATKU PRZEZ SPÓŁKI GRUPY
Ryzyko wynika przede wszystkim z tego, że wyniki finansowe podmiotów Grupy mogą
osiągnąć mniejsze zyski, niż są zakładane i w okresie pięcioletnim nie uda się w pełni
wykorzystać aktywa na podatek odroczony. W celu ograniczenia tego ryzyka spółka
dominująca na bieżąco monitoruje wyniki poszczególnych spółek Grupy, analizuje
możliwości i plany, a następnie weryfikuje z aktualnym stanem aktywów z tego tytułu.
RYZYKO ZWIĄZANE Z OTWIERANIEM RESTAURACJI POZA POLSKĄ
Otwieranie, przejmowanie restauracji poza Polską rodzi ryzyka związane z brakiem
wystarczającej znajomości rynku, zwyczajów konsumenckich, regulacji prawnych
i podatkowych, uwarunkowań politycznych i historycznych danego kraju. Tym samym proces
budowania lokali poza granicami znanych rynków gastronomicznych wymaga, szczególnie
w pierwszym okresie ekspansji, dodatkowych nakładów finansowych i zwiększa ryzyko
porażki. Grupa na dzień dzisiejszy nie planuje nowych otwarć lokali gastronomicznym poza
Polską. W 2022 roku spółka utraciła kontrolę na niemiecką spółką zależną, która została
postawiona w stan upadłości.
13
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
13
RYZYKO ZWIAZANE Z INWESTYCJAMI W NOWE LOKALIZACJE W POLSCE
Otwieranie czy przejmowanie restauracji rodzi ryzyka związane z brakiem wystarczającej
wiedzy odnośnie trafnego określenia, czy dane miejsce jest odpowiednio dobre do
prowadzenia lokalu gastronomicznego. Dzięki odpowiednim analizom oraz zdobytemu
doświadczeniu Zarząd Mex Polska S.A. stara się minimalizować ryzyko nietrafienia
inwestycji w konkretnej lokalizacji.
RYZYKO NIEPRZEDŁUŻENIA UMÓW NAJMU
Ryzyko wynika przede wszystkim z tego, że dobrze działające lokale gastronomiczne są
narażone na próby przejęcia danej lokalizacji przez konkurencję po zakończeniu umowy
najmu lub też nieprzedłużenia umowy ze względów losowych. W celu ograniczenia ryzyka
Grupa stara się z dużym wyprzedzeniem przedłużać umowy najmu. Ważnym argumentem jest
też to, że umowy są długoterminowe (najczęściej dziesięcioletnie), a spółki Grupy Mex są
postrzegane jako bardzo rzetelni płatnicy czynszu.
RYZYKO UTRATY ZEZWOLENIA NA SPRZEDAŻ NAPOJÓW ALKOHOLOWYCH
Prowadzenie lokali gastronomicznych, w których sprzedawane są duże ilości napojów
alkoholowych, a jednocześnie sprzedaż tych napojów jest kluczowa dla rentowności danego
lokalu zawsze narażone jest na utratę zezwolenia na sprzedaż napojów alkoholowych. Aby
zminimalizować ryzyko spółki Grupy Mex prowadzące poszczególne lokale bardzo
restrykcyjnie przestrzegają wszystkich wytycznych i obwarować, które gwarantują utrzymanie
zezwolenia na sprzedaż alkoholu bądź jego ponowne otrzymanie.
RYZYKO WPROWADZANIA NOWYCH KONCEPTÓW GASTRONOMICZNYCH
Wprowadzenie na rynek nowego konceptu gastronomicznego zawsze obarczone jest ryzykiem
nieprzyjęcia go przez konsumentów. Zarząd Grupy zawsze wnikliwie analizuje potrzebę
wprowadzenia nowego konceptu, a następnie nowy koncept wprowadzany jest
w pilotażowym, ściśle wyselekcjonowanym, lokalu, z którego Grupa może w razie potrzeby
zrezygnować. Wówczas wynik Grupy obciążony jest kosztami związanym z wybudowaniem
lokalu gastronomicznego w ramach nowego konceptu.
RYZYKA WYNIKAJĄCE ZE SPRAW SĄDOWYCH W GRUPIE
W ramach Grupy toczy się wiele postepowań sądowych. Niektóre z nich dotyczą
potencjalnych roszczeń od poszczególnych spółek z Grupy, inne dotyczącą należnych
odszkodowań. Negatywne rozstrzygnięcia tych postępowań mogą narazić Grupę na
dodatkowe koszty, brak rekompensaty utraconych przychodów czy też utratę przyszłych
przychodów. Aby zminimalizować ryzyko Grupa korzysta z renomowanej Kancelarii Prawnej
do prowadzenia wszystkich spraw o charakterze prawnym i administracyjnym, a także
wszystkich spraw sądowych.
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
14
4. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach
W 2021 roku Grupa osiągała przychody głównie z tytułu sprzedaży usług gastronomicznych
i nie zaszły znaczące zmiany w zakresie procentowego udziału w sprzedaży podstawowych
produktów i usług w stosunku do przekazywanych wcześniej danych.
5. informacje o rynkach zbytu
Przychody Grupy były w 2021 r. realizowane w Polsce.
W ocenie spółki dominującej nie istnieje uzależnienie wobec odbiorców ze względu na fakt,
że produkty restauracji kierowane są do szerokiej liczby indywidualnych klientów.
Restauracje prowadzone przez spółki należące do Grupy działają w dużych miastach Polski
i zaopatrują się głównie na rynkach lokalnych. Wśród najważniejszych dostawców towarów
i produktów znajduje się m.in. Coca-Cola HBC Polska Sp. z o.o., Grupa Żywiec S.A. CEDC
International Sp. z o.o., Distribev Sp. z o.o. W ocenie spółki dominującej nie istnieje
uzależnienie od dostawców ze względu na ich stosunkowo niewielkie udziały w dostawach
ogółem oraz możliwość znalezienia alternatywnych dostaw.
6. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy
W dniu 26 stycznia 2021 roku Spółka Mex Polska S.A. jako kredytobiorca zawarła z mBank
S.A. z siedzibą w Warszawie jako kredytodawcą umowę o kredyt obrotowy ze stałym
oprocentowaniem 3,45% w wysokości 1.700.000,00 PLN z przeznaczeniem na finansowanie
bieżącej działalności.
Zabezpieczeniem spłaty Kredytu są: weksel in blanco, gwarancja de minimis udzielona przez
Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 1.360.000,00 PLN, tj. kwotę gwarancji stanowiącą
80% kwoty Kredytu, na okres od dnia wpisu gwarancji do Rejestru BGK do dnia 19 kwietnia
2024 roku oraz zastaw rejestrowy na słowno-graficznym znaku towarowym „Pijalnia Wódki
i Piwa”, zarejestrowanym przez Urząd Patentowy RP pod nr R.260736.
Mex Polska S.A. zobowiązana jest do spłaty Kredytu w trzydziestu sześciu ratach, przy czym
pierwsze trzy raty wynoszą 0 zł, raty od nr 4 do 12 wynoszą po 30.000,00 zł, raty od nr 13 do
35 wynoszą po 50.000,00 zł. Ostatnia rata w wysokości 280.000 zł płatna będzie w dniu 19
stycznia 2024 roku.
W związku z objęciem Kredytu zabezpieczeniem w postaci gwarancji BGK de minimis Spółka
otrzymała preferencję w postaci wydłużenia okresu kredytowania o jeden rok w stosunku do
okresu kredytowania, który przyznany byłby przez Bank, gdyby Kredyt nie był objęty
gwarancją BGK de minimis.
Uruchomienie Kredytu nastąpiło po przedstawieniu przez Kredytobiorcę dokumentów
potwierdzających skuteczne ustanowienie zabezpieczeń przewidzianych Umową,
15
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
15
oświadczenia o niezaleganiu w płatnościach wobec US i ZUS nie starszego niż 30 dni od dnia
podpisania Umowy oraz po wpisaniu gwarancji de minimis do Rejestru BGK.
Uruchomienie Kredytu zrealizowano jednorazowo następnego dnia roboczego, po spełnieniu
warunków uruchomienia Kredytu oraz po dostarczeniu do Banku:
1. potwierdzenia spłaty pożyczki otrzymanej od osoby fizycznej (ze środków własnych Mex
Polska S.A.) w wysokości 2.500.000,00 zł i całkowitego rozliczenia zobowiązań z tego tytułu.
2. dokumentów/wniosków dot. zwolnienia zabezpieczeń ww. pożyczki, w tym potwierdzenia
złożenia we właściwym Sądzie Rejonowym prawidłowo wypełnionego i opłaconego wniosku
o wykreślenie wpisu z zastawu na w/w znaku towarowym „Pijalnia Wódki i Piwa”.
Spółka Mex Polska S.A. zobowiązała się do utrzymywania średniomiesięcznych wpływów
w każdym kwartalnym okresie weryfikacji na rachunku bieżącym prowadzonym w Banku na
poziomie nie niższym niż 100% obrotów wszystkich podmiotów z Grupy Mex Polska.
W przypadku niedotrzymania tego zobowiązania Bank, po upływie danego okresu
weryfikacji, ma prawo pobrać prowizję za brak wpływów na rachunek zgodnie z taryfą.
Mex Polska zobowiązała się także do utrzymywania następujących wskaźników finansowych:
1. marża zysku ze sprzedaży rozumiana jako stosunek zysku ze sprzedaży i przychodów ze
sprzedaży nie mniej niż 3,5%, przy czym pierwsza weryfikacja tego wskaźnika miała nastąpić
po danych za 30.06.2021 r.,
2. wskaźnik płynności bieżący nie mniejszy niż 0,5,
3. wskaźnik kapitały własne/aktywa nie mniejszy niż 15%,
4. wskaźnik DSCR nie niższy niż 1,25.
Weryfikacja w/w wskaźników będzie dokonywana w oparciu o dane skonsolidowane
w okresach kwartalnych. W przypadku niedotrzymania tego zobowiązania Bank jest
uprawniony do wyznaczenia nowej stałej stopy procentowej w wysokości 4,31% p.a.
Mex Polska S.A. zobowiązała się ponadto do:
1. nieudzielania poręczeń i gwarancji za inne podmioty z Grupy Kapitałowej, za wyjątkiem
tych, których gwarantem jest Bank,
2. niezaciągania zobowiązań kredytowych w bankach, na rynkach kapitałowych,
w podmiotach powiązanych bez pisemnej zgody Banku,
3. traktowania zobowiązań wobec Banku, wynikających z Umowy, przynajmniej na równi
z wszystkimi innymi obecnymi i przyszłymi zobowiązaniami z tytułu zadłużenia finansowego,
z wyjątkiem zobowiązań, których wykonanie jest uprzywilejowane na mocy bezwzględnie
obowiązujących przepisów prawa,
4. niedokonywania wypłat dywidendy w przypadku naruszenia minimalnego wymaganego
poziomu wskaźnika DSCR.
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
16
Raportem nr 5/2021 z dnia 5 marca 2021 r. Zarząd Mex Polska S.A. z siedzibą w Łodzi
poinformował, że do dnia 05.03.2021 osiemnaście spółek zależnych kapitałowo od Mex
Polska S.A. otrzymało z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A., w ramach programu „TARCZA
FINANSOWA 2.0 POLSKIEGO FUNDUSZU ROZWOJU DLA MIKRO, MAŁYCH
I ŚREDNICH FIRM", subwencje finansowe, których łączna wartość wyniosła 2,7 mln zł.
Spółki pozyskały Subwencję ze środków publicznych, które zostały przeznaczone na
realizację rządowego programu udzielania przedsiębiorcom wsparcia finansowego w związku
ze skutkami pandemii koronawirusa SARS-CoV-2. Zgodnie z dokumentami programowymi
oraz umową otrzymania Subwencji, Subwencja może podlegać całkowitemu umorzeniu jeżeli
zostaną spełnione warunki określone w regulaminie Programu Polskiego Funduszu Rozwoju.
Z uwagi na konieczność wskazania we wniosku o przyznanie Subwencji danych finansowych
opartych częściowo na prognozach, na podstawie których wyliczana była wysokość
Subwencji, ostateczne rozliczenie kwoty udzielonej Subwencji nastąpi w terminie po
31 października 2021, jednakże nie później niż do 31 lipca 2022 umorzeniu będzie podlegać
część Subwencji niepodlegająca zwrotowi.
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy otrzymane, a nie rozliczone
subwencje zostały wykazane w pozycji kredyty i pożyczki. Na dzień 31.12.2021 roku wartość
otrzymanych subwencji dla całej Grupy kapitałowej w ramach tarczy finansowej nr 2
w kwocie 4,7 mln zł.
Poza ww. umowami w okresie 2021 r. spółki Grupy, w tym Mex Polska S.A., nie zawarły
znaczących umów dla ich działalności, w tym znanych Spółce ani spółkom z Grupy umów
zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami).
7. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek Grupy
z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych
Grupa Mex Polska S.A. składa się z podmiotów, które są powiązane zarówno kapitałowo,
organizacyjnie jak i osobowo z innymi podmiotami. Szczegółowe informacje na ten temat
przedstawiono w punkcie 1 niniejszego sprawozdania.
Mex Polska S.A. posiada udziały w ww. spółkach zależnych, kontroluje podmioty z którymi
współpracuje na mocy podpisanej umowy franczyzy. Dodatkowo poprzez osoby nadzorujące
i zarządzające Spółką posiada powiązania osobowe z podmiotami wymienionymi w tabeli,
o której mowa powyżej w pozycji oznaczonej powiązania osobowe.
Mex Polska S.A. posiada silne powiązania organizacyjne ze spółką Mex Master sp. z o.o.
z siedzibą w Łodzi, której 100% udziałów nabyła w 2015 r., a z którą w dniu 31 października
2012 roku zawarła umowę ramową rozwoju sieci franchisingowej „Pijalnia Wódki i Piwa”.
17
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
17
Przedmiotem umowy jest powierzenie Mex Master sp. z o.o. organizacji rozwoju konceptu
„Pijalni Wódki i Piwa”.
Mex Master sp. z o.o. jako organizator sieci franchisingowej zobowiązał się do znajdowania
inwestorów i tworzenia ze środków pochodzących od inwestorów nowych lokali
gastronomicznych w koncepcie „Pijalnia Wódki i Piwa” w oparciu o umowy franchisingu
zawierane z Mex Master Sp. z o.o. oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem
lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie
wyłącza to możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spółki
od niej zależne lokali gastronomicznych w koncepcie “Pijalnia Wódki i Piwa”.
W 2021 roku spółki Grupy nie inwestowały w papiery wartościowe, instrumenty finansowe,
wartości niematerialne i nieruchomości.
8. informacje o istotnych transakcjach zawartych przez spółkę lub jednostkę
od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż
rynkowe
Wszystkie transakcje zawarte przez “Mex Polska” S.A. lub podmioty od niej zależne
z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych. Wartość transakcji
zawartych z podmiotami powiązanymi zaprezentowana została w notach do sprawozdania
finansowego “Mex Polska” S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021r,
9. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym spółki Grupy, za wyjątkiem Mex Polska S.A,
(umowy wymienione i opisane w punkcie 6 niniejszego dokumentu - umowy znaczące) nie
zaciągały kredytów i pożyczek o istotnej wartości od podmiotów zewnętrznych.
10. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym
emitenta
Zobowiązania warunkowe
Opis udzielonej
gwarancji/poręczenia
Odbiorca
poręczenia
Tytuł
Walu
ta
Kwota
gwarancji/
poręczenia
Termin
wygaśnięcia
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
Union Investment Real Estate
Gmbh
Villa Łódź Sp. Z
o.o.
zabezpieczenie terminowej
spłaty zobowiązań za najem
lokalu HBR 51A
PLN
203 886,96
30.06.2022
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
Pankejk Łódź Sp.
Z o.o.
zabezpieczenie terminowej
spłaty zobowiązań za najem
lokalu HBR 10
PLN
266 104,65
14.06.2022
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
18
Union Investment Real Estate
Gmbh
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
Capital Park Sp. z o.o.
PanKejk Gdańsk
Sp. Z o.o.
zabezpieczenie terminowej
spłaty zobowiązań za najem
lokalu użytk. Przy ul. Długiej
57 w Gdańsku
PLN
170 427,00
31.01.2022
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
IMN Sp. z o.o.
Mex Bistro
XXIII Sp. z o.o.
zabezpieczenie terminowej
spłaty zobowiązań za najem
lokalu użytk. przy Św.
Mikołaja 8-11 we Wrocławiu
PLN
100 000,00
30.06.2022
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
WHN SA
PWiP Warszawa
Sp. z o.o.
zabezpieczenie terminowej
spłaty zobowiązań za najem
lokalu użytk. przy ul.
Szpitalnej 1 w Warszawie
PLN
121 770,00
03.11.2022
Poręczenie Cafe Bis Sp. z o.o. na
rzecz DALMOR SA zg. z
aneksem nr 3 z 13/02/2020
Cafe Bis Sp. z
o.o.
zabezpieczenie
dofinansowania prac
remontowych w restauracji
PLN
31 500,00
31.12.2030
Weksel in blanco wobec BNP
Paribas Leasing Services Sp. z
o.o. z tytułu zakupu środka
trwałego
BNP Paribas
Leasing Services
Sp. z o.o.
zabezpieczenie spłaty zakupu
środka trwałego
PLN
8 893,28
13.07.2022
Weksel in blanco wobec PKO
Leasing S.A. z tytułu zakupu
środka trwałego
PKO Leasing
S.A.
zabezpieczenie spłaty zakupu
środka trwałego
PLN
32 653,51
20.01.2024
Weksel in blanco wobec
mLeasing Sp. z o.o. z tytułu
zakupu środka trwałego - AAD
mLeasing Sp. z
o.o.
zabezpieczenie spłaty zakupu
środka trwałego
PLN
285 255,37
15.06.2026
Weksel in blanco wobec
mLeasing Sp. z o.o. z tytułu
zakupu środka trwałego - MEX
Master
mLeasing Sp. z
o.o.
zabezpieczenie spłaty zakupu
środka trwałego
PLN
16 382,40
15.06.2022
Zobowiązanie warunkowe z
tytułu odpraw dla zarządu
Paweł
Kowalewski,
Paulina Walczak,
Andrzej Domżał
zabezpieczenie wypłaty
odpraw dla zarządu
PLN
3 423 540,00
11.07.2024
Razem udzielone poręczenia
4 660 413,17
Należności warunkowe
Opis otrzymanej
gwarancji/poręczenia
Odbiorca
poręczenia
Tytuł
Walu
ta
Kwota
gwarancji/
poręczenia
Termin
wygaśnięcia
Poręczenie BGK w wysokości
80% kredytu inwestycyjnego nr
49/007/21/Z/OB
mBank
zabezpieczenie spłaty kredytu
inwestycyjnego mBank
PLN
1 168 000,00
19.04.2024
Poręczenie BGK w wysokości
80% kredytu w rachunku
bieżącym
mBank
zabezpieczenie spłaty kredytu
w rachunku bieżącym mBank
PLN
400 000,00
03.06.2022
Poręczenie BGK w wysokości
80% linii kredytowej mBank nr
49/073/21/Z/VX
mBank
zabezpieczenie spłaty linii
kredytowej udzielonej przez
mBank
PLN
480 000,00
30.01.2024
Razem otrzymane poręczenia
2 048 000,00
19
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
19
11. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi
w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na
dany rok
Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych dla Grupy Kapitałowej na rok 2021.
12. ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi
W 2021 r. Emitent i pozostałe spółki Grupy starały się regulować zobowiązania handlowe na
bieżąco, choć nie zawsze było to możliwe ze względu na pandemię związaną z koronawirusem
COVID-19, płaciły na czas ciążące na nich zobowiązania wynikające z zaciągniętego kredytu
i umów leasingu. Na ryzyko kredytowe narażone są głównie należności oraz udzielone
pożyczki przez Mex Polska S.A. do jednostek powiązanych. Nie można wykluczyć, że
jednostki powiązane nie dokonają spłaty pożyczek czy należności w przewidzianych
terminach. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka dominująca ogranicza kwoty udzielanych
pożyczek, konsoliduje udzielone kredyty wydłużając terminy ich spłat. W styczniu 2021 roku
spółka Mex Polska S.A. uzyskała dodatkowe finansowanie w postaci kredytu obrotowego
szczegółowo opisane w punkcie 6. Także w styczniu 2021 roku spółka Mex Polska S.A.
dokonała spłaty pożyczki na rzecz osoby fizycznej w kwocie 2 500 000 zł. udzielonej na
podstawie umowy pożyczki z dnia 27 lipca 2013 roku.
13. ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków
Zgodnie z informacją opublikowaną rb. nr 11 /2021 z dn. 14.04.2021) Spółka wycofała się
z realizacji strategii opisanej w opublikowanym dokumencie „Założenia strategiczne do
planów rozwoju Mex Polska S.A. na lata 2020 – 2022” (Raport bieżący nr 21/2019 z 3 grudnia
2019 r.),
Lokale gastronomiczne Grupy na skutek wprowadzonego zakazu prowadzenia stacjonarnej
działalności gastronomicznej, biorąc pod uwagę rok 2020 i 2021, nie prowadziły stacjonarnej
działalności gastronomicznej łącznie przez ponad 9 m-cy, a w większości pozostałych
miesięcy wskazanego okresu prowadziły działalność w zaostrzonym reżimie sanitarnym,
którego zasady uniemożliwiały uzyskanie wyników finansowych na poziomie generowanym
w placówkach gastronomicznych Grupy Mex w latach poprzednich. W związku z powyższym
po otwarciu placówek gastronomicznych) działalność Grupy będzie koncentrować się na
utrzymaniu płynności finansowej i stopniowym dochodzeniu do wyników, jakie Grupa
prezentowała przed wybuchem pandemii. Zarząd zakłada, że po pokryciu poniesionych strat
z okresu pandemii, działania Mex Polska S.A i jego Grupy Kapitałowej koncentrować się będą
na odbudowie wielkości sieci, a następnie na jej rozwoju, przy uwzględnieniu warunków
otoczenia gospodarczego i posiadanych zasobów umożliwiających jego realizacje.
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
20
14. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik
z działalności za rok obrotowy
Czynnikiem nietypowym mającym wpływ na działalność i wynik Grupy w tym jednostki
dominującej Mex Polska S.A. była pandemia wywołana zachorowaniami wywołanymi
koronawirusem Covid - 19. Gastronomia w ramach której prowadzą działalność spółki Grupy
została zamknięta na ponad cztery miesiące 2020 r. i prawie 5 miesięcy w roku 2021,
a w miesiącach w których lokale gastronomiczne były otwarte dla gości wprowadzone
obostrzenia sanitarne (głównie limitowana liczba gości w lokalu) oraz ich ostrożność i obawy
przed zarażeniem się wirusem spowodowały, że osiągane wyniki finansowe były znacząco
niższe aniżeli odnotowane w latach ubiegłych. O wpływie pandemii na działalność i wyniki
Grupy spółka Mex Polska informowała rynek zarówno w raportach bieżących (nr 5 z dn.
16.03.2020, 14/2020 z dn. 09.05.2020, nr 20/2020 s dn. 10.08.2020), jak i raportach
okresowych.
Kolejnym czynnikiem nietypowym była rekomendacja Zarządu dotycząca uchylenia
Programu Motywacyjnego za lata 2019, 2021 i 2022 z dnia 25 października 2021 roku.
Decyzja o zarekomendowaniu najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu uchylenia Programu
Motywacyjnego podyktowana była przede wszystkim wpływem pandemii koronawirusa
Covid – 19 na osiągane przez Grupę Kapitałową Mex Polska wyniki finansowe. W okresie od
24 października 2020 r. do 15 maja 2021 roku wprowadzono w Polsce okresowe przymusowe
zamknięcie wszystkich lokali gastronomicznych (możliwa tylko sprzedaż „na wynos”). Po
tym okresie przez kolejne dwa tygodnie sprzedaż mogła być realizowana tylko w ogródkach
gastronomicznych. Nie można było wówczas wykluczyć, że z uwagi na pogarszającą się
sytuację epidemiologiczną, w najbliższych miesiącach zostaną po raz kolejny wprowadzone
ograniczenia w prowadzeniu działalności gastronomicznej.
15. charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju Spółki i Grupy
Oprócz opisanego w punkcie 14 niniejszego sprawozdania wpływu pandemii na działalność
Grupy Mex Polska, Zarząd Spółki dominującej dostrzega zewnętrzne i wewnętrzne czynniki
istotne dla rozwoju Spółki i Grupy. Najważniejszym czynnikiem zewnętrznym, ogniskującym
większość pozostałych, jest wzrost krajowego PKB. Jak pokazują badania rozwój rynku
gastronomicznego jest ściśle związany ze wzrostem PKB. Publikowane informacje przed
wybuchem pandemii dotyczące kolejnych 2 - 3 lat, w zależności od źródła, mówiły
o wzrostach rok do roku tego wskaźnika rzędu 3,2 – 3,7%.
Niestety na wzrost PKB może mieć też wpływ wojna w Ukrainie wywołana na skutek agresji
Rosji zapoczątkowanej w lutym 2022 roku. Wprowadzone przez Unię Europejską i Stany
21
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
21
Zjednoczone Ameryki sankcje na Rosję, będące skutkiem wspomnianej agresji mają
olbrzymie przełożenie na ceny wielu surowców, takich jak ropa naftowa, gaz, zboża i wiele
innych, które mają z kolei wpływ na rosnące ceny towarów powodując inflację, która zaczęła
już rosnąć w drugiej połowie 2021 roku.
Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Emitenta należy zaliczyć długoletnie
doświadczenie w działalności na rynku gastronomicznym w Polsce, wykwalifikowana kadra,
sprawna organizacja, ugruntowana pozycja na rynku posiadanych przez Spółkę konceptów
gastronomicznych, szczególnie “Pijalnia Wódki i Piwa”, “The Mexican”. Wymienione sieci
zajmują czołową pozycję w swojej kategorii na polskim rynku gastronomicznym.
Z uwagi na pandemię i jej uwarunkowania Grupa wycofała się z realizacji Założeń
strategicznych na lata 2020 – 2022, o czym poinformowała raportem bieżącym nr 11 z dnia
14.04.2011 r.
Grupa posiada jasno sprecyzowane założenia odnośnie tego na jakich działach będzie
koncentrować się jej aktywność po uchyleniu zakazu działalności gastronomicznej w Polsce.
Działalność Grupy będzie koncentrować się na utrzymaniu płynności finansowej
i stopniowym dochodzeniu do wyników, jakie Grupa prezentowała przed wybuchem
pandemii. Zarząd zakłada, że po pokryciu poniesionych strat z okresu pandemii, działania
Emitenta i jego Grupy Kapitałowej koncentrować się będą na odbudowie wielkości sieci,
a następnie na jej rozwoju, przy uwzględnieniu warunków otoczenia gospodarczego
i posiadanych zasobów umożliwiających jego realizacje.
Strategia na lata 2020 – 2022 r., z której spółka Mex Polska S.A się wycofała, zakładała
jednoczesny rozwój wszystkich zarówno posiadanych, jak i nowo tworzonych
(zaprojektowanych i budowanych w ramach Grupy) sieci restauracji, w różnych segmentach
rynku gastronomicznego.
16. zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem spółki
i jego grupą kapitałową
ZARZĄD EMITENTA
Skład Zarządu w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 28.06.2021 r.:
Paweł Jerzy Kowalewski – Prezes Zarządu
Paulina Walczak – Wiceprezes Zarządu
Piotr Mikołajczyk –Wiceprezes Zarządu
Dariusz Kowalik – Członek Zarządu
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
22
Skład Zarządu w okresie od dnia 29.06.2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania:
Paweł Jerzy Kowalewski – Prezes Zarządu
Paulina Walczak – Wiceprezes Zarządu
Andrzej Domżał –Wiceprezes Zarządu
Dariusz Kowalik – Członek Zarządu
RADA NADZORCZA EMITENTA
Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2021 r. do dnia 28.06.2021 roku:
Andrzej Domżał – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiesław Likus – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Barbara Osojca – Członek Rady Nadzorczej
Tadeusz Zawadzki* – Członek Rady Nadzorczej
Hieronim Wójcik – Członek Rady Nadzorczej
* mandat wygasł na skutek śmierci w dniu 4.05.2021 roku
Skład Rady Nadzorczej w okresie od 29.06.2021 r. do dnia sporządzenia sprawozdania:
Wiesław Likus – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Hieronim Wójcik – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Barbara Osojca – Członek Rady Nadzorczej
Barbara Agier – Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Sobczak – Członek Rady Nadzorczej
Od roku 2015 Spółka wraz z Grupą konsekwentnie realizuje przyjętą strategię rozwoju
posiadanych sieci gastronomicznych (bistra „Pijalnia Wódki i Piwa”, restauracje „The
Mexican”, restauracje „ PanKejk” i „Prosty Temat”) zarówno poprzez udzielanie franczyzy na
posiadane w portfelu koncepty gastronomiczne, jak również budowę własnych lokali
gastronomicznych w wyjątkowo atrakcyjnych lokalizacjach. Na dzień publikacji raportu
liczba lokali gastronomicznych wyniosła 45. W dniu 5 lutego 2022 roku spółka otworzyła
lokal gastronomiczny we Wrocławiu pod marką Chicas&Gorillas. Jest to nowy koncept
gastronomiczny. Lokal utrzymany jest w stylistyce Pop-art, całe wnętrze jest nasycone
kontrastującymi barwami i przyciągającymi wzrok komiksowymi motywami. Koncept został
zaprojektowany z myślą o młodych ludziach, dla których czytelne są symbole wywodzące się
z szeroko rozumianej popkultury. Chicas&Gorillas to charakteryzujący się niskimi cenami
klasyczny shot-bar z bogatym wyborem alkoholi, ofertą piwną i napojami typu soft-drink.
Od powodzenia tego pilotażowego lokalu uzależniony będzie rozwój konceptu w innych
miastach
23
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
23
17. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
Spółki Grupy nie posiadają zobowiązań opisanych w punkcie powyżej.
18. informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych
W dniu 5 lipca 2021 roku Mex Polska SA zawarła umowy ze spółką „AMZ” Sp. z o.o.
z siedzibą w Krakowie o przegląd śródrocznego oraz o badanie sprawozdań finansowych,
jednostkowego Mex Polska S.A. i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Mex Polska za 2021
r. i 2022 r. Łączne wynagrodzenie za wykonane usługi za rok 2021 wyniesie 90 000,00 zł
netto. Organem, który dokonał wyboru nowej firmy audytorskiej była Rada Nadzorcza Spółki
Mex Polska S.A.
19. charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu,
w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta
Aktywa Grupy kapitałowej Mex Polska S.A. wynoszą 66 002 tys. zł., z czego aktywa trwałe
są na poziomie 54 055 tys. zł, co stanowi 82% całych aktywów. Aktywa obrotowe wynoszą
11 946 tys. zł. i stanowią 18% sumy aktywów. Największa wartością aktywów trwałych są:
rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 6 377 tys. zł, aktywa z tytułu prawa do użytkowania
w kwocie 35 504 tys. zł. oraz wartość firmy w kwocie 7 963 tys. zł. Największą wartością
aktywów obrotowych są środki pieniężne, które są na poziomie 7 493 tys. zł. i stanowią ponad
11% sumy bilansowej.
Pasywa Grupy Kapitałowej stanowią kapitały własne w kwocie 7 843 tys. zł., których udział
w sumie pasywów wynosi 12%. Zobowiązania długoterminowe dotyczące głównie
zobowiązań długoterminowych z tytułu czynszów za okres pozostały do końca trwania umowy
w kwocie 37 049 tys. zł stanowią 56% udziału w sumie pasywów, natomiast zobowiązania
krótkoterminowe w kwocie 21 110 tys. zł. stanowią 32% sumy pasywów i w 57% są pokryte
aktywami obrotowymi.
20. opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji
kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym
roku obrotowym
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej lokują wolne środki pieniężne na
krótkoterminowych (poniżej 1 miesiąca) lokatach bankowych.
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
24
21. opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,
przedmiotowym i wartościowym
Główne pozycje pozabilansowe stanowią zobowiązania warunkowe, w szczególności
poręczenia, gwarancje i weksle, które zostały opisane w punkcie 10.
22. istotne zdarzenia po dniu bilansowym
W dniu 24 lutego siły zbroje Federacji Rosyjskiej dokonały zbrojnej agresji na terytorium
Ukrainy. Wybuch wojny na Ukrainie może spowodować zmniejszenie skłonności
konsumentów do spędzania czasu w lokalach gastronomicznych w wyniku negatywnych
nastrojów oraz przyczynić się do spadku frekwencji konsumentów/turystów z zagranicy
a także wzrost inflacji oraz może negatywnie wpłynąć na ogólna koniunkturę. Z drugiej strony
napływ imigrantów (uchodźców), którzy mogą stać się potencjalnymi zarówno Klientami jak
i pracownikami lokali gastronomicznych. Dalszy rozwój wydarzeń nie jest możliwy aktualnie
do przewidzenia, ale zarząd na bieżąco dokonuje oceny wszelkich zagrożeń i podejmuje
możliwe działania w celu minimalizacji negatywnego wpływu.
23. informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej
oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji
Emitent w raporcie bieżącym nr 11/2021 w dniu 14 kwietnia 2021 r. podjął decyzję
o wycofaniu się z realizacji Założeń strategicznych do planów rozwoju Mex Polska S.A. na
lata 2020 – 2022.
Ww. założenia zwierały opis kierunków rozwoju Grupy Mex Polska, którego podstawą był
rozwój posiadanych sieci gastronomicznych, tj. bistro „Pijalnia Wódki i Piwa”, restauracji
„The Mexican” i „PanKejk” oraz „Prosty Temat”, w systemie zarówno franczyzowym, jak
i lokali własnych.
24. wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego
jednostki zależnej
WYKAZ ISTOTNYCH DLA WYNIKU GRUPY KAPITAŁOWEJ „MEX POLSKA” S.A.
SPRAW SĄDOWYCH, EGZEKUCYJNYCH I ADMINISTRACYJNYCH W SPÓŁACH
GRUPY AKTUALNY NA DZIEŃ BIEŻĄCY.
25
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
25
OZNACZE-
NIE STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
SPRAWY ORAZ
DATA
WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
STANO-
WISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ
OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Powód –
„Mex Polska”
S.A.
Pozwany –
Jacek Patoka
Powództwo cywilne
o zapłatę (cena za
udziały w Ase sp. z
o.o.):
- 500.000,00 zł –
należność główna,
- odsetki,
- koszty sądowe.
Data wszczęcia
postępowania: 8
marca 2019 roku –
złożenie pozwu.
Wydany nakaz zapłaty w
postępowaniu
upominawczym. Pozwany
złożył sprzeciw do wydanego
nakazu zapłaty. Wydano
wyrok, zasądzono od Jacka
Patoki na rzecz Mex Polska
kwotę 266.666,56 PLN oraz
kwotę 14.051,78 PLN z tytułu
kosztów procesu. Pozwany
złożył apelację. Rozprawa
apelacyjna została
wyznaczona na dzień 28
października 2021 roku.
Wyrokiem z dnia 10 listopada
Sąd oddalił apelację
pozwanego. Sąd zasądził na
rzecz powoda kwotę 8.100,00
zł tytułem zwrotu kosztów
zastępstwa procesowego w
postępowaniu apelacyjnym.
Wyrok sądu pierwszej jak i
drugiej instancji jest
prawomocny.
Wobec braku
realizacji
wyroku przez
pozwanego
zarząd
zamierza
wszcząć
postępowanie
egzekucyjne
przeciwko
Jackowi
Patoce.
Skuteczność postępowania
egzekucyjnego jest
uzależniona od stanu
majątku dłużnika.
W przypadku braku
składników majątkowych,
z których będzie można
zaspokoić wierzyciela
egzekucja może okazać się
bezskuteczna.
Powód –
Makmedia
Group Sp. z
o.o.
Pozwana –
„Mex Polska”
S.A.
Należność z tytułu
nieopłaconych faktur
VAT w łącznej
kwocie 33.825,00 zł:
- 33.825,00 zł –
należność główna,
- odsetki,
- koszty sądowe.
Data wszczęcia
postępowania: 19
maja 2021 roku –
informacja z portalu
sądowego.
Sąd wydał nakaz zapłaty w
dniu 25 czerwca 2021 roku.
Wniesiono sprzeciw od
nakazu zapłaty. Sąd przeniósł
sprawę do rozpoznania w
postępowaniu zwykłym. Sąd
wyznaczył mediatora w osobie
Honoraty Nowakowskiej. W
dniu 20,01.22 odbyły się
mediacje, do zawarcia ugody
nie doszło. Oczekujemy na
wyznaczenie terminu
rozprawy.
Powództwo
jest
bezzasadne.
Rozstrzygnięcie zależy od
oceny stanu faktycznego i
dowodów, dokonanej
przez
Sąd.
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
26
OZNACZE-
NIE STRON
PRZEDMIOT
ORAZ WARTOŚĆ
SPRAWY ORAZ
DATA
WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
STANO-
WISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ
OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Urząd –
Prezydent
Miasta
Krakowa
Urząd Miasta
Krakowa
Mex K sp. z
o.o.
Postępowanie w
sprawie cofnięcia
zezwoleń na sprzedaż
i podawanie napojów
alkoholowych w
lokalu
gastronomicznym,
wszczęte z urzędu w
dniu 20 lipca 2021
roku. Brak
możliwości
określenia wartości
sprawy.
MEX K SP. Z O.O. złożyła
pismo z wyjaśnieniami
dotyczącymi podstaw
wszczęcia z urzędu
postępowania w przedmiocie
cofnięcia zezwoleń.
Oczekujemy na decyzję w
przedmiocie utrzymania w
mocy decyzji przyznającej
zezwolenia na sprzedawanie
napojów alkoholowych.
Zarząd
zamierza dalej
dążyć do
utrzymania w
mocy
zezwoleń na
sprzedaż
napojów
alkoholowych.
Rozstrzygnięcie zależy od
oceny stanu faktycznego i
dowodów, dokonanej
przez
organ administracyjny.
W przypadku uchylenia
decyzji spółka utraci
prawo do sprzedawania
napojów alkoholowych w
prowadzonym lokalu
gastronomicznym.
Powodowie –
Krystyna
Strzelecka,
Martyna
Rościszewska
, Michał
Strzelecki
Pozwana –
Mex K sp. z
o.o.
Postępowanie o
eksmisję dotyczące
nieruchomości
położonej przy ul.
Floriańskiej 34 w
Krakowie.
- nakaz opróżnienia
lokalu;
- koszty sądowe,
Wartość przedmiotu
sporu – 118.395,00
zł. Data wszczęcia
postępowania: 28
października 2021
roku – doręczenie
pozwu Pozwanej.
Pozew został doręczony w
dniu 28 października 2021
roku. Pozwana w dniu 26
listopada 2021 roku złożyła
odpowiedź na pozew. Nie
został wyznaczony termin
rozprawy. Sprawa w toku.
Powództwo
jest
bezzasadne.
Rozstrzygnięcie zależy od
oceny stanu faktycznego i
dowodów, dokonanej
przez
Sąd.
OZNACZE-
NIE STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
SPRAWY ORAZ
DATA
WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
STANO-
WISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ
OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Wierzyciel –
AAD sp. z
o.o.
Dłużnik –
Robert
Załupski
Tytuł wykonawczy –
ugoda sądowa.
- należność główna
23.000,00 zł,
- odsetki,
- koszty sądowe,
- koszty
postępowania
egzekucyjnego.
Dnia 12 marca 2020
roku została
zgłoszona
Strony zawarły ugodę sądową.
Ze względu na zaprzestanie
uiszczania rat ustalonych w
ugodzie przez dłużnika został
złożony wniosek o wszczęcie
postępowania egzekucyjnego.
Po wszczęciu postępowania
egzekucyjnego wierzyciel
powziął informację o
ogłoszeniu upadłości osoby
fizycznej nieprowadzącej
Zarząd
zamierza dalej
dążyć do
odzyskania
należności.
Rozstrzygnięcie zależy od
oceny stanu faktycznego i
dowodów, dokonanej
przez
Sąd.
W przypadku oddalenia
powództwa Spółka
poniesie koszty
postępowania sądowego.
27
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
27
wierzytelność w
związku z
ogłoszeniem
upadłości dłużnika
działalności gospodarczej –
dłużnika.
Mając na uwadze powyższe
Spółka zgłosiła wierzytelności
w związku z ogłoszeniem
upadłości dłużnika.
OZNACZE-
NIE STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
SPRAWY ORAZ
DATA
WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
STANO-
WISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ
OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Wierzyciel –
„DJ BAR”
Sp. z o.o. z
siedzibą w
Warszawie
Dłużnik –
Mex Bistro
XXIV Sp. z
o.o.
Postępowanie
egzekucyjne na
podstawie tytułu
wykonawczego tj.
nakazu zapłaty
wydanego w
elektronicznym
postępowaniu
upominawczym,
- należność główna –
102.899,68 zł,
- odsetki,
- koszty sądowe
- koszty postępowania
egzekucyjnego
Data wszczęcia
postępowania: 2
grudnia 2020 roku
Postępowanie egzekucyjne w
toku. Komornik podjął
czynności w celu ustalenia
majątku dłużnika. Sprawa w
toku.
Zarząd nie
kwestionuje
tytułu
wykonawczego.
Spółka złożyła wniosek o
ogłoszenie upadłości.
W przypadku ogłoszenia
upadłości zostanie
sporządzona lista
wierzytelności, na
podstawie której zostaną
zaspokojeni wierzyciele
dłużnika.
OZNACZE-
NIE STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
SPRAWY ORAZ
DATA
WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
STANO-
WISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Wierzyciel –
Zarząd
Komunalnych
Zasobów
Lokalowych
sp. z o.o.
Dłużnik –
Mex Bistro
XVIII Sp. z
o.o.
Postępowanie
egzekucyjne
- należność główna –
55.999,28 zł,
- odsetki,
- koszty sądowe
- koszty
postępowania
egzekucyjnego
Data wszczęcia
postępowania: 19
lipca 2021 roku
Postępowanie egzekucyjne w
toku. Komornik podjął
czynności w celu ustalenia
majątku dłużnika. Sprawa w
toku.
Zarząd nie
kwestionuje
tytułu
wykonawczego.
Spółka złożyła wniosek o
ogłoszenie upadłości.
W przypadku ogłoszenia
upadłości zostanie
sporządzona lista
wierzytelności, na podstawie
której zostaną zaspokojeni
wierzyciele dłużnika.
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
28
OZNACZE-
NIE STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
SPRAWY ORAZ
DATA
WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
STANOWISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Powód –
Mag sp. z
o.o.
Pozwani –
Adam Skóra,
Wojciech
Pietruczuk
(członkowie
zarządu AM-
TEK sp. z
o.o.)
Powództwo cywilne o
zapłatę (299 k.s.h.):
- należność główna –
17.520 zł,
- odsetki,
- koszty sądowe.
Data wszczęcia
postępowania: 26
październik 2016 roku
– złożenie pozwu.
W sprawie wydana została
pierwsza opinia biegłego (do
spraw rachunkowości) –
korzystna dla powoda.
Skierowano sprawę na
posiedzenie niejawne,
24.09.2020 roku wydano
wyrok, złożona przez
pozwanego apelacja.
Oczekujemy na doręczenie
odpisu apelacji.
Zarząd zamierza
dalej popierać
powództwo i
dążyć do
zasądzenia
świadczenia na
rzecz
Spółki.
Rozstrzygnięcie zależy od
oceny stanu faktycznego i
dowodów, dokonanej przez
Sąd.
W przypadku oddalenia
powództwa Spółka poniesie
koszty postępowania
sądowego.
OZNACZE-
NIE STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
SPRAWY ORAZ
DATA
WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
STANOWISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Powód –
Pankejk
Warszawa sp.
z o.o.
Pozwana –
KP4 sp. z o.o.
Powództwo cywilne
o zapłatę:
- należność główna
164.289 zł,
- odsetki,
- koszty sądowe.
Data wszczęcia
postępowania: 15
lutego 2021 roku –
złożenie pozwu.
Złożono pozew o zapłatę.
Otrzymaliśmy odpowiedź na
pozew. Oczekujemy na
wyznaczenie terminu
pierwszej rozprawy. Sąd
zobowiązał strony do
podjęcie rozmów ugodowych
(do dnia 11.03.2022).
Skontaktowano się z
pełnomocnikiem strony
przeciwnej. Strony nie doszły
do porozumienia w zakresie
polubownego zakończenia
sporu
Zarząd zamierza
dalej popierać
powództwo i
dążyć do
zasądzenia
świadczenia na
rzecz
Spółki.
Rozstrzygnięcie zależy od
oceny stanu faktycznego i
dowodów, dokonanej przez
Sąd.
W przypadku oddalenia
powództwa Spółka poniesie
koszty postępowania
sądowego.
Wierzyciel –
Pankejk
Warszawa sp.
z o.o.
Dłużnik –
Marcin Miłek
Sprawa karna –
zabór w celu
przywłaszczenia
pieniędzy
(obowiązek
naprawienia szkody
w całości):
- 15.009 zł –
należność główna,
- koszty sądowe,
- koszty
postępowania
egzekucyjnego.
Data wszczęcia
postępowania
W dniu 15 grudnia 2021 roku
została nadana klauzula
wykonalności na wyrok w
części obejmującej
naprawienie szkody przez
Marcina Miłka na rzecz
Pankejk Warszawa sp. z o.o.
Na dzień 31 grudnia 2021
roku w przedmiotowej
sprawie był
przygotowywany wniosek
egzekucyjny.
Spółka wszczęła egzekucję w
dniu 10 stycznia 2022 roku.
Sprawa w toku.
Zarząd zamierza
dalej dążyć do
odzyskania
należności.
Skuteczność postępowania
egzekucyjnego jest
uzależniona od stanu
majątku dłużnika.
Dłużnik współpracuje z
Komornikiem w zakresie
spłaty należności.
29
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
29
egzekucyjnego: 10
stycznia 2022 roku
– złożenie wniosku
egzekucyjnego.
OZNACZE-
NIE STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
SPRAWY ORAZ
DATA
WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
STANOWISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Powód – Villa
sp. z o.o.
Pozwana –
Zofia Włodek
Powództwo cywilne
o zapłatę (zwrot
nakładów):
- należność główna
– 516.678,00 zł
- odsetki,
- koszty sądowe.
Data wszczęcia
postępowania: 8
października 2015
roku – złożenie
pozwu.
Postępowanie sądowe zostało
zawieszone z uwagi na
śmierć pozwanej - Zofii
Włodek.
Po podjęciu
postępowania na
nowo po
ustaleniu
spadkobierców
Zarząd zamierza
dalej popierać
powództwo i
dążyć do
zasądzenia
świadczenia na
rzecz Spółki.
Rozstrzygnięcie sprawy
zależy od opinii biegłego
sądowego i jej oceny przez
Sąd.
W przypadku oddalenia
powództwa Spółka poniesie
koszty postępowania
sądowego.
Powód –
Zofia Włodek
Pozwana –
Villa sp. z o.o.
Powództwo cywilne
o zapłatę (czynsz):
- należność główna
– 100.000,00 zł
- odsetki,
- koszty sądowe.
Data wszczęcia
postępowania: 26
października 2015
roku – złożenie
pozwu.
Postępowanie sądowe zostało
zawieszone z uwagi na
śmierć powódki - Zofii
Włodek.
Powództwo jest
bezzasadne.
Rozstrzygnięcie sprawy
zależy od oceny stanu
faktycznego i dowodów,
dokonanej przez Sąd.
W przypadku zasądzenia
obowiązku zapłaty przez
Spółkę będzie ona
obowiązana uiścić należność
główną wraz odsetkami oraz
kosztami sądowymi.
Powód –
Zofia Włodek
Pozwana –
Villa sp. z o.o.
Powództwo cywilne
o zapłatę (czynsz):
- należność główna
– 400.000,00 zł
- odsetki,
- koszty sądowe.
Data wszczęcia
postępowania: 2
marca 2016 roku –
złożenie pozwu.
Postępowanie sądowe zostało
zawieszone z uwagi na
śmierć powódki - Zofii
Włodek.
Powództwo jest
bezzasadne.
Rozstrzygnięcie sprawy
zależy od oceny stanu
faktycznego i dowodów,
dokonanej przez Sąd.
W przypadku zasądzenia
obowiązku zapłaty przez
Spółkę będzie ona
obowiązana uiścić należność
główną wraz odsetkami oraz
kosztami sądowymi.
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
30
OZNACZE-
NIE STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
SPRAWY ORAZ
DATA
WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
STANOWISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Wzywający –
Villa Łódź sp.
z o.o.
Przeciwnik –
Województwo
Łódzkie
Zawezwanie do
próby ugodowej w
sprawie o zapłatę
(zwrot nakładów):
- należność główna
– 491.000,00 zł
- odsetki,
- koszty sądowe.
Data wszczęcia
postępowania: 20
grudnia 2021 roku –
złożenie
zawezwania.
Wzywający oczekuje na
wyznaczenie rozprawy.
Strony są w toku rozmów
ugodowych.
W razie braku
porozumienia w
zakresie
ugodowego
zakończenia
sporu zarząd
zamierza
wytoczyć
powództwo o
zapłatę z tytułu
zwrotu
nakładów.
Zakończenie sprawy zależy
od stanowiska przeciwnika
w toku rozmów ugodowych.
Przeciwnik wyraża wolę
ugodowego zakończenia
sporu.
POTENCJALNE ROSZCZENIA WOBEC SPÓŁEK Z GK „MEX POLSKA” S.A.
OZNACZENIE STRON
PRZEDMIOT ORAZ
WARTOŚĆ
ROSZCZENIA
STANOWISKO ZARZĄDU
WOBEC SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY
Powód – Zofia Włodek
(jej spadkobiercy)
Pozwana – Villa sp. z o.o.
Należność z tytułu czynszu
najmu w kwocie 875.000 zł
Roszczenie jest nienależne
Oddalenie powództwa w
całości.
INFORMACJA O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ – MEX POLSKA S.A.
25. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis
czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe
Analiza wyniku finansowego Mex Polska S.A.
W 2021 roku Mex Polska S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 4 204 tys. zł,
tj. wyższe o 28,4 % w porównaniu z analogicznym okresem 2020 roku, w którym wyniosły
one 3 273 tys. zł. Na wielkość przychodów zarówno w roku 2021 jak i w roku 2020 miały
wpływ wprowadzone w Polsce okresowe przymusowe zamknięcie wszystkich lokali
gastronomicznych przez ponad 2 miesiące w drugim i ponad 2 miesiące czwartym kwartale
2020 roku oraz przez prawie 5 miesięcy 2021 roku. Dodatkowo w pozostałych okresach roku
2020 oraz roku 2021 obowiązywały obostrzenia sanitarne, wymuszające zmniejszenie ilości
miejsc w salach konsumpcyjnych i ogródkach.
31
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
31
Odnotowana strata na działalności operacyjnej 2021 roku wyniosła (-) 837 tys. zł., natomiast
w roku 2020 była na poziomie (-) 1 154 tys. zł. W roku 2021 Mex Polska S.A. odnotowała
stratę netto w wysokości (-) 49 tys. zł., natomiast w roku 2020 poniosła stratę w wysokości
4 578 tys. zł.
26. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu
emitent jest na nie narażony
W związku z silnym powiązaniem Spółki z pozostałymi podmiotami Grupy kapitałowej
ponosi ona szereg ryzyk związanych z działalnością całej Grupy opisanych w Sprawozdaniu
Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta (pkt. 3 niniejszego dokumentu).
27. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach
W 2021 roku Spółka osiągała przychody z tytułu świadczenia usług: sprzedaży praw do
znaków towarowych “The Mexican” i “Pijalnia Wódki i Piwa”, usług wspomagających
zarządzaniem spółkami zależnymi Grupy, sprzedaży usług marketingowych i franczyzy.
Spółka nie osiągnęła istotnych przychodów ze sprzedaży poza Grupą.
Przychody
Koszty
Zysk/Strata w segmentach
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
w PLN
w PLN
w PLN
w PLN
w PLN
w PLN
Prawo do korzystania
ze znaku towarowego
897 761,80
773 996,58
1 129 728,79
1 036 377,90
(231 966,99)
(262 381,32)
Usługi zarządzania
261 178,81
192 065,44
328 663,15
257 174,75
(67 484,34)
(65 109,31)
Usługi marketingowe
1 619 562,52
1 497 310,88
2 038 031,04
2 004 892,46
(418 468,52)
(507 581,58)
Usługi franczyzowe
868 370,51
672 325,29
1 092 743,27
900 240,51
(224 372,76)
(227 915,22)
Inne
556 674,00
137 098,33
700 509,47
183 574,04
(143 835,47)
(46 475,71)
Razem
4 203 547,64
3 272 796,52
5 289 675,73
4 382 259,66
(1 086 128,09)
(1 109 463,14)
28. informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe
i zagraniczne
Przychody Mex Polska S.A. w 2021 r. realizowane były w Polsce. Głównymi odbiorcami
usług, z których Mex Polska S.A. osiąga przychody ze sprzedaży są spółki należące do Grupy
Kapitałowej Mex Polska.
29. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności spółki
W dniu 26 stycznia 2021 roku Spółka Mex Polska S.A. jako kredytobiorca zawarła z mBank
S.A. z siedzibą w Warszawie jako kredytodawcą umowę o kredyt obrotowy ze stałym
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
32
oprocentowaniem 3,45% w wysokości 1.700.000,00 PLN z przeznaczeniem na finansowanie
bieżącej działalności. Więcej szczegółowych informacji opisano w punkcie 6.
30. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta
z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych
Charakterystyka grupy na dzień 31.12.2021 r.
Spółka Mex Polska S.A. jest podmiotem dominującym Grupy, posiada powiązania
organizacyjne, kapitałowe i osobowe z niżej wymienionymi w tabeli podmiotami.
Wyszczególnienie
MEX POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
a) jednostki zależne
Villa Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Villa Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Cafe II Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Cafe Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 78/80 lok. A
Mex P Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85
Mag Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex K Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34
AAD Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Partner Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Master Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Karskiego 5 lok. HBR 51
PanKejk Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19 A lok. BR10
Mex Bistro XVIII Sp. z o.o. (dawniej: Pankejk Poznań Sp. z o.o.) z siedzibą w Łodzi, ul.
Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Pankejk Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji
Wojskowej 25
Pankejk Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długa 57
PWiP Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 92
PWiP Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Św. Jana 3/5
PWiP Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 13/14
PWiP Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długi Targ 35/38
PWiP Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Wrocławska 8
PWiP Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 19
Mex Bistro I Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20
33
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
33
Mex Bistro III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Mariacka 8 lok. 1
Mex Bistro V Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Plac Nowy 7 lok. U-1
Mex Bistro VII Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu przy ul. Rynek Staromiejski
26/27/Chełmińska 1
Mex Bistro IX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Ruska 51B
Mex Bistro XII Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ul. Staromiejska 6
Mex Bistro XIV Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ul. Podwale 12
Mex Bistro XIX Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 60
Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Bistro XXII Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, ul. Krakowskie Przedmieście 24
Mex Bistro XXIII Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Świętego Mikołaja 8-11
Mex Bistro XXIV Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Bistro XXV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowogrodzka 27
BM Inwest Plus Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Kodo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
GF Gastro Friedrichshain UG z siedzibą w Berlinie, Simon-Dach Str.32****
* udział bezpośredni i pośredni , razem 100%
** udział pośredni 100%
*** nie podlegają konsolidacji
**** utracono kontrolę nad spółką, nie podlega konsolidacji
b) jednostki objęte kontrolą w oparciu o umowę franczyzy
Mex Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34
Mex Zgoda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A
Mex Sopot Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 54
Mex Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Kramarska 19
Mex Łódź Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19A
Mex Łódź Piotrkowska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67
c) jednostki stowarzyszone, niepodlegające konsolidacji
Mex Bistro 33 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 33
49%
d) pozostałe podmioty powiązane (powiązania osobowe)
Anado Sp. z o.o. w Likwidacji z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Wlad sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
AD Andrzej Domżał z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 (adres
korespondencyjny)
Sucol Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Polska S.A. posiada udziały w ww. spółkach zależnych, kontroluje podmioty, z którymi
współpracuje na mocy podpisanej umowy franczyzy. Dodatkowo poprzez osoby nadzorujące
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
34
i zarządzające Spółką posiada powiązania osobowe z podmiotami wymienionymi w ww. tabeli
w pozycji oznaczonej powiązania osobowe.
Mex Polska S.A. posiada silne powiązania organizacyjne ze spółką Mex Master sp. z o.o.
z siedzibą w Łodzi, której 100% udziałów nabyła w 2015 r., a z którą w dniu 31 października
2012 roku zawarła umowę ramową rozwoju sieci franchisingowej „Pijalnia Wódki i Piwa”.
Przedmiotem umowy jest powierzenie Mex Master sp. z o.o. organizacji rozwoju konceptu
„Pijalni Wódki i Piwa” oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem lokali
gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie wyłącza to
możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spółki od niej
zależne lokali gastronomicznych w koncepcie “Pijalnia Wódki i Piwa”.
Mex Master sp. z o.o. jako organizator sieci franchisingowej zobowiązał się do znajdowania
inwestorów i tworzenia ze środków pochodzących od inwestorów nowych lokali
gastronomicznych w koncepcie „Pijalnia Wódki i Piwa” w oparciu o umowy franchisingu
zawierane z Mex Master Sp. z o.o. oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem
lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie
wyłącza to możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spółki
od niej zależne lokali gastronomicznych w koncepcie “Pijalnia Wódki i Piwa”.
Wszystkie transakcje zawarte przez “Mex Polska” S.A. lub podmioty od niej zależne
z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych. Wartość transakcji
zawartych z podmiotami powiązanymi zaprezentowana została w notach do sprawozdania
finansowego “Mex Polska” S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku.
31. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Kredyty i pożyczki, stan na 31.12.2021
Nazwa banku i rodzaj
kredytu
Kwota
kredytu/
pożyczki wg
umowy
Wartość
zobowiązania
na dzień
31.12.2021
Stopa procentowa
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
Nominalna
%
Efektywna
%
mBank S.A.w Warszawie -
kredyt inwestycyjny
3 442 096,65
2 347 096,65
3,45-5,18%
30.09.2024
weksel in blanco
wystawiony przez
Kredytobiorcę,
kaucja pieniężna w
kwocie 1 200 000
mBank S.A.w Warszawie -
kredyt obrotowy
1 700 000,00
1 460 000,00
3,45-4,31%
19.01.2024
weksel in blanco
wystawiony przez
Kredytobiorcę,
gwarancja BGK na
80% kwoty
kredytu
Pożyczka od Mex P Sp. z
o.o.
100 000,00
5 695,89
7%
21.01.2023
brak
35
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
35
Pożyczka od AAD Sp. z o.o.
140 000,00
1 812,33
7%
17.12.2023
brak
Pożyczka od Mex Bistro V
Sp. z o.o.
100 000,00
1 726,03
7%
17.12.2023
brak
Pożyczka od PWiP
Warszawa Sp. z o.o.
120 000,00
112 453,50
7%
17.12.2023
brak
subwencja finansowa w
ramach Programu
Rządowego - Tarcza
Finansowa Polskiego
Funduszu Rozwoju
411 829,00
95 807,42
0,00%
31.08.2023
brak
RAZEM
6 013 925,65
4 024 591,82
32. informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym
udzielonych podmiotom powiązanym emitenta
Pożyczki udzielone w 2021 roku przez Mex Polska S.A. jednostkom powiązanym były
udzielane w PLN na warunkach rynkowych tj. z oprocentowaniem od 7% do 8,5% w skali
roku z przeznaczeniem do wykorzystywania w prowadzonej bieżącej działalności
gospodarczej.
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Kwota pożyczek
udzielonych w 2021
r. w zł.
Oprocentowanie w
skali roku
Termin spłaty
Mex Polska
Mex Bistro I z dnia 28/01/2021
25 000,00
7,00%
27-01-2024
Mex Polska
Mex Bistro IX z dnia 28/01/2021
10 000,00
7,00%
27-01-2024
Mex Polska
Mex Bistro IX z dnia 18/02/2021
10 000,00
7,00%
17-02-2024
Mex Polska
Mex Bistro IX z dnia 26/03/2021
5 000,00
7,00%
25-03-2024
Mex Polska
Mex Bistro IX z dnia 29/04/2021
5 000,00
7,00%
28-04-2024
Mex Polska
Mex Bistro IX z dnia 18/05/2021
10 000,00
7,00%
17-05-2024
Mex Polska
Mex Bistro XX z dnia 27/12/2021
10 000,00
8,50%
26-12-2024
Mex Polska
Mex Bistro XXI z dnia
27/12/2021
10 000,00
8,50%
26-12-2024
Mex Polska
PanKejk Warszawa z dnia
08/01/2021
10 000,00
7,00%
07-01-2024
Mex Polska
Villa Łódź z dnia 08/01/2021
4 000,00
7,00%
07-01-2024
Mex Polska
Villa z dnia 27/12/2021
15 000,00
8,50%
26-12-2024
Mex Polska
Mex K z dnia 08/01/2021
35 000,00
7,00%
07-01-2024
Mex Polska
Mex Manufaktura z dnia
14/05/2021
2 000,00
7,00%
13-05-2024
Mex Polska
Mex Partner z dnia 02/02/2021
10 000,00
7,00%
01-02-2024
Mex Polska
Mex Partner z dnia 19/05/2021
10 000,00
7,00%
18-05-2024
Mex Polska
Mex Master z dnia 11/03/2021
10 000,00
7,00%
10-03-2024
Mex Polska
Mex Master z dnia 16/03/2021
10 000,00
7,00%
15-03-2024
Mex Polska
Mex Master z dnia 09/04/2021
10 000,00
7,00%
08-04-2024
Mex Polska
Mex Master z dnia 12/04/2021
15 000,00
7,00%
11-04-2024
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
36
Mex Polska
Mex Master z dnia 10/05/2021
25 000,00
7,00%
09-05-2024
Mex Polska
Mex Master z dnia 19/05/2021
20 000,00
7,00%
18-05-2024
Mex Polska
PWiP Kraków z dnia 08/01/2021
10 000,00
7,00%
07-01-2024
Mex Polska
Cafe Bis z dnia 24/02/2021
2 000,00
7,00%
23-02-2024
Mex Polska
Cafe Bis z dnia 02/03/2021
10 000,00
7,00%
01-03-2024
Mex Polska
Cafe Bis z dnia 09/04/2021
10 000,00
7,00%
08-04-2024
Mex Polska
Cafe Bis z dnia 10/05/2021
30 000,00
7,00%
09-05-2024
Mex Polska
KODO z dnia 30/11/2021
10 000,00
7,00%
29-11-2024
Mex Polska
KODO z dnia 09/12/2021
40 000,00
7,00%
08-12-2024
Mex Polska
KODO z dnia 13/12/2021
25 000,00
7,00%
12-12-2024
Mex Polska
KODO z dnia 16/12/2021
20 000,00
8,50%
15-12-2024
Mex Polska
KODO z dnia 27/12/2021
15 000,00
8,50%
26-12-2024
Mex Polska
KODO z dnia 30/12/2021
20 000,00
8,50%
29-12-2024
33. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach
Otrzymane poręczenia i gwarancje zostały przedstawione w tabeli poniżej:
Zobowiązania warunkowe
Opis udzielonej
gwarancji/poręczenia
Odbiorca
poręczenia
Tytuł
Waluta
Kwota
gwarancji /
poręczenia
Termin
wygaśnięcia
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
Union Investment Real Estate
Gmbh
Villa Łódź Sp. Z
o.o.
zabezpieczenie terminowej
spłaty zobowiązań za
najem lokalu HBR 51A
PLN
203 886,96
30.06.2022
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
Union Investment Real Estate
Gmbh
Pankejk Łódź
Sp. Z o.o.
zabezpieczenie terminowej
spłaty zobowiązań za
najem lokalu HBR 10
PLN
266 104,65
14.06.2022
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
Capital Park Sp. z o.o.
PanKejk Gdańsk
Sp. Z o.o.
zabezpieczenie terminowej
spłaty zobowiązań za
najem lokalu użytk. Przy
ul. Długiej 57 w Gdańsku
PLN
170 427,00
31.01.2022
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
IMN Sp. z o.o.
Mex Bistro
XXIII Sp. z o.o.
zabezpieczenie terminowej
spłaty zobowiązań za
najem lokalu użytk. przy
Św. Mikołaja 8-11 we
Wrocławiu
PLN
100 000,00
30.06.2022
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
WHN SA
PWiP Warszawa
Sp. z o.o.
zabezpieczenie terminowej
spłaty zobowiązań za
najem lokalu użytk. przy
ul. Szpitalnej 1 w
Warszawie
PLN
121 770,00
03.11.2022
37
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
37
Weksel in blanco wobec BNP
Paribas Leasing Services Sp. z
o.o. z tytułu zakupu środka
trwałego
BNP Paribas
Leasing Services
Sp. z o.o.
zabezpieczenie spłaty
zakupu środka trwałego
PLN
8 893,28
13.07.2022
Weksel in blanco wobec PKO
Leasing S.A. z tytułu zakupu
środka trwałego
PKO Leasing
S.A.
zabezpieczenie spłaty
zakupu środka trwałego
PLN
32 653,51
20.01.2024
Zobowiązanie warunkowe z
tytułu odpraw dla zarządu
Paweł
Kowalewski,
Paulina Walczak,
Andrzej Domżał
zabezpieczenie wypłaty
odpraw dla zarządu
PLN
3 423 540,00
11.07.2024
Razem udzielone poręczenia
4 327 275,40
Należności warunkowe
Opis otrzymanej
gwarancji/poręczenia
Odbiorca
poręczenia
Tytuł
Waluta
Kwota
gwarancji /
poręczenia
Termin
wygaśnięcia
Poręczenie BGK w wysokości
80% kredytu inwestycyjnego nr
49/007/21/Z/OB
mBank
zabezpieczenie spłaty
kredytu inwestycyjnego
mBank
PLN
1 168 000,00
19.04.2024
Poręczenie BGK w wysokości
80% kredytu w rachunku
bieżącym
mBank
zabezpieczenie spłaty
kredytu w rachunku
bieżącym mBank
PLN
400 000,00
03.06.2022
Poręczenie BGK w wysokości
80% linii kredytowej mBank nr
49/073/21/Z/VX
mBank
zabezpieczenie spłaty
linii kredytowej
udzielonej przez mBank
PLN
480 000,00
30.01.2024
Razem otrzymane poręczenia
2 048 000,00
34. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi
w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na
dany rok
Spółka nie sporządzała prognozy wyników własnych na rok 2021.
35. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik
z działalności za rok obrotowy
Z uwagi na specyfikę działalności Mex Polska S.A., tj. jej ścisłe powiązania finansowe (gro
przychodów Emitenta to przychody od spółek Grupy) i korporacyjne z pozostałymi spółkami
Grupy ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik jej działalności
informację na ten temat ujęto w opisie dotyczącym całej Grupy (pkt. 14 niniejszego
Sprawozdania).
W roku 2021 w spółce Mex Polska S.A. nie wystąpiły inne niż opisane poniżej czynniki
i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z działalności.
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
38
36. wszelkie umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny
W 2021 r. zawarto umowy między Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujących
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki
przez przejęcie.
I tak dnia 28 czerwca 2021 r. Mex Polska S.A. podpisała umowę zobowiązującą ją do zapłaty
na rzecz Prezesa Zarządu pana Pawła Kowalewskiego odprawy pieniężnej w wysokości
dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień
wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu
pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu
Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, tj. w następujących przypadkach:
- śmierć Prezesa Zarządu;
- rezygnacja Prezesa Zarządu z pełnionej funkcji;
- odwołanie Prezesa Zarządu z pełnionej funkcji.
Dnia 28 czerwca 20121 r. Mex Polska S.A. podpisała umowę zobowiązującą ją do zapłaty na
rzecz Wiceprezesa Zarządu pani Pauliny Walczak odprawy pieniężnej w wysokości
dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień
wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu
pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu
Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji, tj. w następujących przypadkach:
- śmierć Wiceprezesa Zarządu;
- rezygnacja Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji;
- odwołanie Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji.
Dnia 28 czerwca 2021 r. Mex Polska S.A. zawarła umowę z panem Andrzejem Domżałem
wiceprezesem zarządu, na mocy której zostanie mu wypłacona odprawa pieniężna
w wysokości trzykrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji na dzień
wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu
pełnionej funkcji ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu
Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji, tj. w następujących przypadkach:
- śmierć Wiceprezesa Zarządu;
- rezygnacja Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji;
- odwołanie Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji.
39
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
39
37. wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających
z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale
emitenta
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści pobranych odrębnie dla każdej z osób
zarządzających i nadzorujących Spółkę w 2021 roku:
Osoba
Organ
Wynagrodzenie brutto za okres
1-12.2021 r.
RAZEM
4 445 500,13
Paweł Kowalewski
Zarząd
1 879 275,00
Piotr Mikołajczyk
Zarząd
200 046,00
Paulina Walczak
Zarząd
1 002 875,00
Andrzej Domżał
Zarząd / Rada Nadzorcza
897 986,18
Dariusz Kowalik
Zarząd
303 928,00
Barbara Agier
Rada Nadzorcza
13 491,75
Barbara Osojca
Rada Nadzorcza
6 949,91
Hieronim Wójcik
Rada Nadzorcza
34 443,18
Wojciech Sobczak
Rada Nadzorcza
6 600,35
Wiesław Likus
Rada Nadzorcza
99 904,76
Wartość wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych
Z tytułu umowy o pracę, w niepełnym wymiarze godzin, w spółce podporządkowanej Mag sp.
z o.o. wynagrodzenie w 2021 r. otrzymywała p. Paulina Walczak (wiceprezes zarządu Mex
Polska S.A.) w łącznej kwocie brutto 10 120,32 zł.
Dodatkowo 17 czerwcu 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło
uchwałę o przyjęciu w Mex Polska S.A. programu motywacyjnego realizowanego w latach
2019 – 2021
Program Motywacyjny jest skierowany do następujących osób zarządzających
i nadzorujących Emitenta:
1) Pana Pawła Kowalewskiego;
2) Pana Piotra Mikołajczyka;
3) Pani Pauliny Walczak;
4) Pana Dariusza Kowalika;
5) Pana Andrzeja Domżała.
Szczegółowe warunki ww. programu opisanego w uchwale nr 21 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Mex Polska S.A. można znaleźć na stronie Emitenta
http://www.mexpolska.pl/wp-content/uploads/załącznik-podjęte-uchwały-20190617.pdf
 
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
40
W dniu 25 października 2021 roku Zarząd zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu
Akcjonariuszy uchylenie Programu Motywacyjnego za lata 2019, 2021 i 2022, co było
podyktowane przede wszystkim wpływem pandemii koronawirusa Covid – 19 na osiągane
przez Grupę Kapitałową Mex Polska wyniki finansowe. W okresie od 24 października 2020 r.
do 15 maja 2021 roku wprowadzono w Polsce okresowe przymusowe zamknięcie wszystkich
lokali gastronomicznych (możliwa tylko sprzedaż „na wynos”). Po tym okresie przez kolejne
dwa tygodnie sprzedaż mogła być realizowana tylko w ogródkach gastronomicznych. Nie
można było wówczas wykluczyć, że z uwagi na pogarszającą się sytuację epidemiologiczną,
w najbliższych miesiącach zostaną po raz kolejny wprowadzone ograniczenia w prowadzeniu
działalności gastronomicznej.
38. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
Spółka nie posiada zobowiązań opisanych w tym punkcie.
39. określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów)
spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w
posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółki
Na dzień 31.12.2021 r. niżej wymienione osoby zarządzające spółką posiadały następujące
liczby i wartości nominalne akcji Mex Polska S.A.:
Stan posiadania akcji w Mex Polska S.A., będących w posiadaniu członków Rady Nadzorczej
lub członków Zarządu:
Imię i nazwisko
Liczba akcji na 31.12.2021
Wartość
nominalna
Andrzej Domżał wraz
z Milduks Limited
2 895 369
289 536,90 zł
Paweł Kowalewski
przez Raimita Limited
287 843
28 784,30 zł
Wiesław Likus
38 050
3 805,00 zł
Stan posiadania udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w posiadaniu
członków Rady Nadzorczej i członków Zarządu:
41
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
41
Imię i nazwisko
Liczba udziałów na
31.12.2021 r.
Wartość
nominalna
Andrzej Domżał
51 udziały w WLAD sp. z o.o.
2 550 zł
Likus Wiesław
49 udziałów w WLAD sp. z o.o.
2 450 zł
40. informacje o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy mogą
nastąpić na skutek przyjętego w Spółce programu motywacyjnego w latach 2019 - 2021.
Szczegółowy opis programu zawiera uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Mex Polska S.A. z dnia 17 czerwca 2019 r.
http://www.mexpolska.pl/wp-content/uploads/załącznik-podjęte-uchwały-20190617.pdf
W dniu 10 września 2020 roku Rada Nadzorcza Mex Polska S.A. podjęła uchwałę zgodnie
z którą postanowiła, że w związku z brakiem ciągłości normalnego funkcjonowania Grupy
Kapitałowej na skutek wystąpienia pandemii koronawirusa Covid-19 w okresie
obowiązywania Programu Motywacyjnego, a także w związku z negatywnym wpływem na
wynik finansowy 2018 roku, zastosowania po raz pierwszy MSSF 16 i MSSF 9, nie
rekomenduje przyznania Warrantów Subskrypcyjnych serii B w ramach Programu
Motywacyjnego za rok 2019. Jednocześnie, z uwagi na wystąpienia pandemii koronawirusa
Covid – 19 mającej wpływ na osiągane wyniki i ich porównywalność, Rada Nadzorcza
rekomendowała Zarządowi opracowanie zmian w zasadach przyznawania Warrantów
Subskrypcyjnych serii B w ramach Programu Motywacyjnego w celu ich przedstawienia
Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. (Raport bieżący nr 23/2020 Data: 10 września
2020 r.). Z uwagi na trwający wówczas locdown i brak możliwości wznowienia działalności
gastronomicznej Zarząd Mex Polska uznał, że przedstawi Walnemu Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki propozycje zmian po wznowieniu działalności placówek
gastronomicznych ale nie wcześniej niż w końcowym okresie drugiej połowie 2021 r.
W dniu 25 października 2021 roku Zarząd zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu
Akcjonariuszy uchylenie Programu Motywacyjnego za lata 2019, 2021 i 2022, co było
podyktowane przede wszystkim wpływem pandemii koronawirusa Covid – 19 na osiągane
przez Grupę Kapitałową Mex Polska wyniki finansowe. W okresie od 24 października 2020 r.
do 15 maja 2021 roku wprowadzono w Polsce okresowe przymusowe zamknięcie wszystkich
lokali gastronomicznych (możliwa tylko sprzedaż „na wynos”). Po tym okresie przez kolejne
dwa tygodnie sprzedaż mogła być realizowana tylko w ogródkach gastronomicznych. Nie
można było wówczas wykluczyć, że z uwagi na pogarszającą się sytuację epidemiologiczną,
 
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
42
w najbliższych miesiącach zostaną po raz kolejny wprowadzone ograniczenia w prowadzeniu
działalności gastronomicznej.
41. informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia
17 czerwca 2019 Uchwałą Nr 21 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego
upoważniło Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych
niezbędnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego.
42. istotne zdarzenia po dniu bilansowym
W dniu 24 lutego siły zbroje Federacji Rosyjskiej dokonały zbrojnej agresji na terytorium
Ukrainy. Wybuch wojny na Ukrainie może spowodować zmniejszenie skłonności
konsumentów do spędzania czasu w lokalach gastronomicznych w wyniku negatywnych
nastrojów oraz przyczynić się do spadku frekwencji konsumentów/turystów z zagranicy
a także wzrost inflacji oraz może negatywnie wpłynąć na ogólna koniunkturę. Z drugiej strony
napływ imigrantów (uchodźców), którzy mogą stać się potencjalnymi zarówno Klientami jak
i pracownikami lokali gastronomicznych. Dalszy rozwój wydarzeń nie jest możliwy aktualnie
do przewidzenia, ale zarząd na bieżąco dokonuje oceny wszelkich zagrożeń i podejmuje
możliwe działania w celu minimalizacji negatywnego wpływu.
43. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez
podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu
Na dzień przekazania raportu, według najlepszej wiedzy Mex Polska S.A., struktura
akcjonariatu Spółki notowanej na GPW prezentowała się następująco:
*Milduks Limited – spółka w 100% zależna od Pana Andrzeja Domżała
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Milduks Limited *
2 239 691
29,22%
2 239 691
29,22%
Joanna Kowalewska
655 678
8,55%
655 678
8,55%
Andrzej Domżał
655 678
8,55%
655 678
8,55%
Quercus TFI S.A.
383 272
5,00%
383 272
5,00%
Formar Investments
402 000
5,24%
402 000
5,24%
Familiar S.A.
491017
6,41%
491 017,00
6,41%
43
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
43
44. oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
A. W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku Spółka podlegała
zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2016” („DPSN 2016”).
Spółka stosowała większość rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016, za
wyjątkiem:
I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw
po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń
istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez
inwestorów decyzji inwestycyjnych,
Komentarz spółki: Zasada jest stosowana częściowo. Komentarz spółki: Z wymienionych
w punkcie I.Z.1.6 zdarzeń korporacyjnych spółka publikuje kalendarz publikacji raportów
finansowych. Zasada nie będzie stosowana w pełni z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki
i możliwość bezpośredniej komunikacji akcjonariuszy z Zarządem oraz fakt, iż główni
akcjonariusze biorą czynny udział w pracach Spółki czy to poprzez pełnienie funkcji
w Zarządzie czy też w Radzie Nadzorczej.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności
w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać
takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie
zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji
w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki
różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Komentarz spółki: W spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności
w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów. W ocenie Spółki stosowanie
powyższej zasady nie jest konieczne mając na względzie wielkość Spółki oraz skład osobowy
władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie
później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Komentarz spółki: Koszty wprowadzenie technologii transmisji obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym nie uzasadniają wprowadzenia transmisji w spółce wielkości Mex
Polska S.A. i o takiej strukturze akcjonariatu. Należy podkreślić, że w dotychczasowych
walnych zgromadzeniach brało udział najwyżej kilku akcjonariuszy. Zarząd Spółki deklaruje
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
44
jednocześnie, że w przypadku znaczącego zainteresowania akcjonariuszy możliwością
wprowadzenia wskazanych rozwiązań, rozważy ich wdrożenie. Konsekwencją powyższego
jest nieinformowanie o planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Komentarz spółki: W dotychczasowych walnych zgromadzeniach brało udział najwyżej kilku
akcjonariuszy żaden z nich nie wystąpił z propozycją zapisu przebiegu obrad walnego
zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Zarząd Spółki deklaruje jednocześnie, że
w przypadku zainteresowania akcjonariuszy możliwością wprowadzenia wskazanych
rozwiązań, rozważy ich wdrożenie.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40,
zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej
w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki
spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter
i zakres prowadzonej działalności.
Komentarz spółki: Zakres działalności spółki, ani struktura akcjonariatu nie przemawia za tym,
aby stosować powyższą zasadę.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki
pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny
i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Komentarz spółki: Zasada jest stosowana częściowo. W spółce akcyjnej, zgodnie z Kodeksem
spółek handlowych, zarząd prowadzi sprawy w sposób kolegialny. W związku z powyższym,
w Spółce nie ma konieczności dokonywania wewnętrznego podziału odpowiedzialności
pomiędzy członków zarządu. W ocenie Spółki, z uwagi na wielkość Spółki i jej zarządu, nie
jest konieczne wprowadzanie wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków
zarządu. Spółka będzie w przyszłości publikować zakres obowiązków poszczególnych
członków Zarządu na swojej stronie internetowej.II.Z.2.Zasiadanie członków zarządu spółki
w zarządach lub radach nadzorczych spół
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza
grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Komentarz spółki: Kompetencje Rady Nadzorczej Spółki określone są w statucie. Wśród nich
brak jest wyrażania zgody na zasiadanie w organach spółek spoza grupy kapitałowej.
45
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
45
W związku z powyższym stosowanie powyższej zasady uzależnione jest od akcjonariuszy
i ich zgody na zmianę statutu.
II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa
w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Komentarz spółki: Zasady stosowane częściowo. Spółka, ze względu na swoją wielkość nie
posiada systemu kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu
wewnętrznego. Ponadto Rada Nadzorcze nie dokonuje samooceny.
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań
w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek
organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej
przez spółkę.
Komentarz spółki: Spółka ze względu na swoją wielkość nie wprowadziła systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
Z powyższego powodu nie stosuje zasad i rekomendacji wymienionych w tym rozdziale.
III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Komentarz spółki: Komentarz spółki: Spółka z uwagi na swoją wielkość i liczbę pracowników
(ok. 3-4, poza 4-osobowym Zarządem) nie utrzymuje systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także
funkcji audytu wewnętrznego, jednakże wszystkie osoby pracujące w Spółce podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu Spółki, a także mają zapewnioną
możliwość raportowania ewentualnych naruszeń czy nieprawidłowości bezpośrednio do rady
nadzorcze lub komitetu audytu.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt
wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu,
a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub
komitetu audytu.
Komentarz spółki: Komentarz spółki: Spółka z uwagi na swoją wielkość i liczbę pracowników
(ok. 3-4, poza 4-osobowym Zarządem) nie utrzymuje systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także
funkcji audytu wewnętrznego, jednakże wszystkie osoby pracujące w Spółce podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu Spółki, a także mają zapewnioną
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
46
możliwość raportowania ewentualnych naruszeń czy nieprawidłowości bezpośrednio do rady
nadzorcze lub komitetu audytu
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób
odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone
w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego.
Komentarz spółki: Komentarz spółki: Spółka z uwagi na swoją wielkość i liczbę pracowników
(ok. 3-4, poza 4-osobowym Zarządem) nie utrzymuje systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także
funkcji audytu wewnętrznego, jednakże wszystkie osoby pracujące w Spółce podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu Spółki, a także mają zapewnioną
możliwość raportowania ewentualnych naruszeń czy nieprawidłowości bezpośrednio do rady
nadzorcze lub komitetu audytu.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz
z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz spółki: Komentarz spółki: Spółka z uwagi na swoją wielkość i liczbę pracowników
(ok. 3-4, poza 4-osobowym Zarządem) nie utrzymuje systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także
funkcji audytu wewnętrznego, jednakże wszystkie osoby pracujące w Spółce podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu Spółki, a także mają zapewnioną
możliwość raportowania ewentualnych naruszeń czy nieprawidłowości bezpośrednio do rady
nadzorcze lub komitetu audytu.
III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa
w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej
bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również
dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie
z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on
skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to
rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów
i funkcji.
Komentarz spółki: Komentarz spółki: Spółka z uwagi na swoją wielkość i liczbę pracowników
(ok. 3-4, poza 4-osobowym Zarządem) nie utrzymuje systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także
47
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
47
funkcji audytu wewnętrznego, jednakże wszystkie osoby pracujące w Spółce podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu Spółki, a także mają zapewnioną
możliwość raportowania ewentualnych naruszeń czy nieprawidłowości bezpośrednio do rady
nadzorcze lub komitetu audytu.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną
niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą
wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż
miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego
zgromadzenia.
Komentarz spółki: Komentarz spółki: W ocenie Spółki struktura akcjonariatu, jak i brak
zgłoszeń spółce oczekiwań akcjonariuszy w tym względzie nie uzasadnia stosowania
niniejszej rekomendacji.
IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez
spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych
systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po
stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których
są one notowane.
Komentarz spółki: Akcje Spółki notowane są wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej
Polskiej.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia
powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki: W ocenie Spółki struktura akcjonariatu nie uzasadnia stosowania niniejszej
zasady.
V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się
do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję.
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
48
Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes
spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach
rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami
wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie
zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne
zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom
dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Komentarz spółki: Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Rady Nadzorczej co do
wyrażenia zgody na transakcje opisane w niniejszym punkcie. Zatem stosowanie powyższej
zasady uzależnione jest od akcjonariuszy, którzy wyrażą zgodę na zmianę statutu.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może
dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu
interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między
innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także
zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy
objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Komentarz spółki: Emitent nie posiada regulacji wewnętrznych związanych
z przeciwdziałaniem konfliktom interesów. Ponadto w ocenie Emitenta, wielkość Spółki
uzasadnia nieuchwalanie regulacji wewnętrznych w tym zakresie.
VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie
jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Komentarz spółki: W radzie nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.
VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych
menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób
o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią
nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom
zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady
nadzorczej.
Komentarz spółki: Kwestia wynagrodzenia członków organów Spółki zależy odpowiednio w
przypadku Zarządu – od Rady Nadzorczej a w przypadku Rady Nadzorczej – od
akcjonariuszy. Spółka nie może zagwarantować, że akcjonariusze dostosują się do powyżej
rekomendacji.
49
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
49
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi
uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od
rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu
wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Komentarz spółki: Komentarz spółki: W spółce został opracowany i wdrożony program
motywacyjny na lata 2019 -2022, który uzależnia poziom wynagrodzenia członków zarządu
od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu
wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów
z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem
w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami
spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Komentarz spółki: Komentarz spółki: Opracowany w spółce program motywacyjny nie
uwzględnia zasady, że okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego
opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji
powinien wynosić minimum 2 lata W przypadku wdrożenia kolejnego takiego programu,
zasada będzie stosowana.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki
wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu,
w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych
parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz
innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego
o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy
kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym
menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce
wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów,
w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności
funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
50
Komentarz spółki: Emitent stosuje powyższa zasadę częściowo, w szczególności w związku
z faktem, że nie stosuje zmiennych składników wynagrodzenia. Ponadto Emitent przedstawia
raport ze stosowania swojej polityki wynagrodzeń.
B. W okresie od 1 lipca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Spółka podlegała
zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021” („DPSN 2021”). Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej
GPW pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Spółka stosowała większość zasad zawartych w DPSN 2021, za wyjątkiem:
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Mex Polska Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki: Aktualnie zasada ta nie jest stosowana. Spółka nie opracowała strategii
w obszarze ESG, ale planuje podjąć kroki zmierzające do wdrożenia tej zasady w swojej
działalności. Spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia
elektryczna, wykorzystywanie materiałów biurowych), jednak kwestie te nie są uwzględnione
w jej strategii biznesowej.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki: Sprawy społeczne i pracownicze nie są formalnie uregulowane przez Spółkę,
jednakże przestrzega ona wszelkich regulacji zakazujących dyskryminacji bez względu na jej
przyczynę. Spółka w swej działalności uwzględnia konieczność budowania dobrych relacji
z klientami i kontrahentami. W spółce nie została opracowana formalna polityka
różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów ze względu na
wielkość Spółki, skład osobowy władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Spółka nie
wyklucza uregulowania niniejszego zagadnienia w przyszłości.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
51
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
51
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych oraz planowanych działań. Realizacja tych celów określana jest jednak
jedynie za pomocą mierników finansowych. Ze względu na wpływ epidemii COVID-19 na
działalność gastronomiczną Spółka wycofała się z realizacji założeń strategicznych do planów
jej rozwoju na lata 2020-2022.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 1.3.1. Spółka obecnie nie stosuje
niniejszej zasady.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności
w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki: Ze względu na rozmiar prowadzonej działalności Spółka nie prowadzi
statystyk we wskazanym zakresie. W swojej polityce dotyczącej wynagrodzeń stosuje zasady
rynkowe z uwzględnieniem doświadczenia, wiedzy i merytorycznego wkładu. Ponadto
zróżnicowanie wynagrodzenia w Spółce wynika z powierzonych zadań na określonym
stanowisku. Spółka, jednakże wskazuje, że w swojej działalności kieruje się zasadą równości
płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych stanowiskach.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,
związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa
ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Komentarz spółki: Spółka nie publikuje informacji o poniesionych wydatkach, o których mowa
w niniejszej zasadzie, bowiem nie ponosi takich wydatków.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
52
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod
względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości
w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz spółki: W Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności
w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów. W ocenie Spółki stosowanie
powyższej zasady nie jest konieczne mając na względzie wielkość Spółki oraz skład osobowy
władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Jednakże Spółka nie wyklucza, że taka polityka
zostanie wdrożona w przyszłości.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: W odniesieniu do uzasadnienia wskazanego w zasadzie 2.1, w Spółce nie
została opracowana formalna polityka różnorodności.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy
spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Komentarz spółki: Kompetencje Rady Nadzorczej Spółki określone są w statucie. Wśród nich brak
jest wyrażania zgody na zasiadanie w organach spółek spoza grupy kapitałowej. W związku
z powyższym stosowanie niniejszej zasady uzależnione jest od akcjonariuszy i ich zgody na
zmianę statutu.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady 1.5.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, jako że Spółka nie stosuje zasady 2.1.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną
53
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
53
funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali
prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Komentarz spółki: Spółka, ze względu na swoją wielkość nie posiada systemu kontroli
wewnętrznej zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Jednakże Spółka
nie wyklucza wprowadzenia takiej kontroli w przyszłości.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar
spółki lub rodzaj jej działalności.
Komentarz spółki: W Spółce nie są wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, z uwagi na jej wielkość. Jednakże regulamin zarządu
Spółki przewiduje podział zadań lub funkcji pomiędzy członków zarządu Spółki.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie
z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu
audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ funkcjonowanie Komitetu Audytu Spółki
jest wystarczające i nie ma potrzeby powoływania dodatkowo audytora wewnętrznego.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych
zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Komentarz spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 3.1 w strukturze Spółki nie utworzono
stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Komentarz spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 3.1 w strukturze Spółki nie utworzono
stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
54
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Komentarz spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 3.1 w strukturze Spółki nie utworzono
stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki
o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania
tych zadań.
Komentarz spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 3.1 w strukturze Spółki nie utworzono
stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz
z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 3.1 w strukturze Spółki nie utworzono
stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.
Jednakże informacje przedstawiane Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zawierają ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji określonych w 3.1., mimo formalnego braku
uregulowania niniejszej materii.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,
przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Komentarz spółki: Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ nie należy ona do indeksu WIG20,
mWIG40 lub sWIG80.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione
z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: W ocenie Spółki struktura akcjonariatu, jak i brak zgłoszeń spółce oczekiwań
akcjonariuszy w tym względzie uzasadnia niestosowanie niniejszej zasady.4.3. Spółka
55
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
55
zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana z powodów opisanych w komentarzu do zasady 4.1.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od
rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych
i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy
i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Komentarz spółki: W Spółce został opracowany i wdrożony program motywacyjny z okresem
realizacji określonym na lata obrotowe 2019,2021,2022. Program ten nie wypełnia wszystkich
kryteriów określonych w treści zasady 6.2. zwłaszcza w zakresie wyników niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju. Ponadto, ze względu na wpływ epidemii COVID-19 realizacja
programu motywacyjnego została faktycznie zawieszona i dotychczas nie została podjęta.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,
w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu
uchwalania programu.
Komentarz spółki: Przyjęty w Spółce program motywacyjny jest programem opcji menadżerskich,
którego realizacja została zaplanowana na lata obrotowe 2019, 2021, 2022. Jego realizacja
nie jest uzależniona od spełnienia celów niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju.
Ponadto, ze względu na wpływ epidemii COVID-19 realizacja programu motywacyjnego
została faktycznie zawieszona i dotychczas nie została podjęta.
45. opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
Spółka nie posiada sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór
merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych
Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd. W 2021 roku księgi prowadzone były przez zewnętrzne
biuro księgowe Enterprise Support Sp. z o.o. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań
finansowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są
transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych
Standardach Rachunkowości. Spółka oraz biuro rachunkowe wdrożyły i stosują odpowiednie
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
56
metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania,
w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.
Sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej
weryfikacji. Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie
Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek
handlowych tj. dokonania jego oceny. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają
niezależnemu badaniu przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki.
Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania
sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.
46. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio
znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te
podmioty akcji
Powyższe informacje zawarte są w punkcie 28 niniejszego sprawozdania.
47. wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Nie ma posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
48. wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu,
takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy
określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy
spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Nie ma ograniczeń wykonywania prawa głosu opisanych w punkcie powyżej.
49. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa
własności papierów wartościowych emitenta.
Nie ma ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
emitenta.
57
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
57
50. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
oraz ich uprawnień
Zgodnie z § 17 statutu Spółki członkowie zarządu Spółki powoływani są przez Radę
Nadzorczą na trzyletnią kadencję. Kadencja członków zarządu jest wspólna, o czym
zdecydowała RN w dniu 12/07/2018 r. Członkowie zarządu nie mają żadnych szczególnych
uprawnień, w szczególności prawa do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.
51. opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.
Zasady zmiany statutu Spółki reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zmiana statutu wymaga
uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Ustalanie tekstu jednolitego statutu Spółki
należy do kompetencji Rady Nadzorczej.
52. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz
opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia reguluje Kodeks
Spółek Handlowych oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki udostępniony na stronie
internetowej emitenta.
53. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących
lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.
ZARZĄD EMITENTA
Skład Zarządu w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 28.06.2021 r.:
Paweł Jerzy Kowalewski – Prezes Zarządu
Paulina Walczak – Wiceprezes Zarządu
Piotr Mikołajczyk –Wiceprezes Zarządu
Dariusz Kowalik – Członek Zarządu
Skład Zarządu w okresie od dnia 29.06.2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania:
Paweł Jerzy Kowalewski – Prezes Zarządu
Paulina Walczak – Wiceprezes Zarządu
Andrzej Domżał –Wiceprezes Zarządu
Dariusz Kowalik – Członek Zarządu
Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na wspólną, 3-letnią kadencję.
(§ 17 statutu Spółki).
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
58
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień
zastrzeżonych przez prawo lub statut Spółki do decyzji Walnego Zgromadzenia i Rady
Nadzorczej. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu
Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu
łącznie z prokurentem.
RADA NADZORCZA EMITENTA
Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2021 r. do dnia 28.06.2021 roku:
Andrzej Domżał – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiesław Likus – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Barbara Osojca – Członek Rady Nadzorczej
Tadeusz Zawadzki* – Członek Rady Nadzorczej
Hieronim Wójcik – Członek Rady Nadzorczej
* mandat wygasł na skutek śmierci w dniu 4.05.2021 roku
Skład Rady Nadzorczej w okresie od 29.06.2021 r. do dnia sporządzenia sprawozdania:
Wiesław Likus – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Hieronim Wójcik – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Barbara Osojca – Członek Rady Nadzorczej
Barbara Agier – Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Sobczak – Członek Rady Nadzorczej
Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na trzyletnią kadencję. Członków Rady
Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do
siedmiu członków. Kadencja członków rady nadzorczej jest wspólna. Rada nadzorcza
sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1. ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz
wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie
walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
2. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami zarządu,
3. powoływanie i odwoływanie członków zarządu,
4. ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu,
5. wyznaczanie biegłych rewidentów w celu badania sprawozdania finansowego Spółki,
6. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich
członków zarządu oraz delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności
członków zarządu Spółki,
7. wyrażenie zgody na:
59
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
59
• budowę budowli i budynków na nieruchomości będącej własnością Spółki;
• zatwierdzenie planu finansowego na dany rok obrotowy;
• zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie pożyczek w kwotach przekraczających
1.000.000,00 zł (jeden milion) złotych;
• zbycie i zastawienie udziałów i akcji w podmiotach zależnych Spółki;
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości oraz
jej obciążenie;
• podjęcie przez członków zarządu działalności konkurencyjnej;
Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności, to p. Hieronim Wójcik, Wojciech
Sobczak, p. Wiesław Likus oraz p. Barbara Agier.
Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest p. Hieronim Wójcik,
który posiada uprawnienia biegłego rewidenta oraz p. Wojciech Sobczak posiadający
wykształcenie wyższe przez wiele lat sprawował funkcję w organach zarządzających
i nadzorujących spółki prawa handlowego oraz p. Barbara Agier, posiadająca wyższe
wykształcenie, wiele lat będąca wspólnikiem spółek.
Osobą posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży to p. Wiesław Likus, który od wielu
lat jest lub był członkiem wielu organów spółek z branży Horeca oraz p. Barbara Agier, wiele
lat wspólniczka firmy, działającej w gastronomicznej.
MEX Polska S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę
w zakresie świadczenia na rzecz MEX Polska S.A. przez firmę audytorską, podmiot
powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci usług dodatkowych, w tym usług
niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu ich świadczenia przez
firmę audytorską.
Przeprowadzając procedurę wyboru audytora - podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych - Rada Nadzorcza kieruje się zasadami określonymi w polityce
wyboru firmy audytorskiej wprowadzonej w Spółce w czerwcu 2017 r., w tym zwraca
szczególną uwagę na następujące kryteria:
1) spełnienie przez przyszłego audytora wymogu zapewnienia świadczenia pełnego zakresu
usług na rzecz Spółki w tym: przeglądy sprawozdań finansowych, badanie jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badanie w tym zakresie spółek Grupy
Kapitałowej,
2) wykonanie pełni zadań określonych w pkt 1 w terminach wyznaczonych przez MEX Polska
S.A. w celu możliwości przestrzegania terminów raportowania na rzecz Grupy Kapitałowej
MEX Polska S.A.,
3) cenę usług świadczonych przez firmę audytorską,
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
60
4) kwalifikacje zawodowe i dotychczasowy zakres badań wykonanych przez osoby
bezpośrednio zaangażowane ze strony audytora oraz doświadczenie – ze szczególnym
uwzględnieniem badań podmiotów notowanych na GPW - w zakresie prowadzonych na rzecz
Spółki i Grupy Kapitałowej prac audytowych,
5) zachowanie zasad pełnej niezależności podmiotu uprawnionego do badania,
6) reputację podmiotu uprawnionego do badania,
7) wyniki kontroli KNA przeprowadzonych w podmiocie uprawnionym do badania.
Wybór dokonywany jest z zachowaniem zasad bezstronności i niezależności podmiotu
uprawnionego do badania, najwyższej jakości wykonywanych prac audytorskich oraz analizy
prac realizowanych przez ten podmiot w Spółce i Grupie Kapitałowej MEX Polska S.A., które
nie są badaniami sprawozdań finansowych, w celu zachowania bezstronności i niezależności.
Pierwsza umowa z audytorem zawierana jest na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością
jej przedłużenia na kolejne lata z tym, że maksymalny czas nieprzerwanego trwania umów
badań ustawowych wykonywanych przez tego samego audytora lub podmiot powiązany z nim
lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w UE, do której należą te podmioty uprawnione
do badania, wynosi pięć lat.
Po upływie maksymalnego okresu zleceń podmiot uprawniony do badania ani żaden
z członków jego sieci, nie może przeprowadzać badania ustawowego sprawozdań
finansowych w Grupie Kapitałowej MEX Polska S.A. przez okres kolejnych czterech lat.
Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego sprawozdań
finansowych MEX Polska S.A. i w spółkach Grupy Kapitałowej MEX Polska S.A. przez okres
dłuższy niż pięć lat. Po zakończeniu pięcioletniego okresu, kluczowy biegły rewident może
ponownie przeprowadzać ustawowe badania, jeżeli upłynie minimum trzy lata od zakończenia
ostatniego badania ustawowego w MEX Polska S.A.
Od czerwca 2017r. obowiązuje w Spółce Polityka świadczenia przez wybraną firmę
audytorską przeprowadzającą badania, przez podmioty z nią powiązane oraz członków sieci
firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, która zezwala na prowadzenie
usług dozwolonych, ale w zakresie nie związanym z polityką podatkową MEX Polska S.A.
W przypadku gdy Zarząd MEX Polska S.A. z ofert na wykonanie usług dozwolonych
wybierze ofertę firmy audytorskiej aktualnie przeprowadzającej badania ustawowe
sprawozdania finansowego MEX Polska S.A., podmiotu powiązanego z tą firmą lub członka
sieci tej firmy audytorskiej, zawsze ma obowiązek przestawienia pisemnej rekomendacji
wybranej oferty Komitetowi Audytu. Komitet Audytu przeprowadza analizę i ocenia
zagrożenia i zabezpieczenia niezależności oferenta i ma obowiązek wydania opinii w zakresie
61
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
61
rekomendowanej oferty. Zarząd akceptuje ofertę tylko gdy Komisja Audytu wyda pozytywną
opinię. W roku 2020 i latach poprzednich nie były zlecane przez MEX Polska S.A. firmom
audytorskim przeprowadzającym badania ustawowe sprawozdania finansowego MEX Polska
S.A i spółki Grupy Kapitałowej MEX Polska S.A. inne usługi nie będące badaniem.
Wybór Biegłych Rewidentów AMZ Sp. z o.o. nastąpił w okresie I półrocza 2021 r. Procedura
wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego była w pełni zgodna
z wówczas obowiązującymi przepisami w zakresie wyboru audytora. Przeprowadzona analiza
wykazała, że wybrana firma audytorska spełnia wszystkie wymogi przepisów obowiązujących
po dniu wejścia w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak i rozporządzenia Parlamentu UE i Rady UE nr
537/2014, w tym w zakresie niezależności. Badanie sprawozdania finansowego za 2020 r.
przeprowadzone przez AMZ Sp. z o.o. było drugim badaniem.
Skład osobowy komitetu i zmiany komitetu audytu, które w nim zaszły wraz z opisem działań
oraz wskazanie firmy audytorskiej wraz z procedurą jej wyboru.
Skład Komitetu Audytu w okresie od 1.01.2019 r. do dnia 28 czerwca 2021 roku był
następujący:
Hieronim Wójcik - Przewodniczący Komitetu Audytu
Tadeusz Zawadzki* - Członek Komitetu Audytu
Wiesław Likus - Członek Komitetu Audytu
* mandat wygasł na skutek śmierci w dniu 4.05.2021 roku
Od dnia 29 czerwca 2021 roku do dnia dzisiejszego skład Komitetu Audytu jest następujący:
Hieronim Wójcik - Przewodniczący Komitetu Audytu
Barbara Agier - Członek Komitetu Audytu
Wiesław Likus - Członek Komitetu Audytu
Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności, to p. Hieronim Wójcik oraz p. Barbara
Agier, Wiesław Likus.
Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest p. Hieronim Wójcik,
który posiada uprawnienia biegłego rewidenta oraz p. Barbara Agier posiadająca
wykształcenie wyższe, wiele lat będąca wspólnikiem różnych spółek.
Osobą posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży to p. Wiesław Likus, który od wielu
lat jest lub był członkiem wielu organów spółek z branży Horeca.
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej nie
świadczyła usług dozwolonych nie będących badaniem.
W ramach swoich prac Komitet Audytu w 2021 roku:
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r.
62
• spotkał się w marcu z biegłym rewidentem Grupy, firmą AMZ sp. z o.o. z siedzibą
w Krakowie, w czasie spotkania omówił z kluczowym biegłym organizację i przebieg
badania sprawozdań finansowych za 2020 r. W kwietniu Komitet Audytu uzyskał i zapoznał
się ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu ds. Audytu, o którym mowa w art. 11
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014. W dniu 09 września
spotkał się z kluczowym biegłym wykonującym przegląd śródrocznego sprawozdania
finansowego za okres I półrocza 2021 r. zapoznając się z przebiegiem i organizacją przeglądu
za pierwszą połowę roku oraz wynikami tego przeglądu. Kolejne kontakty z biegłym
odbywały się telefonicznie i e-mail z uwagi na obostrzenia spowodowane panującą pandemią
COVID -19 w związku z tym wyniki badania sprawozdań finansowych za 2020 r. i przeglądu
śródrocznego analizowane były z wykorzystaniem komunikacji zdalnej,
• spotykał się z osobami z Grupy Mex Polska S.A. odpowiedzialnymi za obszar audytu,
prowadzenia ewidencji księgowej i ksiąg rachunkowych, sporządzania sprawozdań
finansowych oraz obowiązków informacyjnych spółki notowanej na GPW,
• Komitet Audytu nadzorował i doglądał procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności
systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, wykonywania czynności
rewizji finansowej, przeprowadzania przez firmę audytorską AMZ badania,
z uwzględnieniem wniosków i ustaleń PANA wynikających z kontroli przeprowadzonej
w firmie audytorskiej,
• analizował sprawozdania finansowe, wybrane procedury oraz dokumenty i prezentacje
przedstawione przez Spółkę,
• dokonywał oceny niezależności biegłego rewidenta w drodze analizy oświadczeń biegłego
i stosowania opracowanych procedur.
• przeprowadzone analizy i procedury nie wskazały na konieczność przedłożenia
kierownictwu Spółki zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności lub zmian w procesie
sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Działania Komitetu Audytu wyznaczają bieżące potrzeby wynikające z zakresu działania
zakreślonego uregulowaniami zawartymi w art. 130 ust. 1,2,3 ustawy o biegłych rewidentach.
MEX Polska S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę
w zakresie świadczenia na rzecz MEX Polska S.A. przez firmę audytorską, podmiot
powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci usług dodatkowych, w tym usług
niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu ich świadczenia przez
firmę audytorską.
W roku 2021 i latach poprzednich nie były zlecane przez MEX Polska S.A. firmom
audytorskim przeprowadzającym badania ustawowe sprawozdania finansowego MEX Polska
S.A i spółki Grupy Kapitałowej MEX Polska S.A. inne usługi nie będące badaniem.
Łódź, dn. 26.04.2022 r.