Sprawozdanie Zarządu
z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki
Mex Polska S.A. za rok 2022
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
2
Spis treści
INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ..................................................................................................... 5
1. opis organizacji grupy kapitałowej Mex Polska ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji, a także wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej oraz spółki ................... 5
2. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym ........................................................................................................................ 8
3. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ...................................................................................... 9
4. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach ................................................. 13
5. informacje o rynkach zbytu ............................................................................................................. 13
6. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy ........................................... 14
7. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek Grupy z innymi podmiotami
oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych .................................................... 14
8. informacje o istotnych transakcjach zawartych przez spółkę lub jednostkę od niej zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ............................................................... 15
9. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek ................................................................................................................................ 15
10. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta ................................................. 15
11. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi ................................................................. 16
12. ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi ....................................... 16
13. ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wielkości posiadanych środków..................................................................................... 17
14. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy ................................................................................................................................................. 17
15. charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki ......... 19
16. zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem spółki i jego grupą ........... 20
17. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących .................................................................. 21
18. informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań ...... 21
19. charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, .............................. 21
                             
3
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
3
20. opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych
w ramach grupy kapitałowej emitenta ................................................................................................... 22
21. opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym ............................................... 22
22. istotne zdarzenia po dniu ............................................................................................................ 22
23. informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach
podjętych w ramach jej realizacji ............................................................................................................ 22
24. wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, .................................................... 23
INFORMACJA O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ – MEX POLSKA S.A. ............................................................ 32
25. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze, ............................................................................................................................................. 32
26. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, ............................................................................... 32
27. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach ............................................. 32
28. informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne .......... 33
29. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności spółki........................................ 33
30. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami
oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych .................................................... 33
31. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek ........................................................................................................... 36
32. informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych
podmiotom powiązanym emitenta ......................................................................................................... 36
33. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach
37
34. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników ................................................................................. 39
35. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy ................................................................................................................................................. 39
36. wszelkie umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny ................................................................................................................................................. 39
37. wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych
lub premiowych opartych na kapitale emitenta ..................................................................................... 40
38. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących .................................................................. 42
                                   
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
4
39. określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) spółki oraz akcji i
udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących spółki ............................................................................................................................... 42
40. informacje o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ............................................... 43
41. informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................... 43
42. istotne zdarzenia po dniu bilansowym ........................................................................................ 43
43. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ................................................................ 44
44. oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ....................................................................... 44
45. opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ....................................................................................................... 49
46. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji ................................................................... 50
47. wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień .............................................................................................. 50
48. wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, ................................ 50
49. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta ......................................................................................................................... 50
50. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień 50
51. opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta .............................................................. 51
52. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania .............................................................................................. 51
53. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów 51
                         
5
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
5
INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ
1. opis organizacji grupy kapitałowej Mex Polska ze wskazaniem jednostek
podlegających konsolidacji, a także wskazanie skutków zmian w strukturze
grupy kapitałowej oraz spółki
Charakterystyka grupy na dzień 31.12.2022 r.
Mex Polska S.A. wraz ze spółkami powiązanymi organizacyjnie, kapitałowo i osobowo,
tworzą Grupę kapitałową, która zarządza działającymi restauracjami Grupy, rozwija sieć
posiadanych placówek zarówno ze środków własnych Grupy, jak i poprzez udzielanie
franczyzy na posiadane w swoim portfelu koncepty gastronomiczne niezależnym inwestorom.
Grupa Kapitałowa Mex składa się z spółki kontrolującej Mex Polska i spółek powiązanych
kapitałowo, osobowo lub poprzez umowę franchisingową. Spółki powiązane objęte
konsolidacją przedstawia tabela poniżej. Spółki powiązane prowadziły na dzień 31.12.2022 r.
łącznie 43 bistro i restauracji na terenie całej Polski. W skład ww. placówek wchodziło: (i) 6
restauracji „The Mexican”, (ii) 32 bistra „Pijalnia Wódki i Piwa”, (iii) 2 restauracje pod nazwą
„PanKejk”, (iv) 2 restauracje „Prosty Temat”, 1 shot-bar "Chicas&Gorillas".
Wyszczególnienie
MEX POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
a) jednostki zależne kapitałowo
Villa Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Villa Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Cafe II Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Cafe Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 78/80 lok. A
Mex P Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85
Mag Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex K Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34
AAD Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Partner Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Master Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Łódź Manufaktura Sp. z o.o., która zmieniła nazwę na CG Łódź Sp. z o.o. z
siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 85 lok.1U
PanKejk Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19 A lok. BR10
Mex Bistro XVIII Sp. z o.o. (dawniej: Pankejk Poznań Sp. z o.o.) z siedzibą w Łodzi, ul.
Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Pankejk Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji
Wojskowej 25
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
6
Pankejk Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długa 57
PWiP Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 92
PWiP Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20
PWiP Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 13/14
PWiP Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długi Targ 35/38
PWiP Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Wrocławska 8
PWiP Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 19
Mex Bistro I Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20
Mex Bistro III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Mariacka 8 lok. 1
Mex Bistro V Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Plac Nowy 7 lok. U-1
Mex Bistro VII Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu przy ul. Rynek Staromiejski
26/27/Chełmińska 1
Mex Bistro IX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Ruska 51B
Mex Bistro XII Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ul. Staromiejska 6
Mex Bistro XIV Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ul. Podwale 12
Mex Bistro XIX Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 60
Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Bistro XXII Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, ul. Krakowskie Przedmieście 24
Mex Bistro XXIII Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Świętego Mikołaja 8-11
Mex Bistro XXIV Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Bistro XXV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowogrodzka 27
BM Inwest Plus Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Kodo Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 15/1C
Mex Bistro 33 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowy Świat 33
GF Gastro Friedrichshain UG z siedzibą w Berlinie, Simon-Dach Str.32****
* udział bezpośredni i pośredni , razem 100%
** udział pośredni 100%
*** nie podlegają konsolidacji
**** utracono kontrolę nad spółką, nie podlega konsolidacji
b) jednostki objęte kontrolą w oparciu o umowę franczyzy
Mex Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34
Mex Zgoda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A
Mex Sopot Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 54
Mex Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Kramarska 19
Mex Łódź Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19A
Mex Łódź Piotrkowska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67
c) pozostałe podmioty powiązane (powiązania osobowe)
Anado Sp. z o.o. w Likwidacji z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
WLAD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Górczewska 53
Sucol sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
7
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
7
AD Andrzej Domżał z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 (adres
korespondencyjny)
d) jednostki nie podlegające konsolidacji prowadzące lokale PWiP na podstawie
umowy franczyzowej:
Bistro Szczecin Sp z o.o. z siedzibą w Szczecinie, ul. Księcia Bogusława X 4/2
BP Invest Piotr Bućko z siedzibą w Legnicy, ul. Zamkowa 8
Pijalni Wódki i Piwa Mikołaj Kliczek, z siedzibą w Garwolinie, ul. Kościuszki 50E
Pijalnia Wódki i Piwa KAROL MIKOŁAJCZYK z siedzibą w Białystoku, ul. Lipowa
3/5/1
Jakub Wiertel Future Business z siedzibą w Pysznicy, ul. Zasanie 11
APK INSTAL-BUD ADRIAN KRÓLICKI z siedzibą w Ostrołęce, ul. 26 Maja 14
Koka Bistro Michał Kowalski Tomasz Kass S.C. z siedzibą w Opolu, ul. Książąt
Opolskich 2-6/1B
M. B. Biznes Marcin Krok z siedzibą w Rzeszowie, ul. Rynek 8
MAJKEL Michał Kaługa z siedzibą w Kielcach, pl. Rynek 16
Mex Bistro IV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowy Świat 22/28/2-3
PWIP Radom Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, Al."Solidarności" 113/18
Lemtop Sp. z o.o., z siedzibą w Włodawie, Aleja Jana Pawła II 33/57
Pragattipro Sp. z o.o. z siedzibą w Tychach, Aleja Jana Pawła II 10
Gastro Partners Sp. z o.o., z siedzibą w Zielonej Górze, Aleja Niepodległości 12/1
Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Mex Polska, w tym połączenia, przejęcia
lub podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
W trakcie roku obrotowego 2022 nastąpiły zmiany w strukturze Grupy, w stosunku do
stanu jaki był prezentowany na koniec roku 2022 :
W 2022 roku Grupa Mex Polska S.A. odkupiła 51% udziałów w Mex Bistro 33 Sp. z o.o.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. następujące jednostki zależne wchodzące w skład
Grupy Kapitałowej nie zostały objęte konsolidacją:
Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
GF Gastro Friedrichshain UG z siedzibą w Berlinie, Simon-Dach Str.32
Wymienione powyżej kontrolowane jednostki zależne, których sprawozdania finansowe
wykazują nieistotne wielkości dla realizacji obowiązku rzetelnego i jasnego przedstawienia
sytuacji majątkowej i finansowej Grupy, nie zostały objęte konsolidacją, z wyjątkiem spółki
GF Gastro Friedrichshain UG, nad którą spółka utraciła kontrolę.
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
8
Mex Polska S.A. dodatkowo kontroluje poprzez umowę franczyzy spółki wymienione
w punkcie b, z którymi ma silne powiązania organizacyjne.
Mex Polska S.A. posiada silne powiązania organizacyjne ze spółką Mex Master sp. z o.o.
z siedzibą w Łodzi, której 100% udziałów nabyła w 2015 r., a z którą w dniu 31 października
2012 roku zawarła umowę ramową rozwoju sieci franchisingowej „Pijalnia Wódki i Piwa”.
Przedmiotem umowy jest powierzenie Mex Master sp. z o.o. organizacji rozwoju konceptu
„Pijalni Wódki i Piwa” oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem lokali
gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie wyłącza to
możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spółki od niej
zależne lokali gastronomicznych w koncepcie “Pijalnia Wódki i Piwa”.
Mex Master sp. z o.o. jako organizator sieci franchisingowej zobowiązał się do znajdowania
inwestorów i tworzenia ze środków pochodzących od inwestorów nowych lokali
gastronomicznych w koncepcie „Pijalnia Wódki i Piwa” w oparciu o umowy franchisingu
zawierane z Mex Master Sp. z o.o. oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem
lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy.
2. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym
Analiza wyniku finansowego
W 2022 roku Grupa Mex Polska osiągnęła skonsolidowane przychody netto na poziomie
81 840 tys. zł w porównaniu do 47 194 tys. zł za analogiczny okres poprzedniego roku, tj.
wzrost o 73,4%, skonsolidowany zysk na działalności operacyjnej na poziomie 9 863 tys. zł
w porównaniu do 8 595 tys. zł za analogiczny okres poprzedniego roku, tj. wzrost o 14,8%,
EBTDA na poziomie 17 939 tys. zł w porównaniu do 15 779 tys. zł, tj. wzrost o 13,7%,
natomiast skonsolidowany zysk netto Grupy jest na poziomie 7 240 tys. zł w porównaniu do
7 329 tys. zł za rok 2021, tj. spadek o 1,2%.
Powyższe wyniki są nieporównywalne z wynikami roku 2021 z uwagi na brak przychodów ze
sprzedaży w lokalach gastronomicznych przez ponad 4 miesiące roku 2021 (na skutek
pandemii COVID-19 była wówczas realizowana sprzedaż tylko „na wynos”) oraz szereg
innych czynników takich jak m.in. umorzenia subwencji otrzymanych w ramach Tarczy
Finansowej PFR 1.0 i 2.0 czy też zmian legislacyjnych (wszystkie czynniki opisane
w raportach bieżących nr 8/2022 oraz 10/2022 oraz w raportach okresowych zawierających
śródroczne skrócone dane finansowe jednostkowe i skonsolidowane publikowane w 2022
roku).
Na skonsolidowane wyniki 2022 roku miały wpływ zdarzenia, z których najważniejsze to:
mające pozytywny wpływ na wynik netto umorzenie subwencji otrzymanej w ramach tarczy
9
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
9
finansowej PFR 2.0 w kwocie 3 279 tys. zł oraz rozwiązanie rezerwy na Program
Motywacyjny dla Zarządu Grupy w kwocie 1 108 tys. zł, natomiast ujęcie umów najmu
zgodnie z zasadami zgodnymi z MSSF 16 skutkowało rozpoznaniem w sprawozdaniu
z całkowitych dochodów kosztów użytkowania lokali wyższych o 585 tys. zł w porównaniu
z kosztami czynszów poniesionych w klasycznym ujęciu memoriałowym za 2022 r.
Dodatkowo Emitent informuje, że w czwartym kwartale 2022 roku skonsolidowane przychody
netto były na poziomie 21 147 tys. zł w porównaniu do 16 312 tys. zł w analogicznym okresie
poprzedniego roku, tj. wzrosły o 29,6%, skonsolidowany zysk na działalności operacyjnej był
na poziomie 1 473 tys. zł w porównaniu do 771 tys. zł w analogicznym okresie poprzedniego
roku, tj. wzrósł o 91,2%, EBITDA na poziomie 3 498 tys. zł. w porównaniu do 2 769 tys. zł,
tj. wzrost o 26,3%, natomiast skonsolidowany zysk netto Grupy w czwartym kwartale 2022
roku był na poziomie 1 175 tys. zł w porównaniu do 626 tys. zł w analogicznym okresie roku
2021, tj. wzrósł o 87,8%.
3. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Grupa ponosi w związku z działalnością spółek wchodzących w jej skład szereg ryzyk
finansowych.
RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI
Koniunktura w sektorze usług gastronomicznych oraz rozrywkowych uzależniona jest od
ogólnej sytuacji gospodarczej kraju. Na wyniki finansowe spółek Grupy wpływ mają: tempo
wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom wynagrodzeń i wzrost zamożności społeczeństwa, czy
też poziom stopy bezrobocia. Zarządy spółek na bieżąco obserwują dane makroekonomiczne,
tak, aby w przypadku zmiany warunków gospodarczych odpowiednio modyfikować strategię
działania i rozwoju.
Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla
prowadzonej działalności gospodarczej przez spółki Grupy, co może się przełożyć osiągane
przez nią wyniki finansowe.
RYZYKO ZWIĄZANE Z PANDEMIĄ KORONAWIRUSA COVID-19
Wobec wystąpienia epidemii koronawirusa na świecie, także w Polsce, Zarząd jednostki
dominującej dostosował się do przepisów prawa i w 2020 r. zamknął dla klientów w okresach
ustalonych przez rząd lokale gastronomiczne swoich wszystkich sieci lokali
gastronomicznych. Niektóre z lokali prowadziły działalność dozwoloną prawem, tj. sprzedaż
posiłków z dostawą do klienta. Brak przychodów w tak długim okresie spowodowały wysokie
straty finansowe jakie odnotowała Grupa w 2020 r. Spółka bardzo intensywnie pracowała nad
pozyskaniem możliwie najszerszego i najkorzystniejszego pakietu pomocowego
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
10
przeznaczonego dla przedsiębiorców, który by w możliwie największym stopniu
zrekompensował straty powstałe w wyniku zamknięcia lokali gastronomicznych.
Jednocześnie podjęte zostały działania mające na celu zapewnienie kontynuacji działalności
po ustąpieniu sytuacji kryzysowej, tj. zapewnienie płynności rozliczeń finansowych,
zmniejszenie kosztów związanych z brakiem lub ograniczeniem prowadzonej działalności we
wszystkich prowadzonych punktach.
W roku 2022 spółki Grupy rozliczyły subwencje otrzymane w ramach tarczy finansowej PFR
2.0, co korzystnie wpłynęło na wyniki roku 2022 poprzez umorzenie części subwencji.
Nieumorzona część została zwrócona do PFR.
Niestety trudno jest oszacować, jaki dalszy wpływ na gospodarkę Polską będzie miała
pandemia koronowirusa, a także w jakim stopniu i przede wszystkim jak długo będzie
oddziaływać na działalność Grupy.
RYZYKO WYSOKIEJ INFLACJI
W związku z wysoką i ciągle rosnącą inflacją nastąpił wzrost kosztów prowadzenia
działalności gastronomicznej, w tym zarówno wzrost kosztów spożywczych, jak i kosztów
czynszów czy mediów.
Spółki Grupy monitorują rynek dostawców produktów żywnościowych i większość
nabywanych artykułów kupują, od co najmniej dwóch lub więcej dostawców, aby zniwelować
okresowe zagrożenia. Spółki Grupy mają ponadto podpisane terminowe umowy na niektóre
media, co w krótkim czasie ogranicza ryzyko wzrostu ich cen. Koszty czynszów są
waloryzowane o wskaźnik inflacji raz w roku i można się spodziewać ich wzrostu w kolejnych
latach. W związku z powyższym poszczególne lokale gastronomiczne są zmuszone
niwelować wzrosty kosztów poprzez wzrost cen swoich produktów, jednak odbywa się to
okresowo po wyczerpaniu innych metod utrzymania lub podniesienia marży oferowanych dań
i napojów (zmiana asortymentu, zmiana gramatur, itp.), tak aby uchronić się od utraty części
wrażliwych na cenę klientów.
Dodatkowo wysoka inflacja powoduje, że potencjalni Klienci lokali gastronomicznych mają
mniejszą kwotę do dyspozycji na dodatkowe przyjemności z uwagi na wyższe koszty
utrzymania, co może przyczynić się do spadku frekwencji i co za tym idzie spadku
przychodów z działalności Grupy.
RYZYKO ZWIĄZANE Z WOJNĄ W UKRAINIE
Trwająca wojna w Ukrainie może spowodować zmniejszenie skłonności konsumentów do
spędzania czasu w lokalach gastronomicznych w wyniku negatywnych nastrojów oraz
przyczynić się do spadku frekwencji konsumentów/turystów z zagranicy a także wzrost
inflacji oraz może negatywnie wpłynąć na ogólna koniunkturę. Z drugiej strony napływ
imigrantów (uchodźców), którzy stali się i nadal mogą być potencjalnymi zarówno Klientami
jak i pracownikami lokali gastronomicznych. Dalszy rozwój wydarzeń nie jest możliwy
11
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
11
aktualnie do przewidzenia, ale zarząd na bieżąco dokonuje oceny wszelkich zagrożeń
i podejmuje możliwe działania w celu minimalizacji negatywnego wpływu.
RYZYKO NIESTABILNEJ POLITYKI PODATKOWEJ I ZMIAN W STAWCE VAT
Wobec znamiennej w Polsce liczby zmian wprowadzanych rokrocznie do systemu
podatkowego, istnieje ryzyko, że przyszłe zmiany przepisów prawa podatkowego oraz ich
równie zmienne interpretacje sporządzane przez organy podatkowe będą miały negatywny
wpływ na wysokość opodatkowania poszczególnych spółek, a to z kolei wpłynie na
działalność i wyniki operacyjne Grupy.
RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Zgodnie z szacunkami przeprowadzonymi przez Zarząd Spółki dominującej istnieje
potencjalne ryzyko utraty płynności wynikające z czasu trwania pandemii. W celu
ograniczenia ryzyka utraty płynności związanej z tymi wydarzeniami Spółka dominująca
będzie prowadziła z wyprzedzeniem rozmowy w sprawie ewentualnego uzyskania kredytów
bankowych na pokrycie ewentualnych braków środków finansowych.
RYZYKO KREDYTOWE
Na ryzyko kredytowe narażone są głównie należności oraz udzielone pożyczki do jednostek
powiązanych. Nie można wykluczyć, że jednostki powiązane nie dokonają spłaty pożyczek
czy należności w przewidzianych terminach. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka
dominująca ogranicza kwoty udzielanych pożyczek.
RYZYKO ZWIĄZANE Z ZABEZPIECZENIAMI
W związku z zaciągniętym kredytem w mBanku Spółka dominująca dokonała zabezpieczeń
ww. zobowiązań z tytułu kredytu w postaci:
- weksla in blanco spółki,
- cesji na rzecz banku wierzytelności należnych Spółce od spółek zależnych i franczyzowych
- kaucji pieniężnej w kwocie 1.200 tys. zł, która w roku 2023 została zmniejszona do kwoty
470 tys. zł.
- zastawu rejestrowego na prawie ochronnym na znaku towarowym “Pijalnia Wódki i Piwa”
Istnieje ryzyko, że w przypadku braku możliwości terminowej spłaty ww. zobowiązań Spółka
dominująca może na skutek zaspokojenia się wierzycieli z ww. zabezpieczeń utracić płynność
finansową i kredytodawca skorzysta z ustanowionych zabezpieczeń. W celu ograniczenia
ryzyka wykorzystania zabezpieczenia przez bank kredytujący Mex Polska S.A. dokonuje
okresowych ocen opłacalności inwestycji i jej bezpieczeństwa.
RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW PRACY
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
12
Wobec planów wprowadzania zmian do systemu związanego z wynagrodzeniami
pracowników istnieje ryzyko, że przyszłe zmiany przepisów ubezpieczeń społecznych oraz
ich równie zmienne interpretacje będą miały negatywny wpływ na wysokość kosztów pracy
poszczególnych spółek, a to z kolei wpłynie na działalność i wyniki operacyjne Grupy.
RYZYKO ZWIAZANE Z NIEWYKORZYSTANIEM AKTYWÓW W POSTACI
ODROCZONEGO PODATKU PRZEZ SPÓŁKI GRUPY
Ryzyko wynika przede wszystkim z tego, że wyniki finansowe podmiotów Grupy mogą
osiągnąć mniejsze zyski, niż są zakładane i w okresie pięcioletnim nie uda się w pełni
wykorzystać aktywa na podatek odroczony. W celu ograniczenia tego ryzyka spółka
dominująca na bieżąco monitoruje wyniki poszczególnych spółek Grupy, analizuje
możliwości i plany, a następnie weryfikuje z aktualnym stanem aktywów z tego tytułu.
RYZYKO ZWIĄZANE Z OTWIERANIEM RESTAURACJI POZA POLSKĄ
Otwieranie, przejmowanie restauracji poza Polską rodzi ryzyka związane z brakiem
wystarczającej znajomości rynku, zwyczajów konsumenckich, regulacji prawnych
i podatkowych, uwarunkowań politycznych i historycznych danego kraju. Tym samym proces
budowania lokali poza granicami znanych rynków gastronomicznych wymaga, szczególnie
w pierwszym okresie ekspansji, dodatkowych nakładów finansowych i zwiększa ryzyko
porażki. Grupa na dzień dzisiejszy nie planuje nowych otwarć lokali gastronomicznym poza
Polską. W 2021 roku spółka utraciła kontrolę na niemiecką spółką zależną, która została
postawiona w stan upadłości.
RYZYKO ZWIAZANE Z INWESTYCJAMI W NOWE LOKALIZACJE W POLSCE
Otwieranie czy przejmowanie restauracji rodzi ryzyka związane z brakiem wystarczającej
wiedzy odnośnie trafnego określenia, czy dane miejsce jest odpowiednio dobre do
prowadzenia lokalu gastronomicznego. Dzięki odpowiednim analizom oraz zdobytemu
doświadczeniu Zarząd Mex Polska S.A. stara się minimalizować ryzyko nietrafienia
inwestycji w konkretnej lokalizacji.
RYZYKO NIEPRZEDŁUŻENIA UMÓW NAJMU
Ryzyko wynika przede wszystkim z tego, że dobrze działające lokale gastronomiczne są
narażone na próby przejęcia danej lokalizacji przez konkurencję po zakończeniu umowy
najmu lub też nieprzedłużenia umowy ze względów losowych. W celu ograniczenia ryzyka
Grupa stara się z dużym wyprzedzeniem przedłużać umowy najmu. Ważnym argumentem jest
też to, że umowy są długoterminowe (najczęściej dziesięcioletnie), a spółki Grupy Mex są
postrzegane jako bardzo rzetelni płatnicy czynszu.
RYZYKO UTRATY ZEZWOLENIA NA SPRZEDAŻ NAPOJÓW ALKOHOLOWYCH
13
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
13
Prowadzenie lokali gastronomicznych, w których sprzedawane są duże ilości napojów
alkoholowych, a jednocześnie sprzedaż tych napojów jest kluczowa dla rentowności danego
lokalu zawsze narażone jest na utratę zezwolenia na sprzedaż napojów alkoholowych. Aby
zminimalizować ryzyko spółki Grupy Mex prowadzące poszczególne lokale bardzo
restrykcyjnie przestrzegają wszystkich wytycznych i obwarować, które gwarantują utrzymanie
zezwolenia na sprzedaż alkoholu bądź jego ponowne otrzymanie.
RYZYKO WPROWADZANIA NOWYCH KONCEPTÓW GASTRONOMICZNYCH
Wprowadzenie na rynek nowego konceptu gastronomicznego zawsze obarczone jest ryzykiem
nieprzyjęcia go przez konsumentów. Zarząd Grupy zawsze wnikliwie analizuje potrzebę
wprowadzenia nowego konceptu, a następnie nowy koncept wprowadzany jest
w pilotażowym, ściśle wyselekcjonowanym, lokalu, z którego Grupa może w razie potrzeby
zrezygnować. Wówczas wynik Grupy obciążony jest kosztami związanym z wybudowaniem
lokalu gastronomicznego w ramach nowego konceptu.
RYZYKA WYNIKAJĄCE ZE SPRAW SĄDOWYCH W GRUPIE
W ramach Grupy toczy się wiele postepowań sądowych. Niektóre z nich dotyczą
potencjalnych roszczeń od poszczególnych spółek z Grupy, inne dotyczącą należnych
odszkodowań. Negatywne rozstrzygnięcia tych postępowań mogą narazić Grupę na
dodatkowe koszty, brak rekompensaty utraconych przychodów czy też utratę przyszłych
przychodów. Aby zminimalizować ryzyko Grupa korzysta z renomowanej Kancelarii Prawnej
do prowadzenia wszystkich spraw o charakterze prawnym i administracyjnym, a także
wszystkich spraw sądowych.
4. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach
W 2022 roku Grupa osiągała przychody głównie z tytułu sprzedaży usług gastronomicznych
i nie zaszły znaczące zmiany w zakresie procentowego udziału w sprzedaży podstawowych
produktów i usług w stosunku do przekazywanych wcześniej danych.
5. informacje o rynkach zbytu
Przychody Grupy były w 2022 r. realizowane w Polsce.
W ocenie spółki dominującej nie istnieje uzależnienie wobec odbiorców ze względu na fakt,
że produkty restauracji kierowane są do szerokiej liczby indywidualnych klientów.
Restauracje prowadzone przez spółki należące do Grupy działają w dużych miastach Polski
i zaopatrują się głównie na rynkach lokalnych. Wśród najważniejszych dostawców towarów
i produktów znajduje się m.in. Coca-Cola HBC Polska Sp. z o.o., Grupa Żywiec S.A. CEDC
International Sp. z o.o., Distribev Sp. z o.o. W ocenie spółki dominującej nie istnieje
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
14
uzależnienie od dostawców ze względu na ich stosunkowo niewielkie udziały w dostawach
ogółem oraz możliwość znalezienia alternatywnych dostaw.
6. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy
W okresie 2022 r. spółki Grupy, w tym Mex Polska S.A., nie zawarły znaczących umów dla
ich działalności, w tym znanych Spółce ani spółkom z Grupy umów zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami).
7. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek Grupy
z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych
Grupa Mex Polska S.A. składa się z podmiotów, które są powiązane zarówno kapitałowo,
organizacyjnie jak i osobowo z innymi podmiotami. Szczegółowe informacje na ten temat
przedstawiono w punkcie 1 niniejszego sprawozdania.
Mex Polska S.A. posiada udziały w ww. spółkach zależnych, kontroluje podmioty z którymi
współpracuje na mocy podpisanej umowy franczyzy. Dodatkowo poprzez osoby nadzorujące
i zarządzające Spółką posiada powiązania osobowe z podmiotami wymienionymi w tabeli,
o której mowa powyżej w pozycji oznaczonej powiązania osobowe.
Mex Polska S.A. posiada silne powiązania organizacyjne ze spółką Mex Master sp. z o.o.
z siedzibą w Łodzi, której 100% udziałów nabyła w 2015 r., a z którą w dniu 31 października
2012 roku zawarła umowę ramową rozwoju sieci franchisingowej „Pijalnia Wódki i Piwa”.
Przedmiotem umowy jest powierzenie Mex Master sp. z o.o. organizacji rozwoju konceptu
„Pijalni Wódki i Piwa”.
Mex Master sp. z o.o. jako organizator sieci franchisingowej zobowiązał się do znajdowania
inwestorów i tworzenia ze środków pochodzących od inwestorów nowych lokali
gastronomicznych w koncepcie „Pijalnia Wódki i Piwa” w oparciu o umowy franchisingu
zawierane z Mex Master Sp. z o.o. oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem
lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie
wyłącza to możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spółki
od niej zależne lokali gastronomicznych w koncepcie “Pijalnia Wódki i Piwa”.
W 2022 roku spółki Grupy nie inwestowały w papiery wartościowe, instrumenty finansowe,
wartości niematerialne i nieruchomości.
15
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
15
8. informacje o istotnych transakcjach zawartych przez spółkę lub jednostkę
od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż
rynkowe
Wszystkie transakcje zawarte przez “Mex Polska” S.A. lub podmioty od niej zależne
z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych. Wartość transakcji
zawartych z podmiotami powiązanymi zaprezentowana została w notach do sprawozdania
finansowego “Mex Polska” S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022r,
9. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym spółki Grupy nie zaciągały kredytów
i pożyczek o istotnej wartości od podmiotów zewnętrznych.
10. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym
emitenta
Zobowiązania warunkowe
Opis udzielonej
gwarancji/poręczenia
Odbiorca
poręczenia
Tytuł
Waluta
Kwota
gwarancji/
poręczenia
Termin
wygaśnięcia
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
Union Investment Real Estate Gmbh
Villa Łódź Sp.
Z o.o.
zabezpieczenie
terminowej spłaty
zobowiązań za najem
lokalu HBR 51A
PLN
221 776,26
30.06.2023
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
Union Investment Real Estate Gmbh
Pankejk Łódź
Sp. Z o.o.
zabezpieczenie
terminowej spłaty
zobowiązań za najem
lokalu HBR 10
PLN
324 781,40
14.06.2023
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
Capital Park Sp. z o.o.
PanKejk
Gdańsk Sp. Z
o.o.
zabezpieczenie
terminowej spłaty
zobowiązań za najem
lokalu użytk. Przy ul.
Długiej 57 w Gdańsku
PLN
186 173,80
31.01.2024
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
IMN Sp. z o.o.
Mex Bistro
XXIII Sp. z
o.o.
zabezpieczenie
terminowej spłaty
zobowiązań za najem
lokalu użytk. przy Św.
Mikołaja 8-11 we
Wrocławiu
PLN
100 000,00
30.06.2023
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
WHN SA
PWiP
Warszawa Sp.
z o.o.
zabezpieczenie
terminowej spłaty
zobowiązań za najem
lokalu użytk. przy ul.
Szpitalnej 1 w Warszawie
PLN
121 770,00
05.11.2023
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
Grzegorza Musiała
CG Łódź Sp. z
o.o.
zabezpieczenie
terminowej spłaty
zobowiązań za najem
lokalu użytk. przy ul. ul
Piotrkowskiej 85 w Łodzi
PLN
28 500,00
16.11.2023
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
16
Poręczenie Cafe Bis Sp. z o.o. na
rzecz DALOR SA zg. z aneksem nr
3 z 13/02/2020
Cafe Bis Sp. z
o.o.
zabezpieczenie
dofinansowania prac
remontowych w
restauracji
PLN
28 000,00
31.12.2030
Weksel in blanco wobec BNP
Paribas Leasing Services Sp. z o.o. z
tytułu zakupu środka trwałego
BNP Paribas
Leasing
Services Sp.
z o.o.
zabezpieczenie spłaty
zakupu środka trwałego
PLN
1 997,48
13.02.2023
Weksel in blanco wobec PKO
Leasing S.A. z tytułu zakupu środka
trwałego
PKO Leasing
S.A.
zabezpieczenie spłaty
zakupu środka trwałego
PLN
19 806,43
20.01.2024
Weksel in blanco wobec mLeasing
Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka
trwałego - AAD
PKO Leasing
S.A.
zabezpieczenie spłaty
zakupu środka trwałego
PLN
15 618,65
28.08.2024
Weksel in blanco wobec mLeasing
Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka
trwałego - AAD
mLeasing Sp.
z o.o.
zabezpieczenie spłaty
zakupu środka trwałego
PLN
13 724,19
15.08.2023
Weksel in blanco wobec mLeasing
Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka
trwałego - AAD
mLeasing Sp.
z o.o.
zabezpieczenie spłaty
zakupu środka trwałego
PLN
232 213,28
15.06.2026
Weksel in blanco wobec mLeasing
Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka
trwałego - AAD
mLeasing Sp.
z o.o.
zabezpieczenie spłaty
zakupu środka trwałego
PLN
43 865,60
15.02.2027
Weksel in blanco wobec mLeasing
Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka
trwałego - AAD
mLeasing Sp.
z o.o.
zabezpieczenie spłaty
zakupu środka trwałego
PLN
12 295,14
15.02.2027
Weksel in blanco wobec mLeasing
Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka
trwałego - Pwip Warszawa
mLeasing Sp.
z o.o.
zabezpieczenie spłaty
zakupu środka trwałego
PLN
71 950,76
30.04.2027
Weksel in blanco wobec mLeasing
Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka
trwałego - Pwip Warszawa
mLeasing Sp.
z o.o.
zabezpieczenie spłaty
zakupu środka trwałego
PLN
31 934,65
30.04.2026
Weksel in blanco wobec mLeasing
Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka
trwałego - Mex P
mLeasing Sp.
z o.o.
zabezpieczenie spłaty
zakupu środka trwałego
PLN
17 954,01
15.01.2027
Zobowiązanie warunkowe z tytułu
odpraw dla zarządu
Paweł
Kowalewski,
Paulina
Walczak,
Andrzej
Domżał
zabezpieczenie wypłaty
odpraw dla zarządu
PLN
2 930 281,32
11.07.2024
Razem udzielone poręczenia
4 402 642,97
11. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi
w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na
dany rok
Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych dla Grupy Kapitałowej na rok 2022.
12. ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi
W 2022 r. Emitent i pozostałe spółki Grupy starały się regulować zobowiązania handlowe na
bieżąco, choć nie zawsze było to możliwe ze względu na pandemię związaną z koronawirusem
COVID-19, płaciły na czas ciążące na nich zobowiązania wynikające z zaciągniętego kredytu
17
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
17
i umów leasingu. Na ryzyko kredytowe narażone są głównie należności oraz udzielone
pożyczki przez Mex Polska S.A. do jednostek powiązanych. Nie można wykluczyć, że
jednostki powiązane nie dokonają spłaty pożyczek czy należności w przewidzianych
terminach. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka dominująca ogranicza kwoty udzielanych
pożyczek, konsoliduje udzielone kredyty wydłużając terminy ich spłat.
13. ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków
Zgodnie z informacją opublikowaną raportem bieżącym nr 11/2021 z dn. 14.04.2021 Spółka
wycofała się z realizacji strategii opisanej w opublikowanym dokumencie „Założenia
strategiczne do planów rozwoju Mex Polska S.A. na lata 2020 – 2022” (Raport bieżący nr
21/2019 z 3 grudnia 2019 r.),
Lokale gastronomiczne Grupy na skutek wprowadzonego zakazu prowadzenia stacjonarnej
działalności gastronomicznej, biorąc pod uwagę rok 2020 i 2021, nie prowadziły stacjonarnej
działalności gastronomicznej łącznie przez ponad 9 m-cy, a w większości pozostałych
miesięcy wskazanego okresu prowadziły działalność w zaostrzonym reżimie sanitarnym,
którego zasady uniemożliwiały uzyskanie wyników finansowych na poziomie generowanym
w placówkach gastronomicznych Grupy Mex w latach poprzednich. W związku z powyższym
po otwarciu placówek gastronomicznych działalność Grupy koncentrowała się na utrzymaniu
płynności finansowej i stopniowym dochodzeniu do wyników, jakie Grupa prezentowała
przed wybuchem pandemii. Zarząd zakłada, że po pokryciu poniesionych strat z okresu
pandemii, działania Mex Polska S.A i jego Grupy Kapitałowej koncentrować się będą na
odbudowie wielkości sieci, a następnie na jej rozwoju, przy uwzględnieniu warunków
otoczenia gospodarczego i posiadanych zasobów umożliwiających jego realizacje.
14. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik
z działalności za rok obrotowy
Czynnikiem nietypowym mającym wpływ na działalność i wynik Grupy w tym jednostki
dominującej Mex Polska S.A. była pandemia wywołana zachorowaniami wywołanymi
koronawirusem Covid - 19. Gastronomia w ramach której prowadzą działalność spółki Grupy
została zamknięta na ponad cztery miesiące 2020 r. i prawie 5 miesięcy w roku 2021,
a w miesiącach w których lokale gastronomiczne były otwarte dla gości wprowadzone
obostrzenia sanitarne (głównie limitowana liczba gości w lokalu) oraz ich ostrożność i obawy
przed zarażeniem się wirusem spowodowały, że osiągane wyniki finansowe były znacząco
niższe aniżeli odnotowane w latach ubiegłych. O wpływie pandemii na działalność i wyniki
Grupy spółka Mex Polska informowała rynek zarówno w raportach bieżących (nr 5 z dn.
16.03.2020, 14/2020 z dn. 09.05.2020, nr 20/2020 z dn. 10.08.2020 oraz 5/2021 z dnia
5.03.2021), jak i raportach okresowych. W roku 2022 nastąpiło ostateczne rozliczenie
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
18
subwencji otrzymanych w ramach tarczy finansowej PFR 2.0, poprzez jej częściowe
umorzenie w kwocie 3 279 tys. zł.
W dniu 27 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „Mex Polska” S.A.
z siedzibą w Łodzi uchwałą nr 23 w związku z rekomendacją Zarządu „Mex Polska” S.A.
w sprawie uchylenia Programu Motywacyjnego, który został przyjęty uchwałą nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z dnia 17 czerwca 2019 roku,
a następnie zmieniony uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska”
S.A. z dnia 31 lipca 2020 roku, postanawiało uchylić Program Motywacyjny, tj. uchylić:
1. Uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi
z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego;
2. Uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi
z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego
warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do
ustalenia teksu jednolitego Statutu Spółki;
3. Uchwałę nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi
z dnia 31 lipca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie
przyjęcia Programu Motywacyjnego;
4. Uchwałę nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi
z dnia 31 lipca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie
emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii B
z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia
akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji
serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki
oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
W efekcie uchylenia Programu Motywacyjnego Grupa w niniejszym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym ujęła kwotę 1.107 tys. zł jako zwiększenie pozostałych
przychodów operacyjnych.
W związku z wystąpieniem bardzo wysokiej inflacji w Polsce w roku 2022 roku oraz
wybuchem wojny w Ukrainie Grupa Mex Polska S.A. próbuje dostosować swoje działania,
aby zminimalizować negatywne skutki tych zdarzeń.
W chwili obecnej trudno jest oszacować jaki ostateczny wpływ na gospodarkę Polską będzie
miała wojna w Ukrainie, jak długo potrwa, a także do jakiego poziomu urośnie inflacja
w Polsce i jak długo się utrzyma na tak wysokim poziomie.
19
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
19
Wybuch wojny w Ukrainie w wyniku inwazji Rosji może spowodować zmniejszenie
skłonności konsumentów do spędzania czasu w lokalach gastronomicznych w wyniku
negatywnych nastrojów oraz przyczynić się do spadku frekwencji konsumentów/turystów
z zagranicy oraz może negatywnie wpłynąć na ogólna koniunkturę. Z drugiej strony występuje
napływ imigrantów (uchodźców) z Ukrainy, którzy mogą stać się potencjalnymi zarówno
Klientami jak i pracownikami lokali gastronomicznych. Dalszy rozwój wydarzeń nie jest
możliwy aktualnie do przewidzenia, ale zarząd na bieżąco dokonuje oceny wszelkich zagrożeń
i podejmuje możliwe działania w celu minimalizacji negatywnego wpływu.
Grupa w roku 2022 roku bardzo intensywnie pracowała nad wprowadzeniem działań, które
skutecznie zminimalizują negatywne skutki wysokiej inflacji. Spółki Grupy monitorują rynek
dostawców produktów żywnościowych i większość nabywanych artykułów kupują, od co
najmniej dwóch lub więcej dostawców, aby zniwelować okresowe zagrożenia. Spółki Grupy
mają ponadto podpisane terminowe umowy na niektóre media, co w krótkim czasie ogranicza
ryzyko wzrostu ich cen. Koszty czynszów są waloryzowane o wskaźnik inflacji raz w roku
i można się spodziewać ich wzrostu w kolejnych latach. W związku z powyższym
poszczególne lokale gastronomiczne są zmuszone niwelować wzrosty kosztów poprzez
wzrost cen swoich produktów, jednak odbywa się to okresowo po wyczerpaniu innych metod
utrzymania lub podniesienia marży oferowanych dań i napojów (zmiana asortymentu, zmiana
gramatur, itp.), tak aby uchronić się od utraty części wrażliwych na cenę klientów.
15. charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju Spółki i Grupy
Oprócz opisanego w punkcie 14 niniejszego sprawozdania wpływu pandemii na działalność
Grupy Mex Polska, Zarząd Spółki dominującej dostrzega zewnętrzne i wewnętrzne czynniki
istotne dla rozwoju Spółki i Grupy. Najważniejszym czynnikiem zewnętrznym, ogniskującym
większość pozostałych, jest wzrost krajowego PKB. Jak pokazują badania rozwój rynku
gastronomicznego jest ściśle związany ze wzrostem PKB.
Niestety na wzrost PKB może mieć też wpływ zarówno wojna w Ukrainie wywołana na skutek
agresji Rosji zapoczątkowanej w lutym 2022 roku jak i bardzo wysoka inflacja. Wprowadzone
przez Unię Europejską i Stany Zjednoczone Ameryki sankcje na Rosję, będące skutkiem
wspomnianej agresji mają olbrzymie przełożenie na ceny wielu surowców, takich jak ropa
naftowa, gaz, zboża i wiele innych, które mają z kolei wpływ na rosnące ceny towarów
powodując inflację, która zaczęła już rosnąć w drugiej połowie 2021 roku.
Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Emitenta należy zaliczyć długoletnie
doświadczenie w działalności na rynku gastronomicznym w Polsce, wykwalifikowana kadra,
sprawna organizacja, ugruntowana pozycja na rynku posiadanych przez Spółkę konceptów
gastronomicznych, szczególnie “Pijalnia Wódki i Piwa”, “The Mexican”. Wymienione sieci
zajmują czołową pozycję w swojej kategorii na polskim rynku gastronomicznym.
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
20
Z uwagi na pandemię i jej uwarunkowania Grupa wycofała się z realizacji Założeń
strategicznych na lata 2020 – 2022, o czym poinformowała raportem bieżącym nr 11 z dnia
14.04.2011 r.
W roku 2022 działalność Grupy koncentrowała się na utrzymaniu płynności finansowej
i stopniowym dochodzeniu do wyników, jakie Grupa prezentowała przed wybuchem
pandemii. Zarząd zakłada, że po pokryciu poniesionych strat z okresu pandemii, działania
Emitenta i jego Grupy Kapitałowej koncentrować się będą na odbudowie wielkości sieci,
a następnie na jej rozwoju, przy uwzględnieniu warunków otoczenia gospodarczego
i posiadanych zasobów umożliwiających jego realizacje.
Strategia na lata 2020 – 2022 r., z której spółka Mex Polska S.A się wycofała, zakładała
jednoczesny rozwój wszystkich zarówno posiadanych, jak i nowo tworzonych
(zaprojektowanych i budowanych w ramach Grupy) sieci restauracji, w różnych segmentach
rynku gastronomicznego. W roku 2022 Grupa uruchomiła we Wrocławiu shot-bar
Chicas&Gorillas, który był pierwszym lokalem w ramach utworzonej nowej sieci. Drugi lokal
w ramach tego konceptu został uruchomiony w styczniu 2023 roku w Łodzi.
16. zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem spółki
i jego grupą kapitałową
ZARZĄD EMITENTA
Skład Zarządu w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia sporządzenia sprawozdania :
• Paweł Jerzy Kowalewski – od 2008r. do chwili obecnej - Prezes Zarządu
• Paulina Walczak – od 2010r. do chwili obecnej - Wiceprezes Zarządu
• Andrzej Domżał – Wiceprezes Zarządu (od 28 czerwca 2021 r. do chwili obecnej)
• Dariusz Kowalik – od 3 stycznia 2018r. do chwili obecnej – Członek Zarządu – Dyrektor
Finansowy
RADA NADZORCZA EMITENTA
• Wiesław Likus – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 28 czerwca 2021 r. do chwili
obecnej); Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 27 czerwca 2013 roku do dnia
zmiany funkcji w Radzie Nadzorczej)
• Hieronim Wójcik – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 28 czerwca 2021r.
do chwili obecnej); Członek Rady Nadzorczej (od dnia 21 czerwca 2017 roku do zmiany
funkcji w Radzie Nadzorczej)
• Barbara Osojca – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 31 lipca 2012 r. do chwili obecnej)
• Barbara Agier – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 28 czerwca 2021 r. do chwili obecnej)
• Wojciech Sobczak – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 28 czerwca 2021 r. do chwili
obecnej)
21
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
21
Od roku 2015 Spółka wraz z Grupą konsekwentnie realizuje przyjętą strategię rozwoju
posiadanych sieci gastronomicznych (bistra „Pijalnia Wódki i Piwa”, restauracje „The
Mexican”, restauracje „ PanKejk” i „Prosty Temat”) zarówno poprzez udzielanie franczyzy na
posiadane w portfelu koncepty gastronomiczne, jak również budowę własnych lokali
gastronomicznych w wyjątkowo atrakcyjnych lokalizacjach. Na dzień publikacji raportu
liczba lokali gastronomicznych wyniosła 45. W dniu 5 lutego 2022 roku spółka otworzyła
lokal gastronomiczny we Wrocławiu pod marką Chicas&Gorillas. Jest to nowy koncept
gastronomiczny. Lokal utrzymany jest w stylistyce Pop-art, całe wnętrze jest nasycone
kontrastującymi barwami i przyciągającymi wzrok komiksowymi motywami. Koncept został
zaprojektowany z myślą o młodych ludziach, dla których czytelne są symbole wywodzące się
z szeroko rozumianej popkultury. Chicas&Gorillas to charakteryzujący się niskimi cenami
klasyczny shot-bar z bogatym wyborem alkoholi, ofertą piwną i napojami typu soft-drink.
W styczniu 2023 roku otworzony został drugi lokal w ramach tego konceptu.
17. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
Spółki Grupy nie posiadają zobowiązań opisanych w punkcie powyżej.
18. informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych
W dniu 5 lipca 2021 roku Mex Polska SA zawarła umowy ze spółką „AMZ” Sp. z o.o.
z siedzibą w Krakowie o przegląd śródrocznego oraz o badanie sprawozdań finansowych,
jednostkowego Mex Polska S.A. i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Mex Polska za 2021
r. i 2022 r. Łączne wynagrodzenie za wykonane usługi za rok 2022 wyniesie 90 000,00 zł
netto. Organem, który dokonał wyboru nowej firmy audytorskiej była Rada Nadzorcza Spółki
Mex Polska S.A.
19. charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu,
w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta
Aktywa Grupy kapitałowej Mex Polska S.A. wynoszą 64 516 tys. zł., z czego aktywa trwałe
są na poziomie 52 859 tys. zł, co stanowi 82% całych aktywów. Aktywa obrotowe wynoszą
11 657 tys. zł. i stanowią 18% sumy aktywów. Największa wartością aktywów trwałych są:
rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 8 209 tys. zł, aktywa z tytułu prawa do użytkowania
w kwocie 32 703 tys. zł. oraz wartość firmy w kwocie 8 023 tys. zł. Największą wartością
aktywów obrotowych są środki pieniężne, które są na poziomie 7 636 tys. zł. i stanowią ponad
12% sumy bilansowej.
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
22
Pasywa Grupy Kapitałowej stanowią kapitały własne w kwocie 12 879 tys. zł., których udział
w sumie pasywów wynosi 20%. Zobowiązania długoterminowe dotyczące głównie
zobowiązań długoterminowych z tytułu czynszów za okres pozostały do końca trwania umowy
w kwocie 33 207 tys. zł stanowią 51% udziału w sumie pasywów, natomiast zobowiązania
krótkoterminowe w kwocie 18 430 tys. zł. stanowią 22% sumy pasywów i w 63% są pokryte
aktywami obrotowymi.
20. opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji
kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym
roku obrotowym
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej lokują wolne środki pieniężne na
krótkoterminowych (poniżej 1 miesiąca) lokatach bankowych.
21. opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,
przedmiotowym i wartościowym
Główne pozycje pozabilansowe stanowią zobowiązania warunkowe, w szczególności
poręczenia, gwarancje i weksle, które zostały opisane w punkcie 10.
22. istotne zdarzenia po dniu bilansowym
W dniu 2 marca 2023 Spółka Mex Polska S.A. podpisała z mbank S. A. aneks do umowy o
kredyt inwestycyjny oraz aneks do umowy kaucji na podstawie których zmniejszona została
kwota kaucji zdeponowana w banku, jako zabezpieczenie tej umowy kredytowej z kwoty
1 200 tys. zł do kwoty 470 tys. zł.
Grupa Mex Polska podsumowała przychody ze sprzedaży gastronomicznej pierwszego
kwartału roku 2023 i porównała z analogicznymi danymi roku 2022. Przychody ze sprzedaży
gastronomicznej w pierwszym kwartale 2023 roku wyniosły 19,2 mln zł i były wyższe o 33,9%
od analogicznych przychodów roku 2022, które były na poziomie 14,3 mln zł.
23. informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej
oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji
Emitent w raporcie bieżącym nr 11/2021 w dniu 14 kwietnia 2021 r. podjął decyzję
o wycofaniu się z realizacji Założeń strategicznych do planów rozwoju Mex Polska S.A. na
lata 2020 – 2022.
Ww. założenia zwierały opis kierunków rozwoju Grupy Mex Polska, którego podstawą był
rozwój posiadanych sieci gastronomicznych, tj. bistro „Pijalnia Wódki i Piwa”, restauracji
23
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
23
„The Mexican” i „PanKejk” oraz „Prosty Temat”, w systemie zarówno franczyzowym, jak
i lokali własnych.
24. wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego
jednostki zależnej
WYKAZ SPRAW SĄDOWYCH, EGZEKUCYJNYCH I ADMINISTRACYJNYCH W SPÓŁKACH Z
GRUPY KAPITAŁOWEJ „MEX POLSKA” S.A.
SPRAWY SĄDOWE/EGZEKUCYJNE/ADMINISTRACYJNE
MEX POLSKA S.A.
OZNACZENIE
STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
SPRAWY ORAZ
DATA
WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
STANOWISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ
OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Wierzyciel –
„Mex Polska”
S.A.
Dłużnik – Jacek
Patoka
Egzekucja:
- należność główna
– 266.666,56 zł,
- odsetki;
- koszty procesu
22.151,78 zł;
- koszty egzekucji.
Data wszczęcia
postępowania:
23 marca 2022 r.
Egzekucja została
skierowana do
wynagrodzenia za pracę,
rachunków bankowych i
wierzytelności dłużnika.
Komornik
wyegzekwował kwotę
13.109,65 zł. Egzekucja
w toku.
Zarząd dąży do
wyegzekwowania
należności.
Skuteczność
postępowania
egzekucyjnego jest
uzależniona od stanu
majątku dłużnika.
Na obecnym etapie
jedynym skutecznym
sposobem egzekucji jest
egzekucja z
wynagrodzenia za
pracę. Zachodzi zbieg
egzekucji z
wierzycielem
alimentacyjnym, który
ma pierwszeństwo
zaspokojenia.
MEX K SP. Z O.O.
OZNACZENIE
STRON
PRZEDMIOT
ORAZ
WARTOŚĆ
SPRAWY ORAZ
DATA
WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
STANOWISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ
OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Urząd –
Prezydent
Miasta
Postępowanie w
sprawie cofnięcia
zezwoleń na
Mex K sp. z o.o. złożyła
pismo z wyjaśnieniami
dotyczącymi podstaw
Zarząd zamierza
dalej dążyć do
utrzymania w
Rozstrzygnięcie zależy
od oceny stanu
faktycznego i
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
24
Krakowa
Urząd Miasta
Krakowa
Mex K sp. z o.o.
sprzedaż i
podawanie napojów
alkoholowych w
lokalu
gastronomicznym,
wszczęte z urzędu
w dniu 20 lipca
2021 r. Brak
możliwości
określenia wartości
sprawy.
wszczęcia z urzędu
postępowania w
przedmiocie cofnięcia
zezwoleń.
Postanowieniem z dnia 1
sierpnia 2022 r.
postępowanie zostało
zawieszone do czasu
prawomocnego
zakończenia
postępowania toczącego
się przed Sądem
Okręgowym w Krakowie
pod sygn. akt I C
1986/21 z powództwa
Krystyny Strzeleckiej,
Martyny Rościszewskiej
i Michała Strzeleckiego
przeciwko Mex K sp. z
o.o.
mocy zezwoleń na
sprzedaż napojów
alkoholowych.
dowodów, dokonanej
przez organ
administracyjny.
W przypadku uchylenia
decyzji spółka utraci
prawo do sprzedawania
napojów alkoholowych
w prowadzonym lokalu
gastronomicznym.
Powodowie –
Krystyna
Strzelecka,
Martyna
Rościszewska,
Michał
Strzelecki
Pozwana – Mex
K sp. z o.o.
Postępowanie o
eksmisję dotyczące
nieruchomości
położonej przy ul.
Floriańskiej 34 w
Krakowie.
Wartość przedmiotu
sporu – 118.395 zł.
- nakaz opróżnienia
lokalu;
- koszty procesu.
Data wszczęcia
postępowania:
28 października
2021 r.
Pozew został doręczony
w dniu 28 października
2021 roku. Pozwana w
dniu 26 listopada 2021
roku złożyła odpowiedź
na pozew. W dniu 15
czerwca 2022 roku
odbyła się pierwsza
rozprawa, na której sąd
przesłuchał świadków.
Rozprawa została
odroczona do dnia 26
września 2022 r. Na
rozprawie Sąd zakreślił
stronom termin do 31
października 2022 r.
rozmowy ugodowe. Nie
doszło do zawarcia
ugody. Termin rozprawy
został wyznaczony na
dzień 19 kwietnia 2023 r.
Sprawa w toku.
Zarząd
kwestionuje
zasadność
powództwa w
całości.
Rozstrzygnięcie zależy
od oceny stanu
faktycznego i
dowodów, dokonanej
przez
Sąd.
Powiatowy
Inspektor
Nadzoru
Budowlanego w
Krakowie
Mex K sp. z o.o.
Postępowanie w
sprawie montażu
blokowej informacji
wizualnej –
podświetlanego
szyldu
reklamowego
„Pijalnia wódki i
piwa”
zamontowanego do
fasady budynku,
nad naświetleniem
witryny lokalu w
Mex K sp. z o.o. złożyła
pismo z wyjaśnieniami.
W sprawie została
wydana decyzja
Powiatowego Inspektora
Nadzoru Budowlanego
w Krakowie, mocą której
nie nałożono na Mex K
sp. z o.o. obowiązku
wykonania określonych
robót lub czynności
budowlanych
związanych z montażem
Zarząd
kwestionuje
stanowisko organu.
Wydana decyzja jest
pozytywna dla Mex K
sp. z o.o. – stwierdzono,
że montaż szyldu jest
zgodny z prawem.
Po uprawomocnieniu
się decyzji, sprawa
zostanie zakończona.
25
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
25
kamienicy
zabytkowej
położonej w
Krakowie przy ul.
Floriańskiej 34 bez
wymaganej zgody
organu
administracji
architektoniczno-
budowlanej,
wszczęte z urzędu
w dniu 3 czerwca
2022 r.
szyldu reklamowego z
uwagi na uznanie, że
montaż szyldu był
dokonany zgodnie z
prawem. Obecnie
czekamy na
uprawomocnienie się
ww. decyzji.
Urząd –
Prezydent
Miasta
Krakowa
Urząd Miasta
Krakowa
Mex K sp. z o.o.
Postępowanie w
sprawie wniosku o
wydanie zezwolenia
na zajęcie pasa
drogowego przy ul.
Floriańskiej 34 w
Krakowie wszczęte
na skutek wniosku z
dnia 3 czerwca
2022 r. Brak
możliwości
określenia wartości
przedmiotu sporu.
Mex K sp. z o.o. złożyła
pismo stanowiące
odpowiedź na wezwanie
urzędu do złożenia
pisemnego
potwierdzenia przez
właścicieli lokalu
aktualności umowy
najmu lokalu z dnia 11
maja 2016 roku.
Postanowieniem z dnia 2
sierpnia 2022 r.
postępowanie zostało
zawieszone do czasu
uprawomocnienia się
wyroku sądowego
rozstrzygającego
skuteczność rozwiązania
umowy najmu lokalu z
dnia 11 maja 2016 r.
Sprawa w toku.
Zarząd zamierza
dalej dążyć do
uzyskania
zezwolenia na
zajęcie pasa
drogowego.
Rozstrzygnięcie zależy
od
oceny stanu
faktycznego i
dowodów, dokonanej
przez
organ administracyjny.
W przypadku oddalenia
wniosku, spółka nie
będzie mogła zająć pasa
drogowego.
AAD SP. Z O.O.
OZNACZENIE
STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
SPRAWY ORAZ
DATA
WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
STANOWISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ
OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Wierzyciel –
AAD sp. z o.o.
Dłużnik –
Robert
Załupski
Zgłoszenie
wierzytelności do
postępowania
upadłościowego.
Wartość zgłoszonej
wierzytelności
24.464,17 zł.
Data wszczęcia
postępowania:
12 marca 2022 r.
Spółka zgłosiła
wierzytelność w
związku z ogłoszeniem
upadłości dłużnika.
Został ustalony plan
spłaty wierzycieli.
Upadły ma dokonywać
spłaty na rzecz
wszystkich wierzycieli
po 300,01 zł. Dla spółki
przypada miesięcznie
Zarząd zamierza
dalej dążyć do
odzyskania
należności.
W toku postępowania
upadłościowego spółka
nie odzyska całości
należności.
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
26
9,67 zł przez okres 24
miesięcy. Sprawa w
toku.
MEX BISTRO XXIV SP. Z O.O.
OZNACZENIE
STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
SPRAWY ORAZ
DATA
WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
STANOWISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ
OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Wierzyciel –
„DJ BAR” Sp.
z o.o. z siedzibą
w Warszawie
Dłużnik – Mex
Bistro XXIV
Sp. z o.o.
Egzekucja:
- należność główna
– 102.899,68 zł,
- odsetki,
- koszty sądowe
- koszty
postępowania
egzekucyjnego.
Data wszczęcia
postępowania:
2 grudnia 2020 r.
Postępowanie
egzekucyjne w toku.
Komornik podjął
czynności w celu
ustalenia majątku
dłużnika.
Sprawa w toku.
Zarząd nie
kwestionuje tytułu
wykonawczego.
Wynik sprawy zależy
od majątku spółki. W
przypadku posiadania
przez spółkę majątku
nadającego się do
egzekucji należność
może zostać
wyegzekwowana.
W przypadku braku
majątku, postępowanie
egzekucyjne zostanie
umorzone.
MEX BISTRO XVIII SP. Z O.O.
OZNACZENIE
STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
SPRAWY ORAZ
DATA
WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
STANOWISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ
OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Powód –
Zarząd
Komunalnych
Zasobów
Lokalowych sp.
z o.o.
Pozwana – Mex
Bistro XVIII
sp. z o.o.
Pozew o zapłatę:
- należność główna
48.703,25 zł,
- odsetki,
- koszty procesu.
Data wszczęcia
postępowania:
12 stycznia 2022 r.
W dniu 28 kwietnia
2022 r. Sąd wydał nakaz
zapłaty uwzględniający
powództwo w całości.
Spółka wniosła sprzeciw
od nakazu zapłaty
zaskarżając nakaz w
całości. Termin
rozprawy został
wyznaczony na dzień 13
września 2022 r.
Rozprawa odwołana z
uwagi na brak zarządu
pozwanej. Sprawa
została skierowana na
posiedzenie niejawne
celem podjęcia dalszych
decyzji. Dla spółki został
ustanowiony kurator
procesowy, który podjął
czynności. Rozprawa
Zarząd kwestionuje
zasadność
powództwa w
całości.
Rozstrzygnięcie zależy
od oceny stanu
faktycznego i
dowodów, dokonanej
przez Sąd.
W przypadku
uwzględnienia
powództwa Spółka
będzie zobowiązana do
zapłaty należności
objętych pozwem i
poniesie koszty
postępowania
sądowego.
27
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
27
została wyznaczona na
dzień 9 maja 2023 r.
Sprawa w toku.
Wierzyciel –
Zarząd
Komunalnych
Zasobów
Lokalowych sp.
z o.o.
Dłużnik – Mex
Bistro XVIII
Sp. z o.o.
Postępowanie
egzekucyjne
- należność główna
– 55.999,28 zł,
- odsetki,
- koszty sądowe
- koszty
postępowania
egzekucyjnego
Data wszczęcia
postępowania: 19
lipca 2021 roku
Komornik podjął
czynności w celu
ustalenia majątku
dłużnika. Sprawa w
toku.
Zarząd nie
kwestionuje tytułu
wykonawczego.
Wynik sprawy zależy
od majątku spółki. W
przypadku posiadania
przez spółkę majątku
nadającego się do
egzekucji należność
może zostać
wyegzekwowana. W
przypadku braku
majątku, postępowanie
egzekucyjne zostanie
umorzone.
MAG SP. Z O.O.
OZNACZENIE
STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
SPRAWY ORAZ
DATA
WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
STANOWISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ
OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Powód –
„Ochrona
Juwentus” sp. z
o.o. z siedzibą
w Warszawie
Pozwany –
MAG sp. z o.o.
Skarga o
wznowienie
postępowania z
uwagi na śmierć
pełnomocnika.
Data wszczęcia
postępowania:
4 października 2022
r.
Powód wniósł o zapłatę
kwoty 806,79 zł w dniu
8 sierpnia 2019 r.
Prawomocnym
wyrokiem z dnia 29
września 2020 r. sad
oddalił powództwo.
Powód wniósł skargę o
wznowienie
postępowania w związku
ze śmiercią
pełnomocnika w toku
postępowania
apelacyjnego.
Sprawa w toku.
Zarząd dąży do
oddalenia skargi o
wznowienie
postępowania.
Zarząd kwestionuje
zasadność
powództwa w
całości.
W razie uwzględnienia
skargi o wznowienie
postępowania, sąd na
nowo rozpatrzy sprawę
– wówczas
rozstrzygnięcie zależeć
będzie od oceny stanu
faktycznego i dowodów
dokonanej przez Sąd.
W przypadku
uwzględnienia
powództwa Spółka
będzie zobowiązana do
zapłaty należności
objętych pozwem i
poniesie koszty
postępowania
sądowego.
MEX MASTER sp. z o.o.
OZNACZENIE
STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
SPRAWY ORAZ
DATA
WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
STANOWISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ
OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Powód – Mex
Master sp. z
o.o.
Pozew o zapłatę:
- należność główna:
28.006,30 zł,
Spółka złożyła pozew o
zapłatę. W dniu 23
stycznia 2023 r. Sąd
Zarząd popiera
powództwo i
będzie dążył do
Rozstrzygnięcie zależy
od oceny stanu
faktycznego i
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
28
Pozwana –
Joanna
Ochnicka-
Wlazeł
- odsetki,
- koszty procesu.
Data wszczęcia
postępowania:
28 grudnia 2022 r.
wydał nakaz zapłaty.
Przesyłka nie została
podjęta przez pozwaną.
Sąd zobowiązał powoda
do dokonania doręczenia
komorniczego.
Sprawa w toku.
zasądzenia
świadczenia na
rzecz spółki.
dowodów, dokonanej
przez Sąd.
W przypadku oddalenia
powództwa Spółka
poniesie koszty
postępowania
sądowego.
Powód – Mex
Master sp. z
o.o.
Pozwany – M-
Inwestycje Sp.
z o.o.
Pozew o zapłatę:
- należność główna
21.869,89 zł,
- odsetki,
- koszty procesu.
Data wszczęcia
postępowania:
30 grudnia 2022 r.
Spółka złożyła pozew o
zapłatę. W dniu 23
stycznia 2023 r. Sąd
wydał nakaz zapłaty.
Pozwana wniosła
sprzeciw.
Sprawa w toku.
Zarząd popiera
powództwo i
będzie dążył do
zasądzenia
świadczenia na
rzecz spółki.
Rozstrzygnięcie zależy
od
oceny stanu
faktycznego i
dowodów, dokonanej
przez Sąd.
W przypadku oddalenia
powództwa Spółka
poniesie koszty
postępowania
sądowego.
PANKEJK WARSZAWA SP. Z O.O.
OZNACZENIE
STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
SPRAWY ORAZ
DATA
WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
STANOWISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ
OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Powód –
Pankejk
Warszawa sp. z
o.o.
Pozwana – KP4
sp. z o.o.
Pozew o zapłatę:
- należność główna
164.289 zł,
- odsetki,
- koszty procesu.
Data wszczęcia
postępowania:
15 lutego 2021 r.
Pierwsza rozprawa
odbyła się w dniu 13
października 2022 r..
Sprawę odroczono celem
kontynuowania
postępowania
dowodowego. Kolejny
termin rozprawy odbył
się w dniu 2 grudnia
2022 r. Na rozprawie nie
przeprowadzono
wszystkich dowodów,
rozprawa została
odroczona do dnia 10
marca 2023 r. Po
rozprawie w dniu 10
marca 2023 r. Sąd
odroczył wydanie
orzeczenia do dnia 30
marca 2023 r.
Sprawa w toku.
Zarząd zamierza
dalej popierać
powództwo i dążyć
do zasądzenia
świadczenia na
rzecz
Spółki.
Rozstrzygnięcie zależy
od
oceny stanu
faktycznego i
dowodów, dokonanej
przez
Sąd.
W przypadku oddalenia
powództwa Spółka
poniesie koszty
postępowania
sądowego.
Wierzyciel –
Pankejk
Warszawa sp. z
o.o.
Dłużnik –
Marcin Miłek
Egzekucja:
- należność główna
15.009 zł;
- koszty 120 zł.
Dotychczas
wyegzekwowano
11.625,67 zł.
Sprawa w toku.
Zarząd zamierza
dalej popierać
wniosek
egzekucyjny.
Zaspokojenie roszczeń
w postępowaniu
egzekucyjnym jest
uzależnione od stanu
majątku dłużnika.
29
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
29
Data wszczęcia
postępowania:
10 stycznia 2022 r.
Egzekucja dotychczas
skuteczna.
VILLA SP. Z O.O.
OZNACZENIE
STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
SPRAWY ORAZ
DATA
WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
STANOWISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ
OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Powód – Villa
sp. z o.o.
Pozwana –
Zofia Włodek
Pozew o zapłatę
(zwrot nakładów):
- należność główna
– 516.678,00 zł
- odsetki,
- koszty procesu.
Data wszczęcia
postępowania:
8 października 2015
r.
Postępowanie sądowe
zostało zawieszone z
uwagi na śmierć
pozwanej - Zofii
Włodek.
Sprawa oczekuje na jej
podjęcie z udziałem
spadkobierców
pozwanej.
Po podjęciu
postępowania z
udziałem
spadkobierców
Zarząd zamierza
dalej popierać
powództwo i dążyć
do zasądzenia
świadczenia na
rzecz Spółki.
Rozstrzygnięcie sprawy
zależy od oceny stanu
faktycznego i
dowodów, dokonanej
przez Sąd.
W przypadku oddalenia
powództwa Spółka
poniesie koszty
postępowania
sądowego.
W przypadku
niepodjęcia
zawieszonego
postępowania w
terminie do 5 marca
2023 r., postępowanie
będzie podlegało
umorzeniu.
Powód – Zofia
Włodek
Pozwana –
Villa sp. z o.o.
Pozew o zapłatę
(czynsz):
- należność główna
– 100.000,00 zł
- odsetki,
- koszty procesu.
Data wszczęcia
postępowania:
26 października
2015 r.
Postępowanie sądowe
zostało zawieszone z
uwagi na śmierć
powódki - Zofii Włodek.
Sprawa oczekuje na jej
podjęcie z udziałem
spadkobierców powódki.
Po podjęciu
postępowania z
udziałem
spadkobierców
Zarząd zamierza
nadal
kwestionować
zasadność
powództwa w
całości.
Rozstrzygnięcie sprawy
zależy od oceny stanu
faktycznego i
dowodów, dokonanej
przez Sąd.
W przypadku
zasądzenia obowiązku
zapłaty przez Spółkę
będzie ona obowiązana
uiścić należność główną
wraz odsetkami oraz
kosztami sądowymi.
W razie niepodjęcia
zawieszonego
postępowania w
terminie do 10 kwietnia
2023 r., postępowanie
będzie podlegało
umorzeniu.
Powód – Zofia
Włodek
Pozwana –
Villa sp. z o.o.
Pozew o zapłatę
(czynsz):
- należność główna
– 400.000,00 zł
- odsetki,
Postępowanie sądowe
zostało zawieszone z
uwagi na śmierć
powódki - Zofii Włodek.
Sprawa oczekuje na jej
Po podjęciu
postępowania z
udziałem
spadkobierców
Zarząd zamierza
Rozstrzygnięcie sprawy
zależy od oceny stanu
faktycznego i
dowodów, dokonanej
przez Sąd.
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
30
- koszty procesu.
Data wszczęcia
postępowania:
2 marca 2016 r.
podjęcie z udziałem
spadkobierców powódki.
nadal
kwestionować
zasadność
powództwa w
całości.
W przypadku
zasądzenia obowiązku
zapłaty przez Spółkę
będzie ona obowiązana
uiścić należność główną
wraz odsetkami oraz
kosztami sądowymi.
W razie niepodjęcia
zawieszonego
postępowania w
terminie do 28 marca
2023 r., postępowania
będzie podlegało
umorzeniu.
VILLA ŁÓDŹ SP. Z O.O.
OZNACZENIE
STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
SPRAWY ORAZ
DATA
WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
STANOWISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ
OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Powód – Villa
Łódź sp. z o.o.
Pozwany –
Województwo
Łódzkie
Pozew o zapłatę
(zwrot nakładów):
- należność główna
– 491.000,00 zł
- odsetki,
- koszty procesu.
Data wszczęcia
postępowania:
12 października
2022 r.
W dniu 15 grudnia 2022
r. doręczono odpowiedź
na pozew. Rozprawa
została wyznaczona na
dzień 30 maja 2023 r.
Sprawa w toku.
Zarząd uznaje
roszczenia za
zasadne i będzie
dążył do
zasądzenia
świadczenia na
rzecz spółki.
Rozstrzygnięcie zależy
od
oceny stanu
faktycznego i
dowodów, dokonanej
przez
sąd.
W przypadku oddalenia
powództwa spółka
poniesie koszty
postępowania
sądowego.
MEX BISTRO XXV SP. Z O.O.
OZNACZENIE
STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
SPRAWY ORAZ
DATA
WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA
STAN SPRAWY
STANOWISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ
OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Powód – PGE
Obrót S.A.
Pozwana – Mex
Bistro XXV sp.
z o.o.
Pozew o zapłatę:
- należność główna
19.693,80 zł,
- odsetki,
- koszty procesu.
Data wszczęcia
postępowania:
8 lipca 2021 r.
W dniu 20 października
2021 r. Sąd wydał nakaz
zapłaty uwzględniający
powództwo w całości.
Spółka wniosła sprzeciw
od nakazu zapłaty
zaskarżając nakaz w
całości.
Sprawa w toku.
Zarząd kwestionuje
zasadność
powództwa w
całości.
Rozstrzygnięcie zależy
od oceny stanu
faktycznego i dowodów
dokonanej przez Sąd. W
przypadku
uwzględnienia
powództwa Spółka
będzie zobowiązana do
zapłaty należności
objętych pozwem i
31
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
31
poniesie koszty
postępowania
sądowego.
POTENCJALNE SPORY I ROSZCZENIA WOBEC SPÓŁEK Z GK „MEX POLSKA” S.A.
VILLA SP. Z O.O.
OZNACZENIE
STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
ROSZCZENIA
STANOWISKO
ZARZĄDU WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY
Powód –
spadkobiercy
Zofii Włodek
Pozwana –
Villa sp. z o.o.
Należność z
tytułu czynszu
najmu w kwocie
875.000 zł
Zarząd kwestionuje
zasadność roszczenia.
Z uwagi na upływający na przełomie marca i
kwietnia 5-letni termin na podjęcie
postępowania w przedmiocie zapłaty
czynszu oraz etap postępowania spadkowego
po zmarłej Zofii Włodek należy się
spodziewać, iż postępowanie to nie dojdzie
do skutku.
POTENCJALNE SPORY I ROSZCZENIA SPÓŁEK Z GK „MEX POLSKA” S.A.
MEX MASTER sp. z o.o.
OZNACZENIE
STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
SPRAWY
STAN SPRAWY
STANOWISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Powód – Mex
Master Sp. z
o.o.
Pozwany –
Dawid Duńczyk
Pozew o zapłatę:
- należność
główna 38.361,92
zł;
- odsetki;
- koszty procesu.
Postępowanie nie
zostało jeszcze
wszczęte.
Zarząd zamierza
wytoczyć i popierać
powództwo.
Rozstrzygnięcie zależy od
oceny stanu faktycznego i
dowodów, dokonanej przez
Sąd. W przypadku oddalenia
powództwa Spółka poniesie
koszty postępowania
sądowego.
Powód – Mex
Master Sp. z
o.o.
Pozwany –
Yuliya Varhan
Pozew o zapłatę:
- należność
główna 18.222,23
zł;
- odsetki;
- koszty procesu.
Postępowanie nie
zostało jeszcze
wszczęte.
Zarząd zamierza
wytoczyć i popierać
powództwo.
Rozstrzygnięcie zależy od
oceny stanu faktycznego i
dowodów, dokonanej przez
Sąd. W przypadku oddalenia
powództwa Spółka poniesie
koszty postępowania
sądowego.
MAG SP. Z O.O.
OZNACZENIE
STRON
PRZEDMIOT,
WARTOŚĆ
SPRAWY
STAN SPRAWY
STANOWISKO
ZARZĄDU
WOBEC
SPRAWY
PRZEWIDYWANE
ROZSTRZYGNIĘCIE
SPRAWY ORAZ OCENA
KONSEKWENCJI
FINANSOWYCH
Wierzyciel –
Mag sp. z o.o.
Dłużnik –
Adam Skóra
Należność
główna:
17.519,79 zł,
Spółka uzyskała
tytuł wykonawczy
i wezwała
dłużnika do
W przypadku
uchybienia
postanowieniom
porozumienia co do
Zaspokojenie roszczeń w
ewentualnym postępowaniu
egzekucyjnym jest
uzależnione od stanu majątku
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
32
odsetki, koszty
procesu.
zapłaty. Strony
zawarły
porozumienie w
sprawie ratalnej
spłaty zadłużenia.
Dłużnik
dobrowolnie
spłaca zadłużenia
według zawartego
porozumienia.
ratalnej
dobrowolnej
zapłaty zarząd
skieruje sprawę do
egzekucji.
dłużnika. W przypadku
posiadania przez dłużnika
majątku nadającego się do
egzekucji należność może
zostać wyegzekwowana. W
przypadku braku majątku,
postępowanie egzekucyjne
zostanie umorzone.
INFORMACJA O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ – MEX POLSKA S.A.
25. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis
czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe
Analiza wyniku finansowego Mex Polska S.A.
W 2022 roku Mex Polska S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 6 677 tys. zł,
tj. wyższe o 58,8 % w porównaniu z analogicznym okresem 2021 roku, w którym wyniosły
one 4 204 tys. zł. Na wielkość przychodów zarówno w roku 2022 jak i w roku 2021 miały
wpływ wprowadzone w Polsce okresowe przymusowe zamknięcie wszystkich lokali
gastronomicznych przez prawie 5 miesięcy 2021 roku.
Odnotowana strata na działalności operacyjnej 2022 roku wyniosła (-) 77 tys. zł, natomiast
w 2021 była na poziomie (-) 837 tys. zł. W roku 2022 Mex Polska S.A. odnotowała zysk netto
w kwocie 3 078 tys. zł, natomiast w roku 2021 odnotowała stratę netto w wysokości (-) 49 tys.
zł.
26. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu
emitent jest na nie narażony
W związku z silnym powiązaniem Spółki z pozostałymi podmiotami Grupy kapitałowej
ponosi ona szereg ryzyk związanych z działalnością całej Grupy opisanych w Sprawozdaniu
Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta (pkt. 3 niniejszego dokumentu).
27. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach
W 2022 roku Spółka osiągała przychody z tytułu świadczenia usług: sprzedaży praw do
znaków towarowych “The Mexican” i “Pijalnia Wódki i Piwa”, usług wspomagających
zarządzaniem spółkami zależnymi Grupy, sprzedaży usług marketingowych i franczyzy.
Spółka nie osiągnęła istotnych przychodów ze sprzedaży poza Grupą.
33
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
33
Przychody
Koszty
Zysk/Strata w segmentach
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2021
w PLN
w PLN
w PLN
w PLN
w PLN
w PLN
Prawo do korzystania
ze znaku towarowego
1 539 900,17
897 761,80
1 815 854,76
1 129 728,79
(275 954,59)
(231 966,99)
Usługi zarządzania
592 295,83
261 178,81
698 436,97
328 663,15
(106 141,14)
(67 484,34)
Usługi marketingowe
2 098 904,76
1 619 562,52
2 475 034,60
2 038 031,04
(376 129,84)
(418 468,52)
Usługi franczyzowe
2 223 741,64
868 370,51
2 622 242,61
1 092 743,27
(398 500,97)
(224 372,76)
Inne
222 357,91
556 674,00
262 205,09
700 509,47
(39 847,18)
(143 835,47)
Razem
6 677 200,31
4 203 547,64
7 873 774,04
5 289 675,73
(1 196 573,73)
(1 086 128,09)
28. informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe
i zagraniczne
Przychody Mex Polska S.A. w 2022 r. realizowane były w Polsce. Głównymi odbiorcami
usług, z których Mex Polska S.A. osiąga przychody ze sprzedaży są spółki należące do Grupy
Kapitałowej Mex Polska.
29. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności spółki
W roku 2022 Spółka Mex Polska S.A. nie zawarła umów, które miałyby znaczący wpływ na
działalność spółki.
30. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta
z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych
Charakterystyka grupy na dzień 31.12.2022 r.
Spółka Mex Polska S.A. jest podmiotem dominującym Grupy, posiada powiązania
organizacyjne, kapitałowe i osobowe z niżej wymienionymi w tabeli podmiotami.
Wyszczególnienie
MEX POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
a) jednostki zależne kapitałowo
Villa Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Villa Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Cafe II Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
34
Cafe Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 78/80 lok. A
Mex P Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85
Mag Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex K Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34
AAD Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Partner Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Master Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
CG Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 85 lok.1U
PanKejk Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19 A lok. BR10
Mex Bistro XVIII Sp. z o.o. (dawniej: Pankejk Poznań Sp. z o.o.) z siedzibą w Łodzi, ul.
Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Pankejk Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji
Wojskowej 25
Pankejk Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długa 57
PWiP Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 92
PWiP Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20
PWiP Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 13/14
PWiP Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długi Targ 35/38
PWiP Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Wrocławska 8
PWiP Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 19
Mex Bistro I Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20
Mex Bistro III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Mariacka 8 lok. 1
Mex Bistro V Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Plac Nowy 7 lok. U-1
Mex Bistro VII Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu przy ul. Rynek Staromiejski
26/27/Chełmińska 1
Mex Bistro IX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Ruska 51B
Mex Bistro XII Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ul. Staromiejska 6
Mex Bistro XIV Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ul. Podwale 12
Mex Bistro XIX Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 60
Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Bistro XXII Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, ul. Krakowskie Przedmieście 24
Mex Bistro XXIII Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Świętego Mikołaja 8-11
Mex Bistro XXIV Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Mex Bistro XXV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowogrodzka 27
BM Inwest Plus Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
Kodo Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą w we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 15/1C
Mex Bistro 33 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowy Świat 33
GF Gastro Friedrichshain UG z siedzibą w Berlinie, Simon-Dach Str.32****
* udział bezpośredni i pośredni , razem 100%
** udział pośredni 100%
35
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
35
*** nie podlegają konsolidacji
**** utracono kontrolę nad spółką, nie podlega konsolidacji
b) jednostki objęte kontrolą w oparciu o umowę franczyzy
Mex Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34
Mex Zgoda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A
Mex Sopot Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 54
Mex Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Kramarska 19
Mex Łódź Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19A
Mex Łódź Piotrkowska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej
25
c) pozostałe podmioty powiązane (powiązania osobowe)
Anado Sp. z o.o. w Likwidacji z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
WLAD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Górczewska 53
Sucol sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25
AD Andrzej Domżał z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 (adres
korespondencyjny)
Mex Polska S.A. posiada udziały w ww. spółkach zależnych, kontroluje podmioty, z którymi
współpracuje na mocy podpisanej umowy franczyzy. Dodatkowo poprzez osoby nadzorujące
i zarządzające Spółką posiada powiązania osobowe z podmiotami wymienionymi w ww. tabeli
w pozycji oznaczonej powiązania osobowe.
Mex Polska S.A. posiada silne powiązania organizacyjne ze spółką Mex Master sp. z o.o.
z siedzibą w Łodzi, której 100% udziałów nabyła w 2015 r., a z którą w dniu 31 października
2012 roku zawarła umowę ramową rozwoju sieci franchisingowej „Pijalnia Wódki i Piwa”.
Przedmiotem umowy jest powierzenie Mex Master sp. z o.o. organizacji rozwoju konceptu
„Pijalni Wódki i Piwa” oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem lokali
gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie wyłącza to
możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spółki od niej
zależne lokali gastronomicznych w koncepcie “Pijalnia Wódki i Piwa”.
Mex Master sp. z o.o. jako organizator sieci franchisingowej zobowiązał się do znajdowania
inwestorów i tworzenia ze środków pochodzących od inwestorów nowych lokali
gastronomicznych w koncepcie „Pijalnia Wódki i Piwa” w oparciu o umowy franchisingu
zawierane z Mex Master Sp. z o.o. oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem
lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie
wyłącza to możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spółki
od niej zależne lokali gastronomicznych w koncepcie “Pijalnia Wódki i Piwa”.
Wszystkie transakcje zawarte przez “Mex Polska” S.A. lub podmioty od niej zależne
z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych. Wartość transakcji
zawartych z podmiotami powiązanymi zaprezentowana została w notach do sprawozdania
finansowego “Mex Polska” S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku.
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
36
31. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym
umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Kredyty i pożyczki, stan na 31.12.2022
Nazwa banku i rodzaj
kredytu
Kwota
kredytu/
pożyczki wg
umowy
Wartość
zobowiązania
na dzień
31.12.2022
Stopa procentowa
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
Nominalna
%
Efektywna
%
mBank S.A.w
Warszawie - kredyt
inwestycyjny
3 442 096,65
1 471 096,65
3,45-5,18%
30.09.2024
weksel in blanco
wystawiony przez
Kredytobiorcę, kaucja
pieniężna w kwocie
1 200 000
mBank S.A.w
Warszawie - kredyt
obrotowy
1 700 000,00
880 000,00
3,45-4,31%
19.01.2024
weksel in blanco
wystawiony przez
Kredytobiorcę,
gwarancja BGK na
80% kwoty kredytu
Pożyczka od Mex P
Sp. z o.o.
200 000,00
214 034,03
10,5%
30.03.2025
brak
Pożyczka od Mex P
Sp. z o.o.
100 000,00
106 334,00
10,5%
26.04.2025
brak
Pożyczka od Mex P
Sp. z o.o.
100 000,00
2 301,37
10,5%
09.05.2025
brak
Pożyczka od AAD Sp.
z o.o.
110 000,00
2 525,48
10,5%
26.04.2025
brak
Pożyczka od AAD Sp.
z o.o.
100 000,00
105 788,10
10,5%
19.05.2025
brak
Pożyczka od Pankejk
Łódź Sp. z o.o.
250 000,00
506,30
10,5%
26.04.2025
brak
subwencja finansowa
w ramach Programu
Rządowego - Tarcza
Finansowa Polskiego
Funduszu Rozwoju
411 829,00
38 318,28
0,00%
31.08.2023
brak
RAZEM
6 413 925,65
2 820 904,21
32. informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym
udzielonych podmiotom powiązanym emitenta
Pożyczki udzielone w 2022 roku przez Mex Polska S.A. jednostkom powiązanym były
udzielane w PLN na warunkach rynkowych tj. z oprocentowaniem na poziomie 10,5% w skali
roku z przeznaczeniem do wykorzystywania w prowadzonej bieżącej działalności
gospodarczej.
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Kwota pożyczek
udzielonych w
2022 r. w zł.
Oprocentowanie
w skali roku
Termin
spłaty
Mex Polska
Mex Bistro XX z dnia 17/10/2022
1 000,00
10,50%
16-10-2025
Mex Polska
Mex Bistro XXII z dnia 04/10/2022
60 000,00
10,50%
03-10-2025
37
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
37
Mex Polska
Mex Bistro 33 z dnia 02/03/2022
71 000,00
10,50%
01-03-2025
Mex Polska
Mex Bistro 33 z dnia 17/03/2022
45 000,00
10,50%
16-03-2025
Mex Polska
Mex Bistro 33 z dnia 23/03/2022
290 000,00
10,50%
22-03-2025
Mex Polska
Mex Bistro 33 z dnia 13/04/2022
50 000,00
10,50%
11-04-2025
Mex Polska
Mex Bistro 33 z dnia 25/05/2022
50 000,00
10,50%
24-05-2025
Mex Polska
Mex Bistro 33 z dnia 01/06/2022
30 000,00
10,50%
31-05-2025
Mex Polska
Villa z dnia 01/03/2022
5 000,00
10,50%
28-02-2025
Mex Polska
Villa z dnia 27/07/2022
4 000,00
10,50%
26-07-2025
Mex Polska
Villa z dnia 06/10/2022
45 000,00
10,50%
05-10-2025
Mex Polska
Villa z dnia 28/10/2022
15 000,00
10,50%
27-10-2025
Mex Polska
Pwip Kraków z dnia 22/09/2022
33 000,00
10,50%
21-09-2025
Mex Polska
Pwip Warszawa z dnia 18/02/2022
100 000,00
10,50%
17-02-2025
Mex Polska
Pwip Warszawa z dnia 24/02/2022
100 000,00
10,50%
23-02-2025
Mex Polska
Pwip Warszawa z dnia 03/03/2022
100 000,00
10,50%
01-03-2025
Mex Polska
Pwip Warszawa z dnia 22/03/2022
100 000,00
10,50%
20-03-2025
Mex Polska
Pwip Warszawa z dnia 30/03/2022
100 000,00
10,50%
29-03-2025
Mex Polska
Pwip Warszawa z dnia 06/04/2022
150 000,00
10,50%
05-04-2025
Mex Polska
Pwip Warszawa z dnia 12/04/2022
50 000,00
10,50%
11-04-2025
Mex Polska
Pwip Warszawa z dnia 26/04/2022
100 000,00
10,50%
25-04-2025
Mex Polska
Pwip Warszawa z dnia 06/05/2022
50 000,00
10,50%
05-05-2025
Mex Polska
Pwip Warszawa z dnia 09/05/2022
50 000,00
10,50%
08-05-2025
Mex Polska
Pwip Warszawa z dnia 24/05/2022
50 000,00
10,50%
23-05-2025
Mex Polska
Pwip Warszawa z dnia 31/05/2022
30 000,00
10,50%
30-05-2025
Mex Polska
Pwip Warszawa z dnia 09/06/2022
50 000,00
10,50%
08-06-2025
Mex Polska
Pwip Warszawa z dnia 12/06/2022
50 000,00
10,50%
11-06-2025
Mex Polska
Pwip Warszawa z dnia 13/06/2022
100 000,00
10,50%
12-06-2025
Mex Polska
Pwip Warszawa z dnia 20/06/2022
30 000,00
10,50%
19-06-2025
Mex Polska
Pwip Warszawa z dnia 28/06/2022
400 000,00
10,50%
27-06-2025
Mex Polska
Kodo Wrocław z dnia 12/01/2022
50 000,00
10,50%
11-01-2025
Mex Polska
Kodo Wrocław z dnia 24/01/2022
20 000,00
10,50%
23-01-2025
Mex Polska
Kodo Wrocław z dnia 31/01/2022
50 000,00
10,50%
30-01-2025
Mex Polska
Kodo Wrocław z dnia 04/02/2022
20 000,00
10,50%
03-02-2025
Mex Polska
BM Inwest Plus z dnia 27/07/2022
3 000,00
10,50%
26-07-2025
Mex Polska
BM Inwest Plus z dnia 10/10/2022
1 000,00
10,50%
11-10-2025
2 453 000,00
33. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach
Otrzymane poręczenia i gwarancje zostały przedstawione w tabeli poniżej:
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
38
Zobowiązania warunkowe
Opis udzielonej
gwarancji/poręczenia
Odbiorca
poręczenia
Tytuł
Waluta
Kwota
gwarancji /
poręczenia
Termin
wygaśnięcia
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
Union Investment Real Estate
Gmbh
Villa Łódź
Sp. Z o.o.
zabezpieczenie terminowej
spłaty zobowiązań za najem
lokalu HBR 51A
PLN
221 776,26
30.06.2023
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
Union Investment Real Estate
Gmbh
Pankejk
Łódź Sp. Z
o.o.
zabezpieczenie terminowej
spłaty zobowiązań za najem
lokalu HBR 10
PLN
324 781,40
14.06.2023
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
Capital Park Sp. z o.o.
PanKejk
Gdańsk Sp.
Z o.o.
zabezpieczenie terminowej
spłaty zobowiązań za najem
lokalu użytk. Przy ul. Długiej
57 w Gdańsku
PLN
172 038,31
31.01.2023
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
IMN Sp. z o.o.
Mex Bistro
XXIII Sp. z
o.o.
zabezpieczenie terminowej
spłaty zobowiązań za najem
lokalu użytk. przy Św.
Mikołaja 8-11 we Wrocławiu
PLN
100 000,00
30.06.2023
Poręczenie udzielonej gwarancji
bankowej przez mBank na rzecz
WHN SA
PWiP
Warszawa
Sp. z o.o.
zabezpieczenie terminowej
spłaty zobowiązań za najem
lokalu użytk. przy ul.
Szpitalnej 1 w Warszawie
PLN
121 770,00
05.11.2023
Weksel in blanco wobec BNP
Paribas Leasing Services Sp. z
o.o. z tytułu zakupu środka
trwałego
BNP
Paribas
Leasing
Services
Sp. z o.o.
zabezpieczenie spłaty
zakupu środka trwałego
PLN
1 997,48
13.02.2023
Weksel in blanco wobec PKO
Leasing S.A. z tytułu zakupu
środka trwałego
PKO
Leasing
S.A.
zabezpieczenie spłaty
zakupu środka trwałego
PLN
19 806,43
20.01.2024
Zobowiązanie warunkowe z
tytułu odpraw dla zarządu
Paweł
Kowalewski,
Paulina
Walczak,
Andrzej
Domżał
zabezpieczenie wypłaty
odpraw dla zarządu
PLN
2 930 281,32
11.07.2024
Razem udzielone poręczenia
3 892 451,20
Należności warunkowe
Opis otrzymanej
gwarancji/poręczenia
Odbiorca
poręczenia
Tytuł
Waluta
Kwota
gwarancji /
poręczenia
Termin
wygaśnięcia
Poręczenie BGK w wysokości
80% kredytu inwestycyjnego nr
49/007/21/Z/OB
mBank
zabezpieczenie spłaty
kredytu inwestycyjnego
mBank
PLN
704 000,00
19.04.2024
Poręczenie BGK w wysokości
80% kredytu w rachunku
bieżącym
mBank
zabezpieczenie spłaty
kredytu w rachunku
bieżącym mBank
PLN
400 000,00
23.06.2023
Poręczenie BGK w wysokości
80% linii kredytowej mBank nr
49/073/21/Z/VX
mBank
zabezpieczenie spłaty linii
kredytowej udzielonej przez
mBank
PLN
960 000,00
28.06.2024
Razem otrzymane poręczenia
2 064 000,00
39
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
39
34. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi
w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na
dany rok
Spółka nie sporządzała prognozy wyników własnych na rok 2022.
35. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik
z działalności za rok obrotowy
Z uwagi na specyfikę działalności Mex Polska S.A., tj. jej ścisłe powiązania finansowe (gro
przychodów Emitenta to przychody od spółek Grupy) i korporacyjne z pozostałymi spółkami
Grupy ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik jej działalności
informację na ten temat ujęto w opisie dotyczącym całej Grupy (pkt. 14 niniejszego
Sprawozdania).
W roku 2022 w spółce Mex Polska S.A. nie wystąpiły inne niż opisane poniżej czynniki
i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z działalności.
36. wszelkie umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny
W 2021 r. zawarto umowy między Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujących
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki
przez przejęcie.
I tak dnia 28 czerwca 2021 r. Mex Polska S.A. podpisała umowę zobowiązującą ją do zapłaty
na rzecz Prezesa Zarządu pana Pawła Kowalewskiego odprawy pieniężnej w wysokości
dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień
wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu
pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu
Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, tj. w następujących przypadkach:
- śmierć Prezesa Zarządu;
- rezygnacja Prezesa Zarządu z pełnionej funkcji;
- odwołanie Prezesa Zarządu z pełnionej funkcji.
Dnia 28 czerwca 2021 r. Mex Polska S.A. podpisała umowę zobowiązującą ją do zapłaty na
rzecz Wiceprezesa Zarządu pani Pauliny Walczak odprawy pieniężnej w wysokości
dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień
wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
40
pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu
Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji, tj. w następujących przypadkach:
- śmierć Wiceprezesa Zarządu;
- rezygnacja Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji;
- odwołanie Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji.
Dnia 28 czerwca 2021 r. Mex Polska S.A. zawarła umowę z panem Andrzejem Domżałem
wiceprezesem zarządu, na mocy której zostanie mu wypłacona odprawa pieniężna
w wysokości trzykrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji na dzień
wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu
pełnionej funkcji ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu
Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji, tj. w następujących przypadkach:
- śmierć Wiceprezesa Zarządu;
- rezygnacja Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji;
- odwołanie Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji.
37. wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających
z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale
emitenta
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści pobranych odrębnie dla każdej z osób
zarządzających i nadzorujących Spółkę w 2022 roku:
Osoba
Organ
Wynagrodzenie brutto za okres
1-12.2022 r.
RAZEM
5 220 663,83
Paweł Kowalewski
Zarząd
1 971 353,50
Paulina Walczak
Zarząd
1 033 780,79
Andrzej Domżał
Zarząd
1 522 027,43
Dariusz Kowalik
Zarząd
389 413,10
Barbara Agier
Rada Nadzorcza
33 160,35
Barbara Osojca
Rada Nadzorcza
16 282,89
Hieronim Wójcik
Rada Nadzorcza
50 037,57
Wojciech Sobczak
Rada Nadzorcza
16 282,89
Wiesław Likus
Rada Nadzorcza
188 325,31
Wartość wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych
Z tytułu umowy o pracę, w niepełnym wymiarze godzin, w spółce podporządkowanej Mag sp.
z o.o. wynagrodzenie w 2022 r. otrzymywała p. Paulina Walczak (wiceprezes zarządu Mex
Polska S.A.) w łącznej kwocie brutto 9 030 zł.
41
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
41
Dodatkowo 17 czerwcu 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło
uchwałę o przyjęciu w Mex Polska S.A. programu motywacyjnego realizowanego w latach
2019 – 2021
Program Motywacyjny był skierowany do następujących osób zarządzających i nadzorujących
Emitenta:
1) Pana Pawła Kowalewskiego;
2) Pana Piotra Mikołajczyka;
3) Pani Pauliny Walczak;
4) Pana Dariusza Kowalika;
5) Pana Andrzeja Domżała.
Szczegółowe warunki ww. programu opisanego w uchwale nr 21 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Mex Polska S.A. można znaleźć na stronie Emitenta
http://www.mexpolska.pl/wp-content/uploads/załącznik-podjęte-uchwały-20190617.pdf
W dniu 25 października 2021 roku Zarząd zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu
Akcjonariuszy uchylenie Programu Motywacyjnego za lata 2019, 2021 i 2022, co było
podyktowane przede wszystkim wpływem pandemii koronawirusa Covid – 19 na osiągane
przez Grupę Kapitałową Mex Polska wyniki finansowe. W okresie od 24 października 2020 r.
do 15 maja 2021 roku wprowadzono w Polsce okresowe przymusowe zamknięcie wszystkich
lokali gastronomicznych (możliwa tylko sprzedaż „na wynos”). Po tym okresie przez kolejne
dwa tygodnie sprzedaż mogła być realizowana tylko w ogródkach gastronomicznych. Nie
można było wówczas wykluczyć, że z uwagi na pogarszającą się sytuację epidemiologiczną,
w najbliższych miesiącach zostaną po raz kolejny wprowadzone ograniczenia w prowadzeniu
działalności gastronomicznej.
W dniu 27 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „Mex Polska” S.A.
z siedzibą w Łodzi uchwałą nr 23 w związku z rekomendacją Zarządu „Mex Polska” S.A.
w sprawie uchylenia Programu Motywacyjnego, który został przyjęty uchwałą nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z dnia 17 czerwca 2019 roku,
a następnie zmieniony uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska”
S.A. z dnia 31 lipca 2020 roku, postanawiało uchylić Program Motywacyjny, tj. uchylić:
1. Uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi
z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego;
2. Uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi
z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego
warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych
 
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
42
akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do
ustalenia teksu jednolitego Statutu Spółki;
3. Uchwałę nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi
z dnia 31 lipca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie
przyjęcia Programu Motywacyjnego;
4. Uchwałę nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi
z dnia 31 lipca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie
emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii B
z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia
akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji
serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki
oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
38. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących
Spółka nie posiada zobowiązań opisanych w tym punkcie.
39. określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów)
spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w
posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółki
Na dzień 31.12.2022 r. niżej wymienione osoby zarządzające spółką posiadały następujące
liczby i wartości nominalne akcji Mex Polska S.A.:
Stan posiadania akcji w Mex Polska S.A., będących w posiadaniu członków Rady Nadzorczej
lub członków Zarządu:
Imię i nazwisko
Liczba akcji na
31.12.2022
Wartość nominalna
Andrzej Domżał wraz z
Milduks Limited
2 895 369
289 536,90 zł
Paweł Kowalewski przez
Raimita Limited
287 843
28 784,30 zł
Wiesław Likus
38 050
3 805,00 zł
43
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
43
40. informacje o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
W dniu 27 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „Mex Polska” S.A.
z siedzibą w Łodzi uchwałą nr 23 w związku z rekomendacją Zarządu „Mex Polska” S.A.
w sprawie uchylenia Programu Motywacyjnego, który został przyjęty uchwałą nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z dnia 17 czerwca 2019 roku,
a następnie zmieniony uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska”
S.A. z dnia 31 lipca 2020 roku, postanawiało uchylić Program Motywacyjny, tj. uchylić:
1. Uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi
z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego;
2. Uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi
z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego
warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do
ustalenia teksu jednolitego Statutu Spółki;
3. Uchwałę nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi
z dnia 31 lipca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie
przyjęcia Programu Motywacyjnego;
4. Uchwałę nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi
z dnia 31 lipca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie
emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii B
z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia
akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji
serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki
oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
41. informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Spółka nie ma chwalonego programu akcji pracowniczych, który w roku 2022 został uchylony.
42. istotne zdarzenia po dniu bilansowym
W dniu 2 marca 2023 Spółka Mex Polska S.A. podpisała z mbank S. A. aneks do umowy
o kredyt inwestycyjny oraz aneks do umowy kaucji na podstawie których zmniejszona została
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
44
kwota kaucji zdeponowana w banku, jako zabezpieczenie tej umowy kredytowej z kwoty
1 200 tys. zł do kwoty 470 tys. zł.
43. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez
podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu
Na dzień przekazania raportu, według najlepszej wiedzy Mex Polska S.A., struktura
akcjonariatu Spółki notowanej na GPW prezentowała się następująco:
*Milduks Limited – spółka w 100% zależna od Pana Andrzeja Domżała
44. oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
W 2022 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”).
Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej GPW pod adresem
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Mex Polska Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
Spółka stosowała większość zasad zawartych w DPSN 2021, z wyjątkiem:
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Aktualnie zasada ta nie jest stosowana. Spółka nie opracowała strategii
w obszarze ESG, ale planuje podjąć kroki zmierzające do wdrożenia tej zasady w swojej
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Milduks Limited *
2 239 691
29,22%
2 239 691
29,22%
Joanna Kowalewska
655 678
8,55%
655 678
8,55%
Andrzej Domżał
655 678
8,55%
655 678
8,55%
Quercus TFI S.A.
383 272
5,00%
383 272
5,00%
Formar Investments
402 000
5,24%
402 000
5,24%
Familiar S.A.
491017
6,41%
491 017,00
6,41%
45
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
45
działalności. Spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia
elektryczna, wykorzystywanie materiałów biurowych), jednak kwestie te nie są uwzględnione
w jej strategii biznesowej.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Sprawy społeczne i pracownicze nie są formalnie uregulowane przez
Spółkę, jednakże przestrzega ona wszelkich regulacji zakazujących dyskryminacji bez względu
na jej przyczynę. Spółka w swej działalności uwzględnia konieczność budowania dobrych
relacji z klientami i kontrahentami. W spółce nie została opracowana formalna polityka
różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów ze względu na
wielkość Spółki, skład osobowy władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Spółka nie
wyklucza uregulowania niniejszego zagadnienia w przyszłości.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych oraz planowanych działań. Realizacja tych celów określana jest jednak
jedynie za pomocą mierników finansowych. Ze względu na wpływ epidemii COVID-19 na
działalność gastronomiczną Spółka wycofała się z realizacji założeń strategicznych do planów
jej rozwoju na lata 2020-2022.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 1.3.1. Spółka obecnie nie stosuje
niniejszej zasady.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
46
w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Ze względu na rozmiar prowadzonej działalności Spółka nie prowadzi
statystyk we wskazanym zakresie. W swojej polityce dotyczącej wynagrodzeń stosuje zasady
rynkowe z uwzględnieniem doświadczenia, wiedzy i merytorycznego wkładu. Ponadto
zróżnicowanie wynagrodzenia w Spółce wynika z powierzonych zadań na określonym
stanowisku. Spółka, jednakże wskazuje, że w swojej działalności kieruje się zasadą równości
płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych stanowiskach.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności
określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod
względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości
w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: W Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności
w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów. W ocenie Spółki stosowanie
powyższej zasady nie jest konieczne mając na względzie wielkość Spółki oraz skład osobowy
władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Jednakże Spółka nie wyklucza, że taka polityka
zostanie wdrożona w przyszłości.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: W odniesieniu do uzasadnienia wskazanego w zasadzie 2.1, w Spółce nie
została opracowana formalna polityka różnorodności.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy
spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Kompetencje Rady Nadzorczej Spółki określone są w statucie. Wśród nich
brak jest wyrażania zgody na zasiadanie w organach spółek spoza grupy kapitałowej.
W związku z powyższym stosowanie niniejszej zasady uzależnione jest od akcjonariuszy i ich
zgody na zmianę statutu.
47
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
47
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu
i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, jako że Spółka nie stosuje zasady 2.1.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania
ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną
funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali
prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Spółka, ze względu na swoją wielkość nie posiada systemu kontroli
wewnętrznej zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Jednakże Spółka
nie wyklucza wprowadzenia takiej kontroli w przyszłości.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar
spółki lub rodzaj jej działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: W Spółce nie są wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, z uwagi na jej wielkość. Jednakże regulamin zarządu
Spółki przewiduje podział zadań lub funkcji pomiędzy członków zarządu Spółki.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie
z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu
audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ funkcjonowanie Komitetu Audytu
Spółki jest wystarczające i nie ma potrzeby powoływania dodatkowo audytora wewnętrznego.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych
zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 3.1 w strukturze Spółki nie utworzono
stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
48
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 3.1 w strukturze Spółki nie utworzono
stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 3.1 w strukturze Spółki nie utworzono
stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki
o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania
tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 3.1 w strukturze Spółki nie utworzono
stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz
z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 3.1 w strukturze Spółki nie utworzono
stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.
Jednakże informacje przedstawiane Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zawierają ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji określonych w 3.1., mimo formalnego braku
uregulowania niniejszej materii.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,
przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ nie należy ona do indeksu WIG20,
mWIG40 lub sWIG80.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione
49
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
49
z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: W ocenie Spółki struktura akcjonariatu, jak i brak zgłoszeń spółce
oczekiwań akcjonariuszy w tym względzie uzasadnia niestosowanie niniejszej zasady.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana z powodów opisanych w komentarzu do zasady
4.1.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od
rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych
i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy
i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: W Spółce nie obowiązuje program motywacyjny.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,
wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,
w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu
uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki: W Spółce nie obowiązuje program motywacyjny.
45. opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
Spółka nie posiada sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór
merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych
Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd. W 2022 roku księgi prowadzone były przez zewnętrzne
biuro księgowe Enterprise Support Sp. z o.o. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań
finansowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są
transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych
Standardach Rachunkowości. Spółka oraz biuro rachunkowe wdrożyły i stosują odpowiednie
metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania,
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
50
w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.
Sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej
weryfikacji. Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie
Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek
handlowych tj. dokonania jego oceny. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają
niezależnemu badaniu przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki.
Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania
sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.
46. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio
znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te
podmioty akcji
Powyższe informacje zawarte są w punkcie 28 niniejszego sprawozdania.
47. wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Nie ma posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
48. wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu,
takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy
określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy
spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Nie ma ograniczeń wykonywania prawa głosu opisanych w punkcie powyżej.
49. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa
własności papierów wartościowych emitenta.
Nie ma ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
emitenta.
50. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
oraz ich uprawnień
Zgodnie z § 17 statutu Spółki członkowie zarządu Spółki powoływani są przez Radę
Nadzorczą na trzyletnią kadencję. Kadencja członków zarządu jest wspólna, o czym
51
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
51
zdecydowała RN w dniu 12/07/2018 r. Członkowie zarządu nie mają żadnych szczególnych
uprawnień, w szczególności prawa do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.
51. opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.
Zasady zmiany statutu Spółki reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zmiana statutu wymaga
uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Ustalanie tekstu jednolitego statutu Spółki
należy do kompetencji Rady Nadzorczej.
52. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz
opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia reguluje Kodeks
Spółek Handlowych oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki udostępniony na stronie
internetowej emitenta.
53. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących
lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.
ZARZĄD EMITENTA
Skład Zarządu w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia sporządzenia sprawozdania :
• Paweł Jerzy Kowalewski – od 2008r. do chwili obecnej - Prezes Zarządu
• Paulina Walczak – od 2010r. do chwili obecnej - Wiceprezes Zarządu
• Andrzej Domżał – Wiceprezes Zarządu (od 28 czerwca 2021 r. do chwili obecnej)
• Dariusz Kowalik – od 3 stycznia 2018r. do chwili obecnej – Członek Zarządu – Dyrektor
Finansowy
Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na wspólną, 3-letnią kadencję.
(§ 17 statutu Spółki).
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień
zastrzeżonych przez prawo lub statut Spółki do decyzji Walnego Zgromadzenia i Rady
Nadzorczej. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu
Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu
łącznie z prokurentem.
RADA NADZORCZA EMITENTA
• Wiesław Likus – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 28 czerwca 2021 r. do chwili
obecnej); Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 27 czerwca 2013 roku do dnia
zmiany funkcji w Radzie Nadzorczej)
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
52
• Hieronim Wójcik – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 28 czerwca 2021r.
do chwili obecnej); Członek Rady Nadzorczej (od dnia 21 czerwca 2017 roku do zmiany
funkcji w Radzie Nadzorczej)
• Barbara Osojca – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 31 lipca 2012 r. do chwili obecnej)
• Barbara Agier – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 28 czerwca 2021 r. do chwili obecnej)
• Wojciech Sobczak – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 28 czerwca 2021 r. do chwili
obecnej)
Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na trzyletnią kadencję. Członków Rady
Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do
siedmiu członków. Kadencja członków rady nadzorczej jest wspólna. Rada nadzorcza
sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1. ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz
wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie
walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
2. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami zarządu,
3. powoływanie i odwoływanie członków zarządu,
4. ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu,
5. wyznaczanie biegłych rewidentów w celu badania sprawozdania finansowego Spółki,
6. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich
członków zarządu oraz delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności
członków zarządu Spółki,
7. wyrażenie zgody na:
• budowę budowli i budynków na nieruchomości będącej własnością Spółki;
• zatwierdzenie planu finansowego na dany rok obrotowy;
• zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie pożyczek w kwotach przekraczających
1.000.000,00 zł (jeden milion) złotych;
• zbycie i zastawienie udziałów i akcji w podmiotach zależnych Spółki;
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości oraz
jej obciążenie;
• podjęcie przez członków zarządu działalności konkurencyjnej;
Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności, to p. Hieronim Wójcik, Wojciech
Sobczak, p. Wiesław Likus oraz p. Barbara Agier.
Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest p. Hieronim Wójcik,
który posiada uprawnienia biegłego rewidenta oraz p. Wojciech Sobczak posiadający
wykształcenie wyższe przez wiele lat sprawował funkcję w organach zarządzających
53
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
53
i nadzorujących spółki prawa handlowego oraz p. Barbara Agier, posiadająca wyższe
wykształcenie, wiele lat będąca wspólnikiem spółek.
Osobą posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży to p. Wiesław Likus, który od wielu
lat jest lub był członkiem wielu organów spółek z branży Horeca oraz p. Barbara Agier, wiele
lat wspólniczka firmy, działającej w gastronomicznej.
MEX Polska S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę
w zakresie świadczenia na rzecz MEX Polska S.A. przez firmę audytorską, podmiot
powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci usług dodatkowych, w tym usług
niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu ich świadczenia przez
firmę audytorską.
Przeprowadzając procedurę wyboru audytora - podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych - Rada Nadzorcza kieruje się zasadami określonymi w polityce
wyboru firmy audytorskiej wprowadzonej w Spółce w czerwcu 2017 r., w tym zwraca
szczególną uwagę na następujące kryteria:
1) spełnienie przez przyszłego audytora wymogu zapewnienia świadczenia pełnego zakresu
usług na rzecz Spółki w tym: przeglądy sprawozdań finansowych, badanie jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badanie w tym zakresie spółek Grupy
Kapitałowej,
2) wykonanie pełni zadań określonych w pkt 1 w terminach wyznaczonych przez MEX Polska
S.A. w celu możliwości przestrzegania terminów raportowania na rzecz Grupy Kapitałowej
MEX Polska S.A.,
3) cenę usług świadczonych przez firmę audytorską,
4) kwalifikacje zawodowe i dotychczasowy zakres badań wykonanych przez osoby
bezpośrednio zaangażowane ze strony audytora oraz doświadczenie – ze szczególnym
uwzględnieniem badań podmiotów notowanych na GPW - w zakresie prowadzonych na rzecz
Spółki i Grupy Kapitałowej prac audytowych,
5) zachowanie zasad pełnej niezależności podmiotu uprawnionego do badania,
6) reputację podmiotu uprawnionego do badania,
7) wyniki kontroli KNA przeprowadzonych w podmiocie uprawnionym do badania.
Wybór dokonywany jest z zachowaniem zasad bezstronności i niezależności podmiotu
uprawnionego do badania, najwyższej jakości wykonywanych prac audytorskich oraz analizy
prac realizowanych przez ten podmiot w Spółce i Grupie Kapitałowej MEX Polska S.A., które
nie są badaniami sprawozdań finansowych, w celu zachowania bezstronności i niezależności.
Pierwsza umowa z audytorem zawierana jest na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością
jej przedłużenia na kolejne lata z tym, że maksymalny czas nieprzerwanego trwania umów
badań ustawowych wykonywanych przez tego samego audytora lub podmiot powiązany z nim
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
54
lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w UE, do której należą te podmioty uprawnione
do badania, wynosi pięć lat.
Po upływie maksymalnego okresu zleceń podmiot uprawniony do badania ani żaden
z członków jego sieci, nie może przeprowadzać badania ustawowego sprawozdań
finansowych w Grupie Kapitałowej MEX Polska S.A. przez okres kolejnych czterech lat.
Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego sprawozdań
finansowych MEX Polska S.A. i w spółkach Grupy Kapitałowej MEX Polska S.A. przez okres
dłuższy niż pięć lat. Po zakończeniu pięcioletniego okresu, kluczowy biegły rewident może
ponownie przeprowadzać ustawowe badania, jeżeli upłynie minimum trzy lata od zakończenia
ostatniego badania ustawowego w MEX Polska S.A.
Od czerwca 2017r. obowiązuje w Spółce Polityka świadczenia przez wybraną firmę
audytorską przeprowadzającą badania, przez podmioty z nią powiązane oraz członków sieci
firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, która zezwala na prowadzenie
usług dozwolonych, ale w zakresie nie związanym z polityką podatkową MEX Polska S.A.
W przypadku gdy Zarząd MEX Polska S.A. z ofert na wykonanie usług dozwolonych
wybierze ofertę firmy audytorskiej aktualnie przeprowadzającej badania ustawowe
sprawozdania finansowego MEX Polska S.A., podmiotu powiązanego z tą firmą lub członka
sieci tej firmy audytorskiej, zawsze ma obowiązek przestawienia pisemnej rekomendacji
wybranej oferty Komitetowi Audytu. Komitet Audytu przeprowadza analizę i ocenia
zagrożenia i zabezpieczenia niezależności oferenta i ma obowiązek wydania opinii w zakresie
rekomendowanej oferty. Zarząd akceptuje ofertę tylko gdy Komisja Audytu wyda pozytywną
opinię. W roku 2020 i latach poprzednich nie były zlecane przez MEX Polska S.A. firmom
audytorskim przeprowadzającym badania ustawowe sprawozdania finansowego MEX Polska
S.A i spółki Grupy Kapitałowej MEX Polska S.A. inne usługi nie będące badaniem.
Wybór Biegłych Rewidentów AMZ Sp. z o.o. nastąpił w okresie I półrocza 2021 r. Procedura
wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego była w pełni zgodna
z wówczas obowiązującymi przepisami w zakresie wyboru audytora. Przeprowadzona analiza
wykazała, że wybrana firma audytorska spełnia wszystkie wymogi przepisów obowiązujących
po dniu wejścia w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak i rozporządzenia Parlamentu UE i Rady UE nr
537/2014, w tym w zakresie niezależności. Badanie sprawozdania finansowego za 2021 r.
przeprowadzone przez AMZ Sp. z o.o. było trzecim badaniem.
Skład osobowy komitetu i zmiany komitetu audytu, które w nim zaszły wraz z opisem działań
oraz wskazanie firmy audytorskiej wraz z procedurą jej wyboru.
Skład Komitetu Audytu w 2022 roku był następujący:
Hieronim Wójcik - Przewodniczący Komitetu Audytu
55
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska
oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
55
Barbara Agier - Członek Komitetu Audytu
Wiesław Likus - Członek Komitetu Audytu
Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności, to p. Hieronim Wójcik oraz p. Barbara
Agier, Wiesław Likus.
Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest p. Hieronim Wójcik,
który posiada uprawnienia biegłego rewidenta oraz p. Barbara Agier posiadająca
wykształcenie wyższe, wiele lat będąca wspólnikiem różnych spółek.
Osobą posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży to p. Wiesław Likus, który od wielu
lat jest lub był członkiem wielu organów spółek z branży Horeca.
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej nie
świadczyła usług dozwolonych nie będących badaniem.
W ramach swoich prac Komitet Audytu w 2022 roku:
• spotkał się w marcu z biegłym rewidentem Grupy, firmą AMZ sp. z o.o. z siedzibą
w Krakowie, w czasie spotkania omówił z kluczowym biegłym organizację i przebieg
badania sprawozdań finansowych za 2021 r. W kwietniu Komitet Audytu uzyskał i zapoznał
się ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu ds. Audytu, o którym mowa w art. 11
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014. W dniu 09 września
spotkał się z kluczowym biegłym wykonującym przegląd śródrocznego sprawozdania
finansowego za okres I półrocza 2022 r. zapoznając się z przebiegiem i organizacją przeglądu
za pierwszą połowę roku oraz wynikami tego przeglądu. Kolejne kontakty z biegłym
odbywały się telefonicznie i e-mail z uwagi na obostrzenia spowodowane panującą pandemią
COVID -19 w związku z tym wyniki badania sprawozdań finansowych za 2021 r. i przeglądu
śródrocznego analizowane były z wykorzystaniem komunikacji zdalnej,
• w kwietniu 2022 Komitet Audytu złożył Radzie Nadzorczej Mex Polska S.A. rekomendację
w zakresie wyboru biegłego do wykonania usługi atestacyjnej dotyczącej oceny
sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok.
Komitet Audytu na bieżąco współpracował z biegłym w zakresie przekazywania danych
i niezbędnych procedur umożliwiających zweryfikowanie prawidłowości i rzetelności
informacji zawartych w tym sprawozdaniu.
• spotykał się z osobami z Grupy Mex Polska S.A. odpowiedzialnymi za obszar audytu,
prowadzenia ewidencji księgowej i ksiąg rachunkowych, sporządzania sprawozdań
finansowych oraz obowiązków informacyjnych spółki notowanej na GPW,
• Komitet Audytu nadzorował i doglądał procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności
systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, wykonywania czynności
rewizji finansowej, przeprowadzania przez firmę audytorską AMZ badania,
z uwzględnieniem wniosków i ustaleń PANA wynikających z kontroli przeprowadzonej
w firmie audytorskiej,
Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex
Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r.
56
• analizował sprawozdania finansowe, wybrane procedury oraz dokumenty i prezentacje
przedstawione przez Spółkę,
• dokonywał oceny niezależności biegłego rewidenta w drodze analizy oświadczeń biegłego
i stosowania opracowanych procedur.
• przeprowadzone analizy i procedury nie wskazały na konieczność przedłożenia
kierownictwu Spółki zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności lub zmian w procesie
sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Działania Komitetu Audytu wyznaczają bieżące potrzeby wynikające z zakresu działania
zakreślonego uregulowaniami zawartymi w art. 130 ust. 1,2,3 ustawy o biegłych rewidentach.
MEX Polska S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę
w zakresie świadczenia na rzecz MEX Polska S.A. przez firmę audytorską, podmiot
powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci usług dodatkowych, w tym usług
niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu ich świadczenia przez
firmę audytorską.
W roku 2022 i latach poprzednich nie były zlecane przez MEX Polska S.A. firmom
audytorskim przeprowadzającym badania ustawowe sprawozdania finansowego MEX Polska
S.A i spółki Grupy Kapitałowej MEX Polska S.A. jak i innym firmom audytorskim inne usługi
nie będące badaniem za wyjątkiem usługi atestacyjnej dotyczącej sprawozdania
o wynagrodzeniach.
Łódź, dn. 19.04.2023 r.