Raport

ML SYSTEM S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 r.

Zaczernie, 30 marca 2023 r.

SPRAWOZDANIE

FINANSOWE

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. 
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 
     
 
 
Spis treści 
SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2022 ML SYSTEM S.A. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ........................................................... 5 
Sprawozdanie z sytuacji finansowej..................................................................................................................................................................................................... 5 
Sprawozdanie z całkowitych dochodów .............................................................................................................................................................................................. 6 
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ........................................................................................................................................................................................... 7 
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ...................................................................................................................................................................................... 8 
WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2022 ML SYSTEM S.A. ............................................................................................................................ 9 
Forma prawna i przedmiot działalności ............................................................................................................................................................................................... 9 
Czas trwania i skład Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................................................................................... 9 
Rola Spółki ML System S.A. w Grupie Kapitałowej .............................................................................................................................................................................. 9 
Prezentowane okresy sprawozdawcze .............................................................................................................................................................................................. 11 
Czas trwania Spółki ............................................................................................................................................................................................................................. 11 
Skład Zarządu i Rady Nadzorczej ........................................................................................................................................................................................................ 11 
Firma audytorska ................................................................................................................................................................................................................................ 12 
Notowania na rynku regulowanym .................................................................................................................................................................................................... 12 
Znaczący akcjonariusze Spółki ............................................................................................................................................................................................................ 12 
Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego ML SYSTEM S.A. ..................................................................................................................................................13 
Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego ........................................................................................................................................................................ 13 
Wpływ wojny na terenie Ukrainy na działalność Spółki.................................................................................................................................................................... 13 
Oświadczenie Zarządu ........................................................................................................................................................................................................................ 13 
Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz 
sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych ............................................................................................................... 13 
Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości ......................................................................................................................................................................... 20 
Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR .............................................................................................................................................................................. 20 
Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR ............................................................................................................................................................................. 21 
Odniesienie do publikowanych szacunków ....................................................................................................................................................................................... 22 
APM - Alternatywny Pomiar Wyników .............................................................................................................................................................................................. 22 
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .....................................................................................................................................................................23 
Nota 1. Rzeczowe aktywa trwałe ....................................................................................................................................................................................................... 23 
Nota 1.1. Rzeczowe aktywa trwałe – wyszczególnienie .................................................................................................................................................................... 23 
Nota 1.2. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) ............................................................................................................................................................ 24 
Nota 1.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji .............................................................................................................................................................................. 26 
Nota 1.4. Środki trwałe wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy ................................................................................................................................................. 26 
Nota 1.5. Środki trwałe o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy ............................................................................................................................................. 26 
Nota 1.6. Rzeczowe aktywa trwałe, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań. ....................................... 26 
Nota 2. Prawo do użytkowania .......................................................................................................................................................................................................... 30 
Nota 3. Wartości niematerialne ......................................................................................................................................................................................................... 32 
Nota 3.1. Wartości niematerialne – wyszczególnienie ...................................................................................................................................................................... 32 
Nota 3.2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) ............................................................................................................................................... 33 
Nota 3.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji .............................................................................................................................................................................. 35 
Nota 3.4. Wartości niematerialne wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy ................................................................................................................................ 35 
Nota  3.5. Wartości niematerialne o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy ........................................................................................................................... 35 
Nota 4. Wartość firmy – nie dotyczy ................................................................................................................................................................................................. 35 
Nota 5. Nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne ..................................................................................................................... 35 
Nota 6. Należności długoterminowe ................................................................................................................................................................................................. 36 
Nota  6.1. Należności długoterminowe - wyszczególnienie .............................................................................................................................................................. 36 
Nota  6.2. Zmiana stanu należności długoterminowych (wg tytułów) ............................................................................................................................................. 36 
Nota 6.3. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych – nie dotyczy ...................................................................................... 36 
Nota 6.4. Należności długoterminowe (struktura walutowa) ........................................................................................................................................................... 36 
Nota 7. Inwestycje długoterminowe ................................................................................................................................................................................................. 37 
Nota 7.1. Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych ..................................................................................................................................................... 37 
Nota 8. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe .................................................................................................................................................................... 40 
Nota 9. Zapasy..................................................................................................................................................................................................................................... 40 
Nota 10. Należności krótkoterminowe .............................................................................................................................................................................................. 40 
Nota 10.1. Należności krótkoterminowe – wyszczególnienie ........................................................................................................................................................... 40 
Nota 10.2. Odpisy aktualizujące należności krótkoterminowe ......................................................................................................................................................... 41 
Nota 10.3. Należności krótkoterminowe (struktura walutowa) ....................................................................................................................................................... 41 
Nota 10.4. Należności z tytułu dostaw i usług – o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty .............................................................................................. 42 
Nota 11. Należności z wyceny umów o budowę ............................................................................................................................................................................... 42 
Nota 12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ..................................................................................................................................................................................... 43 
Nota 12.1 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty – wyszczególnienie ................................................................................................................................................... 43 
Nota 12.2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (struktura walutowa) .............................................................................................................................................. 43 
Nota 13. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ................................................................................................................................................................. 43 
Nota 14. Odpisy aktualizujący wartość aktywów – wyszczególnienie ............................................................................................................................................. 44 
Nota 15. Kapitał podstawowy ............................................................................................................................................................................................................ 46 
Nota 15.1. Kapitał podstawowy struktura ......................................................................................................................................................................................... 46 
Nota 15.2. Kapitał podstawowy .......................................................................................................................................................................................................... 47 
Nota 16. Pozostałe kapitały ................................................................................................................................................................................................................ 47 
Nota 17. Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych .......................................................................................................................................... 49 
Nota 18. Pozostałe rezerwy długoterminowe ................................................................................................................................................................................... 49 
Nota 19. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe .............................................................................................................................................. 50 
Nota 19.1. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe – wyszczególnienie ........................................................................................................... 50 
Nota 19.2. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty ......................................................... 51 
Nota 19.3. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe (struktura walutowa) ........................................................................................................ 51 
Nota 19.4 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek – kluczowe warunki umów ........................................................................................................................ 52 
Nota 20. Rozliczenia międzyokresowe i dotacje ............................................................................................................................................................................... 75 
Nota 21. Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych i pozostałych ................................................................................................................................................ 76 

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r. 
(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 
     
 
Nota 21.1. Zmiana stanu krótkoterminowych rezerw na świadczenia emerytalne i podobne ....................................................................................................... 76 
Nota 21.2. Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych .................................................................................................................................................. 77 
Nota 22. Zobowiązania krótkoterminowe ......................................................................................................................................................................................... 77 
Nota 22.1. Zobowiązania krótkoterminowe według kryterium rodzajowego ................................................................................................................................. 77 
Nota 22.2. Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa) .................................................................................................................................................. 78 
Nota 23. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ..................................................................................................................................................................... 78 
Nota 24. Kwoty należne odbiorcom usług budowlanych ................................................................................................................................................................. 78 
Nota 25. Należności i zobowiązania warunkowe .............................................................................................................................................................................. 79 
Nota 25.1. Należności warunkowe - wyszczególnienie ..................................................................................................................................................................... 79 
Nota 25.2. Zobowiązania warunkowe - wyszczególnienie ................................................................................................................................................................ 79 
Nota 26. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura terytorialna) ........................................................................................... 80 
Nota 27. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura rzeczowa – rodzaje działalności) ........................................................... 80 
Nota 28. Koszty działalności operacyjnej i pozostałej oraz alokacja amortyzacji do poszczególnych rodzajów kosztów ............................................................ 81 
Nota 29. Pozostałe przychody operacyjne ........................................................................................................................................................................................ 82 
Nota 30. Przychody finansowe ........................................................................................................................................................................................................... 83 
Nota 30.1. Przychody finansowe – wyszczególnienie ....................................................................................................................................................................... 83 
Nota 30.2. Przychody finansowe z tytułu odsetek............................................................................................................................................................................. 83 
Nota 31. Koszty finansowe ................................................................................................................................................................................................................. 83 
Nota 31.1. Koszty finansowe - wyszczególnienie ............................................................................................................................................................................... 83 
Nota 31.2. Koszty finansowe z tytułu odsetek ................................................................................................................................................................................... 83 
Nota 32. Podatek dochodowy ............................................................................................................................................................................................................ 84 
Nota 32.1. Odroczony podatek dochodowy ...................................................................................................................................................................................... 84 
Nota 32.2. Podatek dochodowy bieżący ............................................................................................................................................................................................ 84 
Nota 32.3. Podatek dochodowy bieżący – uzgodnienie podstawy opodatkowania z wynikiem brutto ......................................................................................... 85 
Nota 33. Działalność zaniechana - nie dotyczy ................................................................................................................................................................................. 86 
Nota 34. Otrzymane dotacje .............................................................................................................................................................................................................. 86 
Nota 35. Dywidendy ........................................................................................................................................................................................................................... 86 
Nota 36. Zysk na akcję ........................................................................................................................................................................................................................ 86 
Nota 37. Objaśnienie do sprawozdania z przepływów pieniężnych ................................................................................................................................................ 87 
Nota 38. Umowy o budowę ............................................................................................................................................................................................................... 88 
Nota 39. Segmenty działalności ......................................................................................................................................................................................................... 88 
Nota 39.1. Przychody, wyniki oraz aktywa segmentów .................................................................................................................................................................... 89 
Nota 39.2. Informacje geograficzne ................................................................................................................................................................................................... 90 
Nota 39.3. Informacje o głównych klientach ..................................................................................................................................................................................... 90 
Nota 40. Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................................................................................................. 91 
Nota 41. Pożyczki udzielone / otrzymane od podmiotów powiązanych ......................................................................................................................................... 92 
Nota 41.1. Pożyczki udzielone pomiędzy podmiotami powiązanymi ............................................................................................................................................... 92 
Nota 41.2. Pożyczki otrzymane od pozostałych podmiotów powiązanych - nie wystąpiły ............................................................................................................. 92 
Nota 42. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego.................................................................... 92 
Nota 43. Wynagrodzenie firmy audytorskiej ..................................................................................................................................................................................... 93 
Nota 44. Przeciętne zatrudnienie ...................................................................................................................................................................................................... 94 
Nota 45. Sprawy sądowe .................................................................................................................................................................................................................... 94 
Nota 46. Połączenie jednostek gospodarczych – nie wystąpiło ....................................................................................................................................................... 94 
Nota 47. Informacja o instrumentach finansowych.......................................................................................................................................................................... 94 
Nota 48. Wpływy z emisji akcji ........................................................................................................................................................................................................... 98 
Nota 49. Rozliczenia podatkowe ........................................................................................................................................................................................................ 98 
ISTOTNE INFORMACJE DOTYCZĄCE 2022 ROKU ......................................................................................................................................................................................99 
ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ......................................................................................................................................................................................................101 
ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ...............................................................................................................................................................................102 
 
   

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

5 | www.mlsystem.pl

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2022 ML SYSTEM S.A. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano

inaczej)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA

Nota w informacji

dodatkowej

31.12.2022

31.12.2021

Aktywa trwałe

256 110

247 333

Rzeczowe aktywa trwałe

217 437

213 471

Prawo do użytkowania

19 984

20 115

Wartości niematerialne

16 981

11 831

Należności długoterminowe

1 392

1 766

-w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

697

1 036

Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych

316

150

Aktywa obrotowe

162 069

130 093

Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

162 069

130 093

Zapasy

66 475

57 683

Należności handlowe oraz pozostałe należności

69 478

38 496

-w tym krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

1 065

864

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług budowlanych

11,38

5 511

14 925

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

20 605

18 989

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

RAZEM AKTYWA

418 179

377 426

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

KAPITAŁ WŁASNY

142 437

142 667

Kapitał własny (przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej)

142 437

142 667

Kapitał podstawowy

6 484

Nadwyżka z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej

91 239

Pozostałe kapitały rezerwowe

1 885

Zyski zatrzymane

42 829

43 059

-w tym wynik finansowy netto

-230

-1 416

ZOBOWIĄZANIA

275 742

234 759

Zobowiązania długoterminowe

132 342

146 152

Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

Pozostałe rezerwy długoterminowe

879

678

Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek

35 573

43 416

Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego

19,23

11 048

13 107

Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe

2 321

3 068

Pozostałe zobowiązania długoterminowe

82 423

85 787

- w tym długoterminowe przychody przyszłych okresów oraz zobowiązania

długoterminowe z tytułu umów

80 840

83 678

Zobowiązania krótkoterminowe

143 400

88 607

Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży

143 400

88 607

Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

1 784

744

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe

592

3 015

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek

63 016

33 067

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego

19,23

3 123

2 944

Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe

786

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

74 099

48 051

- w tym krótkoterminowe przychody przyszłych okresów oraz zobowiązania długoterminowe z tytułu

umów i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

10 388

8 740

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego

Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do zbycia

RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

418 179

377 426

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

6 | www.mlsystem.pl

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Działalność kontynuowana

Nota w

informacji

dodatkowej

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2021 -

31.12.2021

Przychody ze sprzedaży

26,27

260 448

157 907

Koszt własny sprzedaży

232 471

141 607

Zysk brutto ze sprzedaży

27 977

16 300

Koszty sprzedaży

3 819

2 696

Koszty ogólnego zarządu

19 061

21 529

Pozostałe przychody operacyjne netto

29 909

20 003

Pozostałe koszty operacyjne netto

29 255

12 257

Strata operacyjna

5 751

-179

Przychody finansowe

319

150

Koszty finansowe

6 300

1 387

Strata przed opodatkowaniem

-230

-1 416

Podatek dochodowy

strata z działalności kontynuowanej

-230

-1 416

Zestawienie Całkowitych Dochodów

Strata netto (w PLN)

-230

-1 416

Inne całkowite dochody

Całkowite dochody ogółem

-230

-1 416

Strata netto na jedną akcję

Podstawowy za okres obrotowy (w PLN)

-0,04

-0,22

Podstawowy z działalności kontynuowanej za okres obrotowy (w PLN)

-0,04

-0,22

Rozwodniony za okres obrotowy (w PLN)

-0,04

-0,22

Rozwodniony z działalności kontynuowanej za okres obrotowy (w PLN)

-0,04

-0,22

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

7 | www.mlsystem.pl

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

Nota w

informacji

dodatkowej

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2021 -

31.12.2021

Zysk przed opodatkowaniem

-230

-1 416

Korekty o pozycje

15 147

6 377

Amortyzacja

28 991

19 566

Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)

5 961

1 363

Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej

-41

-504

Zmiana stanu rezerw

-1 179

3 311

Zmiana stanu zapasów

-8 792

-19 654

Zmiana stanu należności netto

-21 332

4 254

-w tym z tytułu zmniejszenia (zwiększenia) stanu rozliczeń międzyokresowych

czynnych oraz aktywów z tytułu umów

5 899

1 350

Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek

11 472

-610

-w tym z tytułu zwiększenia (zmniejszenia) przychodów przyszłych okresów

oraz zobowiązań z tytułu umów

-21 600

-9 276

Inne korekty

-1 349

Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności)

14 917

4 961

Zapłacony podatek dochodowy

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (wykorzystane w działalności

operacyjnej)

14 917

4 961

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych

155

3 409

Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych

46 007

58 811

Nabycie aktywów finansowych

173

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

-46 025

-55 452

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

Wpływy z tytułu emisji akcji

104

Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek

115 394

128 110

Inne wpływy finansowe

20 412

33 827

Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek

93 289

105 120

Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu

3 085

5 037

Zapłacone odsetki

5 961

1 363

Inne wydatki finansowe

747

775

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

32 724

49 746

Przepływy pieniężne netto, razem

1 616

-745

Przepływy pieniężne netto, razem przed skutkami zmian kursów wymiany

1 616

-745

Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i

ekwiwalentów środków pieniężnych

Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

1 616

-745

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu

18 989

19 734

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu

20 605

18 989

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

8 | www.mlsystem.pl

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2022 - 31.12.2022 r.

Kapitał

podstawowy

Kapitał z emisji

akcji powyżej ich

wartości

nominalnej

Pozostałe

kapitały

rezerwowe

Zyski zatrzymane

Razem kapitał

własny

Kapitał własny na dzień 01.01.2022r.

6 484

91 239

1 885

43 059

142 667

Zysk netto za okres

-230

Dochody całkowite razem

-230

Zmiany w kapitale własnym

-230

Kapitał własny na dzień 31.12.2022r.

6 484

91 239

1 885

42 829

142 437

Kapitał

podstawowy

Kapitał z emisji

akcji powyżej ich

wartości

nominalnej

Pozostałe kapitały

rezerwowe

Zyski zatrzymane

Razem kapitał

własny

Kapitał własny na dzień 01.01.2021r.

6 380

91 239

1 885

44 475

143 979

Zysk netto za okres

-1 416

Dochody całkowite razem

-1 416

Emisja akcji

104

Zmiany w kapitale własnym

104

-1 416

-1 312

Kapitał własny na dzień 31.12.2021r.

6 484

91 239

1 885

43 059

142 667

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

9 | www.mlsystem.pl

WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2022 ML SYSTEM S.A.

Forma prawna i przedmiot działalności

ML System S.A. (zwana dalej „Spółką”) jest spółką akcyjną z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego

Przedsiębiorców Krajowych prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod

numerem 0000565236. Spółka posiada numer statystyczny REGON 180206288. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej

5170204997.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

– Produkcja szkła płaskiego (produkcja wyrobów ze szkła – paneli fotowoltaicznych).

Od dnia 28 czerwca 2018 roku akcje ML System S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Czas trwania i skład Grupy Kapitałowej

Spółka ML System S.A. oraz jej Spółki zależne ML System + Sp. z o.o., ML Genetic Sp. z o.o., ML Nordic AS oraz ML System Inc. zostały utworzone

na czas nieoznaczony.

ML System + Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego

Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod

numerem 0000471680. Spółka posiada numer statystyczny REGON 181004641. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej

5170363419.

ML System S.A. od 14.09.2016 roku jest jednostką dominującą wobec ML System + Sp. z o.o.

W dniu 01.04.2021 r. została zawiązana pod firmą ML Genetic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka, której 100% udziałów posiada

ML System S.A. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym z dniem 06.04.2021 r.

ML Genetic Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego

Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod

numerem 0000892953. Spółka posiada numer statystyczny REGON 388568211. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej

5170415174 .

ML System S.A. od 1.04.2021 roku jest jednostką dominującą wobec ML Genetic Sp. z o.o.

W dniu 16 czerwca 2022 roku została zawiązana Spółka ML Nordic AS z siedzibą w Drammen w Norwegii, której 100% udziałów posiada

ML System S.A. Otwarcie podmiotu stanowi wzmocnienie działalności handlowej ML System w Skandynawii i jest konsekwentną realizacją

polityki wzrostu eksportu. Rolą spółki jest aktywna dystrybucja rozwiązań oferowanych przez ML System S.A.

ML System S.A. od 16.06.2022 roku jest jednostką dominującą wobec ML Nordic AS.

W IV kwartale 2021 roku w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej (stan Delaware) została zawiązana spółka ML System Inc., która na

dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest na etapie organizacji i nie prowadzi działalności operacyjnej - na dzień 31.12.2022 roku

została objęta konsolidacją.

ML System S.A. od 25.03.2022 roku jest jednostką dominującą wobec ML System Inc.

Jednostka dominująca ML System S.A. sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmując konsolidacją metodą pełną ML System

+ Sp. z o.o., ML Genetic Sp. z o.o., ML Nordic AS oraz ML System Inc.

Rola Spółki ML System S.A. w Grupie Kapitałowej

Spółka ML System S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę jednostki wiodącej, producenta i głównego wykonawcy usług w zakresie wdrażania

zintegrowanych systemów opartych na technologiach ogniw fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami, służących do pozyskiwania

energii elektrycznej z promieni słonecznych. Spółka ML System + wchodząca w skład Grupy Kapitałowej pełni rolę wspomagającą w zakresie

dystrybucji produktów i technologii ML System S.A. w Polsce i na rynkach zagranicznych. Spółka ML Genetic została założona w związku

z planowanym wejściem Grupy na nowe rynki, tj. produkcji urządzeń medycznych i usług diagnostyki medycznej.

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

10 | www.mlsystem.pl

Dane finansowe ML System + Sp. z o.o., ML Genetic Sp. z o.o., ML Nordic AS oraz ML System Inc. podlegają konsolidacji metodą pełną.

UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) - według stanu na dzień 31.12.2022 r.

Nazwa

Charakter

powiązania

Metoda

konsolidacji

Wartość bilansowa

udziałów/akcji

Kapitał

zakładowy

Procent

posiadanego

kapitału

udział w liczbie

ogólnej głosów na

walnym

zgromadzeniu

otrzymane lub

należne

dywidendy od

jednostki za

okres kończący

się

w tys. zł

31.12.2022

w tys. zł

ML System +

Sp. z o.o.

podmiot

zależny w

100%

pełna

100

100,00%

ML Genetic

Sp. z o.o.

podmiot

zależny w

100%

pełna

100

100,00%

ML Nordic AS

podmiot

zależny w

100%

pełna

100,00%

ML System

Inc.

podmiot

zależny w

100%

pełna

100,00%

Na dzień 31.12.2022 r. nie została dokona

wpłata na kapitał zakładowy

Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej na 31.12.2022 r.

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

11 | www.mlsystem.pl

Prezentowane okresy sprawozdawcze

Sprawozdanie finansowe zawiera dane na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Dane

porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku dla sprawozdania z sytuacji finansowej i za okres od 1 stycznia

2021 roku do 31 grudnia 2021 roku dla sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych i sprawozdania ze

zmian w kapitale własnym.

Czas trwania Spółki

Spółka ML System S.A. została utworzona na czas nieoznaczony.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym w skład Zarządu Spółki wchodzili:

Na dzień 01.01.2022 r.:

Dawid Cycoń

Prezes Zarządu

Edyta Stanek

Wiceprezes Zarządu

Anna Warzybok

Wiceprezes Zarządu

Na dzień 31.12.2022 r.:

Dawid Cycoń

Prezes Zarządu

Edyta Stanek

Wiceprezes Zarządu

Anna Warzybok

Wiceprezes Zarządu

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

Na dzień 01.01.2022 r.:

Piotr Solorz

Przewodniczący Rady

Piotr Charzewski

Członek Rady

Aneta Cwynar

Członek Rady

Wojciech Armuła

Członek Rady

Marcin Madera

Członek Rady

Na dzień 31.12.2022 r.:

Piotr Solorz

Przewodniczący Rady

Piotr Charzewski

Członek Rady

Aneta Cwynar

Członek Rady

Wojciech Armuła

Członek Rady

Marcin Madera

Członek Rady

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

12 | www.mlsystem.pl

Firma audytorska

ECDP Audyt Sp. z o.o.

ul. Francuska 2/20

40-015 Katowice

Notowania na rynku regulowanym

Informacje ogólne

Giełda: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

ul. Książęca 4

00-498 Warszawa

Symbol na GPW: MLS

Sektor na GPW: Energia odnawialna

System depozytowo-rozliczeniowy

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW)

ul. Książęca 4

00-498 Warszawa

Kontakty z inwestorami

ML System S.A.

Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie

tel.: (17) 778 82 66

fax: (17) 853 58 77

e-mail: biuro@mlsystem.pl

Relacje Inwestorskie

tel.: +48 574 697 856

e-mail: relacje@mlsystem.pl

www.mlsystem.pl, www.ir.mlsystem.pl

Kontakt dla mediów

Tomasz Danelczyk

TAILORS Group

tel.: +48 665 885 390

Znaczący akcjonariusze Spółki

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (według wiedzy Spółki) akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli:

Nazwisko i imię, Firma

Udział w ogólnej liczbie głosów

Udział w kapitale zakładowym

Dawid Cycoń

35,56%

31,11%

Edyta Stanek

35,36%

30,84%

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są znane Spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych głównych akcjonariuszy.

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

13 | www.mlsystem.pl

Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego ML SYSTEM S.A.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe za rok 2022 sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć

przyszłości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz

związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (dalej zwanych „MSSF”) mającymi

zastosowanie do sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi w czasie

przygotowywania niniejszego sprawozdania finansowego, a także z wymogami „Rozporządzenia Ministra Finansów (z dnia 29 marca 2018 r.)

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim” (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

Wpływ wojny na terenie Ukrainy na działalność Spółki

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka i Grupa nie odczuwa bezpośrednio skutków działań wojennych w postaci bezpośredniego

wpływu na sytuację majątkową i wynik finansowy.

Wojna, skomplikowana sytuacja geopolityczna i nakładane restrykcje wpłyną zarówno na sytuację makroekonomiczną w Polsce i stwarzają

ryzyko przełożenia na wyniki Spółki i Grupy w przyszłości. Ponieważ otwarty konflikt na terenie Ukrainy i sankcje nałożone na Rosję mają

charakter wyjątkowy, oszacowanie ryzyka i ustalenie zagrożeń, konsekwencji jest procesem nieszablonowym, który prowadzony będzie na

bieżąco w celu oszacowania skutków na działalność biznesową i sytuację finansową Spółki i Grupy.

Szerszy opis ryzyka znajduje się w części 4.7 Sprawozdania Zarządu.

Oświadczenie Zarządu

Zarząd ML System S.A. oświadcza według swojej najlepszej wiedzy, że niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone

zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości odzwierciedlające w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację

majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymaga użycia pewnych

znaczących szacunków księgowych. Wymaga również od Zarządu stosowania własnego osądu przy wyborze przyjętych zasad rachunkowości.

Zarząd ML System S.A. oświadcza, że Sprawozdanie z działalności ML System S.A. i Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia

2022 do 31 grudnia 2022 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych

zagrożeń i ryzyk.

Niniejsze sprawozdanie finansowe ML System S.A. zostało zatwierdzone 30 marca 2023 roku przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 31 marca

2023 roku.

Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów

i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych

a) Oświadczenie o zgodności z MSSF

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”)

zatwierdzonymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2022 roku.

b) Dzień przejścia na MSSF

Pierwszym sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF było sprawozdanie finansowe za okres od 1.01.2017r. do 31.12.2017r.

Na potrzeby prospektu emisyjnego Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17.05.2018 r. datą przejścia na MSSF

był 01.01.2014 r.

c) Zasady wyceny i ewidencji aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego

Spółka sporządziła sprawozdanie finansowe wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Poniżej przedstawiono

przyjęte metody wyceny aktywów i pasywów, amortyzacji, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania

finansowego.

Rzeczowe aktywa trwałe - ujmowane są w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po

początkowym ujęciu wykazuje się je w wartości pomniejszonej o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu

utraty wartości. Amortyzację rozpoczyna się w momencie, gdy składnik aktywów jest zdatny do użytkowania. Zastosowana metoda i stawki

amortyzacyjne odzwierciedlają tryb konsumowania przez Spółkę korzyści ekonomicznych z danego składnika aktywów.

Średnie stawki amortyzacyjne stosowane przez Spółkę zostały zaprezentowane w notach objaśniających do sprawozdania z sytuacji

finansowej.

Środki trwałe w budowie – wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem,

ewentualnie pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości.

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

14 | www.mlsystem.pl

Wartości niematerialne - ujmowane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po początkowym ujęciu wykazuje się je w wartości

pomniejszonej o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Aktywowane koszty odpisuje

się metodą liniową przez szacowany okres użytkowania.

Średnie stawki amortyzacyjne stosowane przez Spółkę zostały zaprezentowane w notach objaśniających do sprawozdania z sytuacji

finansowej.

Prace badawcze i rozwojowe - wycenia się w wysokości ogółu poniesionych nakładów pozostających w związku z praktycznym zastosowaniem

odkryć badawczych lub też osiągnięć wiedzy w planowaniu lub projektowaniu produkcji nowych lub znacznie udoskonalonych materiałów,

urządzeń, produktów, procesów technologicznych, systemów, które mają miejsce przed rozpoczęciem produkcji seryjnej. Nakłady na prace

badawcze odnoszone są bezpośrednio w wynik finansowy (pozostałe koszty operacyjne), nakłady na prace rozwojowe są aktywowane

w grupie aktywów trwałych.

Wartość firmy - z tytułu przejęcia jednostki jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej kwotę nadwyżki sumy:

•przekazanej zapłaty,

•kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz

•w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej,

należącego poprzednio do jednostki przejmującej nad kwotą netto ustaloną na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania

nabytych aktywów i przejętych zobowiązań.

Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące

z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się raz na rok lub częściej, jeśli wystąpią ku temu przesłanki. Wartość firmy nie

podlega amortyzacji.

Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które mogą skorzystać

z synergii połączenia. Każdy ośrodek, lub zespół ośrodków, do którego została przypisana wartość firmy: odpowiada najniższemu poziomowi

w Grupie, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze oraz jest nie większy niż jeden segment operacyjny

określony zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne.

Odpis z tytułu utraty wartości ustalany jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do

którego została alokowana dana wartość firmy.

W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis

z tytułu utraty wartości. W przypadku, gdy wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i dokonana zostanie

sprzedaż części działalności w ramach tego ośrodka, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności wartość firmy związana ze

sprzedaną działalnością zostaje włączona do jej wartości bilansowej. W takich okolicznościach sprzedana wartość firmy jest ustalana na

podstawie względnej wartości sprzedanej działalności i wartości zachowanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne.

Połączenia jednostek - Grupa ujmuje połączenia przedsięwzięć metodą nabycia. Zapłata przekazana za nabycie przedsięwzięcia stanowi

wartość godziwą przekazanych aktywów, zobowiązań zaciągniętych wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz udziałów

kapitałowych wyemitowanych przez Grupę. Możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i zobowiązania oraz zobowiązania warunkowe

przejęte w ramach połączenia przedsięwzięć wycenia się w ujęciu początkowym w ich wartościach godziwych na dzień przejęcia. Grupa ujmuje

na dzień przejęcia wszelkie udziały niedające kontroli w jednostce przejmowanej albo według wartości godziwej, albo według wartości

proporcjonalnego udziału (odpowiadającego udziałowi niedającemu kontroli) w możliwych do zidentyfikowania ujętych aktywach netto

jednostki przejmowanej.

Nadwyżka ceny przejęcia oraz udziałów niekontrolujących nad wartością godziwą przejętych aktywów netto stanowi wartość firmy.

Koszty transakcyjne ujmowane są w wyniku finansowym w momencie poniesienia.

W przypadku gdy Grupa nie nabyła 100% udziałów w jednostce zależnej i istnieje możliwość zakupu udziałów niekontrolujących opcja nabycia

jest rozważana w kontekście MSSF 9. Jeśli zobowiązanie z tytułu wykupu mniejszościowego udziałów w spółkach zależnych jest ceną zmienną,

kalkulowaną w oparciu o EBITDA tej spółki uznaje się, że ze względu na taką konstrukcję ceny jest wysoce prawdopodobne, że ryzyka i korzyści

nie zostały przetransferowane do jednostki dominującej na dzień powstania opcji, w związku z tym zobowiązanie finansowe z tytułu opcji put

pomniejsza kapitał własny.

Wszelkie późniejsze zmiany wartości bilansowej zobowiązania finansowego, które wynikają z ponownej wyceny wartości bieżącej kwoty

należnej w momencie wykonania opcji sprzedaży udziałów niekontrolujących, są ujmowane w wyniku finansowym przypadającym na

jednostkę dominującą.

Nieruchomości inwestycyjne – nieruchomości inwestycyjne ujmowane są w księgach rachunkowych w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia.

Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne wycenia się w wartości godziwej.

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

15 | www.mlsystem.pl

Zapasy – wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia nie wyższej od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy.

Na koniec okresu sprawozdawczego wycena zapasów odbywa się z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny. Odpisy aktualizujące wynikające

z ostrożnej wyceny oraz odpisy aktualizujące dla pozycji zalegających, jak i ich odwrócenia odnoszone są do pozostałych kosztów/przychodów

operacyjnych. Zapasy obejmowane są odpisem aktualizującym według trzech rodzajów ryzyka:

- ryzyka ilościowego - polegającego na analizie planu sprzedażowego lub rotacji zapasów,

- ryzyka cenowego - dotyczącego zapasów, których wartość netto możliwa do uzyskania, pomniejszona o wszelkie koszty poniesione przed

sprzedażą jest niższa niż ich historyczna cena nabycia lub koszt produkcji,

- ryzyka pozostałe.

Należności i udzielone pożyczki - zgodnie z treścią MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, w momencie początkowego ujęcia, należności wycenia

się wg zamortyzowanego kosztu. W ramach analizy modelu biznesowego uznano, że w Spółce występuje jeden model zarządzania, tj. że

należności są utrzymywane w celu ściągnięcia.

Spółka do ustalania odpisów aktualizujących stosuje model oczekiwanych strat kredytowych. Przy ocenie aktywów szacuje się oczekiwaną

stratę, niezależnie od przesłanek utraty wartości.

W Spółce nalicza się odsetki ustawowe lub wynikające z zawartej umowy, jeżeli Zarząd Spółki uzna to za zasadne.

Odpisy aktualizujące wartość należności w sprawozdaniu z całkowitych dochodów prezentowane są w pozycji „pozostałe koszty operacyjne”.

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej należności wykazuje się w kwocie netto jako różnicę między stanem należności a stanem odpisów

aktualizujących ich wartość.

Pozostałe aktywa finansowe – wycenia się w wartości godziwej.

Rozliczenia międzyokresowe - rozliczenia międzyokresowe wycenia się wg wartości nominalnej. Czynne rozliczenia międzyokresowe obejmują

koszty rozliczane w czasie, są to m.in. koszty ubezpieczeń, prenumerat. Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują

stosownie do upływu czasu. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności.

Rozliczenia międzyokresowe przychodów, dokonywane z zachowaniem zasady ostrożności, obejmują kwoty wynagrodzeń tytułem usług,

których wykonanie nastąpi w okresach przyszłych oraz środki otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w tym

także środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeżeli stosownie do innych ustaw nie zwiększają one kapitałów własnych. Zaliczone

do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają stopniowo pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów

amortyzacyjnych (umorzeniowych) od środków trwałych lub kosztów prac rozwojowych sfinansowanych z tych źródeł.

Dotacje - których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Spółkę aktywów trwałych, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji

finansowej w pozycji rozliczeń międzyokresowych i odnosi w wynik finansowy systematycznie przez przewidywany okres użytkowania

ekonomicznego tych aktywów – Spółka ujmuje dotacje w szyku rozwartym aby wszystkie aktywa były ujmowane na podstawie jednolitych

zasad.

Pozostałe dotacje ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do skompensowania kosztów, które te dotacje miały

w zamierzeniu kompensować. Dotacje należne jako rekompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia

finansowego dla Spółki bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w wyniku finansowym w okresie, w którym są należne.

Kapitały własne - kapitał podstawowy wycenia się w wartości nominalnej. W pozycji zyski zatrzymane wykazuje się również skutki błędu

podstawowego.

Zobowiązania - w momencie początkowego ujęcia zobowiązania wycenia się w cenie nabycia, tj. w wartości godziwej otrzymanej zapłaty.

Wartość ta określana jest na podstawie ceny transakcji lub (w przypadku braku możliwości określenia tej ceny) zdyskontowanej sumy

wszystkich przyszłych uiszczonych płatności.

Po początkowym ujęciu wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem zobowiązań przeznaczonych do obrotu i instrumentów pochodnych będących

zobowiązaniami, wycenia się, co do zasady, w zamortyzowanej cenie nabycia, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Jednakże w

przypadku zobowiązań o terminie wymagalności nie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego, analizowane są przesłanki mające wpływ

na wartość wyceny takich zobowiązań w zamortyzowanej cenie nabycia (zmiany stopy procentowej, ewentualne dodatkowe przepływy

pieniężne i inne). Na podstawie wyników przeprowadzonej analizy zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty wówczas, gdy

różnica pomiędzy wartością w zamortyzowanej cenie nabycia i wartością w kwocie wymagającej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na

cechy jakościowe sprawozdania finansowego.

Zobowiązania przeznaczone do obrotu i instrumenty pochodne będące zobowiązaniami wycenia się po początkowym ujęciu w wartości

godziwej.

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

16 | www.mlsystem.pl

Rezerwy – wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy tworzy się na pewne lub o dużym stopniu

prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji

gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego

oraz na świadczenia pracownicze. Koszt utworzenia rezerw ujmowany jest w kosztach działalności podstawowej, pozostałych kosztach

operacyjnych lub kosztach finansowych w zależności od tego, który z nich najlepiej odzwierciedla okoliczności uzasadniające jej utworzenie.

Rozwiązanie rezerwy na skutek ustąpienia ryzyka lub ustania przyczyny uzasadniającej jej utworzenie jest ujmowane w pozycji przychodów

z działalności podstawowej, pozostałych przychodów operacyjnych lub przychodów finansowych.

Podatek dochodowy odroczony - wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu

stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.

Podstawą utworzenia aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego są przejściowe dodatnie i ujemne różnice miedzy

wartością księgową aktywów i pasywów a ich wartością podatkową.

Umowy leasingowe są klasyfikowane jako leasingowe gdy:

- występuje określony składnik aktywów możliwy do zidentyfikowania jednoznacznie lub w sposób dorozumiały oraz gdy dostawca nie może

posiadać istotnego prawa do zmiany,

- umowa przekazuje na określony czas prawo do kontroli nad użytkowaniem składnika aktywów w zamian za wynagrodzenie – klient posiada

prawo do kierowania użytkowaniem (direct the use) oraz prawo do otrzymania w istocie wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania

tego składnika aktywów (biorąc pod uwagę zakres prawa klienta do korzystania z aktywa).

Na dzień rozpoczęcia okresu leasingu, Spółka, jako leasingobiorca ujmuje leasing w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w aktywach jako prawo

do użytkowania i w zobowiązaniach jako zobowiązanie finansowe z tyt. leasingu w kwotach równych wartości bieżącej minimalnych opłat

leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu.

Instrumenty finansowe - to kontrakty, które skutkują powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej jednostki i zobowiązania

finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej jednostki.

Kategorie instrumentów finansowych

Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do następujących kategorii wyceny:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,

• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

• wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Klasyfikacja jest uzależniona od przyjętego przez Spółkę modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów

pieniężnych. Spółka dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne jedynie wówczas gdy zmienia się model zarządzania tymi

aktywami.

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, zobowiązania wyceniane

w zamortyzowanym koszcie albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Do aktywów/zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się składnik aktywów finansowych

lub zobowiązanie finansowe spełniające jeden z warunków:

• jest sklasyfikowany jako przeznaczony do obrotu,

• przy początkowym ujęciu został wyznaczony jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Do aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu Spółka zalicza aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych

wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych czynników rynkowych albo krótkiego czasu trwania nabytego instrumentu.

Do aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu Spółka zalicza wszystkie instrumenty pochodne (łącznie z instrumentami

pochodnymi wbudowanymi) bez względu na ich cechy, za wyjątkiem przypadku, gdy Spółka uznaje zawarte kontrakty za instrumenty

zabezpieczające.

Do pożyczek udzielonych i należności Spółka zalicza, niezależnie od terminu ich wymagalności, aktywa finansowe powstałe na skutek wydania

bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środków pieniężnych.

Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności Spółka zalicza aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi,

inne niż:

1. wyznaczone przez jednostkę przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat,

2. wyznaczone przez jednostkę jako dostępne do sprzedaży,

3. spełniające definicje pożyczek i należności,

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

17 | www.mlsystem.pl

dla których zawarte kontrakty ustalają termin wymagalności spłaty wartości nominalnej oraz określają prawo do otrzymania w ustalonych

terminach korzyści ekonomicznych, na przykład oprocentowania, w stałej lub możliwej do ustalenia kwocie, pod warunkiem, że jednostka

zamierza i może utrzymać te aktywa do czasu kiedy staną się wymagalne.

Zobowiązania finansowe inne niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy stanowią kategorie pozostałych zobowiązań

finansowych i obejmują min. kredyty i pożyczki.

Zasady wyceny instrumentów finansowych

W momencie początkowego ujęcia wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe są wyceniane przez Spółkę w wartości godziwej uiszczonej

(aktywa) lub otrzymanej (zobowiązania) zapłaty. Wartość tę określa się na podstawie ceny transakcji lub (w przypadku braku możliwości

określenia tej ceny), zdyskontowanej sumy wszystkich przyszłych odpowiednio otrzymanych lub uiszczonych płatności.

Aktywa i zobowiązania finansowe Spółka wycenia na każdy dzień bilansowy. Zasady wyceny i prezentacji w sprawozdaniu finansowym

instrumentów finansowych są następujące:

Grupa aktywów lub zobowiązań

Zasada wyceny

Zasady ujęcia w sprawozdaniu finansowym

Aktywa finansowe wyceniane w

wartości godziwej przez wynik

finansowy

Według wartości godziwej

Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego

składnika aktywów oraz ujmowana jest w wyniku

finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego

w pozycji przychody finansowe lub koszty

finansowe

Pożyczki i należności

Według zamortyzowanej ceny nabycia przy

zastosowaniu efektywnej stopy procentowej

(IRR), a w sytuacji, kiedy termin zapłaty nie jest

znany według ceny nabycia (np. w przypadku

pożyczek bez ustalonego terminu spłaty)

Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego

składnika aktywów oraz jest ujmowana w wyniku

finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego

Zobowiązania finansowe wyceniane

w wartości godziwej przez wynik

finansowy

Według wartości godziwej

Różnica z wyceny wykazywana jest odrębnie

w sprawozdaniu finansowym oraz ujmowana

w wyniku finansowym bieżącego okresu

sprawozdawczego w pozycji przychody

finansowe lub koszty finansowe

Zobowiązania finansowe wyceniane

wg zamortyzowanego kosztu

Według zamortyzowanej ceny nabycia przy

zastosowaniu efektywnej stopy procentowej

(IRR)

Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego

składnika zobowiązań oraz jest ujmowana w

wyniku finansowym bieżącego okresu

sprawozdawczego

Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych - wartość godziwa jest rozumiana jako cena, która byłaby otrzymana ze sprzedaży

składnika aktywów, bądź zapłacona w celu przeniesienia zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach zbycia składnika

aktywów między uczestnikami rynku na dzień wyceny w aktualnych warunkach rynkowych. Spółka wycenia instrumenty finansowe takie jak

instrumenty pochodne: kontrakty walutowe typu FORWARD oraz zabezpieczenia stopy procentowej IRS w wartości godziwej na każdy dzień

bilansowy. Instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa, gdy ich wartość jest dodatnia, i jako zobowiązania – gdy ich wartość jest ujemna.

Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają zasad rachunkowości zabezpieczeń są

bezpośrednio odnoszone do zysku lub straty netto roku obrotowego. Wartość godziwa walutowych kontraktów forward jest ustalana poprzez

odniesienie do bieżących kursów terminowych występujących przy kontraktach o podobnym terminie zapadalności.

Wszystkie aktywa oraz zobowiązania, które są wyceniane do wartości godziwej lub ich wartość godziwa jest ujawniana w sprawozdaniu

finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej w sposób opisany poniżej na podstawie najniższego poziomu danych

wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość:

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

18 | www.mlsystem.pl

Poziom hierarchii wartości godziwej

Opis

Poziom 1

Ceny notowane z aktywnych rynków dla identycznych

aktywów lub zobowiązań

Poziom 2

Dane wejściowe inne niż ceny notowane zaliczane do Poziomu

1, które są obserwowalne dla składnika aktywów lub

zobowiązań w sposób bezpośredni (tj. jako ceny) lub

pośrednio

Poziom 3

Dane wejściowe do wyceny składnika aktywów lub

zobowiązań, które nie są oparte na możliwych do

zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe

nieobserwowalne)

Uznawanie przychodu – przychody ze sprzedaży ustala się w wartości wyrażonej w rzeczywistych cenach sprzedaży, po uwzględnieniu

upustów, rabatów i bonusów.

Spółka stosuje zasady MSSF 15 z uwzględnieniem założeń przyjętych w tym modelu. Model ten zakłada, że przychody ujmowane są wówczas,

gdy (lub w stopniu, w jakim) jednostka przekazuje klientowi kontrolę nad towarami lub usługami, oraz w kwocie, do jakiej jednostka oczekuje

być uprawniona. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody są:

- rozkładane w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę na podstawie wyceny stopnia jej zaawansowania lub jakiej

jednostka oczekuje być uprawniona,

- ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta.

Przychody z umów o finansowanie prac badawczych i naukowych – Spółka jest stroną umów o finansowanie prowadzonych w Spółce prac

badawczo – rozwojowych. Z tego tytułu Spółka jest beneficjentem dotacji, dającej prawo do zwrotu części poniesionych przez Spółkę kosztów

realizacji prac. Spółka ujmuje w działalności przychód i koszty z tytułu grantu zgodnie z zasadą memoriału oraz współmierności przychodów

i kosztów, w okresie realizacji prac. Rozliczenia międzyokresowe przychodów z uzyskanych dotacji prezentowane są w pasywach.

Przychody z umów o usługę budowlaną – Spółka dzięki przygotowywaniu i bieżącym kontrolowaniu budżetów dotyczących realizowanych

kontraktów jest w stanie określić w sposób wiarygodny wynik umowy w związku z czym przychody ujmowane są proporcjonalnie do wysokości

poniesionych kosztów , tj. wg metody stopnia zaawansowania. Przewidywane straty z tytułu umowy o usługi budowlane niezwłocznie ujmuje

się jako koszt.

Koszty finansowania zewnętrznego – związane z nabyciem, budową lub wytworzeniem dostosowywanego składnika aktywów są ujmowane

jako element ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, a pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane jako koszty okresu, w którym

zostały poniesione.

Płatność w formie akcji - przyznane instrumenty kapitałowe w Spółce ML System S.A. są rozliczane zgodnie z MSSF 2.

Na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów - wg kursu średniego ustalonego dla danej waluty

przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.

Walutą funkcjonalną jest złoty polski.

Walutą prezentacji jest złoty polski.

Kwoty szacunkowe - sporządzenie informacji finansowych zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają

wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia

opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki

dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość

może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych

jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy

zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień bilansowy, mające

znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym:

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

19 | www.mlsystem.pl

1. Rezerwy na świadczenia pracownicze – Spółka tworzy rezerwy na koszty odpraw emerytalnych, które szacowane są metodą

aktuarialną. Aktualizacja rezerw na świadczenia pracownicze dokonywana jest raz w roku na koniec roku obrachunkowego. Wielkość

planowanej wypłaty rezerw wynosi równowartość jednomiesięcznego wynagrodzenia.

2. Rezerwy na naprawy gwarancyjne – Spółka tworzy rezerwy na naprawy gwarancyjne, które szacowane z uwzględnieniem

ponoszonych kosztów napraw gwarancyjnych oraz prawdopodobieństwa ich wystąpienia w okresie gwarancji i rękojmi. Rezerwy

tworzone są w momencie zakończenia realizacji umowy i utrzymywane do czasu upływu tego okresu.

3. Rezerwy na naprawy serwisowe – Spółka tworzy rezerwy na naprawy serwisowe związane z produkowanymi i sprzedawanymi

wyrobami, które to rezerwy są szacowane z uwzględnieniem prawdopodobieństwa wystąpienia napraw gwarancyjnych.

4. Stawki amortyzacyjne – wysokość stawek amortyzacyjnych określana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej

użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka przeprowadza coroczną weryfikację

przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

5. Przychody z umów o finansowanie prac badawczych i rozwojowych – koszty ujmowane są w rachunku zysków i strat proporcjonalnie

do wysokości uzyskanych przychodów.

6. Instrumenty finansowe – wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie funkcjonuje aktywny rynek Zarząd wycenia

stosując odpowiednie techniki wyceny i stosowne założenia, przy wyborze których kieruje się profesjonalnym osądem.

Ocena utraty wartości dla wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych – aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie

podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod

kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę

z tytułu utraty wartości ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „Pozostałe przychody/koszty operacyjne”, w wysokości

kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch

kwot wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży i wartości użytkowej. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości

bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej

aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty

wartości aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie niezależne

przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne).

Rok obrotowy – stanowi rok kalendarzowy to jest od 1 stycznia do 31 grudnia.

Sprawozdania z całkowitych dochodów – Spółka sporządza rachunek zysków i strat w układzie kalkulacyjnym.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych – Spółka wybrała metodę pośrednią rachunku przepływów pieniężnych.

Informacje finansowe – zostały wykazane w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej.

d) Status zatwierdzania standardów przez UE

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2022 roku:

a) Zmiany do MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć”

Opublikowane w maju 2020 r. zmiany do standardu mają na celu zaktualizowanie stosownych referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF, nie

wprowadzając zmian merytorycznych dla rachunkowości połączeń przedsiębiorstw.

b) Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe”

Zmiana do MSR 16 wprowadza zakaz korygowania kosztu wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych o kwoty uzyskane ze sprzedaży składników

wyprodukowanych w okresie przygotowywania rzeczowych aktywów trwałych do rozpoczęcia funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami

kierownictwa. Zamiast tego jednostka rozpozna ww. przychody ze sprzedaży i powiązane z nimi koszty bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

c) Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe”

Zmiany do MSR 37 dostarczają wyjaśnień odnośnie do kosztów, które jednostka uwzględnia w analizie, czy umowa jest kontraktem rodzącym

obciążenia.

d) Roczne zmiany do MSSF 2018 - 2020

“Roczne zmiany MSSF 2018-2020” wprowadzają zmiany do standardów: MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów

Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”, MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSR 41 „Rolnictwo” oraz do przykładów ilustrujących do MSSF

16 „Leasing”.

Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny.

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

20 | www.mlsystem.pl

Analiza Zarządu dokonana na dzień 31 grudnia 2022 roku i ocena wpływu nowych lub zmienionych standardów na stosowane przez Spółkę zasady

(polityki) rachunkowości oraz przyszłe sprawozdania finansowe obejmowała w szczególności wpływ nowych standardów, których zastosowanie

może wywołać zmiany w rachunkowości i sprawozdawczości.

Nowe standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje, które zostały przyjęte przez Unię Europejską („UE”), ale nie weszły

jeszcze w życie:

a) MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” oraz zmiany do MSSF 17

b) Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów”

c) Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy”

d) Zmiana do MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe”

e) Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”

f) MSSF 14 „Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe”

g) Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 dot. sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lun wspólnymi

przedsięwzięciami

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego z przyjętych przez UE standardów, interpretacji lub zmian, które na dzień

31 grudnia 2022 roku nie miały zastosowania.

Walutą funkcjonalną oraz walutą prezentacji jest polski złoty.

Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Spółka nie dokonywała zmiana w zasadach polityki rachunkowości.

Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym notowania średnich kursów wymiany PLN w stosunku do EUR,

ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco:

EUR

01.01.2022 - 31.12.2022

01.01.2021 - 31.12.2021

kurs

data

kurs

data

kurs średni

4,6883

4,5775

kurs z dnia bilansowego

4,6899

30.12.2022

4,5994

31.12.2021

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

21 | www.mlsystem.pl

Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR

Okres obrotowy:

12 m-cy 2022

12 m-cy 2021

12 m-cy 2022

12 m-cy 2021

tys. PLN

tys. EUR

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług

260 448

157 907

55 553

34 496

Zysk brutto ze sprzedaży

27 977

16 300

5 967

3 561

Zysk operacyjny

5 751

-179

1 227

-39

Zysk/strata przed opodatkowaniem

-230

-1 416

-49

-309

Zysk/strata netto

-230

-1 416

-49

-309

Całkowite dochody ogółem

-230

-1 416

-49

-309

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

14 917

4 961

3 182

1 084

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

-46 025

-55 452

-9 817

-12 114

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

32 724

49 746

6 980

10 868

Zmiana bilansowa stanu środków pieniężnych

1 616

-745

345

-163

Liczba akcji (w tys. szt.)

6 484

Średnia ważona liczba akcji (w tys. szt.)

6 484

6 385

6 484

6 385

Podstawowy zysk/strata na 1 akcję zwykłą (w PLN/EUR)

-0,04

-0,22

-0,01

-0,05

Rozwodniony zysk/strata na jedną akcje zwykłą (w PLN/EUR)

-0,04

-0,22

-0,01

-0,05

Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)

0,00

Stan na dzień:

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

tys. PLN

tys. EUR

Aktywa razem

418 179

377 426

89 166

82 060

Zobowiązania długoterminowe

132 342

146 152

28 219

31 776

Zobowiązania krótkoterminowe

143 400

88 607

30 576

19 265

Kapitał własny

142 437

142 667

30 371

31 019

Kapitał zakładowy

142 437

142 667

30 371

31 019

Liczba akcji (w tys. szt.)

6 484

Średnia ważona liczba akcji (w tys. szt.)

6 484

6 385

6 484

6 385

Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)

21,97

22,34

4,68

4,86

Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)

21,97

22,34

4,68

4,86

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego

przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy:

w dniu 30 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6899

w dniu 31 grudnia 2021 roku 1 EUR = 4,5994

• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu

stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego

miesiąca w okresie sprawozdawczym:

w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6883

w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku 1 EUR = 4,5775

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

22 | www.mlsystem.pl

Odniesienie do publikowanych szacunków

Spółka w dniu 7 marca 2023 r. opublikowała szacunkowe skonsolidowane wyniki za 2023 r. Opublikowane dane szacunkowe nie

różnią się od ostatecznych wyników osiągniętych przez Grupę.

Spółka nie publikowana szacunkowych danych jednostkowych ML System S.A.

APM - Alternatywny Pomiar Wyników

Grupa Emitenta wprowadza APM (Alternatywny Pomiar Wyników), który oznacza pomiar finansowy historycznej efektywności

finansowej Grupy, inny niż określony w mających zastosowanie ramach sprawozdawczości finansowej. Emitent wprowadza APM

w ramach dwóch podstawowych wskaźników w okresie historycznych i śródrocznych informacji finansowych:

• EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji),

• Dług netto.

W opinii Emitenta zastosowane wskaźniki umożliwią uczestnikom rynku kapitałowego uzyskać pełniejszy obraz wyceny akcji

Emitenta również przy wykorzystaniu wskaźników odnoszących się do EBITDA oraz długu netto.

Wielkości wynikające z zastosowanych wskaźników bezpośrednio wynikają z rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych

Grupy Emitenta:

• EBITDA = Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji (obydwie pozycje pochodzą

ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych),

• Dług netto = suma długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu kredytów i pożyczek, leasingu

finansowego oraz pozostałych zobowiązań finansowych pomniejszona o wartość środków pieniężnych (wszystkie pozycje

pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej).

APM - Alternatywny Pomiar Wyników - EBITDA (tys. zł) – dane skonsolidowane dla Grupy Kapitałowej ML System S.A.

APM - Alternatywny Pomiar Wyników

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2021 -

31.12.2021

EBITDA (Zysk/Strata z działalności

operacyjnej powiększony o wartość

amortyzacji)

36 505

24 373

APM - Alternatywny Pomiar Wyników - Dług netto (tys. zł)

APM - Alternatywny Pomiar Wyników

31.12.2022

31.12.2021

Dług netto

94 788

72 205

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

23 | www.mlsystem.pl

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Nota 1. Rzeczowe aktywa trwałe

Nota 1.1. Rzeczowe aktywa trwałe – wyszczególnienie

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ORAZ ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE I ZALICZKI

NA ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2021 -

31.12.2021

Środki trwałe, w tym

200 698

198 089

a) grunty(w tym prawo do wieczystego użytkowania gruntu

10 243

3 924

b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej

48 066

31 791

c) urządzenia techniczne i maszyny

108 914

116 319

d) środki transportu

536

488

e) inne środki trwałe

32 939

45 567

Środki trwałe w budowie

289

12 439

Zaliczki na środki trwałe w budowie

16 450

2 943

Rzeczowe aktywa trwałe razem

217 437

213 471

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

24 | www.mlsystem.pl

Nota 1.2. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych)

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 01.01.2022 - 31.12.2022

Grunty

Budynki i

budowle

Urządzenia

techniczne i

maszyny

Środki transportu

Pozostałe

Razem

Wartość brutto na początek okresu

3 924

34 488

145 347

911

68 086

252 756

Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu

2 697

29 028

423

22 519

54 667

Wartość bilansowa netto na początek okresu

3 924

31 791

116 319

488

45 567

198 089

Wartość bilansowa brutto na początek okresu

3 924

34 488

145 347

911

68 086

252 756

a) Zwiększenia

6 319

17 136

2 251

820

4 547

31 073

- nabycia

6 319

17 136

2 251

4 547

30 253

- wykupione po zakończeniu umowy leasingu

820

b) Zmniejszenia

-125

-66

-191

- sprzedaż

-66

- likwidacja

-125

Bilans zamknięcia (wartość brutto)

10 243

51 624

147 473

1 665

72 633

283 638

Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu

2 697

28 051

423

22 519

53 690

Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

861

9 536

104

17 175

27 676

Zwiększenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu

615

Zmniejszenia z tytułu sprzedaży

-13

Zmniejszenia z tytułu likwidacji

-64

Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu

3 558

37 523

1 129

39 694

81 904

Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu

977

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte lub odwrócone w sprawozdaniu z całkowitych

dochodów zgodnie z MSR 36

Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu

1 036

Zakumulowana amortyzacja i łączne zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości

na koniec okresu

3 558

38 559

1 129

39 694

82 940

Bilans zamknięcia (wartość netto)

10 243

48 066

108 914

536

32 939

200 698

Spółka dokonała oceny wartości aktywów trwałych pod kątem utraty wartości. W jej wyniku Spółka ujęła odpis aktualizujący wartość maszyn w leasingu zwrotnym w kwocie 59 tys. PLN. Odpis obniżył wartość księgową netto

maszyn do wartości rynkowej.

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

25 | www.mlsystem.pl

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 01.01.2021 - 31.12.2021

Grunty

Budynki

i budowle

Urządzenia

techniczne

i maszyny

Środki transportu

Pozostałe

Razem

Wartość brutto na początek okresu

3 924

34 134

88 216

313

43 876

170 463

Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu

2 010

24 221

11 468

37 753

Wartość bilansowa netto na początek okresu

3 924

32 124

63 995

259

32 408

132 710

Wartość bilansowa brutto na początek okresu

3 924

34 134

88 216

313

43 876

170 463

a) Zwiększenia

354

62 120

720

24 226

87 420

- nabycia

354

62 120

24 200

86 694

- wykupione po zakończeniu umowy leasingu

263

- pozostałe zwiększenia

437

463

b) Zmniejszenia

-4 989

-122

-16

-5 127

- sprzedaż

-4 986

-81

-4

-5 071

- likwidacja

-3

-41

-12

-56

Bilans zamknięcia (wartość brutto)

3 924

34 488

145 347

911

68 086

252 756

Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu

2 010

23 645

11 468

37 177

Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

687

6 503

11 065

18 297

Zmniejszenia z tytułu sprzedaży

-2 094

-81

-4

-2 179

Zmniejszenia z tytułu likwidacji

-3

-41

-11

-55

Pozostałe zwiększenia

449

450

Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu

2 697

28 051

423

22 519

53 690

Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu

576

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, które zostały ujęte w kapitale własnym lub

odwrócone bezpośrednio z kapitałem własnym zgodnie z MSR 36

401

Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu

977

Zakumulowana amortyzacja i łączne zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości

na koniec okresu

2 697

29 028

423

22 519

54 667

Bilans zamknięcia (wartość netto)

3 924

31 791

116 319

488

45 567

198 089

Spółka dokonała oceny wartości aktywów trwałych pod kątem utraty wartości. W jej wyniku Spółka ujęła odpis aktualizujący wartość maszyn w leasingu zwrotnym w kwocie 401 tys. PLN. Odpis obniżył wartość księgową netto

maszyn do wartości rynkowej.

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

26 | www.mlsystem.pl

Nota 1.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji

OKRESY UŻYTKOWANIA ŚRODKÓW TRWAŁYCH

31.12.2022

31.12.2021

a) grunty(w tym prawo do wieczystego użytkowania gruntu)

b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej

600

c) urządzenia techniczne i maszyny

24-170

d) środki transportu

36-96

e) inne środki trwałe

24-96

Powyższe okresy użytkowania środków trwałych zostały podane w miesiącach.

Nota 1.4. Środki trwałe wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy

Nota 1.5. Środki trwałe o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy

Nota 1.6. Rzeczowe aktywa trwałe, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań.

Rzeczowe aktywa trwałe stanowią zabezpieczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów, które zostały przedstawione w nocie nr 19.4.

W tabeli zaprezentowano szczegółowo środki trwałe na których ustanowiono zastaw rejestrowy oraz hipotekę. Wykazane wartości majątku stanowiącego

zabezpieczenie są wartościami wynikającymi z umowy kredytowej / leasingowej oraz wartościami netto na dzień bilansowy.

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

27 | www.mlsystem.pl

Na dzień 31.12.2022

Wyszczególnienie zabezpieczeń

Rodzaj zobowiązania

Wierzyciel

Rodzaj zabezpieczonego majątku

Wartość zastawionego majątku (tys. zł)

Kredyty (inwestycyjne i w rachunku

bieżącym)

hipoteka umowna

BNP Paribas Bank Polska S.A.

hipoteka na nieruchomości zlokalizowanej w Zaczerniu

(KW RZ1Z/00193279/1)

18 889

Kredyty (inwestycyjne i w rachunku

bieżącym)

hipoteka umowna

Bank Gospodarstwa Krajowego

hipoteka na działce gruntowej w Zaczerniu nr 1/34 (KW

RZ1Z/00217302/7)

12 212

Na dzień 31.12.2022

Nazwa

Klasyfikacja

majątkowa

Wartość inwentarzowa

Wartość wg umowy zastawu/kredytu

Zabezpieczenie

Zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym

484

3 438

4 752

Kredyty w Banku Gospodarstwa Krajowego

Myjka do cienkiego szkła

527

1 041

1 409

Szlifierka CNC (Centrum Obróbcze do szkła ultra cienkiego)

527

1 053

1 410

Laser do cięcia i wiercenia otworów

527

3 759

5 029

System transportowo - suwnicowy

2 157

2 379

System do enkapsulacji

2 517

2 776

Myjnia do szkła

898

990

Linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półp.

24 512

27 036

Zgrzewarka próżniowa

INK Jet System

1 371

2 351

System czyszczenia podłoży giętych

462

739

Nanoindenter

801

849

1 324

Spektrometr Ramana

1 066

1 598

Spektrometr emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS)

855

1 299

Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami

876

1 330

Transmis.,skaningowy mikroskop elektronowy (STEM)

2 403

3 650

Aktywator plazmowy

120

Miernik natężenia światła

113

Urządzenie do pomiaru DOL i CS

142

Heat Soak Test System

518

957

Laser do strukturyzacji płyt prototypowych PCB

901

1 351

Bank Spółdzielczy w Tyczynie Oddział w Tyczynie

System pozycjonera układów elektronicznych

4 185

2 000

Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych

484

2 840

6 190

Kredyty w Banku BNP Paribas Bank Polska S.A.

Drukarka InkJet 1.3.1

527

2 192

3 000

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

28 | www.mlsystem.pl

Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza 1.3.1

527

3 114

5 016

Linia autoclaw

3 716

4 824

Urządzenie do przygotowania i cięcia próbek

636

1 606

Zgrzewarka próżniowa

801

Przystawka kalibracyjna do Spektrofluorymetru FS5

801

Przystawka do pomiaru ciał stały Spektrofluor. FS5

801

Spin coater

801

145

Role Blade

801

Myjka plazmowa

801

155

Laserowa naświetlarka do fotorezystu

801

399

3 189

System trawienia jonami reaktywnymi

801

449

3 596

Przystawka EBIC do systemu SEM

801

164

986

System PVD

801

389

2 334

Piła do cięcia płytek

801

101

806

Wetbench do mycia płytek

801

141

847

Urządzenie do pomiarów DTLS

801

187

897

MOCVD - System do wzrostu warstw krystalicznych

801

2 308

9 233

Komplet: Serwer DELL 2 szt.+ Macierz DELL EMC 1 szt.

142

226

Zautomatyzowany system do obróbki profili aluminiowych

2 027

2 300

Na dzień 31.12.2021

Wyszczególnienie zabezpieczeń

Rodzaj zobowiązania

Wierzyciel

Rodzaj zabezpieczonego majątku

Wartość zastawionego majątku (tys. zł)

Kredyty (inwestycyjne i w rachunku

bieżącym)

hipoteka umowna

BNP Paribas Bank Polska S.A.

hipoteka na nieruchomości zlokalizowanej w Zaczerniu

(KW RZ1Z/00193279/1)

19 321

Kredyty (inwestycyjne i w rachunku

bieżącym)

hipoteka umowna

Bank Gospodarstwa Krajowego

hipoteka na działce gruntowej w Zaczerniu nr 1/34 (KW

RZ1Z/00217302/7)

12 470

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

29 | www.mlsystem.pl

Na dzień 31.12.2021

Nazwa

Klasyfikacja

majątkowa

Wartość inwentarzowa

Wartość wg umowy zastawu/kredytu

Zabezpieczenie

Zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym

484

5 014

4 752

Kredyty w Banku Gospodarstwa Krajowego

Myjka do cienkiego szkła

527

1 497

1 409

Szlifierka CNC (Centrum Obróbcze do szkła ultra cienkiego)

527

1 463

1 410

Laser do cięcia i wiercenia otworów

527

5 219

5 029

System transportowo - suwnicowy

2 357

2 379

System do enkapsulacji

2 748

2 776

Myjnia do szkła

981

990

Linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półp.

26 779

27 036

Nanoindenter

801

1 187

1 324

Spektrometr Ramana

1 449

1 598

Spektrometr emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS)

1 205

1 299

Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami

1 234

1 330

Transmis. skaningowy mikroskop elektronowy (STEM)

3 385

3 650

Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych

484

4 120

6 190

Kredyty w Banku BNP Paribas Bank Polska S.A.

Drukarka InkJet

527

3 223

3 000

Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza

527

4 543

5 016

Linia autoclaw

4 695

4 824

Urządzenie do przygotowania i cięcia próbek

831

1 606

Zgrzewarka próżniowa

801

Przystawka kalibracyjna do Spektrofluorymetru FS5

801

Przystawka do pomiaru ciał stały Spektrofluor. FS5

801

Spin coater

801

128

145

Role Blade

801

Myjka plazmowa

801

141

155

Laserowa naświetlarka do fotorezystu

801

2 890

3 189

System trawienia jonami reaktywnymi

801

3 259

3 596

Przystawka EBIC do systemu SEM

801

903

986

System PVD

801

2 139

2 334

Piła do cięcia płytek

801

731

806

Wetbench do mycia płytek

801

777

847

Urządzenie do pomiarów DTLS

801

832

897

MOCVD - System do wzrostu warstw krystalicznych

801

8 656

9 233

Komplet: Serwer DELL 2 szt.+Macierz DELL EMC 1 szt.

209

226

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

30 | www.mlsystem.pl

Nota 2. Prawo do użytkowania

PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Z TYTUŁU LEASINGU

01.01.2022 - 31.12.2022

Grunty

Budynki

i budowle

Urządzenia

techniczne

i maszyny

Środki

transportu

Pozostałe

Razem

Wartość brutto na początek okresu w tym:

1 717

15 795

593

3 737

21 842

Umorzenie na początek okresu

212

1 428

1 727

Wartość bilansowa netto na początek okresu

1 717

15 583

506

2 309

20 115

Wartość bilansowa brutto na początek okresu

1 717

15 795

593

3 737

21 842

a) Zwiększenia

1 132

1 206

- Zawarcie nowych umów leasingu

1 132

1 206

b) Zmniejszenia

-820

- wykup po zakończeniu umowy leasingu

-820

Bilans zamknięcia (wartość brutto)

1 717

15 795

667

4 049

22 228

Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu

212

1 428

1 727

Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych

dochodów

320

759

1 132

Zmniejszenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu

-615

Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu

532

140

1 572

2 244

Bilans zamknięcia (wartość netto)

1 717

15 263

527

2 477

19 984

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

31 | www.mlsystem.pl

PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Z TYTUŁU LEASINGU

01.01.2021 - 31.12.2021

Grunty

Budynki

i budowle

Urządzenia

techniczne

i maszyny

Środki

transportu

Pozostałe

Razem

Wartość brutto na początek okresu w tym:

377

3 360

3 737

Umorzenie na początek okresu

1 031

1 079

Wartość bilansowa netto na początek okresu

329

2 329

2 658

Wartość bilansowa brutto na początek okresu

377

3 360

3 737

a) Zwiększenia

1 717

15 795

216

839

18 567

- Zawarcie nowych umów leasingu

1 717

15 795

216

839

18 567

b) Zmniejszenia

-462

- wykup po zakończeniu umowy leasingu

-462

Bilans zamknięcia (wartość brutto)

1 717

15 795

593

3 737

21 842

Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu

1 031

1 079

Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych

dochodów

212

595

846

Zmniejszenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu

-198

Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu

212

1 428

1 727

Bilans zamknięcia (wartość netto)

1 717

15 583

506

2 309

20 115

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

32 | www.mlsystem.pl

Nota 3. Wartości niematerialne

Nota 3.1. Wartości niematerialne – wyszczególnienie

WARTOŚCI NIEMATERIALNE

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2021 -

31.12.2021

1. Koszty zakończonych prac rozwojowych

16 243

10 953

a) zakończone prace rozwojowe

782

b) nakłady na prace rozwojowe

15 461

10 171

2. Wartość firmy

3. Nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości niematerialne

4. Inne wartości niematerialne

738

878

5. Zaliczki na wartości niematerialne

Wartości niematerialne razem

16 981

11 831

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

33 | www.mlsystem.pl

Nota 3.2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych)

WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2022 - 31.12.2022

Koszty prac

rozwojowych

Wartość firmy

Inne wartości

niematerialne

Razem

Wartość brutto na początek okresu

10 953

3 285

14 238

Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu

2 407

Wartość netto na początek okresu

10 953

878

11 831

Wartość brutto na początek okresu

10 953

3 285

14 238

a) Zwiększenia

5 290

5 333

- zwiększenia wynikające z prac rozwojowych prowadzonych we własnym zakresie

5 290

- nabycie

b) Zmniejszenia

Wartość brutto na koniec okresu

16 243

3 328

19 571

Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu

2 407

Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

183

Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu

2 590

Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu

Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu

Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu

2 590

Bilans zamknięcia (wartość netto)

16 243

738

16 981

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

34 | www.mlsystem.pl

WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2021 - 31.12.2021

Koszty prac

rozwojowych

Wartość firmy

Inne wartości

niematerialne

Razem

Wartość brutto na początek okresu

9 759

3 185

12 944

Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu

1 984

Wartość netto na początek okresu

9 759

1 201

10 960

Wartość brutto na początek okresu

9 759

3 185

12 944

a) Zwiększenia

1 194

100

1 294

- zwiększenia wynikające z prac rozwojowych prowadzonych we własnym zakresie

1 194

- nabycie

100

b) Zmniejszenia

Wartość brutto na koniec okresu

10 953

3 285

14 238

Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu

1 984

Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

376

Amortyzacja stanowiąca część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia innych aktywów

Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu

2 407

Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu

Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu

Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu

2 407

Bilans zamknięcia (wartość netto)

10 953

878

11 831

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

35 | www.mlsystem.pl

Nota 3.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji

OKRESY UŻYTKOWANIA WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH

31.12.2022

31.12.2021

a) zakończone prace rozwojowe

nieokreślony

b) wartość firmy

nieokreślony

c) nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości niematerialne, w tym:

24-120

d) inne wartości niematerialne

24-120

Prace rozwojowe zrealizowane przez Spółkę związane są z produkcją elementów fotowoltaicznych, czyli z jego działalnością podstawową, Zarząd Spółki zakłada

korzystanie z aktywów w okresie prowadzenia działalności, czyli w okresie nieoznaczonym. W każdym roku dokonywana jest ocena przydatności aktywowanych prac

rozwojowych dla realizowanej produkcji.

Nota 3.4. Wartości niematerialne wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy

Nota 3.5. Wartości niematerialne o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy

Nota 4. Wartość firmy – nie dotyczy

Nota 5. Nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne

Wyszczególnienie nakładów

01.01.2023-

31.12.2023

(Planowane)

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2021 -

31.12.2021

Wartości niematerialne

1 500

5 333

1 293

w tym nakłady na prace rozwojowe

1 500

5 290

1 194

Rzeczowe aktywa trwałe

189 001

40 674

57 518

Ogółem

190 501

46 007

58 811

Nakłady na wartości niematerialnych i rzeczowe aktywa trwałe za okres 01.01.2022-31.12.2022 w podziale na grupy przedstawiają się następująco:

Zakupy

Wartości niematerialne

5 290

Grunty

6 318

Budynki i budowle

4 728

Urządzenia techniczne i maszyny

29 466

Środki transportu

205

Razem

46 007

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne w 2022 r. wyniosły 46 007 tys. zł i dotyczą:

a) nakłady na prace rozwojowe

5 290

b) nakładów na rozbudowę hali

4 728

c) zakup działki

6 318

d) nakłady na linię produkcyjną 2D Selective glass

3 950

e) nakłady na linię produkcyjną Active Glass

20 185

f) nakłady dla projektu QDrive– innowacyjne szkło aktywne dla branży automotive

2 851

g) środki transportu

205

h) inne nakłady

2 480

Nakłady finansowane są ze środków własnych Spółki ML SYSTEM S.A. oraz kredytów inwestycyjnych. Na dzień 31.12.2022 r. saldo niespłaconych zobowiązań z tytułu

zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynosiło 19 tys. zł.

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

36 | www.mlsystem.pl

Nota 6. Należności długoterminowe

Nota 6.1. Należności długoterminowe - wyszczególnienie

NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE

31.12.2022

31.12.2021

a) od jednostek powiązanych

b) od pozostałych jednostkach, z tytułu:

695

731

- kaucje gwarancyjne dobrego wykonania, wadia

695

731

c) Należności długoterminowe brutto

695

731

d) Odpis aktualizujący (do należn. przeterminowanych)

e) Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

697

1 035

Należności długoterminowe netto, razem

1 392

1 766

Nota 6.2. Zmiana stanu należności długoterminowych (wg tytułów)

ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH (BEZ DŁUGOTERMINOWYCH

ROZLICZEŃ MIĘDZYOKRESOWYCH)

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2021 -

31.12.2021

Stan na początek okresu

731

527

- kaucje gwarancyjne dobrego wykonania

731

527

a) Zwiększenia

1 076

- zatrzymanie kaucji

1 066

- przekwalifikowanie

b) Zmniejszenia

872

- zwrot kaucji

831

- przekwalifikowanie

Stan na koniec okresu

695

731

- kaucje gwarancyjne dobrego wykonania

695

731

Nota 6.3. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych – nie dotyczy

Nota 6.4. Należności długoterminowe (struktura walutowa)

NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE WEDŁUG WALUT

31.12.2022

31.12.2021

PLN (waluta funkcjonalna)

1 392

1 766

Razem

1 392

1 766

Dotyczy należności z tytułu kaucji gwarancyjnych dobrego wykonania o okresie zapadalności powyżej 1 roku.

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

37 | www.mlsystem.pl

Nota 7. Inwestycje długoterminowe

Nota 7.1. Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych

UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) bez wyłączeń konsolidacyjnych - według stanu na dzień 31.12.2022r.

Nazwa jednostki

Siedziba

Przedmiot

przedsiębiorstwa

Charakter

powiązania

Metoda

konsolidacji

Data

objęcia

kontroli

Wartość

udziałów/akcji

wg ceny nabycia

Korekty

aktualizujące

wartość

Wartość

bilansowa

udziałów

Udział w

kapitale

zakładowym

Udział w ogólnej

liczbie głosów

ML SYSTEM+ Sp. z o.o.

Zaczernie

wykonywanie

pozostałych

instalacji

budowlanych

spółka

zależna

pełna

9/2016

100

100,00%

ML Genetic Sp. z o.o.

Zaczernie

usługi w obszarze

urządzeń

medycznych oraz

diagnostyki

spółka

zależna

pełna

4/2021

100

100,00%

ML Nordic AS

Drammen

wykonywanie

pozostałych

instalacji

budowlanych

spółka

zależna

pełna

6/2022

100,00%

ML System Inc

Stan

Delaware

wykonywanie

pozostałych

instalacji

budowlanych

spółka

zależna

pełna

3/2022

100,00%

Nazwa jednostki

Kapitał własny jednostki, w tym:

zobowiązania i rezerwy

na zobowiązania

jednostki. w tym:

kapitał zakładowy

należne

wpłaty na

kapitał

zakładowy

kapitał

zapasowy

zysk/strata

netto

zobowiązania

długoterminowe

zobowiązania

krótkoterminowe

ML SYSTEM+ Sp. z o.o.

4 062

100

4 364

402

31 755

1 458

30 297

ML Genetic Sp. z o.o.

100

-81

-20

ML Nordic AS

126

120

ML System Inc

-57

101

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

38 | www.mlsystem.pl

Nazwa jednostki

należności jednostki w

tym:

należności

długoterminowe

należności

krótkoterminowe

aktywa jednostki

razem

przychody ze

sprzedaży za okres

nieopłacona przez

emitenta wartość

udziałów/akcji

otrzymane lub należne

dywidendy od jednostki za rok

kończący się 31.12.2022

ML SYSTEM+ Sp. z o.o.

28 951

28 879

35 817

168 633

ML Genetic Sp. z o.o.

ML Nordic AS

185

239

ML System Inc

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

39 | www.mlsystem.pl

UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) bez wyłączeń konsolidacyjnych - według stanu na dzień 31.12.2021r.

Nazwa jednostki

Siedziba

Przedmiot

przedsiębiorstwa

Charakter

powiązania

Metoda

konsolidacji

Data

objęcia

kontroli

Wartość

udziałów/akcji

wg ceny nabycia

Korekty

aktualizujące

wartość

Wartość

bilansowa

udziałów

Udział w

kapitale

zakładowym

Udział w ogólnej

liczbie głosów

ML SYSTEM+ Sp. z o.o.

Zaczernie

wykonywanie

pozostałych

instalacji

budowlanych

spółka

zależna

pełna

9/2016

100

100,00%

ML Genetic Sp. z o.o.

Zaczernie

usługi w obszarze

urządzeń

medycznych oraz

diagnostyki

spółka

zależna

pełna

4/2021

100,00%

Nazwa jednostki

Kapitał własny jednostki, w tym:

zobowiązania i rezerwy

na zobowiązania

jednostki. w tym:

kapitał zakładowy

należne

wpłaty na

kapitał

zakładowy

kapitał

zapasowy

zysk/strata

z lat

ubiegłych

zysk/strata

netto

zobowiązania

długoterminowe

zobowiązania

krótkoterminowe

ML SYSTEM+ Sp. z

o.o.

3 660

100

357

3 204

16 181

322

15 859

ML Genetic Sp. z o.o.

-42

Nazwa jednostki

należności jednostki w

tym:

należności

długoterminowe

należności

krótkoterminowe

aktywa jednostki

razem

przychody ze

sprzedaży za okres

nieopłacona przez

emitenta wartość

udziałów/akcji

otrzymane lub należne dywidendy od

jednostki za rok kończący się

31.12.2021

ML SYSTEM+ Sp. z o.o.

13 370

13 344

19 842

97 272

ML Genetic Sp. z o.o.

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

40 | www.mlsystem.pl

Nota 8. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

INNE DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

31.12.2022

31.12.2021

1. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów

697

1 036

a) opłacone polisy długoterminowe

558

621

b) certyfikacja

139

415

2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe razem

697

1 036

Nota 9. Zapasy

ZAPASY

31.12.2022

31.12.2021

a) Materiały

43 884

32 128

b) Półprodukty i produkty w toku

c) Wyroby gotowe

22 590

25 555

d) Towary

Zapasy, razem

66 475

57 683

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW

31.12.2022

31.12.2021

Stan na początek okresu

235

264

a) Zwiększenia

460

b) Zmniejszenia

177

Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na koniec okresu

518

235

Szczegółowe informacje dotyczące odpisów aktualizujących wartość zapasów znajdują się w nocie: „Odpisy aktualizujące wartość aktywów oraz trwała utrata

wartości”.

Nota 10. Należności krótkoterminowe

Nota 10.1. Należności krótkoterminowe – wyszczególnienie

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI ORAZ

KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

31.12.2022

31.12.2021

Od jednostek powiązanych

16 231

4 146

- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:

16 231

4 146

- do 12 miesięcy

16 231

4 146

Od pozostałych jednostek

53 577

33 784

- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:

44 689

30 131

- do 12 miesięcy

44 689

30 131

- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych

świadczeń

506

518

- inne

8 382

3 135

- krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

1 065

864

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności brutto razem

70 873

38 794

Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności

1 395

298

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto razem

69 478

38 496

Szczegółowe informacje dotyczące odpisów aktualizujących wartość należności znajdują się w nocie: „Odpisy aktualizujące wartość aktywów oraz trwała utrata

wartości”. Spółka stosuje zróżnicowane i negocjowane terminy płatności należności.

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

41 | www.mlsystem.pl

Nota 10.2. Odpisy aktualizujące należności krótkoterminowe

INNE NALEŻNOŚCI

31.12.2022

31.12.2021

Od pozostałych jednostek

- należności z tytułu kaucji, wadiów

412

- należności z tytułu dotacji

6 268

2 752

- pozostałe należności

129

- zaliczki na dostawy

1 572

223

Inne należności brutto razem

8 381

3 135

Odpis aktualizujący wartość innych należności

Inne należności netto, razem

8 377

3 131

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I

USŁUG ORAZ POZOSTAŁYCH NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2021 -

31.12.2021

Stan na początek okresu

298

376

a) Zwiększenia

1 205

b) Zmniejszenia

108

109

w tym zapłacone

Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu

1 395

298

Nota 10.3. Należności krótkoterminowe (struktura walutowa)

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI WEDŁUG WALUT

31.12.2022

31.12.2021

PLN (waluta funkcjonalna)

44 145

36 067

EUR - waluta

5 402

404

EUR

25 333

1 860

USD - waluta

140

USD

569

PLN/inne waluty

Razem

69 478

38 496

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

42 | www.mlsystem.pl

Nota 10.4. Należności z tytułu dostaw i usług – o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG

31.12.2022

31.12.2021

a) Nieprzeterminowane należności brutto

46 308

25 011

- do 1 m-ca

31 411

16 792

- powyżej 1 m-ca do 3 m-cy

14 897

8 219

- powyżej 3 m-cy do 6 m-cy

- powyżej 6 m-cy do 12 m-cy

- powyżej 1 roku

b) Odpis aktualizujący (do należności nieprzeterminowanych)

211

c) Przeterminowane należności brutto

14 612

9 266

- do 1 m-ca

2 532

4 720

- powyżej 1 m-ca do 3 m-cy

8 931

1 042

- powyżej 3 m-cy do 6 m-cy

822

1 411

- powyżej 6 m-cy do 12 m-cy

340

1 611

- powyżej 1 roku

1 987

482

d) Odpis aktualizujący (do należn. przeterminowanych)

1 180

201

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto, razem

59 529

33 983

w tym: od jednostek powiązanych

16 231

4 146

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH

31.12.2022

31.12.2021

a) Nieprzeterminowane należności handlowe brutto

15 798

4 104

- do 3 m-cy

15 204

4 006

- powyżej 3 m-cy do 6 m-cy

594

- powyżej 6 m-cy do 12 m-cy

- powyżej 1 roku

b) Odpis aktualizujący (do należności nieprzeterminowanych)

c) Przeterminowane należności handlowe brutto

433

- do 3 m-cy

421

- powyżej 3 m-cy do 6 m-cy

- powyżej 6 m-cy do 12 m-cy

- powyżej 1 roku

d) Odpis aktualizujący (do należn. przeterminowanych)

Należności handlowe netto, razem

16 231

4 146

Nota 11. Należności z wyceny umów o budowę

Należności powstałe w wyniku wyceny umów o budowę zostały opisane w nocie umowy o budowę.

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

43 | www.mlsystem.pl

Nota 12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Nota 12.1 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty – wyszczególnienie

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

31.12.2022

31.12.2021

Środki pieniężne w banku i w kasie

17 469

14 997

Lokaty krótkoterminowe

3 136

3 992

Środki pieniężne, razem

20 605

18 989

Nota 12.2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (struktura walutowa)

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

31.12.2022

31.12.2021

1. Środki pieniężne w kasie oraz na rachunkach, w tym:

13 884

13 537

a) w kasie:

- w walucie polskiej

b) na rachunkach bankowych:

13 867

13 515

- w walucie polskiej

13 775

13 078

- w obcych walutach (po przeliczeniu na PLN)

437

- EUR

376

- USD

2. Inne środki pieniężne, w tym:

6 721

5 452

- lokaty bankowe w walucie polskiej

3 136

3 992

- środki na kontach VAT

3 585

1 460

Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty

20 605

18 989

Nota 13. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

31.12.2022

31.12.2021

1. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym

1 065

864

a) opłacone ubezpieczenia i gwarancje

718

598

b) opłacone patenty

c) opłacone prenumeraty

d) certyfikacja

323

200

e) prowizje bankowe

f) inne

2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym

a) koszty emisji

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe razem

1 065

864

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

44 | www.mlsystem.pl

Nota 14. Odpisy aktualizujący wartość aktywów – wyszczególnienie

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2021 -

31.12.2021

a) wartości niematerialne

b) rzeczowe aktywa trwałe

1 036

977

c) nieruchomości inwestycyjne

d) pozostałe aktywa finansowe

e) należności z tytułu dostaw i usług

1 391

294

f) należności pozostałe

g) udzielone pożyczki

h) zapasy

518

235

Odpisy aktualizujące wartość aktywów razem

2 949

1 510

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

45 | www.mlsystem.pl

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW

01.01.2022 - 31.12.2022

Wartości

niematerialne

Rzeczowe aktywa

trwałe

Należności z tyt.

dostaw i usług

Należności

pozostałe

Udzielone pożyczki

Zapasy

Razem

Wartość odpisu na początek okresu 01.01.2022

977

294

235

1 510

Zwiększenia w tym z tytułu:

852

1 205

460

2 517

- przeterminowanie

460

- wątpliwa ściągalność

1 205

- zmiana ceny rynkowej

852

Zmniejszenia w tym z tytułu:

793

108

177

1 078

- zbycie / upłynnienie

177

- zapłata

- zmiana ceny rynkowej

793

- wykorzystanie odpisu/nieściągalny

100

Wartość odpisu na 31.12.2022

1 036

1 391

518

2 949

Spółka w trakcie okresu sprawozdawczego utworzyła odpis na należności w kwocie 1,3 mln zł. Odpis w głównej mierze dotyczył należności od jednego z kontrahentów w kwocie 0,8 mln zł.

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW

01.01.2021 - 31.12.2021

Wartości

niematerialne

Rzeczowe aktywa

trwałe

Należności z tyt.

dostaw i usług

Należności

pozostałe

Udzielone pożyczki

Zapasy

Razem

Wartość odpisu na początek okresu 01.01.2021

576

372

264

1 216

Zwiększenia w tym z tytułu:

401

501

- wątpliwa ściągalność

- zalegania i małej rotacji

- zmiana ceny rynkowej

401

Zmniejszenia w tym z tytułu:

109

207

- zbycie / upłynnienie

- zapłata

- wykorzystanie odpisu/nieściągalny

102

Wartość odpisu na 31.12.2021

977

294

235

1 510

Spółka w trakcie okresu sprawozdawczego po przeanalizowaniu posiadanych aktywów pod kątem utraty wartości ujęła odpis aktualizujący na maszynach w kwocie 401 tys. PLN doprowadzające je do rynkowej/godziwej.

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

46 | www.mlsystem.pl

Nota 15. Kapitał podstawowy

Nota 15.1. Kapitał podstawowy struktura

Seria / emisja

Rodzaj akcji

Rodzaj

uprzywilejowania

akcji

Liczba akcji

Wartość

serii/emisji wg

wartości

nominalnej

Sposób

pokrycia

kapitału

Liczba akcji

w pełni

opłaconych

Data rejestracji

Prawo do

dywidendy (od

daty)

seria A

na okaziciela

2 000 000

Kapitał pokryty

majątkiem

spółki

przekształconej

2 000 000

01.07.2015

seria A1

Imienne

uprzywilejowane

na każdą Akcję

serii A1

przypadają 2

(dwa) głosy

2 000 000

Kapitał pokryty

majątkiem

spółki

przekształconej

2 000 000

31.05.2017

01.07.2015

seria B

na okaziciela

215 000

Kapitał pokryty

wkładami

pieniężnymi

215 000

27.12.2017

01.01.2017

Seria B1, B2

na okaziciela

153 132

Kapitał pokryty

wkładami

pieniężnymi

153 132

27.12.2017

01.01.2017

Seria C

na okaziciela

1 281 868

Kapitał pokryty

wkładami

pieniężnymi

1 281 868

26.06.2018

01.01.2018

Seria D

na okaziciela

104 244

Kapitał pokryty

wkładami

pieniężnymi

104 244

13.12.2021

01.01.2021

Seria E

na okaziciela

729 999

Kapitał pokryty

wkładami

pieniężnymi

729 999

12.08.2020

01.01.2020

Kapitał

zakładowy

razem na dzień

31.12.2022 r.

6 484 243

Wartość nominalna jednej akcji = 1 zł

Akcje serii D zostały wyemitowane w trybie warunkowego podwyższenia kapitału w związku z realizacją programu motywacyjnego dla członków Zarządu Emitenta

oraz członków kluczowego personelu Grupy Kapitałowej ML SYSTEM S.A. na lata 2018-2020. Akcje zostały zapisane na rachunkach papierów wartościowych w dniu

13 września 2021 r. i w tym też dniu nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę równą wartości nominalnej akcji. W dniu 13 grudnia 2021 r.

akcje serii D zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS.

Szczegóły dotyczące zrealizowanego programu motywacyjnego zostały przedstawione w nocie 16.

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

47 | www.mlsystem.pl

Nota 15.2. Kapitał podstawowy

KAPITAŁ PODSTAWOWY

w sztukach

31.12.2022

31.12.2021

Akcje zwykłe o wartości 1,00 PLN za sztukę

6 484 243

w sztukach

AKCJE ZWYKŁE WYEMITOWANE I W PEŁNI OPŁACONE

31.12.2022

31.12.2021

Na dzień 1 stycznia

6 484 243

6 379 999

wyemitowane w ciągu roku

104 244

Na dzień 31 grudnia

6 484 243

Nota 16. Pozostałe kapitały

POZOSTAŁE KAPITAŁY

31.12.2022

31.12.2021

1. Utworzony ustawowo

2. Utworzony zgodnie ze statutem/umową, ponad wymaganą ustawowo (nominalna)

wartość

3. Ze zbycia zaktualizowanych środków trwałych

4. Z podziału zysku

43 059

44 475

5. Inne zyski zatrzymane

6. Kapitał z emisji akcji

91 239

7. Kapitał rezerwowy (wycena programu motywacyjnego)

1 885

Pozostałe kapitały, razem

136 183

137 599

Opis programu motywacyjnego na lata 2018-2020

Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 kwietnia 2018 roku („Uchwała”) został przyjęty program motywacyjny dla członków Zarządu

Emitenta oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2018 – 2020, oparty o konstrukcję warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

z wyłączeniem prawa poboru.

W ramach programu motywacyjnego osoby uprawnione miały prawo nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii I, które uprawniały do objęcia akcji

serii D po cenie emisyjnej równej 1,00 zł za jedną akcję, tj. odpowiadającej wartości nominalnej akcji. Prawo objęcia warrantów uzależnione było od spełnienia

określonych warunków, w szczególności osiągnięcia przez Spółkę określonych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz określonego skonsolidowanego

wyniku EBITDA. Warranty były oferowane w trzech równych transzach, po nie więcej niż 56.500 warrantów każda transza, należnych za poszczególne roczne okresy

roczne w (2018, 2019, 2020). Emisja warrantów z transzy należnej za 2018 rok była uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna

wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 100 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 20 mln złotych. Emisja

warrantów z transzy należnej za 2019 rok była uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów

ze sprzedaży – co najmniej 120 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 24 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2020 rok

była uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 150 mln złotych

oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 30 mln złotych. Jeżeli w roku, za który należna była dana transza warrantów, Spółka nie osiągnęła w pełni

założonych wyników finansowych, jednak zarówno wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, jak i skonsolidowany wynik EBITDA w danym roku

odpowiada co najmniej 75% założonych na dany rok wartości, to liczba warrantów z danej transzy ustalana była według wzoru określonego w Uchwale.

Na podstawie upoważnienia zawartego w powołanej wyżej uchwale Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza Spółki ustaliła listę członków Zarządu Emitenta oraz

członków kluczowego personelu Grupy uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych wraz z liczbą warrantów jakie im przysługują po spełnieniu określonych

warunków. Na podstawie skonsolidowanych wyników finansowych Spółki w roku 2018, uprawnionym przyznano ogółem 43.596 warrantów, w tym 10.904 warrantów

dla członków Zarządu oraz 32.692 warrantów dla pozostałych uprawnionych. Uwzględniając skonsolidowane wyniki finansowe Spółki, za rok 2019 nie przysługiwały

żadne warranty, natomiast za rok 2020 uprawnionym przyznano ogółem 60.648 warrantów, w tym 19.747 warrantów dla członków Zarządu oraz 40.901 warrantów

dla pozostałych uprawnionych. Ogółem w wyniku realizacji programu przyznano 104.244 warrantów. Wykonanie praw z warrantów mogło nastąpić nie później niż

w dniu 31 grudnia 2021 r. Uprawnieni z warrantów objęli wszystkie przysługujące im akcje, w wyniku czego w dniu 13 września 2021 r. na rachunkach papierów

wartościowych zapisano ogółem 104.244 akcje serii D przyznane uprawnionym. W dniu 13 grudnia 2021 r. akcje serii D zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego.

Założenia do wyceny programu motywacyjnego

Podstawą do wyceny programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowego personelu Grupy Kapitałowej ML System S.A. jest uchwała Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 16 kwietnia 2018 r.

Wycena wartości programu motywacyjnego wykonana jest zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) nr 2. Wskaźnik

zmienności przyszłego kursu akcji Spółki wyliczono na podstawie tabel z kursami giełdowymi akcji spółek notowanych na GPW. Zgodnie z wytycznymi MSSF 2,

wskaźnik zmienności należy określić na podstawie historycznej zmienności ceny akcji danej spółki w możliwie ostatnim okresie czasu, którego długość jest generalnie

współmierna z oczekiwanym okresem trwania programu motywacyjnego. Jeśli nowo–notowana jednostka nie ma wystarczających informacji pozwalających na

określenie historycznej zmienności ceny akcji, należy wyliczyć ją dla możliwie najdłuższego okresu czasu, dla którego notowania są dostępne. Możliwe jest również

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

48 | www.mlsystem.pl

uwzględnienie historycznej zmienności cen akcji podobnych jednostek przechodzących porównywalny okres w swym rozwoju. Ze względu na fakt, że ML System S.A.

zadebiutował na GPW w dniu 28.06.2018 r., a więc okres obserwacji kursu jest zbyt krótki w stosunku do okresu trwania programu, zmienność wyliczono jako średnią

trzech liczb:

- zmienności kursu ML System S.A. w dostępnym okresie (39,206%),

- zmienności spółek z branży nowych technologii, w okresie 3 lat po debiucie równej 47,772%,

- zmienności spółek z branży energetycznej 37,262%.

Tak wyliczony wskaźnik zmienności wynosi 41,413% w stosunku rocznym.

Przewidywana stopa dywidendy w latach 2018-2021 przyjęto na poziomie 0,0% w 2018, oraz 1,0% w latach następnych.

Do dyskontowania prognozowanych przepływów finansowych użyto stopy wolnej od ryzyka. Zgodnie z wymogami MSSF 2 wartość stopy wolnej od ryzyka określono

na podstawie stopy zwrotu z obligacji Skarbu Państwa o okresie do wykupu zbliżonym do czasu trwania programu. Na tej podstawie przyjęto stopę procentową wolną

od ryzyka na dzień uchwalenia programu motywacyjnego w wysokości 2,0%.

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

49 | www.mlsystem.pl

Nota 17. Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

Spółka wdrożyła programy świadczeń pracowniczych – pakiet medyczny, a także programy wynikające z przepisów prawa pracy (wynagrodzenie, odprawy

emerytalne, rentowe, pośmiertne oraz urlopowe).

ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH ZOBOWIĄZAŃ I REZERW Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ

PRACOWNICZYCH

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2021 -

31.12.2021

Stan na początek okresu

- na odprawy emerytalne

- na urlopy pracownicze

a) Zwiększenia

- na odprawy emerytalne

- na urlopy pracownicze

b) Zmniejszenia

- na odprawy emerytalne

w tym wykorzystanie

- na urlopy pracownicze

w tym wykorzystanie

Stan na koniec okresu

- na odprawy emerytalne

- na urlopy pracownicze

Nota 18. Pozostałe rezerwy długoterminowe

ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW DŁUGOTERMINOWYCH

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2021 -

31.12.2021

Stan na początek okresu

678

538

- na naprawy gwarancyjne

422

362

- na gwarancje

256

176

a) Zwiększenia

333

247

- na naprawy gwarancyjne

167

- na gwarancje

166

b) Zmniejszenia

132

107

- na naprawy gwarancyjne

132

107

w tym wykorzystanie

- na gwarancje

w tym wykorzystanie

Stan na koniec okresu

879

678

- na naprawy gwarancyjne

457

422

- na gwarancje

422

256

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

50 | www.mlsystem.pl

Nota 19. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe

Nota 19.1. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe – wyszczególnienie

KREDYTY, POŻYCZKI, INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE, POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

31.12.2022

31.12.2021

Krótkoterminowe:

Kredyty

62 578

32 192

Pożyczki

438

875

Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu finansowego

3 123

2 944

Pozostałe zobowiązania finansowe (leasing zwrotny PKO)

786

Razem zobowiązania finansowe krótkoterminowe

66 925

36 797

KREDYTY, POŻYCZKI, INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE, POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

31.12.2022

31.12.2021

Długoterminowe:

Kredyty

35 573

42 978

Pożyczki

438

Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu finansowego

11 048

13 107

Pozostałe zobowiązania finansowe (leasing zwrotny PKO)

2 321

3 068

Razem zobowiązania finansowe długoterminowe

48 942

59 591

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

51 | www.mlsystem.pl

Nota 19.2. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

31.12.2022

31.12.2021

1. Zobowiązania finansowe wobec jednostek powiązanych

2. Zobowiązania finansowe wobec pozostałych jednostek

115 867

96 388

· poniżej roku

66 926

36 797

- z tytułu kredytów

62 578

32 192

- z tytułu pożyczek

438

875

- pozostałe (w tym z tytułu leasingu finansowego)

3 910

3 730

· powyżej 1 roku do 3 lat, w tym:

17 144

34 120

- z tytułu kredytów

11 883

28 419

- z tytułu pożyczek

438

- pozostałe (w tym z tytułu leasingu finansowego)

5 261

5 263

· powyżej 3 do 5 lat

10 255

12 674

- z tytułu kredytów

7 758

7 372

- z tytułu pożyczek

- pozostałe (w tym z tytułu leasingu finansowego)

2 497

5 302

· powyżej 5 lat

21 542

12 797

- z tytułu kredytów

15 932

7 187

- z tytułu pożyczek

- pozostałe (w tym z tytułu leasingu finansowego)

5 610

3. Zobowiązania finansowe razem

115 867

96 388

Nota 19.3. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe (struktura walutowa)

KREDYTY, POŻYCZKI, INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE, POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE (struktura walutowa)

31.12.2022

31.12.2021

PLN

108 541

96 388

EUR

7 326

Razem w przeliczeniu na PLN

115 867

96 388

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

52 | www.mlsystem.pl

Nota 19.4 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek – kluczowe warunki umów

Kredyty według stanu na dzień 31.12.2022 r.

Wierzyciel

Rodzaj

zobowiązania

(kredytu)

Wartość

kredytu

umowy

Wartość

kredytu na

dzień

bilansowy

Kredyty

krótkoter

minowe

Kredyty

długoter

minowe

Warunki

oprocentowania

Termin

spłaty

Zabezpieczenia

BNP Paribas

Bank Polska

S.A.

kredyt w

rachunku

bieżącym

10 600

10 506

WIBOR 1M +

marża

22.06.2023

1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania

cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 15.900.000,00

PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 3 lipca 2032 roku,

2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej

wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie,

kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o

odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na

nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha,

stanowiącej własność Kredytobiorcy,

3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma

ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN,

4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 15.900.000,00 PLN na

następujących maszynach:

- Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów,

- Urządzenie do lutowania,

- Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza,

- Urządzenie do przygotowywania i cięcia próbek,

należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości w wysokości 12.800.000,00 PLN,

5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca przedmiotu zastawu, przy czym suma

ubezpieczeniowa nie może być mniejsza niż 12.800.000,00 PLN

BNP Paribas

Bank Polska

S.A.

Wielocelowa

linia

kredytowa

(kontraktowa)

10 000

7 890

WIBOR 3M +

marża

22.06.2023

1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania

cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 19.500.000,00

PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 3 lipca 2032 roku,

2. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 19.500.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach

należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości

nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN (Drukarka InkJet),

3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma

ubezpieczenia nie może być mniejsza niż Wartość księgowa netto,

4. zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy, na który mają

wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji,

5. cesja (potwierdzona) wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu

kontraktów, przedstawionych w Banku do ﬁnansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny,

6. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej

wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie,

kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o

odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na

nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha,

stanowiącej własność Kredytobiorcy,

7. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma

ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN,

8. jawna cesja wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów,

przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny,

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

53 | www.mlsystem.pl

8. cicha cesja wierzytelności przyszłych ustanawiana indywidualnie dla każdego finansowanego kontraktu,

9. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz banku przy czym suma ubezpieczenia nie może być niższa

niż wartość wynikająca z wyceny nieruchomości

BNP Paribas

Bank Polska

S.A.

kredyt

inwestycyjny

15 366

8 516

2 222

6 294

WIBOR 3M +

marża

03.07.2026

1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania

cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 23.049.000,00

PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 30 czerwca 2029 roku,

2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej

wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie,

kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o

odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na

nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha,

stanowiącej własność Kredytobiorcy,

3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma

ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości,

4. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 23.049.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach

należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości na dzień 5 listopada 2019 roku w wysokości nie mniejszej niż

4 824 185,27 PLN, tj.:

a) Linia autoclaw,

5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma

ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość księgowa netto

BNP Paribas

Bank Polska

S.A.

kredyt

inwestycyjny

18 000

7 011

5 574

1 437

WIBOR 1M +

marża

05.11.2025

1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania

cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 27.000.000,00

PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 31 sierpnia 2027 roku,

2) hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej

wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie,

kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o

odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na

nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha,

stanowiącej własność Kredytobiorcy,

3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma

ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości,

4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 27.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach

zakupywanych przez Kredytobiorcę w ramach Inwestycji o łącznej wartości na dzień zawarcia Umowy w

wysokości nie mniejszej niż 21.900.000,00 PLN,

5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma

ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 21.900.000,00 PLN,

6) cesja wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z tytułu

umowy o dofinansowanie Projektu

BNP Paribas

Bank Polska

S.A.

kredyt

inwestycyjny

4 800

WIBOR 3M +

marża

22.06.2024

1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania

cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 7.200.000,00

PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2027 roku,

2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej

wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie,

kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o

odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na

nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha,

stanowiącej własność Kredytobiorcy,

3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma

ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN;

4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 7.200.000,00 PLN na

przedmiocie inwestycji należącym do kredytobiorcy o łącznej wartości wynikającej z zestawienia

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

54 | www.mlsystem.pl

ostatecznych ofert dotyczących zakupu serwerów, systemu pakowania i systemu dezynfekcji w ramach

projektu produkcji Covid Detector,

5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 4, przy czym suma

ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 4.800.000,00 PLN,

6. poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez Spółkę zawiązaną w ramach GK ML System, która

realizować będzie działania diagnostyczne przy wykorzystaniu Covid Detector,

7. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na

zautomatyzowanym systemie obróbki profili aluminiowych o wartości księgowej netto 2.336.293,34 PLN na

dzień 31 marca 2021 roku,

8. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 7, przy czym suma

ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 2.300.000,00 PLN,

9. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na

maszynach i urządzeniach należących do kredytobiorcy o wartości księgowej netto 8.664.202,39 PLN na

dzień 10 czerwca 2021 roku,

10. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 9, przy czym suma

ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 8.500.000,00 PLN

BNP Paribas

Bank Polska

S.A.

kredyt

kontraktowy

11 725

7 326

EURIBOR 3M +

marża

28.02.2023

1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania

cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 3 750 000,00

EUR z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 28 lutego 2026 roku,

2) hipoteka umowna do sumy 3 750 000,00 EUR, w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej

wynikającej z Kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie,

kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o

odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ustanowiona na

nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha

stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych

prowadzi KW nr RZ1Z/00193279/1,

3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Nieruchomości, przy czym suma

ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 2 500 000,00 EUR,

4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 17 848 926,00 PLN na należącym do Kredytobiorcy

zautomatyzowanym systemie obróbki profili aluminiowych,

5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu, przy czym suma ubezpieczenia

nie może być mniejsza niż 2 300 000,00 PLN,

6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 17 848 926,00 PLN na maszynach i urządzeniach

należących do Kredytobiorcy,

7) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma

ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 8 500 000,00 PLN,

8) cesja jawna potwierdzona wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od dłużników z tytułów, z których

wynikają przelewane wierzytelności oraz wysokości tych wierzytelności,

9) zastaw finansowy na rachunku numer PL53 1600 1462 1829 7657 5000 0060

Bank

Gospodarstwa

Krajowego

kredyt w

rachunku

bieżącym

4 000

3 806

WIBOR 1M +

marża

31.05.2023

1) weksel własny in blanco: wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

2) hipoteka umowna do 120% sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie:

a) Umowy kredytu nr 19/0798,

b) Umowy kredytu nr 19/0801,

c) Umowy kredytu nr WK19-000009,

cl) Umowy kredytu nr 19/0872,

e) Umowy kredytu nr 21/1284,

f ) Umowy TP,

tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie

stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych

prowadzi księgę wieczystą nr RZ1Z/00217302/7 („Nieruchomość"),

zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

55 | www.mlsystem.pl

WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP,

3) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości, w

kwocie nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem

przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy

kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr

19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP,

4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów

udzielonych na podstawie:

a) Umowy kredytu nr 19/0798,

b) Umowy kredytu nr 19/0801,

c) Umowy kredytu nr WK19-000009,

d) Umowy kredytu nr 19/0872,

e) Umowy kredytu nr 21/1284,

tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.:

a) automatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym,

b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego,

c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej,

d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego,

zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 1906, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na

dzień 22.07.2022 r., zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801,

Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

5) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotów

ruchomych, o których mowa w pkt 4), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela

przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801,

Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200% sumy kwoty kredytów,

udzielonych na podstawie:

a) Umowy kredytu nr 19/0798,

b) Umowy kredytu nr 19/0801,

c) Umowy kredytu nr WK19-000009,

d) Umowy kredytu nr 19/0872,

e) Umowy kredytu nr 21/1284,

tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących

w skład inwestycji Quantum Glass:

a) system transportowo – suwnicowy,

b) system do enkapsulacji,

c) myjnia do szkła,

d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych,

zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody

Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r.,

zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr

WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o

którym mowa w pkt 6), w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto maszyn i urządzeń, o których mowa

w pkt 6) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK -

ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, przy czym

inwestycja Quantum Glass oraz Instytucja Pośrednicząca/Zarządzająca, o których mowa w pkt 6) i 7) zostały

wskazane i opisane w Umowie o dofinansowanie projektu w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na rynek,

Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, nr umowy: POIR.03.02.01-18-0009/16-00, zawartej

pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie a

Kredytobiorcą w dniu 21.04.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami; zabezpieczenie wspólne dla Umowy

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

56 | www.mlsystem.pl

kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr

19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

8) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z

art. 777 § 1 pkt 5 kpc, do kwoty 150% kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli

wykonalności w terminie 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać

będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności

wielokrotnie,

9) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty, o której mowa w pkt 4), 6), 11)

oraz 13) złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 4) k.p.c., na

pierwsze żądanie Banku, w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-Ietni termin

liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu,

10) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w BGK,

11) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych

na podstawie:

a) Umowy kredytu nr 19/0798,

b) Umowy kredytu nr 19/0801,

c) Umowy kredytu nr WK19-000009,

d) Umowy kredytu nr 19/0872,

e) Umowy kredytu nr 21/1284,

tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.:

a) Nanoindenter,

b) Spektrometr Ramana,

c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS),

d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami,

e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM),

zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na

dzień 22.07.2022 r., zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801,

Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

12) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu,

o którym mowa w pkt 11) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których

mowa w pkt 11), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz

BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu

nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;

13) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych

na podstawie:

a) Umowy kredytu nr 19/0798,

b) Umowy kredytu nr 19/0801,

c) Umowy kredytu nr WK19-000009,

d) Umowy kredytu nr 19/0872,

e) Umowy kredytu nr 21/1284,

tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.

a) aktywator plazmowy;

b) miernik natężenia światła,

c) zgrzewarka próżniowa,

d) urządzenie do pomiaru DOL i CS,

e) Heat Soak Test System,

f) lnk Jet System,

g) system czyszczenia podłoży giętych,

zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na

dzień 30.04.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801,

Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

57 | www.mlsystem.pl

14) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu,

o którym mowa w pkt 13) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których

mowa w pkt 13), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz

BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu

nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

15) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System + Sp. z o.o., REGON 181004641

(Poręczyciel), do kwoty 150% kwoty kredytu do dnia 30.11.2023 r.

Bank

Gospodarstwa

Krajowego

Odnawialna

linia obrotowa

15 000

14 760

WIBOR 1M +

marża

31.05.2023

1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

2) hipoteka umowna do 120% sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie:

a) Umowy kredytu nr 19/0798,

b) Umowy kredytu nr 19/0801,

c) Umowy kredytu nr WK19-000009,

d) Umowy kredytu nr 19/0872,

e) Umowy kredytu nr 21/1284,

f) Umowy TP,

tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie

stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych

prowadzi księgę wieczystą nr RZE/00217302 („Nieruchomość”); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu

nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872,

Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP,

3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na

podstawie:

a) Umowy kredytu nr 19/0798,

b) Umowy kredytu nr 19/0801,

d) Umowy kredytu nr WK19-000009,

d) Umowy kredytu nr 19/0872,

e) Umowy kredytu nr 21/1284,

tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.:

a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym,

b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego,

c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej,

d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego,

zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na

dzień 22.07.2022 r. („Przedmiot zastawu 1”), zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798,

Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy

kredytu nr 21/1284,

4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200% sumy kwoty kredytów,

udzielonych na podstawie:

a) Umowy kredytu nr 19/0798,

b) Umowy kredytu nr 19/0801,

c) Umowy kredytu nr WK19-000009,

d) Umowy kredytu nr 19/0872,

e) Umowy kredytu nr 21/1284,

tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących

w skład inwestycji Quantum Glass:

a) system transportowo – suwnicowy,

b) system do enkapsulacji,

c) myjnia do szkła,

d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych,

zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK

wymaga zgody instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

58 | www.mlsystem.pl

22.07.2022 r. („Przedmiot zastawu Z”); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy

kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr

21/1284,

5) cesja wierzytelności z kontraktów (dot. sprzedaży do hurtowni), potwierdzona przez dłużników,

6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów

udzielonych na podstawie: Umowy kredytu nr 19/0798; Umowy kredytu nr 19/0801; Umowy kredytu nr

WK19-000009; Umowy kredytu nr 19/0872; Umowy kredytu nr 21/1284

tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.:

a) Nanoindenter,

b) Spektrometr Ramana,

c) Spektrometr emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS),

d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami,

e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM),

zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na

dzień 22.07.2022 r. („Przedmiot zastawu 3”); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798,

Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy

kredytu nr 21/1284,

7) upoważnienie do rachunków prowadzonych obecnie i w przyszłości na rzecz Kredytobiorcy przez BGK,

8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w

kwocie nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem

przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy

kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr

19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP,

9) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o

którym mowa w pkt 3) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w

pkt 3) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK,

zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr

WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP,

10) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu,

o którym mowa w pkt 4) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto maszyn i urządzeń, o których mowa

w pkt 4) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK -

ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, przy czym

inwestycja Quantum Glass oraz Instytucja Pośrednicząca/Zarządzająca, zostały wskazane i opisane w Umowie

o dofinansowanie projektu w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na rynek, Programu Operacyjnego

Inteligentny Rozwój 2014-2020, nr umowy: POIR.03.02.01-18-0009/16-00, zawartej pomiędzy Polską Agencją

Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie a Kredytobiorcą w dniu 21.04.2017 r. wraz z późniejszymi

zmianami; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy

kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

11) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu,

o którym mowa w pkt 6) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa

w pkt 6) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK,

zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr

WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z

art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie

klauzuli wykonalności w terminie 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, akt powinien zawierać wskazanie,

że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie,

13) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty, o której mowa w ust. 14 pkt 3)

,4), 6) oraz 15) złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c., na

pierwsze żądanie Banku, w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin

liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu,

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

59 | www.mlsystem.pl

14) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z

art. 777 § 1 pkt 5 k. p. c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie

klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, którym upływa 3-Ietni termin liczony

od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu,

15) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych

na podstawie:

a) Umowy kredytu nr 19/0798,

b) Umowy kredytu nr 19/0801,

c) Umowy kredytu nr WK19-000009,

d) Umowy kredytu nr 19/0872,

e) Umowy kredytu nr 21/1284,

tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.

a) aktywator plazmowy,

b) miernik natężenia światła,

c) zgrzewarka próżniowa,

d) urządzenie do pomiaru DOL i CS,

e) Heat Soak Test System,

f) Ink Jet System,

g) system czyszczenia podłoży giętych,

zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na

dzień 30.04.2022 r. („Przedmiot zastawu 4"); zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798,

Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy

kredytu nr 21/1284. Przedmiot zastawu 1, Przedmiot zastawu 2, Przedmiot zastawu 3 i Przedmiot zastawu 4

zwane są dalej łącznie „Przedmiotem zastawu",

16) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu,

o którym mowa w pkt 15) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których

mowa w pkt 15), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz

BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu

nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

17) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System + Sp. z o.o., REGON 181004641

(Poręczyciel), do kwoty 150% kwoty kredytu do dnia 30.11.2023 r.

Bank

Gospodarstwa

Krajowego

Odnawialna

linia obrotowa

10 000

7 475

WIBOR 1M +

marża

31.05.2023

1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

2) hipoteka umowna do 120% sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie:

a) Umowy kredytu nr 19/0798,

b) Umowy kredytu nr 19/0801,

c) Umowy kredytu nr WK19-000009,

d) Umowy kredytu nr 19/0872,

e) Umowy kredytu nr 21/1284,

f) Umowy TP,

tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie

stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych

prowadzi księgę wieczystą nr RZ1Z/00217302/7 („Nieruchomość”); zabezpieczenie wspólne dla Umowy

kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WMS-000009, Umowy kredytu nr

19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP,

3) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w

kwocie nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem

przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy

kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr

19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP,

4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na

podstawie:

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

60 | www.mlsystem.pl

a) Umowy kredytu nr 19/0798,

b) Umowy kredytu nr 19/0801,

c) Umowy kredytu nr WK19-000009,

d) Umowy kredytu nr 19/0872,

e) Umowy kredytu nr 21/1284,

tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.:

a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym,

b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego,

c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej,

d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego,

zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na

dzień 22.07.2022 r., zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801,

Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

5) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o

którym mowa w pkt 4) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w

pkt 4), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK,

zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr

WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200% sumy kwoty kredytów,

udzielonych na podstawie:

a) Umowy kredytu nr 19/0798,

b) Umowy kredytu nr 19/0801,

c) Umowy kredytu nr WK19-000009,

cl) Umowy kredytu nr 19/0872,

e) Umowy kredytu nr 21/1284,

tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących

w skład inwestycji Quantum Glass:

a) system transportowo – suwnicowy,

b) system do enkapsulacji,

c) myjnia do szkła,

d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych,

zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji — ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody

Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r.;

zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr

WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o

którym mowa w pkt 6), w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto maszyn i urządzeń, o których mowa

w pkt 6) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK —

ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, przy czym

inwestycja Quantum Glass oraz Instytucja Pośrednicząca/Zarządzająca, o których mowa w pkt 6) i 7) zostały

wskazane i opisane w Umowie o dofinansowanie projektu w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na rynek,

Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, nr umowy: POIR.03.02.01-18-0009/16-00, zawartej

pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie a Kredytobiorcą w dniu

21.04.2017 r. wraz z późniejszymi zmianami; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798,

Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy

kredytu nr 21/1284,

8) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę z kontrahentami, określonymi w

umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów

przelewu na rzecz BGK, oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu

notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK

o nadanie klauzuli wykonalności w terminie 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

61 | www.mlsystem.pl

kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi

klauzuli wykonalności wielokrotnie,

10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty, o której mowa w pkt 4), 6), 13)

oraz 15) złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 4) k.p.c., na

pierwsze żądanie Banku, w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-Ietni termin

liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu z zastrzeżeniem ust. 27 pkt 5),

11) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy oraz do rachunku pomocniczego prowadzonych w

BGK.

12) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej wynikającej z umowy rachunku bankowego

prowadzonego przez BGK, dedykowanego do rozliczenia płatności z kontraktów,

13) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych

na podstawie:

a) Umowy kredytu nr 19/0798,

b) Umowy kredytu nr 19/0801,

c) Umowy kredytu nr WK19-000009,

d) Umowy kredytu nr 19/0872,

e) Umowy kredytu nr 21/1284,

tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.:

a) Nanoindenter,

b) Spektrometr Ramana,

c) Spektrometr emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS),

d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami,

e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM),

zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na

dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801,

Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

14) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu,

o którym mowa w pkt 13) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których

mowa w pkt 13), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz

BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu

nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

15) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów

udzielonych na podstawie:

a) Umowy kredytu nr 19/0798,

b) Umowy kredytu nr 19/0801,

c) Umowy kredytu nr WMS-000009,

d) Umowy kredytu nr 19/0872,

e) Umowy kredytu nr 21/1284,

tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.

a) aktywator plazmowy,

b) miernik natężenia światła,

c) zgrzewarka próżniowa,

d) urządzenie do pomiaru DOL i CS,

e) Heat Soak Test System,

f) Ink Jet System,

g) system czyszczenia podłoży giętych,

zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na

dzień 30.04.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801,

Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

16) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu,

o którym mowa w pkt 15) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

62 | www.mlsystem.pl

mowa w pkt 15), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz

BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu

nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284;

17) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System + Sp. z o.o., REGON 181004641

(Poręczyciel), do kwoty 150 % kwoty kredytu do dnia 30.11.2023 r.

Bank

Gospodarstwa

Krajowego

kredyt

inwestycyjny

26 570

24 610

2 300

22 310

WIBOR 3M +

marża

31.12.2030

1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

2) hipoteka umowna do sumy 120% kwoty kredytów i limitu udzielonych na podstawie: Umowy kredytu nr

19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872,

Umowy kredytu nr 21/1284, Umowy TP, tj. do sumy 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości

zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie stanowiącej własność Kredytobiorcy; zabezpieczenie wspólne dla

Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu

nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP,

3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na

podstawie: Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009,

Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach

ruchomych („Ruchomości 1"), tj.:

a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym,

b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego,

c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej,

d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego,

zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości

9.800.302,52 PLN na dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy

kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu n r 19/0872 oraz Umowy kredytu nr

21/1284,

4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów,

udzielonych na podstawie: Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr

WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z

najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass

(„Ruchomości 2"):

a) system transportowo – suwnicowy,

b) system do enkapsulacji,

c) myjnia do szkła,

d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych,

zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji - ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymagało zgody

Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r.;

zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr

WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na

podstawie: Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009,

Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach

ruchomych („Ruchomości 3"), tj.:

a) Nanoindenter,

b) Spektrometr Ramana,

c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS),

d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami,

e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM),

zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na

dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801,

Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na

podstawie: Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009,

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

63 | www.mlsystem.pl

Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach

ruchomych („Ruchomości 4"), tj.:

a) aktywator plazmowy,

b) miernik natężenia światła,

c) zgrzewarka próżniowa,

d) urządzenie do pomiaru DOL i CS,

e) Heat Soak Test System,

f) Ink Jet System,

g) system czyszczenia podłoży giętych,

zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na

dzień 30.04.2022 roku; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801,

Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”,

7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w

kwocie nie niższej niż wartość wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem przyjęcia do

wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr

19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872,

Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP,

8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich

wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem

przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy

kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr

19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

9) poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez ML System+ Spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczernie 190G, 36-062 Zaczernie (KRS 0000471680, REGON 181004641,

NIP 5170363419) („Poręczyciel”), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania

Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia,

10) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c do kwoty 150%

kredytu z terminem 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu na wystąpienie przez BGK do sądu o nadanie

aktowi klauzuli wykonalności, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z

wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie,

11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty w trybie art. 777 §

1 pkt 4 k.p.c. do kwoty 150% kredytu, na pierwsze żądanie Banku, z terminem 3 lat od ostatecznej daty spłaty

kredytu na wystąpienie przez BGK do sądu o nadanie aktowi klauzuli wykonalności, akt powinien zawierać

wskazanie, że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności

wielokrotnie - dotyczy zabezpieczenia wskazanego w pkt 3, pkt 4, pkt 5 i w pkt 6,

12)oświadczenie Poręczyciela o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c do kwoty 150%

kredytu w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-Ietni termin liczony od daty

spłaty ostatniej raty kredytu ustalonej w Umowie kredytu, akt powinien zawierać wskazanie, że Bank będzie

miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie,

13) upoważnienie BGK do dysponowania środkami na rachunku bieżącym i rachunkach przeznaczonych do

rozliczeń Projektu Kredytobiorcy prowadzonych w BGK

Bank

Gospodarstwa

Krajowego

kredyt

inwestycyjny

6 533

6 043

653

5 390

WIBOR 3M +

marża

31.03.2032

1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

2) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200% sumy kwoty kredytów

udzielonych na podstawie:

a) Umowy kredytu nr 19/0798,

b) Umowy kredytu nr 19/0801,

c) Umowy kredytu nr WK19-000009,

d) Umowy kredytu nr 19/0872,

e) Umowy kredytu nr 21/1284,

tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

64 | www.mlsystem.pl

w skład inwestycji Quantum Glass:

a) system transportowo – suwnicowy,

b) system do enkapsulacji,

c) myjnia do szkła,

d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych,

zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 31.245.228,36 PLN na dzień 22.07.2022 r.,

zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr

WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

3) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu, o

którym mowa w pkt 2) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w

pkt 2) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK -

ustanowienie zabezpieczenia na rzecz BGK wymaga zgody Instytucji Pośredniczącej/Zarządzającej, przy czym

inwestycja Quantum Glass oraz Instytucja Pośrednicząca/Zarządzająca, zostały wskazane i opisane w Umowie

o dofinansowanie projektu w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania na rynek, Programu Operacyjnego

Inteligentny Rozwój 2014-2020, nr umowy: POIR.03.02.01-18-0009/16-00, zawartej pomiędzy Polską Agencją

Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie a Kredytobiorcą w dniu 21.04.2017 r. wraz z późniejszymi

zmianami; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy

kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

4) hipoteka umowna do 120% sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie:

a) Umowy kredytu nr 19/0798,

b) Umowy kredytu nr 19/0801,

c) Umowy kredytu nr WK19-000009,

d) Umowy kredytu nr 19/0872,

e) Umowy kredytu nr 21/1284,

f) Umowy TP,

tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie

stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych

prowadzi księgę wieczystą n r RZ1Z/00217302/7 („Nieruchomość”); zabezpieczenie wspólne dla Umowy

kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr

19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP,

5) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w

kwocie nie niższej niż wartość Nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego wraz z potwierdzeniem

przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy

kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr

19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy TP,

6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych na

podstawie:

a) Umowy kredytu nr 19/0798,

b) Umowy kredytu nr 19/0801,

c) Umowy kredytu nr WK19-000009,

d) Umowy kredytu nr 19/0872,

e) Umowy kredytu nr 21/1284,

tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.:

a) automatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym,

b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego,

c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej,

d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego,

zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.800.302,52 PLN na

dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801,

Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zastawu, o

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

65 | www.mlsystem.pl

którym mowa w pkt 6) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których mowa w

pkt 6), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK,

zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr

WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

8) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z

art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie

klauzuli wykonalności w terminie 3 lat od ostatecznej daty spłaty kredytu, akt powinien zawierać wskazanie,

że Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie,

9) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy lub zapłaty kwoty, o której mowa w ust. 13 pkt 2)

,6), 11) oraz 13) złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c.,

na pierwsze żądanie Banku, w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin

liczony od daty spłaty ostatniej raty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu,

10) upoważnienie do dysponowania środkami na rachunku bieżącym i rachunkach przeznaczonych do

rozliczeń Projektu Kredytobiorcy prowadzonych w BGK,

11) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych

na podstawie:

a) Umowy kredytu nr 19/0798,

b) Umowy kredytu nr 19/0801,

c) Umowy kredytu nr WK19-000009,

d) Umowy kredytu nr 19/0872,

e) Umowy kredytu nr 21/1284,

tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.:

a) Nanoindenter,

b) Spektrometr Ramana,

c) Spektrometr emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS),

d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami,

e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM),

zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.508.703,10 PLN na

dzień 22.07.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801,

Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

12) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, przedmiotu zastawu,

o którym mowa w pkt 11) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy ruchomych, o których

mowa w pkt 11), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz

BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu

nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

13) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwoty kredytów udzielonych

na podstawie:

a) Umowy kredytu nr 19/0798,

b) Umowy kredytu nr 19/0801,

c) Umowy kredytu nr WK19-000009,

d) Umowy kredytu nr 19/0872,

e) Umowy kredytu nr 21/1284,

tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, tj.

a) aktywator plazmowy,

b) miernik natężenia światła,

c) zgrzewarka próżniowa,

d) urządzenie do pomiaru DOL i CS,

e) Heat Soak Test System,

f) Ink Jet System,

g) system czyszczenia podłoży giętych,

zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 4.006.691,70 PLN na

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

66 | www.mlsystem.pl

dzień 30.04.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801,

Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284,

14) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych,

przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 13) w kwocie nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczy

ruchomych, o których mowa w pkt 13), wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez

ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy

kredytu nr 19/0801, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr

21/1284,

15) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System + Sp. z o.o., REGON 181004641

(Poręczyciel), do kwoty 150% kwoty kredytu do dnia 30.09.2032 r.

Państwowy

Fundusz

Rozwoju

subwencja

1 750

438

brak

oprocentowania

brak

BNP Paribas

Polska S.A.

karta

kredytowa

brak

Korekta

zobowiązań z

tyt. dyskonta

108

nie dotyczy

Razem

98 589

63 016

35 573

W dniu 10 sierpnia 2022 r. spółka zależna Emitenta ML System+ Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Spółdzielczym w Tyczynie umowę na kredyt obrotowy w kwocie 5,9 mln zł z terminem spłaty do 15.06.2023 r. z przeznaczeniem

na finansowanie wydatków związanych z działalnością gospodarczą.

W dniu 17 sierpnia 2022 r. Spółka ML System zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneks do umowy kredytu inwestycyjnego zwiększający kwotę kredytu o 16,8 mln zł z terminem spłaty do 31.12.2030 r. z

przeznaczeniem na refinansowanie nakładów poniesionych na budowę hali oraz zakupu środków trwałych w ramach projektu QDrive.

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

67 | www.mlsystem.pl

Kredyty według stanu na dzień 31.12.2021 r.

Wierzyciel

Rodzaj

zobowiązania

(kredytu)

Wartość

kredytu

umowy

Wartość

kredytu na

dzień

bilansowy

Kredyty

krótkoter

minowe

Kredyty

długoter

minowe

Warunki

oprocentowania

Termin

spłaty

Zabezpieczenia

BNP Paribas

Bank Polska S.A.

kredyt w

rachunku

bieżącym

10 600

10 284

WIBOR 1M +

marża

22.06.2023

1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania

cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 15.900.000,00

PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 3 lipca 2032 roku,

2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej

wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie,

kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o

odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na

nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha,

stanowiącej własność Kredytobiorcy,

3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma

ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN,

4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 15.900.000,00 PLN na

następujących maszynach:

- Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów

- Urządzenie do lutowania

- Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza

- Urządzenie do przygotowywania i cięcia próbek

należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości w wysokości 12.800.000,00 PLN,

5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca przedmiotu zastawu, przy czym suma

ubezpieczeniowa nie może być mniejsza niż 12.800.000,00 PLN

BNP Paribas

Banku Polska

S.A.

Kredyt w

rachunku

bieżącym

5 000

wibor 1M +

marża

22.06.2023

1. generalna cicha cesja wierzytelności przysługujących Kredytobiorcę od wszystkich jego dłużników,

2. poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez ML SYSTEM S.A.,

3. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par 1 pkt 5 Kodeksu postępowania

cywilnego co do obowiązku zapłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy do kwoty 7.500.000,00 PLN

z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2034 roku

BNP Paribas

Bank Polska S.A.

Wielocelowa

linia

kredytowa

(kontraktowa)

10 000

4 126

WIBOR 3M +

marża

22.06.2023

1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania

cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 19.500.000,00

PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 3 lipca 2032 roku,

2. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 19.500.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach

należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości nie

mniejszej niż 3.000.000,00 PLN, (Drukarka Ink Jet),

3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma

ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość księgowa netto,

4. zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy, na który mają wpływać

środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji,

5. cesja (potwierdzona) wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu

kontraktów, przedstawionych w Banku do ﬁnansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny,

6. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej

wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie,

kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o

odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na

nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha,

stanowiącej własność Kredytobiorcy,

7. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma

ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN,

8. jawna cesja wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów,

Sprawozdanie finansowe ML System S.A. – 31 grudnia 2022 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

68 | www.mlsystem.pl

przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny,

8. cicha cesja wierzytelności przyszłych ustanawiana indywidualnie dla każdego finansowanego kontraktu,

9. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz banku przy czym suma ubezpieczenia nie może być niższa niż

wartość wynikająca z wyceny nieruchomości

BNP Paribas

Bank Polska S.A.

kredyt

inwestycyjny

15 366

10 738