SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA S.A.
ZA ROK 2023
OCTAVA S.A.
2
Spis treści:
List Zarządu do Akcjonariuszy Spółki i Grupy Kapitałowej Octava S.A. ............................................................................................. 3
Wprowadzenie .................................................................................................................................................................................... 4
Struktura Grupy Kapitałowej Octava ...................................................................................................................................................... 4
Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad
jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności
oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na
podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań
finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji .............................................................. 5
Opis dokonań Grupy Kapitałowej Octava, zawartych znaczących umów .................................................................................................. 5
Opis czynników mających wpływ na działalność oraz wyniki finansowe, perspektyw rozwoju w 2023 roku oraz charakterystyka
zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej .......................................................... 6
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i nietypowych zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze mających wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym osiągnięte przez niego zyski lub
poniesione straty ................................................................................................................................................................................ 6
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń........................................................................................................................................ 7
Informacje odnośnie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej ......................................................................................................................... 7
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych ......................................................................................................... 8
Informacje dotyczące produktów, towarów i usług ........................................................................................................................... 8
Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę zależną transakcji z pomiotami powiązanymi .................................................. 8
Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek .............................................................................................................. 8
Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzielonych gwarancjach ...................................... 8
Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych ..................................................................... 8
Informacje dotyczące dywidendy, emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ............................. 8
Wykorzystanie środków pochodzących z emisji papierów wartościowych ...................................................................................... 8
Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników na dany rok ................................................... 8
Zarządzanie zasobami finansowymi ................................................................................................................................................... 8
Zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych .............................................................................................................................. 8
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ............................................................................................... 9
Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi .............................................................................................................. 9
Wartość wynagrodzeń należnych i wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym w 2023 roku ......................................... 9
Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące ......................................................................... 9
Umowy, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy ....................................................................................................................................................................................... 9
Firma audytorska ................................................................................................................................................................................ 9
Systemy kontroli programów akcji pracowniczych .......................................................................................................................... 10
Podstawowe zmiany w portfelu inwestycyjnym .............................................................................................................................. 10
Polityka inwestycyjna ....................................................................................................................................................................... 10
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej Octava ....................................................... 10
Zdarzenia, które wystąpiły po dacie bilansu .................................................................................................................................... 10
Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego .............................................................................................................. 10
Oświadczenie Zarządu Octava S.A. dotyczące sprawozdania i podmiotu badającego sprawozdanie za 2022 rok ........................ 20
OCTAVA S.A.
3
Szanowni Państwo,
W imieniu Zarządu Octava Spółka Akcyjna (Octava, Spółka) przedkładam sprawozdania Spółki
i Grupy Kapitałowej Octava za rok 2023 wraz ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta.
Rok 2023 zakończył się stratą w Spółce.
W minionym roku prace Octava koncentrowały się wokół czterech kluczowych projektów: Octava FIZAN, CUF
Drukarnia, Galeria 7 (Wałbrzych Centrum) oraz Łąki Konstancińskie (budynek Faktoria).
Działalność Octava FIZAN była skupiona na komercjalizacji portfela nieruchomości oraz aktywnym poszukiwaniu
inwestorów zainteresowanych zakupem nieruchomości lub całego portfela. W ubiegłym roku sfinalizowano transakcje
sprzedaży nieruchomości w Krakowie i Warszawie.
W Wałbrzychu prowadzone były działania związane ze zmiana miejscowego planu zagospodarowania i zamknięciem
sprzedaży nieruchomości, zaś aktywność spółki Łąki Konstancińskie koncentrowała się na komercjalizacji budynku
biurowo-usługowego Faktoria.
W 2023 roku udało się pozyskać inwestora na zakup majątku CUF Drukarnia. W 2024 roku proces zamknięcia transakcji
będzie kontynuowany.
Ponadto, Spółka będzie aktywnie poszukiwała inwestorów na posiadane aktywa w 2024 roku.
W opinii Zarządu wartość bilansowa aktywów adekwatnie odzwierciedla obecną sytuację rynkową na koniec 2023
roku.
Piotr Rymaszewski
Prezes Zarządu
Do Akcjonariuszy
Spółki i Grupy Kapitałowej
OCTAVA S.A.
Warszawa, 23 kwietnia 2024 roku
OCTAVA S.A.
4
Raport roczny jednostkowy i skonsolidowany został przygotowany zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi
w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w krajach Unii Europejskiej.
Walutą funkcjonalną sporządzonego Raportu jest PLN z zastosowaniem zaokrągleń do tysiąca złotych.
I. WPROWADZENIE
W 2023 roku Octava kontynuowała działania związane z komercjalizacją powierzchni budynku biurowo-usługowego Faktoria w
Konstancinie Jeziornej, współpracę z inwestorem w celu finalizacji umowy sprzedaży nieruchomości w Wałbrzychu oraz zaangażowanie
w Octava FIZAN. Ponadto, Spółka podejmowała działania związane z zabezpieczeniem inwestycji w obligacje wyemitowane przez CUF
Drukarnia.
II. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA
W skład Grupy Kapitałowej Octava („Grupa”) wchodzą Octava S.A. oraz spółki zależne, w szczególności spółki powołane
w celu wdrażania projektów deweloperskich. Podstawowym celem i przedmiotem działalności Grupy jest inwestowanie w projekty
nieruchomościowe.
W skład Grupy Kapitałowej Octava wchodzą następujące spółki zależne od OCTAVA S.A.:
• Łąki Konstancińskie Sp. z o.o.
• Międzyrzecze Sp. z o.o.
• Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o.
• Galeria7 Sp. z o.o.
• Octava Development Sp. z o.o.
➢ Centrum Mall Bydgoszcz sp. z o.o.
• Octava FIZAN
STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, PRZEDSTAWIA SIĘ NASTĘPUJĄCO:
Galeria7 Sp. z o.o. posiada aktualnie ok. 3,8 ha gruntu w centrum Wałbrzycha (w formie własności i prawa użytkowania wieczystego).
Zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego, na tym terenie możliwa jest budowa centrum handlowego wraz z parkingami
lub zabudową mieszkaniową.
W związku z dynamicznymi zmianami sytuacji na rynku galerii handlowych, koncepcja projektu podlega bieżącym zmianom.
Grupa PKP w grudniu 2020 r. zakończyła budowę i uruchomiła platformę stacji kolejowej. W ostatnich miesiącach 2020 roku na
terenach należących do spółki zakończyła się budowa drogi przewidzianej MPZP. Spółka poniosła również nakłady związane z budową
tymczasowego parkingu.
W czerwcu 2022 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży. Realizacja umowy jest uzależniona od uzyskania pozwolenia na
budowę obiektu usługowo-handlowego przez docelowego nabywcę nieruchomości. W związku z prowadzonymi pracami
projektowymi spółka wystąpiła do miasta Wałbrzych z wnioskiem o korektę MPZP. Prace nad zmianą MPZP zostały podjęte.
Octava S.A.
Konstancin
Nieruchomości
100,00%
58,38%
36,24%
100,00%
Międzyrzecze
Sp. z o.o.
Galeria 7
Sp. z o.o.
26,62%
63,76%
Octava
Development
Sp. z o.o.
100,00%
Łąki
Konstancińskie Sp.
z o.o.
4,00%
Octava FIZAN
Centrum Mall
Bydgoszcz
Sp. z o.o.
5,00%
OCTAVA S.A.
5
Octava Development Sp. z o.o. (OD) oraz obligacje wyemitowane przez CUF Drukarnia - spółka, powołana do celów działalności
deweloperskiej w obszarze budowy mieszkań. Spółka jest wykorzystywana do innych projektów inwestycyjnych. Obecnie, gros
aktywów spółki stanowią obligacje wyemitowane przez Centrum Usług Finansowych „Drukarnia” spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością (dalej: CUF). Obligacje były zabezpieczone hipoteką na nieruchomości wpisaną na pierwszym miejscu, do
maksymalnej kwoty 32 mln zł.
W listopadzie 2023 roku CUF zawarł przedwstępną, a następnie w marcu 2024 roku umowę przyrzeczoną sprzedaży nieruchomości.
W związku z zawarciem przedmiotowych umów, CUF przeniosła na OD tytułem spłaty części zobowiązań wobec OD, wierzytelność z
ww. umowy w kwocie nie przekraczającej 25.000.000 zł. Spłata ww. wierzytelności przez nabywcę nastąpi w okresie kolejnych 25
miesięcy po spełnieniu się zastrzeżonych warunków. W ramach transakcji OD zawarła z nabywcą nieruchomości i poręczycielem
dodatkowe umowy zabezpieczenia.
W ubiegłych latach przychody CUF nie pokrywały jej bieżących kosztów. Strata operacyjna była pokrywana z dokonywanych pro-rata
dopłat przez obligatariuszy OD, w tym Octava S.A. CUF wydzierżawił powierzchnię nieruchomości spółce Brilla Sp. z o.o., której 20%
udziałów należy do grupy Octava FIZAN.
Octava S.A. po analizie przesłanek MSSF 10 dotyczących kontroli i ewentualnego objęcia konsolidacją spółki CUF Drukarnia, podjęła
decyzję, aby nie konsolidować CUF, ze względu na fakt, iż podejmowane przez nią działania polegają wyłącznie na ochronie
i zabezpieczeniu jej praw majątkowych jako obligatariusza.
Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 22 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna.
W chwili obecnej brak jest możliwości zabudowy dla ok. 95% terenu. Zgodnie z obowiązującym planem zagospodarowania istnieje
teoretyczna możliwość zabudowy ok. 1 ha gruntów obiektami o przeznaczeniu handlowo-usługowym. Najnowsze szacunki wskazują,
że zgodnie z zapisami planu, w zależności od spełnienia licznych, innych warunków, spółka będzie mogła zabudować swoje tereny
obiektami o łącznej powierzchni użytkowej do 6 tys. mkw. Spółka w 2020 roku zakończyła budowę i uzyskała pozwolenie na
użytkowanie wielofunkcyjnego budynku komercyjnego Faktoria o powierzchni ok. 2,5 tys. mkw. Obecnie skomercjalizowano ok. 42%
powierzchni najmu.
Międzyrzecze Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 11 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna. Obowiązujący dla
tego terenu plan zagospodarowania pozwala na zabudowę jedynie niewielkiej części terenu. Spółka liczy na zmianę studium i/lub MPZP
pozwalające na budowę zbiornika wodnego oraz umożliwiającą zmianę planu, w sposób pozwalający na zabudowę terenu budynkami
o charakterze uzdrowiskowo-hotelowym. Władze gminy przystąpiły do zmiany planu zagospodarowania przestrzennego,
obejmującego obszar należący do Międzyrzecza, lecz nie podjęły żadnych istotnych działań w tym zakresie.
Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. posiada udziały w spółkach Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. oraz Międzyrzecze Sp. z o.o.
Octava FIZAN jest funduszem inwestycyjnym, którego głównym celem inwestycyjnym są projekty obejmujące nieruchomości
uzyskujące przychody z najmu. Obecnie fundusz, poprzez spółki celowe, jest właścicielem 11 nieruchomości komercyjnych
w głównych aglomeracjach w Polsce, o łącznej powierzchni najmu ok. 150 tys. m2.
III. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA
LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE
PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH
KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE
OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ SKONSOLIDOWANYCH
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – DODATKOWO WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej.
IV. OPIS DOKONAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA, ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMÓW
W 2023 roku Octava kontynuowała działania związane z komercjalizacją powierzchni budynku biurowo-usługowego Faktoria w
Konstancinie Jeziornej, współpracę z inwestorem w celu finalizacji umowy sprzedaży nieruchomości w Wałbrzychu oraz zaangażowanie
w Octava FIZAN. Ponadto, Spółka podejmowała działania związane z zabezpieczeniem inwestycji w obligacje wyemitowane przez CUF
Drukarnia.
OCTAVA S.A.
6
W listopadzie 2023 roku CUF zawarł przedwstępną, a następnie w marcu 2024 roku umowę przyrzeczoną sprzedaży nieruchomości.
W związku z zawarciem przedmiotowych umów, CUF przeniosła na OD tytułem spłaty części zobowiązań wobec OD, wierzytelność z
ww. umowy w kwocie nie przekraczającej 25.000.000 zł. Spłata ww. wierzytelności przez nabywcę nastąpi w okresie kolejnych 25
miesięcy po spełnieniu się zastrzeżonych warunków. W ramach transakcji OD zawarła z nabywcą nieruchomości i poręczycielem
dodatkowe umowy zabezpieczenia.
W listopadzie 2023 roku Octava wraz pozostałymi obligatariuszami zawarli Aneks nr 5 do Porozumienia zmiany warunków obligacji
z dnia 30 listopada 2018 roku zmieniający termin Dnia wykupu obligacji OD na 31 grudnia 2024 roku.
W listopadzie 2023 roku Spółka zawarła Porozumienie z Octava Development na mocy którego przesunięto na 31 grudnia
2024 r. terminy spłaty pożyczek zawartych w marcu i czerwcu 2021 r. oraz w lutym i sierpniu 2022 r.
Ponadto, w grudniu 2023 roku spółka Galeria 7 zawarła aneks do Przedwstępnej Umowy Sprzedaży z dnia 23 czerwca 2022 r.
(„Umowa”), zmieniającego termin do skorzystania przez Strony z prawa do odstąpienia od Umowy z dnia 31 grudnia 2023 r. na dzień
31 stycznia 2024 r. Termin został następnie przesunięty aneksem z dnia 31 stycznia br. na dzień 23 lutego br., zaś aneksem z dnia 22
lutego br. na dzień 30 września br.
V. OPIS CZYNNIKÓW MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE, PERSPEKTYW ROZWOJU
W 2024 ROKU ORAZ CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA
ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ
Podstawowymi, krótko- i średnio-terminowymi celami Spółki w obszarze realizowania wartości są:
▪ zaangażowanie w prace nad zmianami studium i warunków zagospodarowania nieruchomości w Konstancinie oraz
komercjalizacja nieruchomości,
▪ monitorowanie procesu zamknięcia sprzedaży nieruchomości CUF Drukarnia,
▪ sfinalizowanie umowy sprzedaży nieruchomości w Wałbrzychu.
Ostatnie lata charakteryzowały się poważnymi zawirowaniami geopolitycznymi i skokowym wzrostem inflacji, a co za tym
idzie stóp procentowych. Konsekwencje tych zmian makroekonomicznych pozostawały i pozostają odczuwalne w latach
2023 - 2024.
Wzrost stóp procentowych i wysoka inflacja mają wpływ na działalność Grupy, w szczególności na wysokość rat kredytowych
w spółce Łąki Konstancińskie.
Spółka Łąki Konstancińskie mierzy się z ryzykiem płynności ze względu za niski najem powierzchni (ok.40%) i niskie wpływy
czynszowe. To ryzyko jest adresowane poprzez aktywne poszukiwanie nowych najemców. . W opinii zarządu wysoki poziom
wakatu oraz wysokie stopy procentowe rzutują negatywnie na wartość budynku Faktoria i ogólnie na rynek inwestycji w
nieruchomości biurowe.
Poza powyższym, brak jest innych, nietypowych zdarzeń, które miałyby wpływ na sytuację finansową Grupy.
VI. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH, OPIS CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH
ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I SPRAWOZDANIE
FINANSOWE, W TYM OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY
1. Bilans
Aktywa Grupy Kapitałowej Octava na koniec 2023 roku wynosiły 81,3 mln zł, zaś aktywa netto 56,7 mln zł. Wartość aktywów
netto na jedną akcję wyniosła 1,32 zł.
Kwota posiadanej w Grupie gotówki wynosiła 2,3 mln zł. Pozostała kwota to wartość portfelowych projektów
nieruchomościowych oraz dłużnych instrumentów finansowych.
2. Rachunek zysków i strat
Na koniec 2023 roku Grupa Kapitałowa Octava zanotowała zysk netto w kwocie 3,7 mln zł. Przyrost wartości w 2023 wynikał
ze zmiany klasyfikacji księgowej nieruchomości budynku Faktoria i niekoniecznie odzwierciedla wzrost jej ekonomicznej
wartości.
3. Rachunek przepływów pieniężnych oraz płynność finansowa Grupy
W 2023 roku przepływy finansowe Grupy netto z tytułu działalności operacyjnej wyniosły minus 3,3 mln zł, natomiast z
działalności inwestycyjnej 1,7 mln zł.
OCTAVA S.A.
7
4. Weryfikacja wartości nieruchomości dokonana przez niezależnego rzeczoznawcę.
Wartość wycenianych nieruchomości wg. Sporządzonych operatów szacunkowych w spółkach przedstawia się następująco:
Galeria 7 – 10,5 mln zł,
Łąki Konstancińskie – 28,8 mln zł,
Międzyrzecze – 2,8 mln zł.
▪ KOMENTARZ DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OCTAVY:
Aktywa Octavy na koniec 2023 roku wyniosły 49,5 mln zł, natomiast aktywa netto wyniosły 48,4 mln zł.
W bilansie Spółki największą kwotę stanowią nabyte obligacje i certyfikaty (razem 24,1 mln zł) oraz udziały w spółkach
zależnych (9,0 mln zł).
Na 31 grudnia 2023 roku Spółka wykazała stratę netto w wysokości 2,2 mln zł.
Poniżej przedstawiamy opis największych pozycji inwestycyjnych w bilansie Spółki na 31 grudnia 2023 r.: udziałów
w spółkach zależnych oraz wartości innych instrumentów finansowych i pożyczek.
Zaangażowanie finansowe Octava (tys. zł):
Podmiot
Akcje/Udziały/ Certyfikaty
Pożyczki i Obligacje
Razem:
Octava FIZAN
12.727
0
12.727
Spółki Konstancińskie
8.976
538
9.514
Octava Development sp. z o.o.
0
14.943
14.943
Galeria 7
0
11.446
11.446
Środki pieniężne
843
razem:
21.703
26.927
49.473
W przypadku realizacji umowy sprzedaży nieruchomości przez Galeria 7, za przewidzianą w umowie cenę 11.6 mln złotych, spółka ta
będzie zobowiązana do sfinansowania i wykonania prac budowlanych szacowanych na ok. 2 mln zł.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia inne niż opisane lub o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący
wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym na sprawozdanie finansowe i wynik Spółki i Grupy Kapitałowej.
VII. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Zdaniem Zarządu, podstawowe czynniki ryzyka, jakie będą miały wpływ na wyniki Spółki w kolejnym okresie obejmują:
▪ Ryzyka związane z możliwościami egzekucji zabezpieczeń obligacji w CUF, w szczególności ryzyka związane z
finalizacją sprzedaży nieruchomości i odzyskania maksymalnych kwot z tej sprzedaży,
▪ Ryzyka związane z zagrożeniem dla płynności spółki CUF i roszczeń OD wobec CUF w związku z ujawnionymi i
nieujawnionymi roszczeniami osób trzecich,
▪ Ryzyko związane z brakiem spełnienia warunków przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości należącej do
Galeria 7 i odstąpienie od zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży nieruchomości,
▪ Ryzyko związane z możliwościami wynajmu i cenami najmu powierzchni (Faktoria), a także ryzyko wartości dla
budynku w związku utrzymującym się wysokim poziomem wakatów i wysokimi stopami procentowymi.
▪ Ryzyko związane ze wzrostem kosztów finansowych umowy kredytowej w spółce Łąki Konstancińskie.
▪ Certyfikaty FIZAN będące własnością Octava S.A. są instrumentami niepłynnymi. Realizacja wpływów gotówkowych
z tego instrumentu odbywa się wyłącznie w drodze umorzenia certyfikatów poprzez wypłatę gotówki uzyskanej
przez FIZAN ze sprzedaży nieruchomości biurowych znajdujących się w jego portfelu. W opinii Zarządu istnieje
wysokie prawdopodobieństwo, że ciągu następnych lat wpływy gotówkowe ze sprzedaży nieruchomości przez
FIZAN, a w rezultacie kwoty uzyskane przez Spółkę z tytułu umorzenia certyfikatów będą niższe niż wynika to z
ujawnionej w bilansie wartości certyfikatów, ustalonej zgodnie z przepisami na podstawie wycen dokonanych przez
rzeczoznawców nieruchomościowych i TFI. Dotychczasowe doświadczenie pokazuje, że ceny transakcyjne osiągane
przy sprzedaży nieruchomości są niższe niż wartości z wycen ujawniane w spółkach celowych i bilansie FIZAN przed
rozpoczęciem procesu sprzedaży.
VIII. INFORMACJE ODNOŚNIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Na dzień przekazania raportu nie toczą się żadne, istotne postępowania sądowe obejmujące spółki w grupie kapitałowej.
OCTAVA S.A.
8
IX. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH
Powiązania kapitałowe Grupy dotyczą spółek, w których Octava posiada akcje lub udziały. Opis Grupy Kapitałowej
przedstawiono w punkcie II niniejszego sprawozdania.
X. INFORMACJE DOTYCZĄCE PRODUKTÓW, TOWARÓW i USŁUG
W okresie, objętym sprawozdaniem Spółka nie dokonywała działalności wytwórczej, handlowej i usługowej.
XI. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ TRANSKACJI Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI
Poza wymienionymi w punkcie ”Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzielonych
gwarancjach”, w okresie sprawozdawczym, Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, które były istotne i
zawarte na warunkach innych niż rynkowe.
XII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I UMOWACH POŻYCZEK
W grudniu 2023 roku Octava zawarła umowę pożyczki ze spółką Petrol Holding sp. z o.o., należącą do Octava FIZAN na mocy
której zaciągnęła pożyczkę w kwocie 2,5 mln zł. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych, będzie wypłacana w
transzach, z terminem spłaty do 31 grudnia 2025 roku.
Ponadto, w okresie sprawozdawczym, Spółka nie zaciągała kredytów ani pożyczek.
XIII. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELONYCH
GWARANCJACH
W grudniu i we wrześniu 2023 r. Octava zawarła umowy pożyczek ze spółką Octava Development Sp. z o.o. w kwocie 765
tys. zł. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych z terminem spłaty do 31 marca 2025 roku.
W marcu i listopadzie 2023 r. Octava zawarła umowy pożyczek ze spółką Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. do maksymalnej
kwoty 1,3 mln zł. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych, z terminem spłaty do 31 marca 2028 roku.
W styczniu 2023 r. Octava udzieliła pożyczki spółce zależnej Galeria 7 na kwotę 400 tys. zł. Pożyczka została udzielona na
warunkach rynkowych, z terminem spłaty do 31 grudnia 2024 roku.
Ponadto, w okresie objętym sprawozdaniem nie były udzielane poręczenia, gwarancje ani pożyczki.
XIV. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH
W 2023 roku w Octavie nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.
XV. INFORMACJE DOTYCZĄCE DYWIDENDY, EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
W okresie objętym sprawozdaniem podmioty wchodzące w skład Grupy nie emitowały papierów wartościowych
i nie skupowały własnych papierów wartościowych.
XVI. WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POCHODZĄCYCH Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie emitowała papierów wartościowych.
XVII. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK
Nie publikowano prognoz wyników. Spółka, ze względu na swój profil działania, nie publikuje również finansowych oraz
niefinansowych mierników efektywności.
XVIII. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
W przypadku, gdy środki nie są inwestowane w projekty inwestycyjne, Grupa Kapitałowa lokuje wolne środki finansowe
głównie na lokatach bankowych.
Płynne zasoby finansowe Spółki pokrywają potrzeby związane z realizacją jej zobowiązań.
XIX. ZDOLNOŚĆ DO REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
Zarząd ocenia, że Grupa Kapitałowa posiada zasoby wystarczające do ograniczonej realizacji zidentyfikowanych zamierzeń
inwestycyjnych. Zamierzenia, które przyjmą formę konkretnych projektów będą realizowane w sytuacji pozyskania
dodatkowych środków finansowych koniecznych do ich wdrożenia.
OCTAVA S.A.
9
XX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM
W 2023 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.
XXI. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI
W okresie sprawozdawczym nie były zawierane umowy z członkami Zarządu.
XXII. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ NALEŻNYCH I WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYCM W 2023
ROKU
imię i nazwisko
wysokość wynagrodzenia (zł)
Zarząd
Piotr Rymaszewski
180.000,00
imię i nazwisko
wysokość wynagrodzenia (zł)
Rada Nadzorcza
Charles D.DeBenedetti
18.000,00
Arkadiusz Chojnacki
18.000,00
Bogdan Kryca
18.000,00
Paweł Serej
0
Andrzej Sokolewicz
18.000,00
Piotr Szczepiórkowski
18.000,00
Andrzej Wieczorkiewicz
18.000,00
XXIII. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, stan posiadania akcji przez osoby zarządzające
i nadzorujące na dzień przekazania Raportu za 2022 rok przedstawiał się następująco:
• Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi, posiada 829.144 akcje Octava S.A.
W poprzednim okresie sprawozdawczym Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu posiadała 829.144 akcji Spółki.
• Członkowie Rady Nadzorczej nie zgłosili faktu posiadania akcji Spółki;
XXIV. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH, MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH
AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
Nieznane są Spółce umowy, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy.
XXV. FIRMA AUDYTORSKA
W ślad za Uchwałą nr 1/11/II/2022 Rady Nadzorczej Octava z dnia 24 lutego 2022 roku o wyborze biegłego rewidenta,
zawarła w dniu 5 kwietnia 2022 r. Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
(„Mazars”), wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 186 umowę o
dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej
za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku i za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku, jak również o dokonanie
badania sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres od 1
stycznia do 31 grudnia 2023 roku oraz za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku. Łączna wysokość wynagrodzenia za
ww. usługi wynosi 190 tys. zł powiększone o wskaźnik inflacji. W tym, badanie rocznego sprawozdania finansowego Octava
i Grupy Kapitałowej za rok 2022 za kwotę 120 tys. zł, za rok 2023 za kwotę 120 tys. zł powiększone o wskaźnik inflacji,
przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 roku za kwotę 60 tys. zł, przegląd sprawozdania finansowego za I
OCTAVA S.A.
10
półrocze 2023 roku za kwotę 60 tys. zł powiększone o wskaźnik inflacji. Powyższe kwoty nie obejmują podatku od towarów
i usług.
Ponadto, Mazars wykonuje usługę atestacyjną dot. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej
zgodnie z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Firma audytorska otrzyma dodatkowe
wynagrodzeniem w kwocie 10 tys. zł za ocenę sprawozdania za 2022 rok oraz 10 tys. zł za ocenę sprawozdania za 2023 rok.
Mazars wykonał przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej po raz pierwszy w 2022 roku.
XXVI. SYSTEMY KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH I DZIAŁANIA NA RZECZ ŚRODOWISKA
Spółka nie prowadzi ww. kontroli, gdyż nie ma programu akcji pracowniczych. Spółka nie prowadzi osobnej działalności na
rzecz środowiska naturalnego. Jedynie w Konstancinie spółka Międzyrzecze współpracuje z Urzędem Gminy na rzecz ochrony
środowiska naturalnego dla zamieszkujących na terenie spółki bobrów.
XXVII. PODSTAWOWE ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w portfelu inwestycyjnym.
XXVIII. POLITYKA INWESTYCYJNA I KAPITAŁOWA
Polityka inwestycyjna Spółki obejmuje dokonywanie i prowadzenie inwestycji nieruchomościowych pozwalających na
osiągnięcie zadowalającego poziomu zwrotu zarówno kwotowo jak i procentowo. Przedmiotem inwestycji są i mogą być
przedsięwzięcia obejmujące budowę lub rozbudowę obiektów o zróżnicowanym przeznaczeniu (mieszkaniowym,
handlowym, biurowym i hotelowo-rekreacyjnym). Działalność inwestycyjna jest prowadzona przede wszystkim na obszarze
Polski. Ponadto, Spółka dopuszcza rozszerzenie działalności na inwestycje portfelowe w obszarze istniejących nieruchomości
komercyjnych, oferujących niższe (niż deweloperskie) profil ryzyka i stopy zwrotu. W przypadku projektów deweloperskich
Spółka realizuje wartość poprzez sprzedaż projektów w momencie pozwalającym na zoptymalizowanie zwrotu z inwestycji.
W przypadku projektów niedeweloperskich realizacja wartości może następować poprzez średnio- lub długoterminowe
czerpanie korzyści z bieżących przepływów finansowych oraz repozycjonowanie pozyskanych nieruchomości.
XXIX. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA
W Grupie nie występuje sezonowość ani cykliczność działalności.
XXX. ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DACIE BILANSU
W marcu br. została zawarta przez CUF (w charakterze sprzedającego) umowa sprzedaży nieruchomości będących
przedmiotem zabezpieczenia hipotecznego na rzecz spółki zależnej Octava Development, jako obligatariusza i wierzyciela
pożyczkowego względem CUF (na podstawie umów z 13 maja 2016 r.).
W związku z zawartą ww. umową, CUF przeniosła na OD tytułem spłaty części zobowiązań wobec OD, wierzytelność z ww.
umowy w kwocie nie przekraczającej 25.000.000 PLN. Spłata ww. wierzytelności przez nabywcę nastąpi w okresie kolejnych
25 miesięcy po spełnieniu się zastrzeżonych warunków. W ramach transakcji OD zawarła z nabywcą nieruchomości i
poręczycielem dodatkowe umowy zabezpieczenia.
W kwietniu br. Octava udzieliła pożyczki spółce zależnej Galeria 7 na kwotę 60 tys. zł. Pożyczka została udzielona na
warunkach rynkowych, z terminem spłaty do 31 grudnia 2025 roku.
Ponadto, w styczniu br. roku spółka Galeria 7 zawarła aneks do Przedwstępnej Umowy Sprzedaży z dnia 23 czerwca 2022 r.
(„Umowa”), zmieniającego termin do skorzystania przez Strony z prawa do odstąpienia od Umowy z 31 stycznia 2024 r. na
dzień 23 lutego 2024 r. Termin został następnie przesunięty kolejnym aneksem z dnia 22 lutego br. na dzień 30 września br.
Poza powyższym, po dacie bilansu nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby w materialny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki
finansowe Grupy i Spółki.
XXXI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU OCTAVA SA O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
1. Deklaracja dotycząca stosowania ładu korporacyjnego.
W związku z Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. o przyjęciu nowych zasad ładu korporacyjnego
dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW, Spółka w dniu 28 lipca 2021 roku opublikowała, za pośrednictwem systemu
EBI w raporcie bieżącym 1/2021, raport o stosowaniu „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”),
z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad. Ponadto, przedmiotowa informacja została
umieszczona na stronie internetowej Octava w dziale Informacje podstawowe/ Dokumenty korporacyjne/ Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021.
OCTAVA S.A.
11
Zbiór zasad, którym Spółka podlega jest publicznie dostępny na https://www.gpw.pl/dobre-praktyki oraz w siedzibie GPW.
Spółka informuje, że od 2021 roku stosuje rekomendacje i zasady zawarte w wyżej opisanym dokumencie z zastrzeżeniem
trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad przedstawionych według poniższego wykazu.
Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyń tego
odstąpienia:
1. – Polityka informacyjna i komunikacja z Inwestorami
Zasada
Komentarz
1.3.1. Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i
ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Mając na względzie
obecną skalę i charakter działalności Spółki – jej potencjalny
wpływ na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju, jest marginalny. Tym
samym, strategia biznesowa Spółki nie uwzględnia tematyki
ESG. Jednocześnie, biorąc pod uwagę znaczenie i powagę
problemów związanych z zagadnieniami środowiskowymi,
Spółka nie wyklucza, że w przyszłości tematyka ESG będzie
integralną częścią jej strategii biznesowej.
1.3.2. Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in.
podejmowanych i planowanych działań mających na
celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych
warunków pracy, poszanowania praw pracowników,
dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z
klientami.
Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Sprawy społeczne i
pracownicze nie są uwzględniane w strategii biznesowej –
głównie ze względu na wielkość zatrudnienia w Spółce (2 osoby)
i skalę jej działalności. Jednocześnie, Spółka przestrzega zasad
zakazujących wszelkiej dyskryminacji oraz dba o dobre relacje z
klientami i kontrahentami.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z
interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów
w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat
strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych
w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na
wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest w pełni stosowana. Informacje dotyczące
strategii i jej realizacji są udostępniane na stronie internetowej
oraz w publikowanych raportach bieżących i okresowych. Spółka
z przyczyn, o których mowa w komentarzu do zasady 1.3. nie
uwzględnia w strategii biznesowej zagadnień z obszaru ESG.
Spółka i Grupa Kapitałowa nie uwzględniają w procesach
decyzyjnych obszaru ESG z przyczyn, o których mowa w
komentarzu do zasady 1.3.
1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i
innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Z przyczyn opisanych w komentarzu do zasady 1.3.2. Spółka nie
prowadzi przedmiotowych statystyk. W przedmiocie
wynagrodzeń Spółka stosuje rynkowe kryteria uwzględniające
wiedzę, doświadczenie, kompetencje oraz merytoryczny wkład
w rozwój Spółki.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20,
mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje
Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Ze względu na rozmiar
Spółki i koszty, Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów.
Obowiązujące przepisy prawa w szeroki sposób regulują kwestię
wykonywania przez spółki publiczne obowiązków
OCTAVA S.A.
12
spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów
branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię
i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd
spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania;
2.- Zarząd i Rada Nadzorcza
informacyjnych. Pytania dotyczące działalności Spółki mogą
zostać skierowane do zarządu, który udzieli stosownych
odpowiedzi.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec
zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Spółka nie posiada
polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej
kluczowych menedżerów, jednocześnie zapewniając brak
dyskryminacji ze względu na wyznanie, poglądy, płeć,
wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe. Decyzje
dotyczące wyboru organów Spółki podejmowane są przez
Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Podstawowymi
kryteriami wyboru danej osoby są jej kwalifikacje i
doświadczenie.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków
zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich
składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego
udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym
niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.;
Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Decyzje dotyczące
wyboru organów Spółki podejmowane są przez Walne
Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Podstawowymi kryteriami
wyboru danej osoby są jej kwalifikacje i doświadczenie.
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze
wskazaniem, którzy z członków rady spełniają
kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także
którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i
istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym
co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak
również informacje na temat składu rady nadzorczej
w kontekście jej różnorodności
W związku z brakiem polityki różnorodności i niestosowaniem
przez Spółkę zasady 2.1., zasada 2.11.1. nie jest stosowana w
zakresie ujawniania informacji dot. składu Rady Nadzorczej w
kontekście jej różnorodności.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki
różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa
w zasadzie 2.1.
3.- Systemy i funkcje społeczne.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki
odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na
rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
W związku z brakiem polityki różnorodności i niestosowaniem
przez Spółkę zasady 2.1., zasada 2.11.6. nie jest stosowana.
Z uwagi na rozmiar Spółki, w strukturze Spółki nie ma
wydzielonych, wyspecjalizowanych jednostek odpowiedzialnych
za systemy kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz
nadzór zgodności działalności z prawem.
OCTAVA S.A.
13
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego, działającego zgodnie
z powszechnie uznanymi międzynarodowymi
standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
W pozostałych spółkach, w których nie powołano
audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi,
komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje
komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje
potrzeba powołania takiej osoby.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych
wyników spółki.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i
compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie
prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku
podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do
wykonywania tych zadań.
4.– Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w
walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
4.4 Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego
zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach
jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka
dokłada również starań, aby odwołanie walnego
zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w
obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych
przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie
ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
6.-Wynagrodzenia
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak
skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej
kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników
finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego
wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego
rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Z uwagi na rozmiar Spółki i skalę jej działalności brak jest
uzasadnienia dla powoływania jednostki audytu wewnętrznego.
Zdaniem Spółki organy nadzorujące, w tym w szczególności
Komitet Audytu są wystarczającym gremium do oceny
funkcjonujących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem i compliance.
W strukturze Spółki nie ma wydzielonych, wyspecjalizowanych
jednostek odpowiedzialnych za systemy kontroli wewnętrznej,
zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności z
prawem.
W strukturze Spółki nie ma wydzielonych, wyspecjalizowanych
jednostek odpowiedzialnych za systemy kontroli wewnętrznej,
zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności z
prawem.
W strukturze Spółki nie ma wydzielonych, wyspecjalizowanych
jednostek odpowiedzialnych za systemy kontroli wewnętrznej,
zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności.
W strukturze Spółki nie ma wydzielonych, wyspecjalizowanych
jednostek odpowiedzialnych za systemy kontroli wewnętrznej,
zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności z
prawem.
Spółka nie jest w stanie zapewnić infrastruktury technicznej
gwarantującej bezpieczeństwo techniczne i prawne obsługi
Walnych Zgromadzeń przeprowadzonych za pośrednictwem
środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze nie zgłaszają
do Spółki oczekiwań dot. organizacji e-walnych.
W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby
uprawnione zgodnie z obowiązującym prawem i dokumentami
korporacyjnymi oraz obsługujące zgromadzenia. Obowiązujące
przepisy prawa w szeroki sposób regulują kwestię wykonywania
przez spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie
jawności nie tylko spraw będących przedmiotem obrad walnego
zgromadzenia, lecz także całej działalności Spółki. Nadto, jeżeli
pojawią się ze strony przedstawicieli mediów jakiekolwiek
pytania dotyczących przedmiotu obrad walnego zgromadzenia
bądź jego przebiegu, mogą one zostać skierowane do zarządu
Spółki, który udzieli stosownych odpowiedzi.
Obowiązująca w Spółce Polityka wynagrodzeń Zarządu i Rady
Nadzorczej nie przewiduje funkcjonowania w Spółce programów
motywacyjnych.
OCTAVA S.A.
14
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych
jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia
przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z
góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla
spółki celów finansowych i niefinansowych oraz
zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia
przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie
może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób
ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może
być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń.
Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności
komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe
nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Obowiązująca w Spółce Polityka wynagrodzeń Zarządu i Rady
Nadzorczej nie przewiduje funkcjonowania w Spółce programów
motywacyjnych.
Obowiązująca w Spółce Polityka wynagrodzeń Zarządu i Rady
Nadzorczej nie przewiduje dodatkowego wynagrodzenia
uwzględniającego prace w Komitecie Audytu.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej
nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych
wyników spółki.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalone przez
Walne Zgromadzenie Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują
wynagrodzenie podstawowe w stałej miesięcznej kwocie.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje również dodatkowe
wynagrodzenie, wypłacane tylko, gdy Spółka osiągnie zysk netto
za poprzedni rok kalendarzowy.
1. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Kontrola wewnętrzna ma na celu zapewnienie rzetelności, transparentności funkcjonowania Spółki i terminowości
w ujawnianiu wszystkich, istotnych informacji dotyczących działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Octava, co pozwala
akcjonariuszom uzyskać wiedzę o aktualnej sytuacji finansowej, operacyjnej i kondycji majątkowej.
Sprawozdania są przygotowane zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w międzynarodowych Standardach
Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w krajach Unii Europejskiej.
Za system kontroli wewnętrznej i nadzorowanie procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest odpowiedzialny Zarząd
Spółki. Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
w Octava są wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowania sprawozdań finansowych oraz bieżący wewnętrzny
nadzór nad pracą biura rachunkowego. Jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania przez
niezależnego biegłego rewidenta, do którego w szczególności należy przegląd sprawozdań półrocznych oraz badanie
sprawozdań rocznych.
Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki w procesie weryfikacji ofert uzyskanych od renomowanych
firm audytorskich, gwarantujących wysoki standard i zapewniających niezależność usług.
2. Skład Akcjonariatu Spółki.
W oparciu o informacje przekazane do Spółki na podstawie artykułu 69 Ustawy o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
z dnia 29 lipca 2005 roku akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu:
✓ Stan na dzień przekazania raportu:
Akcjonariusz
Liczba akcji i liczba
głosów na WZ
Procentowy udział w kapitale
zakładowym i w ogólnej liczbie głosów
na WZ
Grupa Kapitałowa Elliott International, L.P.
poprzez spółkę wchodzącą w jej skład:
- Beresford Energy Corp.
24.312.211
56,82%
Finchley Investments LLC
8.500.000
11.977.238
19,87%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny
4.616.923
10,79%
✓ Zmiany w strukturze akcjonariatu w okresie od przekazania raportu za 3 kwartał 2023 roku:
OCTAVA S.A.
15
W okresie od 16 listopada 2023 r. tj. od przekazania raportu za III kwartał 2023 roku, Spółka nie powzięła informacji
o zmianach w strukturze akcjonariatu.
3. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia:
Spółka nie emituje papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
4. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.278.684,80 złotych i dzieli się na 42.786.848 akcji zwykłych na okaziciela o wartości
nominalnej po 0,10 zł każda. Akcje nie są uprzywilejowane oraz nie są ograniczone co do prawa głosu.
5. Wskazanie ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki.
Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki.
6. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawo
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej
kadencji. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień
zastrzeżonych przez prawo i Statut Spółki dla pozostałych organów. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być
powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu.
W zakresie emisji i wykupu akcji decyzję podejmuje Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za
przygotowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia, w tym także uchwał dotyczących emisji i wykupu akcji.
7. Opis zasad zmiany Statutu lub umowy Spółki.
Zmiany Statutu są określone regulacjami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu.
Zmiany Statutu może dokonać Walne Zgromadzenie, podejmując uchwałę większością 3/4 oddanych głosów.
Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa
przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
8. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonywania.
Zasady działania Walnego Zgromadzenia są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz Regulaminie
Walnego Zgromadzenia. Statut i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki.
Zgodnie z art. 28 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy;
b) podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat;
c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków,
d) zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;
e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
f) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części;
g) połączenie Spółki z inną spółką;
h) rozwiązanie Spółki;
i) emisja warrantów subskrypcyjnych.
Ponadto, do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z
wykonania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady
Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być
obowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez
tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu
tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki.
9. Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich
komitetów.
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany z składzie Zarządu oraz Radzie Nadzorczej Spółki.
Tym samym, skład Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
imię i nazwisko
okres pełnienia funkcji
Zarząd Octava SA
OCTAVA S.A.
16
Piotr Rymaszewski
1 stycznia – 31 grudnia 2023 roku
Rada Nadzorcza Octava SA
Charles D.DeBenedetti
1 stycznia – 31 grudnia 2023 roku
Arkadiusz Chojnacki
1 stycznia – 31 grudnia 2023 roku
Bogdan Kryca
1 stycznia – 31 grudnia 2023 roku
Paweł Serej
1 stycznia – 31 grudnia 2023 roku
Andrzej Sokolewicz
1 stycznia – 31 grudnia 2023 roku
Piotr Szczepiórkowski
1 stycznia – 31 grudnia 2023 roku
Andrzej Wieczorkiewicz
1 stycznia – 31 grudnia 2023 roku
Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób powołanych na okres wspólnej, dwuletniej kadencji. Rada Nadzorcza powołuje
Prezesa Zarządu oraz, pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub
cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo
i statut dla pozostałych organów Spółki. Zarząd może zwrócić się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o opinię lub zajęcie
stanowiska w każdej sprawie Spółki, przy czym stanowisko Rady nie jest wówczas wiążące. Nabycie przez Spółkę akcji
własnych w celu ich umorzenia wymaga upoważnienia udzielonego uchwałą Walnego Zgromadzenia.
W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jeden
członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki
wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 (członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która
trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona
Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch Zastępców, a w razie potrzeby również Sekretarza Rady
Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej członków. Uchwały są podejmowane
bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów oddanych za i przeciw uchwale, rozstrzyga głos
Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej
mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej, przy pomocy poczty elektronicznej (e-mail) lub w
trakcie telekonferencji. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali pisemnie
zawiadomieni o treści projektu uchwały i żaden nie wyraził sprzeciwu co do takiego trybu podjęcia uchwały. Sprzeciw członka
Rady Nadzorczej co do podjęcia uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, powinien zostać złożony na piśmie
osobie, która zarządziła przeprowadzenie głosowania oraz Zarządowi, w terminie 2 dni od dnia zarządzenia głosowania - w
przypadku głosowania pisemnego (obiegowego) lub z chwilą zarządzenia głosowania - w przypadku głosowania przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez
wybranego przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta;
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym oraz wniosku Zarządu w
przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. a) i b)
powyżej;
d) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub
odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu;
e) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie oraz
udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości netto aktywów Spółki
według ostatniego bilansu;
f) wyrażenie zgody na emisję przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa;
g) opiniowanie projektów uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz innych
materiałów przedstawianych Walnemu Zgromadzeniu.
OCTAVA S.A.
17
Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa w Spółce nieprzerwanie od listopada 2009 roku.
W 2023 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:
*Pan Andrzej Wieczorkiewicz w dniu 2 lutego 2024 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu.
Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu.
Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych i
odwoływanych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej. Liczba członków Komitetu Audytu jest określana
przez Rade Nadzorczą poprzez ich powołanie. Kadencja członków Komitetu Audytu jest wspólna dla jego członków i pokrywa
się z wspólną kadencją członków Rady Nadzorczej.
Większość członków Komitetów Audytu, w tym jego Przewodniczący jest niezależna od Spółki w rozumieniu art. 129 ust. 3
Ustawy. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki
lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki.
Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych
obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie: a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej
Grupie Kapitałowej, b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, compliance i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego (w tym w zakresie wydawania opinii co do konieczności wydzielenia audytu
wewnętrznego lub jej braku), w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) monitorowania wykonywania czynności
rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, d) monitorowania relacji Spółki z
podmiotami powiązanymi, e) zapewnienia niezależności audytorów, f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
Zadaniami Komitetu Audytu wynikającymi z nadzorowania polityki finansowej oraz wewnętrznej Spółki, są w szczególności:
a) regularny kontakt z członkami Zarządu Spółki jak również z członkami Zarządów spółek powiązanych ze Spółką, w celu
omówienia sytuacji finansowej Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką, b) okresowy przegląd systemu kontroli
wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz jego zgodności z przepisami, c)
dokonywanie corocznej oceny w zakresie istnienia lub nieistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu
wewnętrznego w Spółce, d) zdawanie relacji z działalności Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku.
Do zadań Komitetu Audytu w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej należą w szczególności:
a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i
systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c)
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską
badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli
przeprowadzonej w firmie audytorskiej, d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, e) informowanie rady
nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości
finansowej, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania, f) dokonywanie oceny niezależności biegłego
rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem, g) opracowywanie
polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, h) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę
audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, i) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej, j)
przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dot. wyboru firmy audytorskiej zgodnie z politykami, o których mowa w pkt
7 i 8, k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej.
10. Informacje dotyczące Komitetu Audytu.
Ustawowe kryterium niezależności spełniają Panowie Andrzej Sokolewicz, Piotr Szczepiórkowski.
Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych.
Pan Andrzej Sokolewicz jako Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności w rozumieniu ustawy z dnia
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa”) oraz w rozumieniu
imię i nazwisko
okres pełnienia funkcji
Andrzej Sokolewicz
Przewodniczący Komitetu Audytu
1 stycznia – 31 grudnia 2023 roku
Arkadiusz Chojnacki
1 stycznia – 31 grudnia 2023 roku
Piotr Szczepiórkowski
1 stycznia – 31 grudnia 2023 roku
Andrzej Wieczorkiewicz*
1 stycznia – 31 grudnia 2023 roku
OCTAVA S.A.
18
Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie
wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), posiada wiedzę i
umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Pan Arkadiusz Chojnacki – posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, wyceny nieruchomości, z zakresu branży,
w której działa Spółka.
Pan Piotr Szczepiórkowski – posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu branży, w której działa
Spółka, spełnia kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy.
Zgodnie ze Statutem, wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki dokonuje
Rada Nadzorcza. W świetle postanowień art. 130 ust. 1 pkt 8 Ustawy, Rada Nadzorcza w powyższym zakresie działa po
uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza oraz Komitet nie są związane jakimikolwiek klauzulami umownymi w umowach zawartych przez Spółkę,
które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji,
kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
1) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania, przy czym wykonanie usług powinno zostać zlecone firmie
audytorskiej składającej najbardziej opłacalną, adekwatną do zakresu zleconych usług cenę, celem uniknięcia obniżenia
jakości badania;
2) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym;
3) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego o podobnym do
Spółki profilu działalności;
4) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu i dokonywaniu przeglądu sprawozdań finansowych spółek o zbliżonej
do Spółki charakterystyce;
5) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Spółce badanie;
6) ilość osób dostępnych do prowadzenia badania lub przeglądu sprawozdania finansowego w Spółce;
7) dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu szczególnych zasad rachunkowości Spółki;
8) zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i standardami rachunkowości
mającymi zastosowanie do Spółki;
9) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
10) reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych;
11) potwierdzenie spełniania wymogów niezależności podmiotu uprawnionego do badania, o których mowa w art. 69 – 73
Ustawy;
12) złożenie przez firmę audytorską oświadczenia o braku zagrożeń dla niezależności firmy audytorskiej i biegłych
rewidentów mających dokonać ustawowego badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej lub
o istniejących zagrożeniach niezależności wraz ze wskazaniem zastosowanych zabezpieczeń w celu ich zminimalizowania;
13) złożenie przez firmę audytorską oświadczenia o wyznaczeniu kluczowego biegłego rewidenta, który posiada uprawnienia
do przeprowadzenia badań obowiązkowych sprawozdań finansowych, w tym o wpisaniu do odpowiedniego rejestru
biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów;
14) oświadczenie o zapewnieniu przez firmę audytorską, że właściciel, akcjonariusze lub wspólnicy ani członkowie zarządu
oraz organów nadzorczych firmy audytorskiej lub podmiotu powiązanego z tą firmą audytorską nie mogą ingerować
w przeprowadzanie przez biegłego rewidenta badania sprawozdania finansowego w sposób zagrażający jego niezależności
i obiektywizmowi.
W procesie wyboru firmy audytorskiej do dokonania ustawowego badania sprawozdań finansowych Spółki Komitet oraz
Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego
rewidenta, w szczególności Komitet Audytu, przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki, uwzględnia zakres usług
wykonywanych na rzecz Spółki przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających
wybór firmy audytorskiej.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez
tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej
w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident
nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły
rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia
ostatniego badania ustawowego). Firma audytorska oraz kluczowy biegły rewident w procesie dokonywania wyboru składają
oświadczenie, że ich wybór nie naruszy przepisów art. 17 ust. 3 Rozporządzenia oraz art. 134 Ustawy.
OCTAVA S.A.
19
Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu, a także Spółka w procesie wyboru firmy audytorskiej uwzględniają wszelkie ustalenia
lub wnioski zawarte w sprawozdaniu rocznym Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy, które
mogą wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy
Kapitałowej, pomiot powiązany tej firmy audytorskiej lub podmiot wchodzący w skład sieci firmy audytorskiej mogą
świadczyć usługi dozwolone na rzecz Spółki, jej jednostek dominujących oraz jednostek przez nią kontrolowanych z
zastrzeżeniem, że świadczenie tych usług jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i
jednostek z Grupy Kapitałowej i po zatwierdzeniu świadczenia usług dozwolonych przez Komitet Audytu, po uprzednim
przeprowadzeniu przez Komitet Audytu odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69
– 73 Ustawy.
Komitet może wydać stosowne wytyczne dotyczące świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z Grupy Kapitałowej usług
dozwolonych przez biegłych rewidentów lub firmy audytorskie dokonujące badania sprawozdań finansowych tych jednostek
zainteresowania publicznego, dotyczące akceptowalnych zagrożeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej i
wymaganych zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.
W 2023 roku firma audytorska dodatkowo świadczyła usługi oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.
Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Octava S.A. za 2023 rok zostało przeprowadzone na podstawie
uchwały Rady Nadzorczej Octava z dnia 24 lutego 2022 roku, która działając zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu,
podjęła decyzję o wyborze biegłego rewidenta uprawnionego do:
1. badania sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2022 oraz rok obrotowy 2023,
2. badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Octava za rok obrotowy 2022 oraz rok obrotowy 2023,
3. dokonania przeglądu sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Octava za pierwsze półrocze roku obrotowego 2022
oraz za pierwsze półrocze roku obrotowego 2023,
Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z obowiązującą w Spółce procedurą wyboru podmiotu uprawnionego do
badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.
W 2023 roku Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia, których głównym przedmiotem zainteresowania było monitorowanie
procesu sprawozdawczości finansowej, w szczególności sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za 2022 rok oraz
odpowiednio sprawozdań półrocznych za 2023 rok.
11. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących spółki.
Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, jednocześnie
zapewniając brak dyskryminacji ze względu na wyznanie, poglądy, płeć, wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe.
Decyzje dotyczące wyboru organów Spółki podejmowane są przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Podstawowymi
kryteriami wyboru danej osoby są jej kwalifikacje i doświadczenie.
Piotr Rymaszewski
Prezes Zarządu
Warszawa, 23 kwietnia 2024 roku
OCTAVA S.A.
20
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU OCTAVA S.A. („Spółka”)
Zarząd Octava S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy sprawozdanie Grupy Kapitałowej Octava S.A.,
sprawozdanie jednostkowe Octava S.A. oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Octava
S.A. za rok 2023 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości
i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej
Octava S.A., oraz wynik finansowy, oraz że Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Octava S.A. zawiera
prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Octava S.A., w tym opis podstawowych
zagrożeń i ryzyka.
Zarząd Spółki oświadcza ponadto, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania
sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej S.A. za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa i podmiot ten oraz biegli rewidenci
dokonujący badania sprawozdań, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o rocznym
sprawozdaniu finansowym Spółki i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej, zgodnie
z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Piotr Rymaszewski
Prezes Zarządu
Warszawa, 23 kwietnia 2024 roku