Zarząd ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 ("Rozporządzenie MAR"), informuje, że w dniu 31 lipca 2026 r. Emitent zawarł z osobą fizyczną ("Sprzedający") przedwstępną warunkową umowę sprzedaży akcji ("Umowa PSPA"), na mocy której Emitent zamierza nabyć 100% akcji w spółce Przedsiębiorstwo Badawczo-Wdrożeniowe OLMEX S.A. z siedzibą w Wójtowie (dalej "OLMEX") za cenę bazową w kwocie 38 mln zł ("Cena Bazowa").
Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji OLMEX uzależnione będzie od spełnienia warunków określonych w Umowie PSPA, obejmujących w szczególności uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji, o którą strony wystąpią niezwłocznie.
Płatność Ceny Bazowej nastąpi w dniu zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji.
Zgodnie z Umową PSPA Sprzedający będzie uprawniony ponadto do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia za udziały (earn-out) uzależnionego od wyników finansowych uzyskanych przez OLMEX w okresie 36 miesięcy od zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji. Szacowana, na dzień publikacji niniejszego raportu, łączna wartość wynagrodzenia dodatkowego za cały okres 36 miesięcy wyniesie ok. 7,6 mln zł - 10,3 mln zł.
W związku z powyższym, szacowana potencjalna łączna wartość wynagrodzenia dla Sprzedającego wyniesie ok. 45,6 mln zł - 48,3 mln zł.
W ramach transakcji oraz w ramach Ceny Bazowej, Emitent nabędzie również przedsiębiorstwo OLMEX KMB sp. z o. o. w rozumieniu art. 551 k.c. ("Przedsiębiorstwo KMB"), które zostanie przeniesione do OLMEX w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży akcji.
OLMEX prowadzi działalność w sektorze elektroenergetycznym. Działalność OLMEX polega na dostawie aparatury energetycznej oraz świadczeniu szeroko rozumianych usług związanych z budową i modernizacją stacji i linii przesyłowych i dystrybucyjnych, obiektów energetycznych na rzecz energetyki zawodowej i przemysłowej, natomiast działalność Przedsiębiorstwa KMB obejmuje projektowanie, produkcję, montaż i wdrażanie najnowszych rozwiązań z obszaru kompensacji mocy biernej.
W opinii Emitenta, powyższa transakcja wpisuje się w strategiczny kierunek rozwoju Grupy ONDE, zakładający dywersyfikację segmentową, m.in. poprzez budowanie wartości w oparciu o dalszy rozwój kompetencji na rynku elektroenergetyki, w tym w szczególności w obszarze budowy i modernizacji stacji oraz linii przesyłowych i dystrybucyjnych.
Finansowanie transakcji odbędzie się z wykorzystaniem kredytu akwizycyjnego.
Pozostałe warunki Umowy PSPA nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.