2015-02-27 Strona | 1 z 27 Skonsolidowany Skrócony Raport
Kwartalny
ONE SPÓŁKA AKCYJNA
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za okres 01.01.2023 – 31.12.2023
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 2 z 27 Sprawozdanie Zarządu
SPIS TREŚCI
1. Informacje wstępne ............................................................................................................................ 5
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym................................................................................................................. 6
3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
działalność Spółki i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ................................. 6
4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym . 6
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie
narażona ............................................................................................................................................ 6
6. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych w
przedsiębiorstwie Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ............ 7
Zarządzanie płynnością............................................................................................................... 7
Zarządzanie kapitałem ............................................................................................................... 7
Monitoring instrumentów finansowych ..................................................................................... 7
7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ................................................ 8
8. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są
istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku
obrotowym ......................................................................................................................................... 8
9. Informacje o rynkach zbytu ................................................................................................................ 8
10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz
określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty
finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania........................ 8
11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną
z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ........................................................ 8
12. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania
z działalności ...................................................................................................................................... 9
13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok ............................................................................ 9
14. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie
ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania
tym zagrożeniom ................................................................................................................................ 9
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 3 z 27 Sprawozdanie Zarządu
15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności ........................................................................................ 9
16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy,
z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ........ 9
17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej do końca roku obrotowego
następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe,
z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej ...................................... 9
18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki ..................................... 9
19. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ........................................................................................ 10
20. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub
gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie .............. 10
21. Wynagrodzenia osób zarządzających i osób nadzorujących ............................................................ 10
22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................................... 10
23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania .................................................. 11
Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa .. 11
Wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ................... 11
24. Oświadczenia, informacje i stanowiska Rady Nadzorczej ................................................................ 11
25. Zasady ładu korporacyjnego ............................................................................................................ 12
Informacje dotyczące stosowanych przez Spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego .... 12
Wskazanie w jakim zakresie Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk oraz
wyjaśnienie przyczyn odstąpienia .................................................................................................... 12
26. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co
najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ......................................... 16
27. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień ..................................................... 16
28. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu
przypadających na akcje Spółki ........................................................................................................ 16
29. Sposób działania organów Spółki ..................................................................................................... 16
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ......................................................................................... 16
Zarząd ....................................................................................................................................... 18
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 4 z 27 Sprawozdanie Zarządu
Rada Nadzorcza ........................................................................................................................ 19
Komitet Audytu ......................................................................................................................... 20
Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółką w ciągu ostatniego roku
obrotowego ...................................................................................................................................... 22
30. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ............................................ 23
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających ........................... 23
30.2 Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub
wykupie akcji .................................................................................................................................... 23
31. Opis zasad zmian Statutu Spółki ...................................................................................................... 24
32. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy i kooperacji
24
33. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2023 roku umowach kredytowych i umowach
pożyczek oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach .......................................... 24
Umowy pożyczek zaciągniętych ............................................................................................... 24
Umowy kredytowe .................................................................................................................... 25
Umowy pożyczek udzielonych .................................................................................................. 25
Poręczenia udzielone ................................................................................................................ 25
Poręczenia otrzymane .............................................................................................................. 25
Gwarancje udzielone ................................................................................................................ 25
Gwarancje otrzymane .............................................................................................................. 25
34. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów
w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
(dla każdej z osób oddzielnie) ........................................................................................................... 25
35. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich oraz akcji i udziałów w
podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące, wraz ze wskazaniem zmian
w stanie posiadania.......................................................................................................................... 25
36. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących .............................................................................................................................. 26
37. Informacje o umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy ................................................................................................................................. 26
38. Oświadczenie osób zarządzających .................................................................................................. 26
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 5 z 27 Sprawozdanie Zarządu
1. Informacje wstępne
Emitent powstał w drodze przekształcenia spółki Tele-Polska Holding Sp. z o.o. na mocy uchwały podjętej przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników spółki, tj. uchwały numer 1 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Wspólników spółki Tele-Polska Holding Sp. z o.o. podjętej w dniu 27 listopada 2008 roku
i zaprotokołowanej przez notariusza Mariusza Białeckiego (akt notarialny Rep. 9104/2008). Tele-Polska Holding
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie powstała na podstawie umowy spółki z dnia 17 lipca 2003 roku (akt notarialny
sporządzony przez notariusza Elżbietę Magnuszewską - Binek w Kancelarii Notarialnej z siedzibą w Warszawie,
repertorium A nr 1884/2003). Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
w dniu 31 lipca 2003 roku pod numerem KRS 0000169228.
W dniu 30 grudnia 2008 roku Spółka została zarejestrowana w KRS w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000320565.
Podstawowe dane rejestrowe Spółki:
- jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
-
0000320565
- posiada nr statystyczny w systemie REGON
-
015529329
- przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD
-
35.22.Z
- jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada nadany przez Urząd
Skarbowy NIP
-
526-27-25-362
Spółka prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień 31 grudnia 2023 r. miała
swoją siedzibę przy ul. Adama Naruszewicza 27 lokal 2, 02-627 Warszawa.
Przedmiotem działalności Spółki wg statutu jest m.in.:
działalność holdingów finansowych,
działalność związana z oprogramowaniem,
pozostałe formy udzielania kredytów,
pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszów emerytalnych,
działalność firm centralowych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
działalność związana z obsługą nieruchomości,
pozostałe pośrednictwo pieniężne,
działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
wykonywanie instalacji elektrycznych
wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczna
wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym
działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji
wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek.
Raport okresowy ONE S.A. za rok obrotowy 2023 zawiera Sprawozdanie Zarządu z ONE S.A. w 2023 roku,
prezentujące informacje zgodnie z wymogami § 70 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca
2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim („Rozporządzenie”), wybrane dane finansowe, o których mowa w § 70 ust. 1 pkt 2
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 6 z 27 Sprawozdanie Zarządu
Rozporządzenia oraz sprawozdanie finansowe ONE S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023
roku sporządzone zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia.
Oświadczenie Zarządu, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 6 lit. a i b Rozporządzenia, zamieszczono w ostatnim
punkcie niniejszego Sprawozdania.
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym
W 2023 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 38.125 tys. zł., przy poziomie kosztów
operacyjnych na poziomie 33.508 tys. zł. Pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe osiągnęły
poziom odpowiednio 7.458 tys. zł i 5.826 tys. zł., przy poziomie pozostałych kosztów operacyjnych oraz kosztów
finansowych odpowiednio 5.258 tys. zł i 5.797 tys. zł, co reasumując, po potrąceniu rozliczenia podatku
odroczonego w kwocie (2.052) tys. zł, spowodowało wygenerowanie przez Spółkę zysku netto na poziomie 4.794
tys. zł.
3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
działalność Spółki i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym
Nie wystąpiły istotne czynniki o nietypowym charakterze mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki.
4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliższym roku
obrotowym
Strategia Emitenta dąży do zrównoważonego rozwój poprzez inwestowanie w obszary działalności cechujące
się relatywnie wysoką stopą zwrotu w stosunku do ryzyka inwestycyjnego, przy jednoczesnym zaangażowaniu
w obszary regulowane, cechujące się znacznym bezpieczeństwem inwestycyjnym.
Zarząd w roku obrotowym 2024 będzie kontynuował strategię prezentowaną w Sprawozdaniu Zarządu od 2019
rok. Emitent planuje rozwój strategii w kierunku poszerzaniu bazy klientów instytucjonalnych oraz biznesowych na
dostawy energii elektrycznej, rozwój w sektorze energii odnawialnej, w tym inwestycji w farmy solarne / magazyny
energii, współpracy z firmami zajmującymi się sprzedażą / montażem paneli fotowoltaicznych oraz pomp ciepła.
Powyższe zdarzenie jest związane ze strategią działalności i rozwoju Spółki, o przyjęciu której Spółka
poinformowała w dniu 8 listopada 2019 r. w raporcie bieżącym nr 20/2019.
5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na
nie narażona
W ocenie Zarządu Emitenta, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, znajdują miejsce głównie dwa czynniki
ryzyka:
Ryzyko płynności
Emitent posiada należności od innych podmiotów z tytułu udzielonych pożyczek, depozytów, nabytych weksli. Ich
spłata wpływa na bieżące zasoby gotówki Emitenta, które mogą być następnie przeznaczane na realizację planów
inwestycyjnych lub bieżącą działalność.
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 7 z 27 Sprawozdanie Zarządu
Ryzyko dotyczące wyceny aktywów
Emitent posiada aktywa finansowe w postaci weksli i pożyczek oraz inne aktywa w postaci należności. Ich spłata
lub ewentualny jej brak może wpłynąć na sytuację finansową Emitenta oraz jego poziom zasobów gotówkowych.
Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent uznaje takie ryzyko za niewielkie.
6. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych
w przedsiębiorstwie Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych
Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych
stosowanych przez Spółkę składają się:
narzędzia wykorzystywane w ramach użytkowanego systemu finansowo – księgowego,
ciągła weryfikacja zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania z obowiązującymi przepisami,
wieloetapowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz prezentowanych danych
finansowych poczynając od pracowników niskiego szczebla na zarządzie Spółki kończąc.
Dodatkowe informacje dotyczące zarządzania ryzykiem, także na potrzeby sporządzania sprawozdań finansowych,
przedstawione są w odpowiednich częściach niniejszego sprawozdania z działalności oraz w rocznym
sprawozdaniu finansowym Spółki.
Zarządzanie płynnością
Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki
pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na
podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi
źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.
Zarządzanie kapitałem
Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych
wskaźników kapitałowych, które zwiększałyby wartości Spółki dla jej akcjonariuszy. W celu utrzymania lub
skorygowania struktury kapitałowej, zazwyczaj zaciągane są kredyty, emitowane są obligacje, wypłacane są
dywidendy dla akcjonariuszy, zwracany jest akcjonariuszom kapitał lub wyemitowane są nowe akcje lub obligacje.
Monitoring instrumentów finansowych
Spółka dokonuje okresowej analizy istotnych instrumentów finansowych oraz wycenia je i klasyfikuje pod względem
możliwości generowania przyszłych dochodów. Klasyfikacji tej dokonuje się w chwili rozpoznania aktywa lub
zobowiązania, a każde aktywo wycenia przynajmniej raz na zakończenie roku bilansowego.
Tabele przedstawiające porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów
finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań znajdują się
w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 w pkt 37.
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 8 z 27 Sprawozdanie Zarządu
7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Pomiędzy Emitentem a Naczelnym Sądem Administracyjnym (NSA) w Warszawie toczy się sprawa
o odszkodowanie za bezzasadne wstrzymanie przez Emitenta dostarczania energii elektrycznej na rzecz NSA.
W ramach postepowania zabezpieczającego komornik zajął środki finansowe należące do Emitenta w kwocie
ok. 4,5 mln zł. Emitent czeka na dostarczenie pozwu wniesionego przez NSA.
8. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług
(jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie
w danym roku obrotowym
W 2023 roku przychody ze sprzedaży w 77,77% pochodziły z tytułu sprzedaży energii elektrycznej. Ich łączna
wartość wyniosła 29.651 tys. zł. Zysk netto Spółki w 2023 roku wyniósł 3.044 tys. zł.
Emitent kupuje energię elektryczną na Towarowej Giełdzie Energii za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku
Ochrony Środowiska S.A. oraz na rynku bilansującym od Inter Energia S.A., a następnie odsprzedaje ją do
odbiorców końcowych.
Emitent oświadcza, że nie ma formalnych powiązań z wyżej wymienionymi podmiotami, które były zaangażowane
w sprzedaż energii elektrycznej.
9. Informacje o rynkach zbytu
W roku obrotowym 2023 Emitent świadczył usługi sprzedaży energii elektrycznej. Sprzedaż odbywała się do
klientów biznesowych, zamawiających na terenie całej Polski w oparciu o dostępną infrastrukturę, wiedzę
i doświadczenie swoich specjalistów i partnerów handlowych.
10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami
oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod
ich finansowania
Na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie posiadał spółek zależnych
i nie tworzył Grupy Kapitałowej.
11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną
z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
Spółka nie zawierała w 2023 roku transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Natomiast opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za
rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 w pkt 61.
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 9 z 27 Sprawozdanie Zarządu
12. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania
z działalności
W 2023 roku Emitent nie przeprowadzał emisji akcji.
13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Emitent nie publikował prognoz jednostkowych wyników finansowych na rok 2023.
14. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz
określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom
Większą część zobowiązań finansowych Emitenta stanowią pozostałe zobowiązania krótkoterminowe. Emitent nie
widzi ryzyka związanego z brakiem zdolności z wywiązaniem się z ich spłaty.
15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności
Emitent nie wyklucza w przyszłości inwestycji kapitałowych lub finansowych w przedsięwzięcia rokujące wysoki
potencjał wzrostu w zgodzie z dotychczasowym profilem działalności.
16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik
Poza zdarzeniami opisanymi w sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły istotne czynniki o nietypowym charakterze
mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki.
17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej do
końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono
sprawozdanie finansowe, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią
wypracowanej
Strategia Emitenta opiera się na kontynuacji strategii opisanej w punkcie 4 niniejszego sprawozdania.
18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki
W okresie sprawozdawczym nie dokonano zasadniczych zmian w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
Spółki.
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 10 z 27 Sprawozdanie Zarządu
19. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W 2023 roku Emitent nie prowadził prac badawczo-rozwojowych.
20. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
Spółki przez przejęcie
Nie istnieją umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
21. Wynagrodzenia osób zarządzających i osób nadzorujących
Wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta lub należne od Emitenta członkom Zarządu oraz członkom Rady
Nadzorczej zaprezentowano poniżej:
01.01.2023 – 31.12.2023
(badane)
01.01.2022 – 31.12.2023
(badane)
0
13,3
0
13,3
0
0
0
0
0
0
0
0
14,9
25,9
14,9
25,9
0
2,8
2,7
4,9
4,1
7,0
0
2,8
0
2,8
2,7
2,1
2,7
0,0
0
1,4
2,7
1,4
0
0
0
0
0
0
0
0
14,9
39,2
W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 Zarząd i Rada Nadzorcza nie uzyskiwała świadczeń
w formie nagród jubileuszowych, świadczeń po okresie zatrudnienia, świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku
pracy ani świadczeń pracowniczych w formie akcji własnych.
22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Program motywacyjny uchwalony przez Radę Nadzorczą Emitenta uchwałą numer 1/06/2011 z dnia 15 czerwca
2011 roku nie wszedł w życie, w związku z tym Emitent nie podaje takich informacji. O Programie Motywacyjnym
Emitent informował w poprzednich raportach okresowych.
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 11 z 27 Sprawozdanie Zarządu
23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania
Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania
finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki
została zawarta ta umowa
Podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ONE S.A. za rok 2023 jest
spółka pod Firmą Audytorską INTERFIN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul.
Radzikowskiego 27/03, 31-315 Kraków, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod numerem ewidencyjnym 529 w Polskiej Izbie Biegłych Rewidentów, na podstawie umowy
zawartej dnia 23.12.2022 r.
Wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych,
wypłaconych lub należnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz za rok zakończony dnia 31
grudnia 2020 roku w podziale na rodzaje usług:
01.01.2023 – 31.12.2023
(badane)
01.01.2022 – 31.12.2022
(badane)
29,9
29,9
24. Oświadczenia, informacje i stanowiska Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza, na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim, poinformowała Emitenta, że dokonała wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru procedury wyboru firmy
audytorskiej. Rada Nadzorcza wskazała ponadto, że firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego
badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego
sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami
etyki zawodowe. W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i
kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowe okresy rotacji. Rada Nadzorcza oświadczyła, że Emitent
posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta
przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług
niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada
Nadzorcza ONE S.A. oświadcza, że w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i
funkcjonowania komitetu audytu oraz, że członkowie Komitetu Audytu spełniają wymagania przepisów odnośnie
do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza oświadcza ponadto, że komitet audytu
wykonywał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 12 z 27 Sprawozdanie Zarządu
Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim oceniła, że sprawozdanie z działalności Emitenta i sprawozdanie finansowe jest zgodne z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza dokonała powyższego oceny w oparciu o treść
sprawozdania z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego, treść ksiąg rachunkowych oraz ich zgodność z
obowiązującymi przepisami prawa.
25. Zasady ładu korporacyjnego
Informacje dotyczące stosowanych przez Spółkę praktyk w zakresie ładu
korporacyjnego
Zgodnie z Regulaminem GPW Spółka jako podmiot notowany na GPW jest zobowiązana do przestrzegania zasad
ładu korporacyjnego określonych w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW” („Dobre Praktyki”). Dobre
Praktyki to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszący się w szczególności do organów spółek
giełdowych i ich akcjonariuszy, stanowiący Załącznik do Uchwała Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Pełen tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego
jest dostępny publicznie na stronie internetowej GPW w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego:
http://www.corp-gov.gpw.pl/publications.asp. Emitent opublikował w stosownym trybie informacje dotyczące
stosowania praktyk w zakresie ładu korporacyjnego.
Wskazanie w jakim zakresie Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk
oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia
Spółka nie stosuje się do następujących zasad ładu korporacyjnego określonych w zbiorze „Dobre praktyki spółek
notowanych na GPW”:
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą
II.Z.1,
Zasada ta nie jest stosowana. Zarząd Emitenta składa się z jednego członka zarządu, a tym samym zbędne jest
przypisanie obszarów działalności Spółki do poszczególnych przedstawicieli zarządu. Dodatkowo z uwagi na
bezpieczeństwo i politykę ciągłości, w przypadku zarządu wieloosobowego, realizacja niektórych kluczowych
funkcji jest realizowana przez co najmniej dwóch członków zarządu.
I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie
akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia
inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych.
Zasada ta nie jest stosowana. Spółka nie prowadzi takiego kalendarza. Wszystkie kluczowe terminy dotyczące
terminów publikacji raportów okresowych czy walnych zgromadzeń są publikowane w formie odpowiednich
raportów bieżących. Jedyne informacje udostępniane przez Spółkę w formie kalendarza, dotyczą terminów
publikacji raportów okresowych, przez wzgląd na ułatwienie inwestorom i akcjonariuszom określenia tzw. okresów
zamkniętych wynikających ze stosownych przepisów.
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 13 z 27 Sprawozdanie Zarządu
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli Spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej
ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.
Zasada ta stosowana jest częściowo. Spółka publikuje informacje jedynie o aktualnych prognozach i stopniu ich
realizacji. Historyczne informacje dotyczące prognoz oraz ich realizacji dostępne są w historycznych raportach
okresowych, o ile były sporządzane i publikowane takie prognozy na dany okres.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w Spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego
do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.
Zasada ta nie jest stosowana. Spółka stosuje zasady dotyczące wyboru podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych zgodne ze stosownymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki
oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć,
kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki
różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje
polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.
Zasada ta nie jest stosowana. Spółka nie przyjęła takiej polityki. W związku z tym nie prowadzi polityki
różnorodności ani nie zamieszcza informacji o niej na swoich stronach internetowych. Jednakże Spółka pragnie
wskazać, iż głównym wyznacznikiem przy angażowaniu kluczowych menedżerów są ich kwalifikacje oraz
dotychczasowe doświadczenie.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni
przed datą walnego zgromadzenia.
Zasada ta nie jest stosowana. Mając na uwadze, iż Spółka nie prowadzi transmisji obrad WZA, powyższa zasada
nie ma praktycznego zastosowania.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
Zasada ta nie jest stosowana. Spółka obecnie nie rejestruje obrad WZA ani w formie audio, ani video. Spółka
zamierza realizować tą zasadę w przyszłości.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność
swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1.
Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura
ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Zasada ta nie jest stosowana. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40.
Spółka prowadzi stronę internetową w języku angielskim jedynie w podstawowym zakresie dotyczącym działalności
Emitenta i spółek zależnych. Informacje te nie obejmują zwłaszcza takich informacji jak raporty bieżące oraz raporty
okresowe.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków
zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie
internetowej Spółki.
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 14 z 27 Sprawozdanie Zarządu
Zasada ta nie jest stosowana. Zarząd Spółki składa się ze zbyt małej liczby członków, żeby można było precyzyjnie
przypisać obszary działalności Spółki do poszczególnych członków zarządu. Dodatkowo z uwagi na politykę
ciągłości (tzw. BCP) niektóre funkcje członków zarządu są wzajemnie dublowane.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych Spółek spoza grupy kapitałowej
spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada ta nie jest stosowana. Zgoda Rady Nadzorczej Spółki jest wymagana jedynie w przypadku prowadzenia
przez członków zarządu, działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, aczkolwiek członkowie zarządu
zobowiązani są poinformować Radę Nadzorczą o zasiadaniu w organach podmiotów niepowiązanych z Emitentem.
II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
Zasada ta stosowana jest częściowo, wyłącznie w zakresie spraw przewidzianych do zaopiniowana przez Radę
Nadzorczą i wynikających ze statutu Spółki oraz odpowiednich przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego
przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna
umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności
poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym w ramach, której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku
obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Zasada ta nie jest stosowana. Spółka obecnie nie realizuje transmisji obrad WZA ani udziału w nim w formie
elektronicznej, w przyszłości zamierza rejestrować przebieg WZA w formie audio lub video.
IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem
obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń
korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we
wszystkich krajach, w których są one notowane.
Zasada ta nie jest stosowana. Obecnie zasada ta nie ma zastosowania do Emitenta, gdyż jego akcje notowane
są wyłącznie na GPW.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada ta nie jest stosowana. Spółka obecnie nie umożliwia transmisji elektronicznej obrad WZA.
IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada ta jest stosowana częściowo. Spółka zapewnia obecność na WZA akcjonariuszom, zarządowi i członkom
rady nadzorczej, innym osobom uprawnionym do udziału w WZA oraz osobom niezbędnym do realizacji technicznej
i obsługi formalno-prawnej WZA. Osoby te są wyznaczane przez Zarząd lub Radę Nadzorczą. Dodatkowe osoby,
w tym przedstawiciele mediów, mogą uczestniczyć na zasadzie obserwatorów obrad jedynie za zgoda
przewodniczącego WZA.
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 15 z 27 Sprawozdanie Zarządu
IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie
umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
Zasada ta jest stosowana częściowo. Spółka zapewnia obecność co najmniej jednego członka Zarządu Spółki
podczas WZA oraz jednego przedstawiciela Rady Nadzorczej.
IV.Z.14. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego
pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa
akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.
Zasada ta nie jest stosowana. Zdarzenia tego typu często są uwarunkowane dynamicznie zmieniającymi się
w czasie czynnikami zewnętrznymi lub z nich wynikają dlatego Spółka „domyślnie” nie stosuje tej zasady.
Gwarancją zachowania odpowiedniego odstępu czasu jest ogłaszanie WZA zgodnie z terminami przewidzianymi
przez odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką
transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki.
Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach
prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.
W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje
walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp
do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Zasada ta nie jest stosowana. Statut Spółki przewiduje kwotowe ograniczenie wielkości transakcji, po przekroczeniu
której wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, wszelkie sprawy
przedstawione Walnemu Zgromadzeniu powinny być wnoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenia
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający
co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe
i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników
wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub
innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej
w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom
pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub
informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 16 z 27 Sprawozdanie Zarządu
Zasada ta jest stosowana częściowo. Spółka nie zamieszcza i nie publikuje informacji na temat takiej polityki.
Spółka uznaje, iż wystarczające w tym zakresie są informacje na temat wynagrodzeń zamieszczone w raportach
okresowych rocznych.
26. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty
zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
Stan posiadania akcji ONE S.A. przez akcjonariuszy posiadających ponad 5% na dzień 31.12.2023 roku kształtował
się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Wartość nominalna
akcji (zł)
Udział procentowy
Tarineum Holding SA
44 130
8 517 090
22,48 %
Al Awael Investments Limited
36 270
7 000 110
18,48 %
Flota 1 sp. z o.o.
19 200
3 705 600
9,78 %
Pozostali
96 692
18 661 556
49,26 %
RAZEM
196 292
37 884 356
100 %
27. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień
Nie dotyczy.
28. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu
przypadających na akcje Spółki
Spółce nie są znane ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki oraz
w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.
29. Sposób działania organów Spółki
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; oraz
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest natomiast w przypadkach określonych w Kodeksie spółek
handlowych oraz w Statucie, a także gdy organy Spółki lub osoby uprawnione do zwoływania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane.
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób
określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie
raportów bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem
Walnego Zgromadzenia.
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 17 z 27 Sprawozdanie Zarządu
Zgodnie z art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Prawo do zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia art. 399 §3 Kodeksu spółek handlowych przyznaje również
akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w spółce. Akcjonariusze ci wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym
przez przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu spółki, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli
zwołanie je uzna za wskazane.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki
mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza
przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego
punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na
osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad,
wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób
określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie
raportów bieżących. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do
porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka
niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z Akcjonariuszy Spółki może podczas
Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście
dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych
(art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych).
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne
zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych będą stanowić podstawę
dla sporządzenia wykazu przez ten podmiot, który zostanie następnie przekazany KDPW jako podmiotowi
prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Na tej podstawie KDPW sporządzi wykaz uprawnionych z akcji
do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz sporządzony przez KDPW zostanie przekazany Spółce
i będzie stanowić podstawę dla ustalenia przez Spółkę listy uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu.
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 18 z 27 Sprawozdanie Zarządu
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery
akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie
przed odbyciem walnego zgromadzenia (art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusz Spółki publicznej
może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista
powinna być wysłana.
W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego
Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może przenosić akcje.
Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie
z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik
Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może
upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić
akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie
dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik – Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik
Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami
udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.
Zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a także może
odbywać się w miejscowości będącej siedzibą Spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem
obrotu.
Zgodnie z § 34 Statutu zmiana porządku obrad Walnego Zgromadzenia, polegająca na usunięciu określonego
punktu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad wymaga ¾ głosów.
Natomiast jeżeli z wnioskiem takim występuje Zarząd, zmiana wymaga bezwzględnej większości głosów. Jeżeli
zmian dotyczy punktu wprowadzonego na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy zmiana jest możliwa tylko pod
warunkiem, iż wszyscy obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy zgłosili wniosek o umieszczenie
określonego punktu w porządku obrad wyrażą zgodę na dokonanie takiej zmiany.
Zgodnie z § 35 Statutu Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający organizację i sposób
prowadzenia obrad.
Spółka nie posiada Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem udziału w nim akcjonariuszy reprezentujących
co najmniej 31 procent kapitału zakładowego Spółki.
Zarząd
Zarząd prowadzi sprawy i reprezentuje Spółkę. Ponadto do kompetencji Zarządu należy prowadzenie wszelkich
spraw niezastrzeżonych do kompetencji pozostałych organów, czyli Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy. Każdy członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy
nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choćby
jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres
zwykłych czynności Spółki, Statut w § 15 punkt 1 wymaga w tym zakresie uprzedniej uchwały Zarządu.
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 19 z 27 Sprawozdanie Zarządu
Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego członka, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą,
za wyjątkiem członków Zarządu pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez wspólników prawnego
poprzednika Spółkę, tj. Tele-Polska Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Członkowie Zarządu
powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
Organizację i sposób działania Zarządu może określać regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez
Radę Nadzorczą. Zgodnie z treścią § 15 punkt 3 Statutu Spółki do ważności uchwał Zarządu wymagana jest
obecność co najmniej połowy jego członków.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie
dwóch członków Zarządu. Natomiast w przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu
Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.
Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada
Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek
Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką
a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.
Podstawą działania Zarządu jest oprócz Statutu, Kodeksu spółek handlowych oraz uchwały Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy w trybie uchwały.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jego działalności.
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz
przepisach innych ustaw, postanowieniach Statutu Spółki oraz Regulaminu Spółki należy:
1) przynajmniej raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę
sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem
istotnym dla Spółki;
2) raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy;
3) wybiera biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz, o ile
jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;
4) zatwierdza budżet Spółki na każdy kolejny rok obrotowy;
5) przyjmuje jednolity tekst Statutu Spółki, przygotowany przez Zarząd Spółki;
6) udziela zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji.
Rada Nadzorcza powinna wybrać ze swojego składu Przewodniczącego. Może wybrać ze swego składu osoby
pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie
rzadziej niż co trzy miesiące. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest miasto stołeczne Warszawa, chyba że
wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie, pod rygorem nieważności, zgodę na odbycie posiedzenia
poza granicami miasta stołecznego Warszawy. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego
miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek
Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 20 z 27 Sprawozdanie Zarządu
obrad oraz powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej na piśmie lub za pośrednictwem poczty
elektronicznej na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę,
godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. W nagłych przypadkach zaproszenie może być przekazane
nie później niż na 2 przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę i miejsce oraz porządek
obrad posiedzenia. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady
Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub
w części. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego
nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek
z członków Rady Nadzorczej zostanie uchwalone głosowanie tajne nad określoną sprawą. W sprawach osobowych,
uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, poprzez oddanie swojego głosu na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Ponadto Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie
pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu
uchwały Rady Nadzorczej decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności, które przedstawia następnie
Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zawiera
co najmniej zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu
zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, a także ocenę pracy Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 29 Statutu Spółki organizację i sposób działania Rady Nadzorczej może określać regulamin, uchwalany
przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
W przypadku rezygnacji, śmierci bądź delegowania do czasowego pełnienia wykonywania czynności członka
Zarządu, liczba członków Rady Nadzorczej liczy mniej niż 5 członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej
upoważnieni są do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji, aż do uzyskania wymaganego
minimalnego składu Rady Nadzorczej umożliwiającego jej funkcjonowanie. Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej
następuje w wyniku zgodnego oświadczenia na piśmie wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej, przy
czym w razie delegowania do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu – także członka Rady
Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu. Dokooptowani członkowie
Rady Nadzorczej winni zostać zatwierdzeni przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku nie zatwierdzenia
albo nie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej o kooptacji jej
członka, mandat dokooptowanego członka wygasa z chwilą braku zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
Jednocześnie w przypadku nie zatwierdzenia kooptacji nowego członka Rady, Walne Zgromadzenie powołuje
członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego członka Rady Nadzorczej. Mandat dokooptowanego członka
wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu
W Statucie Spółki jest uregulowana instytucja Komitetu Audytu, która została wprowadzona do § 21
1
Statutu Spółki.
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 21 z 27 Sprawozdanie Zarządu
W przypadku, gdy przepisy prawa powszechnie obowiązującego będą na to zezwalały pełnienie funkcji Komitetu
Audytu będzie powierzane Radzie Nadzorczej, o czym decydować będzie Rada Nadzorcza. W przypadku, gdy
przepisy prawa powszechnie obowiązującego będą obligowały Spółkę do powołania Komitetu Audytu, to jest, gdy
powierzenie funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej nie będzie możliwe lub dopuszczalne, wyboru członków
Komitetu Audytu dokona Rada Nadzorcza spośród swoich członków.
Komitet Audytu oraz jego członkowie będą spełniać wymagania wynikające z przepisów prawa powszechnie
obowiązującego, za zapewnienie czego odpowiada Rada Nadzorcza. Co najmniej 1 (jeden) z członków Komitetu
Audytu będzie posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Członkowie Komitetu Audytu będą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Warunek ten będzie spełniony, jeżeli co najmniej 1 (jeden) z członków Rady Nadzorczej będzie posiadał wiedzę i
umiejętności z zakresu branży lub poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach będą
posiadali wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Większość członków Komitetu Audytu w tym jego
przewodniczący, będzie niezależnych w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017, poz. 1089).
Komitet Audytu kieruje się w swoich działaniach w szczególności przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U z 2017 r., poz. 1089), ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2018 r., poz. 395), Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i
Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych
badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji Europejskiej
2005/909/WE, Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu.
W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej
kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący, wybierany
przez Radę Nadzorczą Spółki na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej.
Na koniec roku obrotowego 2023 Spółka posiadała, powołany na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Komitet Audytu w następującym
składzie:
1) Pan Jakub Ickiewicz – Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny Komitetu Audytu;
2) Pan Wojciech Kozak – Członek Komitetu Audytu;
3) Pani Justyna Kuś – Członek Niezależny Komitetu Audytu.
Komitet Audytu w aktualnym składzie osobowym, spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania
określone w art. 129 ust. 1, 3, i 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę
i umiejętności z zakresu branży Spółki; większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest
niezależna od Spółki.
Do głównych kompetencji Komitetu Audytu należy w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości
finansowej, monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania
ryzykiem, w tym ryzykiem niefinansowym, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej,
monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
w tym przypadku świadczenia usług innych, niż wykonywanie czynności rewizji finansowej, monitorowania relacji
Spółki z podmiotami powiązanymi. Regulamin Komitetu Audytu ponadto szczegółowo reguluje główne obowiązki
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 22 z 27 Sprawozdanie Zarządu
Komitetu Audytu w zakresie czynności monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, czynności nadzoru
dotyczących monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, w zakresie monitorowania zarządzania
ryzykiem, w tym ryzykiem niefinansowym, monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz wykonywania czynności rewizji finansowej,
monitorowania relacji z podmiotami powiązanymi.
Komitet audytu odbył jedno posiedzenie poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.
Posiedzenia Komitetu Audytu mogą być zwoływane przez jego Przewodniczącego, a także z inicjatywy członka
Komitetu Audytu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub
zewnętrznego audytora Spółki. Prawo wnoszenia spraw na posiedzenia Komitetu przysługuje Radzie Nadzorczej
oraz poszczególnym członkom Komitetu Audytu, a także członkom Zarządu. Komitet Audytu obowiązany jest
dodatkowo do weryfikacji wypełniania przez Spółkę wymogów istniejących przepisów odnośnie do możliwości
zgłaszania przez pracowników istotnych nieprawidłowości w Spółce, w formie skarg albo anonimowych doniesień
i niezależnego badania takich spraw w celu podjęcia ewentualnych środków zaradczych. Komitet Audytu może
samodzielnie wybrać ekspertów, którzy mają wykonać ekspertyzy, badania lub opinie.
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe ONE S.A. nie świadczyła wobec ONE S.A. żadnych
dozwolonych usług niebędących badaniem i w związku z tym nie było potrzeby dokonania oceny niezależności tej
firmy audytorskiej oraz wyrażenia zgody na świadczenie tych usług.
Powołania firmy audytorskiej zgodnie z obowiązującym Statutem ONE S.A. dokonuje Rada Nadzorcza. Spółka
dokonała wyboru spośród kilku przedstawionych jej ofert oraz uwzględniając rekomendacje Komitetu Audytu,
zgodnie z obowiązującymi w Spółce warunkami. Jednocześnie Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd Spółki do
zawarcia umowy na przeprowadzenie badania sprawozdań.
Rada Nadzorcza ONE S.A. oświadcza, że w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i
funkcjonowania komitetu audytu oraz, że członkowie Komitetu Audytu spełniają wymagania przepisów odnośnie
do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza oświadcza ponadto, że komitet audytu
wykonywał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.
Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółką w ciągu
ostatniego roku obrotowego
Skład Rady Nadzorczej Emitenta na 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:
Justyna Kuś – Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki
Justyna Fronc – Członek Rady Nadzorczej Spółki
Jakub Ickiewicz - Członek Rady Nadzorczej Spółki
Michał Sobiech - Członek Rady Nadzorczej Spółki
Wojciech Kozak - Członek Rady Nadzorczej Spółki.
W analizowanym okresie nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku działał w składzie:
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 23 z 27 Sprawozdanie Zarządu
Bartłomiej Gajecki - Prezes Zarządu
W analizowanym okresie nie zaszły zmiany w składzie Zarządu:
Po dniu bilansowym nie zaszły zmiany w składzie Zarządu.
30. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego członka. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Zarząd może wybrać ze swego
składu Prezesa lub osoby pełniące inne funkcje w Zarządzie, przy czym może także odwołać swój wybór dokonany
w określonym niniejszym zdaniem zakresie.
30.2 Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji
o emisji lub wykupie akcji
Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu
zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzednim, choćby
jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres
zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie
dwóch członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki
uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.
Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada
Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek
Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką
a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.
Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne.
Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych,
o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej
nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji.
Uchwała Zarządu określająca warunki emisji, wymaga uzyskania każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o
podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego.
W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach
związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego
upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do:
1) określenia, czy akcje Spółki nowej emisji będą akcjami na okaziciela, czy też akcjami imiennymi;
2) wydania akcji w formie dokumentu w przypadku emisji akcji na okaziciela lub akcji imiennych;
3) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających
powodzenie emisji akcji;
4) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów
z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru;
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 24 z 27 Sprawozdanie Zarządu
5) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej
lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, praw do akcji lub praw poboru.
Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo do
objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia
kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału
zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona
każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.
31. Opis zasad zmian Statutu Spółki
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu Spółki Zarząd
zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu Spółki nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od
dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą
Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze
redakcyjnym określonych w uchwale/ Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały
pod warunkiem udziału w nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 31 procent kapitału zakładowego Spółki.
Co do zasady zmiana Statutu Spółki wymaga 3/4 głosów stanowi regułę, od której przepisy Kodeksu spółek
handlowych przewidują wyjątki.
W przypadku zmiany statutu polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w granicach kapitału docelowego, uchwała podejmowana jest większością 3/4 głosów, jednakże przy obecności
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 31 procent kapitału zakładowego Spółki. W przypadku zmiany Statutu
Spółki przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, uchwałę o zmianie Statutu
podejmuje Zarząd Spółki.
32. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy
i kooperacji
W 2023 nie zawarto żadnych istotnych umów pomiędzy Emitentem a akcjonariuszami.
33. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2023 roku umowach kredytowych
i umowach pożyczek oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach
Umowy pożyczek zaciągniętych
W 2023 roku Spółka nie zawierała pożyczek, których wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów
własnych Spółki
Poniżej zestawienie pożyczek zaciągniętych przez Emitenta w 2023 roku:
Data pożyczki
Kapitał w tys. zł
Oprocentowanie
Wymagalność
Waluta
2023-06-26
100
10%
2024-12-31
PLN
2023-07-07
500
8%
2024-06-30
PLN
2023-08-11
130
8%
2024-07-31
PLN
2023-10-18
20
8%
2024-09-30
PLN
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 25 z 27 Sprawozdanie Zarządu
2023-10-24
500
8%
2024-09-30
PLN
2023-11-08
500
8%
2024-10-31
PLN
2023-11-20
700
8%
2024-10-31
PLN
2023-08-11
60
9%
2024-07-31
PLN
Umowy kredytowe
W 2023 roku Spółka nie zawierała żadnych umów kredytowych.
Umowy pożyczek udzielonych
W 2023 roku Spółka nie zawierała umów pożyczek, których wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10%
kapitałów własnych Spółki.
Poniżej zestawienie pożyczek udzielonych przez Emitenta w 2023 roku:
Data pożyczki
Kapitał w tys. zł
Oprocentowanie
Wymagalność
Waluta
2023-01-19
30
8%
2023-12-31
PLN
2023-08-18
1 150
10%
2024-07-31
PLN
Poręczenia udzielone
W 2023 roku Emitent nie udzielał żadnych nowych poręczeń.
Poręczenia otrzymane
W 2023 roku Spółka nie otrzymała poręczeń.
Gwarancje udzielone
W 2023 roku Spółka nie udzielała żadnych gwarancji.
Gwarancje otrzymane
Żadne podmioty nie wystawiły gwarancji, których przedmiotem byłoby zabezpieczenie wierzytelności należnych
Spółce.
34. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów
w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących (dla każdej z osób oddzielnie)
Zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień 31.12.2023 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego,
osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.
35. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich oraz akcji i udziałów
w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące, wraz ze wskazaniem
zmian w stanie posiadania
Zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień 31.12.2023 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego,
osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 26 z 27 Sprawozdanie Zarządu
36. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących
W roku obrotowym 2023 Emitent nie posiadał żadnych zobowiązaniach wynikających z emerytur
i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków
organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem
kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.
37. Informacje o umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy
Nie są znane Emitentowi żądne umowy, w tym zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
38. Oświadczenie osób zarządzających
Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej swojej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe za 2023 rok oraz dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają
w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
Sprawozdanie z działalności ONE S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym
opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Ponadto Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania
rocznego sprawozdania finansowego za 2023 rok, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten
oraz biegli rewidenci, dokonujący badania spełniają warunki co do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii
o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
2024-04-19 Strona | 27 z 27 Sprawozdanie Zarządu
Podpisy Członków Zarządu ONE S.A.
Imię i Nazwisko
Pełniona funkcja
Podpis
Bartlomiej Gajecki
Prezes Zarządu
Warszawa, 19.04.2024 r.