Raport

, 2

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ

ORZEŁ BIAŁY za rok 2021

12 kwietnia 2022 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

Przekazuję Państwu Raport Roczny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za 2021 rok, który jest kompendium

wiedzy o najważniejszych wydarzeniach, sytuacji finansowej i majątkowej Spółki oraz Grupy. Rok 2021 był

rokiem stopniowego powrotu gospodarki do stanu koniunktury gospodarczej – dalszy wpływ COVID-19 nie

odegrał już tak istotnej roli w kreowaniu otoczenia Grupy, jak miało to miejsce jeszcze w 2020 roku. Pojawiły

się natomiast nowe czynniki ryzyka, których wpływ na sytuację gospodarczą w kraju, Europie i świecie,

trudno przewidzieć.

W 2021 roku Orzeł Biały S.A. osiągnęła wyższy wolumen sprzedaży. Obserwowany był również trend

wzrostowy cen ołowiu notowanego na London Metal Exchange. Czynniki te, pozwoliły na osiągnięcie

wyższych przychodów ze sprzedaży, a wraz z optymalizacją kosztową struktury surowców oraz procesów

technologicznych wpłynęły na osiągnięty wynik na działalności operacyjnej.

Dobre wyniki udało się osiągnąć pomimo dużej zmienności otoczenia Grupy. W 2021 roku, branża

motoryzacyjna i automotive, pomimo spodziewanego wzrostu po trudnym, pandemicznym roku 2020,

musiała się zmierzyć z problemami w zakresie dostępności półprzewodników. Nie było również pewności

względem dalszego wpływu pandemii na globalne łańcuchy dostaw. Nowym ryzykiem stał się konflikt

graniczny i kryzys migracyjny na granicy polsko – białoruskiej a wraz z nim groźba ograniczeń w swobodnym

przepływie towarów z kierunków wschodnich.

W okresie sprawozdawczym wystąpiły zdarzenia nietypowe związane z dalszym trwaniem pandemii

COVID-19, jednak dzięki wdrożonym w Grupie działaniom przystosowawczym, sprawdzonym procedurom

oraz uelastycznieniem rozwiązań organizacyjnych, wpływ pandemii na wyniki oraz działalność operacyjną

nie był istotny.

Rok 2021 był jednak początkiem nowych wyzwań. Wzrost napięć związanych z kryzysem imigracyjnym na

granicy polsko – białoruskiej, w świetle wydarzeń pierwszych miesięcy 2022 roku, stanowił pierwszy sygnał

zmiany w otoczeniu globalnym Grupy.

Nieuzasadniona agresja Rosji na Ukrainę w sposób znaczący zmieniła kontekst międzynarodowy

działalności wielu przedsiębiorstw, w tym odbiorców towarów Orzeł Biały S.A.. Szereg podmiotów

obecnych na rynku akumulatorowym prowadziła aktywny eksport produktów w kierunkach wschodnich.

Wraz z załamaniem się rynków, powstaniem ograniczeń w przepływie towarów oraz zakończeniem lub

wstrzymaniem działalności w Rosji przez niektóre koncerny motoryzacyjne, powstało ryzyko utraty

płynności finansowej lub powstania opóźnień w regulowaniu należności przez klientów Spółki obecnych na

rynku rosyjskim.

Wojna na Ukrainie ma również wpływ na podaż dodatków wsadowych zastosowanych w procesach

produkcyjnych Spółki. Rynki wschodnie (Ukraina, Białoruś i Rosja) stanowią istotne źródła surowców takich

jak antracyt oraz złom żelaza. "Orzeł Biały" S.A. w sposób bieżący monitoruje sytuację na rynku dodatków

wsadowych oraz pozostaje w stałym kontakcie z kluczowymi dostawcami surowców.

Istotnym czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność operacyjną Spółki są zaawansowane prace

Europejskiej Agencji Chemikaliów (ECHA) nad ściślejszą regulacją ołowiu w ramach rozporządzenia REACH.

Spółka w sposób aktywny stara się uczestniczyć w konsultacjach w tym zakresie, m. in. poprzez działanie

Izby Gospodarczej Metali Nieżelaznych i Recyklingu, której jest aktywnym członkiem.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

Rok 2021 był dla nas wszystkim rokiem wyzwań. Był rokiem zauważalnych sukcesów. Był też rokiem nowej

rzeczywistości, w której czynniki zewnętrzne wywierają coraz większy wpływ na codzienne funkcjonowanie

przedsiębiorstw i społeczeństw. Kontynuując naszą pracę, kluczową kwestią staje się zapewnienie

bezpieczeństwa funkcjonowania oraz warunków stabilnego dalszego rozwoju działalności.

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze! Z przyjemnością przekazuję Państwu niniejsze Sprawozdanie z

działalności Grupy Kapitałowej. Pragnę w tym miejscu również podziękować pracownikom Spółki, dzięki

których pracy i poświęceniu możliwy jest dalszy rozwój Grupy Kapitałowej Orzeł Biały w czasach

naznaczonych niepewnością i zwiększoną dynamiką historii. Wierzę, że osiągnięte przez Spółkę wyniki oraz

zawarte w tym Sprawozdaniu informacje, stanowią solidne podstawy do spoglądania z nadzieją w

przyszłość.

Z wyrazami szacunku,

Konrad Sznajder

Prezes Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

Spis treści

PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY /str. 5

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY /str.8

AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY /str. 26

ZASADY ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ORZEŁ BIAŁY /str. 35

INFORMACJE O AKCJACH ORAZ INNYCH PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY. S.A. /str. 37

RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY /str 38

PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH /str. 49

ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA

ROK 2021 /str. 51

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W SPÓŁCE ORZEŁ BIAŁY S.A.

/str. 52

10.

11.

STANOWISKO ZARZĄDU WRAZ Z OPINIĄ RADY NADZORCZEJ EMITENTA ODNOSZĄCE SIĘ DO WYDANEJ

PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OPINII

Z ZASTRZEŻENIEM, OPINII NEGATYWNEJ LUB ODMOWY WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU

FINANSOWYM. /str. 48

SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE INFORMACJI NIEFINANSOWYCH SPORZĄDZONE ZGODNIE

Z WYMOGAMI ART. 49 B UST. 2-8 USTAWY O RACHUNKOWOŚCI /str. 50

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność zarówno w kraju, jak i za granicą. Poniżej zostały przedstawione

spółki z Grupy, ze szczególnym uwzględnieniem Emitenta, który generuje większość przychodów, a tym

samym ma największy wpływ na wyniki osiągane przez Grupę.

Orzeł Biały S.A.

Spółka Orzeł Biały S.A. ma siedzibę w Piekarach Śląskich przy ul. Harcerskiej 23; (41-946), nie posiada

żadnych innych samobilansujących się oddziałów (zakładów).

Orzeł Biały S.A. (dalej: „Orzeł Biały”, „Spółka”, „Emitent”, „Spółki dominującej”), jednostka dominująca w

Grupie Kapitałowej, jest głównym producentem ołowiu rafinowanego w Polsce i znaczącym dla gospodarki

zakładem przemysłu metali nieżelaznych. Na rynku działają producenci ołowiu pozyskiwanego z surowców

pierwotnych (np. odpadów powstających w procesie przerobu koncentratów miedzi) oraz firmy uzyskujące

ołów z surowców wtórnych, w procesie recyklingu. Do tych drugich zalicza się Orzeł Biały S.A. W Polsce jest

kilku producentów ołowiu rafinowanego, oprócz spółki Orzeł Biały S.A. są to. Baterpol S.A., KGHM Polska

Miedź S.A oraz Huta Cynku Miasteczko Śląskie S.A.

Działalność Spółki opiera się na recyklingu złomu akumulatorowego. Emitent posiada potencjał

produkcyjny zdolny do przerobu 100 tys. ton złomu akumulatorowego. Aby w pełni wykorzystać moce

przerobowe, Spółka sukcesywnie występuje o zezwolenia Głównego Inspektora Ochrony Środowiska na

sprowadzenie z zagranicy odpadów niebezpiecznych, w postaci złomu akumulatorowego i innych

surowców, w ten sposób uzupełniając bazę surowcową dostępną na rynku krajowym.

Rys 1. Udział Orzeł Biały S.A. w rynku ołowiu w Polsce w roku 2021

Źródło: IGMNiR

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

Jako lider na rynku recyklingu akumulatorów ołowiowych, Orzeł Biały S.A. poczuwa się do szczególnej

odpowiedzialności za ochronę środowiska. Specyfika branży spowodowała, że szczególny nacisk w firmie

kładzie się na rozwijanie i wdrażanie programów oraz przedsięwzięć związanych z odzyskiem

i wykorzystaniem wszystkich materiałów powstających w procesie recyklingu złomu akumulatorowego.

Każdy program opracowywany jest pod kątem nie tylko sposobu recyklingu akumulatorów, lecz również

pod kątem obniżenia ilości wytwarzanych odpadów własnych, możliwości ich powtórnego

zagospodarowania, a także wykorzystania odpadów innych firm, szczególnie odpadów zawierających

związki ołowiu.

Podstawowym efektem procesu produkcyjnego jest ołów rafinowany (miękki) oraz stopy ołowiu takie jak

stopy wapniowe i wapniowo-cynowe, stopy antymonowe i inne. Całość procesu technologicznego

przebiega w kilku etapach: kruszenie złomu akumulatorowego w Oddziale Recyklingu (tzw. Breaker),

przetop hutniczy materiałów ołowionośnych oraz rafinacja ołowiu w Oddziale Hutniczym.

Należy podkreślić, że etapy prowadzące do wytworzenia ołowiu, zarówno surowego wytwarzanego

w procesie hutniczym, jak i rafinowanego otrzymywanego w rafinerii wymagają nie tylko odpowiedniego

zaplecza technicznego, ale również zdobywanej przez lata wiedzy i doświadczenia związanego z procesem

technologicznym. Dzięki unikalnemu know-how, Orzeł Biały S.A. wytwarza produkty finalne, które

zadowolą najbardziej wymagających odbiorców. Polem działania Spółki jest ochrona środowiska poprzez

recykling baterii kwasowo-ołowiowych i innych materiałów ołowionośnych, będących w obrocie na rynku

krajowym i międzynarodowym. Ambicją Spółki jest wykorzystanie posiadanej wiedzy i potencjału do

rozwinięcia technologii pełnego odzysku materiałów użytecznych ze zużytych baterii tego rodzaju oraz

pełny ich recykling do postaci pełnowartościowych i cenionych na rynku produktów.

Rys 2. Schemat procesu technologicznego Spółki Orzeł Biały S.A.

Jednym z celów Spółki jest obniżenie kosztów i zwiększenie wydajności.

Od kilku lat Spółka inwestuje także we wzrost poziomu bezpieczeństwa i higieny pracy oraz podejmuje

działania proekologiczne minimalizujące oddziaływanie na środowisko. W tym zakresie Orzeł Biały

prowadzi środowiskowe projekty badawcze, mające na celu weryfikację innowacyjnych koncepcji

zagospodarowania odpadów i wpływające na dalszy rozwój Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

W Spółce stosowany jest System Zarządzania Jakością zgodny z normą PN-EN ISO 9001:2015 oraz System

Zarządzania Środowiskowego zgodnie z normą PN-EN ISO 14001:2015. Ze względu na troskę

o bezpieczeństwo i higienę pracy oraz poczucie odpowiedzialności Emitenta za swoich pracowników, w

Spółce funkcjonuje również System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy zgodny z wymaganiami

normy45001:2018.

1.1. Struktura Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, w tym informacje o powiązaniach organizacyjnych lub

kapitałowych Spółki z innymi podmiotami

Emitent jest powiązany organizacyjnie i kapitałowo ze spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy

Kapitałowej Orzeł Biały. Wszystkie zaprezentowane spółki z Grupy na dzień 31.12.2021 r. zostały ujęte

w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i podlegają konsolidacji metodą pełną.

Rys 3. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień

publikacji niniejszego raportu

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 31.12.2021 r.:

Pumech sp. z o.o. (dalej: Pumech) z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów.

Pumech zajmuje się prowadzeniem usług serwisowych dla Spółki, a także wykonywaniem remontów

urządzeń objętych zakresem usług serwisowych. W podstawowym zakresie działalności spółki znajduje się

również produkcja konstrukcji stalowych oraz urządzeń i maszyn przemysłowych. Spółka Pumech sp. z o.o.

w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2001 r.

Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. w likwidacji (dalej: CP Bolko) z siedzibą w Bytomiu, w której

Pumech sp. z o.o. posiada 100% udziałów. W związku ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa

CP Bolko oraz przejęciem zadań związanych z pracami odwadniającymi przez Spółkę Restrukturyzacji

Kopalń S.A., Emitent wraz z Pumech sp. z o.o. przeanalizował możliwe opcje związane z dalszą działalnością

spółki zależnej i podjął decyzję o jej rozwiązaniu i likwidacji. O rozpoczęciu procesu likwidacji Emitent

poinformował raportem bieżącym nr 15/2021 z dnia 01.09.2021 r. Na dzień zatwierdzenia niniejszego

sprawozdania proces likwidacji jest w toku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

Green-Lead sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów.

Przeważającym przedmiotem działalności spółki jest transport drogowy towarów. Spółka w Grupie

Kapitałowej Orzeł Biały jest od kwietnia 2013 r.

1.2. Zmiany w strukturze organizacyjnej w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały, które wystąpiły w okresie

sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o.

W dniu 01.09.2021 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 15/2021, że Nadzwyczajne

Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta - Centralna Pompownia "Bolko" sp. z o.o. (dalej: CP

Bolko) podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania oraz otwarcia likwidacji CP Bolko.

Rozwiązanie i likwidacja CP Bolko związana jest ze sprzedażą w dniu 31.12.2020 r. zorganizowanej części

przedsiębiorstwa CP Bolko oraz zakończeniem analiz wewnętrznych związanych z możliwymi opcjami

dalszej działalności spółki zależnej, o których to Emitent informował w raportach okresowych, które

potwierdziły brak zasadności dalszego funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Green-Lead sp. z o.o.

W dniu 21.09.2021 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Green - Lead sp. z o.o. Uchwałą nr 2

podwyższyło bez zmiany umowy spółki kapitał zakładowy spółki z kwoty 15500 zł do kwoty 25 500 zł, to jest

o kwotę 10 000 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez ustanowienie 200 nowych

udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 10.000 zł. Wszystkie

nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zostały pokryte wkładem

pieniężnym, w łącznej wysokości 10 000 zł i objęte przez dotychczasowego jedynego Wspólnika, tj. Orzeł

Biały S.A., który po rejestracji w KRS w dniu 14.10.2021 r. posiada łącznie

w kapitale zakładowym tej spółki 510 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości

nominalnej 25 500 zł.

2. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY

2.1. Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały

Spółka dominująca

Emitent posiada asortyment składający się z kilkudziesięciu zaawansowanych technologicznie wyrobów.

Wychodząc naprzeciw wymaganiom rynku, Spółka stara się ciągle rozszerzać swoją ofertę.

Spółka zapewnia zarówno wysoką jakość, jak i terminowość dostaw, posiada zarejestrowaną na

Londyńskiej Giełdzie Metali markę ołowiu Emitenta (Brand) pod nazwą EAGLE 9997

W bieżącej sprzedaży Orzeł Biały S.A. posiada następujące grupy produktowe ołowiu:

• stopy wapniowe i wapniowo-cynowe;

• stopy antymonowe;

• ołów miękki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

Spółka sprzedaje swoje wyroby do następujących kategorii odbiorców:

• producenci baterii kwasowo-ołowiowych do sektora automotive

• producenci przemysłowych i stacjonarnych baterii kwasowo-ołowiowych ;

• inni producenci;

• pośrednicy handlowi.

Tabela 1. Wielkość sprzedaży produktów, towarów i usługi przerobowej Orzeł Biały S.A. (w tys. ton).

ROK

STOPY WAPNIOWE, CYNOWE I

WAPNIOWO-CYNOWE

STOPY ANTYMONOWE

OŁÓW MIĘKKI

2021

35,40

7,78

26,39

2020

33,65

9,66

16,28

Rys 4. Struktura sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu Orzeł Biały S.A.

Porównując rok sprawozdawczy z rokiem poprzednim można zauważyć zmiany, jakie zaszły w strukturze

sprzedaży poszczególnych grup produktowych ołowiu. W roku 2021 w porównaniu do 2020 roku

odnotowano spadek udziału stopów antymonowych 6 pp. w całości wartości sprzedaży r/r oraz wzrost

udziału ołowiu miękkiego (+11 p.p. r/r). Jednocześnie wystąpił spadek udziału w sprzedaży pozostałych

stopów ołowiu (to jest stopów wapniowych i wapniowo-cynowych o -5 p.p. r/r).

Poza sprzedażą produktów i towarów Spółka zajmowała się również działalnością usługową. Działalność ta

stanowiła w 2021 roku 1,3% całości przychodów ze sprzedaży Emitenta.

Grupa Kapitałowa

Tabela 2. Wartość przychodów ze sprzedaży z podziałem na rodzaj wyrobów i usług w Grupie

Kapitałowej Orzeł Biały.

55%

60%

10%

16%

35%

24%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

2021 2020

STOPY WAPNIOWE, CYNOWE I WAPNIOWO-CYNOWE STOPY ANTYMONOWE

OŁÓW MIĘKKI I STOPY NISKOPRZETWORZONE

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

Wyrób

2021

2020

Wartość wg. cen

zbytu (tys. zł)

Wartość wg. cen

zbytu (tys. zł)

ołów w różnych postaciach kraj

424 253

306 171

ołów w różnych postaciach eksport

237 624

178 374

Razem ołów w różnych postaciach

661 878

95,91%

484 545

96,12%

polipropylen kraj

7 642

6 773

polipropylen eksport

7 198

3 319

razem polipropylen

14 840

2,15%

10 092

2,00%

pozostałe wyroby i usługi kraj

10 775

2 157

pozostałe wyroby i usługi eksport

5 614

razem pozostałe

10 775

1,56%

7 770

1,54%

materiały i towary kraj

2 588

1 728

materiały i towary eksport

razem materiały i towary

2 588

0,37%

1 728

0,34%

Razem przychody ze sprzedaży

Grupy

690 081

100,00%

504 135

100,00%

w tym eksport

244 822

35,48%

187 307

37,15%

Wynik na hedgingu

-27 394

+8 261

Łącznie sprzedaż Grupy

662 687

512 396

* Przychody bez uwzględnienia wyniku na hedgingu ceny ołowiu (osobna pozycja).

Poza sprzedażą produktów i towarów Grupa Orzeł Biały zajmowała się również działalnością usługową.

Działalność ta stanowiła w 2021 roku 1,4% całości przychodów ze sprzedaży Emitenta.

Pumech sp. z o.o. (dalej: Pumech) z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów.

Pumech zajmuje się prowadzeniem usług serwisowych dla Spółki, a także wykonywaniem remontów

urządzeń objętych zakresem usług serwisowych. W podstawowym zakresie działalności spółki znajduje się

również produkcja konstrukcji stalowych oraz urządzeń i maszyn przemysłowych. Spółka Pumech sp. z o.o.

znajduje się w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały od 2001 r.

Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. w likwidacji (dalej: CP Bolko) z siedzibą w Bytomiu, w której

Pumech sp. z o.o. posiada 100% udziałów. W związku ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa

CP Bolko oraz przejęciem zadań związanych z pracami odwadniającymi przez Spółkę Restrukturyzacji

Kopalń S.A., Emitent wraz z Pumech sp. z o.o. przeanalizował możliwe opcje związane z dalszą działalnością

spółki zależnej i podjął decyzję o jej rozwiązaniu i likwidacji. O rozpoczęciu procesu likwidacji Emitent

poinformował raportem bieżącym nr 15/2021 z dnia 01.09.2021 r. Na dzień zatwierdzenia niniejszego

sprawozdania proces likwidacji jest w toku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

Green-Lead sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów.

Przeważającym przedmiotem działalności spółki jest transport drogowy towarów. Spółka nie świadczyła

usług w okresie sprawozdawczym.

2.2. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz

informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi z określeniem

uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego

odbiorcy lub dostawcy osiąga, co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy firmy

odbiorcy lub dostawcy, jego udział w zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem.

A. Informacje o rynkach zbytu

Jedynym istotnym segmentem działalności jest działalność podmiotu dominującego. Pozostałe spółki w

Grupie Kapitałowej prowadzą działalność w znacznej mierze na rzecz Orzeł Biały S.A.

Spółka Orzeł Biały S.A.

Produkty Orzeł Biały S.A. są sprzedawane na rynku polskim, jak i zagranicznym. Około 90% planowanej

sprzedaży produktów Spółki realizowane jest w oparciu o uzgodnione umowy. Pozostała część sprzedaży to

tzw. sprzedaż natychmiastowa (spotowa), która realizowana jest na podstawie bieżących zamówień

klientów.

Orzeł Biały S.A. prowadzi sprzedaż bezpośrednio do producentów baterii kwasowo-ołowiowych.

Rys 5. Mapa z rynkami zbytu produktów Orzeł Biały S.A. w 2021 r.

Rynek odbiorców Emitenta jest zdefiniowany i od wielu lat Emitent współpracuje na bazie rocznych lub

dwuletnich kontraktów handlowych w zakresie sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu z producentami baterii

rynek krajowy

rynki eksportowe

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

kwasowo-ołowiowych. Tabela nr 3 poniżej, pokazuje procentowy udział największych Odbiorców w

sprzedaży Emitenta w roku 2021.

Rys 6. Całkowita wartość sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu wraz z usługą recyklingową (bez

uwzględnienia wyniku na hedgingu) z podziałem na największych Kontrahentów w 2021 roku

w porównaniu z rokiem poprzednim.

W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent w ramach zawartych

umów i uzgodnień w zakresie sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu realizował bieżące zamówienia

Odbiorców.

Tabela 3. Najwięksi Odbiorcy przekraczający 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za

2021 rok

Odbiorca

Udział w sprzedaży w %

Clarios Recycling GmbH

32,3

EXIDE Technologies S.A.

20,2

ENERSYS Holding Europe GmbH

19,3

Jenox Akumulatory sp. z o.o.

13,6

Wśród największych Odbiorców przekraczających 10% przychodów ze sprzedaży Spółki jest jeden

odbiorca powiązany z Orzeł Biały S.A. tj. Jenox Akumulatory sp. z o.o., której jednostka dominująca

ZAP Sznajder Batterien S.A. jest równocześnie Głównym Akcjonariuszem Orzeł Biały S.A. Łącznie

udział w sprzedaży Grupy Kapitałowej ZAP Sznajder w okresie sprawozdawczym wyniósł 21%

B. Informacja o źródłach zaopatrzenia

Spółka dominująca

Zakupy podstawowego surowca dla Spółki Orzeł Biały S.A. oparte są przede wszystkim na bieżących

dostawach złomu akumulatorowego i innych odpadów ołowionośnych.

211 446

173 299

151 769

107 367

131 980

89 258

125 298

105 705

32 761

6 524

100000

200000

300000

400000

500000

600000

700000

2021 2020

Clarios Recycling GmbH JENOX+ZAP EXIDE TECHNOLOGIES S.A. EH EUROPE GmbH Pozostali

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

Źródłami dostaw surowców wykorzystywanych w działalności Spółki w 2021 roku był rynek krajowy oraz

rynki zagraniczne. W zakresie importu Emitent, na podstawie posiadanych pozwoleń sprowadzał złom

akumulatorowy i inne surowce ołowionośne

Ponadto, Emitent w okresie sprawozdawczym, w celu optymalnego wykorzystania mocy przerobowych

aktywnie poszukiwał nowych źródeł surowca wykorzystywanego do produkcji ołowiu zarówno w kraju jak i

zagranicą oraz występował o nowe notyfikacje zezwalające na import surowca z rynków zagranicznych.

Dodatkowym źródłem zaopatrzenia Emitenta są producenci akumulatorów, którzy dostarczają odpady

z produkcji do ponownego przetworzenia. Emitent stara się docierać bezpośrednio do każdego Dostawcy.

Tabela 4. Najwięksi Dostawcy przekraczający 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za

2021 rok

Dostawca

Udział w przychodach ze

sprzedaży [%]

UBATT GMBH

14,4

PALECZNY Sp. z o.o.

10,6

Najwięksi Dostawcy przekraczający 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej nie są powiązani ze

Spółką dominującą. Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od żadnego z Dostawców.

Pumech sp. z o.o. świadczy głównie usługi remontowo-serwisowe na rzecz Orzeł Biały. Green–Lead sp. z

o.o. nie prowadzi aktywnej działalności operacyjnej, Centralna Pompownia „Bolko” sp. z o.o. postawiona

została w stan likwidacji.

2.3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju w Grupie Kapitałowej Orzeł

Biały

Spółka dominująca

W 2021 r. w zakresie badań i rozwoju Spółka kontynuowała prace w obszarze modelowania i optymalizacji

procesów technologicznych. Działalność ukierunkowana była na rozwój oferty Emitenta, w celu spełnienia

indywidualnych potrzeb klientów Spółki, usprawnienia procesu produkcyjnego oraz wprowadzenie nowych

receptur i wyrobów.

Ośrodek Badawczo – Rozwojowy w roku sprawozdawczym świadczył usługi takie jak:

• analiza węgla

• analiza materiałów aluminionośnych

• analiza materiałów żelazonośnych

• analiza granulatu miedzi

• analiza koncentratu ołowiu

• analiza koncentratów cynku

• analiza elektrolitu

• analiza metali w ściekach

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

Opracowano procedury i usprawnienia technologiczne, które pozwoliły na osiągnięcie następujących

efektów:

• Wdrożenie szeregu rozwiązań technologicznych optymalizujących procesy produkcyjne w piecach

hutniczych,

• Wdrożenie kilku nowych receptur na piecach hutniczych,

• Zmodyfikowanie dziesięciu z wytwarzanych stopów z katalogu produktów spółki oraz

wprowadzenie do produkcji czterech nowych stopów .

W spółkach zależnych nie nastąpiły żadne istotne z punktu widzenia Grupy Kapitałowej, zdarzenia związane

z osiągnięciami w dziedzinie badań i rozwoju.

2.4. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały

Spółka Orzeł Biały S.A.

Rozbudowa składowiska żużla

W dniu 4.02.2021 r. Prezydent Miasta Siemianowice Śląskie wydał decyzję ustalającą środowiskowe

uwarunkowania realizacji przedsięwzięcia pn. „Rozbudowa eksploatowanego składowiska żużla z wytopu

ołowiu zlokalizowanego na północ od ulicy Roździeńskiego 24 w Piekarach Śląskich”. Decyzja związana jest

z planowaną rozbudową eksploatowanego składowiska żużla z wytopu ołowiu, o którym emitent

informował w raportach okresowych, w tym w punkcie 2.4. Informacje dotyczące zagadnień środowiska

naturalnego w Spółce Orzeł Biały S.A. w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za

2020 rok.

W dniu 2.11.2021 r. Spółka złożyła w Urzędzie Marszałkowskim Województwa Śląskiego wniosek o zmianę

pozwolenia zintegrowanego dla składowiska żużla z wytopu ołowiu, w zakresie rozbudowy istniejącego

składowiska żużla.

Pozwolenie zintegrowane dla 3 instalacji IPPC zlokalizowanych w Piekarach Śląskich

W dniu 16.07.2021r. Marszałek Województwa Śląskiego wydał decyzję, która dostosowuje zapisy

pozwolenia zintegrowanego dla 3 instalacji IPPC do wymogów ustawy z dnia 20.07.2018 r. Decyzja została

wydana na wniosek Spółki. W związku z ww. postępowaniem dostosowawczym, Spółka została

zobowiązana do wpłacenia zabezpieczenia roszczeń w wysokości 8 745 260,80 zł w formie depozytu na

wskazany przez organ rachunek bankowy. Zabezpieczenia roszczeń ustanawia się zgodnie z art.187 ust.4a

ustawy z 27 kwietnia 2001 r Prawo ochrony środowiska (tekst jednolity Dz.U. z 2020r. poz. 1219 ze zm.) w

pozwoleniu zintegrowanym uwzgledniającym zbieranie lub przetwarzanie odpadów zgodnie z art. 48a

ustawy z dnia 14 grudnia 2021 r. o odpadach ( Dz.U. z 2021r. poz. 779 ze zm.). Spółka wywiązała się z ww.

zobowiązania

Wniosek o zmianę ilości dopuszczonych do magazynowania akumulatorów kwasowo-ołowiowych

W dniu 29.07.2021 r. Spółka złożyła wniosek do Marszałka Województwa Śląskiego o zmianę ilości

dopuszczonych do magazynowania akumulatorów kwasowo–ołowiowych.

W dniu 17.12.2021 r. Marszałek Województwa Śląskiego wydał decyzję zmieniającą pozwolenie

zintegrowane dla trzech instalacji IPPC, w której zmianą została objęta maksymalna masa odpadów złomu

akumulatorowego magazynowana w tym samym czasie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

Zintegrowany System Zarządzania

W dniu 4-5.10.2021 r. Spółka przeszła pomyślnie audyt zewnętrzny przeprowadzony przez jednostkę

certyfikującą TÜV NORD Polska Sp. z o.o. obejmujący swoim zakresem II audyt nadzoru wg normy

9001:2015 oraz 14001:2015 oraz I audyt nadzoru wg normy 45001:2018.

2.5. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w 2021 roku,

oraz do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na

działalność oraz wyniki finansowe Grupy w okresie sprawozdawczym lub których wpływ jest możliwy

w następnych latach.

A. Charakterystyka czynników makroekonomicznych, które mają istotny wpływ na działalność Spółki

dominującej.

Orzeł Biały działa w zakresie recyklingu złomu akumulatorowego, produkcji ołowiu rafinowanego i stopów

ołowiu. Ze względu na międzynarodową skalę działalności, istotny wpływ na sytuację Spółki mają czynniki

makroekonomiczne między innymi takie jak koniunktura na rynku motoryzacyjnym, kursy notowań ołowiu,

czy kursy walut. Czynnikami mającymi bezpośredni wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę są kurs notowań

cen ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali oraz kurs notowań pary walutowej USD/PLN (w związku z wyceną

ołowiu w USD). W przypadku wyższych notowań ołowiu Spółka jest w stanie uzyskiwać większą różnicę

pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu. W związku z tym wzrost cen

ołowiu wpływa pozytywnie na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Jednocześnie spadek cen ołowiu

może niekorzystnie wpływać na osiągane marże handlowe.

W 2021 roku wpływ na działalność Spółki w dalszym ciągu miała pandemia COVID–19, co było zauważalne

we wszystkich aspektach działalności, zarówno w skali globalnej, powodując znaczne ograniczenia w

istniejących łańcuchach przepływu towarów, jak i w skali lokalnej, ze względu na zmieniające się obostrzenia

sanitarne. Wprowadzone zmiany w procesach wewnętrznych oraz zastosowane działania dostosowawcze

pozwoliły jednocześnie na znaczące ograniczenie wpływu ryzyka związanego z pandemią na działalność

Emitenta.

Główni odbiorcy Emitenta to przedsiębiorstwa z branży akumulatorowej, których produkcja jest

bezpośrednio związana z sytuacją na rynku motoryzacyjnym.

W 2021 roku w krajach Unii Europejskiej zarejestrowano (jak podaje European Automobile Manufacturers

Assiociation) ponad 9,7 miliona sztuk samochodów osobowych, co stanowi nieznaczny spadek o 2,4% w

porównaniu do roku 2020, co, jak zauważa ACEA było związane z ograniczonym dostępem do

półprzewodników. Równocześnie w roku ubiegłym zaobserwowano wzrost rejestracji samochodów

komercyjnych o 9,6% r/r.

W okresie sprawozdawczym w Polsce odnotowano ponad 520 tys. rejestracji nowych samochodów

osobowych oraz dostawczych (DMC<=3,5t) i jest to o 6,7% więcej niż w roku 2020.

W 2021 roku najwyższa obserwowana cena ołowiu na LME wynosiła 2 504,00 USD/t, natomiast najniższa

wartość notowań wyniosła 1896,50 USD/t. Średnia cena ołowiu w 2021 wyniosła 2 206,27 USD/t i była

wyższa o 20,8% w porównaniu z rokiem poprzednim kiedy to średnia cena wynosiła 1825,58 USD/t

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

W okresie sprawozdawczym średni kurs pary walutowej USD/PLN ustalony na podstawie średniego kursu

walutowego Narodowego Banku Polskiego wyniósł 3,86zł i był niższy o 0,7% względem analogicznego

okresu roku ubiegłego, kiedy to wyniósł 3,89 zł, natomiast średni kurs pary EUR/PLN wyniósł 4,57 zł i był

wyższy o 2,7% względem analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to wyniósł 4,45 zł.

W 2021 roku, średnia cena ołowiu wyniosła 8534,03PLN/t, co stanowi wzrost o 20,3% względem

analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to kształtowała się na poziomie 7096,37 PLN/t. W celu

zabezpieczenia się na niekorzystne zmiany kursów LME, USD/PLN i EUR/PLN spółka stosuje wdrożoną

politykę hedgingową.

Rys 7. Średnie dzienne notowania ołowiu na LME w PLN/t w 2021 roku

Istotnym czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki w długim horyzoncie czasowym jest

rozwój elektromobilności oraz związane z nim trendy produkcyjne. Jak wynika z analiz Obserwatorium

Rynku Paliw Alternatywnych, prawie wszystkie największe koncerny samochodowe zapowiedziały w swoich

planach rozwojowych wprowadzenie do sprzedaży samochodów elektrycznych. Zmiana trendów w branży

motoryzacyjnej może wiązać się ze spadkiem popularności pojazdów wykorzystujących baterie kwasowo–

ołowiowe, co w perspektywie wieloletniej może wpłynąć na potrzebę poszukiwania przez Spółkę

alternatywnych ścieżek rozwoju.

Poza wskazanymi, na Spółkę mają wpływ inne czynniki makroekonomiczne związane z ogólną koniunkturą

na rynku odbiorców Emitenta i rynkach powiązanych. Emitent nie może wykluczyć pojawienia się nowych

istotnych czynników, które mogą mieć potencjalny wpływ na działalność Spółki, jej dostawców jak i

odbiorców.

B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki

finansowe Grupy Kapitałowej lub których wpływ na wyniki finansowe Grupy jest możliwy w następnych

latach.

Emitent

Spłata pożyczki udzielonej

6 000,00

6 500,00

7 000,00

7 500,00

8 000,00

8 500,00

9 000,00

9 500,00

10 000,00

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

W dniu 17.03.2021 Emitent poinformował raportem bieżącym nr 5/2021 o zawarciu w tym dniu aneksu do

umowy pożyczki zawartej w dniu 16.12.2020 r. w kwocie 10 000 000 zł pomiędzy Spółką a Jenox

Akumulatory sp. z o.o. Przedmiotem zawartego aneksu jest określenie warunków wcześniejszej spłaty

pożyczki. Pierwotny termin spłaty wynikający z umowy przypadał na dzień 16.12.2023 r.. Strony uzgodniły,

że spłata całości pożyczki nastąpi w terminie do dnia 19.03.2021 r. W dniu 17.03.2021 r. Pożyczkobiorca

zgodnie z zawartym aneksem dokonał wcześniejszej spłaty pożyczki.

Likwidacja spółki zależnej Centralna Pompownia „Bolko” sp. z o.o.

W dniu 01.09.2021 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 15/2021, że Nadzwyczajne

Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta - Centralna Pompownia "Bolko" sp. z o.o. (dalej: CP

Bolko) podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania oraz otwarcia likwidacji CP Bolko.

Rozwiązanie i likwidacja CP Bolko związana jest ze sprzedażą w dniu 31.12.2020 r. zorganizowanej części

przedsiębiorstwa CP Bolko oraz zakończeniem analiz wewnętrznych związanych z możliwymi opcjami

dalszej działalności spółki zależnej, o których to Emitent informował w raportach okresowych, które

potwierdziły brak zasadności dalszego funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Kontrola i postępowania podkarpackiego Urzędu Celno–Skarbowego

Postępowanie celno–skarbowe, prowadzone przez Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno–Skarbowego

(„Organ”,”Urząd”) związane jest ze wszczętą w dniu 05.12.2018 r. kontrolą celno–skarbową, której

przedmiotem była rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczenia i

wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych w latach 2014 – 2017. W dniu 21.08.2019 r. raportem

bieżącym nr 26/2019 Emitent poinformował o wynikach kontroli podatkowych. W 2019 roku Organ

przekształcił kontrole celno–skarbowe za lata 2014,2015 i 2017 w postępowania podatkowe. W zakresie

kontroli celno–skarbowej za rok 2016 Organ nie stwierdził nieprawidłowości w zakresie rozliczenia podatku

dochodowego od osób prawnych, w tym wysokości kwoty odliczenia straty z lat ubiegłych. Szczegółowy

przebieg ww. kontroli i postępowań Emitent opisywał w raportach bieżących i okresowych. Przebieg

zdarzeń związanych z ww. kontrolami i postępowaniu w 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego

sprawozdania Emitent opisał w podpunkcie 2.6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem,

organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Wpływ pandemii na działalność Emitenta

Dzięki wdrożonym rozwiązaniom działalność operacyjna Emitenta nie uległa poważnym zakłóceniom,

pomimo zauważalnego pogorszenia się sytuacji w otoczeniu rynkowym. Podjęte działania zaradcze

pozwoliły na utrzymanie dobrej kondycji finansowej, jak i zabezpieczenie ryzyk związanych z zerwaniem

globalnych łańcuchów dostaw.

Emitent nie może wykluczyć wystąpienia przyszłych negatywnych skutków pandemii, w tym jej wpływu na

rynki zbytu, co może w przyszłości w sposób istotny kształtować rozwój działalności.

Wpływ inwazji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę

W dniu 08.03.2022 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 8/2022 o potencjalnych ryzykach

związanych z agresją Rosyjską na terytorium Ukrainy. Wśród potencjalnych ryzyk, które mogą mieć wpływ

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

na działalność Spółki, zidentyfikowano przede wszystkim ryzyko zwiększonej zmienności cen gazu oraz

powstanie ewentualnych ograniczeń w jego podaży, ryzyko związane z działalnością branży transportowej,

ceną ropy naftowej oraz podaż dodatków wsadowych zastosowanych w procesach produkcyjnych

(antracyt, złom żelaza). Ponadto, Emitent nie może wykluczyć, że prowadzone działania wojenne oraz

zastosowane sankcje gospodarcze, będą miały wpływ na odbiorców towarów Emitenta oraz ich płynność

finansową. Szczegółowe informacje emitent zawarł w punkcie 6.1. Opis istotnych czynników ryzyka i

zagrożeń niniejszego Sprawozdania.

W ocenie Emitenta, w okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, poza

wyżej opisanymi, nie miały miejsca inne istotne zdarzenia, nieujęte w sprawozdaniu, a mogące w znaczący

sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. Informacja na temat zdarzeń po

dniu bilansowym zostały ujęte także w jednostkowym sprawozdaniu finansowy w punkcie 39.

Spółki z Grupy Kapitałowej

Z dniem 01.01.2021 r. Pumech sp. z o.o. rozwiązała umowę z Centralną Pompownią „Bolko” sp. z o.o. z dnia

10.02.2017 r. dotyczącą prac odwadniających w wyrobiskach po nieczynnych kopalniach rud cynku i ołowiu

w rejonie tzw. Niecki Bytomskiej. Rozwiązanie umowy związane było ze sprzedażą zorganizowanej części

przedsiębiorstwa CP Bolko.

W dniu 18.02.2021 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. udzieliła pożyczki Pumech sp. z o.o. na kwotę

500 000, 00 zł z odsetkami 1% od kwoty udzielonej pożyczki. Termin spłaty został przedłużony do dnia

31.12.2022 r.

W dniu 30.03.2021 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. wypłaciła dywidendę za 2020 rok jedynemu

udziałowcowi, tj. Pumech sp. z o.o. w wysokości 15 888 910,41 zł.

W dniu 30.03.2021 r. Pumech sp. z o.o. udzielił pożyczki podmiotowi dominującemu (będącemu

jednocześnie jedynym udziałowcem Pumech sp. z o.o.), tj. Orzeł Biały S.A. na kwotę 15 000 000, 00 zł z

oprocentowaniem ustalonym w stosunku rocznym, wg zmiennej stopy procentowej równej wysokości

stawki referencyjnej WIBOR 1M +1% według stanu na dzień 30.04.2021 r. Pożyczka została w całości

spłacona w dniu 28.04.2021 r.

W dniu 28.04.2021 r. Orzeł Biały S.A. udzielił pożyczki podmiotowi zależnemu, w którym Emitent posiada

100% udziałów, tj. Pumech sp. z o.o. w wysokości 9 500 000,00 zł z oprocentowaniem ustalonym w stosunku

rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej WIBOR 1M+1%, z

terminem spłaty do dnia 28.04.2023 r.

W tym samym dniu, Pumech sp. z o.o. udzieliła pożyczki podmiotowi powiązanemu z Emitentem, tj. spółce

Agroma Olsztyn Grupa Sznajder sp. z o.o. w wysokości 24 100 000,00 zł z oprocentowaniem ustalonym w

stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej WIBOR

1M+0,6%. Pożyczka została udzielona na okres 2 lat z możliwością jej spłacenia przed terminem

wymagalności zwrotu. Udzielenie pożyczki było związane z optymalizacją alokacji środków finansowych w

celu uniknięcia utrzymywania nadmiernego salda na rachunkach bieżących i lokacyjnych i stanowi czasowe

zagospodarowanie środków, które w przyszłości mogą stać się częścią planów inwestycyjnych Grupy

Kapitałowej w związku z potrzebą poszukiwania nowych kierunków rozwoju. Informację o transakcji Pumech

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

sp. z o.o. (jako podmiotu zależnego) z podmiotem powiązanym z Orzeł Biały S.A. emitent zamieścił na stronie

internetowej Spółki w zakładce IR, w sekcji transakcje z podmiotami powiązanymi.

W dniu 31.05.2021 r. Centralna Pompownia „Bolko” sp. z o.o. udzieliła pożyczki Pumech sp. z o.o. na kwotę

300 000, 00 zł z odsetkami 1% od kwoty udzielonej pożyczki. Termin spłaty został określony na dzień

31.12.2022 r.

W dniu 15.07.2021 r. Centralna Pompownia „Bolko” sp. z o.o. udzieliła pożyczki Pumech sp. z o.o. na kwotę

40 00,00 zł z odsetkami 1% od kwoty udzielonej pożyczki. Termin spłaty został wydłużony do dnia

31.12.2022 r.

W dniu 22.07.2021 r. Centralna Pompownia „Bolko” sp. z o.o. udzieliła pożyczki Pumech sp. z o.o. na kwotę

70 00, 00 zł z odsetkami 1% od kwoty udzielonej pożyczki. Termin spłaty został określony na dzień

31.12.2022 r.

C. Informacje dotyczące dywidendy

Orzeł Biały S.A.

W 2021 r. Emitent nie wypłacił dywidendy z zysku za rok 2020.

W dniu 31.03.2021 r. Emitent przekazał raportem bieżącym nr 6/2021 informację o wstępnych

szacunkowych wynikach Spółki oraz rekomendacji Zarządu dotyczącej podziału zysku. Zgodnie z

rekomendacją, w związku z zwiększoną niepewnością na rynku krajowym i międzynarodowym oraz

dynamicznie zmieniającą się sytuacją epidemiczną związaną z pandemią COVID–19, Zarząd zaproponował,

aby zysk netto za rok obrachunkowy 2020 w całości został przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki. W dniu

9 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło decyzję zgodnie z rekomendacją

Zarządu.

W dniu 1.04.2022 r. Emitent przekazał raportem bieżącym nr 10/2022 informację o wstępnych

szacunkowych wynikach Spółki oraz rekomendacji Zarządu dotyczącej podziału zysku za rok 2021. Zgodnie

z rekomendacją, w związku z wysoką dynamiką zmian w otoczeniu gospodarczym, wahaniami koniunktury

gospodarczej, niestabilnością rynków oraz wpływem inwazji Rosji na Ukrainę (który Emitent opisał w

raporcie 8/2022 z dnia 08.03.2022 roku), w tym w szczególności w związku z fluktuacją cen nośników energii

i surowców oraz uwzględniając potrzeby inwestycyjne i rozwojowe Spółki, Zarząd zaproponował, aby zysk

netto za rok obrachunkowy 2021 w całości został przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki. Ostateczną

decyzję w tej sprawie podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Spółki z Grupy Kapitałowej

W dniu 30.03.2021 r. Centralna Pompownia B0lko sp. z o.o. wypłaciła dywidendę w wysokości 15 888 910,41

zł jedynemu wspólnikowi, tj. Pumech sp. z o.o.

D. Sytuacja kadrowa

Orzeł Biały S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

W okresie sprawozdawczym nie wprowadzano zmian do Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy w

jednostce dominującej oraz spółkach zależnych

W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, w Orzeł Biały S.A. wystąpiły

zmiany w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, które Emitent szczegółowo opisał w Oświadczeniu o

stosowaniu ładu korporacyjnego w Orzeł Biały S.A., które stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

Zatrudnienie na dzień 31.12.2021 r. w Spółce Orzeł Biały S.A. wyniosło 240 osób, a na koniec analogicznego

okresu roku ubiegłego 249 osób.

Grupa Kapitałowa Orzeł Biały

Zatrudnienie w osobach na dzień 31.12.2021 r. w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały wyniosło 338 osób, a na

koniec analogicznego okresu roku ubiegłego 399 osób.

2.6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Orzeł Biały S.A.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, w Spółce Orzeł Biały S.A.

oraz w spółkach zależnych, poza niżej wskazanymi postępowaniami nie miały miejsca inne istotne

postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej.

W dniu 09.02.2021 r. Spółka otrzymała decyzję Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno–Skarbowego w

Przemyślu dotyczącą podatku za rok 2015, w której organ podtrzymał stanowisko wyrażone w wyniku

kontroli za rok 2015. W odniesieniu do tej decyzji Spółka wniosła odwołanie.

W dniu 07.06.2021 r. Spółka otrzymała decyzję Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno–Skarbowego w

Przemyślu dotyczącą podatku za rok 2017, w której organ podtrzymał stanowisko wyrażone w wyniku

kontroli za rok 2017, kwestionując możliwość odliczenia poniesionych wcześniej strat. W odniesieniu do tej

decyzji Spółka wniosła odwołanie, które czeka obecnie na rozpatrzenie przez organ II instancji – Naczelnika

Podkarpackiego Urzędu Celno–Skarbowego.

W dniu 16.11.2021 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 16/2021 o powzięciu informacji

dotyczącej decyzji Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno–Skarbowego, który działając jako organ

drugiej instancji utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji w przedmiocie określenia

zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2015 r. w wysokości

1 181 869,00 złotych.

W dniu 16.03.2022 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 9/2022 o powzięciu informacji o

oddaleniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie skargi Spółki na powyższą decyzję

Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno-Skarbowego w Przemyślu w przedmiocie określenia

zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2015 r. W związku z oddaleniem

skargi oraz prawdopodobnym podobnym rozstrzygnięciem przez Organ względem kontroli za 2017 rok,

Emitent podjął decyzję o ujęciu w ciężar wyniku finansowego za 2021 rok:

1) Kosztu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2015 rok w wysokości 1182 tys. PLN wraz z

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

odsetkami w kwocie 406 tys. PLN,

2) Rezerwy na zobowiązanie podatkowe z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 rok w

wysokości 1 317 tys. PLN wraz z szacowanymi odsetkami w kwocie 395 tys. PLN.

Grupa Kapitałowa Orzeł Biały

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, w Grupie Kapitałowej Orzeł

Biały, poza spółką dominującą nie miały miejsca inne istotne postępowania toczące się przed sądem,

organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

2.6. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Grupy Kapitałowej Orzeł Biały oraz ocena możliwości

realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości

posiadanych środków.

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Orzeł Biały S.A. nie

prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych.

A. Inwestycje krajowe:

Główne inwestycje rzeczowe Spółki Orzeł Biały S.A.

W 2021 r. Spółka prowadziła inwestycje przede wszystkim w obszarze produkcji, które miały charakter

odtworzeniowy i dotyczyły głównie: zakupu suwnicy oraz kadzi. Ponadto Emitent dokonywał również

inwestycji w zakresie zakupu nieruchomości.

Łącznie, w okresie sprawozdawczym suma wydatków inwestycyjnych Spółki ukształtowała się na

poziomie 8 513 tys. zł.

Spółki zależne

Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym CP Bolko sp. z o.o. nie realizowała istotnych inwestycji. Spółka została

postawiona w stan likwidacji.

Pumech sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym Pumech sp. z o.o. realizowała inwestycje rzeczowe związane z modernizacją i

remontem budynków należących do Spółki, w tym w wymianę pokryć dachowych. Spółka inwestowała

również w rozwój własnego parku maszynowego poprzez zakup m. in. suwnic, przecinarki oraz innych

urządzeń. W dniu 29.12.2021 r. Budynek biurowy wraz z halą warsztatu oraz halą produkcyjną zostały

sprzedane na rzecz jedynego akcjonariusza – Orzeł Biały S.A.

Pozostałe wydatki inwestycyjne Spółek z Grupy, prócz drobnych inwestycji odtworzeniowych i zakupów

w okresie sprawozdawczym nie miały charakteru istotnych inwestycji rzeczowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2021

B. Inwestycje kapitałowe:

Spółka dominująca

W przypadku nadwyżki wolnych środków pieniężnych, Emitent lokuje je na lokatach krótko i średnio

terminowych oraz udziela pożyczek. Ponadto Spółka ma zawarte umowy z bankami umożliwiające

lokowanie środków.

W dniu 17.03.2021 r. Jenox Akumulatory sp. z o.o. (podmiot powiązany z akcjonariuszem dominującym

Orzeł Biały S.A.) dokonał wcześniejszej spłaty pożyczki udzielonej jej przez Emitenta w dniu 16.12.2020 r. w

kwocie 10 000 000 zł. Pierwotny termin spłaty wynikający z umowy przypadał na dzień 16.12.2023 r.

W dniu 30.03.2021 r. Pumech sp. z o.o. udzieliła pożyczki podmiotowi dominującemu (będącemu

jednocześnie jedynym udziałowcem Pumech sp. z o.o.) tj. Orzeł Biały S.A. na kwotę 15 000 000,00 zł z

oprocentowaniem ustalonym w stosunku rocznym wg zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki

referencyjnej WIBOR1M+1% według stanu na dzień 30.04.2021 r. Pożyczka została w całości spłacona w dniu

28.04.2021 r.

W dniu 28.04.2021 r. Orzeł Biały S.A. udzielił pożyczki podmiotowi zależnemu, w którym Emitent posiada

100% udziałów, tj. Pumech sp. z o.o. w wysokości 9 500 000,00 zł z oprocentowaniem ustalonym w stosunku

rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej WIBOR1M+1%, z