Raport

sPIS

Załącznik do sprawozdania

Zarządu z działalności Spółki

Orzeł Biały S.A. w 2022 r.

Oświadczenie o stosowaniu ładu

korporacyjnego Spółki Orzeł Biały S.A.

w 2022 roku

(Niniejsze oświadczenie sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z

dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) z

późniejszymi zmianami.

 
 
I. Wskazanie zbioru zasad ładu  korporacyjnego, któremu podlega Spółka Orzeł Biały S.A. oraz miejsca 
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny wraz z informacją odnośnie przestrzegania postanowień 
zasad ładu korporacyjnego...................................................................................................................................... 3 
II.  Opis  głównych  cech  stosowanych  w  Orzeł  Biały  S.A.  systemów  kontroli  wewnętrznej  i zarządzania 
ryzykiem  w  odniesieniu  do  procesu  sporządzania  sprawozdań  finansowych  i skonsolidowanych 
sprawozdań finansowych. ....................................................................................................................................... 9 
III. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby 
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z 
nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. ......... 10 
IV. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, 
wraz z opisem tych uprawnień.............................................................................................................................. 11 
V. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych.
 .................................................................................................................................................................................. 11 
VI. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo 
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. .................................................................................................... 11 
VII. Zasady zmiany Statutu Spółki Orzeł Biały S.A. ........................................................................................... 14 
VIII.  Opis  sposobu  działania  Walnego  Zgromadzenia  i  jego  zasadniczych  uprawnień  oraz  praw 
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. ......................................................................................................... 14 
IX. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Spółki Orzeł Biały S.A., zasady ich działania 
oraz ich komitety, w tym informacje dotyczące Komitetu Audytu. .................................................................. 17 
X.  Polityka  różnorodności  stosowana  do  organów  administrujących,  zarządzających  i  nadzorujących 
Emitenta  ...................................................................................................................................................23 
XI. Ujawnienie wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych i innych. Informacja na 
temat prowadzonej przez Spółkę polityki w tym zakresie (Zasada 1.5.) ......................................................... 24 
X 
 
 
 
 
 
 
 
Spis treści 

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka Orzeł Biały S.A. oraz

miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny wraz z informacją odnośnie

przestrzegania postanowień zasad ładu korporacyjnego.

Od dnia 1.07.2021 roku Spółka Orzeł Biały S.A. (dalej: „Orzeł Biały S.A.”, „Spółka”, „Emitent”) podlega

zasadom ładu korporacyjnego zawartym w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”

(dalej: „DPSN 2021”) przyjętych Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 roku. Zasady te są dostępne na oficjalnej stronie

Giełdy poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego notowanych spółek:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Pełna informacja na temat stosowania przez Emitenta zasad DPSN 2021 znajduje się na stronie

internetowej Spółki www.orzel-bialy.com.pl w zakładce „IR” w panelu „Ład Korporacyjny”, gdzie

zamieszczane są wszelkie informacje odnoszące się do obszaru ładu korporacyjnego w Spółce oraz

zbioru DPSN 2021.

Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w „Dobrych praktykach

spółek notowanych na GPW 2021” oraz ustania stanu nieprzestrzegania.

W okresie sprawozdawczym, zgodnie z par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A., w dniu 02.08.2021 r. Spółka przekazała raportem bieżącym poprzez system EBI

informację na temat stanu stosowania zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych

na GPW 2021. Według aktualnego stanu stosowania DPSN 2021 Spółka Orzeł Biały S.A. nie stosuje 21

zasad:

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Uzasadnienie: Spółka na dzień publikacji niniejszego raportu prowadzi prace związane z

określeniem przyszłych celów strategicznych. W związku z potrzebą opracowania

zaktualizowanej strategii rozwoju przedsiębiorstwa, Emitent nie może oświadczyć, że

wskazana zasada będzie spełniona w sposób ujęty w Dobrych Praktykach. Spółka uznaje, iż

dopiero po opracowaniu strategii rozwoju możliwe będzie ustosunkowanie się do ww. zasady.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań

mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,

poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Uzasadnienie: uzasadnienie tożsame z uzasadnieniem zasady 1.3.1.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,

mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej

realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii

w obszarze ESG powinny m.in.:

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

Uzasadnienie: uzasadnienie tożsame z uzasadnieniem zasady 1.3.1.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Uzasadnienie: uzasadnienie tożsame z uzasadnieniem zasady 1.3.1.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w

tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym

planowane jest doprowadzenie do równości.

Uzasadnienie: uzasadnienie tożsame z uzasadnieniem zasady 1.3.1.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w

szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas

spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i

jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki

i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi

i wyjaśnień na zadawane pytania.

Uzasadnienie: Spółka realizuje komunikację z inwestorami zgodnie z przyjętą polityką informacyjną

oraz prowadzi aktualizowaną korporacyjną stronę internetową. Spółka nie należy do żadnego ze

wskazanych indeksów. Istotnym elementem komunikacji pomiędzy Spółką a szeroko pojętym rynkiem

są raporty bieżące i okresowe. Kierując się zasadą równego dostępu do informacji, Spółka nie

przewiduje możliwości przedstawiania innych informacji podczas spotkań z inwestorami, niż te, które

zostały już upublicznione, w związku z czym, w opinii Emitenta organizacja spotkania z inwestorami

staje się niezasadna oraz stanowi potencjalne źródło ryzyka naruszenia przez Spółkę podstawowych

zasad dotyczących równości dostępu do informacji.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela

odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Uzasadnienie: Spółka nie może zapewnić udzielenia informacji inwestorowi zgodnie z zapisami

zasady. Emitent będzie udzielał informacji zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa,

zapewniając najwyższy poziom zgodności z reżimem informacyjnym spółki giełdowej. Emitent

prowadzi komunikację z inwestorami i akcjonariuszami w sposób bieżący, starając się odpowiadać na

przedstawione przez akcjonariuszy pytania. W ocenie emitenta wprowadzenie rygoru udostępnienia

informacji zgodnie z zasadą, stwarza potencjalne ryzyko nadużyć, w szczególności przez osoby

nieuprawnione do otrzymywania informacji o działalności Spółki. Odstępując od zasady, Spółka

zapewnia jednocześnie o indywidualnym podejściu do inwestorów i akcjonariuszy. Prośba o udzielenie

informacji jest każdorazowo wnikliwie analizowana a jej realizacja odbywa się z poszanowaniem zasad

równości dostępu do informacji. Emitent nie zamierza stosować ww. zasady w przyszłości. Spółka

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

realizuje politykę informacyjną zgodnie z przepisami prawa, a złożoność otrzymywanych zapytań

wymaga wnikliwej analizy i jednostkowego podejścia w celu udzielenia jak najpełniejszej odpowiedzi.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W

zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest

udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Uzasadnienie: Spółka nie przewiduje możliwości uzależnienia składu organów spółki od płci jej

członków. Uwzględniając rozmiar Spółki oraz koszty funkcjonowania organów, jak i aktualną strukturę

wewnętrzną organizacji, Emitent nie przewiduje możliwości powołania nowego członka zarządu, tylko

i wyłącznie aby spełnić wskazane w zasadzie wymogi. Skład Rady Nadzorczej zależy natomiast od

decyzji Walnego Zgromadzenia, które powołuje członków tego organu. Emitent nie może wpływać na

decyzje WZ w zakresie składu Rady, przy czym możliwe jest poinformowanie WZ o ww. zasadzie w

przypadku głosowania nad kandydatami na członków RN. Emitent odstępuje od wskazanej zasady. W

ocenie Spółki, zasada ta nie może zostać spełniona bez poniesienia przez Spółkę nieuzasadnionych

kosztów, ponadto w części dotyczy organu nadzorczego powołanego przez niezależne od Spółki Walne

Zgromadzenie.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na

poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której

mowa w zasadzie 2.1.

Uzasadnienie: Spółka odstąpiła od zasady 2.1. w której to została przedstawiona stosowna

argumentacja.

2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i

przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i

rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Uzasadnienie: Spółka odstąpiła od zasady 2.1.

3.6.Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję

komitetu audytu.

Uzasadnienie: Spółka nie powołała audytora wewnętrznego. W Spółce istnieją wdrożone i sprawne

systemy kontroli wewnętrznej, które funkcjonalnie i organizacyjnie podlegają Wiceprezesowi Zarządu

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

– Dyrektorowi Naczelnemu. W przypadku zalecenia powołania audytora wewnętrznego przez Komitet

Audytu, Emitent podejmie stosowne kroki w celu realizacji ww. zasady.

3.7.Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym

znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Uzasadnienie: W grupie kapitałowej emitenta głównym źródłem przychodów jest działalność spółki

dominującej, pozostałe podmioty z grupy kapitałowej nie prowadzą istotnej dla Emitenta działalności.

Wskazana zasada nie znajduje zastosowania ze względu na charakter grupy kapitałowej Emitenta. W

przypadku zajścia istotnych zmian w sposobie organizacji grupy kapitałowej, Emitent będzie rozważał

możliwość wdrożenia tej zasady.

3.8.Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku

wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności

funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Uzasadnienie: Zarząd Spółki w sposób bieżący informuje Radę i Komitet Audytu o funkcjonowaniu

systemów i funkcji o których mowa w zasadzie 3.1. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek istotnych

naruszeń, Rada Nadzorcza lub jej przedstawiciel, jest informowana o wystąpieniu potencjalnego

ryzyka. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu, którego zadaniem jest doroczna ocena wskazanych

systemów, w związku z czym w ocenie Spółki, nie istnieje potrzeba tworzenia tożsamego w swoim

zakresie sprawozdania Zarządu.

4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce

oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla

przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Uzasadnienie: Spółka zamierza organizować walne zgromadzenia w sposób zgodny z przepisami

prawa oraz w sposób dogodny dla akcjonariuszy. Spółka uwzględniając możliwość powstania nowych

ryzyk związanych z bezpieczeństwem przeprowadzenia walnego zgromadzenia z wykorzystaniem

środków komunikacji elektronicznej zdecydowała się odstąpić od ww. zasady. W ocenie Spółki,

wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej naraża Emitenta na znaczne ryzyko prawne

związane z formą walnego zgromadzenia, ważnością uchwał i decyzji WZ oraz może w sposób istotny

wpływać na całokształt relacji Spółki z akcjonariuszami. Ponadto, struktura akcjonariatu Emitenta (tj.

występowanie kilku podmiotów posiadających ok. 90% akcji) na dzień sporządzania niniejszego

raportu, nie wymaga wprowadzania dodatkowych rozwiązań w tym zakresie.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Uzasadnienie: Spółka odstępuje od ww. zasady. W ocenie Spółki transmisja obrad WZ w czasie

rzeczywistym jest niezasadna oraz naraża Spółkę na dodatkowe koszty związane z obsługą techniczną

posiedzenia. Ze względu na aktualną strukturę akcjonariatu oraz prowadzoną politykę komunikacji z

inwestorami, w ocenie Spółki dostęp do informacji na temat przebiegu WZ jest wystarczający.

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu

obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w

składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego

zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego

zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe

spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym

podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące

minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień

realizacji planów minionego roku.

Uzasadnienie: Spółka odstępuje od ww. zasady. Zgodnie z art. 406^6 KSH Zarząd oraz Rada

Nadzorcza ma prawo wziąć udział w WZ. Nie istnieją natomiast przepisy prawa wskazujące na taki

obowiązek. Emitent nie może wykluczyć, iż w związku ze zwołaniem WZ w sposób najbardziej dogodny

dla akcjonariuszy, tj. poza siedzibą Spółki, Zarząd w związku z pełnieniem swoich głównych

obowiązków w Spółce, nie będzie mógł uczestniczyć w obradach każdego Walnego Zgromadzenia.

Spółka będzie informowała Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej o odbywającym się

Walnym Zgromadzeniu oraz możliwości wzięcia w nim udziału, jednocześnie nie może zagwarantować

ich obecności.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku

w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do

wartości akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących

spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z

racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Uzasadnienie: Spółka odstępuje od ww. zasady. Emitent działa w dynamicznie rozwijającej się branży,

która wymaga znacznego zaangażowania kapitałowego. W związku z częstymi zmianami w otoczeniu

prawnym Emitenta, nowymi normami środowiskowymi oraz ciągłym rozwojem technologii, Spółka

musi posiadać odpowiednie środki stanowiące podstawę przyszłych inwestycji i prac

dostosowawczych. Spółka musi również posiadać możliwości finansowe na kontynuację działalności w

przypadku wystąpienia przestojów u kluczowych odbiorców produktów Spółki, jak miało to miejsce w

pierwszych miesiącach po wybuchu pandemii koronawirusa. Utrzymanie maszyn i ciągłych procesów

produkcyjnych jest kluczowe dla sprawnej i bezpiecznej działalności przedsiębiorstwa. Branża w której

działa Emitent jest sektorem kapitałochłonnym i przeprowadzenie jakichkolwiek istotnych inwestycji

rozwojowych wymaga od Spółki akumulacji zysku oraz ponoszenia niezbędnych kosztów prac

badawczych. Utrzymanie nadpłynności jest również niezbędnym elementem stosowanej w Spółce

polityki zabezpieczania cen ołowiu, w związku z możliwością wystąpienia potrzeby uzupełnienia

środków na rachunkach inwestycyjnych (margin call). Ponadto, każdorazowo decyzja o wypłacie

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

dywidendy zależy ostatecznie od Walnego Zgromadzenia, które podejmuje stosowne uchwały w tym

zakresie, dlatego Emitent nie może wykluczyć, że WZA podejmie decyzje odmienne od rekomendacji

Zarządu czy Rady Nadzorczej. Spółka, pragnąc dalej się rozwijać w sposób bezpieczny i zrównoważony,

niniejszym odstępuje od ww. zasady. Emitent nie zamierza stosować wskazanej zasady w przyszłości.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada

nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada

ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Uzasadnienie: Zgodnie z dokumentami korporacyjnymi Spółki oraz Umową Spółki, decyzję w kwestii

zawarcia transakcji podejmuje Zarząd oraz Rada Nadzorcza.

5.7.W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem

powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim

akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes

spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Uzasadnienie: Zgodnie z dokumentami korporacyjnymi Spółki oraz Umową Spółki, decyzję w kwestii

zawarcia transakcji podejmuje Zarząd oraz Rada Nadzorcza.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej

sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu

wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Uzasadnienie: Programy motywacyjne oraz premiowe w Spółce uwzględniają potrzebę utrzymania

profesjonalnej kadry menedżerskiej oraz stanowią element motywacyjny i są niezależne od wyników

finansowych, wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju. W znacznym zakresie są

powiązane z wyzwaniami pojawiającymi się w danym obszarze oraz odpowiednim poziomem

zaangażowania kadry kierowniczej. W odniesieniu do wynagrodzenia członków zarządu, Emitent

stosuje zapisy przyjętej polityki wynagrodzeń, która w sposób szczegółowy opisuje stosowane systemy

premiowania. Emitent nie zamierza w przyszłości uzależniać wynagrodzeń od wskaźników

finansowych lub innych wartości związanych z bieżącą działalnością przedsiębiorstwa, gdyż w opinii

Emitenta, istnieje szereg czynników o charakterze jakościowym, których pomiar stanowi istotne

wyzwanie lub zgoła jest niemożliwy.

6.2. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas

realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co

najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i

niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub

rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Uzasadnienie: Spółka odstępuje od ww. zasady. W Spółce nie obowiązuje program opcji

menadżerskich, Spółka nie przewiduje również aby taki program zaczął funkcjonować. Wskazana

zasada nie ma zastosowania do aktualnej ani przewidywanej przyszłej sytuacji Emitenta.

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

Pełen zakres stosowania DPSN 2021 wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia od ww. zasad

zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.orzel-bialy.com.pl w zakładce „IR” w panelu

„Ład korporacyjny” oraz „Raporty EBI”.

II. Opis głównych cech stosowanych w Orzeł Biały S.A. systemów kontroli wewnętrznej

i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Orzeł Biały S.A. posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej Spółki oraz

zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej, który umożliwia sprawny i rzetelny

przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami

organizacyjnymi Spółki oraz pozostałymi spółkami Grupy Kapitałowej.

Spółka posiada Politykę Informacyjną zaktualizowaną Zarządzeniem Zarządu Spółki z dnia 21.07.2020

r. zgodną z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE z dnia 16.04.2014 r. w sprawie

sankcji karnych za nadużycia na rynku (Market Abuse Directive – MAD), Rozporządzeniem Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse

Regulation – MAR) oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2115 z dnia 27

listopada 2019 r. zmieniającym dyrektywę 2014/65/UE oraz rozporządzenia (UE) nr 596/2014 i (UE)

2017/1129 w odniesieniu do promowania korzystania z rynków rozwoju MŚP. Załącznikami do ww.

Polityki Informacyjnej są procedury dotyczące sporządzania i publikacji bieżących oraz okresowych

raportów finansowych. Procedury te określają zasady i zakres raportowania oraz odpowiedzialności w

przedmiocie sporządzania raportów okresowych oraz sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich

jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji. Załącznikami do wyżej wymienionego Zarządzenia

są również „Regulamin obiegu informacji poufnych” oraz „Procedura ograniczeń”, w której

zdefiniowano ograniczenia w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych Emitenta w

odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych.

Zgodnie z funkcjonującymi procedurami nadzór nad sporządzaniem raportów rocznych oraz

skonsolidowanych raportów rocznych pełni Zarząd Spółki. Opracowanie kwartalnych, półrocznych

i rocznych raportów okresowych odbywa się na podstawie otrzymanych danych od osób

odpowiedzialnych za poszczególne obszary biznesu w Spółce. Nad przygotowaniem sprawozdań

finansowych nadzór sprawuje Wiceprezes Zarządu Dyrektor Naczelny.

Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialna jest Główna Księgowa Spółki. Spółka Orzeł

Biały S.A. stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach

finansowych i okresowych raportach giełdowych. Emitent prowadzi księgi rachunkowe

w zintegrowanych systemach informatycznych.

Półroczne sprawozdania finansowe Grupy podlegają przeglądowi, a skonsolidowane i jednostkowe

roczne sprawozdania finansowe Spółki badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. W Spółce w

ramach funkcjonujących procedur compliance sprawowany jest nadzór nad właściwym

przestrzeganiem wszelkich zarządzeń i procedur wdrożonych w Spółce.

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w Sprawozdaniu Finansowym

Orzeł Biały S.A. za rok 2022 w punkcie 32.

III. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie

głosów na Walnym Zgromadzeniu.

AKCJONARIUSZE SPÓŁKI Orzeł Biały S.A. posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie

głosów na dzień publikacji Oświadczenia

Nazwa Akcjonariusza

Liczba akcji

Udział w

kapitale

zakładowym

(%)

Liczba

głosów na

Udział w

ogólnej

liczbie

głosów na

WZ (%)

ZAP Sznajder Batterien S.A.

12 343 456

74,13

12 343 456

74,13

OFE PZU „Złota Jesień”*

2 497 509*

14,99

2 497 509

14,99

*zgodnie z wiedzą Spółki z ostatniego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Rys 1. Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na dzień publikacji Oświadczenia

Wskazanie zmian wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty

zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta

w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego Oświadczenia.

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego Oświadczenia, według wiedzy

Emitenta nie miały miejsca zmiany w strukturze własności znaczących pakietów akcji.

IV. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia, według wiedzy Spółki

Orzeł Biały S.A., nie było posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne w stosunku do Spółki Orzeł Biały S.A.

Wszystkie akcje Orzeł Biały S.A. są akcjami na okaziciela, są równe i każda akcja daje prawo do jednego

głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

V. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów

wartościowych.

Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia, Spółce Orzeł Biały S.A. nie są znane żadne ograniczenia

dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Orzeł Biały S.A. oraz

w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki.

VI. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności

prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki Orzeł Biały S.A., Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym

Prezesa. Członków Zarządu, w tym Prezesa, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu

są powoływani na okres wspólnej kadencji, która rozpoczyna się od dnia powołania Zarządu na daną

kadencję i obejmuje trzy kolejne pełne lata obrotowe. Mandaty członków Zarządu, w tym powołanych

w trakcie trwania kadencji, wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia,

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków

Zarządu w trakcie danej kadencji. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień

zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Tryb działania Zarządu, a także

sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym Członkom, określa szczegółowo Regulamin

Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Do reprezentowania Spółki i działania w jej imieniu upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu łącznie

albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd jest organem statutowym Orzeł Biały Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, który

prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją, działając na podstawie przepisów prawa, w szczególności

przepisów ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.),

a także Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu Zarządu,

Regulaminów innych organów Spółki, jak również na podstawie innych aktów wewnętrznych

obowiązujących w Spółce, w zakresie, w jakim regulują one rolę, funkcję lub działalność Zarządu. Do

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw Spółki, za wyjątkiem spraw

zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd, kierując się

interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedstawia je Radzie

Nadzorczej, a także jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.

Do uprawnień Zarządu należy udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw. Powołanie prokurenta

wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu. Zarząd

Spółki powinien dołożyć wszelkich starań w celu odebrania od Członków Rady Nadzorczej oświadczeń

o powiązaniach Członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi

nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i publikacji tych informacji na

stronie internetowej Spółki.

Zarząd odpowiada za przygotowanie i organizację Walnego Zgromadzenia. Do obowiązków Zarządu

związanych ze zwołaniem i odbyciem Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności wynikające

z właściwych przepisów prawa i Statutu Spółki. Zarząd przedstawia także uzasadnienie projektów

uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki lub zwraca się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie

danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki o przedstawienie uzasadnienia

proponowanej przez ten podmiot uchwały.

Uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy:

a) zwoływanie Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy i ustalanie ich porządku obrad,

b) ustalanie planów i programów działalności Spółki,

c) ustalanie regulaminu organizacyjnego, regulaminu pracy i regulaminu Zarządu,

d) ustalenie zakładowego systemu wynagradzania,

e) wydawanie zarządzeń wewnętrznych,

f) ustanawianie prokurentów Spółki i określanie wysokości ich wynagrodzenia,

g) tworzenie jednostek organizacyjnych Spółki, powoływanie ich kierowników i zastępców,

h) udzielanie gwarancji i poręczeń za zobowiązania innych osób,

i) ustanawianie zastawu na majątku Spółki,

j) obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji i udziałów innych spółek,

k) zakładanie spółek i rozwiązywanie spółek, w których Orzeł Biały S.A. jest wspólnikiem,

l) ustalanie zakładowego planu kont oraz zasad ewidencji i metod wyceny mienia Spółki,

m) przystępowanie Spółki do organizacji i stowarzyszeń,

n) dofinansowanie podmiotów zewnętrznych,

o) wnioski Zarządu kierowane do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, dotyczące

w szczególności:

1) podziału zysku lub sposobu pokrycia straty,

2) zmiany przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki,

3) zmiany wysokości kapitału zakładowego,

4) połączenia Spółki z inną spółką lub przekształcenia Spółki,

5) rozwiązania i likwidacji Spółki,

6) emisji obligacji,

7) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienia na nim użytkowania,

8) czynności prawnych, do dokonania których wymagana jest w świetle Statutu Spółki

zgoda Rady Nadzorczej.

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

Jednomyślnej, uprzedniej uchwały Zarządu wymaga dokonanie następujących czynności:

a) wyrażanie zgody na zaciągnięcie nowej pożyczki pieniężnej bądź kredytu, jeżeli wartość

jednorazowej transakcji przewyższy 2,000,000 złotych;

b) udzielenie pożyczki lub kredytu, jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 2,000,000

złotych;

c) dokonanie lub bezpośrednie zobowiązanie się do poniesienia nakładów lub wydatków

inwestycyjnych, z zastrzeżeniem jednak, iż taka zgoda nie będzie wymagana, jeżeli wydatek

nie przekracza 2,000,000 złotych jednorazowo lub w ramach powiązanych ze sobą transakcji;

d) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego

lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 1,000,000 złotych;

e) udzielanie nowych poręczeń, gwarancji i innych form przejęcia zobowiązań osób trzecich o

wartości przekraczającej 2,000,000 złotych;

f) nabycie, objęcie, zbycie lub ustanowienie obciążenia na prawach i obowiązkach, udziałach lub

akcjach w innych spółkach lub też aktywach bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa innej

spółki bądź spółek, w każdym wypadku, jeżeli wartość przedmiotu umowy przekracza

2,000,000 złotych;

g) nabycie, sprzedaż, przeniesienie oraz zobowiązanie się do nabycia, sprzedaży lub

przeniesienia, ustanowienie obciążenia, wydzierżawienie/wynajem istotnych składników

majątkowych lub niematerialnych składników majątkowych, jeżeli wartość przedmiotu umowy

przekracza 2,000,000 złotych.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.159.779,07 zł (siedem milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy

siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych i siedem groszy) i dzieli się na 16.650.649 akcji zwykłych na

okaziciela o wartości nominalnej 0,43 zł (zero złotych i czterdzieści trzy grosze) każda, na który składa

się:

a) 14.759.929 (czternaście milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset

dwadzieścia dziewięć) akcji serii A,

b) 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii B,

c) 56.700 (pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) akcji serii E,

d) 34.020 (trzydzieści cztery tysiące dwadzieścia) akcji serii F.

Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte w

całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii

B. Akcje serii E zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego

w drodze emisji akcji serii E. Akcje serii F zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem

podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F.

Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne oraz

obligacje, w tym obligacje zamienne.

Decyzja o emisji lub wykupie akcji Spółki leży wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Akcje mogą być umarzane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji jest dopuszczalne za

zgodą akcjonariusza posiadającego akcje, które mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). Za

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia. Wynagrodzenie z tytułu umorzenia

akcji zostanie danemu akcjonariuszowi wypłacone w ciągu (30) trzydziestu dni od dnia podjęcia

uchwały o umorzeniu akcji przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień art. 8 ust. 3

Statutu Spółki.

Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji,

a w szczególności wysokość i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu

umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.

Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie

z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajduje art. 8 ust. 7 – 8

Statutu Spółki Orzeł Biały S.A. Spółka może utworzyć kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art.

348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji

własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną

część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną

liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny

okres, w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia. Po

nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu

powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.

VII. Zasady zmiany Statutu Spółki Orzeł Biały S.A.

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A., podjętej większością

trzech czwartych głosów. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy

lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 KSH,

wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

W 2022 roku nie było zmian w Statucie.

VIII. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Spółka Orzeł Biały S.A. dokłada starań, by organizacja Walnego Zgromadzenia Spółki umożliwiała

realizację praw wszystkich akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych

przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Spółki Orzeł Biały S.A.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie

6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd

z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub

akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego.

Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli

dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady, nie później jednak, niż

w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi.

Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym

terminie,

b) jeżeli pomimo wniosku, o którym mowa powyżej, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku,

c) jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę

ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają

Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego

obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał

proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być

przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym

Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Obsługę

techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Porządek

obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego w trybie art. 22 ust. 5 Statutu Spółki określa Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału

zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego

Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych

akcjonariuszy pod warunkiem reprezentowania przez obecnych akcjonariuszy co najmniej 30% akcji,

z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli Statut Spółki lub

bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Przez zwykłą większość głosów

rozumie się, że liczba głosów oddanych „za” jest większa od liczby głosów „przeciw”, a głosy

wstrzymujące się nie są brane pod uwagę.

Uchwały dotyczące usunięcia określonych spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia wymagają

dla swojej ważności większości ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy

reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 3 Statutu Spółki.

Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na

podstawie art. 400 k.s.h. lub 401 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz

nad wnioskami o odwołanie Członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do

odpowiedzialności, jak również w innych sprawach osobowych. Tajne głosowanie przeprowadza się

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

również na żądanie akcjonariusza. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki

zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po

czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały

S.A. określa zasady i tryb posiedzeń Walnego Zgromadzenia Orzeł Biały Spółka Akcyjna z siedzibą w

Piekarach Śląskich, zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych. Regulamin Walnego Zgromadzenia

jest dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce „IR” w panelu „Dokumenty” oraz „O spółce” w

panelu „Dokumenty Spółki”.

Orzeł Biały S.A., dla zapewnienia akcjonariuszom Spółki możliwości dokładnego zapoznania się z

porządkiem obrad Zgromadzenia, zamieszcza na stronie internetowej Spółki projekty uchwał

proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z ich uzasadnieniem i opinią Rady

Nadzorczej oraz inne istotne materiały, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich

oceny.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16

(szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu).

Akcje na okaziciela zdematerializowane dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli

znajdą się na wykazie sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych w

trybie i terminach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

Prawo uczestnictwa, o którym mowa w § 3 ust. 1 - 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł

Biały S.A., obejmuje w szczególności prawo do głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania

sprzeciwów.

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy aktualni Członkowie Zarządu oraz Rady

Nadzorczej Spółki, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy

finansowe Spółki, może również uczestniczyć biegły rewident dokonujący badania sprawozdania

finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident i główny księgowy Spółki powinni,

w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez

Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W

Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć eksperci oraz goście zaproszeni przez organ lub podmiot

zwołujący dane Walne Zgromadzenie, a także eksperci oraz goście zaproszeni przez Zarząd, jeżeli

Zarząd nie zwołuje Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu oraz żądać odpisu listy, jak również może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy

nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

Regulamin Walnego Zgromadzenia zawiera postanowienie zgodnie, z którym odwołanie Walnego

Zgromadzenia, w którego porządku obrad, na wniosek uprawnionych podmiotów, umieszczono

określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą

wnioskodawców. Ograniczona została tym samym możliwość odwołania Walnego Zgromadzenia,

jedynie do przypadku, gdy odbycie Walnego Zgromadzenia napotyka na nadzwyczajne przeszkody

(siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w

taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemnie skutki dla Spółki i dla

akcjonariuszy, tak aby nie uniemożliwiało lub nie ograniczało akcjonariuszom wykonywania prawa do

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w

tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

Dodatkowo, na mocy § 14 Regulaminu Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub

akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej

może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych

porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed datą Walnego

Zgromadzenia. Akcjonariusze Spółki mają prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z

działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz

opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki

na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej

porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

Szczegółowy opis działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania zawarte są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki,

który jest dostępny na stronie internetowej spółki w zakładce „IR” w panelu „Dokumenty” oraz „O

Spółce” w panelu „Dokumenty Spółki”.

IX. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Spółki Orzeł Biały S.A., , zmiany w ich

składzie, zasady ich działania oraz ich komitety, w tym informacje dotyczące Komitetu Audytu.

Organem zarządzającym Spółki Orzeł Biały S.A. jest Zarząd.

Zmiany w składzie Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A. od 01.01.2022 roku do dnia publikacji Oświadczenia

przedstawiały się następująco:

Tabelka 1.

Imię i nazwisko

Funkcja

Data sprawowania funkcji w Zarządzie

Konrad Sznajder

Prezes Zarządu

01.01.2022 - nadal

Sławomir Czeszak

Wiceprezes Zarządu

01.01.2022 - nadal

Tomasz Lewicki

Wiceprezes Zarządu

01.01.2022 - nadal

Ireneusz Staniewski

Wiceprezes Zarządu

03.01.2022 - nadal

W dniu 03.01.2022 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 1/2022 o powołaniu Pana Ireneusza

Staniewskiego do Zarządu Spółki na okres bieżącej kadencji i powierzeniu mu funkcji Wiceprezesa

Zarządu – Zastępcy Dyrektora Naczelnego ds. Operacyjnych.

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia Zarząd Spółki działał w składzie:

Konrad Sznajder – Prezes Zarządu

Sławomir Czeszak – Wiceprezes Zarządu

Tomasz Lewicki – Wiceprezes Zarządu

Ireneusz Staniewski - Wiceprezes Zarządu

Zasady działania, zadania jak i odpowiedzialności Zarządu Spółki zostały określone w Statucie Spółki,

a szczegółowo w Regulaminie Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A., który jest dostępny na stronie

internetowej Spółki w zakładce „IR” w panelu „Dokumenty” oraz „O Spółce” w panelu „Dokumenty

Spółki”.

Stosownie do postanowień zawartych w ww. dokumentach, Zarząd jest organem statutowym

Emitenta, który prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją, działając na podstawie przepisów prawa, w

szczególności Kodeksu spółek handlowych, a także Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia,

Regulaminu Zarządu, jak również na podstawie innych aktów wewnętrznych obowiązujących w Spółce,

w zakresie, w jakim regulują one rolę, funkcję lub działalność Zarządu. Zarząd Spółki jest stałym

organem zarządzającym Spółką i reprezentującym ją na zewnątrz, we wszystkich sprawach

niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd, kierując się

interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedstawia je Radzie

Nadzorczej, a także jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość

i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa

i dobrą praktyką. Zarząd Spółki obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i prowadzić sprawy Spółki

oraz wykonywać obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa,

postanowień Statutu Spółki oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w

granicach ich kompetencji.

Organem nadzorczym Spółki Orzeł Biały S.A. jest Rada Nadzorcza.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. w okresie od 01.01.2022 r. do dnia publikacji

Oświadczenia przedstawiały się następująco:

Tabelka 2.

Imię i nazwisko

Funkcja

Data sprawowania funkcji

w Radzie Nadzorczej

Adam Zdrojewski

Przewodniczący Rady

Nadzorczej

01.01.2022 - nadal

Michał Hulbój

Członek Rady Nadzorczej

01.01.2022 - nadal

Iwona Jakubowska

Członek Rady Nadzorczej

01.01.2022 - nadal

Tomasz Sankowski

Członek Rady Nadzorczej

01.01.2022 - nadal

Marzanna Iwińska-Mielniczuk

Członek Rady Nadzorczej

01.01.2022 - 27.01.2022

Karol Zacharkiewicz

Członek Rady Nadzorczej

20.01.2022 - nadal

Michał Mielniczuk

Członek Rady Nadzorczej

27.01.2022 - nadal

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

W dniu 22.12.2021 r. Spółka raportem bieżącym nr 19/2021 poinformowała, że otrzymała zgłoszenie

kandydata na Członka Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A., tj. Pana Karola Zacharkiewicza.

W dniu 20.01.2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 3, na mocy której

ustalono, iż Rada Nadzorcza Spółki składać się będzie z sześciu członków. Ponadto, Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 4, na mocy której powołało Pana Karola Zacharkiewicza do

Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.

W dniu 27.01.2022 r. Emitent, raportem bieżącym nr 6/2022, poinformował o otrzymaniu od Pani

Marzanny Iwińskiej -Mielniczuk rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. W związku z

tym, Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. w dniu 27.01.2022 r. dokonała uzupełnienia składu Rady

Nadzorczej powołując w drodze kooptacji nowego członka obecnej kadencji w osobie Pana Michała

Mielniczuka.

Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia Rada Nadzorcza Spółki działała w składzie:

Adam Zdrojewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Michał Hulbój – Członek Rady Nadzorczej

Iwona Jakubowska – Członek Rady Nadzorczej

Tomasz Sankowski – Członek Rady Nadzorczej

Karol Zacharkiewicz _ Członek Rady Nadzorczej

Michał Mielniczuk – Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki Orzeł Biały S.A. jest stałym organem nadzoru i kontroli Emitenta. Organ ten

działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia,

Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie

szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek

interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE. Rada Nadzorcza działa także na

podstawie Regulaminów innych organów Spółki w zakresie uwzględniającym rolę, funkcję i działanie

Rady Nadzorczej, jak również na podstawie innych aktów wewnętrznych obowiązujących w Spółce

oraz przepisów powszechnie obowiązującego prawa.

Statut Spółki Orzeł Biały S.A. stanowi, że Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż z pięciu i nie więcej

niż siedmiu Członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich Członków

Rady. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera

ze swojego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący lub

upoważniony przez Radę Członek ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie

nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

Jeżeli w terminie jednego miesiąca od dnia powołania nowej Rady nie zostanie zwołane pierwsze

posiedzenie nowo wybranej Rady, posiedzenie Rady może zwołać i przewodniczyć mu do czasu wyboru

nowego Przewodniczącego Prezes Zarządu Spółki.

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. W okresie między posiedzeniami

Rady, Radę wobec Zarządu reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w przypadku jego

nieobecności Członek Rady wyznaczony przez Przewodniczącego Rady. Przewodniczący Rady

Nadzorczej lub pod jego nieobecność jeden z jego Zastępców, mają obowiązek zwołać posiedzenie na

pisemny wniosek co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane

w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane

jest pisemne zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej doręczone co najmniej na siedem dni

przed wyznaczoną datą posiedzenia. Bez odbycia posiedzenia mogą być podjęte uchwały, jeżeli

wszyscy Członkowie Rady wyrażą zgodę na piśmie na postanowienie, które ma być powzięte albo na

pisemne głosowanie (tryb obiegowy). Członek Rady może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady,

oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem

bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem

bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną

większością głosów Członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Przez

bezwzględną większość głosów należy rozumieć więcej niż połowę głosów oddanych.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do

indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, z których będą sporządzali i

przedkładali Radzie co najmniej 1 raz w miesiącu pisemne sprawozdanie. Jeżeli Walne Zgromadzenie

wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, Członkowie Rady wybrani przez

każdą z grup mogą delegować jednego Członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności

nadzorczych.

Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego nadzoru i kontroli działalności Spółki we

wszystkich dziedzinach jej działalności, mając przede wszystkim na względzie najlepiej pojęty interes

Spółki. Członek Rady powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz

doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną

ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.

Członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie najlepiej pojęty interes Spółki. W ramach

organu Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu.

Szczegółowo zakres działania Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Rady Nadzorczej dostępny

na stronie internetowej Spółki w zakładce „IR” w panelu „Dokumenty” oraz „o Spółce” w panelu

„Dokumenty Spółki”.

Komitet Audytu

Zmiany w składzie Komitetu Audytu Orzeł Biały S.A. w okresie od 01.01.2022 r. do dnia publikacji

Oświadczenia przedstawiały się następująco:

Tabelka 3.

Imię i nazwisko

Funkcja

Data sprawowania funkcji

w Komitecie Audytu

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

Michał Hulbój

Przewodniczący Komitetu

Audytu

01.01.2022 - nadal

Marzanna Iwińska-

Mielniczuk

Wiceprzewodnicząca Komitetu

Audytu

01.01.2022– 27.01.2022

Tomasz Sankowski

Członek Komitetu Audytu

01.01.2022 - nadal

Michał Mielniczuk

Wiceprzewodniczący Komitetu

Audytu

27.01.2022 - nadal

Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia w skład Komitetu Audytu wchodzili: Michał Hulbój,

Michał Mielniczuk oraz Tomasz Sankowski.

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności:

Michał Hulbój - Przewodniczący Komitetu Audytu

Michał Mielniczuk - Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent:

Tomasz Sankowski - Członek Komitetu Audytu

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych:

Michał Hulbój - Przewodniczący Komitetu Audytu

Pan Michał Hulbój jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Finanse i

bankowość. Posiada licencję maklera papierów wartościowych i uzyskał pozytywny wynik dwóch

egzaminów w programie CFA. Posiada bogate doświadczenie zawodowe w zakresie analiz,

zarządzania portfelami akcji, pełnienia obowiązków managerskich i zarządczych. Doświadczenie

nadzorcze zdobywał w spółkach takich jak: Trakcja PRKiL S.A., Develia S.A., EMC Instytut Medyczny

S.A. czy Libet S.A. Przewodniczący Komitetu Audytu Orzeł Biały S.A. od 2017 r.

Pan Michał Mielniczuk jest absolwentem Śląskiej Akademii Medycznej. Posiada wieloletnie

doświadczenie medyczne, w tym na stanowiskach zarządczych. Posiada kilkunastoletnie

doświadczenie w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem, w tym w zakresie rachunkowości. W latach

1993 – 2011 był wspólnikiem firmy handlowo-usługowej w branży farmaceutyczno-kosmetycznej. Od

1998 roku pełni funkcję Ordynatora Oddziału Urologii, a od 2010 roku Kierownika Oddziału Urologii

Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego nr 4 w Bytomiu.

Pan Tomasz Sankowski jest absolwentem wydziału Transportu Politechniki Warszawskiej, gdzie

ukończył specjalność Logistyka i Technologia Transportu na kierunku Transport (tytuł: magister

inżynier). Wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa JZP zdobył poprzez ponad

dziesięcioletnie doświadczenie zawodowe. Od 2009 roku związany z ZAP Sznajder S.A., gdzie pełnił

m.in. funkcje Kierownika Wydziału Produkcyjnego w Zakładzie Recyklingu Akumulatorów w Korszach

(03.2009 – 12.2015) oraz Pełnomocnika ds. Technicznych (01.2016 - 03.2019). Od 2019 roku

zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora ds. Technicznych i Ochrony Środowiska.

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia oraz odbyły się dwa głosowania

nad uchwałami przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Na podstawie polityki wyboru firmy audytorskiej oraz zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę,

wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza w formie uchwały, działając na

podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Głównym założeniem polityki jest dokonanie wyboru firmy

audytorskiej z uwzględnieniem zasad jej bezstronności i niezależności oraz analizy prac realizowanych

przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia

konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności).

Główne założenia jakimi kieruje się Komitet Audytu przygotowując rekomendacje oraz Rada

Nadzorcza podczas dokonywania wyboru podmiotu uprawnionego do badania opisane są w Polityce i

procedurze wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego i

skonsolidowanego Orzeł Biały S.A.

Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie

przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu

uprawnionego do badania:

a) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;

b) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie

sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);

c) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do

Spółki profilu działalności;

d) dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych

spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

e) ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy Orzeł Biały;

f) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę.;

g) reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.

Komitet Audytu działa na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu przyjętego uchwałą Rady

Nadzorczej nr 799/X/2017 z dnia 13.09.2017 r., Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do

badania ustawowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego Orzeł Biały S.A., Regulaminu

Rady Nadzorczej, Statutu Spółki oraz Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym.

Dodatkowo, Rada Nadzorcza w dniu 05.12.2017 r. uchwałą nr 803/X/2017 ustanowiła Politykę

świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą

audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Głównym założeniem ww. polityki jest doprowadzenie do stworzenia w Spółce warunków

zapobiegających niedozwolonym zależnościom oraz wzmocnienie obiektywizmu biegłych

rewidentów, firm audytorskich, jak również członków ich sieci w zakresie, w jakim świadczą one na

rzecz Spółki usługi niebędące badaniem ustawowym, a także ułatwienia członkom Komitetu Audytu

podejmowania decyzji w przedmiocie wyrażania zgody na świadczenie ww. usług. Dokumenty, na

podstawie których działa Komitet Audytu dostępne są na stronie internetowej Emitenta

http://www.orzel-bialy.com.pl/pl/ir/komitet-audytu

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury

Rady Nadzorczej Spółki Orzeł Biały S.A. Komitet Audytu pełni swoje funkcje konsultacyjno-doradcze

dla Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu,

powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej zgodnie

z wewnętrznymi uregulowaniami Spółki, w tym zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej.

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej

w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

a. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,

b. monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania

ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c. monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności

przeprowadzania przez firmę audytorską badania,

d. zapewnienia niezależności audytorów,

e. właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż dwa razy do roku przed

opublikowaniem przez Spółkę Orzeł Biały S.A. sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych)

będących elementem raportu półrocznego i raportów rocznych Spółki.

Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na Posiedzenia

Członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniach wszystkich pozostałych Członków Rady

Nadzorczej Spółki Orzeł Biały S.A. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w

posiedzeniach Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu

Audytu Członków Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A. jak również Członków Zespołu Zarządzającego

Spółki, Członków Zarządów Spółek powiązanych oraz, w uzgodnieniu z Prezesem Zarządu Spółki,

innych pracowników i współpracowników Spółki jak również osoby postronne, których udział w

posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu.

Uchwały Komitetu są podejmowanie bezwzględną większością głosów członków, przy obecności co

najmniej połowy składu Komitetu Audytu. Przez bezwzględną większość głosów należy rozumieć

więcej niż połowę głosów oddanych.

W okresie sprawozdawczym badanie ustawowe sprawozdania finansowego i skonsolidowanego

Orzeł Biały S.A. dokonała firma audytorska PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Audyt sp.k., z siedzibą w Warszawie przy ul. Lecha Kaczyńskiego 14, która jest

wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę

Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144 na mocy uchwały Komitetu Audytu nr 2/2021

rekomendującej Radzie Nadzorczej przedłużenie na lata 2021-2022 współpracy z firmą

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. oraz uchwały nr

931/XI/2021 Rady Nadzorczej przedłużającej tą współpracę na lata 2021-2022.

W okresie sprawozdawczym firma audytorska, dokonująca badania sprawozdania rocznego, nie

świadczyła na rzecz Emitenta dozwolonych usług niebędących badaniem.

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

X. Polityka różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i

nadzorujących Emitenta

Według aktualnego stanu stosowania zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych

na GPW 2021 Spółka Orzeł Biały S.A. nie stosuje polityki różnorodności (Zasada 2.1.).

Emitent nie przewiduje możliwości uzależnienia składu organów spółki od płci jej członków.

Uwzględniając rozmiar Spółki oraz koszty funkcjonowania organów, jak i aktualną strukturę

wewnętrzną organizacji, Orzeł Biały S.A. nie przewiduje możliwości powołania nowego członka

Zarządu tylko i wyłącznie, aby spełnić wskazane w zasadzie wymogi. Skład Rady Nadzorczej zależy

natomiast od decyzji Walnego Zgromadzenia, które powołuje członków tego organu. Emitent nie może

wpływać na decyzje Walnego Zgromadzenia w zakresie składu Rady, przy czym możliwe jest

poinformowanie WZ o zasadzie 2.1. w przypadku głosowania nad kandydatami na członków Rady

Nadzorczej. W ocenie Spółki zasada ta nie może zostać spełniona bez poniesienia przez Spółkę

nieuzasadnionych kosztów, ponadto w części dotyczy organu nadzorczego powoływanego przez

niezależne od Spółki Walne Zgromadzenie.

XI. Ujawnienie wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych i innych.

Informacja na temat prowadzonej przez Spółkę polityki w tym zakresie (Zasada 1.5.)

Spółka ponosi wydatki związane z zakresie sportu, wspierania różnych inicjatyw. W tym zakresie Spółka

kieruje się przyjętą polityka sponsoringową w sprawie zasad wykorzystywania funduszy Spółki

przeznaczanych na działania niezwiązane z działalnością gospodarczą, działalnością niezarobkową,

jak sponsoring. W swojej działalności sponsoringowej Orzeł Biały S.A. chce wspierać głównie

aktywizowanie lokalnej społeczności, promowanie aktywnego i zdrowego stylu życia, sportu zarówno

amatorskiego, jak i zawodowego oraz edukacji ekologicznej dzieci i młodzieży w sąsiedztwie zakładu

firmy, a także wzmacniania ich świadomości dbania o środowisko. Ww. polityka podporządkowana jest

ogólnej strategii rozwoju firmy i stanowi integralną część jej komunikacji z rynkiem i społecznością

lokalną. Spółka w swojej działalności sponsoringowej stosuje się do zasad równowagi, przejrzystości,

dostępności i rozwoju.

W 2022 r. Emitent na działalność sponsoringową przeznaczył kwotę 189 600,00 złotych zgodnie z

poniższym zestawieniem:

Tabelka 4.

Nazwa organizacji

Łączna kwota

dofinansowania

Med.-Orzeł Sp. z o.o. – dotacja na działania profilaktyczne

przeciwko ołowicy wśród dzieci

30.000,00

Klub Sportowy „Orzeł Biały” w Piekarach Śląskich

100.000,00

Klub sportowy OLIMPIA

24.600,00

Klub Emerytów i Rencistów „Orzeł Biały” w Piekarach Śląskich

10.000,00

Dofinasowanie Dni Bytomia 2022

25.000,00

Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok

Konrad Sznajder

Prezes Zarządu

…………………………………………………….

Sławomir Czeszak

Wiceprezes Zarządu

…………………………………………………….

Tomasz Lewicki

Wiceprezes Zarządu

…………………………………………………….

Ireneusz Staniewski

Wiceprezes Zarządu

…………………………………………………….