SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A.
I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA ROK 2021
Szczecin, 29 kwietnia 2022 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
2
Spis treści
1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY OTL .................................................................................................... 4
1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE OTL ................................................................................................................ 5
2. ORGANIZACJA OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................. 6
2.1. Podstawowe informacje o OTL oraz Grupie OTL ......................................................................................................... 6
2.2. Struktura Grupy Kapitałowej ....................................................................................................................................... 7
2.3. Jednostki podlegające konsolidacji ............................................................................................................................. 8
2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ..................................................................................................................... 8
2.5. Podstawowe zasady zarządzania Spółką ................................................................................................................... 10
2.6. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową ..................................................................................... 10
2.7. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe ................................................................................................................. 10
3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ....................................................................... 11
3.1. Otoczenie rynkowe ................................................................................................................................................... 11
3.2. Otoczenie regulacyjne ............................................................................................................................................... 11
3.3. Informacje o ofercie Spółki i Grupy ........................................................................................................................... 11
3.4. Informacje o rynkach zbytu Spółki i Grupy................................................................................................................ 11
3.5. Informacje o źródłach zaopatrzenia Spółki i Grupy ................................................................................................... 12
3.6. Informacja o koncentracji dostaw i sprzedaży .......................................................................................................... 12
3.7. Inwestycje - główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe ........................................................ 12
3.8. Informacja o umowach zawartych przez OTL i Grupę OTL ........................................................................................ 12
3.8.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej ............................................................................................... 12
3.8.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy ............................................................................................. 12
3.8.2.1. Umowy dotyczące kredytów obowiązujące w roku 2021 Spółki i Grupy .................................................................. 12
3.8.2.2. Nowe umowy dotyczące kredytów Spółki i Grupy .................................................................................................... 12
3.8.2.3. Umowy kredytowe i pożyczek wypowiedziane lub rozwiązane w roku 2021 ........................................................... 12
3.8.2.4. Umowy dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych Spółki i Grupy ................................................................... 13
3.8.3. Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy ............................................................................................... 14
3.8.4. Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje................................................................................................... 14
3.8.5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ............................................................... 14
3.8.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi .................................................................................................................... 14
3.9 Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki finansowe OTL i Grupy OTL lub mogących
mieć wpływ w następnych latach .................................................................................................................... 15
3.9.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego........................................................................................ 15
3.9.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego ............................................................................. 19
4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY OTL ............................................................................................................. 21
4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy OTL .................................................................................... 21
4.2. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy OTL .............................................................................................................. 21
4.2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej .......................................................................................................................... 21
4.2.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów........................................................................................................ 21
4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów ................................................................................................................... 22
4.2.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ................................................................................................................. 22
4.2.5. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów ................................................................................ 23
4.2.6. Wskaźniki finansowe i niefinansowe......................................................................................................................... 24
4.2.7. Istotne Pozycje Pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .................................... 25
4.2.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte wyniki
25
4.3. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki OTL............................................................................................................... 25
4.3.1. Bilans ....................................................................................................................................................................... 25
4.3.3. Rachunek Zysków i Strat ........................................................................................................................................... 25
4.3.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ................................................................................................................. 26
4.3.5. Wskaźniki finansowe i niefinansowe......................................................................................................................... 26
4.3.6. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów ................................................................................ 27
4.3.7. Istotne pozycje pozabilansowe ................................................................................................................................. 27
4.3.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki.... 27
4.4. Instrumenty finansowe ............................................................................................................................................. 28
4.4.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe ................................................................................................................. 28
4.4.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym ..................................................................................................... 29
4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi OTL i Grupy OTL .................................................................................... 29
4.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki i Grupy ..................................................................... 29
4.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników .............. 29
5. STRATEGIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY OTL ............................................................... 29
5.1. Czynniki istotne dla rozwoju OTL oraz Grupy OTL ..................................................................................................... 29
5.2. Strategia rozwoju Spółki i Grupy OTL oraz jej realizacja w roku 2021 ....................................................................... 30
5.4. Czynniki ryzyka i zagrożeń OTL oraz Grupy OTL ........................................................................................................ 30
                                                               
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
3
6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................ 35
6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego ............................................................................................................ 35
6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono ............................................................................ 35
6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie OTL .................................................................................................................. 36
6.3.1. Kapitał zakładowy Spółki ........................................................................................................................................... 36
6.3.2. Zmiany w kapitale zakładowym w 2021 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania ................................... 37
6.3.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji ........................................................................................... 37
6.3.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące ....................................................................... 38
6.3.5. Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................... 38
6.3.6. Nabycie akcji własnych ............................................................................................................................................. 38
6.3.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ................................................... 38
6.3.8. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu .............................................................................................................. 38
6.3.9. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych ............................................................... 38
6.3.10. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy ................................................................................................................................................... 39
6.4. Organy Spółki ............................................................................................................................................................ 39
6.4.1. Zarząd 39
6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu ...................................... 39
6.4.1.2 Uprawnienia Zarządu ................................................................................................................................................ 40
6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu ..................................................................... 40
6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi .............................................................................................................. 40
6.4.2. Rada Nadzorcza ......................................................................................................................................................... 40
6.4.2.1. Uprawnienia Rady Nadzorczej .................................................................................................................................. 42
6.4.2.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ..................................................................................................... 43
6.4.2.3. Powołane Komitety ................................................................................................................................................... 43
6.4.3. Walne Zgromadzenie ................................................................................................................................................ 45
6.4.3.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia ................................................................................................................. 45
6.4.3.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia ..................................................................................................... 45
6.4.3.3. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ............................................................................................... 46
6.5. Zasady zmiany Statutu Spółki .................................................................................................................................... 49
6.6. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ................................................................... 50
6.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających
i nadzorujących ............................................................................................................................................... 51
6.8. Polityka różnorodności .............................................................................................................................................. 51
7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ..................................................................................................................... 51
7.1 Informacje o postępowaniach Spółki ........................................................................................................................ 51
7.2. Informacje o firmie audytorskiej ............................................................................................................................... 51
7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia ........................................................................................................................... 51
7.4. Polityka wynagrodzeń zgodnie ze zbiorem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ........................... 52
7.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju............................................................................................... 52
7.6. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ...................................................................................................... 52
7.7. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności, działalność sponsoringowa – poniesione wydatki w 2021 roku 53
7.8. Relacje inwestorskie ................................................................................................................................................. 53
7.8.1. Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie .......................................................................................................... 53
7.8.2. Aktywność w zakresie relacji inwestorskich .............................................................................................................. 53
7.8.3. Kontakt dla inwestorów ............................................................................................................................................ 53
8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ...................................................................... 53
8.1. Model biznesowy ...................................................................................................................................................... 53
8.2. Zagadnienia pracownicze .......................................................................................................................................... 56
8.3 Zagadnienia społeczne ................................................................................................................................ 57
8.4 Polityka sponsoringowa .............................................................................................................................. 58
8.5 Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska ................................................................................................. 58
8.6 Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji ................................ 59
8.7 Zarządzenie ryzykiem ................................................................................................................................................ 60
8.8 Działalność handlowa i odpowiedzialność za produkt w Grupie OTL ....................................................................... 60
8.9 Taksonomia ............................................................................................................................................................... 61
                                                        
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
4
1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY OTL
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności
gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 6.
w tys. PLN
w tys. EUR
01.01.2020-
31.12.2020
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
Przychody ze sprzedaży
791 048
853 356
172 812
190 728
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
117 916
-40 580
25 760
-9 070
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
105 403
-113 533
23 026
-25 375
Zysk (strata) netto
107 452
-116 727
23 474
-26 089
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
104 459
-106 458
22 820
-23 794
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
52 166
36 053
11 396
8 058
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
72 019
113 970
15 733
25 473
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej
-130 334
-182 478
-28 473
-40 784
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
-6 149
-32 455
-1 343
-7 254
Liczba akcji (szt.)
11 998 780
11 998 780
11 998 780
11 998 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
9,0
-9,7
2,0
-2,2
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na
jedną akcję zwykłą
8,7
-8,9
1,9
-2,0
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
Aktywa trwałe
537 053
728 898
116 766
157 948
Aktywa obrotowe
102 288
139 945
22 239
30 325
Aktywa razem
639 341
868 843
139 005
188 273
Zobowiązania długoterminowe
419 706
438 472
91 252
95 014
Zobowiązania krótkoterminowe
214 000
516 433
46 528
111 908
Kapitał własny
5 635
-86 062
1 225
-18 649
Wyemitowany kapitał akcyjny
2 880
2 880
626
624
Liczba akcji (szt.)
11 998 780
11 998 780
11 998 780
11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję
0,5
-7,2
0,1
-1,6
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy
-
-
-
-
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe
-
-
-
-
01.01.2021 - 31.12.2021
01.01.2020-31.12.2020
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)
4,5994
4,6148
Średni kurs okresu (EUR/PLN)
4,5775
4,4742
Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania
z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:
- poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego
na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR;
- poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone
według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
5
1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE OTL
Sprawozdanie finansowe OTL, z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, zgodnie
z obwiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej
aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej.
w tys. PLN
w tys. EUR
01.01.2020-
31.12.2020
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
Przychody ze sprzedaży
167 716
181 252
36 639
40 510
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
16 396
11 110
3 582
2 483
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
77 811
-209 631
16 999
-46 853
Zysk (strata) netto
74 166
-200 673
16 202
-44 851
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
10 623
-22 549
2 321
-5 040
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
67 341
54 989
14 711
12 290
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej
-77 381
-36 572
-16 905
-8 174
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
583
-4 132
127
-924
Liczba akcji (szt.)
11 998 780
11 998 780
11 998 780
11 998 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
6,2
-16,7
1,4
-3,7
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
Aktywa trwałe
297 978
400 085
64 786
86 696
Aktywa obrotowe
78 122
49 203
16 985
10 662
Aktywa razem
376 100
449 288
81 772
97 358
Rezerwy na zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
16 986
21 465
3 693
4 651
Zobowiązania długoterminowe
157 586
125 262
34 262
27 144
Zobowiązania krótkoterminowe
168 443
333 541
36 623
72 276
Kapitał własny
33 085
-30 981
7 193
-6 713
Wyemitowany kapitał akcyjny
2 880
2 880
626
624
Liczba akcji (szt.)
11 998 780
11 998 780
11 998 780
11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję
2,8
-2,6
0,6
-0,6
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy
-
-
-
-
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe
-
-
-
-
01.01.2021 - 31.12.2021
01.01.2020-31.12.2020
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)
4,5994
4,6148
Średni kurs okresu (EUR/PLN)
4,5775
4,4742
Wybrane dane z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:
- poszczególne pozycje z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez Narodowy
Bank Polski dla EUR;
- poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich
kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym dla EUR.
Niniejszy dokument zgodnie z dyspozycja § 71 ust 8 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) zawiera sprawozdanie zarządu na temat działalności OT LOGISTICS Spółki Akcyjnej (OTL, Spółka, Emitent) oraz odpowiednio
sprawozdanie zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS (Grupa Kapitałowa, Grupa OT LOGISTICS, Grupa, Grupa OTL).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
6
2. ORGANIZACJA OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ
2.1. Podstawowe informacje o OTL oraz Grupie OTL
Grupa Kapitałowa OT Logistics (Grupa Kapitałowa, Grupa OT Logistics, Grupa, Grupa OTL) to polska firma logistyczna specjalizująca
się w przeładunkach portowych oraz usługach spedycyjnych. Swoją działalność koncentruje przed wszystkim na obsłudze klientów
z obszaru Europy Środkowej i Południowej w zakresie obsługi ładunków w portach morskich oraz szeroko rozumianej spedycji
towarów, transportowanych głównie drogą morską, ale także lądową i lotniczą.
Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej jest spółka OT Logistics Spółka Akcyjna (OT Logistics S.A., Spółka, OTL, OTL, Spółka
dominująca, Jednostka dominująca), której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność spedycyjna. Dodatkowo OTL
świadczy usługi wspierające transport wodny morski i śródlądowy, samochodowy oraz kolejowy, usługi spedycyjne oraz agencyjne,
najem nieruchomości, przeładunki w portach, usługi bocznicowe i kolejowe, prace hydrotechniczne oraz magazynowanie
i przechowywanie towarów. Wokół OTL powstała Grupa Kapitałowa składająca się ze spółek o różnych profilach działalności, o czym
szerzej w punkcie Struktura Grupy Kapitałowej poniżej.
Tabela nr 1: Podstawowe dane
Firma:
OT LOGISTICS S.A.
Siedziba i adres Spółki:
70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4
Telefon:
+48 609 130 265
Poczta elektroniczna:
info@otlogistics.pl
Strona internetowa:
www.otlogistics.pl
Sąd rejestrowy:
Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego
KRS:
0000112069
NIP:
8960000049
Regon:
930055366
Oddziały:
Spółka nie posiada oddziałów
OT Logistics Spółka Akcyjna została utworzona aktem notarialnym z dnia 16.01.2001 r. jako Odratrans Spółka Akcyjna. W dniu
10.05.2002 r. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069.
W dniu 23.05.2012 r. została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Odratrans S.A. na OT Logistics Spółka Akcyjna.
Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych
sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, a także innych
właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie.
OT Logistics S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie
finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej.
Zarys historii Grupy Kapitałowej
Protoplasta OT Logistics S.A. została utworzona Uchwałą Komitetu Ekonomicznego Rady Ministrów z dnia 11.05.1946 r., powołując
spółkę „Polska Żegluga na Odrze” spółka z o.o. we Wrocławiu, która następnie w dniu 16.01.1992 r. została przekształcona
z przedsiębiorstwa państwowego „Żegluga na Odrze” w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa działającą pod firmą Odratrans S.A.
W latach 1995-2003 Spółka przystąpiła do programu Narodowych Funduszy Inwestycyjnych co wpłynęło na rozszerzenie portfela
usług o międzynarodowy transport samochodowy i obrót towarami. W roku 2004 OT Logistics S.A. (wówczas Odratrans S.A.) przejęła
pakiet kontrolny w spółce Żegluga Bydgoska S.A. co pozwoliło osiągnąć ponad 80% udział w rynku transportu śródlądowego w Polsce.
W dniu 31.05.2005 r. w związku z dematerializacją akcji w KDPW Spółka uzyskała status spółki publicznej. W roku 2007 Spółka przejęła
niemiecką spółkę Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy), a w roku 2008 nastąpił zakup pakietu mniejszościowego
udziałów w Porcie Handlowym Świnoujście Sp. z o.o. Akwizycje pozwoliły Grupie na rozszerzenie działalności w segmencie
żeglugowym oraz na wejście na rynek przeładunków portowych. Zakup udziałów w spółkach spedycyjnych Rentrans Cargo Sp. z o.o.
i Rentrans International Spedition Sp. z o.o., przełożył się na dynamiczny rozwój w sektorze spedycji przede wszystkim kolejowej,
ale także morskiej na terenie Polski i Europy. W 2009 roku doszło do połączenia spółek OT Logistics S.A. (wtedy Odratrans S.A.)
i Żegluga Bydgoska. W 2010 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o przeniesieniu siedziby Spółki do Szczecina.
W listopadzie 2011 roku OTL wyemitowała pierwszą serię obligacji. W drodze oferty publicznej pozyskano 60 mln zł. Wykup obligacji
nastąpił w listopadzie 2014 roku. W maju 2012 roku uległa zmianie nazwa oraz logo firmy Odratrans Spółka Akcyjna na OT Logistics
Spółka Akcyjna. We wrześniu 2012 roku Spółka nabyła kolejne 46,23% udziałów spółki Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. (obecnie
OT Port Świnoujście S.A.). W 2013 roku nastąpiły dalsze zmiany w strukturze Grupy: w dniu 14.04.2013 roku nastąpiło zbycie całości
posiadanych udziałów spółki Swipoltrans (zagraniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Swisłoczy (Białoruś),
  
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
7
a w dniu 3.07.2013 roku, ze skutkiem prawnym od 27.06.2013 roku, Sąd Rejonowy Charlottenburg, zarejestrował połączenie spółki
Odra Rhein Lloyd GmbH z siedzibą w Berlinie (spółka przejmowana) ze spółką Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie
(spółka przejmująca).
W dniu 18.07.2013 roku akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW). W dniu 1.07.2014 doszło do nabycia udziałów Bałtyckiego Terminala Drobnicowego Gdynia
Sp. z o.o. (obecnie OT Port Gdynia Sp. z o.o.). W styczniu 2014 roku spółka OT Logistics S.A. nabyła akcje w C. Hartwig Gdynia S.A.,
a w dniu 18.12.2014 r. została zawarta umowa sprzedaży udziałów spółki Elbe Rijn Lloyd B.V., w wyniku której Grupa zbyła wszystkie
posiadane udziały ww. spółce. W 2015 roku OTL została właścicielem polskiej kolejowej spółki Landkol (przewóz kruszyw i towarów
masowych, potem pod nazwą OT Rail Sp. z o.o.). W lipcu 2016 roku nastąpiło nabycie udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o.,
a w grudniu tego samego roku Grupa powiększyła się o spółki grupy STK S.A. i Kolej Bałtycka S.A. Rok 2017 to rozszerzanie działalności
na rynkach zagranicznych: zakończenie procesu uzyskania kontroli operacyjnej nad chorwacką spółką Luka Rijeka d.d. i uzyskanie
praw do konsolidacji tej spółki wraz z jej podmiotami zależnymi oraz rozpoczęcie działalności logistycznej na terenie Białorusi
(utworzenie spółki OT Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie). To także okres działań porządkujących strukturę Grupy poprzez łączenie
spółek zależnych o podobnym profilu działalności w celu optymalizacji procesów operacyjnych i finansowych. W roku 2017
zakończono główny etap optymalizacji organizacyjnej Grupy poprzez stworzenie w spółce dominującej centrum korporacyjnego
realizującego funkcje finansowe, administracyjne i handlowe dla wszystkich spółek Grupy.
W lutym 2019 roku Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o połączeniu OT Logistics S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami
zależnymi Żegluga Bydgoska sp. z o.o., OT Port Wrocław sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd sp. z o.o.
W roku 2020 Rada Nadzorcza OTL zatwierdziła do realizacji przez Zarząd Średnioterminową Strategię Stabilizacji i Rozwoju Grupy
Kapitałowej na lata 2020-2023. Jej głównym celem jest koncentracja działalności operacyjnej w zakresie działalności portowej
oraz wzmocnienie oferowania kompleksowych usług towarzyszących dla klientów korzystających z drogi morskiej. W ramach strategii
rozpoczęto realizację dezinwestycji aktywów mało synergicznych oraz przeprowadzono także szeroką restrukturyzację w zakresie
obszarów obsługi finansowo-księgowej i zarządczej. W sierpniu 2020 roku OTL sprzedała udziały w spółce Deutsche Binnenreederei
AG z siedzibą w Berlinie oraz sprzedała większość posiadanej floty śródlądowej. Ponadto w roku 2021 OTL dokonała sprzedaży
wszystkich posiadanych akcji w spółce C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni. Pozostałe zmiany zostały opisane w punkcie 2.4
niniejszego sprawozdania. W październiku 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o połączeniu OTL (spółka
przejmująca) ze spółkami zależnymi OT Nieruchomości Sp. z o.o. oraz OT Porty Morskie S.A.
2.2. Struktura Grupy Kapitałowej
Rysunek nr 1: Schemat Grupy OTL na dzień 31.12.2021 r.
W skład Grupy OTL na dzień 31.12.2021 r. obok podmiotu
dominującego wchodziły następujące spółki:
▪ OT Port Gdynia Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (OTPG)
– przedmiotem działalności spółki jest świadczenie
portowych usług przeładunkowych i składowych. OTL
posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100%
głosów na zgromadzeniu wspólników;
▪ OT Port Świnoujście S.A. (OTPŚ) z siedzibą w Świnoujściu
– przedmiotem działalności spółki jest przeładunek
towarów w portach morskich. OTL posiadała 97,07%
udziału w kapitale zakładowym i 97,07% głosów
na walnym zgromadzeniu;
▪ Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (RTC)
– przedmiotem działalności spółki jest działalność
spedycyjna w transporcie kolejowym, samochodowym,
wodnym śródlądowym i morskim. OTL posiadała 100%
udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów
na zgromadzeniu wspólników;
▪ Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie (KB) – spółka
zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OTL
posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
▪ Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie – podstawową działalnością spółki jest śródlądowy i przybrzeżny
transport wodny na rynku krajowym i zagranicznym. Spółka świadczy usługi holowania i składowania ładunków na barkach
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
8
oraz wynajem środków transportu wodnego. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym
zgromadzeniu;
▪ Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) – spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Podstawowym
przedmiotem działalności są usługi portowe. OTL posiadała 9,76% udziału w kapitale zakładowym spółki i 9,76% głosów
na walnym zgromadzeniu. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu;
▪ RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie – przedmiotem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami.
OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
▪ C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) (w likwidacji) – spółka została powołana w celu realizacji szeroko
rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. OTL posiadała
bezpośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Na dzień 31.12.2021 r. OTL za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiadała udziały w:
▪ RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie – przedmiotem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych,
ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. RTC posiadała 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów
na zgromadzeniu wspólników.
Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada również 36% udziału w kapitale
zakładowym spółki Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności spółki jest
międzynarodowa spedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku
z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały
zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane
w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.
2.3. Jednostki podlegające konsolidacji
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje jednostkowe sprawozdanie OTL (jednostka dominująca)
oraz jej jednostek zależnych. Jednostki zależne to wszystkie jednostki, nad którymi Grupa OTL sprawuje kontrolę, co zazwyczaj
ma miejsce wtedy, kiedy Jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez swoje inne jednostki zależne posiada ponad połowę praw
głosów w danej jednostce. Sprawowanie kontroli ma miejsce także wówczas, kiedy Jednostka dominująca ma możliwość kierowania
działalnością operacyjną i finansową danej jednostki pomimo posiadania 50% lub mniej niż 50% udziałów lub praw głosów
w jednostce. Jednostki zależne są wyceniane metodą pełną od momentu objęcia kontroli do czasu utraty nad nimi kontroli. Jednostki
stowarzyszone są to wszelkie jednostki, na które Grupa OTL wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Inwestycje
w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności.
Na dzień 31.12.2021 r. posiadany przez Grupę OTL udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach
stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy OTL w kapitałach tych jednostek. W skład Grupy OTL oprócz podmiotu dominującego
wchodziło 7 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 1 spółka stowarzyszona konsolidowana metodą praw własności
oraz 1 spółka, których udziały ujęto w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały
i akcje.
Spółki zależne konsolidowane metodą pełną na 31.12.2021 r.:
1. OT Port Gdynia Sp. z o.o.
2. OT Port Świnoujście S.A.
3. Rentrans Cargo Sp. z o.o.
4. Kolej Bałtycka S.A.
5. RCI Sp. z o. o.
6. Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o.
7. C.Hartwig Adria d.o.o.
Spółki stowarzyszone wycenianie metodą praw własności:
8. RCT Sp. z o.o.
Pozostałe spółki:
9. Luka Rijeka d.d.
2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej
W okresie sprawozdawczym w strukturze Grupy OTL miały miejsce następujące zmiany:
• W dniu 19.02.2021 r. została zawarta umowa przeniesienia 50% udziałów C. Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu
(Chorwacja) posiadanych przez C. Hartwig Gdynia S.A. na rzecz OTL. Transakcja została rozliczona w kwietniu 2021 roku.
W wyniku tej transakcji na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu Emitent posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym
C. Hartwig Adria d.o.o. i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• W dniu 22.03.2021 r. spółka Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie dokonała nabycia udziałów własnych spółki
od wspólnika PKP Cargo Connect Sp. z o.o. celem ich umorzenia. W wyniku tej transakcji na dzień zatwierdzenia niniejszego
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
9
raportu Emitent posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym Rentrans Cargo Sp. z o.o. i 100% głosów na zgromadzeniu
wspólników;
• W związku z zawarciem w dniu 25.03.2021 r. przedwstępnej umowy sprzedaży i zakupu akcji Luka Rijeka d.d. z Rubicon Partners
Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną Sp. z o.o., a następnie w dniu 30.03.2021 r. umowy przenoszącej własność
i zarejestrowaniu w dniu 31.03.2021 r. w SKDD przeniesienia własności, udział Emitenta w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d.
uległ obniżeniu i wynosił na dzień 31.12.2021 r., 9,77%. Szczegóły ww. transakcji zostały opisane w punkcie 3.9 niniejszego
sprawozdania;
• W dniu 15.04.2021 r. doszło do zamknięcia transakcji sprzedaży, w ramach której spółka Rentrans Cargo Sp. z o.o. sprzedała 50%
akcji w spółce RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda), tj. wszystkie akcje spółki posiadane przez
Rentrans Cargo Sp. z o.o.;
• W dniu 24.05.2021 r. Emitent nabył 100% udziałów w Porcie Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. Nabycie udziałów zostało rozliczone
z należnościami od jednostki powiązanej Cogi Sp. z o.o. z tytułu umowy sprzedaży certyfikatów funduszu inwestycyjnego z dnia
14.12.2018 r., w związku z czym Emitent rozwiązał rezerwę na należności od tej spółki w wysokości 5,9 mln zł. Na dzień
zatwierdzenia niniejszego raportu Emitent posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o.
i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• W dniu 28.07.2021 r. doszło do zawarcia, ze spółką Rhenus Beteiligungen International GmbH, spółką prawa Republiki Federalnej
Niemiec, z siedzibą w Holzwickede, Niemcy warunkowej umowy sprzedaży akcji, na podstawie której OTL sprzeda na rzecz
Rhenus 87,94% akcji w C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni, tj. wszystkie akcje CHG posiadane przez OTL (Akcje). Więcej
informacji dot. powyższej transakcji znajduje się w rozdziale 3.4 niniejszego sprawozdania;
• W dniu 31.08.2021 r. Emitent dokonał zakupu od C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni wszystkich posiadanych udziałów
w kapitale zakładowym OT Nieruchomości Sp. z o.o. Transakcja ta stanowiła wykonanie jednego z postanowień umowy,
o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 40/2021 z 28.07.2021 r. dotyczącym zawarcia z Rhenus Beteiligungen
International GmbH warunkowej umowy sprzedaży akcji CHG. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Emitent
posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym OTN i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• W dniu 31.08.2021 r. nastąpiło przeniesienie własności wszystkich posiadanych przez OTL akcji spółki zależnej STK S.A.
w restrukturyzacji na nowego właściciela, w związku z zarejestrowaniem zmiany akcjonariusza w rejestrze akcjonariuszy,
na podstawie zawartej umowy sprzedaży;
• W dniu 22.10.2021 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
dokonał w dniu 20.10.2021 r., rejestracji połączenia spółki OTL ze spółką zależną OT Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą
w Szczecinie oraz spółką OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku. Więcej informacji zostało opisanie w punkcie 3.9
niniejszego sprawozdania;
• W dniu 22.10.2021 r. w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży 87,94% akcji w C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni
zawartej w dniu 28.07.2021 r. przez OTL ze spółką Rhenus Beteiligungen International GmbH, spółką prawa Republiki Federalnej
Niemiec, z siedzibą w Holzwickede, Niemcy (Rhenus), OTL przeniósł na rzecz Rhenus wszystkie przysługujące mu akcje CHG
a Rhenus dokonał zapłaty ceny sprzedaży. Więcej informacji o ww. transakcji zostało opisanie w punkcie 3.9 niniejszego
sprawozdania;
• W dniu 10.11.2021 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego dokonał wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego spółki OT Rail Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu;
• La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu (Akcjonariusz) wszedł w bezpośrednie posiadanie
6.718.134 akcji OTL na skutek dokonania w dniu 1.12.2021 r. wpisu połączenia transgranicznego z I Funduszem Mistral S.A.
(jako spółką przejmowaną) w rejestrze luksemburskim. Na skutek rejestracji połączenia Akcjonariusz wszedł w prawa i obowiązki
I Funduszu Mistral S.A. Na dzień 31.12.2021 r. Akcjonariusz posiadał łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 7.144.617 akcji Spółki,
co stanowiło 59,54% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu.
Po dniu bilansowym:
• W związku z rejestracją przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmianie uległ udziału La Financière d'Intégration Européenne S.A.
w ogólnej liczbie głosów w Spółce i wynosi na dzień 29.03.2022 r. 60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu (zdarzenie
szczegółowo opisane w punkcie 3.9 niniejszego sprawozdania);
• W dniach 02-09.02.2022 r. Allianz ZB d.o.o. dokonał zbycia w szeregu transakcji objętych zastawem na rzecz zarządzanych przez
niego funduszy AZ obvezni mirovinski fond kategorije A z siedzibą w Chorwacji oraz AZ obvezni mirovinski fond kategorije B
z siedzibą w Chorwacji (Fundusze AZ) 255.535 sztuk akcji Luka Rijeka d.d. należących do Spółki za całkowitą cenę 7.052.926 HRK.
Kwota uzyskana ze zbycia ww. akcji została rozliczona przez Spółkę w wartości 4.232.948,71 zł na poczet zmniejszenia rezerwy
na zobowiązanie z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników na rzecz Allianz.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
10
2.5. Podstawowe zasady zarządzania Spółką
Organami Spółki, zgodnie ze statutem OTL, są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. Kompetencje organów Spółki
zostały określone ustawą z 15.09.2020 r. – kodeks spółek handlowych oraz Statut OTL. Procedury działania organów Spółki zostały
określone przez:
• Zarządu – Regulamin Zarządu;
• Rady Nadzorczej – Regulamin Rady Nadzorczej;
• Walnego Zgromadzenia – Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Skład osobowy oraz kompetencje należące do Rady Nadzorczej został opisany szczegółowo w pkt. 6.4.2 oraz 6.4.2.1 niniejszego
sprawozdania. Natomiast sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnień przedstawiono w pkt. 6.4.3.
Regulamin Zarządu OTL z siedzibą w Szczecinie definiuje zadania Zarządu, do których należy przede wszystkim kierowanie bieżącą
działalnością Spółki, prowadzenie jej sprawy, zarządzanie majątkiem i reprezentowanie Spółkę wobec stron trzecich. Zarząd dba
o przejrzystość i efektywność zarządzania Grupą OTL oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i zasadami dobrej
praktyki korporacyjnej. Do składania oświadczeń wolu w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie
albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Sprawy należące do kompetencji Zarządu oraz skład osobowy został
szczegółowo opisany w pkt. 6.4.1 oraz 6.4.1.2 niniejszego sprawozdania.
Prezes Zarządu sprawuje nadzór nad działalnością Spółki oraz Grupy OTL i wykonuje swoje funkcje przy pomocy Członków Zarządu,
Dyrektorów departamentów oraz bezpośrednio podporządkowanych stanowisk samodzielnych.
Zasady Zarządzania Grupą Kapitałową OT LOGISTICS oraz Regulamin Organizacyjny OT LOGISTICS S.A. to podstawowy dokument
określający organizację wewnętrzną Spółki, który ustala główne zasady organizacji i zarządzania w Grupie OTL, zakresy działania
komórek organizacyjnych, podział kompetencji, zasady kontroli i odpowiedzialności oraz zadania wynikające ze sprawowania nadzoru
właścicielskiego.
Każdy pracownik Spółki oraz Grupy OTL ma jednego bezpośredniego przełożonego, od którego otrzymuje polecenia oraz zadania,
przed którymi jest odpowiedzialny za ich wykonanie.
2.6. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową
W 2021 roku, na mocy uchwały Zarządu OTL wprowadzono zmiany w strukturze organizacyjnej, odzwierciedlające efekty
uproszczenia struktur jednostek organizacyjnych. W konsekwencji ww. zmian aktualizowane są na bieżąco schematy oraz regulaminy
OTL, a także zakresy działania poszczególnych departamentów. Aktualną strukturę organizacyjną OTL przedstawia poniższy rysunek.
Rysunek nr 2: Schemat organizacyjny OTL na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
2.7. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe
Powiązania organizacyjne i kapitałowe zostały szczegółowo opisane w punkcie 2.2 niniejszego sprawozdania.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
11
3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS
3.1. Otoczenie rynkowe
W roku 2021 w działalności operacyjnej spółek Grupy OTL obserwowano efekty ożywienia gospodarczego. Skutkowało to
zwiększeniem obrotów w większości grup towarowych. Jedyną grupą towarową w przypadku, której odnotowano wyraźny spadek
przeładunków był węgiel energetyczny. Wynikało to wprost z ponad dwukrotnego wzrostu ceny węgla na rynkach światowych
w porównaniu z rokiem 2020, co bardzo ograniczyło import tego surowca.
Odreagowanie gospodarki, lecz także zaburzenia związane z transportem kontenerowym, doprowadziło także do wysokiego
wywindowania stawek frachtowych, pomiędzy portami dalekiego wschodu, a portami europejskimi. Bezpośrednio wpłynęło to
na pojawienie się dodatkowych przychodów i zysków w spółce zależnej C.Hartwig Gdynia SA (CHG). Sytuacja ta została wykorzystana
przez Spółkę do sprzedaży CHG w ramach realizowanej strategii sprzedaży aktywów nie synergicznych z działalnością portową.
Poza jedynie sytuacją w zakresie węgla energetycznego, otoczenie gospodarcze w roku 2021 było silnie sprzyjające dla spółek Grupy
OTL. W roku 2021 rosły obroty i zyski wszystkich spółek Grupy OTL, poza OTPŚ, która ze względu na wysoki ubytek w zakresie
przeładunków węgla, nawet pomimo wzrostu przeładunku pozostałych towarów odnotowała stratę netto.
Negatywna sytuacja w OTPŚ w roku 2021 spowodowała przyspieszenie inwestycji związanych z możliwościami przeładunków innych
towarów. Dokonane i realizowane w roku 2022 utwardzenie placów składowych oraz inwestycje w modernizację sprzętu
przeładunkowego, napotkały już w pierwszym kwartale 2022 bardzo sprzyjające warunki otoczenia rynkowego. Ryzyko zaburzenia
transportu drogowego wymusiło na klientach planowanie dywersyfikacji dostaw. Jednakże dalsze następstwa związane z wybuchem
wojny, blokadą portów morskich Morza Czarnego i zaburzenia w dostawach drogą lądową towarów rosyjskich, spowodowało
wzmożone zainteresowanie przeładunkami portowymi. W tej sytuacji zarówno OTPG, jak również OTPŚ stanęły przed wyzwaniem
sprostania gwałtownego popytu na usługi przeładunkowe zgłaszane przez kluczowych i nowych klientów.
Reperkusje wojny i sankcji spowodowały także zmniejszenie przeładunku niektórych grup towarowych z kierunku wschodniego
i zastąpienie ich pokrewnymi towarami z innych destynacji. Doszły także inne asortymenty, które dotąd transportowane były przez
Morze Czarne. W tej sytuacji spodziewamy się, że w roku 2022 otoczenie rynkowe będzie sprzyjało realizacji planów spółek Grupy
OTL, a ambitne plany zatwierdzone do realizacji przez Radę Nadzorczą Spółki pozostające pod korzystnym wpływem czynników
zewnętrznych, pozostają realne do wykonania.
3.2. Otoczenie regulacyjne
Działalność gospodarcza prowadzona przez Grupę OTL jest przedmiotem szeregu regulacji o charakterze prawnym. Regulacje te
obejmują jednak dość standardowe wymogi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Spółki Grupy OTL nie podlegają
bezpośrednio żadnym ponadnormatywnym regulacjom i koncesjom, poza przepisami regulującymi korzystanie z infrastruktury
portowej, co zawarte jest w stosownych umowach.
3.3. Informacje o ofercie Spółki i Grupy
Aktywność Grupy OTL koncentruje się obecnie na szerokiej obsłudze klientów korzystających z transportu morskiego oraz organizacji
procesów logistycznych bazujących na usługach spedycyjnych opartych na różnorodnych drogach transportu. Celem Grupy OTL jest
oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one- stop-shop, w której operator ma możliwość obsługi każdego
typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po końcową dostawę dla klienta.
Skuteczne umacnianie pozycji Grupy OTL uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności.
W odróżnieniu od innych operatorów logistycznych silną stroną Grupy OTL jest posiadanie własnych aktywów portowych.
3.4. Informacje o rynkach zbytu Spółki i Grupy
Najważniejszymi rynkami zbytu Grupy OTL w ramach prowadzonej działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka) są
poniższe sektory gospodarki:
▪ energetyka i przemysł wydobywczy (węgiel, biomasa);
▪ hutnictwo i przemysł stoczniowy (wyroby stalowe,
ruda żelaza, koks, złom);
▪ budownictwo (piasek, kruszywa, klinkier, cement);
▪ przemysł chemiczny (nawozy);
▪ przetwórstwo rolne (zboża i komponenty paszowe);
▪ przemysł papierniczy (papier);
▪ przewóz i przeładunek kontenerów;
▪ przewóz produktów wielkogabarytowych (projekty
specjalne, konstrukcje stalowe, generatory, itp.).
Węgiel, rudy żelaza, koks, kruszywa oraz produkty rolne to dominujące ładunki w przewozach krajowych, jak i zagranicznych. Wyroby
przemysłu chemicznego, papierniczego powiązane są głównie z rynkami zagranicznym. Specjalizacja spółek Grupy OTL na rynku usług
logistyczno-spedycyjnych opiera się głównie na spedycji towarów masowych (ruda żelaza, węgiel, produkty masowe agro, biomasa).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
12
3.5. Informacje o źródłach zaopatrzenia Spółki i Grupy
W zakresie zaopatrzenia w niezbędne materiały produkcyjne i usługi w 2021 roku spółki Grupy OTL nie wykazywały uzależnienia
od dostawców. Spółki miały możliwość wyboru najbardziej efektywnych źródeł dostaw.
Z uwagi na specyfikę biznesu prowadzonego przez Grupę OTL, największą pod względem wydatków kategorią zakupową, jest
transport, który stanowi blisko 50% całości wydatków Grupy. Tworzą go takie podkategorie jak: usługi transportowe morskie,
drogowe, kolejowe, opłaty za dostęp do infrastruktury, usługi przeładunkowe czy usługi manewrowe. Zakupy kluczowych kategorii
zakupowych obejmują m.in.: remonty jednostek pływających, naprawy i remonty taboru, zakup oleju napędowego, zakup odzieży
roboczej, usługi sprzątania czy ochrony, ubezpieczenia, zakup energii elektrycznej na potrzeby kolei itp.
3.6. Informacja o koncentracji dostaw i sprzedaży
W OTL jak i Grupie OTL nie występuje znacząca koncentracja przychodów od kluczowych klientów i dostawców, przekraczająca 10%
przychodów ogółem. Wobec powyższego Grupa OTL nie notuje ryzyka koncentracji sprzedaży i dostaw.
3.7. Inwestycje - główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe
Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy OTL nie prowadzą działalności inwestycyjnej, która polegałaby na lokowaniu środków
finansowych w instrumenty finansowe, papiery wartościowe oraz wartości niematerialne i prawne OTL posiada akcje i udziały spółek
wchodzących w skład Grupy, które stanowić mogą inwestycję o charakterze kapitałowym. Informacje nt. udziału Emitenta
w kapitale/głosach poszczególnych spółek został zaprezentowany w punkcie Struktura Grupy Kapitałowej. Inwestycje te były
finansowane z wykorzystaniem środków własnych oraz kredytów bankowych.
Dodatkowo Grupa w 2021 r. sprzedała część nieruchomości o wysokiej wartości, które nie były wykorzystywane do działalności
operacyjnej. Wartości pozostałych nieruchomości inwestycyjnych są mało istotne.
W zakresie inwestycji rzeczowych, w roku 2021 spółki Grupy OTL dokonały inwestycji w zakresie leasingu urządzeń załadowczych
oraz zakupu nowych urządzeń do obsługi ładunków ro-ro, a także zrealizowały nakłady modernizacyjne związane z urządzeniami
transportowymi.
3.8. Informacja o umowach zawartych przez OTL i Grupę OTL
3.8.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej
W 2021 roku OTL i spółki z Grupy OTL kontynuowały współpracę z dotychczasowymi kontrahentami na podstawie wcześniej
zawartych umów długoterminowych oraz realizowały usługi na podstawie składanych zamówień jednostkowych.
Ponadto w dniu 25.03.2021 r. doszło do obustronnego podpisania umowy o współpracy przy przeładunku i składowaniu ładunków
w OT Port Gdynia (Umowa) z firmą VITERRA POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (VITERRA). Przedmiotem Umowy byłą
kompleksowa obsługa przeładunków i składowanie ładunków masowych pochodzenia roślinnego w portowym terminalu morskim
OT Port Gdynia. Umowa obowiązuje w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2022 r.
Zapisy Umowy określają średnią roczną gwarancję przeładunkową, a szacunkowe przychody w okresie jej obowiązywania wyniosą
ponad 50 mln zł netto. Informacja o powyższym zdarzeniu została opisana w raporcie bieżącym nr 18/2021 z dnia 25.03.2022 r.
3.8.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy
3.8.2.1. Umowy dotyczące kredytów obowiązujące w roku 2021 Spółki i Grupy
W 2021 roku OTL kontynuowała proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy OTL. W jego wyniku ostatecznie
wszystkie kredyty bankowe zostały spłacone. W pkt. 3.8.2.3. wskazano umowy kredytowe zakończone w 2021 r.
3.8.2.2. Nowe umowy dotyczące kredytów Spółki i Grupy
W 2021 roku zarówno OTL jaki i spółki z Grupy OTL nie zawierały nowych umów kredytowych, poza umowami zawieranymi w ramach
uruchomionego procesu refinansowania zadłużenia kredytowego i obligacyjnego dot. wydłużenia terminu spłaty dotychczasowych
umów kredytowych. Szczegóły dotyczące procesu negocjacji, w tym aneksowania umów bankowych, opisane zostały w punkcie 3.9.1.
Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego niniejszego sprawozdania.
3.8.2.3. Umowy kredytowe i pożyczek wypowiedziane lub rozwiązane w roku 2021
W 2021 roku w Grupie OTL zakończyły się następujące umowy kredytowe:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
13
Tabela nr 2: Wykaz umów kredytowych, które zakończyły się w roku 2021
Lp.
Nazwa (firma) jednostki
Kwota kredytu wg umowy
Termin spłaty
w tys.
waluta
OTL
1.
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)
3 473
PLN
15.12.2021
2.
Konsorcjum banków BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.
34 167
PLN
15.12.2021
C.Hartwig Gdynia S.A.
1.
BNP Paribas Bank Polska S.A.
7 333
PLN
22.10.2021
2.
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)
7 333
PLN
22.10.2021
3.
mBank S.A.
7 333
PLN
22.10.2021
3.8.2.4. Umowy dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych Spółki i Grupy
Poniższa tabela zawiera zestawienie pożyczek w Grupie OTL obowiązujących w roku 2021.
Tabela nr 3: Zestawienie pożyczek w Grupie OTL wg stanu na 31.12.2021 r.
nazwa
pożyczkodawcy
(Spółki z GK)
okres trwania umowy
maksymalna wartość
kredytu/pożyczki
Saldo pożyczki na dzień
31.12.2021
warunki oprocentowania
wartość
(w tys.)
waluta
wartość
(w tys.)
waluta
OTL
Rentrans Cargo
Sp. z o.o.
31.03.2021 - 31.03.2025
9 731
PLN
9 766
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.
09.04.2018 - 29.04.2022
3 000
PLN
1 189
PLN
stałe
RCI Sp. z o.o.
20.04.2018 - 29.04.2022
4 400
PLN
4 975
PLN
stałe
RCI Sp. z o.o.
20.06.2018 - 29.04.2022
600
PLN
637
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.
08.09.2018 - 29.04.2022
3 600
PLN
3 820
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.
10.09.2018 - 29.04.2022
1 050
PLN
1 118
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.
06.02.2019 - 29.04.2022
14 400
PLN
15 293
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.
31.12.2020 – 31.12.2024
25 800
PLN
26 466
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.
31.12.2020 – 31.12.2024
53 168
PLN
54 955
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.
31.12.2020 – 31.12.2024
6 072
PLN
6 257
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.
27.12.2021 - 27.12.2025
5 800
PLN
5 817
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
I Fundusz Mistral
26.04.2019 - 29.04.2022
2 000
PLN
2 277
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
I Fundusz Mistral
21.02.2020 – 29.04.2022
9 000
PLN
9 775
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
Kolej Bałtycka S.A.
Sordi Sp. z o.o.
14.12.2015 - 29.04.2022
1 100
PLN
1 347
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.
07.12.2017 - 29.04.2022
800
PLN
803
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.HARTWIG ADRIA d.o.o.
OT Logistics S.A.
07.07.2016 - 30.09.2019
15
EUR
18
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.
12.09.2016 - 30.09.2019
15
EUR
18
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.
22.12.2016 - 30.11.2019
15
EUR
18
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.
17.01.2017 - 31.01.2020
15
EUR
18
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.
26.04.2017 - 30.09.2019
15
EUR
17
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.
30.05.2017 - 31.08.2019
5
EUR
6
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.
09.08.2017 - 30.09.2019
5
EUR
6
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.
24.10.2017 - 25.10.2019
10
EUR
11
EUR
zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.
31.01.2018 - 31.01.2020
45
HRK
50
HRK
zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.
29.03.2018 - 31.03.2020
12
EUR
12
EUR
zmienne oparte o EURIBOR plus marża
OT Logistics S.A.
02.04.2019 - 01.04.2020
5
EUR
5
EUR
zmienne oparte o EURIBOR plus marża
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
14
nazwa
pożyczkodawcy
(Spółki z GK)
okres trwania umowy
maksymalna wartość
kredytu/pożyczki
Saldo pożyczki na dzień
31.12.2021
warunki oprocentowania
wartość
(w tys.)
waluta
wartość
(w tys.)
waluta
OT Logistics S.A.
18.06.2019 - 17.06.2020
15
EUR
16
EUR
zmienne oparte o EURIBOR plus marża
OT Logistics S.A.
03.02.2020 – 31.01.2020
10
EUR
11
EUR
zmienne oparte o EURIBOR plus marża
OT Logistics S.A.
03.02.2021 - 31.12.2021
3
EUR
3
EUR
zmienne oparte o EURIBOR plus marża
OT PORT ŚWINOUJŚCIE S.A.
OT Logistics S.A.
31.12.2020 – 31.12.2024
14 999
PLN
15 154
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT PORT GDYNIA Sp. z o.o.
OT Logistics S.A.
31.12.2020 – 31.12.2024
4 151
PLN
4 166
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.
31.12.2020 – 31.12.2024
382
PLN
385
PLN
zmienne oparte o WIBOR plus marża
3.8.3. Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy
W roku obrotowym 2021 oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki nie doszło
do zawarcia innych niż opisanych w niniejszym sprawozdaniu znaczących umów współpracy lub kooperacji, umów zawartych
pomiędzy akcjonariuszami Spółki jak również umów ubezpieczenia.
3.8.4. Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje
Wg stanu na 31.12.2021 roku OTL posiada zobowiązanie warunkowe: gwarancja najmu maszyn na kwotę 2 803 tys. EUR,
zabezpieczenie umowy najmu urządzeń przemysłowych, gwarancja wygasa 25.05.2023 r.
Spółka posiada umowy faktoringu, w ramach których posiada zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych in blanco
z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych (łącznie do 17 mln zł).
Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12
miesięcy zakończony dnia 31.12.2021 r. w nocie nr 37 sprawozdania finansowego oraz poniżej w punkcie 4.2.7. niniejszego
sprawozdania.
3.8.5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych
Wcześniejszy proporcjonalny wykupu Obligacji serii H oraz Obligacji serii G
W dniu 8.11.2021 r. zakończył się proces rozliczenia częściowego wykupu obligacji Serii H (Obligacje Serii H) oraz obligacji serii G
wyemitowanych przez Spółkę (Obligacje Serii G) poprzez proporcjonalne obniżenie wartości nominalnej każdej Obligacji Serii H
oraz Obligacji Serii G ze środków pozyskanych przez Spółkę z tytułu transakcji sprzedaży akcji CHG. W ramach tego procesu zadłużenie
Grupy OTL z tytułu Obligacji Serii H zostało obniżone o blisko 49,5 mln zł oraz zadłużenie z tytułu Obligacji Serii G zostało obniżone
o 7,9 mln zł. Po rozliczeniu opisanej powyżej częściowej spłaty obligacji, łączna wartość obligacji pozostałych do spłaty przez Grupę
OTL została obniżona do kwoty 60,75 mln zł.
Początkowa wartość emisji obligacji serii H wynosiła 104.207,00 tys. zł. OTL w dniu 31.07.2019 r., 29.08.2019 r., 1.09.2020 r.
oraz 8.11.2021 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość
nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez OTL na dzień 31.12.2021 r. wynosi 52.390,07 tys. zł.
Początkowa wartość emisji obligacji serii G wynosiła 21.500 tys. zł. OTL w dniu 30.07.2019 r., 29.08.2019 r., 31.08.2020 r.,
oraz 5.11.2021 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii G, w związku z czym, skorygowana łączna wartość
nominalna obligacji serii G wyemitowanych przez OTL na dzień 31.12.2021 r. wynosi 8.360 tys. zł.
Wykup i umorzenie obligacji serii D
W dniu 31.05.2021 r. Spółka wykupiła wraz z należytymi odsetkami 14.720 obligacji serii D (Obligacje) o łącznej wartości nominalnej
14.720.000 zł. Wykup obligacji nastąpił w terminie wskazanym w Warunkach Emisji obligacji serii D i nie miał on charakteru
przedterminowego wykupu. Umorzenie Obligacji wskazanych powyżej, spowodowało definitywne wygaśnięcie wszelkich praw
i obowiązków wynikających z umorzonych Obligacji.
3.8.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi
W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych
niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za rok 2021 w nocie nr 43 sprawozdania finansowego.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
15
3.9 Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki finansowe OTL i Grupy OTL
lub mogących mieć wpływ w następnych latach
3.9.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego
W okresie sprawozdawczym w Spółce oraz w Grupie OTL miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność
OTL oraz Grupy OTL. Poniżej Zarząd przedstawia najważniejsze z nich:
Ważniejsze zdarzenia biznesowe, które miały miejsce w roku 2021
Proces przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez jej głównych wierzycieli finansowych
W ramach procesu przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez jej głównych wierzycieli
finansowych, który to proces rozpoczął się 29.04.2021 r. i zakończył się w dniu 30.04.2021 r.: (a) potwierdzeniem mBank S.A.,
jako agenta kredytu, wejścia w życie opisanych poniżej zmian do umowy wspólnych warunków zadłużenia zawartej pomiędzy, między
innymi, Spółką a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. z dnia 29.03.2019 r.
(ze zmianami) (Umowa Wspólnych Warunków) oraz (b) powzięciem przez Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H uchwał,
m.in. w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H:
1. w dniu 29.04.2021 r.:
a. zawarty został aneks nr 7 do Umowy Wspólnych Warunków, na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została
zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Spółce oraz jego wybranym spółkom
zależnym została przesunięta z dnia 30.04.2021 r. na dzień 29.10.2021 r., oraz na podstawie którego uchylone zostały
wskazane w nim przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków (Aneks do UWW); oraz
b. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii G z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii
G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji
Serii G został przesunięty z dnia 30.04.2021 r. na dzień 29.10.2021 r., a także uchylone zostały wskazane w nim podstawy
wykupu Obligacji Serii G (Aneks do WEO G).
2. w dniu 30.04.2021 r. Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H powzięło uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H
oraz w sprawie uchylenia kwalifikowanych podstaw wcześniejszego wykupu w nich wskazanych (z zastrzeżeniem spełnienia
warunków zawieszających w nich opisanych), o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy
Serii H, w tym uchwałę nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H (ZO H) zmieniającą, między innymi, dzień wykupu Obligacji Serii
H na dzień 29.10.2021 r.
Spółka w dniu 30.04.2021 r. przesłała, zgodnie z treścią Uchwał ZO serii H, oświadczenie Zarządu Spółki wskazane w odpowiednich
Uchwałach Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H, w szczególności stanowiące warunek zawieszający wejście w życie uchwały
nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H zmieniającej, m.in. dzień wykupu Obligacji na dzień 29.10.2021 r.
Wobec powyższego: (i) zmiany do Umowy Wspólnych Warunków przewidziane Aneksem do UWW oraz uchylenie przypadków
naruszenia w nim wskazanych, (ii) zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G przewidziane Aneksem do WEO G oraz uchylenie
podstaw wykupu Obligacji Serii G w nim przewidziane oraz (iii) zmiany do warunków emisji Obligacji Serii H przewidziane Uchwałami
Zgromadzenia Obligatariuszy Serii H oraz uchylenie kwalifikowanych podstaw wcześniejszego wykupu Obligacji Serii H w nich
wskazane, weszły w życie w dniu 30.04.2021 r. i (odpowiednio) ostateczna data spłaty w rozumieniu Umowy Wspólnych Warunków,
dzień wykupu Obligacji Serii G oraz dzień wykupu Obligacji Serii H zostały przesunięte na dzień 29.10.2021 r. Powyższa informacja
została przekazana raportem bieżącym nr 25/2021 z dnia 30.04.2021 r.
Ponadto w ramach procesu przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez głównych wierzycieli
finansowych Grupy OTL, w dniu 29.10.2021 r.:
1. zawarty został aneks nr 8 do umowy wspólnych warunków zadłużenia zawartej pomiędzy, między innymi, Spółką a konsorcjum
Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. z dnia 29.03.2019 r. (ze zmianami) (Umowa
Wspólnych Warunków), na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została zmieniona m.in. w ten sposób,
że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Spółce oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia
29.10.2021 r. na dzień 30.12.2021 r. (Aneks do UWW); oraz
2. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę (Obligacje Serii
G) z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in.
w ten sposób, że termin wykupu Obligacji Serii G został przesunięty z 29.10.2021 r. na dzień 30.12.2021 r. (Aneks do WEO G).
Aneks do UWW nie zawierał warunków zawieszających i wszedł w życie wraz z jego podpisaniem w dniu 29.10.2021 r., z kolei zmiana
terminu wykupu Obligacji Serii G objęta Aneksem do WEO G przewidywała warunek zawieszający uzależniający wejście w życie tej
zmiany pod warunkiem zawieszającym zawarcia i wejścia w życie Aneksu do UWW, wobec czego weszła ona w życie w dniu
29.10.2021 r.
Wobec powyższego oraz informacji zawartych w raporcie bieżącym Spółki nr 77/2021 z dnia 28.10.2021 r. doszło do przesunięcia
terminów spłaty zadłużenia finansowego Spółki z tytułu kredytów objętych Umową Wspólnych Warunków oraz Obligacji Serii G
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
16
do dnia 30.12.2021 r., a także przesunięcie terminu wykupu Obligacji Serii H do dnia 29.04.2022 r. Przy czym, na podstawie
zmienionych uchwałą nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy warunków emisji Obligacji Serii H, jeżeli najpóźniej do dnia 30.12.2021 r.
nie dojdzie do dalszego wydłużenia terminów spłaty zadłużenia finansowego Spółki z tytułu kredytów objętych Umową Wspólnych
Warunków oraz Obligacji Serii G, Obligacje Serii H będą podlegały wykupowi na żądanie każdego obligatariusza Obligacji Serii H.
Ponadto w dniu 28.10.2021 r. spełniły się warunki zawieszające określonych postanowień par. 2 uchwały nr 6 oraz uchwały
nr 7 Zgromadzenia Obligatariuszy.
Dokonanie przedłużenia terminów spłaty zadłużenia wynikało, ze względów formalnych i rynkowych, terminów realizacji i rozliczenia
planowanych przez Spółkę transakcji i projektów, mających na celu całkowitą spłatę dotychczasowego zadłużenia wobec wierzycieli
finansowych. Informacja przekazana została raportem bieżącym nr 78/2021 z dnia 29.10.2021 r.
W ramach procesu przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez głównych wierzycieli
finansowych Grupy OTL, w dniu 15.12.2021 r. zakończył się proces podpisania porozumienia w sprawie zmiany warunków emisji
Obligacje Serii G z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione
m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji Serii G został przesunięty z dnia 30.12.2021 r. na dzień 29.04.2022 r. ("Aneks do WEO
G"), ujednolicając ten termin z terminem wykupu Obligacji Serii H. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 86/2021
z dnia 15.12.2021 r.
W związku z: (i) zakończeniem procesu zaksięgowania wszystkich spłat zadłużenia Spółki i jej wybranych podmiotów zależnych wobec
kredytodawców udzielających finansowania Spółce i jej wybranym podmiotom zależnym, tj. konsorcjum banków: mBank S.A., BNP
Paribas Bank Polska S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. ("Banki") objętego umową wspólnych warunków zadłużenia z dnia
29.03.2019 r. (ze zmianami) ("Umowa Wspólnych Warunków") oraz, w efekcie, (ii) spłaty w całości zadłużenia objętego Umową
Wspólnych Warunków ze środków pozyskanych ze sprzedaży aktywów stanowiących przedmiot zabezpieczenia wierzytelności
Banków, Aneks do WEO G wszedł w życie. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 87/2021 z dnia 21.12.2021 r.
Już po dniu bilansowym, w ramach procesu przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez jej
głównych wierzycieli finansowych, w dniu 21.04.2022 r. Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H powzięło uchwałę nr 3 w sprawie zmiany
warunków emisji Obligacji Serii H zmieniającą dzień wykupu Obligacji Serii H na dzień 30.10.2022 r. (informacja przekazana raportem
bieżącym nr 21/2022 z dnia 27.04.2022 r.). Ponadto zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii
G z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in. w ten
sposób, że termin wykupu Obligacji Serii G został przesunięty z dnia 29.04.2022 r. na dzień 31.08.2022 r.
Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży i zakupu akcji Luka Rijeka d.d. oraz umowy przeniesienia własności akcji
W dniu 25.03.2021 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. (LR) z Rubicon Partners Ventures
Alternatywną Spółką Inwestycyjną sp. z o.o. jako kupującym (Kupujący), na podstawie której Spółka zobowiązała się sprzedać
i przenieść na Kupującego własność 2.360.924 akcji LR, stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR (Akcje) (łącznie Umowa PSPA).
Umowa PSPA przewiduje, że cena sprzedaży Akcji zostanie zapłacona przez Kupującego najpóźniej do dnia 31.12.2021 r.,
z zastrzeżeniem przewidzianych Umową PSPA warunków.
Następnie w dniu 30.03.2021 r., w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 25.03.2021 r. pomiędzy Spółką a Kupującym,
zawarta została umowa przenosząca własność 2.360.924 akcji LR, stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR na Kupującego
(Umowa Przenosząca).
W dniu 31.03.2021 r., wobec zapisania Akcji na rachunku Kupującego w SKDD, nastąpił skutek rozporządzający Umowy Przenoszącej.
Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana raportem bieżącym nr 21/2021 z dnia 31.03.2021 r.
Ponadto w dniu 21.12.2021 r. zostało zawarte porozumienie zmieniając do Umowy PSPA z Kupującym zgodnie z którym, zmieniona
została definicja terminu "Data Longstop", który oznacza obecnie 31.12.2022 r. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr
88/2021 z dnia 21.12.2021 r.
Wygaśnięcie umowy z ERSTE d o.o., w tym wynikającego z niej mechanizmu opcji put
W związku z wystąpieniem skutku rozporządzającego w postaci przeniesienia własności 2.360.924 akcji Luka Rijeka d.d. (LR),
stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR (Akcje) na Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną sp. z o.o.,
obniżeniu uległ udział OTL w kapitale akcyjnym LR poniżej progu wskazanego w umowie SHA z dnia 15.09.2017 r., łączącej Spółkę
z chorwacką spółką zarządzającą funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o., jako udziałowcami LR. W efekcie umowa ta wygasła z dniem
31.03.2021 r. Na skutek wygaśnięcia umowy, z której wynikało zobowiązanie Spółki z tytułu opcji put, Spółka rozpoznała przychód
z tytułu rozwiązania rezerwy na opcje put wobec Erste d.o.o. w wysokości 34,1 mln zł, odpowiadającej wycenie tego zobowiązania
w księgach Spółki na dzień 31.03.2021 r. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 22/2021 z dnia 31.03.2021 r.
Zawarcie aneksu do istotnej przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości i ruchomości
W dniu 19.01.2021 r. zawarty został Aneks (Aneks) do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości i ruchomości
(Umowa) położonych we Wrocławiu, należących do RCI sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie. Zgodnie z treścią podpisanego Aneksu,
zmianie uległ harmonogram zapłaty ceny sprzedaży za ww. nieruchomości i ruchomości, który zakładał zapłatę ostatnich rat
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
17
w wysokości 15 mln zł netto do dnia 20.01.2021 r. W związku z realizacją Planu Naprawczego Grupy OTL, środki pochodzące ze
sprzedaży ww. nieruchomości i ruchomości zostały przeznaczone do dyspozycji banków finansujących Grupę na poczet częściowej
spłaty zadłużenia z tytułu kredytów. Powyższe zdarzenie zostało opisane w raportach bieżących nr 3/2021 z dnia 19.01.2021 r.
oraz nr 8/2021 z dnia 1.02.2021 r.
Efekty restrukturyzacji oraz wpływ na realizację strategii i plan finansowy na rok 2021 Grupy OTL
W dniu 3.03.2021 r. Rada Nadzorcza zaakceptowała przedstawione przez Spółkę założenia planu finansowego na rok 2021
jako aktualizację założeń finansowych realizowanej Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy OTL na lata 2020-2023.
Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła osiągnięte efekty działań restrukturyzacyjnych, dokonane przez Zarząd Spółki w roku
2020, które istotnie wpłynęły na poprawę wyników operacyjnych w roku 2021.
Kontynuując w 2021 roku założenia strategii, Grupa OTL koncentrowała działalność biznesową na rozwijaniu działalności portowej
oraz obsłudze klientów korzystających z drogi morskiej, działalności spedycyjnej oraz przewozów kolejowych, jak również
na działalności hydrotechnicznej (razem: Działalność Kluczowa). Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 14/2021 z dnia
4.03.2021 r.
Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży wszystkich posiadanych przez OTL akcji w spółce zależnej – C. Hartwig Gdynia S.A.
z siedzibą w Gdyni
W dniu 28.07.2021 r. OTL zawarła, ze spółką Rhenus Beteiligungen International GmbH, spółką prawa Republiki Federalnej Niemiec,
z siedzibą w Holzwickede, Niemcy (Rhenus) warunkową umowę sprzedaży akcji (SPA), na podstawie której OTL sprzedała na rzecz
Rhenus 87,94% akcji w C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (CHG), tj. wszystkie akcje CHG posiadane przez OTL (Akcje).
Przeniesienie własności Akcji obejmowało także rozliczenie innych aktywów i pasywów związanych z działalnością CHG oraz łączących
dotychczas CHG z Grupą OTL (Transakcja), których wartość stanowiła integralną część warunków finansowych Transakcji.
Wobec powyższego równolegle do przeniesienia własności Akcji w ramach Transakcji, SPA przewidywała również dokonanie
następujących czynności: (i) sprzedaż na rzecz CHG praw do nieruchomości zabudowanych i niezabudowanych położonych
przy ul. Handlowej i ul. Hutniczej w Gdyni, wykorzystywanych przez CHG w prowadzonej działalności operacyjnej (Nieruchomość),
w odniesieniu do której zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży stanowiło warunek zawieszający Transakcji, (ii) sprzedaż przez
CHG na rzecz Spółki wszystkich posiadanych przez CHG udziałów w kapitale zakładowym OTN, w wyniku której Spółka stanie się
jedynym wspólnikiem OTN oraz w odniesieniu do której wierzytelność CHG wobec Spółki o zapłatę ceny sprzedaży udziałów została
potrącona z wierzytelnością Spółki wobec CHG o zapłatę części ceny sprzedaży Nieruchomości, oraz (iii) potrącenie i spłata
wzajemnych wierzytelności Spółki oraz CHG wynikających z umów pożyczek międzygrupowych wraz z odsetkami.
Zgodnie z postanowieniami SPA, zamknięcie Transakcji (w tym, między innymi, przeniesienie akcji w CHG oraz płatność ceny
sprzedaży) zależało od spełnienia następujących warunków zawieszających: (i) wydania zgody na koncentrację przez organ
antymonopolowy, tj. Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, (ii) nieskorzystania przez Krajowy Ośrodek Wsparcia
Rolnictwa z przysługującego mu prawa pierwokupu Akcji, ze względu na to, że CHG jest właścicielem nieruchomości rolnej, (iii)
wystawienia tzw. oświadczeń w sprawie spłaty przez banki finansujące Spółkę oraz jego grupę kapitałową oraz administratorów
zabezpieczeń obligacji serii G oraz obligacji serii H wyemitowanych przez Spółkę obejmujące warunkowe zobowiązania do wydania
oświadczeń o zwolnieniu i zrzeczeniu się zabezpieczeń ustanowionych na Akcjach i majątku CHG oraz potwierdzenie wyrażenia zgody
na określone elementy Transakcji, (iv) połączenie Spółki oraz OTN, w której udziały posiadała CHG, przez przeniesienie całego majątku
OTN (jako spółki przejmowanej) na OTL (spółkę przejmującą), (v) zawarcia przez OTN i CHG przedwstępnej umowy sprzedaży
Nieruchomości na rzecz CHG, oraz (vi) podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwał wyrażających zgodę na Transakcję oraz inne
transakcje wynikające z lub przewidziane przez SPA. Poszczególne warunki zawieszające zostały spełnione do dnia 24.09.2021 r.
Zamknięcie i rozliczenie Transakcji nastąpiło po spełnieniu warunków zawieszających.
W dniu 22.10.2021 r. OTL oraz Rhenus zrealizowali Transakcję przewidzianą przez SPA, tj. OTL przeniósł na rzecz Rhenus wszystkie
przysługujące mu akcje CHG, a Rhenus dokonał zapłaty ceny sprzedaży. Ponadto w ramach Transakcji Rhenus udzielił i wypłacił CHG
pożyczkę, która została przeznaczona na spłatę zadłużenia kredytowego CHG oraz zasiliła działalność operacyjną CHG. Nadto zgodnie
z treścią zawartego aneksu do SPA, OTL oraz Rhenus uzgodniły, że sprzedaż praw do nieruchomości położonych przy ul. Handlowej
i ul. Hutniczej w Gdyni na rzecz CHG dokonana zostanie w uzgodnionym pomiędzy stronami późniejszym terminie, przy czym
w każdym wypadku nie później niż do dnia 15.02.2022 r. Jednocześnie z powyższą sprzedażą zostanie dokonane rozliczenie salda
wierzytelności wynikających z pożyczek międzygrupowych pomiędzy CHG a OTL oraz rozliczenie zapłaty ceny za udziały w OTN płatnej
przez OTL do CHG.
W dniu 14 grudnia 2021 r. OTL zawarła umowę przyrzeczoną sprzedaży praw do nieruchomości zabudowanych i niezabudowanych
położonych przy ul. Handlowej i Hutniczej w Gdyni na rzecz CHG. W ramach transakcji sprzedażą zostały objęte prawa do 5 (pięciu)
nieruchomości oraz prawa z nimi związane. Jednocześnie, z powyższą sprzedażą doszło do dokonania rozliczenia poprzez potrącenie
salda wierzytelności wynikających z pożyczek pomiędzy CHG a Spółką oraz rozliczenia zapłaty ceny za udziały w OT Nieruchomości
sp. z o.o. płatnej przez Spółkę na rzecz CHG. Zawarcie powyższej umowy było integralnym elementem transakcji obejmującej
przeniesienie własności akcji CHG na rzecz spółki z Grupy Rhenus.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
18
Realizacja Transakcji była zgodna z założeniami strategii średnioterminowej Grupy OTL, zmierzającej do koncentracji Grupy OTL
na działalności kluczowej tj. usługach portowych i obsłudze klientów korzystających z morskiej drogi transportowej. Strategia zakłada
zmniejszenie ekspozycji Grupy OTL w aktywach, w przypadku których nie występują wyraźne synergie operacyjne w relacji
do działalności kluczowej. Informacja o powyższej Transakcji została przekazana w raportach bieżących nr 40/2021 z dnia
28.07.2021 r., nr 43/2021 z dnia 05.08.2021 r., nr 47/2021 z dnia 30.08.2021 r., nr 55/2021 z dnia 14.09.2021 r., 59/2021 z dnia
24.09.2021 r., nr 71/2021 z dnia 21.10.2021 r., 73/2021 z dnia 23.10.2021 r. oraz nr 85/2021 z dna 14.12.2021 r.
Połączenie OTL ze spółkami zależnymi
Zarząd OTL (Spółka Przejmująca) w dniu 31.08.2021 r. podjął uchwałę o planie połączenia OTL ze spółkami zależnymi:
OT Nieruchomości sp. z o.o. oraz OT Porty Morskie S.A. (spółki zależne łącznie jako Spółki Przejmowane). Połączenie planowane
było na warunkach ustalonych w uzgodnionym "Planie Połączenia spółek kapitałowych OT Logistics S.A., OT Nieruchomości sp. z o.o.
oraz OT Porty Morskie S.A.". OTL zwołała Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia decyzji o połączeniu
i zatwierdzeniu Planu Połączenia.
Połączenie spółek przeprowadzono w oparciu o art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) przez przeniesienie całego
majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie spółek przez przejęcie). Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów
w każdej ze Spółek Przejmowanych, wobec czego połączenie przeprowadza się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki
Przejmującej. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca przejmuje swoje spółki jednoosobowe, połączenie spółek odbywało się
z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 KSH.
Zasadniczym celem połączenia było zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy OTL
oraz wyeliminowanie zbędnych procesów i dodatkowych kosztów utrzymania odrębnych podmiotów o ograniczonej skali
działalności. Połączenie przyniesie dalsze oszczędności oraz wyeliminuje zbędne przepływy finansowe i nie wiązało się z dodatkowymi
kosztami integracji spółek.
Warunkiem przeprowadzenia połączenia z zastosowaniem art. 516 § 6 KSH ze spółką OTN było posiadanie przez OTL 100% udziałów
w tej spółce. Dlatego też OTL dokonała zakupu od CHG wszystkich posiadanych udziałów w kapitale zakładowym OTN. W wyniku
powyższej czynności OTL stała się z dniem 31.08.2021 r. jedynym wspólnikiem OTN. Transakcja ta stanowiła wykonanie jednego
z postanowień umowy dotyczącym zawarcia przez OTL ze spółką Rhenus Beteiligungen International GmbH warunkowej umowy
sprzedaży akcji CHG. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 48/2021 z dnia 31.08.2021 r.
W dniu 20.10.2021 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał
rejestracji połączenia spółki OTL ze spółką zależną OT Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie oraz spółką OT Porty Morskie
S.A. z siedzibą w Gdańsku (Spółkami Przejmowanymi).
O zamiarze połączenia oraz kolejnych fazach procesu Spółka informowała odpowiednio w raportach bieżących nr 48/2021 z dnia
31.08.2021 r., nr 50/2021 z dnia 01.09.2021 r., nr 56/2021 z dnia 17.09.2021 r. oraz nr 64/2021 z dnia 5.10.2021 r oraz nr 72/2021
z dnia 22.10.2021 r.
Zmiany w strukturze Grupy OTL – sprzedaż spółki zależnej
W dniu 31.08.2021 r. nastąpiło przeniesienie własności wszystkich posiadanych przez OTL akcji spółki zależnej STK S.A.
w restrukturyzacji (STK), w związku z zarejestrowaniem zmiany akcjonariusza w rejestrze akcjonariuszy, na podstawie zawartej
umowy sprzedaży. Spółka nie konsoliduje wyników STK za rok 2021. Informacja o tym zdarzeniu została przekazana w raporcie
bieżącym nr 49/2021 z dnia 31.08.2021 r.
Informacje o wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki i jej Grupy
Rok 2021, to kolejny rok walki z pandemią koronawirusa COVID-19. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania spółki Grupy OTL
podjęły wszelkie możliwe działania, zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia oraz Państwowej Inspekcji Sanitarnej mające na celu
ograniczenie zagrożenia dla pracowników i współpracowników w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19. Wszyscy
pracownicy Grupy zostali poinformowani o konieczności zachowania środków wzmożonej higieny i ostrożności w kontaktach
międzyludzkich. Wprowadzono także organizację pracy ograniczającą kontakty międzyludzkie oraz wdrożono stosowne środki
w zakresie zabezpieczenia i higieny miejsc wspólnych.
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania sytuacja związana z pandemią COVID-19 nie wpłynęła w sposób istotny na zakłócenie
działalności operacyjnej spółek Grupy OTL. W przypadku pojawiających się pojedynczych przypadków zachorowań zostały
bezzwłocznie podjęte stosowne działania związane z izolacją oraz dezynfekcją. Nie odnotowano sytuacji rozprzestrzeniania się
zakażeń na inne osoby.
W tej sytuacji na bazie dotychczasowych doświadczeń, obserwacji oraz realizowanych działań Zarząd Spółki OTL ocenia, że ryzyko
dalszego potencjalnego wpływu stanu pandemii nie powinno istotnie wpływać na działalność spółek Grupy OTL.
Wpływ sytuacji polityczno - gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta
W obliczu konfliktu zbrojnego oddziaływującego na możliwości prowadzenia działalności gospodarczej na terenach Ukrainy, Rosji
i Białorusi, spółki Grupy OTL nie odczuwają negatywnego wpływu tej sytuacji na działalność Grupy OTL, gdyż spółki Grupy OTL nie
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
19
prowadzą działalności związanej bezpośrednio z tamtymi rynkami. W tej sytuacji, z uwagi zaburzenia dostaw drogą lądową, spółki
Grupy OTL notują łącznie ponad planowe zwiększenie zainteresowanie przeładunkami portowymi.
W przypadku kontynuacji sytuacji konfliktowej oraz związanych z tym sankcji na obsługę statków i produktów rosyjskich, Grupa OTL
nie może wykluczyć jednak ryzyka obniżenia skali obsługi części towarów podlegających tym sankcjom.
Zarząd OTL stale monitoruje sytuację i nie notuje obecnie istotnych zjawisk mogących zagrozić wykonaniu stawianych celów.
Inne ważnie wydarzenia korporacyjne, które miały miejsce w 2021 roku:
Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20.01.2021 r.
W dniu 20.01.2021 r. odbyło się posiedzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podczas obrad którego procedowane
były m.in. uchwały dotyczące zmiany Statutu Spółki oraz ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej sprawujących funkcję
w Komitecie Audytu. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 4/2021 z dnia 20.01.2021 r.
Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 r.
W dniu 18.06.2021 r. odbyło się posiedzenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (ZWZ) podczas obrad którego procedowane
były m.in. uchwały dotyczące zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2020 rok, sprawozdania Zarządu z działalności w roku
2020, w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020 oraz w sprawie zmiany
Statutu Spółki. Informacja została przekazana w raportach bieżących nr 28/2021 z dnia 21.05.2021 r. oraz nr 35/2021 z dnia
18.06.2021 r.
Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OTL z dnia 27.10.2021 r.
W dniu 27.10.2021 r. odbyło się posiedzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które podjęło uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E
do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji
serii E. Informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 62/2021 z dnia 30.09.2021 r. oraz nr 75/2021 z dnia 27.10.2021 r.
Rejestracja zmiany Statutu Spółki
W dniu 2.08.2021 r. OTL otrzymała postanowienie z Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, o dokonaniu rejestracji zmiany Statutu Spółki przyjętej uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 18.06.2021 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.
Zmiana Statutu Spółki obejmowała:
- uchylenie pkt 12) w paragrafie 13 ust. 6; oraz
- nadanie nowego brzmienia ust. 6 w paragrafie 18: "6. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a także
w Krakowie lub w Warszawie."
Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 42/2021 z dnia 2.08.2021 r.
3.9.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego
Po zakończeniu roku obrotowego w Spółce oraz Grupie OTL miały miejsce poniższe zdarzenia:
Średnioterminowa Strategia Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics - aktualizacja założeń strategicznych na lata
2022-2025
W dniu 09.02.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o zatwierdzeniu przedłożonego przez Zarząd Spółki planu finansowego
Grupy OTL na rok 2022 oraz zaakceptowała założenia rozwoju i planowane wyniki na lata 2023-2025, obejmujące także efekty
realizacji planowanego programu inwestycyjnego.
Podjęte decyzje stanowią aktualizację założeń zatwierdzonej w roku 2020 Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy
Kapitałowej OT Logistics na lata 2020-2023 (Strategia). Więcej informacji dotyczącej Strategii oraz jej realizacji zostało
przedstawionych w punkcie 5.2 niniejszego sprawozdania.
Emisja akcji serii E
W dniu 13.01.2022 r. na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 4
z dnia 27.10.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E,
pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie
i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. oraz dematerializacji akcji serii E, Zarząd podjął uchwałę o skierowaniu oferty nabycia akcji serii E, w trybie art. 431 § 2 pkt 1
kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna) do Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu, rue
Pierre d'Aspelt 7, L-1142 Luksemburg, Wielkie Królestwo Luksemburga (La Financière), spółki zarejestrowanej w rejestrze handlowym
w Luksemburgu pod numerem R.C.S.: B 86087, jako następcy prawnego I Funduszu Mistral S.A. (w wyniku połączenia
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
20
transgranicznego spółki I Fundusz Mistral S.A., jako spółki przejmowanej z La Financière d'Intégration Européenne S.A., jako spółką
przejmującą). La Financière wyraziło chęć objęcia akcji serii E.
W związku z powyższym w dniu 25.01.2022 r. doszło do podpisania umowy objęcia akcji (Umowa) z La Financière.
Zgodnie z zapisami Umowy Spółka stosownie do postanowień art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zaoferowała
La Financière do objęcia 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł każda i łącznej wartości
nominalnej 264.000 zł (Akcje) za cenę emisyjną w wysokości 10 zł za jedną akcję, tj. o łącznej wartości 11.000,00 tys. zł.
La Financière przyjęło ofertę objęcia Akcji i w konsekwencji objęło Akcje w zamian za wkład pieniężny. Opłacenie Akcji nastąpiło
w drodze umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych La Financière wobec Spółki z tytułu udzielonych pożyczek w łącznej
kwocie 11.000,00 tys. zł należności głównej z wierzytelnością Spółki wobec La Financière o wpłatę wkładu pieniężnego na pokrycie
Akcji w łącznej wysokości 11.000,00 tys. zł. Umowne potrącenie ww. wierzytelności, zgodnie z którym doszło do wzajemnego
umorzenia wierzytelności do wysokości wierzytelności z tytułu wpłaty na pokrycie Akcji, skutkuje dokonaniem takiej wpłaty.
W związku z powyższym Spółka podjęła wszelkie niezbędne czynności mające na celu zarejestrowanie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w Sądzie rejestrowym oraz czynności związane z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii E oraz praw do Akcji
do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Informacja o powyższym zdarzeniu została
przekazana w poniższych raportach bieżących: 1/2022 z dnia 13.01.2022 r., 2/2022 z dnia 14.01.2022, 3/2022 z dnia 14.01.2022 r.,
nr 5/2022 z dnia 25.01.2022 r. oraz nr 10/2022 z dnia 10.02.2022 r.
Powzięcie informacji o nieprawomocnym ustanowieniu Tymczasowego Nadzorcy Sądowego Spółki na skutek złożenia w maju
2021 roku wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki przez chorwackie fundusze zarządzane przez Allianz ZB d.o.o.
W dniu 17.03.2022 r. Spółka otrzymała pismo od Tymczasowego Nadzorcy Sądowego, z którego wynika, że Sąd Rejonowy Szczecin-
Centrum w Szczecinie Wydział XII Gospodarczy postanowił o zabezpieczeniu majątku Spółki poprzez ustanowienie Tymczasowego
Nadzorcy Sądowego na skutek złożonego w dniu 12.05.2021 r. wniosku wierzycieli AZ obvezni mirovinski fond kategorije A z siedzibą
w Chorwacji oraz AZ obvezni mirovinski fond kategorije B z siedzibą w Chorwacji (Fundusze AZ) o ogłoszenie upadłości Spółki,
o którym Zarząd Spółki również dowiedział się z tego pisma Tymczasowego Nadzorcy Sądowego.
Zarząd Spółki wskazał, że w jego ocenie zarówno na dzień złożenia przedmiotowego wniosku (tj. 12.05.2021 r.) oraz na dzień
otrzymania powyższego pisma (tj. 17.03.2022 r.) w odniesieniu do Spółki nie występowały i (odpowiednio) nie występują przesłanki
ogłoszenia jej upadłości przewidziane ustawą z dnia 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe, tj. Spółka nie znajduje się w stanie
niewypłacalności zarówno w ujęciu płynnościowym, jak i bilansowym i zdaniem Spółki przedmiotowy wniosek pozbawiony
jest przesłanek faktycznych i prawnych.
Zarząd Spółki ze zdziwieniem i dezaprobatą przyjął informację o podjętych przez Fundusze AZ działaniach, mając na uwadze
prowadzone przez wiele miesięcy rozmowy Spółki z Funduszami AZ mającymi na celu rozwiązanie trwającego sporu oraz wypełnienia
zobowiązań Spółki wynikających z wyroku Sądu Arbitrażowego, o którym Spółka informowała w raportach bieżących.
Informacja przekazana raportem bieżącym nr 17/2022 z dnia 17.03.2022 r.
W dniu 15.04.2022 r. za wiedzą i zgodą Tymczasowego Nadzorcy Sądowego OTL dokonała spłaty wszystkich zobowiązań
przeterminowanych i na ten dzień nie posiadała żadnych zobowiązań wymagalnych, poza wskazanymi zobowiązaniami spornymi.
Spłata została dokonana środkami wypracowanymi z działalności operacyjnej. Spółka, ani inne spółki Grupy OTL nie posiadały żadnych
przesłanek upadłościowych i na bieżąco regulowały swoje zobowiązania. W tej sytuacji Spółka zwróciła się do sądu w Szczecinie
wskazując szeroką argumentację faktyczną, finansową i oprawną wskazującą niezasadność rozpatrywanego wniosku, z wnioskiem
o jego oddalenie jako pozbawionego podstaw faktycznych i prawnych.
Rejestracja zmiany Statutu Spółki
W dniu 17.03.2022 r. Spółka otrzymała postanowienie z Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego o dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki. Więcej
szczegółów dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego znajdują się w punkcie 6.3.2 niniejszego sprawozdania.
Zmiana Statutu Spółki obejmowała § 6 ust. , który po rejestracji otrzymał brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.143.707,20 zł (słownie: trzy miliony sto czterdzieści trzy tysiące siedemset siedem
złotych i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 3.287.707,20 zł (słownie: trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset
siedem złotych i dwadzieścia groszy) oraz dzieli się na nie mniej niż 13.098.780 (słownie: trzynaście milionów dziewięćdziesiąt osiem
tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda
i nie więcej niż 13.698.780 (słownie: trzynaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji
zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:
- 10.221.280 (słownie: dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A,
- 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B,
- 577.500 (słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D,
- 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii E.”.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
21
4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY OTL
4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy OTL
Tabela nr 4: Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy OTL
Grupa Kapitałowa
OT LOGISTICS
OT LOGISTICS S.A.
Przychody ze sprzedaży (w tys. zł)
791 048
167 716
Zysk/strata netto (w tys. zł)
107 452
74 166
Suma bilansowa (w tys. zł)
639 341
376 100
Środki pieniężne (w tys. zł)
12 182
5 731
Zatrudnienie (w osobach)
691
62
Szczegółowe dane pozycji wynikowych oraz bilansowych Grupy OTL zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
OTL za rok obrotowy 2021 oraz zaprezentowane zostały w punkcie 4.2. niniejszego sprawozdania, natomiast szczegółowe dane
pozycji wynikowych oraz bilansowych OTL zawarte są w jednostkowym sprawozdaniu finansowym OTL za rok obrotowy 2021
oraz zaprezentowane zostały w punkcie 4.3. niniejszego sprawozdania.
Grupa OTL w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wygenerowała skonsolidowane przychody ze sprzedaży na poziomie
791 mln zł i odnotowała 107,5 mln zł zysku netto. Szczegóły odnośnie zdarzeń wpływających na powstanie zysku w Grupie OTL
opisano poniżej. Na dzień 31.12.2021 r. suma bilansowa wyniosła 639,3 mln zł, a kapitał własny 5,6 mln zł.
OTL w okresie od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. zrealizowała 167,7 mln zł przychodów ze sprzedaży i wygenerowała zysk netto
na poziomie 74,2 mln zł. Na dzień 31.12.2021 r. suma bilansowa wyniosła 376,1 mln zł, kapitał własny 33,1 mln zł.
4.2. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy OTL
4.2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Na dzień 31.12.2021 r. skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 639,3 mln zł, co oznacza jej spadek w stosunku do poprzedniego
raportu rocznego o ponad 229,5 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 537 mln zł i stanowiły 84% sumy aktywów, natomiast aktywa
obrotowe wyniosły 102,3 mln zł (16%). Kapitał własny na koniec roku 2021 osiągnął wartość dodatnią, na poziomie 5,6 mln zł. Istotny
wzrost wartości kapitałów własnych powstał wskutek wyników osiągniętych przez GK w trakcie roku 2021.
Tabela nr 5: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL
31.12.2021
Struktura
31.12.2020
struktura
zmiana
tys. zł
%
tys. zł
%
wart.
%
Aktywa trwałe
537 053
84,00%
728 898
83,89%
-191 845
-26,32%
Aktywa obrotowe
102 288
16,00%
139 945
16,11%
-37 657
-26,91%
Aktywa razem
639 341
100,00%
868 843
100,00%
-229 502
-26,41%
Kapitał własny
5 635
0,88%
-86 062
-9,91%
91 697
-106,55%
Zobowiązania długoterminowe
419 706
65,65%
438 472
50,47%
-18 766
-4,28%
Zobowiązania krótkoterminowe
214 000
33,47%
516 433
59,44%
-302 433
-58,56%
Pasywa razem
639 341
100,00%
868 843
100,00%
-229 502
-26,41%
4.2.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów
Główne składniki aktywów Grupy OTL na 31.12.2021 stanowiły:
- prawo do użytkowania składnika aktywów (364,4 mln zł);
- rzeczowe aktywa trwałe (100,2 mln zł);
- należności handlowe i pozostałe (85,7 mln zł);
- środki pieniężne (12,2 mln zł);
- aktywa przeznaczone do sprzedaży (85,6 tys. zł).
Główne składniki pasywów Grupy OTL na 31.12.2021 stanowiły:
- pozostałe zobowiązania finansowe (374 mln zł);
- pozostałe zobowiązania krótkoterminowe (78 mln zł).
- pozostałe zobowiązania długoterminowe (66,2 mln zł);
- zobowiąz. z tytułu dostaw i usług i pozostałe (96,4 mln zł);
- kapitały własne (5,6 mln zł).
W roku 2021 GK OTL istotnie poprawiła strukturę swojego bilansu na skutek prowadzonej polityki dezinwestycyjnej
oraz restrukturyzacyjnej. Główne zdarzenia o charakterze jednorazowym, które wpłynęły na pozytywny wynik to sprzedaż spółki „STK
S.A. w restrukturyzacji” wraz z jej spółkami zależnymi, rozwiązanie opcji na zakup akcji Luka Rijeka d.d. wobec funduszu ERSTE,
sprzedaż spółki C.Hartwig Gdynia wraz z jej spółkami zależnymi oraz dezinwestycje nieruchomości.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
22
Podkreślić należy, że na skutek dokonanej restrukturyzacji OTL, jak również spółek tworzących Grupę OTL, pomimo sprzedaży części
jednostek biznesowych i obniżenia skonsolidowanej wartości przychodów ze sprzedaży, poziom osiąganych wyników finansowych
Grupy OTL gwarantuje systematyczny wzrost posiadanego kapitału własnego.
4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów
W tabeli przedstawiono wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów.
Tabela nr 6: Sprawozdanie z całkowitych przychodów Grupy OTL
01.01.2020-
31.12.2020
zmiana
tys. zł
wart.
%
Przychody ze sprzedaży
791 048
853 356
-62 308
-7,30%
Koszt własny sprzedaży
699 233
750 310
-51 077
-6,81%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
91 815
103 046
-11 231
-10,90%
Rentowność sprzedaży brutto
11,61%
12,08%
-0,47 p.p.
-
Zysk (strata) ze sprzedaży
38 006
-17 005
55 011
-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)
117 916
-40 580
158 496
-
Rentowność EBIT
14,91%
-4,76%
19,67 p.p.
-
EBITDA
165 135
50 917
114 218
224,32%
Rentowność EBITDA
20,88%
5,97%
14,91 p.p.
-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
105 403
-113 533
218 936
-
Zysk (strata) netto
107 452
-116 727
224 179
-
Rentowność zysku netto
13,58%
-13,68%
27,26 p.p.
-
Przychody Grupy OTL w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wyniosły 791 mln zł. Ich nominalny spadek o blisko 62,3 mln zł
(- 7,3% r/r) w porównaniu z analogicznym okresem roku 2020 wynikał jednak z dekonsolidacji i nie kontynuowania części działalności
z roku 2020. Największy wpływ na niższą wartość obrotów w roku 2021 miały: przeprowadzona z końcem 2020 roku dekonsolidacja–
spółki Luka Rijeka na skutek utraty kontroli (ok. 87 mln zł w przychodach 2020 roku, nie wykazywanych już w roku 2021) oraz sprzedaż
spółki Deutsche Binnenreederei AG w drugiej połowie 2020 (ok. 54,7 mln zł za 7 miesięcy 2020 roku), sprzedaż udziałów w spółce
RTS Shipping Co. Ltd., prowadzącej przewozy morskie oraz sprzedaż floty barek, które służyły do realizacji przewozów w żegludze
śródlądowej. Po wyłączeniu działalności nie kontynuowanych i zdekonsolidowanych, pozostałe jednostki osiągnęły łącznie wzrost
sprzedaży. Szczególnie dynamiczne wzrosty sprzedaży objęły segment spedycji morskiej.
Wyraźna poprawa wyników finansowych na wszystkich poziomach jest pochodną dokonanych działań restrukturyzacyjnych w Grupie
OTL, które skutkowały dużo niższymi kosztami ogólnymi zarządu i sprzedaży, co przełożyło się na wynik na sprzedaży w wysokości
38 mln zł (przy stracie 17 mln zł w roku 2020).
Dodatkowo w 2021 roku GK OTL zrealizowała istotne transakcje jednorazowe: (i) sprzedaż spółki CHG (oraz jej spółek zależnych),
sprzedaż spółki STK (która istotnie ważyła swoimi ujemnymi aktywami netto na kapitałach GK OTL), (ii) dezinwestycje nieruchomości
i rozwiązanie odpisów na należności. Wyniki na wspomnianych zdarzeniach podniosły wynik operacyjny do poziomu blisko
118 mln zł.
Uwzględniając działalność finansową (notabene koszty finansowe dużo niższe niż w roku 2020 ze względu na spłaty wierzycieli
finansowych) i rozwiązanie zobowiązania z tytułu opcji PUT na zakup akcji w spółce Luka Rijeka d.d., pozwoliło to osiągnąć wynik
netto na poziomie blisko 107,5 mln zł.
4.2.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 r.
W roku 2021 Grupa OTL kontynuowała działania związane z ograniczaniem zadłużenia i poprawy sytuacji płynnościowej. W okresie
od stycznia do grudnia 2021 roku Grupa OTL wypracowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości
52,2 mln zł). Jednocześnie Grupa OTL wciąż ograniczała wydatki inwestycyjne do realizacji najpotrzebniejszych zadań związanych
z bieżącym utrzymaniem działalności. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej
i finansowej Grupy OTL w całym 2021 roku wyniosły -6,1 mln zł vs -32,5 mln zł 2020 roku.
Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych prezentuje poniższa tabela.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
23
Tabela nr 7: Wybrane pozycje z przepływów pieniężnych Grupy OTL
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
zmiana
tys. zł
tys. zł
wart.
%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
52 166
36 053
16 113
45%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
72 019
113 970
(41 951)
-
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej
(130 334)
(182 478)
52 144
-
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
(6 149)
(32 455)
26 306
-
4.2.5. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów
Sprawozdawczość zarządcza Grupy OTL oparta jest na segmentach operacyjnych, uwzględniających specyfikę oferowanych usług.
Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w śródrocznym skróconym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym. Zgodnie ze wspomnianymi zasadami w Grupie OTL wyodrębniano następujące segmenty sprawozdawcze:
żegluga, usługi portowe, spedycja, usługi kolejowe i usługi pozostałe.
W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy OTL za okres
12 miesięcy zakończony odpowiednio 31.12.2021 r. oraz 31.12.2020 r.
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży osiągnęły w roku 2021 poziom 791 mln zł, co oznacza ich spadek o 62,3 mln zł (-7,3%)
w porównaniu z wartością skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie roku 2020. Sprzedaż krajowa
stanowiła ok. 95% sprzedaży, pozostałe 5% to sprzedaż poza granicami naszego kraju.
W okresie sprawozdawczym w porównaniu do roku 2020, Grupa OTL odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży, z uwagi
na wskazaną powyżej dekonsolidację spółki Luka Rijeka d.d. (klasyfikowaną w usługach portowych w roku 2020: sprzedaży -87,2 mln
zł) a także sprzedaż w drugiej połowie roku 2020 – spółki Deutsche Binnenreederei AG, klasyfikowanej w segmencie żeglugi
oraz ograniczenia działalności GK OTL w tym segmencie ze względu na sprzedaż posiadanej floty barek śródlądowych. W tej sytuacji
w roku 2021 nastąpił nominalny spadek wartości sprzedaży o 55,3 mln zł (- 93,3% r/r) w segmencie żeglugi śródlądowej.
Wysoki nominalny spadek sprzedaży zostały częściowo zrekompensowany wzrostami w segmencie spedycji, głównie dzięki spółce
CHG, która odnotowała wysoki wzrost sprzedaży we wszystkich segmentach, zwłaszcza na obsłudze towarów skonteneryzowanych,
a także towarów drobnicowych (spedycja lotnicza i lądowa).
W zakresie towarów masowych w segmencie spedycji zanotowano niższe przeładunki, głównie ze względu na spadek przeładunków
węgla energetycznego. W OTPŚ odnotowano niższe przychody z pozostałych usług, tj. głównie z zaprzestania świadczenia usługi
składowania peletu, którego kontrakt zakończył się z początkiem 2021 r. W OTPG po czwartym kwartale 2021 zanotowano nieznaczny
wzrost poziomu przeładunków w relacji do 2020 roku, przy czym niższe okazały się przeładunki towarów masowych (koks i zboże),
ale przeładunki towarów drobnicowych zanotowały wzrost +27% r/r. Przełożyło się to na wyższe obroty i pokrycie spadków w zakresie
towarów masowych. OTPG systematycznie zwiększa możliwości operacyjne terminalu, co przyniosło rekordowy poziom
przeładunków w segmencie ro-ro w roku 2021 oraz perspektywę kontynuacji wzrostu w kolejnych latach.
Spadek przychodów ze sprzedaży za okres dwunastu miesięcy 2021 roku w segmencie kolejowym Grupy OTL wynikał przede
wszystkim z faktu, że za cały okres ośmiu miesięcy roku 2021, Grupa OTL konsolidowała jeszcze przychody spółki „STK S.A.
w restrukturyzacji”, która ze względu na swoją sytuację finansową ograniczała działalność operacyjną (od 1.09.2021 r. spółka opuściła
struktury Grupy OTL).
Aktywa portowe, spedycja oraz związane z tym działalności wspomagające pozostaną w perspektywie średnioterminowej głównym
źródłem dochodów Grupy.
Tabela 8: Przychody netto ze sprzedaży Grupy OTL
01.01.2021 - 31.12.2021
01.01.2020-31.12.2020
zmiana
%
tys. zł
%
wart.
%
Przychody netto ze sprzedaży
na rzecz klientów zewnętrznych,
w tym:
100%
853 356
100%
-62 308
-7,30%
• żegluga
-
59 332
7%
-55 331
-93,26%
• usługi portowe
7%
139 943
16%
-84 265
-60,21%
• spedycja
91%
634 275
74%
84 243
13,28%
• usługi kolejowe
1%
15 370
2%
-4 339
-28,23%
• pozostałe
-
4 436
1%
-2 616
-58,97%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
24
Szczegółowe informacje na temat segmentów działalności Grupy OTL zostały opisane w nocie 12 rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
Tabela nr 9: Przychody, aktywa i zobowiązania (w tys. zł) według zidentyfikowanych obszarów geograficznych za rok 2021
Wyszczególnienie
Polska
Chorwacja
Pozostałe kraje UE
Pozostałe
Razem
Rzeczowe aktywa trwałe i wartości
niematerialne
143 772
-
-
-
143 772
Nieruchomości inwestycyjne
-
-
-
Prawo do użytkowania aktywów
(MSSF 16)
364 439
-
-
-
364 439
Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych wyceniane
metodą praw własności
-
-
-
-
-
Zapasy
2 791
-
-
-
2 791
Aktywa finansowe
36 008
5
-
-
36 013
Pozostałe aktywa
92 318
8
-
-
92 326
Pasywa ogółem
639 299
42
-
-
639 341
Przychody ze sprzedaży
754 541
-
18 949
17 558
791 048
Amortyzacja
47 036
1
39
143
47 219
4.2.6. Wskaźniki finansowe i niefinansowe
W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy poniżej zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników
(wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania,
rentowności oraz przepływów gotówkowych Grupy. Zastosowane wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako
dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy.
W opinii Zarządu zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej
i operacyjnej Grupy oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni 2020 i 2021 roku.
Rentowność sprzedaży netto dla Grupy OTL w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wyniosła 4,8% vs -2,0% w analogicznym
okresie roku poprzedniego. Rentowność osiągana na kolejnych poziomach generowanego wyniku finansowego również przyjęła
wartości dodatnie, na znacząco wyższym poziomie w porównaniu do wyników roku 2020.
Poniżej przedstawiono pozostałe istotne wskaźniki finansowe Grupy OTL.
Tabela nr 10: Istotne wskaźniki finansowe Grupy OTL
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto
11,61%
12,08%
zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto
4,80%
-1,99%
zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT
14,91%
-4,76%
zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto
13,58%
-13,68%
zysk netto/przychody ze sprzedaży
31.12.2021
31.12.2020
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
16,81%
-13,43%
zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
1906,87%
135,63%
zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa
25,83%
5,86%
zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma
bilansowa
31.12.2021
31.12.2020
Wskaźnik płynności
0,48
0,27
aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności
0,46
0,27
aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy
0,06
0,04
środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
31.12.2021
31.12.2020
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
11246%
-1110%
zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa
70,1%
66,6%
suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob.
fin./suma aktywów ogółem
Wartości zaprezentowanych wskaźników za rok 2021 uległy istotnej poprawie oraz mieściły się w założeniach finansowych Grupy,
ponieważ wartości wskaźników kalkulowanych dla wierzycieli finansowych (kredytodawców i obligatariuszy) liczone są
bez uwzględniania wpływu MSSF 16 na dane finansowe Grupy OTL.
Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta i jego Grupy OTL niefinansowych wskaźników
efektywności.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
25
4.2.7. Istotne Pozycje Pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Poniżej OTL przedstawia Istotne Pozycje Pozabilansowe – zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów
i innych zobowiązań finansowych (bez umów leasingowych) spółek Grupy OTL na dzień 31.12.2021 r.
Tabela nr 11: Zobowiązania warunkowe spółek Grupy OTL (dane w tys. zł)
Rodzaj zabezpieczenia
kwota
Zabezpieczenia wykonania umów handlowych
12 894
Razem
12 894
Na dzień 31.12.2021 r. Grupa OTL, ze względu na całkowitą spłatę kredytów bankowych nie posiadała żadnych zabezpieczeń
zaciągniętych kredytów. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego formalne wykreślenie zabezpieczenia na nieruchomościach
w postaci wpisów hipotecznych jest wciąż procedowane.
4.2.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej
i osiągnięte wyniki
W opinii Zarządu nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej
i osiągnięte wyniki, poza zdarzeniami opisanymi w punkcie 4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów.
4.3. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki OTL
4.3.1. Bilans
Na dzień 31.12.2021 r. suma bilansowa wyniosła 376,1 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 298 mln zł, natomiast aktywa obrotowe
wyniosły 78,1 mln zł. Na 31.12.2021 r. wartość kapitału własnego wyniosła 33,1 mln zł. Strukturę bilansu i wartość głównych pozycji
prezentuje poniższa tabela.
Tabela nr 12: Struktura bilansu i wartość głównych pozycji bilansu OTL
31.12.2021
struktura
struktura
zmiana
tys. zł
%
%
wart.
%
Aktywa trwałe (długoterminowe)
297 978
79,23%
89,05%
-102 107
-25,52%
Aktywa obrotowe
(krótkoterminowe)
78 122
20,77%
10,95%
28 919
58,77%
Aktywa razem
376 100
100,00%
100,00%
-73 188
-16,29%
Kapitał własny
33 085
8,80%
-6,90%
64 066
-206,79%
Zobowiązania i rezerwy
na zobowiązania
343 015
91,20%
106,90%
-137 254
-28,58%
Pasywa razem
376 100
100,00%
100,00%
-73 188
-16,29%
W trakcie 2021 roku OTL przywrócił dodatnią wartość kapitałów własnych do poziomu ponad 33 mln złotych. Spadek zobowiązań
na koniec roku 2021 nastąpił w znacznej części w skutek całkowitej spłaty kredytów bankowych (ponad 16 mln zł oraz zmniejszeniu
o ponad połowę wartości obligacji (ok. 72 mln zł do poziomu ok 61 mln zł na koniec 2021).
4.3.3. Rachunek Zysków i Strat
Przychody ze sprzedaży OTL w roku 2021 wyniosły 167,7 mln zł i były niższe od obrotów zrealizowanych w roku 2020 o 13,5 mln zł
(- 7,5%) w porównaniu do poprzedniego roku. Równolegle spadły koszty własne sprzedaży (-6,7%) co końcowo przełożyło się na
mniejszą rentowność sprzedaży brutto do poziomu 14,6%. W skutek przeprowadzonej restrukturyzacji i istotnej redukcji kosztów
stałych (ogólnego zarządu oraz sprzedaży) – do poziomu 18 mln zł (29,6 mln zł w 2020 r), istotnie poprawiono marżę na sprzedaży
(6,6 mln zł vs strata 1,8 mln zł w 2020 r.).
Na zysk na działalności operacyjnej w wysokości 16,4 mln zł wpłynęły zdarzenia jednorazowe w postaci wykonanych dezinwestycji
(sprzedaż nieruchomości inwestycyjnej) oraz rozwiązane odpisy na należności.
Na wysokość zysku netto (74,2 mln zł) dodatkowo wpływ miała sprzedaż akcji spółki C.Hartwig S.A. oraz rozwiązanie zobowiązania
z tytułu opcji na zakup akcji Luka Rijeka d.d.) oraz dywidenda ze spółki zależnej. Wybrane pozycje jednostkowego rachunku zysków
i strat przedstawia poniższa tabela (dane za rok 2020 obejmują przekształcenia danych OTL oraz spółek zależnych inkorporowanych
w trakcie 2021 dla współmierności danych – szczegóły w Sprawozdaniu Finansowym OTL za rok 2021).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
26
Tabela nr 13: Wybrane pozycje rachunku zysków i strat OTL
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
zmiana
tys. zł
tys. zł
wart.
Przychody ze sprzedaży
181 252
-13 536
Koszt własny sprzedaży
-153 485
10 273
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
27 767
-3 263
Rentowność sprzedaży brutto
15,32%
-0,71 p.p.
Zysk (strata) ze sprzedaży
-1 845
8 399
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)
11 110
5 286
Rentowność EBIT
6,13%
3,65 p.p.
EBITDA
16 085
5 121
Rentowność EBITDA
8,87%
3,77 p.p.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-209 631
287 442
Zysk (strata) netto
-200 673
274 839
Rentowność zysku netto
-110,71%
154,93 p.p.
4.3.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Stan środków pieniężnych na 1.01.2021 r. wyniósł 5,2 mln zł natomiast na dzień 31.12.2021 r. 5,7 mln zł. Łączne przepływy netto
środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w okresie od stycznia do grudnia 2021 r. wyniosły
+0,6 mln zł. Największa zmiana wartości przepływów dotyczyła działalności inwestycyjnej w skutek sprzedaży majątku spółki
na pokrycie zobowiązań, które widać w przepływach z działalności finansowej, w tym przeznaczonych na spłaty kredytów bankowych,
obligacji oraz odsetek.
Poniżej przedstawiono wybrane pozycje z jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych.
Tabela nr 14: Wybrane pozycje ze sprawozdania z przepływów pieniężnych OTL
01.01.2020-
31.12.2020
zmiana
tys. zł
wart.
%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
10 623
(22 549)
33 172
-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
67 341
54 989
12 352
22%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(77 381)
(36 572)
(40 809)
112%
Przepływy pieniężne netto razem
583
(4 132)
4 715
-
4.3.5. Wskaźniki finansowe i niefinansowe
W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki poniżej zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników
(wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji na temat jej sytuacji finansowej, efektywności działania,
rentowności oraz przepływów gotówkowych. Zastosowane wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe
informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowymi OTL.
W opinii Zarządu zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej
i operacyjnej Spółki oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez nią wyników finansowych na przestrzeni 2021 i 2020 r.
Poniższa tabela prezentuje wybrane wskaźniki działalności Spółki OTL w okresie od stycznia do grudnia 2021 r. Na ich wartość
oddziaływały zdarzenia opisane w punkcie 4.3.3. Rachunek Zysków i Strat. Wskaźniki płynności kolejny rok utrzymywały się na bardzo
niskim poziomie. Działania mające na celu poprawę wskaźników rentowności oraz płynności zawarte są w opisanym w niniejszym
raporcie Planie Naprawczym Grupy OTL.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
27
Tabela nr 15: Wybrane wskaźniki działalności Spółki OTL
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto
14,61%
15,32%
zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto
3,91%
-1,02%
zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT
9,78%
6,13%
zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto
44,22%
-110,71%
zysk netto/przychody ze sprzedaży
31.12.2021
31.12.2020
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
19,72%
-44,66%
zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
224,17%
647,73%
zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa
5,64%
3,58%
zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa
31.12.2021
31.12.2020
Wskaźnik płynności
0,46
0,15
aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności
0,46
0,15
aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoter.
Wskaźnik płynności najszybszy
0,03
0,02
środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
31.12.2021
31.12.2020
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
1037%
-1550%
zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa
52,4%
62,6%
suma zob. z tyt. kred. i poż., emisji dł. pap. wart i innych zob. finans/suma
aktywów ogółem
Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej niefinansowych
wskaźników efektywności.
4.3.6. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów
Szczegóły dotyczące struktury produktowej i geograficznej sprzedaży zaprezentowano w poniższych tabelach.
Tabela nr 16: Struktura produktowa i geograficzna sprzedaży OTL
01.01.2021 - 31.12.2021
01.01.2020-31.12.2020
zmiana
tys. zł
%
tys. zł
%
wart.
%
• kraj
156 595
89%
162 033
68%
-5 438
-29%
• eksport
11 122
11%
19 219
32%
-8 097
8%
RAZEM:
167 716
100%
181 252
100%
-13 536
-12%
01.01.2021 - 31.12.2021
01.01.2020-31.12.2020
zmiana
tys. zł
%
tys. zł
%
wart.
%
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:
167 716
100%
181 252
100%
-13 536
-7%
• spedycja
159 157
95%
166 715
92%
-7 558
-5%
• dzierżawa floty
-
-
5 531
3%
-5 531
-100%
• najem / dzierżawa majątku
2 531
2%
2 163
1%
368
17%
• sprzedaż pozostała
6 028
4%
6 844
4%
-816
-12%
Przychody netto ze sprzedaży towarów
RAZEM:
167 716
100%
181 252
100%
-13 536
-7%
4.3.7. Istotne pozycje pozabilansowe
Poniżej OTL prezentuje informację nt. zobowiązań warunkowych Spółki OTL na dzień 31.12.2021 r.
Tytuł
Kwota zobowiązania z
tytułu leasingu w tys. zł
Zabezpieczenie
Umowa leasingu finansowego
1 116
Weksel własny in blanco, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
Umowa leasingu finansowego
1 402
Weksel własny in blanco, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
Umowa leasingu zwrotnego
3 081
brak
4.3.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki
W opinii Zarządu nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte
wyniki, poza zdarzeniami opisanymi w punkcie 4.3.3 Rachunek Zysków i Strat.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
28
4.4. Instrumenty finansowe
4.4.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe
Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzystała OTL i Grupa OTL to były kredyty bankowe, pożyczki, umowy leasingowe,
papiery wartościowe (Obligacje). Szczegółowe informacje o stanie kredytów, pożyczek zostały zamieszczone w punkcie Informacja
o umowach i transakcjach zawartych przez OTL oraz spółki Grupy OTL powyżej. Informacja nt. zobowiązań warunkowych spółek
Grupy OTL przedstawiona została w punkcie 4.2.7 oraz 4.3.7 niniejszego sprawozdania.
Dodatkowo w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujęte zostały wynikające z zapisów umów opcji sprzedaży
put związane z zawarciem umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. oraz umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej
Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych w procesie nabywania akcji spółki Luka Rijeka d.d.
Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o.
Szczegółowe informacje na temat opcji put udzielonej w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. zostały
zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok.
Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.
W dniu 31.12.2020 r. Spółka OTL otrzymała informacje o dokonaniu przez Allianz ZB wypowiedzenia Umowy Wspólników (SHA)
z dniem 31.12.2020 r. ze skutkiem natychmiastowym. Wypowiedzenie umowy nie powoduje wygaśnięcia zobowiązania wynikającego
z wykonanej przez Allianz opcji put. Wypowiedzenie SHA oznaczało zaistnienie okoliczności powodującej utratę kontroli OTL
nad spółką Luka Rijeka d.d., która to kontrola była sprawowana na mocy SHA. W konsekwencji spółka Luka Rijeka d.d. z jednostki
zależnej stała się jednostką stowarzyszoną. Z kolei w wyniku dokonanej w dniu 31.03.2021 r. sprzedaży Akcji spółka Luka Rijeka d.d.
na rzecz Rubicon Partners Ventures Alternatywnej Spółki Inwestycyjni Sp. z o.o. i obniżenia udziału OTL w kapitale zakładowym spółki
Luka Rijeka d.d., spółka ta przestała być jednostką stowarzyszoną, zaś udziały w tej spółce OTL wykazuje w sprawozdaniu finansowym
w pozycji długoterminowe aktywa finansowe - udziały w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie
w kapitale.
Opcja put udzielona Allianz ZB d.o.o. w ramach umowy wspólników wycena na dzień 31.12.2021 r. i 31.12.2020 r.
W związku z tym, że w dniu 28.06.2019 r. OTL wypowiedziała Allianz ZB d.o.o. umowę wspólników, w 2019 roku Grupa wycofała
ze sprawozdania finansowego uaktualnioną wartość zobowiązania tytułu opcji put (od Allianz) w kwocie 31 900 tys. zł, ujmując
drugostronnie w pozycji Inne przychody finansowe. Jednak w związku z tym, że w dniu 16.10.2020 r. Sąd Arbitrażowy orzekł,
że wypowiedzenie umowy wspólników ze strony OTL. jest nieważne i pozostaje bez skutków prawnych, a Allianz ZB d.o.o. w roku
2019 skorzystał z uprawnienia do wykonania opcji put na wszystkie posiadane przez siebie akcje spółki Luka Rijeka d.d., w 2020 roku
Spółka ponownie wyceniła i ujęła opcję put w sprawozdaniu finansowym. Wykonanie ww. opcji put nosi znamiona kontraktu forward,
ponieważ nakłada na jedną ze stron obowiązek dostarczenia, a na drugą obowiązek odbioru określonej ilości aktywów (akcji spółki
Luka Rijeka d.d.), w określonym terminie w przyszłości po określonej cenie ustalonej w momencie wykonania opcji put,
gdy równocześnie wartość aktywa na moment wykonania opcji nie jest znana i zależy od przyszłego kursu giełdowego akcji. Na dzień
31.12.2020 r. kontrakt forward został ujęty w sprawozdaniu finansowym w pozycji Inne zobowiązania krótkoterminowe w części
krótkoterminowej w kwocie 30 067 tys. zł, drugostronnie ujmując go w pozycji Inne koszty finansowe. Na dzień 31.12.2021 r. wartość
kontraktu forward wyniosła 39 995 tys. zł. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości kontraktu forward z tytułu wyceny są
ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.
Opcja put udzielona ERSTE d.o.o. w ramach umowy wspólników - wycena na dzień 31.12.2021 r.
Szczegółowe informacje na temat opcji put udzielonych w ramach umowy wspólników z ERSTE d.o.o. zostały zaprezentowane
w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok.
W związku z wystąpieniem skutku rozporządzającego w postaci przeniesienia własności 2.360.924 akcji Luka Rijeka d.d. (LR),
stanowiących 17,51% kapitału zakładowego LR (Akcje) na Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółką Inwestycyjną Sp. z o.o.,
obniżeniu uległ udział OTL w kapitale akcyjnym LR poniżej progu wskazanego w umowie SHA z dnia 15.09.2017 r., łączącej Spółkę OTL
z chorwacką spółką zarządzającą funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o., jako udziałowcami LR. W konsekwencji umowa ta wygasła
z dniem 31.03.2021 r. W efekcie wygaśnięcia tej umowy wygasła także opcja put, w związku z tym w pierwszym kwartale 2021 roku
OTL wycofała ze sprawozdania finansowego zobowiązanie z tytułu opcji put wobec Erste d.o.o. o wartości bilansowej wynoszącej
na dzień 31.03.2021 r. 34.100 tys. zł, ujmując je drugostronnie w pozycji Przychody finansowe.
Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z FEZ FIZAN
Szczegółowe informacje na temat opcji put oraz call udzielonych w ramach umowy wspólników z FEZ FIZAN zostały zaprezentowane
w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok.
Opcja put na dzień 31.12.2021 r. została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie
instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie modelu
obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych. Na dzień 31.12.2020 r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
29
wartość opcji put wynosiła 48 100 tys. zł. Na dzień 31.12.2021 r. opcja put została ujęta w sprawozdaniu finansowym w pozycji Inne
zobowiązania długoterminowe w kwocie 49.247 tys. zł. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości opcji put z tytułu wyceny są
ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.
Na dzień 31.12.2020 r. opcja call została ujęta w bilansie w kwocie 1 900 tys. zł
W czwartym kwartale 2021 r. Zarząd OTL podjął decyzję o spisaniu opcji call w całości ze względu na nikłe prawdopodobieństwo
osiągnięcia ceny wykonania opcji.
Na dzień 31.12.2021 r. opcja call została w całości spisana i ujęta drugostronnie w kosztach finansowych w kwocie 1 062 tys. zł.
4.4.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym
4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi OTL i Grupy OTL
Podstawowym celem zarządzania kapitałem Grupy OTL jest utrzymanie wiarygodności kredytowej i wskaźników kapitałowych
na poziomie, który zapewni stabilną działalność operacyjną, a także wygeneruje nadwyżki przeznaczone na rozwój. W tym celu
monitorowany jest poziom wskaźników płynności oraz zadłużenia, ze szczególnym uwzględnieniem kowenantów wynikających
z zawartych umów bankowych i warunków emisji obligacji.
W związku z zapadalnością znacznej części zobowiązań finansowych w roku 2021, Emitent prowadził proces całościowego programu
refinansowania zadłużenia Grupy OTL. Ponadto Grupa OTL posiada majątek, który stanowi zabezpieczenie spłaty części zobowiązań
finansowych oraz taki, który mógłby zostać sprzedany w celu poprawienia płynności Grupy OTL.
W okresie sprawozdawczym OTL z powodzeniem realizowała założenia Programu naprawczego i zmniejszenie zadłużenia Grupy OTL
poprzez m.in. sprzedaż nieruchomości we Wrocławiu, w Gdyni, Gdańsku, sprzedaż udziałów w spółce C.Hartwig S.A. oraz wdrożenie
innych działań restrukturyzacyjnych (w tym reorganizacja zarządzania Grupą OTL).
Dalsze działania prowadzone przez Grupę OTL, mają na celu poprawę płynności w krótkim i średnim okresie za pomocą m.in.
dodatkowego finansowania pozyskanego na podstawie nowej umowy kredytów lub nowych umów kredytów na zasilenie bieżącej
płynności Grupy OTL oraz środków wygenerowanych przez Spółkę z działalności operacyjnej.
W roku 2021 pozostałe zobowiązania Grupy OTL, jak i Spółki w celu uniknięcia opóźnień i znaczących zatorów płatniczych realizowane
były pod ścisłym nadzorem Prezesa Zarządu odpowiedzialnego za pion Finansów. Zarządzanie zasobami finansowymi odbywało się
poprzez bieżące planowanie poszczególnych płatności. Mimo znacznego zaangażowania czasowego w powyższy proces, Zarząd
ocenia pozytywnie zarządzanie zasobami finansowymi w tym okresie.
4.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki i Grupy
W związku z realizacją przyjętej Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics na lata 2020-2023
(Strategia), OTL osiągnęła większość założonych celów. Przeprowadzono szeroki program restrukturyzacyjny co przyczyniło się
do poprawy płynności finansowej Grupy OTL oraz jej wyników finansowych. W związku z powyższym w najbliższym horyzoncie
czasowym Grupa OTL planuje przyśpieszenie wydatków inwestycyjnych związanych z modernizacją urządzeń przeładunkowych,
automatyzacji oraz optymalizacji kosztowej procesów operacyjnych w działalności portowej. Planowanym efektem tych inwestycji
będzie osiągnięcie zwiększonej konkurencyjności rynkowej portów Grupy OTL, poprzez skrócenie raty przeładunkowej kluczowych
towarów oraz osiągnięcie wysokich optymalizacji kosztów.
4.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników
OTL nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki lub Grupy OTL na rok obrotowy 2021.
5. STRATEGIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY OTL
5.1. Czynniki istotne dla rozwoju OTL oraz Grupy OTL
W punkcie 3.1 Otoczenie rynkowe opisano kluczowe czynniki otoczenia wpływające na działalność spółek Grupy OTL w roku 2021
oraz wpływające na działalność i kształt wyników finansowych spółek Grupy OTL w roku 2022.
Po okresie pandemii oraz okres odreagowania post pandemicznego w roku 2020 i 2021, również rok 2022 rozpoczął się od niestabilnej
sytuacji na rynku usług logistycznych i portowych w związku z zaburzeniami transportu lądowego, a potem wojną na Ukrainie
i reperkusji z tym związanych. Pomimo tych zaburzeń działalność portowa pozostała stabilna, a wręcz należy wskazać, że zaburzenia
te dodatkowo poprawiły możliwości działania operatorów portowych.
Negatywne efekty pandemii, jak np. zablokowanie granic wpłynęły korzystnie m.in. na zwiększenie przeładunków ro-ro w relacji
z klientami Skandynawskimi. Podobnie najpierw zablokowanie transportu kolejowego przez Ukrainę notowane w pierwszym kwartale
2022, a następnie problemy związane z wojną, unaoczniły klientom konieczność zwiększenia dywersyfikacji dostaw,
przy wykorzystaniu morskiej drogi transportowej i poszukiwania alternatyw dostaw na innych kontynentach.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
30
Czynniki te wskazują na dalsze możliwości rozwojowe portów morskich i kontynuację dobrej koniunktury w zakresie usług
przeładunkowych i transportowych dla klientów korzystających z drogi morskiej. To z kolei będzie pozytywnie wpływać na możliwość
zwiększania przychodów i zysków.
5.2. Strategia rozwoju Spółki i Grupy OTL oraz jej realizacja w roku 2021
W dniu 30.07.2020 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła Średnioterminową Strategię Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OTL
na lata 2020-2023 (Strategia). Celem strategicznym działalności Grupy OTL jest skupienie głównej działalności na operacjach
portowych i przeładunkach burtowych oraz nasyceniu klientów obsługiwanych przez porty wszystkimi możliwymi usługami
towarzyszącymi, głównie dystrybucją usług spedycyjnych. Kluczowym założeniem strategicznym Grupy OTL do roku 2023 pozostanie
koncentracja na rozwoju organicznym na bazie posiadanych obecnie aktywów portowych, a także oferowanie kompleksowych usług
towarzyszących. Rozwój organiczny będzie wspierany realizacją nowych przedsięwzięć rozwojowych w zakresie usług
komplementarnych oraz przejęć mniejszych podmiotów, mogących budować relatywnie wysokie synergie w ramach Grupy.
W dniu 09.02.2022 r. w ramach aktualizacji założeń Strategii Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o zatwierdzeniu planu
finansowego Grupy OTL na rok 2022 oraz zaakceptowała założenia rozwoju i planowane wyniki na lata 2023-2025, obejmujące także
efekty realizacji planowanego programu inwestycyjnego. Podjęte decyzje stanowią aktualizację założeń zatwierdzonej w roku 2020
Strategii. W efekcie jej realizacji w latach 2020-2021 Spółka osiągnęła większość założonych celów. Przeprowadzony został szeroki
program restrukturyzacyjny, osiągnięto ponad planowe oszczędności w zakresie kosztów ogólnego zarządu i kosztów sprzedaży,
sprzedane zostały aktywa nie synergiczne z działalnością portową, a pozyskane środki posłużyły na spłatę zobowiązań wobec
wierzycieli finansowych. Spółka spłaciła całkowicie kredyty bankowe, a zobowiązania wobec obligatariuszy wyniosły na dzień
31.12.2021 r. około 61 mln zł.
W ramach aktualizacji założeń Strategii, po wyłączeniu z konsolidacji części działalności spedycyjnej, w efekcie sprzedaży CHG, w roku
2022 Grupa OTL planuje uzyskać około 300 mln zł przychodów ze sprzedaży. Ponad 200 mln zł, tj. około 68% wartości tej sprzedaży
będą stanowić usługi portowe. Zarząd Spółki zakłada, że po uwzględnieniu efektów optymalizacji kosztowych pozwoli to
na osiągnięcie na poziomie skonsolidowanym ponad 45 mln zł wyniku EBITDA oraz ponad 19 mln zł wyniku netto. Jednocześnie
planowane wyniki jednostkowe w OTL pozwolą na zakładaną strategicznie zdolność Spółki do wypłaty dywidend od roku 2022.
Aktualizacja założeń Strategii objęła także przyspieszenie wydatków inwestycyjnych związanych z modernizacją urządzeń
przeładunkowych, automatyzacji oraz optymalizacji kosztowej procesów operacyjnych w działalności portowej. Łączne wydatki
inwestycyjne planowane do realizacji w spółkach portowych OTPG i OTPŚ w latach 2022-2023 wyniosą 30-40 mln zł i zostaną
sfinansowane głównie leasingiem. Planowanym efektem tych inwestycji będzie osiągnięcie zwiększenia konkurencyjności rynkowej
portów Grupy OTL, poprzez skrócenie raty przeładunkowej kluczowych towarów oraz osiągnięcie wysokich optymalizacji kosztowych.
W efekcie tych inwestycji planowana skonsolidowana EBITDA Grupy OTL od roku 2023 powinna przekroczyć poziom 55 mln zł
oraz poziom 70 mln zł od roku 2025 (podane powyżej wartości nie stanowią oficjalnej prognozy wyników Grupy OTL, lecz szacunki
Zarządu stanowiące cele dla Grupy OTL do realizacji w roku 2022 oraz latach 2023-2025). Zwiększenie obciążeń kosztowych z tytułu
leasingu nowych urządzeń, zbiegnie się także w czasie z zakończeniem dotychczasowych leasingów i wykupem żurawi portowych
w tych latach, przez co nowe obciążenia nie wpłyną istotnie na dotychczasowy poziom kosztów Grupy OTL.
W związku ze złożeniem przez chorwackie fundusze zarządzane przez Allianz Zb d.o.o. wniosku o upadłość Spółki oraz ustanowieniem
dla OTL Tymczasowego Nadzorcy Sądowego, o czym Spółka powzięła wiadomość w dniu 17.03.2022 r., prace nad zapewnieniem
nowej struktury finansowania OTL zostały czasowo zawieszone. W tej sytuacji w dniu 21.04.2022 r. obligatariusze serii H podjęli
uchwałę o przesunięciu daty wymagalności obligacji serii H do dnia 31.10.2022 r. Jednocześnie obligatariusze serii G podjęli uchwałę
o przesunięciu daty wymagalności obligacji serii G do dnia 31.08.2022 r. Spółka planuje powrót do prac nad refinansowaniem obligacji
oraz pozyskaniem środków na planowane inwestycje po oczekiwanym oddaleniu wspomnianego powyżej przedmiotowego wniosku
przez Sąd.
5.4. Czynniki ryzyka i zagrożeń OTL oraz Grupy OTL
Poniżej zostały przedstawione istotne ryzyka i zagrożenia, które mogą w przyszłości wpłynąć na działalność OTL i Grupy OTL.
Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, nie kierowano się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich
ważności. Zarząd na bieżąco monitoruje prawdopodobieństwo wystąpienia poniższych ryzyk i ocenia ich wpływ na bieżącą działalność
w Spółce i Grupie OTL.
➢ Ryzyko związane z rozprzestrzeniania się COVID-19 na działalność Spółki
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, spółki Grupy OTL podjęły wszelkie możliwe działania, zgodne z wytycznymi Ministerstwa
Zdrowia oraz Państwowej Inspekcji Sanitarnej mające na celu ograniczenie zagrożenia dla pracowników i współpracowników
w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19. Wszyscy pracownicy Grupy zostali poinformowani o konieczności
zachowania środków wzmożonej higieny i ostrożności w kontaktach międzyludzkich. Wprowadzono także organizację pracy
ograniczającą kontakty międzyludzkie oraz wdrożono stosowne środki w zakresie zabezpieczenia i higieny miejsc wspólnych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
31
Do dnia publikacji sprawozdania sytuacja związana z pandemią covid-19 nie wpłynęła w sposób istotny na zakłócenie działalności
operacyjnej spółek Grupy OTL. W przypadku pojawiających się pojedynczych przypadków zachorowań zostały bezzwłocznie podjęte
stosowne działania związane z izolacją i dezynfekcją i nie odnotowano sytuacji rozprzestrzeniania się zakażeń na inne osoby.
W tej sytuacji na bazie dotychczasowych doświadczeń, obserwacji oraz realizowanych działań Zarząd Spółki ocenia, że ryzyko dalszego
potencjalnego wpływu stanu pandemii nie powinno istotnie wpływać na działalność spółek Grupy OTL.
➢ Ryzyko związane z wpływem sytuacji polityczno - gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność OTL
W obliczu konfliktu zbrojnego oddziaływującego na możliwości prowadzenia działalności gospodarczej na terenach Ukrainy, Rosji
i Białorusi, spółki Grupy OTL nie odczuwają bezpośredniego wpływu tej sytuacji na działalność Grupy OTL, gdyż nie prowadzą
działalności związanej bezpośrednio z tamtymi rynkami. OTL obserwuje rozwój wydarzeń po rosyjskiej agresji na Ukrainę oraz stale
monitoruje ich wpływ na zmiany sytuacji w zakresie łańcuchów dostaw.
W przypadku kontynuacji sytuacji konfliktowej oraz związanych z tym sankcji na obsługę statków i produktów rosyjskich, Grupa OTL
nie może wykluczyć jednak ryzyka obniżenia skali obsługi części towarów podlegających tym sankcjom.
➢ Ryzyko decyzji wierzycieli finansowych
Pomimo spłaty większości zadłużenia odsetkowego, w relacji z obligatariuszami serii G i H spółka zobligowana jest nadal
do wypełniania warunków wynikających ze stosownej dokumentacji oraz związanych z tym decyzji obligatariuszy. W tej sytuacji
Spółka pozostaje uzależniona od decyzji wierzycieli finansowych w zakresie terminów wymagalności wierzytelności, warunków
finansowych, a także kluczowych decyzji dotyczących działalności inwestycyjnej, co w mniejszym lub większym stopniu może
ograniczać możliwości działalności Spółki oraz spółek Grupy OTL, do czasu spłaty tych zobowiązań.
➢ Ryzyko w zakresie instrumentów finansowych i płynności
Grupa OTL finansuje swoją działalność za pomocą kredytów bankowych, emisji obligacji, leasingów oraz pożyczek („zadłużenie
odsetkowe”). W związku z tym spółki Grupy narażone są na potencjalne ryzyka wpływu warunków finansowych tych instrumentów
na poziom wyników oraz sytuacji finansowej. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z powyższych instrumentów wykorzystywanych
przez spółki Grupy OTL obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe.
Grupa OTL nie prowadzi obrotu żądnymi instrumentami finansowymi.
Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich instrumentów finansowych, z których korzysta. Prowadzone
przez Grupę OTL zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację
finansową Grupy ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności następujących ryzyk:
- ryzyko kredytowe - związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest
z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące
opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe, Grupa
na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności
przeterminowanych. Ponadto wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia
finansowe co minimalizuje ryzyko niewypłacalności;
- ryzyko płynności - w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa OTL stale monitoruje i nadzoruje poziom
zadłużenia. Spółka narażona jest na to ryzyko w przypadku, gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są
realizowane terminowo. Spółka zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio
kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość uruchomionych linii faktoringowych zapobiega
negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności.
- ryzyko walutowe – związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych
przepływów pieniężnych. Spółki Grupy prowadzą transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu
walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe
w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółek Grupy. W związku z powyższym,
przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut,
a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych
niepewność są ograniczone;
- ryzyko stopy procentowej – spółki Grupy OTL narażone są na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez leasing
oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww.
zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne.
➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych może negatywnie wpływać na działalność i wyniki
finansowe Grupy OTL. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy
przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko
związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach o bardziej ustabilizowanym systemie
prawa podatkowego.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
32
➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego
Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Grupy OTL ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego
działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów
regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Zmiany
te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy OTL i jej wyniki finansowe. Mogą ponadto stwarzać problemy
wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji
publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów bywają często niejednoznaczne lub
rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem
wspólnotowym. Tymczasem niektóre niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele
wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno-prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić
stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanych.
➢ Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Grupy OTL
Grupa OTL działa w określonym środowisku gospodarczym, w związku z czym jej kondycja finansowa jest uzależniona od wielu
czynników makroekonomicznych. W związku z tym do głównych czynników ryzyka należy zaliczyć zmiany stóp procentowych, kursów
walutowych, inflację oraz spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego Polski i krajów na terenie których Grupa OTL prowadzi swoją
działalność. Dobra koniunktura w otoczeniu gospodarczym wpływa na poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstw, wzrost
nakładów inwestycyjnych oraz zwiększoną chęć finansowania przedsiębiorstw przez banki. W przypadku pogorszenia się koniunktury
gospodarczej krajów, w których Grupa prowadzi działalność, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej OTL i jej spółek
zależnych. Dlatego też na bieżąco monitorowana jest sytuacja makroekonomiczna państw, w których prowadzona jest działalność
spółek z Grupy OTL.
➢ Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce
Perspektywy rozwoju działalności Grupy OTL na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera
stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych,
poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, bezrobocie. Niekorzystne zmiany
jednego lub kilku z powyższych czynników w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa
wzrostu gospodarki oraz wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka,
górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy OTL.
➢ Ryzyko ograniczenia działalności spedycji kolejowej związane z remontami trakcji
Przedłużające się remonty trakcji kolejowych, wykorzystywanych przez Grupę OTL do działalności w obszarze spedycji kolejowego
oraz niekorzystne warunki atmosferyczne mogące negatywnie wpłynąć na przepustowość danej linii bądź jej czasowe wyłączenie
z użytku może czasowo ograniczyć działalność na danej linii, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane
przez Grupę. W szczególności może to wpływać na jej wyniki finansowe, w tym na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu
świadczenia usług transportu kolejowego. Jednakże trzeba mieć na uwadze, że Zarządy Spółek wchodzących w skład Grupy przy
realizacji usług spedycji kolejowej biorą pod uwagę ryzyko związane z remontami trakcji oraz niekorzystnymi warunkami
atmosferycznymi, starając się minimalizować to ryzyko.
➢ Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej
Spółka z Grupy OTL świadcząca usługi transportu kolejowego korzysta z infrastruktury kolejowej zarządzanej przez PKP Polskie Linie
Kolejowe S.A. Oferta wspomnianej spółki jest zależna od polityki cenowej związanej z poborem opłat za dostęp do infrastruktury
prowadzonej przez zarządcę państwowych linii kolejowych. Nie można wykluczyć, że znaczący wzrost stawek opłat za dostęp
do infrastruktury kolejowej lub wzrost cen energii elektrycznej sprzedawanej przez PKP Energetyka Sp. z o.o. może spowodować
zmniejszenie konkurencyjności oferty spółki z Grupy OTL. Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej
nie powinno stanowić istotnego zagrożenia dla działalności Grupy OTL.
➢ Ryzyko związane z obsługą celną Klientów
Świadczone przez Spółki z Grupy OTL usługi agencji celnej obarczone są ryzykiem związanym z brakiem uzyskania zapłaty za należności
celne przez Klientów. Na podstawie art. 201 Rozporządzenia Rady (EWG) nr 2913/92 z dnia 12.10.1992 r. ustanawiającego
Wspólnotowy Kodeks Celny Spółka świadcząca usługi agencji celnej jest podmiotem zobowiązanym do zapłaty długu celnego,
który powstaje w chwili przyjęcia zgłoszenia celnego. Zgodnie z treścią art. 213 Wspólnotowego Kodeksu Celnego spółka zależna
jako zgłaszająca towar do odprawy celnej pozostaje, w zakresie długu celnego, dłużnikiem solidarnym z kontrahentem zlecającym
wykonanie usługi. To ryzyko niwelowane jest poprzez gwarancje celne, wymaganie przedpłat przy obsłudze nowych Klientów, a także
pozyskiwanie środków bezpośrednio od klienta na rachunek bankowy spółki zależnej i ich dalszą redystrybucją na konta organów
celnych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
33
➢ Ryzyko wprowadzenia barier celnych i sankcji gospodarczych na niektóre grupy towarowe lub rynki
Wprowadzenie przez Unię Europejską wysokich ceł ochronnych na import niektórych grupy towarów np. na wyroby ze stali,
spowodować może utratę zleceń spedycji od kontrahentów. Podobnie sytuacja może wyglądać w przypadku ceł zaporowych
lub sankcji gospodarczych w krajach do których prowadzona jest sprzedaż eksportowa przez klientów.
➢ Ryzyko nieterminowego lub niekompletnego wykonania zlecenia
Istotny wpływ na ocenę jakości usług świadczonych przez OTL i spółki Grupy OTL ma czas dostawy ładunku do odbiorcy. Ryzyko
opóźnień w największym stopniu występuje podczas realizacji transportów drogą morską. W okresach największego natężenia
przeładunków może dojść do zastoju ładunków. Grupa OTL stara się ograniczać ryzyko przestojów ładunków w portach poprzez
rozbudowaną strukturę agencyjną. Powinno to zapewniać niezakłócony transport ładunków niezależnie od sezonu.
➢ Ryzyko związane z sezonowością działalności
Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej, charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów
ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny
na rynku żeglugi śródlądowej, trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku
kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków
atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę OTL.
W okresie poza nawigacyjnym w Polsce (standardowo od 15 grudnia do 15 marca) Grupa skupia się na przeprowadzaniu
planowanych remontów floty pływającej i infrastruktury technicznej portów. W Spółkach z Grupy OTL o logistyczno-transportowym
profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, których
przewóz w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie
temperatury najwięcej przewozów jest realizowane od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich
temperatur jest utrudniony miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz.
➢ Ryzyko związane z ograniczeniem żeglowności kanałów i szlaków wodnych w związku z ich remontami i warunkami
atmosferycznymi
Przedłużanie się wykonywanych corocznie (w okresie poza nawigacyjnym) prac związanych z okresowymi remontami kanałów
i szlaków wodnych może czasowo ograniczyć działalność Grupy OTL na danym obszarze, a tym samym negatywnie oddziaływać
na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Pogorszenie warunków atmosferycznych mogące skutkować ewentualnym postojem
floty, może wpływać na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu wodnego śródlądowego. Grupa OTL
planując realizację usług przewozowych bierze pod uwagę okresowe wyłączenia szlaków żeglugowych, przy czym zdolność
reagowania na niekorzystne zmiany warunków atmosferycznych jest ograniczona. Powyższe może okresowo wpływać na zdolność
Grupy OTL do prowadzenia działalności, a zatem na jej wyniki finansowe. Warte podkreślenia jest uniezależnienie od warunków
klimatyczno-pogodowych OT Port Świnoujście S.A. Brak zjawiska pływów oraz zalodzeń uniezależnia pracę portu od niekorzystnych
warunków.
➢ Ryzyko związane ze zmianami dotyczącymi możliwości wpływania statków do portów w obszarze morza Bałtyckiego
Region Morza Bałtyckiego charakteryzuje się jednym z najwyższych w Europie wskaźników wzrostu gospodarczego. Decyduje o tym
intensywny rozwój wymiany handlowej pomiędzy, zarówno, portami nadbałtyckimi jak i między nimi, a resztą świata.
Najintensywniejszy ruch statków w regionie Morza Bałtyckiego odbywa się w obrębie Cieśnin Duńskich; wszystkie statki, które
wpływają lub wypływają z tego regionu, bez względu na to, czy płyną do portów północnego czy południowego Bałtyku, muszą
przedostać się przez ten obszar. Stan drogi żeglugowej w rejonie Cieśnin Duńskich jest stabilny, a parametry techniczne nie ulegają
pogorszeniu. Tor wodny prowadzący z morza do portów w Świnoujściu i Gdyni utrzymywany jest przez służby państwowe (Urząd
Morski). Zagrożeniem może być błąd administracyjny doprowadzający do pogorszenia parametrów toru (np. nieprzydzielenie
środków na prace pogłębieniowe, zmiana polityki państwa w zakresie koncentracji usług portowych). Innym zagrożeniem może być
polityka innego państwa, przez które przechodzi szlak wodny prowadzący do Polski. Obecnie wprowadzane są nowe przepisy
ograniczające emisję siarki przez statki poprzez nakaz używania bardziej ekologicznego, tym samym droższego paliwa. Powyższe może
wpływać na zdolność Grupy OTL do prowadzenia działalności, ale wystąpienie tego ryzyka jest mało prawdopodobne.
➢ Ryzyko wahań koniunktury na rynku węgla i stali
Usługi świadczone przez spółki Grupy Kapitałowej w istotnej części związane są z transportem, spedycją i obsługą portową towarów
masowych (głównie węgiel, ruda żelaza) i drobnicowych (wyroby stalowe). Tym samym istotnym zagrożeniem mogącym
negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy jest dekoniunktura na rynku stali. Spadek produkcji wyrobów stalowych w Polsce,
Czechach i na Słowacji powoduje zmniejszenie zapotrzebowania koncernów metalurgicznych na importowany węgiel koksujący
oraz rudę żelaza i manganu. Zmniejszenie zapotrzebowania na ww. towary (stanowią m.in. podstawę przeładunków w OT Port
Świnoujście S.A.), może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy. W celu ograniczenia opisanego ryzyka Grupa OTL
koncentruje się na maksymalnej dywersyfikacji świadczonych usług i obsługiwanych towarów.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
34
➢ Ryzyko związane ze wzrostem cen paliw i stali
Wzrost cen paliw, które stanowią największy składnik kosztów eksploatacyjnych floty Grupy OTL, może spowodować spadek
rentowności działalności. Grupa OTL stara się to ryzyko minimalizować poprzez zawieranie w umowach klauzul paliwowych
uzależniających ceny usługi od cen paliwa. Zaznaczyć trzeba, że nie wszyscy kontrahenci godzą się na takie zapisy, w związku z czym
wzrost cen paliw, niezwiązany z adekwatnym wzrostem stawek przewozowych, ma wpływ na poziom rentowności uzyskiwanej
przez Grupę OTL. Dodatkową pozycją kosztową w działalności Grupy OTL jest stal. Wzrost cen tego materiału może w dużym stopniu
wpływać na zwiększenie kosztów remontów.
➢ Ryzyko związane z koncentracją sprzedaży
W Grupie Kapitałowej OTL nie występuje koncentracja sprzedaży do jednego podmiotu przekraczająca 10% przychodów ogółem
ze sprzedaży w skali roku. Mimo, iż Grupa dąży do tego aby koncentracja taka nie wystąpiła, nie można wykluczyć takich sytuacji
w przyszłości. Mogłoby to w istotny sposób uzależniać wielkość sprzedaży, a także uzyskiwane marże Grupy od konkretnego podmiotu
gospodarczego. Grupa Kapitałowa znacząco ogranicza to ryzyko poprzez podpisywanie umów długoterminowych i zachowanie
przewagi kosztowej w stosunku do innych przewoźników.
➢ Ryzyko konkurencji
Działalność Grupy narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Polityka cenowa podmiotów działających w branży transportu,
spedycji, logistyki oraz przeładunków portowych może mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy OTL, w przypadku, gdy podmioty
konkurencyjne będą świadczyć usługi w cenie znacznie niższej niż spółki z Grupy OTL lub też poczynione zostaną inwestycje w rozwój
konkurencyjnych podmiotów (krajowe i zagraniczne porty morskie). Powyższe może powodować konieczność dostosowania cen
oferowanych przez spółki z Grupy, co może skutkować zmniejszeniem uzyskiwanej marży.
Grupa OTL stale rozszerza zakres usług i zwiększa zakres działania. W związku z powyższym liczba podmiotów, które mają możliwość
konkurowania z Grupą w pełnym zakresie świadczonych przez usług oraz w pełnym zakresie terytorialnym jest bardzo ograniczona.
➢ Ryzyko związane z możliwością utraty kluczowej kadry pracowniczej
Działalność spółek z Grupy OTL jest w dużej mierze zależna od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kadry zarządzającej. Członkowie
Zarządu, jak i kluczowi pracownicy zatrudnieni przez Spółki z Grupy OTL są osobami o wieloletnim doświadczeniu w branży
spedycyjnej, transportowej i logistycznej. Ich zaangażowanie w działalność Grupy OTL jest jednym z czynników stanowiących
o dotychczasowych sukcesach. Utrata kadry menadżerskiej lub kluczowych pracowników mogłaby niekorzystnie wpłynąć
na prowadzoną przez Grupę działalność i osiągane wyniki finansowe.
➢ Ryzyko utraty wyspecjalizowanych pracowników jednostek pływających, pracowników kolejowych i portowych
Otwarcie rynków pracy po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej spowodowało nową sytuację na rynku pracy m.in. polskich
marynarzy śródlądowych. Pojawienie się ofert pracy, głównie holenderskich armatorów, może spowodować wzrost kosztów usług
świadczonych na rzecz Grupy OTL przez załogi pływające, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Grupa
obecnie nie zauważa znaczącego wzrostu kosztów z tego tytułu, jednak należy mieć na uwadze, iż w przyszłości takie ryzyko może
wystąpić. Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na wzrost kosztów Grupy OTL jest spadek liczby wykwalifikowanych załóg,
powodowany odchodzeniem z zawodu doświadczonych pracowników przy jednoczesnym braku kształcenia nowych kadr. Kolejnymi
czynnikami ryzyka mogą być tendencje widoczne na rynku pracy, takie jak ograniczenia w dostępie do wykwalifikowanych kadr
w działalności portowej lub kolejowej, wynikające ze zmiany modelu szkolnictwa w ostatnich dziesięcioleciach, skrócenia wieku
emerytalnego, a także presja płacowa wśród pracowników zarówno wewnętrznych jak i tymczasowych. W celu ograniczenia
powyższych ryzyk Grupa OTL aktywnie współpracuje ze szkołami różnego szczebla w celu wsparcia szkolnictwa profilowanego
i praktycznego przygotowania do zawodu młodych kadr.
➢ Ryzyko związane z możliwością utraty składników majątku w związku z ustanowionymi zabezpieczeniami
Spółki z Grupy Kapitałowej są stronami umów pożyczki i umów leasingowych, emisji obligacji w przypadku których ustanowiono
zabezpieczenia wskazane w dodatkowych informacjach w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2021
w nocie nr 36. W przypadku braku terminowego regulowania zobowiązań Grupa narażona jest na ryzyko utraty tych składników
majątku, co w przypadku, gdy zabezpieczeniem są aktywa używane w procesie świadczenia usług może powodować utrudnienia
w prowadzeniu działalności tych podmiotów. Ryzyko takiego zdarzenia, z uwagi na uzgodnienia z wierzycielami finansowymi, Zarząd
Spółki ocenia na minimalne.
➢ Ryzyko związane z ograniczeniem władzy Zarządu Spółki i decyzją sądu
W związku z decyzją powzięciem decyzji Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie Wydział XII Gospodarczy o zabezpieczeniu
majątku Spółki poprzez ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego na skutek złożonego w dniu 12.05.2021 r. wniosku
wierzycieli AZ obvezni mirovinski fond kategorije A z siedzibą w Chorwacji oraz AZ obvezni mirovinski fond kategorije B z siedzibą
w Chorwacji (Fundusze AZ) o ogłoszenie upadłości Spółki, w okresie sprawowania nadzoru Zarząd Spółki posiada ograniczoną
możliwość działania do spraw zwykłego zarządu. W tej sytuacji bez zgody Tymczasowego Nadzorcy Sądowego, Spółka nie może
zawierać innych umów i rozporządzać aktywami, co może ograniczać jej możliwości m.in. w zakresie rozwojowym. Jednocześnie
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
35
w związku ze złożonym wnioskiem istnieje ryzyko związane z ewentualnym dalszym procedowaniem przedmiotowego wniosku
przez Sąd, a także związane z potencjalną możliwością negatywnej dla Spółki decyzji w tym zakresie.
6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego
Od dnia 1.07.2021 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021 uchwalonym na mocy Uchwały Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. Tekst zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN) jest publicznie dostępny
na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki
OTL uznaje zasady ładu korporacyjnego jako wyznacznik zachowań i podstawowy element kultury korporacyjnej. Spółka przywiązuje
szczególną uwagę do przejrzystości działania oraz otwartej komunikacji z interesariuszami w duchu dialogu i zaufania. Informacja
na temat stanu stosowania przez Emitenta i zasad zawartych w DPSN oraz pełny tekst zbioru zasad dostępny jest na stronie
internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie.
6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono
W roku 2021 Spółka nie stosowała następujących zasad DPSN:
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Spółka nie pozostaje obojętna na globalne wyzwania dotyczące ochrony środowiska naturalnego i jego zasobów. W zakresie
prowadzonej działalności spółki Grupy OTL starają się działać chroniąc środowisko naturalne we wszystkich możliwych aspektach.
W ramach strategii biznesowej nie zostały jednak sformalizowane konkretne wymogi związane z tą tematyką.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Spółka nie stosuje powyższej zasady, gdyż organizacja procesów decyzyjnych nie uwzględnia formalizacji zasad związanych z tymi
zagadnieniami. Decyzje zarządcze podejmowane są wg kryteriów indywidualnych i do osób decyzyjnych należy bezpośrednia ocena
kwestii związanych ze zmianą klimatu i związanych z tym ryzyk i ich wpływ na podejmowane decyzje.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica
pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni
rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Spółka zatrudnia pracowników według kryteriów merytorycznych i według takich kryteriów kształtuje politykę wynagrodzeń. Kwestie
wynagrodzeń regulują obwiązujące w Spółce regulaminy, które wykluczają różnicowanie wynagrodzeń ze względu na płeć
pracowników. W związku z powyższym Spółka nie rozpoznała potrzeby wdrożenia systemowego mierzenia równości wynagrodzeń.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów
spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
 
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
36
Komentarz Spółki:
Spółka nie prowadzi odrębnej polityki różnorodności w zakresie składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Dla Spółki najważniejszym
kryterium przy doborze osób mających pełnić funkcje w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej są ich kompetencje merytoryczne
i kwalifikacje branżowe. Takie podejście ma na celu zapewnienie jak najlepszej kadry menadżerskiej dostosowanej do potrzeb Spółki
oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Ponadto Spółka nie ma możliwości wyznaczania kandydatów
na powyższe stanowiska w organach oraz wpływania na decyzję Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność
tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego
wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Powyższa zasada nie jest stosowana w zakresie odgórnie wskazanego w DSPN na GPW wskaźnika 30%. Organy podejmujące decyzje
w sprawie wyboru Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej kierują się przy ich wyborze potrzebami Spółki poprzez kompetencji
merytorycznych i kwalifikacji branżowych.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji
celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Zasada nie jest stosowana, gdyż Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec kształtowania składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz Spółki:
Spółka odstąpiła od powyższej zasady ze względu na mogące się pojawiać ryzyka natury techniczno-prawnej związane z możliwością
niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego
naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał. Ponadto Spółka
nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy, jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania walnego zgromadzenia
akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie OTL
6.3.1. Kapitał zakładowy Spółki
Na dzień 31.12.2021 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 2.879.707,20 zł i dzielił się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela
o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą tabelą.
Tabela nr 17: Kapitał zakładowy OTL na dzień 31.12.2021 r. w podziale na akcje
seria akcji
rodzaj akcji
rodzaj uprzywilejowania
akcji
liczba akcji
wartość serii/emisji wg
wartości nominalnej
A
na okaziciela
akcje zwykłe
10 221 280
2 453 107,20
B
na okaziciela
akcje zwykłe
1 200 000
288 000,00
D
na okaziciela
akcje zwykłe
577 500
138 600,00
Razem:
11 998 780
2 879 707,20
Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła 11.998.780 głosów.
W związku z emisją akcji serii E (zdarzenie zostało szerzej opisane w punkcie 3.9 niniejszego sprawozdania) zmianie uległa również
wysokość kapitału zakładowego OTL. W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki
wynosi 3.143.707,20 zł i dzieli się na 13.698.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą
tabelą.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
37
Tabela nr 18: Kapitał zakładowy OTL na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na akcje
seria akcji
rodzaj akcji
rodzaj uprzywilejowania
akcji
liczba akcji
wartość serii/emisji wg
wartości nominalnej
A
na okaziciela
akcje zwykłe
10 221 280
2 453 107,20
B
na okaziciela
akcje zwykłe
1 200 000
288 000,00
D
na okaziciela
akcje zwykłe
577 500
138 600,00
E
na okaziciela
akcje zwykłe
1 100 000
264 000
Razem:
13 098 780
3 143 707,20
Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 13.098.780 głosów.
Akcje serii A i B zostały z dniem 30.08.2013 r. wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. Akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym z dniem 12.05.2017 r. W związku z emisja
akcji serii E, OTL podejmie wszelkie niezbędne czynności mające na celu zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w Sądzie rejestrowym oraz dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E oraz praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Akcje Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS.
6.3.2. Zmiany w kapitale zakładowym w 2021 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego miały miejsce zmiany w kapitale zakładowym Emitenta, które były związane z emisją akcji
serii E. W dniu 17.03.2022 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki.
Powyższe zmiany zostały przyjęte uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27.10.2021 r. w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji
serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji
akcji serii E.
Po rejestracji podwyższenia kapitału przez Sąd, kapitał OTL wynosi 3.143.707,20 zł oraz dzieli się na 13.098.780 akcji zwykłych na
okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł i składa się z:
- 10.221.280 akcji serii A
- 1.200.000 akcji serii B,
- 577.500 akcji serii D,
- 1.100.000 akcji serii E
Na każdą wyemitowaną akcję Spółki przypada 1 głos ,w związku z tym ogólna liczba głosów wynosi 13.098.780 głosów.
6.3.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji
W okresie od dnia publikacji raportu za trzeci kwartał 2021 roku, tj. od dnia 26.11.2021 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
miały miejsce poniższe zmiany w wykazie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W dniu 7.12.2021 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą
w Luksemburgu („Akcjonariusz”) o wejściu w bezpośrednie posiadanie 6.718.134 akcji Emitenta na skutek dokonania w dniu
1.12.2021 r. wpisu połączenia transgranicznego z I Funduszem Mistral S.A. (jako spółką przejmowaną) w rejestrze luksemburskim.
Na skutek rejestracji połączenia Akcjonariusz wszedł w prawa i obowiązki I Funduszu Mistral S.A. Jednocześnie zgodnie z treścią
zawiadomienia na ww. dzień Akcjonariusz posiada łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 7.144.617 akcji Spółki, co stanowiło 59,54%
udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 84/2021 z dnia 7.12.2021 r.
Tabela nr 19: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym
Zgromadzeniu na dzień 31.12.2021 r.
Akcjonariusz
liczba akcji/ głosów
udział w kapitale własnym/ogólnej
liczbie głosów
La Financière d'Intégration Européenne S.A. w tym:
7 144 617
59,54%
- bezpośrednio
6 718 134
55,99%
- pośrednio
426 483
3,55%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny
2 133 936
17,78%
PTE Allianz Polska S.A.
793 116
6,61%
Piotr Nadolski
690 400
5,75%
Pozostali Akcjonariusze
1 236 711
10,31%
Razem:
11 998 780
100,00%
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
38
W dniu 14.01.2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą
w Luksemburgu („Akcjonariusz”) złożone w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o zawartej w dniu
13.01.2022 r. poza rynkiem głównym transakcji sprzedaży akcji Spółki. Zgodnie z treścią zawiadomienia na ww. dzień Akcjonariusz
posiada łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 6.759.417 akcji Spółki, co stanowiło 56,33% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu
Spółki. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 2/2022 z dnia 14.01.2022 r.
W dniu 17.03.2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą
w Luksemburgu („Akcjonariusz”) złożone w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ofercie, że w wyniku dokonania przez Sąd Rejonowy
Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki, zmianie uległ udziału Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia udział
Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów zwiększył się do 60% ogólnej liczby głosów OTL. Informacja została przekazana w raporcie
bieżącym nr 15/2022 z dnia 17.03.2022 r.
Tabela nr 20: Struktura akcjonariatu OTL, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym
Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Akcjonariusz
liczba akcji/ głosów
udział w kapitale własnym/ogólnej
liczbie głosów
La Financière d'Intégration Européenne S.A. w tym:
7 859 417
60,00%
- bezpośrednio
7 432 934
56,74%
- pośrednio
426 483
3,26%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny
2 133 936
16,29%
PTE Allianz Polska S.A.
793 116
6,06%
Piotr Nadolski
690 400
5,27%
Pozostali Akcjonariusze
1 621 911
12,38%
Razem:
13 098 780
100,00%
6.3.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące
W okresie od dnia publikacji raportu za trzeci kwartał 2021 roku, tj. od dnia 26.11.2021 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
miały miejsce następujące zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające. Konrad Hernik - Prezes Zarządu - nabył
od 26.11.2021 łącznie 12.500 akcji OTL (informacja przekazana raportem nr 4/2022 z dnia 19.01.2022 r. oraz z nr 6/2022 z dnia
27.01.2022 r.). Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji
niniejszego sprawozdania. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji OTL.
Tabela nr 21: Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
Akcjonariusz
liczba akcji/ głosów
udział w kapitale własnym/ogólnej
liczbie głosów
Cena nominalna jednej akcji
Konrad Hernik – Prezes Zarządu
72 500
0,6%
0,24
6.3.5. Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Programy motywacyjne oparte o akcje zatwierdzane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OTL oraz nadzorowane przez Radę
Nadzorczą Spółki. W Grupie OTL nie funkcjonował oddzielny system kontroli programów akcji pracowniczych.
6.3.6. Nabycie akcji własnych
W okresie objętym sprawozdaniem nie miało miejsca nabycie akcji własnych przez OTL. Natomiast jeśli chodzi o Grupę OTL, to spółka
Rentrans Cargo Sp. z o.o. dokonała nabycia udziałów własnych w celu ich umorzenia.
6.3.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
6.3.8. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu
W statucie Spółki brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub
liczby głosów.
6.3.9. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych
Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Spółki. Na dzień
przekazania niniejszego sprawozdania nie istnieją umowy ograniczające przenoszenie prawa własności akcji OTL.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
39
6.3.10. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Zarząd nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogłyby nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji, oprócz tych opisanych w punkcie 3.9.1 oraz 3.9.2 niniejszego sprawozdania,
6.4. Organy Spółki
6.4.1. Zarząd
6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu
Zarząd Spółki OTL
Zarząd OTL jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących
zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem
działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek
Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa
Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.
Na dzień 31.12.2021 r. Zarząd Spółki składał się z następujących osób.
Tabela nr 22: Skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2021 r.
Skład Zarządu OTL
• Konrad Hernik
- Prezes Zarządu;
• Kamil Jedynak
- Wiceprezes Zarządu.
• Artur Szczepaniak
- Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka
Zarządu
Zmiany w składzie osobowym Zarządu
Rada Nadzorcza OTL podjęła uchwałę w sprawie delegowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Pana Artura Szczepaniaka,
w okresie od 28.08.2021 r. do 22.11.2021 r., oraz od 01.12.2021 r. do 28.02.2022 r., do czasowego wykonywania czynności Członka
Zarządu Spółki na okres 3 miesięcy. Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki
Pana Daniela Góreckiego powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Powołanie jest skuteczne od 1.05.2022 r. (informacja przekazana
raportem bieżącym nr 22/2022z dnia 28 kwietnia 2022 r.).
Tabela nr 23: Skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Skład Zarządu OTL na dzień publikacji raportu
• Konrad Hernik
- Prezes Zarządu
• Kamil Jedynak
- Wiceprezes Zarządu
Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje członków Zarządu OTL
Doświadczenie i kompetencje członków Zarządu
KONRAD HERNIK – PREZES ZARZĄDU
Pan Konrad Hernik od 2020 r. związany z Grupą OTL. W latach 2018 -2020 pełnił funkcję Prezesa Zarządu
w Buma Factory Sp. z o.o. Sk. w Grupie Buma, w spółce zajmującej się produkcją i montażem elewacji
budynków biurowych, przemysłowych i handlowych. Równolegle, w latach 2017-2020 pełnił funkcję
Wiceprezesa Zarządu spółki Automotive Experts & more Sp. z o.o., specjalizującej się w doradztwie m.in.
w zakresie zarządzania i finansów dla firm z sektora motoryzacyjnego. W latach 2004-2017 związany
z Grupą Armatura – liderem rynku sanitarnego w Polsce, jako Prezes Zarządu Armatura Kraków S.A.
W tym okresie Armatura Kraków przeszła głęboką restrukturyzację i przekształciła się z firmy zagrożonej
upadłością w silną grupę kapitałową. Poprzednio w latach 2001–2004 pełnił obowiązki Dyrektora
Ekonomiczno-Finansowego firmy handlowej Excellent S.A. i Excellent Profile SJ. Od 2000 roku pracował jako Dyrektor Zarządzający
w Wydawnictwie Jagiellonia S.A., w latach 1998-2000 pełnił obowiązki Dyrektora Finansowego w firmie budowlanej Instal Kraków
S.A., w latach 1997- 1998 pracował na stanowisku Kierownika Zespołu Zarządzania Portfelem Banku w Departamencie Inwestycji
Kapitałowych w Banku Przemysłowo-Handlowym S.A. Drogę zawodową rozpoczął w 1993 roku jako analityk w Agencji Informacyjnej
Penetrator Sp. z o.o., a potem do 1997 roku w Domu Maklerskim Penetrator S.A. jako specjalista ds. finansów przedsiębiorstw
i analityk papierów wartościowych. Zasiadał w Radach Nadzorczych spółek: Polnord S.A., Bankowe Towarzystwo Leasingowe S.A.,
Energopol Południe S.A., Maryland Sp. z o.o., Krakchemia S.A., Elektrobudowa S.A. oraz w Invena S.A. jako doradca właściciela.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
40
Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie, na której ukończył kierunki: Organizacja i Zarządzanie w 1995 roku
oraz Zarządzanie i Marketing w roku 1997. W 2000 roku otworzył przewód doktorski n.t: Wycena przedsiębiorstw w procesach fuzji
i przejęć w Polsce. W 1998 roku ukończył także studia podyplomowe na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie w zakresie
KAMIL JEDYNAK – WICEPREZES ZARZĄDU
Pan Kamil Jedynak w 1998 roku ukończył studia magisterskie z Ekonomii na wydziale Handlu
Zagranicznego Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Posiada doświadczenie w zakresie rozwoju biznesu,
zarządzania, analizy finansowej, sprzedaży i marketingu, optymalizacji i restrukturyzacji kosztowo-
operacyjnej zdobyte m.in. podczas pracy w koncernach międzynarodowych, działających w segmencie
logistyki.
W trakcie kariery zawodowej pracował dla takich firm jak: DHL Logistics Sp. z o.o., British Petroleum
Poland czy Euro Logistics Sp. z o.o..
6.4.1.2 Uprawnienia Zarządu
Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki
niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Zarząd Spółki nie posiada prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu
Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu zostało zaprezentowane w punkcie 44.2
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi
Umowy z osobami zarządzającymi nie zawierają postanowień przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia
Emitenta przez przejęcie.
6.4.2. Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza OTL zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego
oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej
oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję. Rada
Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają
bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli
na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. Członkowie
Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka
Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał,
przy czym podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu
oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.
Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodziły następując osoby.
Tabela nr 24: Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Skład Rady Nadzorczej OTL
• Artur Szczepaniak
- Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Andrzej Malinowski
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Marek Komorowski
- Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Waldemar Maj
- Członek Rady Nadzorczej;
• Artur Olender
- Członek Rady Nadzorczej;
• Zbigniew Nowik
- Członek Rady Nadzorczej;
• Wojciech Heydel
- Członek Rady Nadzorczej.
Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej
W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.
Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje członków Rady Nadzorczej OTL.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
41
Doświadczenie i kompetencje członków Rady Nadzorczej
Artur Szczepaniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Artur Szczepaniak swoją karierę zawodową rozpoczął w roku 1990 jako broker na Krakowskiej Giełdzie Towarowo- Pieniężnej.
W roku 1991 był jednym z założycieli DM Penetrator S.A., którego do 1996 był akcjonariuszem i pełnił m.in. funkcję szefa działu analiz
i informacji (research dla inwestorów indywidualnych) oraz szefa działu emisji papierów wartościowych (obsługa przedsiębiorstw
przy IPO, programie NFI oraz prywatyzacjach). Od 1996 roku do 2000 roku prowadził firmę doradczą specjalizującą się w fuzjach
i przejęciach Pre-IPO oraz doradztwie inwestycyjnym. Współpracował z takimi funduszami inwestycyjnymi jak Bancroft, Advent,
Pioneer. Do jego najistotniejszych klientów należały spółki z rynku mediów, telekomunikacji, informatyki oraz przemysłu
farmaceutycznego. Od 2001 roku związany z I Funduszem Mistral S.A., gdzie pełnił obowiązki Prezesa Zarządu/Dyrektora
Zarządzającego, a także jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Pan Artur Szczepaniak zasiada w Radzie Nadzorczej OTL od 2003 r.
Andrzej Malinowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (członek niezależny)
Pan Andrzej Malinowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, doktorem nauk ekonomicznych. Od 2001 roku
Prezydent Pracodawców Rzeczypospolitej Polskiej, najstarszej i największej organizacji pracodawców w Polsce, skupiającej ponad
12.000 przedsiębiorstw, zatrudniających około 5 milionów pracowników.
Pan Andrzej Malinowski pracował w administracji rządowej. W 1996 roku Prezes Rady Ministrów powierzył mu funkcję pełnomocnika
do spraw organizacji Ministerstwa Gospodarki, następnie został w nim sekretarzem stanu. Do swoich najważniejszych osiągnięć
zawodowych w administracji rządowej zalicza współtworzenie koncepcji i organizowanie Ministerstwa Gospodarki. Poseł na Sejm,
pełnił funkcję wiceprzewodniczącego Komisji Stosunków Gospodarczych z Zagranicą, był członkiem polskiej delegacji sejmowej
do Zgromadzenia Parlamentarnego Rady Europy oraz zastępcą przewodniczącego Komitetu ds. Międzynarodowych Stosunków
Gospodarczych Rady Europy. Pełnił także kierownicze funkcje w spółkach prawa handlowego. Jako lider polskich pracodawców
przewodniczył BIAC Polska – Komitetowi Doradczemu ds. Przemysłu i Handlu przy OECD. Członek Narodowej Rady Integracji
Europejskiej. Przedstawiciel polskich pracodawców w Europejskim Komitecie Ekonomiczno-Społecznym. W 2005 roku został wybrany
pierwszym wiceprezydentem Europejskiej Organizacji Pracodawców Przedsiębiorstw Sektora Publicznego. Jest również
reprezentantem Pracodawców RP w Międzynarodowej Organizacji Pracodawców (IOE). W 2013 roku został wybrany
na Przewodniczącego Międzynarodowej Rady Koordynacyjnej Związków Pracodawców na kadencję w latach 2014-2015. Pełni funkcję
wiceprzewodniczącego Rady Dialogu Społecznego oraz kieruje pracami zespołu problemowego ds. polityki gospodarczej i rynku pracy
RDS.
Pan Andrzej Malinowski został uhonorowany Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz innymi
odznaczeniami państwowymi, a także Orderem Uśmiechu – przyznawanym przez dzieci za działania przynoszące dzieciom radość.
Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności.
Marek Komorowski - Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Marek Komorowski ma wykształcenie wyższe, w 1988 roku ukończył Szkołę Główną Handlową (magister ekonomii) oraz w 2001
roku ukończył Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, Evanston, Illinois (USA) (Executive MBA).
Jest członkiem Polskiego Instytutu Dyrektorów. Ponadto uczestniczył w licznych szkoleniach profesjonalnych organizowanych
przez renomowane instytucje w Paryżu, Warszawie, Londynie i Nowym Yorku. W trakcie kariery zawodowej pracował między innymi
w takich instytucjach jak: M2G Sp. z o.o. I Fundusz Mistral S.A., Rabobank Polska S.A, Traco Sp. z o.o., Credit Lyonnais Bank Polska
S.A., IPB Bank S.A. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Pan Marek Komorowski zasiada w Radzie Nadzorczej OTL
od 2003 roku.
Zbigniew Nowik – Członek Rady Nadzorczej
Pan Zbigniew Nowik jest doktorem nauk ekonomicznych (tytuł uzyskał w Institut d’Etudes Politiques de Paris), autorem licznych
publikacji ekonomicznych i książki „Nowe instrumenty finansowe i giełdy przyszłości” (1994). W okresie 1990-1993 pracował we
Francji w departamentach międzynarodowych firm ubezpieczeniowych — Union Française de Reassurance, Grupa Azur, AXA
International — gdzie zajmował się reasekuracją oraz ekspansją m.in. na Europę Środkowo-Wschodnią. Po powrocie do Polski
doradzał inwestorom zagranicznym wchodzącym na rynek polski lub bezpośrednio zarządzał ich inwestycjami. Był między innymi:
Dyrektorem Finansowym francuskiej sieci dystrybucji Castorama i Dyrektorem Zarządzającym jej pierwszego supermarketu,
jak również Dyrektorem Finansowym holenderskiej spółki Campina, gdzie prowadził projekt restrukturyzacji oraz zarządzał grupą
mleczarni w Polsce. Ponadto pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej IMPEXMETAL S.A. oraz Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej ROLIMPEX S.A. W latach 2003 – 2005 oraz 2006 – 2015 był członkiem Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. Kolejno, w latach
2015 – 2018, zasiadał w Zarządzie OTL jako Prezes Zarządu.
Artur Olender – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)
Partner ADDVENTURE, posiada 29 lat doświadczenia zawodowego na rynku kapitałowym. Do września 2008 roku wiodący
akcjonariusz, Prezes Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. (obecnie TRIGON) oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR Sp.
z o.o. Prezes Rad Nadzorczych firm: INTERSPORT POLSKA S.A., ARCHICOM S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Członek Rad Nadzorczych
firm: AILLERON S.A., NANOGROUP S.A. Był zaangażowany we wszystkie najważniejsze projekty doradztwa strategicznego,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
42
finansowego, sprzedaży akcji oraz pozyskania kapitału realizowane przez Dom Maklerski PENETRATOR S.A. Był doradcą Ministra
Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największego polskiego wydawnictwa
– Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz największego polskiego producenta alkoholi – POLMOS Białystok S.A. Brał udział
w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL
WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE, CYFROWY POLSAT,
MERCATOR MEDICAL, AILLERON, ARCHICOM, NANOGROUP, ML SYSTEM. Doradzał WIRTUALNEJ POLSCE w pozyskaniu kapitału
na rynku prywatnym od INTEL (pierwsza inwestycja INTELa w tej części świata) oraz PROKOM. Doradzał 4F (OTCF) przy pozyskaniu
kapitału od Grupy ZASADA. Był zaangażowany w wiele inicjatyw środowiskowych i legislacyjnych na rzecz rozwoju polskiego rynku
kapitałowego, w tym: uczestniczył we władzach Związku Maklerów, w pracach nad utworzeniem rynku pozagiełdowego w Polsce,
programie NFI, był współautorem koncepcji powstania Towarowej Giełdy Energii oraz wydawcą i redaktorem miesięcznika „Nasz
Rynek Kapitałowy”. Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School.
Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures
Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności.
Waldemar Maj – Członek Rady Nadzorczej
Partner Założyciel Metropolitan Capital Solutions. Jest członkiem rady nadzorczej Ergis. Był przewodniczącym rady nadzorczej PZU
i członkiem rad nadzorczych m.in. Giełdy, Ciech, Banku BGZ i Stock Spirits w Luksemburgu. Posiada ponad 20 lat doświadczenia
w bankowości, przemyśle, konsultingu i administracji państwowej. Ponad 10 lat pracował w bankowości inwestycyjnej i korporacyjnej
w Szwajcarii (UBS), USA (IFC/Bank Światowy) oraz w Polsce. Był Wiceprezesem ds. finansowych PKN ORLEN, Wiceprezesem Banku
BGŻ/Rabobank Group i Prezesem DZ Bank Polska. Pracował również w McKinsey & Company oraz był doradcą ministra finansów.
Posiada tytuł MBA z Harvard Business School oraz doktorat z fizyki. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności.
Wojciech Heydel – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)
Doświadczony menadżer z zakresu wdrażania strategii i rozwoju korporacyjnego w przemyśle naftowym, energetycznym
i detalicznym. W trakcie kariery zawodowej pracował między innymi w takich firmach jak: Kogeneracja S.A. (CEO – prowadzenie
zakładów ciepłowniczych na Dolnym Śląsku), RUCH S.A. (CEO – lider transformacji największej firmy dystrybucji detalicznej prasy
w Polsce), PKN Orlen S.A. (w Zarządzie jako CEO oraz jako Członek Zarządu odpowiedzialny za sprzedaż, marketing, logistykę, kadry,
komunikację korporacyjną). Przez 14 lat pracował w międzynarodowej korporacji BP oraz BP Polska, w tym przez 4 lata w Corporate
Center BP w Londynie. Posiada również doświadczenie jako członek rad nadzorczych (w tym członek komitetów audytu).
Pan Wojciech Heydel posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Politechniki Śląskiej (1985), ukończył Executive Program,
General management (University of Michigan, 1998).
Opis doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorcze został opublikowany na stronie internetowej Spółki:
https://otlogistics.pl/
6.4.2.1. Uprawnienia Rady Nadzorczej
Do zadań i kompetencji Rady Nadzorczej należą, poza sprawami wynikającymi z postanowień Kodeksu spółek handlowych
oraz Statutu Spółki, w szczególności sprawy wymienione w poniższej tabeli.
Tabela nr 25: Kompetencje Rady Nadzorczej
Sprawy wymagające uchwał Rady Nadzorczej
według stanu na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
▪ ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
▪ ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;
▪ przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników ocen, o których
mowa w pkt 1 i 2 powyżej;
▪ powoływanie oraz odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki;
▪ zawieszanie w czynnościach członków Zarządu;
▪ wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
▪ zamiana akcji Spółki z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz z akcji na okaziciela na akcje imienne, z zastrzeżeniem
postanowień § 7 ust. 2 Statutu Spółki oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa;
▪ wprowadzanie zmian w regulaminie Rady Nadzorczej oraz regulaminie Zarządu Spółki;
▪ zatwierdzenie planów i budżetów rocznych Spółki;
▪ zatwierdzenie planów i projektów inwestycyjnych Spółki;
▪ zatwierdzenie limitu wydatków dla członków Zarządu Spółki;
▪ zatwierdzenie zaciąganych przez Spółkę wszelkich, nie ujętych w budżetach na dany rok, zobowiązań bilansowych
oraz pozabilansowych w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion zł.),
▪ opiniowanie podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki;
 
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
43
6.4.2.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej zostało zaprezentowane w punkcie 44.2
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
6.4.2.3. Powołane Komitety
Zgodnie z rekomendacjami, ustawą z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
oraz zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, w minionym okresie sprawozdawczym
działalność Rady Nadzorczej była wspomagana była przez Komitet Audytu, Komitet ds. Strategii i Rozwoju oraz Komitet
ds. Restrukturyzacji Spółki.
➢ Komitet Audytu
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu składa się on z trzech członków, powoływanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród
jej członków. Co najmniej połowa z członków Komitetu Audytu powinna spełniać warunki niezależności. Ponadto przynajmniej jeden
członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub finansów oraz przynajmniej jeden członek
Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży. Większość członków Komitetu Audytu, w tym
Przewodniczący Komitetu Audytu, powinni spełniać wymóg niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11.05.2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.
Tabela nr 26: Skład komitetu Audytu na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Skład Komitetu Audytu
• Artur Olender
- Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Marek Komorowski
- Członek Komitetu Audytu;
• Wojciech Heydel
- Członek Komitetu Audytu.
Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu
W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu.
Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy. Dwóch Członków Komitetu
Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym Pan Wojciech Heydel oraz Przewodniczący Komitetu Audytu – Pan Artur
Olender, którzy jednocześnie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.
Natomiast Pan Marek Komorowski posiada zarówno wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań
finansowych, jak również z zakresu branży.
Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych Pana Wojciech Heydel i Pana Artura Olender
oraz posiadana wiedza i doświadczenie Pana Marka Komorowskiego w zakresie branży, w której działa Spółka przedstawione zostały
w punkcie 6.4.2 niniejszego sprawozdania.
Zadania i kompetencje Komitetu Audytu
W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu wspierał Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych w zakresie jej
funkcjonowania i zarządzania ryzykiem, zapewniania niezależności audytorów zewnętrznych.
W roku obrotowym 2021 komitet Audytu odbył łącznie 8 posiedzeń. Poniższa tabela przedstawia główne zagadnienia, którymi
zajmował się Komitet Audytu podczas posiedzeń w 2021 roku.
Sprawy wymagające uchwał Rady Nadzorczej
według stanu na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
▪ wyrażenie zgody lub pozytywne zaopiniowanie udzielania darowizn, nieprzewidzianych w zatwierdzonych przez Radę
Nadzorczą Spółki planach i budżetach rocznych Spółki, w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt
tysięcy zł);
▪ wybór biegłego rewidenta do zbadania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Spółki oraz spółek od Spółki zależnych;
▪ wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
▪ wyrażenie zgody na nabycie oraz objęcie udziałów lub akcji w innej spółce;
▪ wyrażenie zgody na ustanowienie na składnikach majątku Spółki ograniczonych praw rzeczowych, w tym hipoteki, zastawu
rejestrowego, zastawu cywilnego, użytkowania oraz przewłaszczenia na zabezpieczenie, w kwotach przekraczających
1.000.000,00 zł (jeden milion zł).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
44
Tabela nr 27: Kompetencje Komitetu Audytu
Sprawy, którymi zajmował się Komitet Audytu w roku 2021
▪ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
▪ ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego;
▪ monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń wynikających z kontroli przeprowadzonej przez firmę audytorską;
▪ ocena efektywności kontroli wewnętrznej w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania
udostępniania przez Emitenta informacji finansowych, monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów;
▪ ocena systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem;
▪ kontrolował i monitorował niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku,
gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
▪ informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się
do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
▪ dokonanie oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy OTL;
▪ monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi.
W Spółce funkcjonuje procedura wyboru firmy audytorskiej, która określa szczegółową procedurę wyboru podmiotu uprawnionego
do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Celem procedury jest zapewnienie prawidłowości procesu
wyboru firmy audytorskiej oraz określenie kompetencji i odpowiedzialności uczestników procesu. Procedura szczegółowo określa
osobę odpowiedzialną za zorganizowanie procesu wyboru i kolejne etapy przeprowadzenia postępowania przetargowego. Wyboru
firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza OTL, biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu, a w przypadku, gdy decyzja
Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się
do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu Zgromadzeniu. Głównym celem
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez
członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OTL jest zapewnienie prawidłowości procesu
świadczenia tego typu usług. Zgodnie z podstawowymi założeniami powyższego dokumentu, biegły rewident, firma audytorska,
podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub członek sieci firmy audytorskiej przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego
OTL, może świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki i Grupy OTL wyłącznie usługi, których świadczenie jest dozwolone
na podstawie art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. tzw. usługi dozwolone. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie
w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową OTL i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po przeprowadzeniu przez Komitet
Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. W przypadku zamiaru zlecenia przez Spółkę lub jednostki kontrolowane przez
nią świadczenia Usług dozwolonych biegłemu rewidentowi, firmie audytorskiej lub podmiotowi powiązane z tą firmą audytorską lub
członkowi sieci firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Zarząd OTL zobowiązany jest przedstawić
Komitetowi Audytu wniosek o wyrażenie zgody na realizację usługi dozwolonej przez jeden z wymienionych powyżej podmiotów.
W 2021 r. na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k., badającą sprawozdanie finansowe,
dozwolone usługi niebędące badaniem, w związku z czym w 2021 roku Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy
audytorskiej oraz wyrażenia zgody na świadczenie tych usług. Komitet Audytu (uchwałą z 21.04.2021 r.), po przeprowadzeniu oceny
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach wyraził zgodę, na wykonanie
przez firmę audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019, 2020 oraz 2021
➢ Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki
Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki został powołany w dniu 15.10.2018 r. uchwałą Rady Nadzorczej ze względu na konieczność
podjęcia działań zmierzających do restrukturyzacji działalności Spółki, a w szczególności do usprawnienia i zwiększenia efektywności
działalności Spółki, racjonalizacji jej struktur, a także obniżenia kosztów jej funkcjonowania. Komitet monitoruje i nadzoruje prace
Zespołu ds. Restrukturyzacji Spółki, którego powołanie Rada Nadzorcza rekomendowała Zarządowi Emitenta. Zespół
ds. Restrukturyzacji Spółki składa się z kluczowych osób w Spółce z obszaru handlu, finansów oraz strategii lub osób spoza Spółki
posiadających wiedzę użyteczną z punktu widzenia zadań Zespołu i był wspierany przez doradcę, w tym eksperta branżowego. Spółka
jest zobowiązana pokryć koszty związane z funkcjonowaniem Komitetu oraz wykonywaniem czynności przez jego poszczególnych
członków lub doradcę. Poniższa tabela przedstawia skład Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki na dzień 31.12.2021 r.
Tabela nr 28: Skład Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Skład Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki
• Wojciech Heydel
- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
• Waldemar Maj
- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
• Zbigniew Nowik
- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
• Artur Olender
- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
• Artur Szczepaniak
- Członek Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
45
W roku 2021 nie zaszły zmiany Zmiany w składzie osobowym Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki.
6.4.3. Walne Zgromadzenie
6.4.3.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Walne zgromadzenie może mieć formę zgromadzenia zwyczajnego lub nadzwyczajnego. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie
Spółki w Szczecinie, a także w Krakowie lub w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady
Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne
Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa
oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki
oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno
być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia
zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie jest ważne
bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze
warunki podejmowania uchwał. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście
lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie
z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się
na piśmie oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa
udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Akcje
Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, tj. jednej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Głosowanie jest
jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach Członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem,
głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego
akcjonariusza lub jego przedstawiciela. Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu
imiennym. W 2012 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia, który określa szczegółowe zasady
sporządzania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz listy obecności, wraz z zasadami weryfikacji
tożsamości akcjonariuszy lub ich pełnomocników oraz uprawnieniami akcjonariuszy w zakresie możliwości przeglądania listy osób
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub w zakresie sprawdzenia listy obecności. Regulamin określa także
warunki tworzenia komisji skrutacyjnej, zasady pełnienia funkcji przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również określa
warunki wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami. W Regulaminie uregulowano także zasady udzielania informacji
na temat Spółki, podczas Walnych Zgromadzeń z uwzględnieniem przepisów regulujących zasady wykonywania obowiązków
informacyjnych przez spółki publiczne.
6.4.3.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa,
uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają spraw wymienionych w poniższej tabeli.
Tabela nr 29: Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Sprawy, którymi zajmowało się Walne Zgromadzenie
według stanu na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy;
▪ powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat;
▪ udzielanie absolutorium członkom organów z wykonania przez nich obowiązków;
▪ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
▪ zmiana Statutu Spółki;
▪ wyrażenie zgody na połączenie, podział oraz przekształcenie Spółki;
▪ wyrażenie zgody na rozwiązanie i likwidację Spółki;
▪ wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych;
▪ wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego;
▪ decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami prawa lub brzmieniem Statutu należą do kompetencji Walnego
Zgromadzenia.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
46
6.4.3.3. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych
przepisach prawa. Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:
➢ Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu
(art. 411 § 1 KSH)
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni
przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu
o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa po walnym
zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera:
- firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, - liczbę akcji, - rodzaj i kod akcji, - firmę (nazwę),
siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, - wartość nominalną akcji, - imię i nazwisko albo firmę (nazwę)
uprawnionego z akcji, - siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, - cel wystawienia zaświadczenia,
- datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, - podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zgodnie z art. 430 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane
na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Zgodnie z § 19 ust. 3 Statutu Emitenta zastawnikowi
oraz użytkownikowi akcji Emitenta nie przysługuje prawo głosu z akcji, na których został ustanowiony zastaw lub użytkowanie. Każdej
Akcji Oferowanej przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu w podwyższonym kapitale zakładowym przysługuje
od dnia rejestracji tego podwyższenia kapitału zakładowego bez względu na to, czy akcje te zostały opłacone w całości przed
zarejestrowaniem kapitału zakładowego, czy też tylko w części.
➢ Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych)
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można
ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 411
3
Kodeksu Spółek
Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż
jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane
na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji
zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa
głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikiem
na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.
➢ Prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad poszczególnych spraw
Zgodnie z art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych prawo to przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym
co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie takie, z jego uzasadnieniem, powinno zostać złożone Zarządowi
na piśmie lub w postaci elektronicznej.
➢ Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie
w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych)
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).
➢ Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane
akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art.401 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych)
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401 § 1
Kodeksu Spółek Handlowych).
➢ Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek
Handlowych
Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu
pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo
do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:
- zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
47
- akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu - wymóg
głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
- akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
- akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego
zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale,
nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia
przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo
o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni
od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
➢ Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami
Zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału
zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania
oddzielnymi grupami.
➢ Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej
lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych)
Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej
5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw
szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia
uchwały.
➢ Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art.
428 Kodeksu Spółek Handlowych
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących
Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej
informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego
o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych).
➢ Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art. 328 § 6 Kodeksu Spółek
Handlowych)
Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek, wystawia mu na piśmie, oddzielnie
dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe.
Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści,
które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych.
Świadectwo zawiera: - firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa, - liczbę papierów wartościowych, -
rodzaj i kod papieru wartościowego, - firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta, - wartość nominalną papieru wartościowego, - imię
i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych,- informację o istniejących
ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach, - datę i miejsce wystawienia
świadectwa, - cel wystawienia świadectwa, - termin ważności świadectwa, - w przypadku, gdy poprzednio wystawione świadectwo,
dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej
ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa - podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego
świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego.
➢ Prawo do żądania wydania dokumentów - odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni
przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych)
➢ Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych)
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona
albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących
im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz
spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista
powinna zostać przesłana (art. 407 § 11 Kodeksu Spółek Handlowych).
➢ Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia
przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych)
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
48
➢ Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję,
złożoną co najmniej z trzech osób
Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym
Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
➢ Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421
§ 3 Kodeksu Spółek Handlowych)
W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić
powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności
z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi
protokołów (421 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
➢ Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu
Spółek Handlowych
jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego
szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa,
obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.
➢ Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów
o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych (przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki).
➢ Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona
w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem
Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał
Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada,
w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji
oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych).
➢ Prawo do zamiany akcji
Statut OTL przewiduje możliwość emitowania akcji imiennych i akcji na okaziciela. Art. 334 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych
przewiduje, że zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli
ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta w § 7 ust. 2 przewiduje ograniczenie dotyczące zamiany rodzaju akcji stanowiąc,
że akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne.
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
➢ Prawo do dywidendy
Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta,
przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się
w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada
dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały
akcje w dniu dywidendy. Dzień dywidendy w spółce publicznej i spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane
w depozycie papierów wartościowych, ustala zwyczajne walne zgromadzenie. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy
na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli
uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia
powzięcia uchwały o podziale zysku, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia
uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych).
Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowiązany
poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty,
przekazując te informacje zgodnie z par. 106 ust. Szczegółowych Zasad Działania KDPW najpóźniej na 5 dni przed dniem dywidendy.
Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej piątego dnia roboczego po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powyższe informacje
wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących
się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które
powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy, łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób
prawnych, który powinien zostać pobrany przez emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika, liczbę rachunków
papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.
W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy.
Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia
nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych).
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
49
W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy.
Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega
przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie
stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie
pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi
zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą
administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich
odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź
zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości
określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie
postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia
włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego.
Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy, będących
nierezydentami. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy,
powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego
i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne
oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy
lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy
dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Z akcjami
Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.
Statut Emitenta w § 22 ust. 5 przewiduje uprawnienie Zarządu do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy po uprzednim uzyskaniu
zgody Rady Nadzorczej.
➢ Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru)
Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego
prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech
piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu
kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem
oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale
oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo
poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić
w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
➢ Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji
(art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych)
Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
➢ Prawo do zbywania posiadanych akcji
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie zbywania akcji posiadanych przez akcjonariuszy.
➢ Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie obciążania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Zgodnie z art. 340
§ 3 kodeksu spółek handlowych w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane
na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Statut OTLw § 7 ust. 2 przewiduje ograniczenie dotyczące zamiany
rodzaju akcji stanowiąc, że akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne.
➢ Prawo do umorzenia akcji
Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie
akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki. Akcje mogą być umorzone za wynagrodzeniem lub bez
wynagrodzenia, na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (§ 8 Statutu).
6.5. Zasady zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością trzech czwartych głosów,
a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do rejestru przedsiębiorców. W okresie
sprawozdawczym dokonano zmian w Statucie Spółki, które szerzej zostały opisane w punkcie 3.9.1 oraz 3.9.2 niniejszego
sprawozdania.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
50
6.6. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego zasadniczo odpowiada Zarząd. System kontroli
wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych
służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnienie realizacji
celów biznesowych Spółki. Funkcjonowanie tego systemu podlega analizie ze strony Komitetu Audytu.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:
➢ Prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych
Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności
informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych
i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu
finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca,
sporządzane są szczegółowe raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla
poszczególnych komórek organizacyjnych. Systemy finansowo-księgowe są na bieżąco aktualizowane do zmieniających się przepisów
i wymogów sprawozdawczych, zarówno wewnętrznych i zewnętrznych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest
odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne
zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg
rachunkowych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia
informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych.
➢ Procedury autoryzacji opiniowania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Grupy OTL
Zarówno w Spółce jak i w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy OTL zostały wdrożone procedury dotyczące zamknięcia
okresów, określające szczegółowo terminy ewidencji i przekazywania danych, a także system autoryzacji sprawozdań. Kwartalne,
półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy OTL przed publikacją są
zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu i Dyrektor
Finansowy, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją. Pakiety sprawozdawcze konsolidowanych jednostek
są weryfikowane przez Kierownika ds. Konsolidacji.
➢ Badanie i przegląd sprawozdań finansowych
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak również roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane
badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty z tych prac są dołączone do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań
finansowych.
➢ Nadzór Komitetu Audytu
W ramach Rady Nadzorczej OTL został powołany Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków
odbywają między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane,
pracowników Spółki odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego.
Komitet Audytu jest zobowiązany w szczególności do oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych
sprawozdań Grupy Kapitałowej Emitenta, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności
mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Emitenta informacji finansowych oraz monitorowania
wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.
W 2021 roku Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz zewnętrznym audytorem Spółki. W trakcie
spotkań dokonywana była analiza sytuacji panującej w spółce w zakresie jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.
➢ Stosowanie jednolitych zasad rachunkowości w ramach Grupy OTL
Dla organizacji kontroli również w ramach Grupy OTL niezbędnym jest stosowanie jednolitych zasad rachunkowości, w tym celu
w Grupie OTL została opracowana i wdrożona Polityka Rachunkowości Grupy OTL zgodnie z zasadami rachunkowości w kształcie
zatwierdzonym przez Unię Europejską. Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach
Spółki podlegające konsolidacji są zobowiązane do stosowania wyżej wskazanej Polityki rachunkowości.
Na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania w Grupie Kapitałowej OTL przyjęto jednolity wzór pakietów
sprawozdawczych MSSF. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Spółkę oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie
przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
51
W strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance.
Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostki
organizacyjne w tym m.in. Biuro Zarządu, Zespół Radców Prawnych, Dział Finansowy.
6.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających
i nadzorujących
Na OTL oraz innych spółkach Grupy OTL nie ciążą zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, jak również zobowiązania zaciągnięte
w związku z tymi emeryturami.
6.8. Polityka różnorodności
Grupa OTL nie posiada wyodrębnionej formalnie polityki różnorodności, jednak funkcjonujące w Grupie polityki wynagradzania,
świadczeń, rozwoju uwzględniają potrzeby i kontekst życiowy różnych grup pracowników. Grupa posiada wdrożoną Politykę
Przeciwdziałania Dyskryminacji, molestowaniu i mobbingowi w miejscu pracy. W Grupie nie wolno brać udziału w dyskryminacji
w miejscu pracy, ani popierać lub tolerować dyskryminacji, między innymi w formie podejmowania decyzji o zatrudnieniu,
szkoleniach, warunkach pracy, przydzielonych zadaniach, płacy, awansie, zakończeniu umowy w oparciu o płeć, wiek, wyznanie, stan
cywilny, rasę, przynależność do organizacji politycznych lub orientację seksualną. Grupa stosuje zasady zatrudnienia oparte na
wysokich kwalifikacjach oraz merytorycznym przygotowaniu do pełnienia określonej funkcji. Zatrudniamy osoby kompetentne,
posiadające duże doświadczenie zawodowe i odpowiednie wykształcenie. Grupa dąży do zapewnienia różnorodności w odniesieniu
do wszystkich jej pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menadżerów.
7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
7.1 Informacje o postępowaniach Spółki
W okresie sprawozdawczym nie toczyły się inne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej
zależnej poza tymi opisanymi w punkcie 3.9.1 oraz 3.9.2 niniejszego sprawozdania.
W dniu 04.11.2021 r. w tracie prac przeładunkowych w OT Port Świnoujście S.A. miał miejsce wypadek skutkujący potencjalnymi
roszczeniami względem OTPŚ. Według stanu na dzień niniejszego sprawozdania, postępowania prowadzone w związku z tym
zdarzeniem przez organy państwowe nie zostały zakończone, w związku z powyższym nie została rozstrzygnięta kwestia
odpowiedzialności OTPŚ. Wobec faktu braku zakończenia ww. postępowań oraz posiadania przez OTPŚ polis ubezpieczeniowych
pokrywających potencjalną odpowiedzialność odszkodowawczą uznano, że potencjalne rezerwy kosztowe z tym związane są
nieuzasadnione.
7.2. Informacje o firmie audytorskiej
W dniu 26.04.2019 r. Rada Nadzorcza OTL dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki
oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy OTL za rok 2019, 2020, 2021 oraz do przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych
Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy OTL w powyższym okresie, firmę audytorską Grant Thornton Polska
Sp. z o.o. Sp. k. Umowa została zawarta w dniu 22.07.2019 r. i obejmuje lata 2019-2021.
W 2021 r. na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k., badającą sprawozdanie finansowe,
dozwolone usługi niebędące badaniem, w związku z czym w 2021 roku wystąpiła konieczność dokonania oceny niezależności firmy
audytorskiej oraz wyrażenia zgody na świadczenie tych usług. Komitet Audytu (uchwałą z 21 kwietnia 2021 r.), po przeprowadzeniu
oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69 - 73 Ustawy o biegłych rewidentach wyraził zgodę,
na wykonanie przez firmę audytorską Grant Thornton sp. z o.o. sp. k. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019,2020
oraz 2021. Wynagrodzenie za przeprowadzone badanie sprawozdań finansowych za 2021 rok, przegląd oraz ocenę Sprawozdania
z wynagradzania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021 będzie wynosiło łącznie 417 tys. zł (w roku 2020: 491 tys. zł).
7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia
Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku 2021 roku wynosiło 691 osoby, co oznacza zmniejszenie w stosunku do roku
poprzedniego o 1.191 osoby. Wszyscy pracownicy posiadają odpowiednie przygotowanie merytoryczne oraz doświadczenie
zawodowe. Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej kształtowało się następująco.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
52
Tabela nr 30: Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku 2021 roku
Wyszczególnienie
31.12.2021
31.12.2020
Zarząd Jednostki Dominującej (w formie powołania)
2
3
Zarząd Jednostek z Grupy
5
21
Administracja
78
241
Dział sprzedaży
23
124
Pion usług
583
1 481
Pozostali
2
2
Razem:
691
1 872
Przeciętne zatrudnienie w OTL w roku 2021 wynosiło 62 osób, w przeliczeniu na etaty. Struktura zatrudnienia przestawiona została
w tabelach poniżej. Struktura zatrudnienia w OTL ze względu na płeć oraz w podziale na rodzaj wykształcenia wg stanu na dzień
31.12.2021 r. przedstawiono w tabeli poniżej.
Tabela nr 31: Struktura zatrudnienia w OTL ze względu na płeć na dzień 31.12.2021 r.
Wyszczególnienie
Mężczyźni
Kobiety
RAZEM
ETATY
pracownicy umysłowi rok 2021
17
29
46
43,75
pracownicy umysłowi rok 2020
23
54
77
73,75
Zmiana:
-6
-25
-31
-30
Tabela nr 24: Struktura zatrudnienia w OTL w podziale na rodzaj wykształcenia na dzień 31.12.2021 r.
Wyszczególnienie
Wyższe
Średnie
zawodowe
Zasadnicze
zawodowe
Podstawowe
RAZEM
ETATY
pracownicy umysłowi rok 2021
42
3
1
-
46
43,75
pracownicy umysłowi rok 2020
69
5
3
-
77
73,75
Zmiana:
-27
-2
-2
-
-31
-30
7.4. Polityka wynagrodzeń zgodnie ze zbiorem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
W ciągu ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń Grupy Emitenta. W OTL od 2016 roku
obowiązuje Regulamin Wynagradzania dla pracowników OTL, w którym to określono warunki wynagradzania za pracę i przyznawania
innych świadczeń mających związek z zatrudnieniem. Ww. regulamin został zaktualizowany oraz dostosowany do obowiązującego
w OTL modelu zarządzania przez cele (Management by Objectives, MBO). Regulamin wynagradzania określił w sposób szczegółowy
system wynagradzania wspólny dla wszystkich pracowników spółki, bez względu na rodzaj umowy o pracę i zajmowane stanowisko.
Opisał również zasady i wysokość przyznawania innych świadczeń, w tym dodatków za nadgodziny, premii i nagród.
Emitent, wypełniając ustawowy obowiązek wynikający z Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm), przyjął, uchwałą
nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A., Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej
(dalej: Polityka). Przyjęta Polityka określa zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
i dostępna jest na stronie internetowej OTL w zakładce Relacje Inwestorskie -> Władze Spółki -> Dokumenty Spółki –
https://otlogistics.pl/wpcontent/uploads/2016/06/polityka_wynagrodzen_czlonkow_zarzadu_oraz_rady_nadzorczej_ot_logistics.p
df
Informacje dotyczące wynagrodzenia, nagród oraz warunków umów o pracę poszczególnych Członków Zarządu zostały
przedstawione w punkcie 6.4.1.3 oraz 6.4.2.2 niniejszego sprawozdania. W ocenie Zarządu wyżej opisany system wynagrodzeń
zapewnia prawidłowy sposób jej funkcjonowania i realizację celów.
7.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Grupa OTL w roku obrotowym 2021 nie zanotowała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju, które w sposób szczególny
wpłynęły na osiągnięty wynik.
7.6. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
W ramach polityki ochrony środowiska Grupa OTL monitoruje przestrzeganie odpowiednich norm i przepisów ograniczając
i wykluczając niekorzystne dla środowiska czynniki, zarówno w trakcie codziennej działalności, jak i w prowadzonych
długoterminowych projektach. Jako lider w transporcie wodnym śródlądowym w Europie Środkowej szczególnie promujemy
transport ładunków żeglugą śródlądową, będącą najbardziej ekologiczną gałęzią transportu. Zasady i podejmowane działania
związane z ochroną środowiska jak i promocją zachowań proekologicznych przedstawione zostały w raporcie na temat informacji
niefinansowych, stanowiącym część opublikowanego raportu rocznego Grupy.
  
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
53
7.7. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności, działalność sponsoringowa – poniesione wydatki w 2021
roku
Grupa OTL posiada dokument pt. „Polityka sponsoringowa Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS”, który wszedł w życie z dniem
11.11.2017 r. Celem dokumentu jest m.in. prezentacja standardów prowadzenia biznesu, opartego na społecznej odpowiedzialności
i zrównoważonym rozwoju w celu zapewnienia jego długofalowej efektywności ekonomicznej. W roku 2021 ze względu
na realizowany proces restrukturyzacji działania sponsoringowe zostały ograniczone.
7.8. Relacje inwestorskie
7.8.1. Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie
OTL zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 18.07.2013 r. będąc 444 spółką debiutującą
na Głównym Rynku GPW i 12 debiutem na tym rynku w 2013 roku. Łączna liczba wyemitowanych akcji Spółki wynosiła 1.427.660 szt.,
cena emisyjna akcji serii B w ofercie publicznej została ustalona na poziomie 200 zł (przed splitem). Akcje Spółki zostały wprowadzone
do obrotu giełdowego na rynku równoległym i notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „OTLOG”
i oznaczeniem „OTS”. W związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Spółki z 1,92 zł na 0,24 zł, zarejestrowanej przez KRS 14.12.2016
r., Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. określił dzień 23.12.2016 r. jako dzień podziału 1.427.660 akcji Spółki
oznaczonych kodem PLODRTS00017 na 11.421.280 akcji OT LOGISTICS o wartości nominalnej 0,24 zł każda. Obecnie kodem
PLODRTS00017 oznaczonych jest 11.998.780 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł każda.
Rysunek 3: Kurs akcji i wolumen obrotu OTL w roku 2021 (źródło: opracowanie własne).
7.8.2. Aktywność w zakresie relacji inwestorskich
Aktywność Spółki w relacjach z inwestorami skoncentrowana jest głównie na zapewnieniu przejrzystej i aktywnej komunikacji
z rynkiem poprzez czynną współpracę z inwestorami, analitykami i agencjami ratingowymi, jak również na wykonywaniu obowiązków
informacyjnych w ramach obowiązujących przepisów prawa. W 2021 roku opublikowanych zostało 88 raportów bieżących (wobec 98
w roku 2020). Informowaliśmy akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących i komunikatów
prasowych o istotnych wydarzeniach w Spółce i Grupie Kapitałowej. Przedstawiciele Spółki regularnie odbywają spotkania
z inwestorami i mediami, udzielają eksperckich komentarzy do bieżących wydarzeń branżowych, organizują wyjazdy studyjne
do spółek z Grupy, a także sami uczestniczą w większości konferencji tematycznych.
7.8.3. Kontakt dla inwestorów
Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej OTL pod adresem:
http://otlogistics.com.pl/relacje-inwestorskie/#side-11.
8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
8.1. Model biznesowy
Grupa OTL jest rozpoznawalną marką w branży logistycznej, która świadczy pełną gamę usług transportowych, spedycyjnych
i logistycznych. Wraz ze spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową, OTL jest najbardziej wszechstronnym operatorem portowym
w Polsce i jednym z największych na południowym wybrzeżu Morza Bałtyckiego. Grupa skupia również podmioty wyspecjalizowane
w transporcie drogowym, kolejowym, śródlądowym, a także spedycji i logistyce oraz prowadzi kompleksowe usługi przeładunkowo-
składowe w oparciu o port śródlądowy we Wrocławiu oraz o terminale morskie w Świnoujściu, Gdyni i chorwackim porcie Rijeka.
 
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
54
Od 2013 roku OTL jest spółką publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Głównymi udziałowcami
są La Financière d'Intégration Européenne S.A. oraz fundusze emerytalne (Met Life, Allianz). W roku 2021 Grupa OTL wypracowała
791 mln zł skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.
Przedmiot i zasięg działalności Grupy OTL
Grupa OTL to organizacja logistyczna o zasięgu międzynarodowym, skupiona wokół obszarów transportu, spedycji i logistyki.
Podmiotem dominującym jest spółka OTL
Przedmiot działalności Grupy OTL
• Transport wodny śródlądowy, samochodowy oraz kolejowy;
• Organizacja procesów logistycznych;
• Przeładunki w portach;
• Usługi bocznicowe i kolejowe;
• Magazynowanie i przechowywanie towarów;
• Najem nieruchomości;
• Usługi spedycyjne i agencyjne;
• Prace hydrotechniczne.
Strategia Grupy OTL i jej wpływ na otoczenie
W dniu 30.07.2020 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła Średnioterminową Strategię Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej
OT LOGISTICS na lata 2020-2023 opisana powyżej. W ramach jej aktualizacji dniu 09.02.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła
uchwałę o zatwierdzeniu planu finansowego Grupy OTL na rok 2022 oraz zaakceptowała założenia rozwoju i planowane wyniki na lata
2023-2025, obejmujące także efekty realizacji planowanego programu inwestycyjnego, co zostało szczegółowo opisane powyżej.
Działalność portów morskich
Zgodnie z przyjętą strategią działalność Grupy koncentruje się przede wszystkim na obsłudze klientów korzystających z transportu
morskiego. Grupa OTL oferuje organizację transportu ładunków masowych i drobnicowych do i od portów morskich wraz z ich
przeładunkiem portowym oraz składowaniem w magazynach i na placach składowych. Ponadto Grupa dysponuje dwoma kluczowymi
portami morskimi w Polsce tj. Gdynia i Świnoujście, które w roku 2021 przeładowały łącznie 6,8 mln ton ładunków masowych
i drobnicowych.
Segmenty działalności
Grupa OTL
Przychody w roku 2021 wg segmentów działalności:
Rok 2021
Rok 2020
Żegluga
1% przychodów
7% przychodów
Spedycja
79% przychodów
74% przychodów
Usługi portowe
16% przychodów
16% przychodów
Usługi kolejowe
3% przychodów
2% przychodów
Pozostałe
1% przychodów
1% przychodów
Porty morskie
OT Port Gdynia
OT Port Gdynia to uniwersalny terminal portowy. Terminal jest zlokalizowany w obrębie basenu IV i V portu
Gdynia z bezpośrednim dostępem do 6 nabrzeży portowych o dopuszczalnym zanurzeniu statków max. do 13,00
m i łącznej długości niespełna 4 km. Spółka świadczy usługi przeładunkowo-składowe drobnicy zjednostkowanej m.in. papieru,
celulozy, wyrobów stalowych, ładunków pochodzenia chemicznego, wyrobów drewnopochodnych, sztuk ciężkich, project cargo,
naczep, pojazdów, jak również kontenerów. Terminal realizuje także przeładunki ładunków masowych agro takich jak pszenicy,
kukurydzy i innych zbóż, oraz pozostałych ładunków masowych suchych m.in. śruty, biomasy, koksu, kruszyw, klinkieru, czy też
dolomitu.
OT Port Gdynia został odpowiednio przystosowany do rosnących wymagań rynku, dotyczących handlu produktami paszowymi
oraz zbożami. W latach 2017-2018 otwarte zostały dwa nowe magazyny lekkiej konstrukcji, o łącznej powierzchni blisko 10 tys. m
2
i maksymalnej pojemności 26 tys. ton przy składowaniu zbóż lub 38 tys. ton przy składowaniu śruty, które dedykowane są do obsługi
statków klasy „Panamax”, przy głębokowodnym Nabrzeżu Rumuńskim. Spółka otrzymała Certyfikat Międzynarodowej rejestracji
GMP+B3 na procesy magazynowania i przeładunku materiałów paszowych. OT Port Gdynia na bieżąco odnawia również certyfikaty
ISO 9001:2015 oraz ISO 22000:2005 HACCP. OT Port Gdynia świadczy usługi zarówno w technologii konwencjonalnej (system lo-lo),
jak i w technologii ro-ro oraz sto-ro. Spółka posiada dedykowany terminal ro- ro, który wyposażony jest w 3 rampy ro-ro (w tym jedną
dwupoziomową), specjalistyczne magazyny pod składowanie papieru i celulozy, wiaty ro-ro oraz place składowe dla jednostek
tocznych i naczep drogowych. Terminal posiada dominującą pozycję w Polsce w przeładunku w technologii ro-ro ładunków tocznych,
czy naczep, a także przeładunku i magazynowaniu papieru oraz wyrobów papierniczych, w tym celulozy. Spółka obsługuje regularne
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
55
zawinięcia do Gdyni armatorów Finnlines (Finlandia), Transfennica (Finlandia), Euroafrica (Europa Zachodnia, Afryka Zachodnia),
jak również serwisy czarterowe na Morzu Bałtyckim i serwisy czarterowe do Ameryki Centralnej, Północnej i Południowej.
Roczny potencjał przeładunkowy
4,0 mln ton
Całkowita powierzchnia składowa
186 000 m
2
Maksymalne zanurzenie
13,00 m
Liczba nabrzeży
6
Długość nabrzeży
4 km
Rampy ro-ro (w tym 1 dwupoziomowa)
3
OT Port Świnoujście
Usytuowany u ujścia rzeki Świny do Bałtyku OT Port Świnoujście to port morski o charakterze uniwersalnym, który zapewnia obsługę
przeładunkową dla szerokiego spektrum towarów masowych i drobnicowych, zarówno w eksporcie jak i imporcie, dowolnego środka
transportu lądowego lub wodnego. OT Port Świnoujście to największe centrum obsługi ładunków masowych na polskim wybrzeżu
w zakresie przeładunków i składowania węgla, koksu, rudy, biomasy, produktów leśnych, zbóż, nawozów. Spółka obsługuje również
towary drobnicowe, takie jak wyroby stalowe, kontenery, konstrukcje, sztuki ciężkie (maksymalnie do 250 ton), ładunki
paletyzowane, big bagi, elementy wież wiatrowych. Powierzchnia składowa w magazynach krytych i boksach wynosi 26 tys. m
2
.
Powierzchnia składowa placów otwartych to ponad 250 tys. m
2
.
OT Port Świnoujście prowadzi działalność przeładunkową na trzech wyspecjalizowanych nabrzeżach o łącznej długości
1 410 metrów. Na trzech nabrzeżach – Górników, Hutników i Chemików – obsługiwane są statki o maksymalnym zanurzeniu
13,2 metra, na których przeładowuje się głównie węgiel, kruszywa, rudy, drobnicę, sztuki ciężkie i kontenery. Przy Nabrzeżu
Chemików znajduje się magazyn kryty o powierzchni 13,5 tys. m
2
, umożliwiający złożenie 100 tys. ton rudy. Na tym nabrzeżu
usytuowany jest również terminal przeładunku paku płynnego DEZA. W sierpniu 2016 roku na Nabrzeżu Chemików powstał również
elewator zbożowy, mogący pomieścić 17 tys. ton zboża i innych produktów agro, o powierzchni składowej 4 tys. m
2
. W czerwcu 2018
roku został oddany do użytku nowy elewator zbożowy zwiększający możliwości Grupy w zakresie przeładunku produktów agro. Nowy
elewator ma powierzchnię 12,5 tys. m
2
i pojemność ponad 110 tys. m
3
. Może on pomieścić 85 tys. ton zboża.
Roczny potencjał przeładunkowy
12 mln ton
Całkowita powierzchnia składowa
250 000 m
2
Maksymalne zanurzenie
13,50 m
Ilość nabrzeży
3
Długość nabrzeży
1,2 km
Grupa Luka Rijeka d.d.
Luka Rijeka d.d. jest operatorem największego portu morskiego w Chorwacji, notowanym na giełdzie w Zagrzebiu. Jej podstawowym
przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych,
drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Port w Rijece jest jednym z największych portów na Adriatyku. Posiada kilka
terminali: uniwersalny, drobnicowy i masowy. Masowy terminal o nazwie Bakar ma naturalne zanurzenie umożliwiające obsługę
masowców klasy „suezmax”. Obecne zdolności przeładunkowe portu to ponad 4 mln ton (2,5 mln ton towarów masowych i 1,5 mln
ton towarów drobnicowych). Ponadto Luka Rijeka posiada 49% udział w spółce AGCT d.o.o (Jadranska Vrata) - prowadzącej terminal
kontenerowy o zdolnościach przeładunkowych na poziomie 600 tys. TEU.
Roczny potencjał przeładunkowy
4,0 mln ton i 600 tys. TEU
Maksymalne zanurzenie
18,00 m
Specjalistyczne terminale do obsługi różnych ładunków
8
Kolej
Grupa OTL organizuje przewozy towarowe całopociągowe na bazie wagonów kolejowych własnych
lub powierzonych. Główna specjalizacja to przewóz ładunków z przekroczoną skrajnią, kruszyw, węgla
oraz paliwa do portów morskich Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w Świnoujściu, Gdańsku oraz Gdyni, jak również
kompleksowa obsługa bocznic kolejowych w zakresie prac manewrowych i logistyki kolejowej.
Kolej Bałtycka
Doświadczenie
16 lat na rynku
Lokomotywy spalinowe typu: SM42, TEM2, 401 Da
14
Certyfikaty
ISO 9001:2015; ISO 14001:2015
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
56
8.2. Zagadnienia pracownicze
Efektywne działanie i rozwój Grupy jest możliwy dzięki wykwalifikowanej kadrze pracowniczej. To pracownicy są najistotniejszym
zasobem Grupy OTL. Dzięki ich zaangażowaniu, kompetencjom i doświadczeniu zbudowana została organizacja oparta
na wartościach, która z powodzeniem realizuje wyznaczone zadania.
Przeciętne zatrudnienie w Grupie OTL w 2021 roku
691 pracowników
➢ PANDEMIA COVID-19
Rok 2021 minął pod znakiem walki z rozprzestrzeniającą się pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Spółki Grupy Kapitałowej na bieżąco
analizowały sytuację i wprowadzały procedury oraz zalecenia Państwowej Inspekcji Sanitarnej, w celu zminimalizowania zagrożenia,
tym samym zabezpieczając interesy zarówno pracowników, jak i naszych klientów i interesariuszy. W spółkach portowych
wprowadzono także bardziej szczegółowe procedury, dotyczące m.in. pomiaru temperatury dla wszystkich osób wjeżdżających
i wchodzących na teren terminali (dotyczy to zarówno kierowców samochodów, jak i pracowników, czy też innych osób, które
wchodzą na teren portowy). Ewentualne informacje o osobach z podwyższoną temperaturą (powyżej 38 st. C) była przekazywana
Kapitanatowi Portu oraz lokalnym służbom sanitarnym.
Pracownicy poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej zostali poinstruowani w zakresie przestrzegania podstawowych zasad
zapobiegawczych (częste mycie rąk, zasady ochrony podczas kichania i kaszlu, czy też zachowania bezpiecznej odległości), których
muszą bezwzględnie przestrzegać, w celu ograniczenia ryzyka zakażenia. Poza tym, w naszych biurach pojawiły się instrukcje
dotyczące prawidłowego mycia rąk, oraz dodatkowe środki dezynfekujące. Ponadto, firma sprzątająca również została zobowiązana
do dezynfekcji powierzchni często dotykanych jak np. klamki. Zarząd spółki wydał także rekomendację ograniczania spotkań
z kontrahentami oraz mając na względzie sprawność i ciągłość funkcjonowania zakładu pracy, na stanowiskach na których
jest to możliwe, pracownicy korzystali z pracy zdalnej tzw. „home office”. Pracownicy zostali również zaopatrzeni w jednorazowe
rękawiczki, płyny do dezynfekcji oraz maseczki ochronne.
➢ BENEFITY POZAPŁACOWE
Grupa OTL dba o swoich pracowników w sposób kompleksowy. Oferuje między innymi benefity w postaci pakietu medycznego
oraz ubezpieczenia na życie. Świadczenia te przysługują wszystkim pracownikom etatowym. Ponadto w Grupie OTL istnieje
zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, skoncentrowany na pomocy tym z pracowników, którzy jej najbardziej potrzebują.
Wysokość świadczeń z Funduszu zależy od sytuacji życiowej, rodzinnej i materialnej, w jakiej znajduje się dana osoba.
➢ WYNAGRODZENIA
W Grupie OTL funkcjonują jasne i przejrzyste systemy wynagrodzeń zgodnie z Regulaminami Wynagradzania obowiązującymi
w spółkach. Duża waga przykładana jest również do właściwego kształtowania wynagrodzenia, odpowiednio do rodzaju, charakteru
i specyfiki wykonywanej pracy.
➢ CZAS PRACY
Zgodnie z Regulaminem Pracy czas pracy pracowników nie może przekraczać 40 godzin w przeciętnie pięciodniowym tygodniu pracy
w różnym okresie rozliczeniowym (okres rozliczeniowy jest różny w różnych spółkach). W niektórych spółkach został wdrożony
specjalny informatyczny system do planowania i monitorowania czasu pracy, uwzględniający – już na etapie planowania grafików –
zapotrzebowanie kadrowe w systemie rozliczeniowym oraz zapewniający zgodność z obowiązującą literą prawa i wewnętrznymi
regulacjami Grupy OTL.
WEWNĘTRZNE DOKUMENTY
ZAKRES
Regulamin Pracy
- obowiązki pracodawcy i pracownika;
- zapisy na temat praw człowieka, ochrony mienia, czasu pracy;
- ochrona pracy kobiet i młodocianych;
- zasady wypłaty wynagrodzenia;
- bezpieczeństwo i higiena pracy.
Regulamin Wynagradzania
- system wynagrodzeń oraz stawki wynagrodzenia zasadniczego;
- pozostałe stawki wynagrodzenia za pracę (takie jak dodatki i premie);
- zasady waloryzacji wynagrodzeń;
- zakres świadczeń socjalnych.
Procedura Antymobbingowa
- stanowi załącznik do Regulaminów Pracy Spółek Grupy
Zasady równego traktowania
w zatrudnieniu
- stanowi załącznik do Regulaminów Pracy Spółek Grupy
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
57
➢ POLITYKA SZKOLENIOWA
Formalne zasady szkoleniowe w Grupie OTL są w trakcie przygotowania. Obecna oferta szkoleniowa jest dostosowana do sytuacji
życiowej i zawodowej oraz etapu rozwoju kariery pracowników. Grupa dąży do tego, aby proces rozwojowy realizował postulaty
modelu 70/20/10, czyli zawierał elementy rozwoju poprzez praktyczne doświadczenie, szkolenia oraz pracy z przełożonym. Oznacza
to, że rozwój i uczenie się pracowników Grupy zależy w 70% od zdobywanego doświadczenia, 20% to uczenie się od innych (głównie
od przełożonych, współpracowników albo mentorów), a 10% to zdobywanie wiedzy poprzez klasyczne formy nauczania (szkolenia
wewnętrzne i zewnętrzne, warsztaty itp.). Każdy Pracownik jest odpowiedzialny za zarządzanie swoją karierą, a przełożeni wspierają
rozwój członków swoich zespołów. Pracownicy Grupy mają możliwość rozwoju osobistego poprzez praktyczne doświadczenie, rozwój
w oparciu o informację zwrotną od przełożonego.
➢ POLITYKA RÓWNEGO TRAKTOWANIA
Funkcjonujące w Grupie OTL polityki wynagradzania, świadczeń, rozwoju uwzględniają potrzeby i kontekst życiowy różnych grup
pracowników. Zobowiązuje nas do tego Polityka Równego Traktowania w miejscu pracy. W 2017 roku przygotowano i wdrożono
Politykę Przeciwdziałania Dyskryminacji, molestowaniu i mobbingowi w miejscu pracy. W Grupie nie wolno brać udziału
w dyskryminacji w miejscu pracy ani popierać lub tolerować dyskryminacji, między innymi w formie podejmowania decyzji
o zatrudnieniu, szkoleniach, warunkach pracy, przydzielonych zadaniach, płacy, awansie, zakończeniu umowy w oparciu o płeć, wiek,
wyznanie, stan cywilny, rasę, przynależność do organizacji politycznych lub orientację seksualną. Jakakolwiek dyskryminacja
w zatrudnieniu, bezpośrednia lub pośrednia, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość,
przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, ze względu na zatrudnienie
na czas określony lub nieokreślony, ze względu na zatrudnienie w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu jest niedopuszczalna.
W Grupie OTL nie zadawane są podczas procesu rekrutacji pytania o dyskryminującym charakterze lub niezwiązanych z realizacją
zadań pracowniczych. Grupa przestrzega wszystkich przepisów w zakresie środowiska pracy chroniących zdrowie i bezpieczeństwo
kobiet ciężarnych, po porodzie i karmiących.
➢ PRZECIWDZIAŁANIE DYSKRYMINACJI I MOBBINGOWI
Grupa OTL podejmuje starania, by środowisko pracy było wolne od mobbingu oraz innych form przemocy psychicznej. Obowiązkiem
każdego Pracownika jest podjęcie wszelkich starań, aby zjawisko mobbingu nie występowało. Pracownicy, którzy czują, że stali się
ofiarami bezprawnej dyskryminacji, znęcania się lub molestowania powinni poinformować o tym Kierownika Biura Zarządu i HR
lub Zarząd zgodnie z Procedurą postępowania w przypadku wystąpienia mobbingu.
➢ BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY
Bezpieczeństwo i zdrowie osób związanych z Grupą OTL jest nadrzędnym priorytetem. To, dlatego w spółkach z Grupy wdrażane są
rozwiązania techniczne i procesowe, które mają na celu zapewnić optymalny poziom bezpieczeństwa i higieny pracy. Dobre praktyki
i procedury wypracowywane są od lat i Grupa nieustająco dąży do tego, aby osiągać jeszcze lepsze rezultaty. Działania Grupy
rozszerzane są także poza firmę, dzieląc się dobrymi praktykami w ramach współpracy ze stowarzyszeniami branżowymi
oraz partnerami biznesowymi. Możliwości dalszej poprawy sytuacji Emitent upatruje w działaniach miękkich, związanych bardziej
z postawami i nawykami ludzi, niż w technologii czy jeszcze doskonalszych środkach ochrony indywidualnej lub zbiorowej. To dlatego
przeprowadzane są regularne szkolenia z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy.
W spółkach Grupy OTL wypadki przy pracy badane są zgodnie z obowiązującymi przepisami. Sposób zgłaszania i rejestrowania
wypadków opisany jest w wewnętrznych procedurach spółek zależnych opracowanych na podstawie obowiązujących wymagań
prawnych oraz ich dotychczasowych praktyk. W Grupie Kapitałowej nie stwierdzono przypadków chorób zawodowych. Pracownicy
Grupy OTL nie są także narażeni na konkretne choroby zawodowe. W naszej organizacji nie występują stanowiska pracy
z przekroczeniami NDN (najwyższych dopuszczalnych natężeń) i NDS (najwyższych dopuszczalnych stężeń). Nie ma również stanowisk
pracy z nieakceptowalnym poziomem ryzyka zawodowego.
8.3 Zagadnienia społeczne
Równolegle do prowadzonej działalności biznesowej Grupa OTL zwraca uwagę na społeczną odpowiedzialność biznesu, starając się
wspierać lokalne społeczności w lokalizacjach, prowadzonej działalności. Priorytetem Grupy jest budowanie lepszej przyszłości
poprzez dostarczanie najlepszych rozwiązań logistycznych. To poczucie wielkiej odpowiedzialności za otoczenie wynika
ze zrozumienia strategicznej roli organizacji. Grupa OTL pragnie przyczynić się do zrównoważonego rozwoju społeczności, gdzie
prowadzona jest działalność, co oznacza aktywną działalność w wielu regionach Polski.
Działalność Grupy nie byłaby możliwa bez wykorzystywania zasobów środowiska naturalnego – świadomość tego faktu sprawia,
że z dużą atencją Grupa odnosi się zwłaszcza do inicjatyw lokalnych. Grupa OTL od lat otacza szczególną opieką regiony, w których
realizuje swoją działalność. Dąży do tego, aby być istotnym motorem wzrostu gospodarczego i zatrudnienia w lokalnych
społecznościach, a także promotorem działań na rzecz znaczącego wzmocnienia społeczeństwa.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
58
8.4 Polityka sponsoringowa
W dniu 11.09.2017 r. Zarząd OTL przyjął dokument pt. „Polityka sponsoringowa Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS”, który wszedł
w życie z dniem 11.09.2017 roku. Celem dokumentu jest wyjaśnienie zagadnienia i jego znaczenia, jak również prezentacja
standardów prowadzenia biznesu, opartego na społecznej odpowiedzialności i zrównoważonym rozwoju w celu zapewnienia jego
długofalowej efektywności ekonomicznej. To także deklaracja postawy otwartości Grupy na potrzebę niesienia pomocy (zwłaszcza
finansowej) poprzez określenie zasad kształtujących działania sponsoringowe i charytatywne, podejmowane przez OTL oraz jej spółki
zależne. Polityka sponsoringowa podporządkowana jest ogólnej strategii rozwoju Grupy OTL i stanowi integralną część jej komunikacji
zewnętrznej. W 2021 roku ze względu na realizowany Pan Naprawczy, działania sponsoringowe zostały ograniczone w porównaniu
z latami poprzednimi.
8.5 Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska
Grupa OTL nie pozostaje obojętna na globalne wyzwania dotyczące ochrony środowiska naturalnego i jego zasobów. W zakresie
prowadzonej działalności Emitent stara się działać chroniąc środowisko naturalne, wyznaczając cele zmierzające do troski o nie.
W związku z trwającymi procesami restrukturyzacyjnymi i optymalizacyjnymi wewnątrz Grupy Kapitałowej, monitorowanie
przestrzegania odpowiednich norm i przepisów w całej Grupie następuje poprzez nieformalne regulacje. Emitent nie dysponuje
jeszcze wspólną polityką środowiskową dla wszystkich spółek z Grupy, ale bezustannie stara się ograniczać i wykluczać niekorzystne
dla środowiska czynniki, zarówno w trakcie codziennej działalności, jak i w prowadzonych długoterminowych projektach.
Grupa podejmuje kroki wpisujące się w zrównoważony rozwój. Jednym z pierwszych podjętych działań było wprowadzenie
proekologicznych rozwiązań w obszarze administracji i infrastruktury. Grupa Kapitałowa dąży do ograniczenia zużycia energii
elektrycznej oraz racjonalnego gospodarowania surowcami. Ograniczeniu ulega także ilości odpadów i – przede wszystkim – edukacji
pracowników w tym zakresie. Mimo braku wewnętrznych procedur w obszarze środowiska, w spółkach Grupy OTL na bieżąco
monitorowane są wybrane wskaźniki środowiskowe w wyszczególnionych obszarach działalności. Wszelkie procedury i postepowania
realizowane są zgodnie z ustawami i rozporządzeniami obowiązującymi w zakresie ochrony środowiska oraz ze wszelkimi innymi
wymogami środowiskowymi, którym mogą podlegać Spółki z Grupy. W razie potrzeby Emitent kontaktuje się z odpowiednimi
władzami i współpracuje z nimi przy monitorowaniu zgodności naszych działań z obowiązującymi przepisami ustawowymi
i wykonawczymi. Niestety, w związku z brakiem ujednolicenia procedur oraz spójnego wzoru do zbierania i analizowania danych,
Grupa nie jest w stanie zaprezentowanie globalnych wyników dla całej organizacji.
W ramach troski o środowisko Grupa OTL
➢ ZMIENIŁA FORMĘ KOMUNIKACJI TRADYCYJNEJ
Ze względu na nieprodukcyjny charakter działalności spółek z Grupy OTL, Grupa nie ma do czynienia z przetwarzaniem materiałów
i surowców na większa skalę. Od kilku lat konsekwentnie wdrażany jest elektroniczny obieg dokumentów i zachęca się do tego typu
rozwiązań klientów Grupy. W 2021 roku elektroniczne faktury otrzymała ponad połowa naszych kontrahentów. W większości naszych
biur wprowadzono nowoczesne i ekologiczne rozwiązanie, tj. funkcje wydruku podążającego, co pozwala na znaczące zmniejszenie
zużycia papieru i realną zmianę nawyków związanych z drukowaniem. W ustawieniach urządzeń kopiujących wprowadzona została
funkcja wydruków dwustronnych. Wspomniane działania w widoczny sposób zmniejszyły zużycie papieru w naszych spółkach.
➢ OGRANICZA ZUŻYCIA ENERGII ELEKTRYCZNEJ
Energia elektryczna, którą spółki z Grupy wykorzystują w swojej codziennej działalności, pochodzi w całości z sieci energetycznej.
Grupa nie dysponuje wiedzą, czy pochodzi z odnawialnych czy też nieodnawialnych źródeł energii. W zależności od spółki, umowy
na jej dostarczanie zawarte są z odpowiednimi zakładami energetycznym działającymi w regionie bądź, w przypadku umów
najmu/dzierżawy, ze stroną umowy i w takiej sytuacji rozliczane są zgodnie ze wskazaniami zainstalowanych urządzeń pomiarowych.
Oszczędność energii to jeden z priorytetów ekologicznych Grupy gdyż spółki z Grupy OTL zdają sobie sprawę nie tylko z negatywnego
wpływu na środowisko marnotrawionej energii elektrycznej, ale również z potencjalnych korzyści finansowych możliwych
do osiągnięcia dzięki oszczędnej polityce energetycznej. Dlatego jako Grupa, nie lekceważmy drobnych z pozoru działań, takich
jak choćby tryb standby komputerów, co w skali całej organizacji i liczby pracujących osób, przekłada się na realne zmniejszenie
wpływu środowiskowego, czy wymiany żarówek na energooszczędne.
➢ REDUKUJE EMISJIĘ CO
2
W TRANSPORCIE
W prowadzonej działalności w branży TSL, ale również żeglugi śródlądowej, spedycji kolejowej i przeładunków w portach morskich
i śródlądowych oraz w wynajmie powierzchni znajdujących się w zasobach spółek zależnych, Grupa stosuje się do wdrażania procedur
w zakresie ograniczenia emisji gazów cieplarnianych przy pomocy zmniejszenia zużycia energii elektrycznej i cieplnej poprzez
poprawę efektywności energetycznej, sukcesywnie modernizując oświetlenie i wprowadzając termomodernizację na kolejnych
nieruchomościach, będących własnością spółek – co jest wynikiem przeprowadzonego audytu energetycznego zgodnie z normą PNEN
16247 w spółkach, który dokładnie przedstawia możliwości zastosowania rozwiązań w zakresie poprawy efektywności energetycznej
na posiadanych nieruchomościach.
W końcu 2016 roku przyjęta została Polityka Flotowa, w której pracownicy zachęcani są do korzystających z floty samochodów
służbowych, do eco-drivingu, tj. ekologicznej, ekonomicznej i płynnej jazdy pojazdem oraz świadomego podejścia do tematyki
poruszania się po drogach.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
59
➢ REDUKUJE ILOŚCI WYTWARZANYCH ODPADÓW ORAZ NEGATYWNEGO ODDZIAŁYWANIA NA ŚRODOWISKO
W zakresie gospodarki odpadami spółki z Grupy OTL, ze względu na specyfikę swojej działalności, posiadają indywidualne umowy
na konkretne działania, w tym na odbiór i skup odpadów o konkretnych kodach uznanych za niebezpieczne. Są to m.in. mineralne
oleje silnikowe, smarowe, przekładniowe, opakowania zawierające pozostałości substancji niebezpiecznych, sorbenty, materiały
filtracyjne, tkaniny, ubrania ochronne, opony samochodowe, baterie i akumulatory, odpady z drewna, szkła i tworzyw sztucznych
zawierające lub zanieczyszczone substancjami niebezpiecznymi i inne. Ponadto spółki posiadają standardowe umowy o świadczenie
usług z przedsiębiorstwami komunalnymi w poszczególnych regionach na odbiór odpadów komunalnych, głównie segregowanych.
W ramach prowadzonej działalności, spółki starają się dążyć do zapobiegania powstawaniu odpadów oraz minimalizowania ich ilości
poprzez zakup surowców i materiałów w opakowaniach zwrotnych. Grupa dąży też do maksymalizacji segregacji odpadów,
prowadzenia działalności przy użyciu sprzętu i urządzeń ograniczających powstawanie odpadów, jak również magazynowania
i przenoszenia odpadów w taki sposób, aby ich kontakt ze środowiskiem był jak najmniejszy oraz aby ich wpływ na zdrowie ludzi
był jak najmniej inwazyjny. Prowadzona jest także stała segregacja odpadów w zależności od ich rodzaju i frakcji. Oddzielane są od
innych odpadów odpady z tworzyw sztucznych, makulatura, odpady organiczne, odpady zielone, metale oraz odpady niebezpieczne.
W zakresie gospodarki odpadami Spółki z Grupy OTL prowadzą kontrolę zarówno nad prawidłowym zbieraniem, magazynowaniem
i segregowaniem odpadów, jak również ich regularnym przekazywaniem specjalistycznym firmom. Grupa stale stara się podnosić
świadomość pracowników w zakresie prowadzenia prawidłowej gospodarki odpadami, ponieważ to oni w toku wykonywanych prac
bezpośrednio uczestniczą w wytwarzaniu odpadów i mają największy wpływ na ich ilość. Podobnie jak w przypadku odpadów,
uregulowany został również sposoby korzystania z wody i oraz odprowadzania ścieków. Spółki mają umowy na dostarczanie wody
oraz odprowadzanie ścieków zawarte z odpowiednimi lokalnymi zakładami wodno-kanalizacyjnymi oraz – w sytuacji najmu/
dzierżawy nieruchomości – umowy z bezpośrednimi odbiorcami, rozliczane na podstawie wskazań urządzeń pomiarowych.
W jednostkowych sytuacjach, na nieruchomościach, gdzie znajdują się baseny portowe, Spółki z Grupy OTL posiadają również
operaty wodnoprawne na szczególne korzystanie z wód i odprowadzanie wód opadowych z kanalizacji deszczowej.
Spółki Grupy OTL wypełniają zobowiązania do sporządzenia każdego roku raportów środowiskowych do poszczególnych urzędów
i terminowego ich przekazywania oraz uiszczania opłat z tego tytułu, a są to m.in.:
• zbiorcze zestawienie informacji o zakresie korzystania ze środowiska (Urząd Marszałkowski Województwa
Zachodniopomorskiego – Wydział Ochrony Środowiska – Biuro Opłat Środowiskowych i Gospodarki Odpadami);
• zbiorcze zestawienie danych o rodzajach i ilości odpadów wytworzonych w minionym roku;
• sprawozdania w zakresie wykorzystania środowiska do Głównego Urzędu Statystycznego.
Sprawozdania składane są wyłącznie w formie elektronicznej, na podstawie art. 30 ustawy z dnia 29.06.1995 r. o statystyce publicznej
(Dz.U.2012.591 j.t.), który stanowi, iż podmioty gospodarki narodowej są zobowiązane do przekazywania systematycznie
lub okresowo, nieodpłatnie informacji i danych statystycznych dotyczących prowadzonej działalności, w formach i terminach
oraz według zasad metodologicznych określonych szczegółowo w programie badań statystycznych statystyki publicznej.
W zakresie prowadzonej działalności Spółek z Grupy OTL podlegają wszelkim rygorom prawnym dotyczącym ochrony środowiska.
Sposób, a zwłaszcza prawidłowość prowadzonej działalności, podlegają stałej kontroli prowadzonej przez uprawnione organy. Spółki
w prowadzonej działalności przestrzegają wszelkich standardów środowiskowych, niwelując ewentualne oddziaływanie
na środowisko (np. emisje hałasu czy też emisje niezorganizowane w obrębie zajmowanej nieruchomości). Na dzień 31.12.2021 r.
nie toczyły się przeciwko Spółkom z Grupy OTL żadne postępowania dotyczące niezgodności z przepisami środowiskowymi.
Grupa OTL
Rok 2021
Rok 2020
Toczące się przeciwko Grupie OTL postępowania dotyczące niezgodności z przepisami środowiskowymi
0
0
8.6 Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji
Grupa OTL prowadzi działalność gospodarczą o szerokim zasięgu, w zmiennym otoczeniu biznesowym i społecznym. Grupa OTL
stosuje programy etyczne i zgodności zarządzania, w ramach którego funkcjonują kodeksy etyczne - Kodeks Etyczny Pracowników
Grupy i Kodeks Etyczny Prowadzenia Biznesu. Programy i regulacje organizacyjne oparte zostały na najlepszych praktykach i normach
światowych. Celami strategicznymi programu zgodności i etyki jest działanie prawe i uczciwe wobec pracowników i partnerów
biznesowych. Działania te mają nie tylko wymiar etyczny, lecz także ekonomiczny i obejmują obniżane jest ryzyko strat materialnych
i wizerunkowych oraz podnoszenie bezpieczeństwa Grupy i miejsc pracy.
Duża zmienność prawa w skali krajowej i międzynarodowej wymaga doskonalenia systemów zabezpieczających działanie i rozwój
Grupy. Szczególnym wyzwaniem jest należyta staranność i dbałość o bezwzględne działanie w zgodzie z prawem i etyką biznesu.
Emitent traktuje prawe działanie jako priorytet.
Członkowie najwyższego kierownictwa Grupy, członkowie zarządów spółek zależnych, wszyscy pracownicy Grupy OTL mają
obowiązek zgłaszać przypadki możliwego naruszania niniejszych kodeksów. Zgłoszenia mogą mieć charakter anonimowy, nie stosuje
się nagrywania rozmów i identyfikacji numeru telefonu osoby informującej. Polityka zgodności Grupy OTL podkreśla pełną gotowość
do współpracy z odpowiednimi organami państwowymi w przypadku pozyskania informacji o naruszeniu norm prawnych mających
charakter przestępstwa.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
60
INFRASTRUKTURA ETYCZNA OBOWIĄZUJĄCA W GRUPIE OTL
Osobom zgłaszającym nieprawidłowości (sygnalistom) Grupa gwarantuje ochronę, w tym anonimowość, na podstawie odrębnych
przepisów o zachowaniu tajemnicy Spółki, danych osobowych, informacji niejawnych. Grupa nie dopuszcza do żadnych form działań
odwetowych wobec sygnalistów. Zachowania noszące znamiona przestępstwa zgłaszane będą organom ścigania. W przypadku
stwierdzenia nieodpowiedniego postępowania łamiącego normy etyczne lub obyczajowe, osoby odpowiedzialne zostaną pociągnięte
do odpowiedzialności i poniosą konsekwencje dyscyplinarne zgodnie z obowiązującym prawem. Grupa OTL wdraża standardy
zarządzania zgodnością z przepisami prawa (compliance). Grupa OTL, realizując swoje długookresowe cele strategiczne, kładzie nacisk
na integrowanie kultury organizacyjnej Grupy, a w szczególności kultury uczciwości, działania zgodnie z prawem i kanonami etyki
biznesu, jako warunku stabilnej działalności i rozwoju Grupy. Kultura zgodności kształtowana na gruncie systemu zarządzania
zgodnością (compliance), kodeksów etycznych Grupy, to wynik zrozumienia i poszanowania potrzeb interesariuszy i uczciwego,
zgodnego wykonywania obowiązków pracowniczych. System zarządzania zgodnością, przy zachowaniu swojej autonomii, jest
zintegrowany z funkcjami kontroli, finansowymi, ryzyka, jakości, ochrony środowiska oraz zdrowia i bezpieczeństwa. System
zgodności chroni integralność Grupy oraz wspomaga zaangażowanie w ugruntowaniu kultury jej zgodności. System zarządzania
zgodnością (compliance) obejmuje zasady utworzenia (ustanawiania), rozwijania, wdrażania, oceny, obsługi i doskonalenia
skutecznego i elastycznego zarządzania zgodnością w Grupie OTL. System opiera się na stosowanych w Grupie zasadach: dobrego
zarządzania, proporcjonalności, transparentności i ciągłości (zrównoważonego rozwoju). Normy systemu, ich przestrzeganie,
obowiązują wszystkich pracowników Grupy OTL. Oczekuje się, że przestrzegać powyższych norm będą wszyscy kontrahenci Grupy.
Grupa OTL
Rok 2021
Rok 2020
Przypadki naruszenia zasad Kodeksu Etycznego Pracowników Grupy OTL
0
0
Przypadki naruszenia zasad i Kodeksu Etycznego Prowadzenia Biznesu
0
0
8.7 Zarządzenie ryzykiem
W roku 2021 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021 uchwalonym na mocy Uchwały Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 29.03.2021 r. Informacja na temat stanu stosowania przez Emitenta rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz pełny tekst zbioru zasad dostępny jest na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje
Inwestorskie.
W OTL jak i Grupie OTL zidentyfikowano szereg ryzyk związanych z bieżącym funkcjonowaniem, a także potencjalnych szans
i ograniczeń wynikających z otoczenia biznesowego i społecznego. W celu ich ograniczenia w Grupie funkcjonuje system zarządzania
ryzykiem, który nie został sformalizowany, ale bieżąca ocena wystąpienia danego ryzyka w krótkim i długim okresie jest przedmiotem
cyklicznych spotkań realizowanych w trakcie posiedzeń Zarządu OTL oraz dyrektorów/kierowników poszczególnych departamentów.
Wyżej wymienione osoby wspierają się w ocenie ryzyk informacjami z podległych jednostek operacyjnych, a także współpracują
z dyrektorami/kierownikami poszczególnych pionów funkcjonalnych, m.in. pionu personalnego, finansowego, handlowego itp.
Szczególnej ocenie podlegają ryzyka związane z realizacją działalności strategicznej Grupy. Zakres zidentyfikowanych ryzyk
finansowych zawiera Sprawozdanie Zarządu Spółki OTL oraz Grupy OTL za 2020 rok, a poniżej przedstawiono kluczowe niefinansowe
ryzyka, które mogą wpłynąć na działalność OTL i Grupy OTL.
Grupa OTL
Do przykładów ryzyk z podziałem na kategorie obszarowe można zaliczyć
✓ ład korporacyjny:
kary finansowe, brak zapłaty należności, niezgodności z prawem, utrata wizerunku;
✓ prawa człowieka:
niezgodność z prawem, nieprzestrzeganie Kodeksu Etycznego Pracowników Grupy oraz Kodeksu Etycznego
Prowadzenia Biznesu;
✓ środowisko:
niezgodność z prawem, zmiany w prawie, utrata pozwoleń;
✓ etyka biznesu:
utrata zaufania dostawców, nieterminowe dostawy;
✓ zagadnienia konsumenckie:
utrata zaufania klientów;
✓ rozwój społeczeństwa:
brak zaufania.
8.8 Działalność handlowa i odpowiedzialność za produkt w Grupie OTL
Grupa OTL podchodzi do prowadzonej działalności gospodarczej z uczciwością, zawsze przestrzegając zasad etycznych w biznesie
wobec swoich klientów. Jako operator logistyczny realizujący usługi w zakresie operacji portowych, żeglugi śródlądowej, transportu
kolejowego, spedycji oraz magazynowania, oferuje - oprócz nowatorskich rozwiązań TSL - klientom działania przynoszące dodatkową
wartość tzw. value-added services. Udziały rynkowe oraz przewaga nad konkurencją zdobywana jest dzięki projektowemu podejściu
do rynku i indywidualnemu skupieniu się na potrzebach klientów, w podziale na usługi, które oferuje, oraz segmenty rynkowe,
do których kieruje ofertę handlową, szczególnie jak: paliwa stałe, produkty rolne, materiały budowlane, nawozy i materiały
chemiczne oraz rozwój rynków międzynarodowych. Dodatkowo, historycznie istotne są zagadnienia dla projektów heavy cargo
oraz hydro-budowlanych, gdzie Spółki z Grupy posiadają długoletnie, wielorakie doświadczenie i rozległą znajomość rynku i klientów.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
61
Strategia handlowa opiera się na założeniach strategii Grupy OTL, co oznacza, że jest budowana zgodnie z analizami rynku
i segmentów, które są strategiczne dla działalności Grupy, oraz informacją zwrotną od klientów. Jako odpowiedzialny partner
biznesowy Grupa stara się na każdym etapie działalności rozumieć potrzeby klientów i stale poprawiać jakość ich obsługi.
Celem Grupy OTL jest budowanie trwałych relacji, opartych na wzajemnym szacunku i zaufaniu, które pozwalają czerpać obustronne
korzyści. Spółki z Grupy są w stałym kontakcie z klientami od ofertowania do zakończenia realizacji prac, czy to w ramach
codziennych, pośrednich i bezpośrednich kontaktów handlowych, czy podczas systematycznej realizacji aktualnych, otwartych
projektów. OTL oferuje pomoc w zakresie doradztwa i planowania łańcucha dostaw. Wszyscy klienci Grupy mają możliwość bieżącego
zgłaszania swoich uwag poprzez przedstawienie informacji zwrotnej lub w ramach procedury reklamacyjnej
Dbając o środowisko naturalne Grupa OTL poszukuje dla swoich klientów rozwiązań przyjaznych otoczeniu - przewozy barkami
oraz koleją. W celu najbardziej optymalnego zużycia paliwa i zmniejszenia ingerencji w środowisko naturalne. Projekty prowadzone
przez Spółki z Grupy przewidują przekierowanie strumieni ładunków na formy przewozów barkami oraz koleją. Co więcej, Spółki
z Grupy propagują wśród klientów digitalizację obiegu informacji i dokumentów jak elektroniczny obieg faktur (e-Faktura)
czy elektroniczne systemy awizacji transportów.
ZDROWIE I BEZPIECZEŃSTWO KLIENTÓW
Mając na uwadze wysokie standardy bezpieczeństwa pracy w Grupie Kapitałowej, Emitent dzieli się tym podejściem i odpowiednimi
rozwiązaniami z tego obszaru z klientami Grupy. Szczególnie dużo uwagi zwracane jest na przestrzeganie przepisów bezpieczeństwa
i higieny pracy w terminalach portowych, magazynach oraz podczas transportu – koleją czy barkami. Grupa nie prowadzi aktualnie
statystyk i pomiarów usług ze względu na ich wpływ na zdrowie i bezpieczeństwo klienta, jednak jednoznacznie wymagane jest
stosowania się do wewnętrznych regulacji, regulaminów i procedur np. w obszarze wymaganej odzieży ochronnej i sposobu
poruszania się po obiektach podczas obsługi załadunku/rozładunku statku, wagonów kolejowych czy jednostek pływających. Jest to
wymagane w równym stopniu od pracowników, podwykonawców - naszych i ewentualnie klienta, jak i samych pracowników klienta.
ZNAKOWANIE PRODUKTÓW I USŁUG
W ramach usług Spółek oraz Grupy Kapitałowej kluczowa jest wiedza i informacja o produkcie, który będzie przedmiotem wskazanej
usługi - przeładunek, magazynowanie, transport. Fizyczna identyfikacja towaru odbywa się zawsze poprzez wymóg przedstawienia
przez klienta Technicznej Karty Produktu (TKP) oraz dodatkowych wymogów klienta dla ww. obszarów usług. Dzięki takiemu trybowi
postępowania możliwe jest zidentyfikowanie zagrożenia dla ludzi i środowiska, określenie możliwości technicznych spełnienia
wymogów, ochrony produktu oraz przygotowanie stosownych środków zabezpieczających w przypadku wystąpienia niezgodności
lub zagrożeń. Informacja o szczególnych warunkach obsługi jest zawsze przekazywana poprzez szkolenie stanowiskowe pracownikom
obsługi fizycznej. Są dystrybuowane instrukcje i Karty Produktu (TKD). W przypadku produktów niebezpiecznych (ADR) jest
sprawdzane również przygotowanie i spełnienie wymogów obsługi przez kontrahentów naszych klientów np. odbiory własne
środkami transportu drogowego. Grupa nie prowadzi obecnie statystyk występowanie takiego trybu pracy, choć nie jest to rzadkość
w kontraktach Spółek z Grupy. Nie stwierdzono żadnego przypadku niezgodności w raportowanym okresie.
Komunikacja marketingowa Grupy jest oparta na bezpośrednim, prostym i jasnym przekazie. Istotne jest, aby prawdomówność Grupy
była dodatkowym atutem serwisu obsługi klientów. Dlatego też Spółki z Grupy:
• nie podejmują się zadań, które przerastają jej możliwości;
• dotrzymują się podjętych zobowiązań;
• dbają o poprawę sytuacji i zabezpieczenia interesów klientów;
• szkolą zespół handlowy również w tym ważnym aspekcie sprzedaży.
PRYWATNOSĆ KLIENTA
Wdrożone zostały zasady i procedury w oparciu o przepisy RODO. Dział handlowy od samego początku objął swoim nadzorem i opieką
kwestie bezpieczeństwa danych klientów i podwykonawców. Procedury jasno określają jak, co i w jaki sposób – w obszarze danych
– może być zbierane, przetwarzane, przekazywane i archiwizowane. Podpisane zostały stosowne porozumienia z głównymi klientami
– partnerami, aby wzajemnie współpracować w obszarze ochrony danych, prywatności pracowników, kadry zarządzającej
oraz poufności wzajemnych warunków handlowych. Nie odnotowane zostały żadne przypadków niezgodności z regulacjami
i procedurami.
Grupa OTL
Rok 2021
Rok 2020
Odnotowane przypadki niezgodności z regulacjami i procedurami
0
0
8.9 Taksonomia
Głównym celem Taksonomii jest określenie systemu klasyfikacji, który będzie stanowił wykaz działalności gospodarczej
zrównoważonej środowiskowo. Dlatego też, głównym zadaniem Taksonomii jest ukierunkowanie inwestycji przedsiębiorstw
z obszaru Unii Europejskiej w stronę bardziej zrównoważonych inwestycji, które będą bezpieczne i neutralne dla klimatu.
Zrównoważona środowiskowo działalność to, zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18.06.2021 r.
(Rozporządzenie), działalność, która wnosi istotny wkład w realizację, co najmniej jednego ze wskazanych w Rozporządzeniu celów
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
62
środowiskowych, nie szkodzi pozostałym celom środowiskowym, spełnia minimalne gwarancje, w tym z zakresu praw człowieka,
oraz spełnia wymogi Technicznych kryteriów kwalifikacji.
Grupa OTL po raz pierwszy ujawnia informacje dotyczące tzw. unijnej Taksonomii działalności zrównoważonej środowiskowo za rok
2021. Obowiązki z tym związane zostały wprowadzone Rozporządzeniem. W pierwszym roku obowiązywania, zgodnie z treścią
Rozporządzenia, Grupa OTL ujawnia odsetek obrotu, nakładów inwestycyjnych i wydatków operacyjnych kwalifikujących się
do systematyki (Taksonomii), bez konieczności weryfikacji Technicznych Kryteriów Kwalifikacji, czyli ustalenia jaki odsetek tych trzech
wartości jest związany z działalnością zrównoważoną środowiskowo. Do określenia, czy rodzaj działalności kwalifikuje się
do systematyki Taksonomii bazowano na europejskiej klasyfikacji statystycznej działalności gospodarczej NACE.
Odsetek przychodów kwalifikujących się do systematyki
Wskaźnik proporcji przychodów kwalifikujących się do systematyki obliczono przez podzielenie przychodów z działalności
kwalifikowalnej do całkowitych przychodów skonsolidowanych GK OTL, które zostały określone w Skonsolidowanym Sprawozdaniu
Grupy OTL za 2021 rok.
Do określenia przychodów z działalności kwalifikowalnej bazowano na kodach NACE, odpowiadające głównym segmentom
działalności poszczególnych spółek, które wchodzą w skład GK OTL.
Tabela nr 33: Odsetek przychodu kwalifikującego się do systematyki
Działalność gospodarcza
Kod lub kody
Obrót (w tys. zł)
%
A. Działalność kwalifikujaca się do systematyki
-
568 224
72%
I. Żegluga
50.40., 50.20.
4 001
1%
II. Usługi portowe
52.24., 52.29.
55 678
7%
III. Spedycja
49.20., 49.41., 50.20.
500 797
63%
IV. Usługi kolejowe
52.21., 52.22.
7 748
-
B. Działalność niekwalifikująca się do systematyki
-
222 823
28%
Przychód z działalności niekwalifikujacej się do systematyki
-
222 823
28%
Razem A+B
-
791 047
100%
W GK OTL Wskaźnik przychodów z działalności kwalifikowalnej wyliczono na poziomie 72%. Pozostała działalność, która nie jest
zgodna z systematyką lub nie ma pewności co do zgodności z systematyką wynosi 28%.
Zgodnie z założeniami polityki klimatycznej Unii Europejskiej m.in. o redukcji europejskiej emisji CO2 o 55 procent do 2030 roku,
świadczone usługi spedycyjne związane z transportem śródlądowym, oraz kolejowym przyczyniają się do redukcji emisji CO2. Żegluga
śródlądowa oraz transport kolejowy są jednymi z najbardziej ekologicznych rozwiązań transportowych.
Odsetek nakładów inwestycyjnych kwalifikujących się do systematyki
Wskaźnik nakładów inwestycyjnych kwalifikujących się do ujawnienia został obliczony przez podzielenie nakładów inwestycyjnych
z działalności kwalifikowalnej do całkowitych nakładów inwestycyjnych GK OTL, ujętych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu GK OTL
za 2021 rok.
Do nakładów inwestycyjnych, których wartość została pokazana w tabeli poniżej wzięto pod uwagę m.in. remonty klasowe,
modernizację aktywów, których celem jest m.in. dostosowanie do obowiązujących przepisów i wytycznych środowiskowych.
Tabela nr 34: Odsetek nakładów inwestycyjnych (CapEx) kwalifikujących się do systematyki
Działalność gospodarcza
Kod lub kody
Obrót (w tys. zł)
%
A. Nakłady inwestycyjne kwalifikujące się do systematyki
50.40., 50.20.,
49.20., 49.41.
825
12%
B. Nakłady inwestycyjne niekwalifikujące się do systematyki
-
6 267
88%
Razem A+B
-
7 091
100%
Wskaźnik nakładów inwestycyjnych klasyfikujących się do systematyki wynosi 12%, niezaklasyfikowanych do systematyki 88%.
Odsetek wydatków operacyjnych kwalifikujących się do systematyki
Wskaźnik wydatków operacyjnych kwalifikujących się do ujawnienia został obliczony przez podzielenie wydatków operacyjnych
kwalifikujących się zgodnie z Taksonomią do sumy wydatków operacyjnych GK OTL, przedstawionych poniżej.
Wydatki operacyjne, które zostały przyjęte zgodnie z definicją wydatków kwalifikujących się do ujawnienia, to m.in. wydatki związane
z pracami remontowymi urządzeń i budynków, oprogramowanie wspierające, najmy krótkoterminowe.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2021
63
Tabela nr 35: Odsetek wydatków operacyjnych (OpEx) kwalifikujących się do systematyki
Działalność gospodarcza
Kod lub kody
Obrót (w tys. zł)
%
A. Działalność kwalifikujaca się do systematyki
50.40., 50.20., 52.24.,
52.29., 49.20., 49.41.
30
2%
B. Działalność niekwalifikująca się do systematyki
-
1 315
98%
Razem A+B
-
1 345
100%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy OTL za rok 2021 zostało zatwierdzone przez Zarząd dnia 29.04.2022 r.
………………………………………………….
………………………………………………….
Konrad Hernik
Prezes Zarządu
Kamil Jedynak
Wiceprezes Zarządu