pbg_jsdz__2023-12-31

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

1/29

SPRAWOZDANIE LIKWIDATORA PBG S.A. W RESTRUKTURYZACJI W

LIKWIDACJI Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO

31 GRUDNIA 2023

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok    
    2/29 
 
Spis treści   
ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM ................................................................................................... 3 
I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO.............................................................. 3 
II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB 
ZARZĄDZAJĄCE PBG .............................................................................................................................................. 9 
III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU ............. 9 
IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O 
PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH 
CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ................................................................................................. 10 
V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W 
PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA ................................................................................................ 11 
VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE ...................................................................... 11 
VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG ............................................................................. 11 
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM ..................................................... 12 
I. RYZYKA I ZAGROŻENIA ....................................................................................................................................... 12 
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM ............................................................................. 13 
III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ................................................................................................................... 14 
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE ..................................................................................................................... 14 
I. INFORMACJE O SPÓŁCE ................................................................................................................................... 14 
II. POSIADANE ODDZIAŁY ..................................................................................................................................... 15 
III. STRATEGIA ......................................................................................................................................................... 15 
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2023 ROKU ............................................................................... 16 
I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ........ 16 
II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH ....................................................... 19 
III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ........................................................................................ 19 
IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK .................................................... 19 
V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ ........................................................................................... 19 
VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ..................................................................... 20 
VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH ................................................. 20 
VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA 
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ......................................... 20 
IX. ZMIANA W PODSTAWOWYCH SYSTEMACH ZARZĄDZANIA .......................................................................... 20 
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE .................................................................................................................... 20 
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB 
POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ................................................................................................................. 20 
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI ................................................................................................................ 21 
III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG ....................................................................................... 21 
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH ............................................................................................... 21 
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE 
UPRAWNIENIA KONTROLNE .................................................................................................................................. 21 
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ............................... 22 
VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 
SPÓŁKI PBG ............................................................................................................................................................ 22 
VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH 
POSIADANYCH AKCJI ........................................................................................................................................... 22 
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH ......................................................................................................... 22 
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY ...................................................................................................................... 22 
I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG ............................................................................................... 22 
II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW ........................................... 23 
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU................ 24 
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ....................................................................................................... 24 
V.INWESTYCJE ....................................................................................................................................................... 25 
VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI ........................................................................................ 25 
VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ...................................................................................... 25 
VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH ....................................... 25 
IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................ 26 
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG .................................................................................................................................. 29 
 
 

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

3/29

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

Spółka PBG (dalej „Spółka”, „PBG”, „Spółka dominująca”) stosuje zasady ładu korporacyjnego

opublikowane w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, (dalej „DPSN 2021”),

zamieszczonym na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-2021, przyjętym przez Radę GPW uchwałą

numer 13/1834/2021 w dniu 29 marca 2021 roku i obowiązującym od dnia 1 lipca 2021 roku.

2. Odstąpienie od zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

W związku z opublikowaniem DPSN, Spółka dokonała analizy stosowanego Ładu Korporacyjnego i w dniu 30

lipca 2021 roku, po dokonaniu przeglądu przez Zarząd a następnie Radę Nadzorczą, opublikowała

oświadczenie w sprawie stosowania DPSN, dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem:

http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanych-na-gpw-

2021.html

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji

z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w obszarach nie regulowanych przez prawo. W związku

z tym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w

Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Zarząd nie stosuje następujących zasad:

− 1.3 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 1.4 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 1.5 – Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi oraz nie zamierza ponosić takich

wydatków;

− 1.6 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 2.1 – Spółka nie posiada spisanej polityki różnorodności, niemniej jednak stosuje jej reguły w praktyce.

W skład Rady Nadzorczej wchodziło:

• od grudnia 2021 roku do marca 2022 roku 3 osoby, w tym: 1 kobieta, 2 mężczyzn z różnym

obszarem kwalifikacji, tj. 2 inżynierów, 1 ekonomista i przedziałem wiekowym: 1 osoba

powyżej 70-ego roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia.

• od marca 2022 roku 5 osób, w tym: 2 kobiety, 3 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj.

2 inżynierów, 2 ekonomistów, 1 prawnik i przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 70-ego

roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia, 1 osoba powyżej 40-ego roku życia i 1 osoba

powyżej 30-ego roku życia.

− 2.2 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 2.7 - Jeśli podmioty spoza grupy Spółki prowadzą działalność konkurencyjną, zastosowanie znajduje

par. 36 ust. 1, pkt. v Statutu i wówczas do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na

zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach

konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz;

− 2.11.5 - Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi ora nie zamierza ponosić takich

wydatków;

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

4/29

− 2.11.6 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi

na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 3.2 - Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania

poszczególnych systemów lub funkcji ponieważ nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki

oraz rodzaj jej działalności;

− 3.3 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 3.4 – 3.10 – nie dotyczy;

− 4.3 - Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Likwidatora, publikacja

wszystkich uchwał podjętych przez walne zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na

ogólnodostępnych portalach internetowych, np. www.gpwinfostrefa.pl, zapewnia szeroki dostęp

do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami.

− 4.14 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na

wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie układu z wierzycielami Spółki o

charakterze układu likwidacyjnego;

− 6.3 – nie dotyczy.

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych

Likwidator Spółki, wcześniej Zarząd odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego

skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, zarówno

jednostkowych, jak i skonsolidowanych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Nadzór nad procesem

przygotowania sprawozdania finansowego w Spółce w roku 2023 był sprawowany przez Zarządcę PBG,

natomiast sporządzenie sprawozdania finansowego realizowane jest przez podmiot zewnętrzny, działający

na podstawie umowy outsourcingu.

Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jest osoba reprezentująca spółkę zewnętrzną, która w ramach

umowy outsourcingu jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdań finansowych spółki PBG oraz Grupy

Kapitałowej PBG. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe oraz odpowiedzialne za kontrolę i

koordynację procesu sprawozdawczego dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie

oraz zawarły umowy o zachowaniu poufności. Dotyczy to zarówno pracowników Spółki, jak i pracowników

podmiotów współpracujących przy przygotowaniu sprawozdań.

Do dnia 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, to jest na dzień

26 kwietnia 2024 roku w spółce PBG osobami odpowiedzialnymi za obszar związany z przygotowaniem

jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG są odpowiednio Likwidator oraz

Zarządca PBG. Zgodnie z przyjętą procedurą, w trakcie sporządzania sprawozdań finansowych członkowie

zarządzający tym procesem, na bieżąco zapoznają się i weryfikują prace zespołu przygotowującego

sprawozdania finansowe. Sprawozdania finansowe, po sporządzeniu oraz akceptacji przez osoby

odpowiedzialne z ramienia Spółki, są przekazywane do badania lub przeglądu przez podmiot uprawniony,

wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką

jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność. W procesie weryfikacji sprawozdań finansowych

swoją rolę pełni również Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który bezpośrednio współpracuje w tym zakresie

z firmą audytorską.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się

na bieżąco, poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem i

realizowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie

głosów na walnym zgromadzeniu

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

5/29

Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale V Akcje i Akcjonariusze.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy

Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania

papierów wartościowych

W aktualnie obowiązującym statucie spółki PBG (dalej „Statut”), brak jest postanowień dotyczących

ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

Ograniczenia w zakresie zbywalności akcji przez Pana Jerzego Wiśniewskiego, zostały opisane w Rozdziale

V, punkcie VII niniejszego sprawozdania – Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych spółki PBG. W dniu 13 listopada 2019 roku w prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego

wynikające z w/w umowy weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.

7. Władze Spółki – podstawy działania oraz skład

Walne zgromadzenie – podstawy formalne działania

Walne zgromadzenie zwoływane jest oraz działa w ramach przepisów, uprawnień i kompetencji określonych

- art. 393 – 429 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §20 – 28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

- Regulaminu walnego zgromadzenia, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:

http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie-14.html.

Zasadnicze kompetencje walnego zgromadzenia zostały określone w §26 oraz §28 Statutu Spółki.

W roku 2023 odbyły się dwa walne zgromadzenia, w tym zwyczajne – w dniu 29 czerwca 2023 roku oraz

nadzwyczajne – w dniu 8 sierpnia 2023 roku. Istotne decyzje podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Spółki to uchwały podjęte w ramach zamknięcia roku obrotowego 2022. Istotna decyzja podjęta przez

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie to podjęcie uchwały w sprawie podziału przez wydzielenie PBG Spółka

Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji. Wszelkie informacje dotyczące porządku obrad oraz podjętych przez

walne zgromadzenie uchwał, są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/wza.html.

Rada Nadzorcza – podstawy działania

Rada Nadzorcza jest powoływana i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

- art. 381 – 392 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §29 – 36 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

- Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-19-2017-zalacznik-nr-1-regulamin-rn.3348079567.pdf .

w tym:

- zasady powołania w skład Rady Nadzorczej określone zostały w §29 Statutu;

- kompetencje Rady Nadzorczej opisano w §34 - 36 Statutu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku w okresie od

1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania:

• Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

6/29

• Roman Wenski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

• Tomasz Nelke – Sekretarz Rady Nadzorczej;

• Hanna Gajewska – Członek Rady Nadzorczej;

• Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej;

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej:

Małgorzata Wiśniewska

Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu;

W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystenta projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego

Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. W Spółce od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała

kolejno jako dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek Zarządu. Od 2 stycznia 2004

roku do 14 listopada 2006 roku jako wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiada w

radach nadzorczych spółek z Grupy m.in.: PBG Dom Sp. z o.o., PBG ERIGO Sp. z o.o., PBG oil and gas Sp. z

o.o. (do dnia 03 czerwca 2019 roku) oraz RAFAKO S.A. (obecnie w restrukturyzacji).

Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej.

Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale

Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, jak również roczny program doskonalenia

umiejętności menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute.

Małgorzata Wiśniewska ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration

organizowane przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy

z Rotterdam School of Management.

Roman Wenski

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia

ustawowe kryteria niezależności;

Roman Wenski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie controllingu. W przeszłości pełnił m.in. funkcję

Dyrektora Pionu Controllingu i Analiz w PBG S.A. oraz Dyrektora Biura Kontrolingu RAFAKO S.A. (obecnie w

restrukturyzacji).

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Budownictwa Lądowego, kierunki: Drogi, Ulice, Lotniska oraz

Technologia i Organizacja Budowy a także studiów podyplomowych Analiza ekonomiczna i controlling na

Akademii Ekonomicznej w Poznaniu.

Tomasz Nelke

Sekretarz Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria

niezależności;

Absolwent Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa. W 2011 roku ukończył aplikację

radcowską i uzyskał tytuł radcy prawnego. Tomasz Nelke posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie

kompleksowego doradztwa prawnego dla spółek prawa handlowego oraz ma osiągnięcia w dziedzinie

efektywnego reprezentowania firm w sprawach/sporach gospodarczych, wspierania w wynegocjowaniu

korzystnych umów oraz prowadzenia postępowań układowych.

Hanna Gajewska

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria

niezależności;

Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu na wydziałach Gospodarcze Stosunki

Międzynarodowe oraz Zarządzanie Organizacją w Biznesie. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie

marketingu i public relations. W przeszłości pełniła m.in. funkcję dyrektora ds. marketingu w spółkach NAI

Estate Fellows Poznań oraz VIKO YACHTS a także dyrektora Fundacji PBG.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

7/29

Marian Kotewicz

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria

niezależności;

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Maszyn Roboczych i Pojazdów. Posiada wieloletnie

doświadczenie w prowadzeniu własnej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca, doświadczony menadżer

Pełni funkcję Prezesa Zarządu Klimar Polska Sp. z o.o. W przeszłości pełnił m.in. funkcję dyrektora oddziału w

TAKO sp. z o.o. oraz Starszego Inspektora ds. Gwarancji i Reklamacji w PP Polmozbyt Poznań.

Komitety Rady Nadzorczej

Na mocy postanowień regulaminu Rady Nadzorczej utworzony został Komitet Audytu oraz Komitet

Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Audytu należą

następujące sprawy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie

skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii)

monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (iv) monitorowanie niezależności biegłego

rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; (v) rekomendowanie Radzie

Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności

rewizji finansowej.

W roku 2023 Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia.

Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu

Wynagrodzeń należą następujące sprawy: (i) ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich

poziomu w Spółce; (ii) ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki; (iii)

ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.

Komitet Wynagrodzeń wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu. Komitet Wynagrodzeń

zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, składa coroczne sprawozdanie ze

swojej działalności, które jest częścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, przedkładanego

akcjonariuszom Spółki podczas walnego zgromadzenia.

W związku z sytuacją formalno-prawną Spółki Komitet Wynagrodzeń w ramach Rady Nadzorczej nie

funkcjonuje.

Zarząd

Zarząd jest powoływany i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

- art. 368 – 380 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §37 – 40 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

w tym:

- zasady powołania w skład Zarządu określone zostały w §37 Statutu;

- kompetencje Zarządu zostały określone w §40 Statutu Spółki.

Kadencja Zarządu Spółki trwa trzy lata.

Zarząd w Spółce funkcjonował do dnia 30 czerwca 2022 roku.

Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do

Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r.

zarząd własny nad spółką PBG (od dnia 7 maja 2020 r.) został odebrany i jest wykonywany w całości, w tym

w zakresie spraw nie przekraczających zwykłego zarządu przez Zarządcę PBG, tj. spółkę Zimmermann Filipiak

Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

Likwidatorzy

Likwidatorzy są powoływani i działają w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w art. 463 –

478 ustawy - Kodeks spółek handlowych.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

8/29

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku oraz dotychczas, zgodnie z podjętą uchwałą przez

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PBG, Pan Maciej Stańczuk pełni funkcję likwidatora PBG.

Życiorysy Likwidatorów:

Maciej Stańczuk – Likwidator.

Maciej Stańczuk w przeszłości pełnił m.in. funkcje członka zarządu w Polskim Banku Rozwoju, a także prezesa

zarządu WestLB Bank Polska (obecnie Nest Bank S.A.), w którym przepracował 20 lat. Od 9 maja 2014 r. do 2

kwietnia 2015 r. pełnił funkcję p.o. prezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A. Wcześniej, tj. od lutego 2014 r.,

pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A.

Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie, Wydziału

Ekonomii Uniwersytetu w Getyndze, studiów podyplomowych na Wydziale Międzynarodowych Stosunków

Gospodarczych Uniwersytetu w Mannheim. Ukończył także Advanced Management Programme IESE na

Uniwersytecie Navarra.

Wykonywanie uprawnień Zarządu (odpowiednio: Likwidatora) i Rady Nadzorczej Spółki w toku

postępowania sanacyjnego.

W dniu 12 lutego 2020 r. otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczy się przed Sądem

Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB.

Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do

Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r.

zarząd mieniem Spółki (masą sanacyjną) spoczywa (od dnia 7 maja 2020 r.) w rękach ustanowionego

zarządcy - spółki Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

Istotne następstwa przyznania odebrania Zarządowi Spółki zarządu własnego masą sanacyjną w

postepowaniu sanacyjnym są następujące:

1. Zgodnie z art. 294. ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne („PrRestr”) mienie służące

prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika stają się masą sanacyjną z dniem

otwarcia postępowania sanacyjnego.

2. Zgodnie z art. 52 ust. 1. PrRestr zarząd masą sanacyjną obejmuje Zarządca.

3. Zgodnie z art. 291 ust. 1 PrRestr, po otwarciu postępowania sanacyjnego dłużnik, któremu nie

udzielono zezwolenia na samodzielne zarządzenie masą sanacyjną, wskazuje i wydaje zarządcy

cały swój majątek oraz wydaje dokumenty dotyczące jego działalności, majątku oraz rozliczeń, w

szczególności księgi rachunkowe, inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych i

korespondencję.

4. Składniki mienia należącego do dłużnika i wchodzącego w skład masy sanacyjnej mogą zostać

zbyte przez zarządcę, za zgodą sędziego-komisarza, który określa warunki ich zbycia (art. 323 ust. 1.

PrRestr).

5. Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych spoczywa na Zarządcy (art. Art. 323.1. PrRestr w

zw. z art. 52 ust. 1, art. 3 ust. 5, art. 4, art. 3 ust. 1.6, art. 66 ust. 5, art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości.

Ustawa nie przewiduje udostępnienia dłużnikowi ksiąg spółki przez Zarządcę w celu sporządzenia i

poddania badaniu sprawozdania finansowego przez organy Spółki.

6. Na Zarządcy spoczywa również obowiązek przekazywania informacji, o którym mowa w art. 56 ust.

1 pkt 2 i ust. 7 oraz art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 oraz z 2021 r. poz. 355), a także art. 17 ust. 1 i 2 oraz art. 19 ust.

3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w

sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego

dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE,

2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, z późn. zm.).

7. Czynności Zarządcy nie podlegają kontroli i ocenie przez Radę Nadzorczą Spółki.

8. Zarządcy nie wiążą uchwały organów Spółki w zakresie dotyczącym sprawowania zarządu masą

sanacyjną.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

9/29

9. Zarządca nie jest zobowiązany do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy

sprawozdania finansowego Spółki do zatwierdzenia, to jest realizacji obowiązku wynikającego z art.

52. 1. Ustawy o rachunkowości.

Z uwagi na wszczęcie Spółki postępowania likwidacyjnego, powyższe zastrzeżenia odnoszą się także do

powołanego Likwidatora Spółki.

8. Planowane zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

Nie dotyczy.

9. Kompetencje organów Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html kompetencje w zakresie podejmowania

decyzji dotyczących podwyższenia kapitału, wykupu akcji, posiada walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Pozostałe prawa akcjonariuszy, określone w art. 328 – 367 ustawy - Kodeks spółek handlowych, zostały

doprecyzowane w §15 - §18 Statutu Spółki.

10. Opis zasad dotyczących zmian Statutu Spółki

Zgodnie z §26 ust. 2 Statutu Spółki, zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej

większością 3/4 głosów, w formie aktu notarialnego (przy czym, zgodnie z §26 ust. 8 Statutu, uchwała

dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 3/4 głosów przy

obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego). Ponadto, zmiana

Statutu w zakresie zmiany postanowień dotyczących uprawnień osobistych, wymagała uprzedniej pisemnej

zgody Uprawnionego. Z dniem śmierci Pana Jerzego Wiśniewskiego – uprawnionego akcjonariusza –

wszystkie Jego uprawnienia osobiste zapisane w Statucie PBG wygasły.

11. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej

Kierunek działań z obszaru CSR Grupa PBG był określony w dokumencie pt. „Polityka Zintegrowanego

Systemu Zarządzania”. Z uwagi na aktualną sytuację finansową oraz formalno-prawną spółka PBG nie

prowadzi działalności charytatywnej.

II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE

LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień 31.12.2023

Osoby nadzorujące

Ilość akcji

Stan na 31.12.2023

Stan na dzień złożenia sprawozdania

Małgorzata Wiśniewska

193 231 722

III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU

1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została przed dniem wszczęcia Postępowania

Sanacyjnego określona uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG z dnia 10 grudnia

2005 roku. Mając na uwadze charakter prowadzonego wobec Spółki postępowania, od początku jego

trwania powołany dla Spółki Zarządca ogranicza koszty jej funkcjonowania w każdym obszarze, w tym w

zakresie wynagrodzeń Członków organów Spółki, co ma miejsce także przy wykorzystaniu mechanizmów

właściwych dla postępowania sanacyjnego i przewidzianych w Prawie Restrukturyzacyjnym.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów

odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

10/29

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia członków

Rady Nadzorczej [tys. zł]

01.01 – 31.12.2023

01.01 – 31.12.2022

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Małgorzata Wiśniewska

Roman Wenski

Marian Kotewicz

Hanna Gajewska

Tomasz Nelke

RAZEM

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia Członków

Rady Nadzorczej [tys. zł]

01.01 – 31.12.2023

01.01 – 31.12.2022

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

RAZEM

2. Wynagrodzenia Likwidatorów

Zgodnie ze Statutem, członkom Zarządu do dnia otwarcia wobec Spółki postępowania likwidacyjnego,

przysługiwało wynagrodzenie zasadnicze oraz premie i dodatki wynikające z podjętych uchwał Rady

Nadzorczej, z uwzględnieniem jego ograniczenia w wyniku podjętych przez Zarządcę Spółki działań

mających ustalić jego poziom odpowiednio względem zakresu powierzonych zadań oraz zakresu

ponoszonej odpowiedzialności. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków

oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. Wynagrodzenie

Likwidatora Spółki pełniącego swoją funkcję od dnia 30 czerwca 2022 roku, winno zostać określone w

uchwale Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki co na datę publikacji niniejszego sprawozdania jeszcze nie

nastąpiło.

Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia

c [tys. zł]

01.01 – 31.12.2023

01.01 – 31.12.2022

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Maciej Stańczuk

174

RAZEM

174

Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia [tys. zł]

01.01 – 31.12.2023

01.01 – 31.12.2022

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

RAZEM

IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O

PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO

BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH

Spółka PBG nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie zaciągała

zobowiązań w związku z tymi emeryturami.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

11/29

V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE

REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

W okresie sprawozdawczym Spółka nie miała zawartych umów z osobami zarządzającymi przewidujących

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE

Informacje dotyczące stosowanej Polityki Wyboru Audytora:

Zarówno Rada Nadzorcza podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu na etapie

ustalania rekomendacji (aktualnie w skład Komitetu Audytu wchodzą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej

PBG), kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania:

a) jakością wykonywanych prac audytorskich;

b) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez PBG;

d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu

działalności;

e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania

publicznego;

f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych

w prowadzone badanie;

g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez PBG;

h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie

procedury wyboru;

j) zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego

rewidenta.

Podmiotem właściwym do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok 2023 jest Grant Thornton Polska Prosta spółka

akcyjna (dawniej: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Poznaniu) (dalej „GT”), wybrany na

podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 27 marca 2023 roku.

Dane adresowe:

Grant Thornton Polska Prosta S.A. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E (61-131

Poznań).

Podstawa uprawnień:

GT jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową

Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4055.

1. Data zawarcia umowy

PBG zawarło umowę z GT dnia 21 marca 2023 roku oraz Aneks nr 1 do ww. umowy w dniu 4 kwietnia 2023

roku.

2. Łączna wysokość wynagrodzenia

Wysokość wynagrodzenia, należna z tytułu badania rocznych sprawozdań finansowych oraz przeglądów

skróconych śródrocznych sprawozdań finansowych za 2023 rok wynosi łącznie 151.680 zł netto.

W okresie objętym sprawozdaniem GT nie świadczyło na rzecz PBG innych usług niż wynikające z ww. umowy

i aneksu.

VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG

PBG jako Spółka i Grupa Kapitałowa nie spełnia kryteriów dla spółek i grup kapitałowych objętych

obowiązkiem raportowania informacji niefinansowych określonych odpowiednio w art. 49b oraz art. 55 2b

Ustawy o rachunkowości.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

12/29

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM

I. RYZYKA I ZAGROŻENIA

RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE

1. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych

W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej.

Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać

się mniej korzystne dla Spółki, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na

pogorszenie wyników finansowych Spółki.

PBG monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach polityki Spółki,

celem minimalizacji tego ryzyka.

2. Wskaźniki makroekonomiczne

Rok 2023, nie licząc pandemii, był najsłabszy pod względem wzrostu polskiego PKB od dekad. PKB Polski w

całym 2023 roku w ujęciu realnym urósł o 0,2 proc. - wynika ze wstępnych danych, opublikowanych przez

Główny Urząd Statystyczny. Odczyt jest wyraźnie słabszy od prognoz ekonomistów, którzy zakładali wzrost na

poziomie 0,5 proc. To oznacza mocne hamowanie, ponieważ w 2022 roku polska gospodarka kontynuowała

postpandemiczne odbicie i urosła wtedy aż o 5,3 proc. Spożycie prywatne (konsumpcja) spadła w 2023 roku

o 1 proc., gdy w 2022 roku urosła o 5,2 proc. Inwestycje przyśpieszyły do 8 proc. z 4,9 proc. Popyt krajowy

spadł o 4,1 proc. w porównaniu do wzrostu o 5,2 proc. w 2022 roku. Przemysł skurczył się o 0,7 proc. wobec

wzrostu o 7,6 proc. w 2022 roku.

Wyraźne obniżenie w 2023 roku aktywności ekonomicznej to głównie efekt wyhamowania konsumpcji

prywatnej (sprzedaży detalicznej i usług). To skutek wysokiej inflacji, która przez większość 2023 roku była

wyższa od tempa wzrostu średnich płac, więc w ujęciu realnym dochody Polaków spadały. Nie pomagały

także wysokie stopy procentowe, które ograniczały zdolności konsumpcyjne kredytobiorców, ograniczały

też sprzedaż nowych kredytów, co schłodziło koniunkturę w mieszkalnictwie i budownictwie. Gospodarce

szkodził też słaby popyt z zagranicy w związku ze słabością strefy euro, odczuwającej również skutki wysokiej

inflacji i stóp procentowych.

Źródło: www.businessinsider.com.pl

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

13/29

RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE

1. Ryzyka związane z utratą kluczowych kompetencji

W odniesieniu do PBG ryzyko związane z utratą kluczowych kompetencji ogranicza się do osób niezbędnych

do wsparcia procesu sanacyjnego. W związku z przewidzianym układem, jaki został zawarty z wierzycielami

w ramach tego postępowania, tj. o charakterze likwidacyjnym, działalność operacyjna PBG została

całkowicie wygaszona.

2. Ryzyko związane z toczącym się wobec PBG postępowaniem sanacyjnym

W dniu 12 lutego 2020 roku otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczy się przed Sądem

Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB (dalej jako „Postępowanie

Sanacyjne”). Celem działań restrukturyzacyjnych podjętych przez Spółkę było zawarcie z wierzycielami

układu o charakterze likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek PBG zostanie sprzedany, a

wierzyciele zostaną zaspokojeni z przychodów ze sprzedaży majątku Spółki oraz ze środków pochodzących

z tytułu ściągnięcia wierzytelności o charakterze pożyczkowym. W dniu 27 września 2023 r. Zarządca Spółki

powziął informację o wydaniu przez Sędziego - komisarza postanowienia w przedmiocie stwierdzenia

przyjęcia układu przez wierzycieli PBG (RB PBG nr 19/2023). Na datę publikacji niniejszego sprawozdania,

Spółka oczekuje na wydanie postanowienia o zatwierdzenie układu, co może nastąpić w dniu 4 czerwca

2024 r., w którym to dniu zostanie wznowiona rozprawa w przedmiocie zatwierdzenia układu wyznaczona na

dzień 16 kwietnia 2024 r. Tym samym, po jego uprawomocnieniu postanowienia w przedmiocie

zatwierdzenia układu, Spółka przystąpi do realizacji zobowiązań z niego wynikających. Czynności

dotychczas podjęte w ramach Postępowania Sanacyjnego przez Zarządcę i/lub Spółkę zostały opisane w

ramach dalszej części niniejszego Sprawozdania Likwidatora za rok 2023, to jest w nocie o założeniu braku

kontynuacji działalności (IX).

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Spółka na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania posiada prawomocne postanowienie sądu o

otwarciu Postępowania Sanacyjnego.

Spółka PBG pozostaje w ograniczonym stopniu narażona, z uwagi na nieprowadzenie działalności

operacyjnej, na ryzyka związanych z instrumentami finansowymi, do których przede wszystkim zgodnie z

zasadami finansów przedsiębiorstw zaliczyć należy:

• ryzyko płynności,

• ryzyko kredytowe,

• ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Spółki, z zastrzeżeniem jednak jak wyżej co do nieprowadzenia działalności

operacyjnej, koordynowane jest przez organ zarządzający.

1. Ryzyko płynności

Spółka w szczególności jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania

zobowiązań finansowych. Spółka, z zastrzeżeniem jak wyżej co do nieprowadzenia działalności operacyjnej,

monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności.

Spółka na dzień 31 grudnia 2023 roku nie korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania działalności w

postaci linii kredytowych.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spółka skupiała się na

utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do regulowania zobowiązań bieżących, to jest nie objętych

układem, jaki ma zostać zawarty w dalszym biegu Postępowania Sanacyjnego.

2. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez dłużników Spółki.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

14/29

Obszary, w których powstaje ekspozycja na ryzyko kredytowe, mające odmienną charakterystykę ryzyka

kredytowego, to:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty,

• należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowe, należności z tytułu umowy o usługę

budowlaną oraz pozostałe należności finansowe,

• udzielone pożyczki.

Spółka monitoruje zaległości klientów oraz dłużników w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe

indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów.

W odniesieniu do aktywów finansowych takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Spółki

powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, którą są banki

zarejestrowane w Polsce, tym samym ryzyko to jest nieistotne.

Mając na uwadze przyjęte i zrealizowane zgodnie z zatwierdzonym Planem Restrukturyzacyjnym założenie o

wygaszeniu działalności operacyjnej Spółki, ryzyko kredytowe związane z prowadzeniem podstawowej

działalności Spółki w porównaniu do poprzednich okresów niemal w całości straciło na znaczeniu – Spółka

na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazuje należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności na

poziomie: 790 tys. PLN wobec 739 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2022 roku.

3. Ryzyko rynkowe

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest

zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe.

3.1. Ryzyko walutowe

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka nie posiadała instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko

walutowe.

3.2. Ryzyko stóp procentowych

W dniu 12 lutego 2020 r. Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy ds.

upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego.

Zgodnie z art. 150 ust. 1 pkt 1 prawa restrukturyzacyjnego: „Układ obejmuje: odsetki za okres od dnia otwarcia

postępowania restrukturyzacyjnego”. Zgodnie z powyższym Spółka nalicza odsetki od zobowiązań objętych

układem, jaki ma zostać zawarty w ramach Postępowania Sanacyjnego. Odsetki te jak i zobowiązanie

główne objęte układem w Postępowaniu Sanacyjnym od którego zostały one naliczone, nie mogą być

jednak w żadnym stopniu regulowane, inaczej niż w układzie, jaki ma zostać zawarty w ramach dalszego

biegu Postępowania Sanacyjnego. Zawarty już Układ, po jego prawomocnym zatwierdzeniu, będzie określał

zasady spłaty odsetek naliczonych do dnia otwarcia sanacji jak i tych jakie zostały naliczone po tym dniu.

III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

W Spółce Biuro Audytu Wewnętrznego funkcjonuje w ramach obszaru wsparcia organizacyjnego.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Powyższe zagadnienie zostało opisane w rozdziale I, punkcie I, podpunkcie 3.

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE

I. INFORMACJE O SPÓŁCE

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

15/29

PBG jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej, na którą składają się 23 spółki, w tym: spółka PBG, 5 spółek

bezpośrednio zależnych od spółki PBG, 12 spółek pośrednio zależnych, 3 spółki stowarzyszone oraz 2 spółki -

inne.

Struktura Grupy Kapitałowej PBG na dzień 26 kwietnia 2024 r.

II. POSIADANE ODDZIAŁY

Spółka nie posiada oddziałów.

III. STRATEGIA

Aktualna Strategia PBG

Celem strategicznym Spółki było doprowadzenie do zawarcia układu z wierzycielami (co zostało

stwierdzone w dniu 25 września 2023 roku) oraz jego realizacja, co będzie mogło zostać dokonane po

uprawomocnieniu się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu PBG. Aktualnie zatem

Spółka oczekuje na wydanie postanowienia Sądu w sprawie zatwierdzenia układu, co może nastąpić

w dniu 4 czerwca 2024 r. (termin wznowienia rozprawy w przedmiocie zatwierdzenia układu, zwołanej

na dzień 16 kwietnia 2024 r.). W aktualnej sytuacji Spółka nie widzi możliwości oraz nie zamierza

wznawiać działalności operacyjnej we wcześniej prowadzonych obszarach. W trakcie Postępowania

Sanacyjnego działalność Spółki opiera się na realizacji procesu dezinwestycji i maksymalizacji

wpływów ze sprzedaży aktywów przy jednoczesnym stopniowym ograniczaniu kosztów działalności do

niezbędnego minimum. Zgodnie z założeniami procesu sanacyjnego PBG działalność operacyjna PBG

została wygaszona. Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka nie prowadziła żadnej działalności

operacyjnej a jej zadania i funkcje skupiały się jedynie na dezinwestycji aktywów, procesie sanacyjnym

oraz prowadzeniu ewentualnych sporów i roszczeń.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

16/29

Pod wskazany wyżej główny kierunek dalszej strategii działalności Spółki, podporządkowane zostały

wskazane w Planie Restrukturyzacyjnym PBG tzw. Środki Restrukturyzacyjne. Plan Restrukturyzacyjny

został (po pozytywnej opinii Rady Wierzycieli) zatwierdzony przez Sędziego Komisarza. Ponadto w dniu

28 lutego 2023 roku przyjęty został plan podziału PBG na podstawie art. 533 oraz 534 K.s.h., w związku

z zamiarem podziału PBG przez wydzielenie części jej majątku na spółkę pod firmą PBG Operator sp. z

o.o. z siedzibą w Wysogotowie, jako spółkę przejmującą. Wyłącznym celem podziału PBG jest

wykonanie propozycji układowych, które zostały złożone przez Zarządcę PBG w postępowaniu

sanacyjnym, które toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt

XI GRs 2/20. Propozycje układowe, w oparciu o które wydane zostało w dniu 25 września 2023 r.

postanowienie Sędzi Komisarz o stwierdzeniu zawarcia układu, określiły sposób zaspokojenia

zobowiązań PBG wobec jej wierzycieli w układzie przez likwidację majątku PBG. PBG Operator Sp. z

o.o. będzie prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji przejętego przez nią majątku PBG po dniu

wykonania układu PBG. Szczegółowe informacje dotyczące przyjętego planu podziału zostały

przedstawione w Raporcie Bieżącym PBG z dnia 28 lutego 2023 roku (2/2023), który to raport bieżący

wskazuje także na adresy stron internetowych PBG oraz spółki PBG Operator Sp. z o.o., na których plan

podziału został ujawniony wobec wszystkich zainteresowanych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kluczową i będącą w toku dezinwestycją pozostaje

sprzedaż posiadanego przez PBG (bezpośrednio i pośrednio) pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. Szerzej o

tej dezinwestycji oraz o wykonaniu pozostałych wskazanych w Planie Restrukturyzacyjnym środków

restrukturyzacji w nocie IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI.

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2023 ROKU

I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Spółka uznaje za istotne umowy spełniające kryteria opisane w art. 17 ust 1 MAR.

1. Umowy dotyczące działalności operacyjnej zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po

dacie bilansowej

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawarła umów dotyczących działalności operacyjnej.

2. Umowy dotyczące finansowania zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie

bilansowej (umowy kredytowe, gwarancje, obligacje)

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawarła umów dotyczących finansowania.

3. Inne zdarzenia mające miejsce w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

17/29

Rodzaj zdarzenia

Opis zdarzenia

Postępowanie sanacyjne

W dniu 28 lutego 2023 r. likwidator PBG przy udziale Zarządcy PBG oraz spółka PBG Operator sp. z o.o. przyjęły

plan podziału PBG na podstawie art. 533 oraz 534 K.s.h., w związku z zamiarem podziału PBG przez wydzielenie

części jej majątku na spółkę pod firmą PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, jako spółkę

przejmującą (dalej „PBG Operator” lub „Spółka Przejmująca”). Wyłącznym celem podziału PBG jest wykonanie

propozycji układowych, które jako zaktualizowane propozycje układowe zostaną złożone przez Zarządcę PBG

w postępowaniu sanacyjnym, które toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod

sygn. akt XI GRs 2/20. Propozycje układowe określą sposób zaspokojenia zobowiązań PBG wobec jej wierzycieli

w układzie przez likwidację majątku PBG. PBG Operator będzie prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji

przejętego przez nią majątku PBG po dniu wykonania układu PBG.

Więcej w: RB PBG 2/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/2-2023-plan-podzialu-

pbg-s-a-w-restrukturyzacji-w-likwidacji.html

W dniu 7 czerwca 2023 roku do akt postępowania sanacyjnego PBG prowadzonego przez Sąd Rejonowy

Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych,

zostały złożone zaktualizowane propozycje układowe Spółki. Zaktualizowane propozycje układowe, tak jak

dotychczas, przewidują, że wierzyciele Spółki będą zaspokajani w 7 grupach, w zależności od kategorii interesu,

który reprezentują oraz rodzaju i wysokości wierzytelności. Układ przewiduje zaspokojenie wierzycieli Spółki

poprzez podział między wierzycieli środków pieniężnych dostępnych w Spółce po zawarciu układu oraz

pozostałego majątku Spółki, który nie zostanie spieniężony do Dnia Wykonania Układu.

Więcej w: RB PBG 8/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/8-2023-zlozenie-w-

sadzie-propozycji-ukladowych-spolki.html

W dniu 7 sierpnia 2023 roku do akt postępowania sanacyjnego PBG prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-

Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, zostało

złożone przez Zarządcę pismo obejmujące informację o przebiegu głosowania nad układem wraz z wnioskiem

o stwierdzenie przez Sędziego – Komisarza przyjęcia układu (dalej „Wniosek”). Zgodnie z złożonym Wnioskiem,

Zarządca wskazał, iż w ramach prowadzonego na podstawie postanowienia Sędziego-komisarza z dnia 19

grudnia 2022 roku głosowania nad układem z pominięciem zwołania zgromadzenia, uzyskana została większość

wymagana do przyjęcia układu, o której mowa w art. 119 ust. 3 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo

Restrukturyzacyjne. Zgodnie z wskazaną regulacją: „Układ zostaje przyjęty, chociażby nie uzyskał wymaganej

większości w niektórych z grup wierzycieli, jeżeli wierzyciele mający łącznie dwie trzecie sumy wierzytelności

przysługujących głosującym wierzycielom głosowali za przyjęciem układu, a wierzyciele z grupy lub grup, które

wypowiedziały się przeciw przyjęciu układu, zostaną zaspokojeni na podstawie układu w stopniu nie mniej

korzystnym niż w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego.”

Więcej w: RB PBG 15/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/15-2023-informacja-o-

przebiegu-glosowania-pisemnego-nad-ukladem-oraz-zlozenia-wniosku-o-stwierdzenie-jego-przyjecia.html

W dniu 8 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji podjęło

uchwałę w sprawie podziału przez wydzielenie PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji. PBG Spółka

Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji, zwana dalej „Spółką Dzieloną”, dokonuje podziału przez przeniesienie

części majątku Spółki Dzielonej obejmującej Wydzielany Majątek określony w ust. 2 poniżej na spółkę PBG

Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Spółka Przejmująca”). Podział Spółki Dzielonej

(dalej jako „Podział”) nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h. (podział przez wydzielenie), na

warunkach określonych w Planie Podziału, przyjętym i uzgodnionym między Spółką Dzieloną i Spółką

Przejmującą z dnia 28 lutego 2023 r. („Plan Podziału”), tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej

obejmującej Wydzielany Majątek wskazany w §9.4 Planu Podziału na Spółkę Przejmującą.

Więcej w: RB PBG 16/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/16-2023-uchwaly-

podjete-przez-nadzwyczajne-walne-zgromadzenie-spolki-pbg-s-a-w-restrukturyzacji-w-likwidacji-w-dniu-8-

sierpnia-2023-roku.html

W dniu 25 września 2023 roku Sędzia - Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań - Stare Miasto w Poznaniu Wydział

XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał Postanowienie w przedmiocie

stwierdzenia, że w toku postępowania sanacyjnego PBG doszło do zawarcia układu o treści takiej jak złożone

przez Zarządcę w dniu 7 czerwca 2023 roku do akt postępowania sanacyjnego zaktualizowane propozycje

układowe.

Więcej w: RB PBG 19/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/19-2023-powziecie-

informacji-o-wydaniu-postanowienia-o-stwierdzeniu-zawarcia-ukladu.html

Informacja w sprawie procesu

inwestorskiego

W dniu 23 marca 2022 roku Spółka, jako sprzedająca, oraz RAFAKO zawarły z MS GALLEON AG z siedzibą w

Wiedniu, jako kupującym (dalej „Inwestor”), Umowę Warunkową Sprzedaży Akcji i Udziałów („Umowa

Sprzedaży”), na podstawie której Inwestor zobowiązał się kupić od Spółki, a Spółka sprzedać Inwestorowi

7.665.999 akcji RAFAKO należących do Spółki oraz wszystkie należące do Spółki udziały spółki Multaros Trading

Company Limited z siedzibą w Limassol, Cypr („Multaros”), do której należy 34.800.001 akcji spółki RAFAKO, to

jest ogółem sprzedać Inwestorowi bezpośrednio i pośrednio 42.466.000 akcji RAFAKO („Akcje”) za kwotę

28.452.220,00 zł (dwadzieścia osiem milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa

złote i 00/100). Cena sprzedaży jednak akcji RAFKO wynosi 0,67 zł (sześćdziesiąt siedem groszy).

RB PBG 3/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/3-2023-uzgodnienie-zmiany-

terminu-wykonania-umowy-warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-oraz-udzialow-multaros.html

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

18/29

Do dnia 30 kwietnia 2023 nie doszło do spełnienia wszystkich Warunków Zawieszających wskazanych w Umowie

Sprzedaży oraz zrzeczenia się przez Inwestora niespełnionych do tego dnia Warunków Zawieszających. Do dnia

30 kwietnia 2023 roku nie doszło do dalszego przedłużenia, ani uzgodnienia woli przedłużenia, zastrzeżonego w

Umowie Sprzedaży terminu na spełnienie się Warunków Zawieszających.

RB PBG 5/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/5-2023-uplyw-terminu-dla-

wykonania-umowy-warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-w-restrukturyzacji-oraz-udzialow-multaros.html

W dniu 21 czerwca 2023 r. Spółka skierowała do MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu Oświadczenie w

przedmiocie Odstąpienia od Umowy Sprzedaży („Oświadczenie”), które to Oświadczenie zostało także

podpisane i przyjęte do wiadomości przez spółkę RAFAKO S.A. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży

zmienionej Aneksem nr 1, odstąpienie od Umowy Sprzedaży staje się skuteczne z chwilą zawiadomienia

pozostałych stron Umowy Sprzedaży. W Oświadczeniu wskazano, iż podstawą odstąpienia było niezwarcie przez

strony Aneksu nr 2, mającego przede wszystkim wprowadzić zaktualizowaną listę działań podejmowanych w

dniu finalizacji transakcji.

RB PBG 9/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/9-2023-odstapienie-od-umowy-

warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-oraz-udzialow-multaros.html

W dniu 24 lipca 2023 roku spółka PG Energy Capital Management Sp. z o.o. (dalej „PG Energy” lub „Inwestor”)

złożyła ofertę (dalej„Oferta”) nabycia posiadanych przez PBG 7.665.999 sztuk akcji spółki RAFAKO oraz

34.800.001 sztuk akcji spółki RAFAKO posiadanych przez spółkę Multaros Trading Company Limited (dalej

„Multaros”) zależną w całości od PBG. Oferta, po jej analizie, została kierunkowo zaakceptowana przez Spółkę

w dniu 25 lipca 2023 roku.

RB PBG 14/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/14-2023-otrzymanie-oferty-na-

zakup-akcji-rafako-s-a-nalezacych-bezposrednio-i-posrednio-do-spolki-oraz-rozpoczecie-procesu-

negocjacji-sprzedazy.html

W dniu 25 sierpnia 2023 roku PBG, spółka PG Energy Capital Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej

„Inwestor”) oraz RAFAKO S.A. (dalej: „RAFAKO”) zawarli wstępną umowę inwestycyjną dotyczącą oferty

(„Oferta”) złożonej przez Inwestora dotyczącej objęcia akcji RAFAKO oraz nabycia akcji RAFAKO posiadanych

bezpośrednio lub pośrednio przez Spółkę. Strony zobowiązały się prowadzić rozmowy w celu zawarcia wstępnej

umowy sprzedaży akcji RAFAKO przewidzianej w Ofercie w terminie do dnia 14 września 2023 roku. Strony

uzgodniły, że zakończenie procesu due diligence RAFAKO prowadzonego przez Inwestora w związku z Ofertą

powinno nastąpić w terminie do dnia 29 września 2023 roku. Strony wyraziły intencję zamknięcia transakcji

przewidzianej w powyższej wstępnej umowie sprzedaży akcji RAFAKO w terminie do 30 września 2023, przy czym

Strony uzgodniły, że zamknięcie transakcji powinno w każdym przypadku nastąpić nie później niż w terminie do

dnia 30 października 2023 roku. Wstępna Umowa Inwestycyjna wejdzie w życie z chwilą powołania przez Walne

Zgromadzenie RAFAKO kandydata zaproponowanego przez Inwestora na członka Rady Nadzorczej RAFAKO.

RB PBG 18/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/18-2023-zawarcie-wstepnej-

umowy-inwestycyjnej-dotyczacej-objecia-akcji-rafako-s-a-oraz-nabycia-akcji-rafako-s-a-posiadanych-

bezposrednio-lub-posrednio-przez-pbg-s-a-w-restrukturyzacji-w-likwidacji.html

Do dnia 30 października 2023 r., który to dzień został wskazany w ramach Wstępnej Umowy Inwestycyjnej jako

ostateczny dzień realizacji transakcji (Long -Stop Date) mającej za przedmiot w szczególności zbycie

posiadanego przez PBG bezpośrednio i pośrednio pakietu akcji spółki RAFAKO na warunkach wskazanych w

Ofercie Inwestora z dnia 24 lipca 2023 r. (dalej: „Oferta”), nie doszło do realizacji transakcji, o której mowa w

Wstępnej Umowie Inwestycyjnej oraz Ofercie, a także nie doszło do tego dnia do przedłużenia wskazanego w

Wstępnej Umowie Inwestycyjnej najpóźniejszego zakładanego przez Strony terminu zamknięcia transakcji oraz

udzielonej Inwestorowi wyłączności. W dniu 30 października 2023 r. PBG otrzymało pismo Inwestora odnoszące

się do jego woli dalszej realizacji transakcji obejmującej w szczególności nabycie posiadanego przez PBG

bezpośrednio oraz pośrednio pakietu akcji spółki RAFAKO, które podlega obecnie analizie.

RB PBG 22/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/22-2023-uplyw-terminu-dla-

zamkniecia-transakcji-przewidzianej-w-wstepnej-umowie-inwestycyjnej-z-dnia-25-sierpnia-2023-roku.html

Zawarcie porozumienia z

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

regulującego wzajemne

rozliczenie oraz sprzedaż

udziałów przez PBG S.A. w

restrukturyzacji w likwidacji w

kapitale zakładowym spółki

RAFAKO Engineering sp. z o.o.

W dniu 27 kwietnia 2023 roku pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu (dalej: „RAFAKO”)

i PBG doszło do zawarcia porozumienia regulującego wzajemne rozliczenie oraz sprzedaż udziałów PBG w

kapitale zakładowym RAFAKO Engineering sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu (dalej „RENG” i „Porozumienie”).

Istotne postanowienia Porozumienia obejmują:

1. Uzgodnienie wzajemnego zrzeczenia się roszczeń RAFAKO i PBG, jak również wobec ich podmiotów zależnych

i powiązanych wskazanych w Porozumieniu, z wyłączeniami;

2. Uzgodnienie, że udziały należące do PBG w kapitale zakładowym RENG zostaną zbyte na rzecz spółki RAFAKO

INNOVATION sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu – spółkę, w której RAFAKO posiada 100% udziałów w kapitale

zakładowym (dalej „RI”);

RB PBG 4/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/4-2023-zawarcie-porozumienia-z-

rafako-s-a-w-restrukturyzacji-regulujacego-wzajemne-rozliczenie-oraz-sprzedaz-udzialow-przez-pbg-s-a-w-

restrukturyzacji-w-likwidacji-w-kapitale-zakladowym-spolki-rafako-engineering-sp-z-o-o.html

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

19/29

W dniu 4 kwietnia 2024 roku spółka RAFAKO przyjęła oświadczenia PBG dotyczące Porozumienia, obejmujące

zrzeczenie się przez PBG warunku zawieszającego wejście Porozumienia w życie określonego jako Warunek I o

następującej treści: „nabycie przez RI od PBG Udziałów RENG". Wskutek zrzeczenia się przez PBG wskazanego w

zdaniu poprzednim warunku zawieszającego i przyjęcia tego zrzeczenia przez RAFAKO oraz wobec uprzedniego

spełnienia się drugiego warunku zawieszającego wskazanego w Porozumieniu, to jest podjęciu uchwały Rady

Nadzorczej RAFAKO, Porozumienie weszło w życie wraz z dniem 4 kwietnia 2024 roku. Zrzeczenie się przez PBG

wskazanego warunku zawieszającego, nie oznacza przy tym wygaśnięcia zobowiązania spółki RAFAKO

Innovation Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu (dalej „RAFAKO Innovation”) do odkupu od PBG pakietu udziałów

spółki RAFAKO Engineering Sp. z o.o. zgodnie z zawartą w dniu 28 kwietnia 2023 roku warunkową umową

sprzedaży, jaka wobec spełnienia wszystkich poza jednym warunkiem zawieszającym, wejdzie w życie wraz z

zapłatą przez RAFAKO Innovation określonej w tej umowie Ceny.

RB PBG 3/2024: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/3-2024-wejscie-w-zycie-

porozumienia-zawartego-przez-emitenta-z-rafako-s-a-regulujacego-wzajemne-rozliczenie-tych-

podmiotow.html

Zawarcie Porozumienia w

zakresie rozwiązania Umowy o

współpracy z dnia 24

października 2017 roku

W dniu 29 września 2023 roku PBG oraz Multaros Trading Company Limited oraz Fundusz Inwestycji Polskich

Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, obecnie PFR Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów

Niepublicznych, w którego imieniu działa PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zawarły Porozumienie

rozwiązujące Umowę o współpracy z dnia 24 października 2017 roku na dzień jego zawarcia.

RB PBG 20/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/20-2023-zawarcie-porozumienia-w-zakresie-rozwiazania-umowy-o-

wspolpracy-z-dnia-24-pazdziernika-2017-roku.html

Podjęcie Uchwały przez Radę

Wierzycieli PBG w zakresie

procesu sprzedaży aktywów

związanych z projektem

deweloperskim w Kijowie

W dniu 11 marca 2024 roku Rada Wierzycieli PBG podjęła uchwałę dotyczącą jednego z Środków

Restrukturyzacji wskazanych w Planie Restrukturyzacji, tj. dezinwestycji projektu deweloperskiego w Kijowie (dalej:

„Uchwała”). Zgodnie z podjętą Uchwałą, Rada Wierzycieli PBG pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządcy

Spółki dotyczący przeprowadzania procesu pozyskania oferty obejmującej nabycie określonego „Zbioru

Wierzytelności i Praw związanych z Projektem Deweloperskim w Kijowie” za kwotę nie niższą niż 1.400.000 USD

(słownie: milion czterysta tysięcy dolarów amerykańskich).

RB PBG 2/2024: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/2-2024-podjecie-uchwaly-przez-rade-wierzycieli-pbg-w-zakresie-

procesu-sprzedazy-aktywow-zwiazanych-z-projektem-deweloperskim-w-kijowie.html

II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W roku 2023 Spółka realizowała transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych, których

charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności.

Transakcje miedzy Spółką, a jej podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w nocie 11 sprawozdania

finansowego Spółki za rok 2023.

IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

Informacje na temat kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok

2023 w nocie 5.10.

V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

Do najistotniejszych zdarzeń, które miały miejsce w okresie całego 2023 roku, należą te związane z

przebiegiem wszczętego wobec Spółki w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjnego oraz

realizacją środków restrukturyzacji, w tym przede wszystkim:

i. kontynuacja działań zmierzających do dalszej implementacji Środków Restrukturyzacji (o czym

szerzej w nocie IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI);

ii. przyjęcie w dniu w dniu 28 lutego 2023 roku plan podziału Spółki na podstawie art. 533 oraz 534

K.S.H., w związku z zamiarem podziału Spółki przez wydzielenie części jej majątku na spółkę pod firmą

PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, o czym Spółka poinformowała w Raporcie

Bieżącym z dnia 28 lutego 2023 roku (2/2023);

iii. złożenie przez Zarządcę w dniu 7 czerwca 2023 roku do akt postępowania sanacyjnego

zmodyfikowanych propozycji układowych (RB 8/2023);

iv. złożenie w dniu 7 sierpnia 2023 przez Zarządcę Spółki do akt postępowania sanacyjnego PBG

prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do

Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, pisma obejmującego informację o przebiegu

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

20/29

głosowania nad układem wraz z wnioskiem o stwierdzenie przez Sędziego – Komisarza przyjęcia

układu (Raport Bieżący z dnia 7 sierpnia 2023 roku, nr 15/2023);

v. Podjęcie w dniu 8 sierpnia 2023 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki

Uchwały nr 3 w sprawie podziału przez wydzielenie PBG Spóła Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji.

vi. wydanie dniu 25 września 2023 r. przez Sędzię – komisarz przy Sądzie Rejonowym Poznań - Stare

Miasto w Poznaniu postanowienia w przedmiocie stwierdzenia zawarcia układu, który na datę

publikacji niniejszego sprawozdania finansowego podlega zatwierdzeniu.

Szczegółowe informacje dotyczące aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki Postępowania

Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu zostały także zaprezentowane w rozdziale VI punkcie

IX niniejszego sprawozdania.

Już po dniu bilansowym 31grudnia 2023 r., można także wskazać na następuje istotne zdarzenia:

i. zawarcia w dniu 26 stycznia 2024 r. pomiędzy spółką PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A.

a spółką Sarapita Property 01 Sp. z o.o. jako kupującym umowy sprzedaży nieruchomości, w ramach

której prowadzona była działalność Hotelu Hampton by Hilton. W wykonaniu wskazane umowy

sprzedaży, zgodnie z wcześniejszymi założeniami oraz zgodami Obligatariuszy Spółki, na tak zwany

Rachunek Dezinwestycji została wpłacona kwota: 3.500.000 PLN;

ii. przeprowadzenie w dniu 16 kwietnia 2024 roku przed Sądem Rejonowym Poznań - Stare Miasto w

Poznaniu rozprawy w przedmiocie zatwierdzenia układu. Zgodnie z wydanym na tej rozprawie

zarządzeniem rozprawa ta będzie kontynuowana w dniu 4 czerwca 2024 roku.

VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Spółka, w okresie objętym raportem, nie prowadziła żadnej działalności w dziedzinie badań i rozwoju i co

jest z tym związane nie zanotowała osiągnięć, które wpłynęłyby na osiągnięty wynik.

VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

Spółka PBG nie prowadzi programów pracowniczych.

VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA

POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Informacje na temat postepowań zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2023

w nocie 9.

IX. ZMIANA W PODSTAWOWYCH SYSTEMACH ZARZĄDZANIA

W okresie objętym raportem Spółka nie wprowadziła znaczących zmian w podstawowych zasadach

zarządzania.

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB

POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

W okresie objętym Sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitału zakładowego. Na dzień

31 grudnia 2023 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 16.368.406,26 PLN i dzielił się na 818.420.313 akcji. Do dnia

publikacji Sprawozdania kapitał akcyjny Spółki nie uległ zmianie. Wartość nominalna akcji wynosi 0,02 PLN

każda.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

21/29

Kapitał akcyjny PBG na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania

akcje PBG

ilość akcji

rodzaj akcji

ilość akcji

ilość głosów

ilość akcji w

obrocie

seria A

5 700 000

zwykłe na okaziciela

5 700 000

seria B

1 500 000

zwykłe na okaziciela

1500000

1 500 000

seria C

3 000 000

zwykłe na okaziciela

3 000 000

seria D

330 000

zwykłe na okaziciela

330 000

seria E

1 500 000

zwykłe na okaziciela

1 500 000

seria F

1 400 000

zwykłe na okaziciela

1 400 000

seria G

865 000

zwykłe na okaziciela

865 000

seria H

787 925 810

zwykłe na okaziciela

776 948 780

Imienne

10 977 030

seria I

16 199 503

zwykłe na okaziciela

16 199 503

12 806 811

suma

818 420 313

804 050 591

Akcjonariat powyżej 5% na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym (%)

Udział w ogólnej

liczbie głosów (%)

na dzień 31 grudnia 2023

Małgorzata Wiśniewska

193 231 722

23,61%

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.

53 060 500

6,48%

6,60%

Bank Polska Kasa Opieki S.A.

62 848 380

7,68%

7,82%

Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej

liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym

fakcie.

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w akcjonariacie.

III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG

Kluczowe dane dotyczące akcji

Dane na akcje

Kluczowe dane na akcje

2023

Najwyższy kurs akcji

w zł

0,0290

Najniższy kurs akcji

w zł

0,015

Cena akcji na koniec roku (27.12.2023)

w zł

0,0160

Liczba akcji w obrocie giełdowym

szt.

804 051 000

Kapitalizacja na koniec roku

w mln zł

12,9

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE

UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

22/29

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez

posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

SPÓŁKI PBG

Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej,

której był stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostawał właścicielem

na czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji (raport bieżący

Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się

wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania

jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są zarówno

posiadane w chwili zawarcia umowy jak i objęte na mocy Układu akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji lub

jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych. W listopadzie 2019 roku w prawa

i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.

VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W

PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Nie dotyczy.

IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH

Kontakt do relacji inwestorskich

E-mail

gielda@pbg-sa.pl

Strona internetowa

www.pbg-sa.pl

GPW

PBG

Reuters

PBGG.WA

KOD LEI

259400X248CV8DJRIM55

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY

I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG

Dane finansowe oraz prezentowane w przeglądzie finansowym wskaźniki zostały przygotowane w oparciu

o sprawozdanie finansowe sporządzone wg Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

1. Przychody

W okresie 2023 roku spółka PBG wypracowała przychody ze sprzedaży o wartości 563 zł, w porównaniu do

przychodów osiągniętych w roku poprzednim na poziomie 472 tys. zł

Przyjęta zgodnie z złożonym do akt Postępowania Sanacyjnego Planem Restrukturyzacyjnym strategia,

zakłada dokonane już wygaszenie działalności operacyjnej oraz przygotowanie Spółki do zawarcia układu

o charakterze likwidacyjnym, to jest układu polegającego na zbyciu poszczególnych aktów Spółki oraz

ściągnięciu przysługujących Spółce wierzytelności, a to wszystko przy braku kontynuacji działalności

operacyjnej Spółki w obszarze realizacji kontraktów, w ramach których spółka PBG prowadziła swoją

działalność w poprzednich okresach sprawozdawczych.

2. Wynik operacyjny – EBIT

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

23/29

W okresie 2023 roku spółka PBG odnotowała stratę operacyjną na poziomie około 311 mln zł. W omawianym

okresie na wynik na poziomie operacyjnym, oprócz podstawowej działalności Spółki, wpływ miało przed

wszystkim dalsze ujęcie w księgach rachunkowych Spółki straty powstałej na skutek uchylenia Układu

zawartego przez Spółkę w ramach postępowania upadłości układowej, jeszcze w roku 2015 (następnie

zatwierdzonego w roku 2016), w łącznej wysokości blisko 303 mln zł. Na wskazaną kwotę straty związaną

bezpośrednio ze skutkami uchylenia układu składają się w okresie 2022 roku przede wszystkim dalej biegnące

odsetki naliczane od dnia wszczęcia wobec Spółki postępowania upadłości układowej, to jest od dnia 13

czerwca 2012 roku (co do wierzytelności objętych uprzednio tym postępowaniem), co wiąże się z regulacją

właściwą dla Postępowania Sanacyjnego określoną w ramach Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne, która

biegu takich odsetek nie wstrzymuje a zasady ich spłaty (lub umorzenia) nakazuje określić w warunkach

układu zawieranego w końcowym etapie Postępowania Sanacyjnego, przed którym to dniem (określeniem

zasad i rozpoczęciem wykonania układu) zarówno Spółka jak i Zarządca takich odsetek spełniać nie mogą

w żadnej części.

II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW

Rachunek zysków i strat

PBG - Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł)

2023

2022

Przychody ze sprzedaży

563

Koszt własny sprzedaży

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

563

Koszty sprzedaży

Koszty ogólnego zarządu

2 069

2 180

Pozostałe przychody operacyjne

943

1 938

Pozostałe koszty operacyjne

7 644

7 190

Koszty sanacji (restrukturyzacji)

Zysk (strata) na zawarciu układu z wierzycielami (w tym uchylenie

układu)

-302 860

-273 077

Utrata wartości / odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości

aktywów finansowych

253

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

-311 068

-280 256

Przychody finansowe

Koszty finansowe

66 150

31 910

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

- 377 218

-312 166

Podatek dochodowy

Zysk (strata) netto

-377 218

-312 166

Najistotniejszą pozycją dla wyniku Spółki w roku 2023 była, jak w roku poprzednim „Strata na zawarciu układu

z wierzycielami”. W tej pozycji, Spółka ujęła dalsze skutki uchylenia Postanowieniem z dnia 9 stycznia 2020

roku układu, jaki był zawarty w 2015 roku w ramach postępowania upadłości układowej. Strata osiągnięta

z tego tytułu wyniosła w okresie 2023 roku łącznie blisko 303 mln zł.

Biorąc to pod uwagę w okresie 2023 roku PBG odnotowało stratę na poziomie operacyjnym w wysokości

około 311,1 mln zł wobec 280,3 mln zł w roku poprzednim.

W okresie 2023 roku poniesiona przez Spółkę stara netto wyniosła 377,2 mln zł, w porównaniu do poniesionej

straty netto w wysokości 312,2 mln zł na przestrzeni 2022 roku. Na osiągniętą w trakcie 2023 roku stratę netto,

poza wyżej opisaną stratą z działalności operacyjnej Spółki, wpływy miały także wykazane w tym okresie

koszty finansowe (66,1 mln zł), na które składały się przede wszystkim koszty odsetek dotyczących

wyemitowanych uprzednio przez Spółkę Obligacji, które zgodnie z powyższym są naliczane w okresie trwania

Postępowania Sanacyjnego, a których zasady spłaty lub umorzenia winny zostać określone w przyszłym

układzie.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

24/29

III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU

1. Aktywa

Struktura aktywów na przestrzeni analizowanego 2023 roku w porównaniu do końca 2022 roku nie uległa

istotnym zmianom. Zarówno na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz dzień 31 grudnia 2022 roku uwzględnione

zostały zasady wyceny aktywów właściwych dla jednostek gospodarczych w przypadku których nie zakłada

się dalszej kontynuacji działalności, określonych dla spółek takich jak PBG w Międzynarodowym Standardzie

Sprawozdawczości Finansowej nr 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana

(MSSF 5).

Uwzględniając powyżej wskazane zasady wyceny aktów istotną jednostkowo wartość w bilansie Spółki

stanowiły aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży, pośród których najwyższą jednostkową wartość

prezentowały akcje spółki publicznej RAFAKO S.A. wycenione w księgach rachunkowych Spółki zgodnie z

kursem akcji na GPW na dzień bilansowy.

Największy udział w aktywach obrotowych na koniec 2023 roku (łącznie na kwotę: 15,5 mln zł) miały

krótkoterminowe pożyczki (12,6 mln zł wobec 14,6 mln zł na koniec 2022 roku), w skład których wchodziły

głównie pożyczki udzielone do spółki PBG DOM.

2. Pasywa

W omawianym okresie sprawozdawczym 2023 roku kapitał własny, podobnie jak na koniec 2022 roku

osiągnął wartość ujemną (31.12.2023 roku – minus 5.969 mln zł, 31.12.2022 roku – minus 5.592 mln zł), w związku

z czym odstąpiono od prezentowania analizy struktury pasywów. Dalszy zauważalny spadek kapitału

własnego (wzrost ujemnego kapitału własnego) wynika z osiągniętej przez Spółkę i omówionej wyżej straty

netto w okresie 12 miesięcy 2023 roku w kwocie 377,2 mln zł, na którą największy wpływ miało dalsze, wyżej

omówione, ujęcie skutków uchylania układu, jaki Spółka zawarła w 2015 roku w ramach postępowania

upadłości układowej.

Na koniec 2023 roku zobowiązania PBG wyniosły w sumie 6.031 mln zł i wszystkie stanowiły zobowiązania

krótkoterminowe, także z uwagi na przyjęte założenie braku kontynuacji dalszej działalności Spółki. Tak

znacząca wartość zobowiązań Spółki (analogicznie jak na dzień 31 grudnia 2022 roku) wynikała przede

wszystkim z ujęcia skutków uchylenia układu, jaki Spółka zawarła w ramach postępowania upadłości

układowej, co wiązało się z ponownym ujęciem w księgach rachunkowych PBG zobowiązań w części, w

jakiej miały one podlegać umorzeniu zgodnie z warunkami uchylonego postanowieniem z dnia 9 stycznia

2020 roku układu, co miałoby ostatecznie miejsce w dniu, w którym układ ten zostałby w całości wykonany.

Wskazana kwota zobowiązań, w całości krótkoterminowych, uwzględnia także odsetki naliczone wobec

wierzycieli, którzy byli uprzednio objęci postanowieniami uchylonego już układu, jakie zostały naliczone

począwszy od dnia wszczęcia postępowania upadłości układowej, to jest od dnia 13 czerwca 2012 roku.

IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Poziomy rachunku przepływów pieniężnych w tys. zł

2022

2021

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

- 3 420

- 2 404

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

3 072

1 602

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

Środki pieniężne netto na koniec okresu

2 087

2 341

W okresie 2023 roku PBG osiągnęło ujemne saldo środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej: -3,4

mln zł. Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności inwestycyjnej kształtowało się w

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

25/29

tym okresie na poziomie + 3.072 tys. zł, na co składały się przede wszystkim osiągnięte przez Spółkę w okresie

2023 roku wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek (2.069 tys. zł).

V.INWESTYCJE

1. Inwestycje kapitałowe

W okresie 2023 roku spółka PBG nie dokonała żadnych inwestycji kapitałowych.

2. Inwestycje rzeczowe

W okresie 2023 roku spółka PBG nie dokonała żadnych inwestycji rzeczowych.

3. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych w okresie kolejnych 12 miesięcy

W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie Spółka a także z uwagi na wszczęte w

dniu 12 lutego 2020 roku Postępowanie Sanacyjne, w ramach którego ma zostać zawarty układ o

charakterze likwidacyjnym, nie planuje się żadnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe.

VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI

Przewidywana sytuacja finansowa Spółki jest w największej mierze zależna od możliwości zaspokajania jej

bieżących zobowiązań (nie objętych układem jaki został już zawarty w ramach Postępowania Sanacyjnego

i podlega obecnie zatwierdzeniu) a także zatwierdzenia układu, w ramach którego podlegać będą

restrukturyzacji zobowiązania Spółki, jakie zgodnie z Prawem Restrukturyzacyjnym są lub mogą (po udzieleniu

zgody wierzyciela) być takim układem objęte.

VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W związku z faktem, iż w okresie od czerwca 2012 roku do czerwca 2016 roku prowadzone było

postępowanie upadłości układowej wobec Spółki, zarządzanie kapitałem było praktycznie niemożliwe. We

wrześniu 2016 roku postępowanie układowe PBG zostało formalnie zakończone i tym samym Spółka przyjęła

założenie o odzyskaniu w tym okresie zdolności do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, co w

rzeczywistości okazało się niemożliwe, w tym przede wszystkim w odniesieniu do możliwości pozyskania

finansowania zewnętrznego przez Spółkę. Następnie z uwagi na zdarzenia szczegółowo opisane w ramach

dalszej części niniejszego Sprawozdania (nota o założeniu braku kontynuacji działalności) Spółka

zawnioskowała w dniu 19 grudnia 2019 roku o wszczęcie postępowania sanacyjnego, jakie zostało otwarte

wobec Spółki w dniu 12 lutego 2020 roku. Od tego też dnia Spółka jako podmiot w restrukturyzacji

zobowiązana jest zarządzać swoimi zasobami finansowymi w sposób umożliwiający dalszy niezakłócony bieg

Postępowania Sanacyjnego, to jest przede wszystkim regulować swoje bieżące zobowiązania, to jest

zobowiązania nie objęte układem, jaki ma zostać zawarty przez Spółkę, to jest przede wszystkim

zobowiązania powstałe po dniu 12 lutego 2020 roku. Ponadto istotnym celem związanym z działaniami

podejmowanymi przez Spółkę w zakresie zarządzania jej zasobami finansowanymi, pozostaje także

przygotowanie Spółki do wykonania zawartego układu z jej wierzycielami, po jego prawomocnym

zatwierdzeniu.

VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH

Wykazywane zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie

wykonania umów handlowych, zobowiązań z tytułu poręczeń gwarancji udzielonych przez spółkę PBG za

podmioty trzecie oraz zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie PBG dla podmiotów trzecich.

Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania

umów handlowych w kwocie 52 tys. zł, oraz zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółki

PBG dla podmiotów trzecich pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 0,7 mln zł.

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka wykazała pozabilansowo

należności warunkowe na poziomie 1.036 tys. zł. Należności warunkowe dotyczą głównie gwarancji

należytego wykonania umów oraz otrzymanych weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów

w kwocie 1,0 mln zł podobnie jak no dzień 31 grudnia 2022 roku.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

26/29

IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Sprawdzanie finansowe PBG za rok 2023 sporządzone zostało przy założeniu braku kontynuacji działalności

gospodarczej, ponieważ Spółka: (i) utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań

pieniężnych, (ii) od momentu otwarcia postępowania sanacyjnego nie realizuje kontaktów (z uwagi na

uprawnienie przyznane Zarządcy Spółki dominującej w zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust.

1 p.r. od umów), (iii) nie pozyskuje nowych kontraktów. W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka złożyła do Sądu

Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i

Restrukturyzacyjnych („Sąd Restrukturyzacyjny”) wniosek z dnia 19 grudnia 2019 roku o otwarcie

postępowania sanacyjnego („Postępowanie Sanacyjne”), którego celem jest zawarcie z wierzycielami

układu o charakterze likwidacyjnym. Stwierdzenia zawarcia takiego układu zostało dokonane

postanowieniem Sędzi – komisarz przy Sądzie Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu z dnia 25

września 2024 roku. Przesłanki powyższe potwierdzają, że założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne,

co z kolei rzutuje na sposób wyceny majątku i zobowiązań Spółki. Szczegółowy opis zdarzeń, które zmusiły

Spółkę do złożenia wniosku o uchylenie układu z roku 2015 oraz wniosku o otwarcie Postępowania

Sanacyjnego, a także szczegółowy opis skutków/efektów tych procesów dla działalności Spółki w przyszłości

zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawdzaniu finansowym Grupy PBG za rok 2020

opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2021 roku. Ponadto w dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania Spółki dominującej z czym wiąże się

postawienie Spółki w stan likwidacji prowadzonej zgodnie z regulacjami Kodeksu Spółek Handlowych. Za

otwarciem wobec Spółki likwidacji w bieżącym stadium Postępowania Sanacyjnego, przemawiała przede

wszystkim wola zakończenia bytu prawnego Spółki niezwłocznie po przyjęciu, zatwierdzeniu oraz wykonaniu

układu. W dniu 8 listopada 2022 roku Spółka powzięła informację o dokonanym wpisie w przedmiocie

otwarcia likwidacji Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o czym poinformowała

w Raporcie Bieżącym nr 21/2022 z dnia 8 listopada 2022 roku. Następnie mając na uwadze postanowienia

przyszłego układu, którego zawarcie ma zostać zaproponowane wierzycielom Spółki, w dniu 28 lutego 2023

roku został przyjęły plan podziału Spółki na podstawie art. 533 oraz 534 K.s.h., w związku z zamiarem podziału

Spółki przez wydzielenie części jej majątku na spółkę pod firmą PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w

Wysogotowie, o czym Spółka poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 28 lutego 2023 roku (2/2023), który

to Raport Bieżący obejmuje także wskazanie stron internetowych Spółki oraz spółki PBG Operator Sp. z o.o.

na których została udostępniona pełna treść przyjętego planu podziału. Plan podziału została pozytywnie

zaopiniowany przez wyznaczonego biegłego rewidenta.

Informacja dotycząca aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki Postępowania Sanacyjnego

oraz jego dotychczasowego przebiegu:

Na dzień publikacji niniejszego sprawdzania, zgodnie z postanowieniem z dnia 9 grudnia 2020 roku wydanym

przez Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy

do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, został zatwierdzony złożony przez Zarządcę Spółki do akt

Postępowania Sanacyjnego Plan Restrukturyzacyjny z dnia 13 maja 2020 roku, wraz z jego aktualizacją

złożoną w dniu 25 września 2020 r., o czym Spółka poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 8 stycznia

2021 roku (RB 1/2021). Ponadto jeszcze w 2022 roku, zatwierdzony został także postanowieniem z dnia 14

stycznia 2022 roku złożony uprzednio przez Zarządcę do akt Postępowania Sanacyjnego spis wierzytelności,

o czym Spółka poinformowała w dniu 21 stycznia 2022 roku (RB 1/2022). W dniu 7 czerwca 2023 roku (RB

8/2023) Zarządca Spółki, złożył do akt postępowania sanacyjnego zaktualizowane propozycje układowe,

których pełna treść została także udostępniona dla wszystkich zainteresowanych na stornie internetowej

Spółki dominującej, w zakładce „Restrukturyzacja”. Zaktualizowane propozycje układowe Spółki, zgodnie z

wcześniejszymi założeniami zakładały podział wierzycieli na 7 grup interesu oraz układ mający cechy układu

likwidacyjnego, co pozostawało także zgodne z złożonym jeszcze w 2019 roku wnioskiem Spółki o wszczęcie

postępowania sanacyjnego. Wobec tego kolejnym istotnym zdarzeniem w ramach Postępowania

Sanacyjnego, stało się na początku miesiąca czerwca 2023 roku rozpoczęcie głosowania nad układem, co

zgodnie z postanowieniem Sędziego Komisarza z dnia 19 grudnia 2022 roku odbywało się z wyłączeniem

zwołania zgromadzenia wierzycieli, to jest w trybie pisemnym. W dniu 7 sierpnia 2023 roku Spółka

poinformowała Raportem Bieżącym (RB 15/2023) o złożonym przez jej Zarządcę do akt postępowania

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

27/29

sanacyjnego piśmie obejmującym informację o przebiegu głosowania nad układem wraz z wnioskiem o

stwierdzenie przez Sędziego – Komisarza przyjęcia układu. W ramach przywołanego Raportu Bieżącego,

zostało także w szczególności wskazane, iż „za” układem głos oddało 110 wierzycieli Spółki, którym

przysługiwały uprawniające do głosowania wierzytelności w łącznej kwocie: 2.391.757,899,91 PLN, co

stanowiło odpowiednio: 79,14% liczby wierzycieli, którzy oddali ważny głos oraz 80,05% przysługujących takim

wierzycielom wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. Następnie w dniu 25 września

2023 roku (o czym Spółka dominująca poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 27 września 2023 roku, RB

19/2023) zostało wydane przez Sędzię – komisarz przy Sądzie Rejonowym Poznań - Stare Miasto w Poznaniu

postanowienie w przedmiocie stwierdzenia zawarcia układu, jaki na datę publikacji niniejszego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023 podlega procedurze zatwierdzenia.

W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6, na podstawie,

której postanowiono:

• rozwiązać Spółkę. Rozwiązanie Spółki nastąpi po przeprowadzeniu jej likwidacji. W trakcie likwidacji

Spółka będzie prowadzona pod dotychczasową firmą z dodatkiem „w likwidacji”;

• powołać na likwidatora Spółki dominującej: Pana Macieja Stańczuka.

W dniu 8 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3 w sprawie

podziału przez wydzielenie PBG (RB 16/2023).

Informacja dotycząca wykonywania Środków Restrukturyzacji szczegółowo opisanych i przyjętych w Planie

Restrukturyzacyjnym

Szczegółowy przegląd i opis Środków Restrukturyzacji, jakie zostały zaproponowane w ramach Planu

Restrukturyzacyjnego złożonego przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego w

dniu 13 maja 2020 roku, przedstawiony został w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności w

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy PBG za rok 2020. Poniżej przedstawione zostały dalsze

efekty już podjętych przez Zarządcę oraz Spółkę ą działań (po dniu złożenia Planu Restrukturyzacyjnego w

Sądzie Restrukturyzacyjnym oraz po dniu publikacji skróconego sprawozdania finansowego Grupy PBG za

trzeci kwartał 2023 roku, to jest po dniu 29 listopada 2023 roku) w zakresie ich dotychczasowej implementacji:

Doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Spółki dominującej to jest pakietu 26,31% akcji

spółki RAFAKO S.A. („RAFAKO”) należących bezpośrednio i pośrednio od Spółki:

Spółka oraz Zarządca kontynuowali działania zmierzające do zbycia posiadanego przez PBG bezpośrednio

i pośrednio pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. Zgodnie z opublikowanym przez Spółkę dominującą w dniu 2

maja 2023 roku Raportem Bieżącym (5/2023), do dnia 30 kwietnia 2023 roku nie doszło do spełnienia

wszystkich Warunków Zawieszających wskazanych w Umowie Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów z dnia

24 marca 2022 roku, zmienionej Aneksem nr 1 z dnia 5 marca 2023 roku, a także do zrzeczenia się przez

Inwestora to jest MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu niespełnionych do tego dnia i określonych w tej

Umowie Warunków Zawieszających. W wskazanym terminie nie doszło także do dalszego przedłużenia, ani

uzgodnienia woli przedłużenia, zastrzeżonego w Umowie Sprzedaży terminu na spełnienie się Warunków

Zawieszających. Wobec tej okoliczności Spółka, jej Zarządca, spółka RAFAKO S.A. oraz wybrany Doradca

Transakcyjny podjęli starania mające na celu pozyskanie innego niż MS GALLEON AG inwestora

zainteresowanego nabyciem posiadanego przez PBG bezpośrednio i pośrednio pakietu akcji spółki RAFAKO

S.A. W efekcie tych działań, doszło do złożenia w dniu 24 lipca 2023 roku oferty nabycia od PBG oraz spółki

Multaros Trading Company Limited posiadanego przez nich pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. Oferta została

złożona przez spółkę PG Energy Capital Management Sp. z o.o., a jej szczegółowe warunki zostały opisane

w opublikowanym przez Spółkę w dniu 25 lipca 2023 roku raporcie bieżącym (RB 14/2023). W kontynuacji

prowadzonych z zainteresowanym inwestorem rozmów i negocjacji, doszło w dniu 25 sierpnia 2023 roku do

zawarcia wstępnej umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia akcji RAFAKO S.A. oraz nabycia akcji RAFAKO

S.A. posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez PBG, o czym Spółka poinformowała w Raporcie

Bieżącym z dnia 25 sierpnia 2023 roku (RB 18/2023). Następnie w dniu 31 października 2023 roku Spółka (RB

22/2023) poinformowała, iż do dnia 30 października 2023 roku, który został wskazany w przywołanej wstępnej

umowie inwestycyjnej jako ostateczny dzień realizacji transakcji (Long – Stop Date), nie doszło do realizacji

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

28/29

transakcji o której mowa w tej umowie, to jest zbycia posiadanego przez Spółkę bezpośrednio i pośrednio

pakietu akcji spółki RAFAKO S.A., a także nie doszło do tego dnia do przedłużenia wskazanego w wstępnej

umowie inwestycyjnej najpóźniejszego zakładanego przez jej strony terminu zamknięcia transakcji oraz

udzielanej Inwestorowi wyłączności. O dalszych zdarzeniach związanych z trwającym procesem sprzedaży

pakietu akcji spółki RAFAKO S.A., Spółka będzie informować w ramach ewentualnych dalszych raportów

bieżących.

Doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z tytułu

dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki:

Działania zmierzające do realizacji tego środka restrukturyzacji zostały opisane w poprzednich

sprawozdaniach finansowych PBG. Mając na uwadze pojawiające się niewiążące oferty nabycia aktywów

związanych z projektem na Ukrainie należących do spółek z Grupy PBG, po dniu bilansowym, tj. po dniu 31

grudnia 2023 r., Spółka podjęła działania mające na celu przeprowadzenie publicznego procesu sprzedaży.

Raportem Bieżącym z dnia 12 marca 2024 roku (RB 2/2024) Spółka poinformowała o podjęciu w dniu 11

marca 2024 roku przez Radę Wierzycieli PBG uchwały dotyczącej jednego z Środków Restrukturyzacji

wskazanych w Planie Restrukturyzacji, tj. dezinwestycji projektu deweloperskiego w Kijowie. Zgodnie z

podjętą Uchwałą, Rada Wierzycieli PBG pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządcy Spółki dotyczący

przeprowadzania procesu pozyskania oferty obejmującej nabycie określonego „Zbioru Wierzytelności i Praw

związanych z Projektem Deweloperskim w Kijowie” za kwotę nie niższą niż 1.400.000 USD (słownie: milion

czterysta tysięcy dolarów amerykańskich). Wobec tej okoliczności Spółka zamieściła na swojej stronie

internetowej w szczególności list ofertowy kierowany do potencjalnych inwestorów wraz z projektem umowy

sprzedaży. Do dnia 22 kwietnia 2024 roku do Kancelarii Zarządcy Spółki wpłynęły oferty od inwestorów

wyrażających wolę nabycia Zbioru Wierzytelności i Praw związanych z Projektem Deweloperskim w Kijowie.

Wobec wpływu tych ofert, Rada Wierzycieli PBG podjęła w dniu 26 kwietnia 2024 roku uchwałę, w której

zatwierdziła wybór przez Zarządcę Spółki oferty wyższej, to jest Oferty złożonej na kwotę: 1.610.000 USD, o

czym PBG pointowało w raporcie bieżącym 4/2024 z dnia 26 kwietnia 2024 roku.

Doprowadzenie do dezinwestycji majątku wybranych spółek zależnych, w tym spływu środków poprzez

rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek:

W ramach tego Środka Restrukturyzacji w roku 2023 oraz w styczniu 2024 roku kontynuowane były działania

zmierzające do finalizacji procesu sprzedaży zlokalizowanej w Świnoujściu działalności prowadzonej w

ramach Hotelu Hampton by Hilton, za którą odpowiada spółka PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL

S.K.A. W dniu 26 stycznia 2024 roku doszło do zawarcia pomiędzy spółką PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. PLATAN

HOTEL S.K.A. a spółką Sarapita Property 01 Sp. z o.o. jako kupującym umowy sprzedaży nieruchomości, w

ramach której prowadzona była działalność Hotelu Hampton by Hilton. W wykonaniu wskazanej umowy

sprzedaży, zgodnie z wcześniejszymi założeniami oraz zgodami Obligatariuszy Spółki na tak zwany Rachunek

Dezinwestycji została wpłacona kwota: 3.500.000 PLN. Tym samym omawiamy Środek Restrukturyzacyjny

został zrealizowany.

I. Ryzyka związane z planowaną działalnością Spółki w dającym się przewidzieć okresie dalszego

trwania Postępowania Sanacyjnego

Uwzględniając, iż Spółka wygasiła bieżącą działalność operacyjną, jaka była wykonywana w poprzednich

okresach i skupiła swoje ograniczone zasoby na realizacji wyłącznie przedstawionych w Planie

Restrukturyzacyjnym Środków Restrukturyzacji, ryzyka związane z dalszymi działaniami podejmowanymi w

ramach Spółki związane są w największej mierze z brakiem możliwości wdrożenia lub wyłącznie terminowego

wdrożenia poszczególnych Środków Restrukturyzacji.

Poza jednak tego rodzaju ryzkami dotyczącymi istoty każdego z poszczególnych Środków Restrukturyzacji,

Spółka oraz Zarządca identyfikują następujące potencjalne ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem

Spółki w dającym się przewidzieć okresie:

• utrata płynności finansowej przez masę sanacyjną w toku Postępowania Sanacyjnego, co może

doprowadzić do umorzenia Postępowania Sanacyjnego i w konsekwencji upadłości Spółki , a przez to

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z działalności Spółki – za 2023 rok

29/29

niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku Spółki na jakimkolwiek

poziomie;

• niedotrzymanie harmonogramu albo w skrajnie pesymistycznym lecz prawdopodobnym przypadku

całkowity brak możliwości realizacji dezinwestycji projektu deweloperskiego w Kijowie, z uwagi na

prowadzone na Ukrainie działania wojenne, niszczące na datę publikacji także infrastrukturę cywilną w

Kijowie, które to ryzyko może zostać ograniczone przez doprowadzenie zgodnie z przyjętym

harmonogramem do wyboru oferty której wybór zatwierdzała w dniu 26 kwietnia 2024 roku Rada

Wierzycieli PBG;

• niezatwierdzenie układu (ryzyko wpisane w każde postępowanie restrukturyzacyjne, co na datę

publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023 nie wydaje się być

istotne z uwagi przede wszystkim na wyrażone poparcie wierzyciele dla złożonych przez Zarządcę Spółki

dominującej Propozycji Układowych (Raport Bieżący Spółki dominującej z dnia 7 sierpnia 2023 roku nr

15/2023) oraz już dokonane stwierdzeni zawarcia układu (Raport Bieżący Spółki dominującej z dnia 27

września 2023 roku nr 19/2023).

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG

SIEDZIBA SPÓŁKI PBG: KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:

ul. Skórzewska 35 e-mail: gielda@pbg-sa.pl

Wysogotowo k. Poznania

62 – 081 Przeźmierowo

www.pbg-sa.pl

e-mail: polska@pbg-sa.pl

PODPIS ZARZĄDCY PBG W OSOBIE ZIMMERMAN FILIPIAK RESTRUKTURYZACJA S.A.

Wiceprezes Zarządu

Bartosz Sierakowski