W nawiązaniu do raportów bieżących ESPI jednostki zależnej PZ CORMAY S.A. ("Spółka") - Orphée SA z siedzibą w Genewie ("Orphee"):
1. nr 1/2019 z dnia 13 maja 2019 r. o zawarciu i wykonaniu pomiędzy Orphee, jako sprzedającym, a Diesse NewCo S.r.l. z siedzibą w Mediolanie, jako kupującym ("Nabywca"), umowy sprzedaży 13.500.000 akcji spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A. z siedzibą w Mediolanie ("Diesse") za łączną cenę 13.300.000 EUR ("Umowa") oraz
2. nr 5/2020 z dnia 7 maja 2020 r. o otrzymaniu przez Orphee od Nabywcy: (i) wezwania do przystąpienia do arbitrażu w sprawie zarzucanych Orphee przez Nabywcę naruszeń oświadczeń i zapewnień zawartych w Umowie, dotyczących trzech zakładów produkcyjnych będących własnością Diesse ("Naruszenia"), w którym Nabywca wycenił koszty likwidacji Naruszeń na kwotę 7.699.000 EUR, powiększoną o podatki i inne daniny wymagane przepisami prawa oraz o nieokreśloną kwotę utraconego w wyniku Naruszeń zysku Diesse i wysunął w stosunku do Orphee roszczenie o wartości 50% tej łącznej kwoty ("Roszczenie") oraz (ii) informacji o przychodach Diesse w 2019 r., na podstawie których, zgodnie z zapisami Umowy, Orphee przysługuje od Nabywcy dodatkowe wynagrodzenie z tytułu zawarcia transakcji sprzedaży akcji Diesse ("Earn-Out") w kwocie 1.000.000 EUR
Spółka informuję, że w dniu 24 lutego 2022 r. Orphee otrzymała decyzję powołanej zgodnie z postanowieniami Umowy Rady Arbitrażowej Izby Arbitrażu w Mediolanie z dnia 22 lutego 2022 r. w sprawie Roszczenia oraz Earn-Out ("Decyzja").
Na mocy Decyzji:
1. Orphee została zobowiązana do wypłaty na rzecz Nabywcy odszkodowania z tytułu Naruszeń w kwocie 180.000 EUR,
2. Nabywca został zobowiązany do wypłaty na rzecz Orphee Earn-Out w kwocie 1.000.000 EUR,
3. po zbilansowaniu w/w wzajemnych należności Orphee i Nabywcy, Nabywca został zobowiązany do wypłaty na rzecz Orphee kwoty 820.000 EUR wraz z odsetkami w wysokości określonej w Umowie, które mogą zostać naliczone począwszy od 10 dnia roboczego po dacie Decyzji,
4. Orphee została zobowiązana do zwrotu części kosztów obsługi prawnej związanych z wydaniem Decyzji poniesionych przez Nabywcę w łącznej kwocie 88.222 EUR netto.
Decyzja posiada rygor natychmiastowej wykonalności.
Nabywcy przysługuje prawo apelacji od Decyzji, którą należy wnieść w ciągu 90 dni od otrzymania Decyzji do Sądu Apelacyjnego w Mediolanie.