Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

RAFAKO S.A. w

restrukturyzacji

za 2020 rok

Racibórz, 29 kwietnia 2021

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Spis treści

nr strony

List Prezesa Zarządu ………………………………………………………………………………………………………………………… 3

Informacje ogólne ............................................................................................................................. 5

II.

Sytuacja gospodarcza i finansowa ..................................................................................................... 7

Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju Spółki ... 7

Podstawowe zagrożenia i ryzyka .......................................................................................................... 11

Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ............................................................ 13

3.1.

Podsumowanie 2020 roku (w porównaniu do poprzednich lat) .......................................................... 13

3.2.

Przychody ze sprzedaży i ich struktura ................................................................................................. 14

3.3.

Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji ............................................... 17

3.4.

Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................ 18

3.5.

Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży .................................. 18

3.6.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych ..................................... 23

3.6.1.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej .............................................................................. 23

3.6.2.

Koszty badań i rozwoju ................................................................................................................. 23

3.6.3.

Wynik na działalności finansowej ................................................................................................. 24

3.7.

Dochody i ich struktura ......................................................................................................................... 24

3.8.

Rentowność i zwrot z kapitału własnego .............................................................................................. 24

3.9.

Płynność finansowa .............................................................................................................................. 24

3.10.

Stan zadłużenia ..................................................................................................................................... 26

3.11.

Struktura finansowania aktywów ......................................................................................................... 27

3.12.

Aktywa trwałe ....................................................................................................................................... 27

3.12.1.

Struktura majątku trwałego ......................................................................................................... 27

3.12.2.

Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych ............................................................. 28

3.13.

Aktywa obrotowe ................................................................................................................................. 28

3.14.

Wysokość i struktura kapitału własnego .............................................................................................. 28

3.15.

Zmiany w powiązaniach kapitałowych RAFAKO S.A. z innymi podmiotami ......................................... 29

Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Spółce ............................................................................................ 29

Pozostałe informacje............................................................................................................................. 30

III.

Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki w 2020 roku, a także po jego zakończeniu, aż

do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego ............................................................................................. 30

Umowa z TAURON Elektrownia Jaworzno ............................................................................................ 30

Wydarzenia w zakresie innych istotnych zamówień ............................................................................. 32

Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń ................................................................................ 33

Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości ................................................................. 35

Pozostałe informacje............................................................................................................................. 36

Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej .......................................................................................... 36

IV.

Perspektywy rozwoju Spółki ........................................................................................................... 37

Polityka energetyczna ........................................................................................................................... 37

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Plany inwestycyjne ................................................................................................................................ 39

Otoczenie konkurencyjne ...................................................................................................................... 40

Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Spółki w 2021 roku .......................................................... 41

Portfel zamówień RAFAKO S.A. ............................................................................................................. 41

Oświadczenie Zarządu .......................................................................................................................................... 45

Załączniki:

Nr 1 Zestawienie wskaźników za 2020 i 2019 rok.

Nr 2 Sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2020 i 2019 rok.

Nr 3 Struktura i dynamika wyniku brutto za 2020 i 2019 rok.

Nr 4 Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Nr 5 Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Nr 6 Zestawienie kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2020 roku.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Szanowni Państwo,

Sprawozdanie Finansowe za rok 2020 odzwierciedla sytuację Spółki w minionym roku, który dla

większości firm był rokiem bardzo trudnym, ale dla RAFAKO, był to zarazem rok kluczowy dla dalszego

istnienia Spółki i jej przyszłości.

Pandemia koronawirusa zmieniła życie wszystkich, niektórych dotykając szczególnie boleśnie. Nie bez

wpływu pozostała także na działalność większości firm. W tych trudnych warunkach, udało nam się

jednak dokończyć inwestycje w Jaworznie, przekazując Zamawiającemu nowy blok 910 MW. To było

niewątpliwie najważniejsze, pozytywne wydarzenie w Grupie RAFAKO, w minionym roku. Rok ten był

zarazem dla RAFAKO, w ponad 70 letniej historii Spółki, rokiem przełomowym. Nieprzypadkowo

nawiązuję do historii RAFAKO. Oto, bowiem firma, która od czasów powojennych budowała nowoczesną

polską energetykę, której marka znana była na rynkach całego świata, w drugiej dekadzie dwudziestego

pierwszego wieku stanęła nad przepaścią.

To nie stało się nagle i bez powodu, ale nie chciałbym skupiać się na rozpamiętywaniu wieloletnich

błędów, spośród których, największym był brak strategii dopasowywania Spółki do zmian zachodzących

na rynku i sposób zarządzania, nieprzystający do skali realizowanych projektów.

Wyniki finansowe za rok 2020 są niestety odzwierciedleniem tych zdarzeń, które sprawiły, że we

wrześniu ubiegłego roku jedynym ratunkiem dla RAFAKO stało się ogłoszenie procesu restrukturyzacji i

rozpoczęcie gruntownej naprawy Spółki. Wypowiedzieliśmy nierentowne kontrakty, renegocjowaliśmy

wiele umów, znacząco ograniczyliśmy koszty, dokonaliśmy także redukcji zatrudnienia, w zakończonym

właśnie procesie zwolnień grupowych.

W grudniu ubiegłego roku odbyło się głosowanie Wierzycieli Rafako nad Układem. Warunki, jakie

zaproponowaliśmy wierzycielom spotkały się z ich pozytywnym odbiorem i zdecydowana większość

opowiedziała się za zawarciem układu, na mocy, którego spłata zobowiązań zostanie rozłożona na raty,

ich część zostanie umorzona a reszta zamieniona na akcje nowej emisji. Sąd zatwierdził tę decyzję i proces

restrukturyzacji dobiega właśnie końca a sytuacja Spółki została już w znaczącym stopniu

ustabilizowana.

Jednak teraz właśnie przed RAFAKO decydujące dni i tygodnie. W chwili, gdy oddajemy Państwu ten

Raport, toczą się równolegle dwa bardzo ważne procesy.

Z jednej strony oczekujemy na uprawomocnienie się pozytywnej decyzji Sądu w przedmiocie

zatwierdzenia układu, z drugiej, trwają intensywne prace nad pozyskaniem inwestora. Rozmawiamy

równolegle z kilkoma podmiotami, które są zainteresowane naszą Spółką. Mamy dla potencjalnych

inwestorów różne scenariusze rozwoju, mamy plan na nowe RAFAKO, ale Spółka nadal potrzebuje

wsparcia, aby w pełni wykorzystać swój potencjał. Nie ulega wątpliwości, że RAFAKO jest niezbędne, by

przeprowadzić w Polsce transformację energetyczną i proces dekarbonizacji energetyki. Mamy

wypracowane przez lata kompetencje w instalacjach ochrony środowiska – odsiarczaniu i odazotowaniu

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

spalin. Mamy własne rozwiązania i patenty w tym zakresie. RAFAKO może też odnaleźć się w obszarze

nowej energetyki, czyli w odnawialnych źródłach energii. Już teraz realizujemy projekt badawczy NCBR

„Bloki 200+”. Jego wdrożenie pozwoli na dostosowanie kilkudziesięciu starych bloków energetycznych w

Polsce, w większości wyprodukowanych niegdyś właśnie przez RAFAKO, do unijnych norm emisji

zanieczyszczeń i wykorzystanie ich do współpracy z odnawialnymi źródłami energii. Technologia

opracowana przez Rafako wydatnie podwyższy sprawność pracy tych bloków. W ramach tego projektu

RAFAKO buduje również m.in. instalacje usuwania rtęci i boru ze ścieków, co pozwoli im spełnić nowe

kryteria środowiskowe. To tylko jeden z wielu argumentów, na to, że dla istnienia RAFAKO nie ma

alternatywy, bo Spółka jest Polsce po prostu potrzebna. Także do tego, by to polskie firmy uczestniczyły

w procesie dekarbonizacji kraju. Dlatego jednym ze scenariuszy dla RAFAKO może okazać się także

większe zaangażowanie podmiotów państwowych.

Kończąc, pragnę podziękować wszystkim Pracownikom RAFAKO, którzy z oddaniem pracowali w

trudnych warunkach minionego roku. Naszym Klientom i Dostawcom, od których doświadczyliśmy

wsparcia w procesie restrukturyzacji. Akcjonariuszom RAFAKO, którzy wierząc w nasz sukces

zainwestowali w Spółkę. Jestem przekonany, że RAFAKO już wkrótce będzie pozyskiwać nowe kontrakty

i realizować je tak, jak oczekują tego Zamawiający, budując wartość Spółki, zgodnie z oczekiwaniami jej

Akcjonariuszy.

Prezes Zarządu

Radosław Domagalski- Łabędzki

Perspektywy

Rozwoju

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

I. Informacje ogólne

Kim jesteśmy?

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji (dalej również, jako Spółka lub RAFAKO) świadczy usługi EPC (Engineering,

Procurement and Construction) dla energetyki oraz branży ropy naftowej i gazu. Jest generalnym wykonawcą

bloków energetycznych, oferującym własne rozwiązania technologiczne oraz liderem w produkcji urządzeń

związanych z wytwarzaniem energii.

Podstawowa oferta Spółki obejmuje:

Powyższe produkty i usługi Spółka oferuje w formule EPC (model kompleksowego zarządzania projektem,

obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę, uruchomienie danego produktu) lub

formule nie-EPC (model obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę danego produktu

w różnych konfiguracjach).

RAFAKO posiada własny zakład produkcyjny znajdujący się w Raciborzu, gdzie zlokalizowane są dyrekcja zakładu,

biura projektowe i technologiczne oraz pięć hal produkcyjnych, gdzie produkowane są przede wszystkim elementy

ciśnieniowe.

W dniu 2 września 2020, została podjęta decyzja o złożeniu wniosku do Monitora Sądowego i Gospodarczego

celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy

z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020

roku o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami

• opalane paliwami kopalnymi,

biomasą, odpadami

• z paleniskami: rusztowym,

fluidalnym i pyłowym

• na parametry pary pod i

nadkrytyczne

• kotły odzyskowe

Kotły energetyczne

i ciepłownicze

Realizacje projektów instalacji

ochrony środowiska w istniejących

obiektach kotłowych:

• instalacje odsiarczania spalin

metodą mokrą i półsuchą

• instalacje odazotowania spalin,

w tym metodą katalityczną SCR

• urządzenia odpylające

(elektrofiltry, filtry workowe)

Urządzenia ochrony powietrza

•

składające się z kotła (opalanego

paliwami kopalnymi lub biomasą)

wraz z turbiną sprzęgniętą

z generatorem wytwarzającym

energię oraz kompletem urządzeń i

instalacji niezbędnych do

poprawnej pracy bloku

• kompletne realizacje projektów

modernizacyjnych

Kompletne bloki energetyczne

• produkcja elementów kotłów

i elementów odpylaczy

• diagnostyka naprawa

i modernizacja urządzeń

kotłowych

• usługi projektowe, doradcze

i serwisowe

• produkcja konstrukcji stalowych

i innych części dla energetyki

Zespoły oraz części maszyn i

urządzeń energetycznych

• gazociągi do przesyłu gazu i ropy

naftowej

• zbiorniki paliwowe

• instalacje techniczne i sanitarne

Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa

Termiczna utylizacja odpadów

• instalacje termicznego

przekształcania odpadów

Pozostałe usługi

• wznoszenie obiektów

budowlanych

• usługi serwisowe

• usługi projektowe

• usługi w zakresie szkolenia

zawodowego

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19. Celem

otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego była konieczność podjęcia działań ratunkowych i naprawczych

mających za zadanie eliminację zagrożenia braku kontynuacji działalności Spółki, a decyzja powyższa stanowiła

istotny element planu naprawczego, który daje szansę na uzdrowienie sytuacji w RAFAKO S.A. W dniu 10 listopada

2020 roku został przyjęty przez Zarząd RAFAKO Plan Restrukturyzacyjny Spółki oraz propozycje układowe dla jej

wierzycieli. Nowa strategia dla przedsiębiorstwa RAFAKO, nawiązuje do historycznych korzeni Spółki i projektów,

dla których RAFAKO posiada bardzo liczne referencje, wysoką specjalizację i potwierdzone umiejętności. Celem

nadrzędnym nowej strategii Spółki jest kontynuacja działalności i osiągnięcie stabilizacji finansów. Z uwagi na fakt,

że wykonane przez Spółkę kompletne bloki energetyczne oraz instalacje odazotowania spalin wykazały największe

straty, natomiast modernizacje kotłów i urządzeń kotłowych oraz instalacje odsiarczania spalin metodą mokrą

i półsuchą okazały się najbardziej zyskowne, ambicją RAFAKO jest bycie firmą skupioną na Zakładzie Produkcji

Kotłów ZPK oraz projektach EPC o mniejszej wartości i niższym ryzyku, tj. modernizacjach oraz instalacjach ochrony

środowiska, w których Spółka potwierdziła wielokrotnie wysoką wiedzę i kompetencje.

Spółka zamierza koncentrować się na działalności produkcyjnej opartej na potencjale Zakładu Produkcji Kotłów

oraz usługowej skupionej w zintegrowanym pionie obiektów energetycznych i ochrony środowiska. Działaniom

tym towarzyszyć będzie radykalna redukcja kosztów w obszarze osobowym i nieosobowym oraz dostosowanie

skali operacji do obecnej sytuacji rynkowej. W teście prywatnego wierzyciela przestawiony został także scenariusz

upadłościowy Spółki.

W dniu 10 grudnia 2020 roku w siedzibie Spółki odbyło się zgromadzenie wierzycieli, na którym doszło do

głosowania nad przyjęciem układu. Po podliczeniu głosów, Nadzorca Układu stwierdził przyjęcie układu. W styczniu

2021 zostało wydane przez właściwy Sąd postanowienie o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego

postępowania restrukturyzacyjnego. Przedmiotowe postanowienie jest nieprawomocne. Decyzja

o uprawomocnieniu stanowić będzie warunek konieczny do dalszego procesu uzdrawiania działalności zgodnie

z założonymi planami oraz uchronienie Spółki przed wariantem upadłościowym.

W 2020 roku Zarząd Spółki realizował zaplanowane działania restrukturyzacyjne związane z szeroko pojętymi

aktywnościami polegającymi na obniżeniu kosztów oraz kompleksowymi usprawnieniami organizacji w Spółce.

Wprowadzono procedury zarówno jednorazowe, jak i etapowe obejmujące redukcję kosztów w obszarach,

w których dokonano identyfikacji potencjału oszczędności oraz optymalizacji. Zmieniono i uproszczono strukturę

organizacyjną dokonując zdecydowanego spłaszczenia schematu zarządczego w Spółce. Przeprowadzono proces

zwolnień grupowych zgodnie z przyjętym w dniu 21 września 2020 roku regulaminem zwolnień grupowych a liczba

osób objętych zwolnieniem grupowym wyniosła 347 osób.

Od listopada 2011 roku RAFAKO wchodzi w skład Grupy PBG. Od czerwca 2012 roku PBG znajdowało się

w postępowaniu upadłości układowej. W sierpniu 2015 roku miało miejsce głosowanie nad układem i jego

przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu zostało wydane przez Sąd

w październiku 2015 roku. Układ PBG stał się prawomocny w dniu 13 czerwca 2016 roku. W lutym 2020 roku,

postanowieniem Sądu zostało otwarte postępowanie sanacyjne wobec PBG S.A. W maju 2020 PBG poinformowało

o zamiarze sprzedaży 33,32% akcji RAFAKO S.A.

Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w dniu 19 stycznia 2021

roku RAFAKO otrzymał od PBG S.A. w restrukturyzacji („PBG”) informację o wygaśnięciu stosunku dominacji PBG

wobec RAFAKO.

Struktura portfela posiadanych akcji na dzień 31 grudnia 2020 roku została przedstawiona w załączniku nr 5.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

II. Sytuacja gospodarcza i finansowa

1. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz

rozwoju Spółki

• przebieg postępowania restrukturyzacyjnego, w tym zwłaszcza uprawomocnienie się układu

• utrzymanie płynności finansowej

• restrykcyjna polityka instytucji finansowych wobec Spółki

• zmienność cen komponentów produkcyjnych oraz usług podwykonawczych

• konkurencja na rynku, na którym działa Spółka

• podaż inwestycji w sektorze energetycznym i paliwowo-gazowym w Polsce i na świecie

• standing finansowy głównych Klientów Spółki

• zmienność kursów wymiany walut

• zmiany przepisów podatkowych oraz zmiany w regulacjach prawnych dotyczących rynku mocy

• sytuacja właścicielska, w tym powodzenie procesu pozyskania inwestora dla Spółki

• sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie w tym związana z pandemią Covid-19

• realizacja kontraktów zgodnie z założeniami budżetowymi

• terminowość realizacji kontraktów

• restrukturyzacja i ograniczenie kosztów nieosobowych

• optymalizacja głównych procesów zarządzania Spółką-

• restrukturyzacja zatrudnienia celem dostosowania poziomu i kosztów zatrudnienia do sytuacji rynkowej

Restrukturyzacja RAFAKO, której nadrzędnym celem jest umożliwienie Spółce kontynuacji działalności, została

zaplanowana w kilku etapach. Obecnie najważniejszym elementem restrukturyzacji jest stabilizacja finansowa

i uruchomienie potencjału oszczędności, dla osiągnięcia, których zostały zaplanowane natychmiastowe działania

oraz średnioterminowe i długoterminowe zmiany strukturalne.

Obecnie prowadzone i planowane działania:

− Odzyskanie wiarygodności zarządczej:

1. Wstrzymanie ofertowania w nierentownych segmentach;

2. Uproszczenie struktury organizacyjnej;

3. Szybkie usprawnienia operacyjne produkcji;

4. Stabilizacja sytuacji na głównych projektach;

5. Sprzedaż części aktywów.

− Powrót do ofertowania w wybranych segmentach:

1. Powrót do skutecznego ofertowania w Zakładzie Produkcji Kotłów;

2. Selektywne ofertowanie w branży ochrony środowiska i energetyce (modernizacje i mniejsze EPC);

3. Określenie wymaganych potrzeb gwarancji oraz kapitału obrotowego.

− Zdefiniowanie nowego kształtu organizacji:

1. Zmniejszenie zatrudnienia w wyniku optymalizacji głównych procesów (sprzedaży, zakupów oraz

projektowania);

2. Zmniejszenie kosztów zakupów poprzez naprawę procesów zakupowych;

3. Zmniejszenie wybranych kategorii kosztów stałych (sprzedaż nieruchomości, części floty).

− Zdefiniowanie rynków RAFAKO:

1. Zdefiniowanie atrakcyjności i możliwości wygrania na rynkach;

2. Ocena konkurencji oraz jej silnych i słabych stron;

3. Określenie kluczowych kompetencji i przewag konkurencyjnych RAFAKO na wybranych rynkach;

Czynniki

zewnętrzne

Czynniki

wewnętrzne

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

4. Aktywne pozyskanie klientów w wybranych rynkach.

− Projektowanie wzrostu na nowych rynkach:

1. Identyfikacja nowych obszarów długoterminowego wzrostu;

2. Określenie kompetencji wymaganych aby zaistnieć na rynkach docelowych;

3. Określenie wymaganych inwestycji kapitałowych związanych z nowymi rynkami.

Nowa strategia dla przedsiębiorstwa RAFAKO zakłada całkowity potencjał oszczędności 74 – 108 mln PLN,

co oznacza redukcję bazy kosztowej kosztów zmiennych w 2019 o ok. 4-6% i bazy kosztów stałych 2019 o ok.

20- 26%. Nakreślona strategia nawiązuje do historycznych korzeni Spółki i projektów, dla których RAFAKO posiada

bardzo liczne referencje, wysoką specjalizację i potwierdzone umiejętności. Celem nadrzędnym nowej strategii

Spółki jest kontynuacja działalności i osiągnięcie stabilizacji finansów. Z uwagi na fakt, że wykonane przez Spółkę

kompletne bloki energetyczne oraz instalacje odazotowania spalin (SCR) wykazały największe straty, natomiast

modernizacje kotłów i urządzeń kotłowych oraz instalacje odsiarczania spalin (IOS) metodą mokrą i półsuchą

okazały się najbardziej zyskowne, ambicją RAFAKO jest bycie firmą skupioną na Zakładzie Produkcji Kotłów ZPK

oraz projektach EPC o mniejszej wartości i niższym ryzyku, tj. modernizacjach oraz instalacjach ochrony środowiska,

w których Spółka potwierdziła wielokrotnie wysoką wiedzę i kompetencje. Działaniom tym towarzyszyć będzie

radykalna redukcja kosztów w obszarze osobowym i nieosobowym oraz dostosowanie skali operacji do obecnej

sytuacji rynkowej.

Główne elementy nowej strategii RAFAKO to:

• Odejście od dużych kontraktów EPC i skupienie na modernizacji kotłów i urządzeń kotłowych oraz instalacji

ochrony środowiska w pierwszych latach po przeprowadzaniu procesu restrukturyzacji;

• Pełne wykorzystanie potencjału Zakładu Produkcji Kotłów – ZPK;

• Zogniskowanie na zyskowności i marży kontraktów, natomiast w mniejszym stopniu wzroście przychodów;

• Wybiórcze pozyskiwanie kontraktów w sektorze ropy i gazu w Polsce;

• Zmniejszenie skali działalności i koncentracja na zyskownej specjalizacji;

• Dopasowanie bazy kosztowej do sytuacji rynkowej i skali działalności firmy;

• Dezinwestycje nadmiernych i zbędnych elementów aktywów i dostosowanie majątku do aktualnych potrzeb

rynkowych.

Działania restrukturyzacyjno- naprawcze dotychczas przedsięwzięte przez Spółkę:

1. Zawarcie ugody oraz podpisanie aneksu nr 9 do kontraktu oraz przekazanie do eksploatacji w dniu 15

listopada 2020 r. bloku 910 MW w Elektrowni Jaworzno (wykonano)

2. Odstąpienie z dniem 05.10.2020 od nierentownego kontraktu na ”Budowę bloku kogeneracyjnego

opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania

i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin" w EC Wilno – sprawa jest obecnie w arbitrażu

3. Dokonanie zmiany i ograniczenie zakresu pełnomocnictw (wykonano)

4. Relokacja Zakładu Odpylania Spalin z Pszczyny do Raciborza (wykonano)

5. Ograniczenie liczby prokurentów i nakaz współdziałania z członkami zarządu (wykonano)

6. Zmniejszenie kosztów floty poprzez wystawienie na sprzedaż około 30% pojazdów ( pierwszy etap

procesu).

7. Redukcja zatrudnienia w procedurze indywidualnej i zwolnień grupowych – 347 osób otrzymało

wypowiedzenia z przyczyn ekonomicznych, co stanowi 30% całkowitej liczby zatrudnionych (wg. stanu na

03.2021);

8. Rezygnacja z nieobligatoryjnych składników wynagrodzenia: wstrzymana premia operacyjna, fundusz

zadaniowy (od 09.2020) oraz wstrzymane nagrody okolicznościowe (wykonano)

9. Ograniczenie wysokości odpraw związanych z zakończeniem współpracy do maksymalnie 10 - krotności

płacy minimalnej (rozwiązanie wprowadzone przez tarczę antykryzysową) (wykonano)

10. Wypowiadanie przez pracodawcę umów z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu zatrudnienia/ współpracy

11. Obniżenie wysokości wynagrodzeń części kadry menadżerskiej (wykonano)

12. Ograniczenie kosztów wielu umów doradczych, głównie umów związanych z doradztwem prawnym,

doradztwem technicznym, zarządzaniem kontraktami, usługami konsultingowymi, public relations

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

i marketingiem; po analizie efektywności tych umów, dostosowując ich zakres do aktualnych potrzeb i

możliwości finansowych Spółki.

13. Uszczelnienie procedury związanej z protokołami konieczności (wykonano)

14. Wydanie polecenia służbowego dotyczącego informowania kontrolerów finansowych o zdarzeniach

mających wpływ na budżet i realizację kontraktów (wykonano)

15. Zakończenie dezinwestycji projektu elektrycznego autobusu „E-BUS” (wykonano)

16. Zmiana struktury organizacyjnej – zmniejszenie szczebli zarządzania, eliminacja poziomu dyrektorów

zarządzających, konsolidacja służb zakupowych i handlowych, połączenie pionów usługowych (wykonano)

17. Zaawansowanie procesu zbycia aktywów w Wyrach

18. Likwidacja oddziału w Wyrach (wykonano)

19. Optymalizacja wykorzystania powierzchni produkcyjnych, wynajęcie części, a docelowo całej powierzchni

hali produkcyjnej W3 oraz zbędnej powierzchni biurowej podmiotom zewnętrznym

20. Osiągnięcie porozumienia ze stroną społeczną w zakresie ograniczenia odpisu na ZFŚS na lata 2021-2023

o 80% oraz redukcji nagród jubileuszowych za staż pracy o 50% w tym samym okresie poprzez

wprowadzenie aneksu do ZUZP (wykonano)

21. Zmiana wewnętrznych procedur celem dostosowania ich do konkurencyjnego rynku (procedura

ofertowania, procedura realizacji projektu)

Propozycje układowe

Propozycje układowe określają sposób restrukturyzacji zobowiązań RAFAKO, przewidują one podział wierzycieli na

siedem (7) grup obejmujących poszczególne kategorie interesów.

Grupa I: wierzyciele posiadający wierzytelności główne w wysokości do 10.000 zł włącznie

i niezakwalifikowani do innych grup:

1. spłata 100% wierzytelności głównej, jednorazowo, w terminie do ostatniego dnia roboczego miesiąca

następującego po miesiącu, w którym nastąpiło stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu

układu;

2. umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy

Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych

z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika.

Grupa II: wierzyciele posiadający wierzytelności główne w wysokości powyżej 10.000 zł

i niezakwalifikowani do innych grup:

1. spłata 60% wierzytelności głównej, płatna w 20 równych ratach, płatnych, co 3 miesiące, do ostatniego dnia

roboczego miesiąca kalendarzowego przypadającego na koniec każdego trzymiesięcznego okresu, przy czym

płatność pierwszej raty nastąpi w pierwszym pełnym miesiącu kalendarzowym następującym po upływie

12 miesięcy od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu;

2. konwersja 20% wierzytelności głównej na akcje Dłużnika nowej emisji

3. umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej;

4. umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy

Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych

z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika.

Grupa III: wierzyciele posiadający wierzytelność (pieniężną) z tytułu odszkodowania za nienależyte

wykonanie zobowiązań niepieniężnych, oraz wierzyciele posiadający wierzytelność z tytułu kar umownych, oraz

wierzyciele posiadający wierzytelność z tytułu czynów niedozwolonych:

1. spłata 14% wierzytelności głównej, płatna w 20 równych ratach, płatnych, co 3 miesiące, do ostatniego dnia

roboczego miesiąca kalendarzowego przypadającego na koniec każdego trzymiesięcznego okresu, przy czym

płatność pierwszej raty nastąpi w pierwszym pełnym miesiącu kalendarzowym następującym po upływie

12 miesięcy od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu;

2. umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej;

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

3. umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy

Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych

z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika.

Grupa IV: Zakład Ubezpieczeń Społecznych w zakresie wierzytelności z tytułu składek na ubezpieczenie

społeczne w części finansowanej przez dłużnika, jako pracodawcę, z tytułu składek na Fundusz Pracy, Fundusz

Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz Emerytur Pomostowych, z tytułu składek na własne

ubezpieczenie społeczne i ubezpieczenie zdrowotne dłużnika oraz innych wierzytelności dłużnika wobec Zakładu

Ubezpieczeń Społecznych, jak również inni wierzyciele publicznoprawni (także zagraniczni) z tytułu składek,

podatków, opłat i danin publicznych:

1. spłata 100% wierzytelności, tj. zarówno wierzytelności głównej jak i wierzytelności ubocznych, w tym odsetek

oraz kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności;

2. płatność nastąpi w 24 równych ratach, płatnych, co dwa miesiące, do ostatniego dnia roboczego miesiąca

kalendarzowego przypadającego na koniec każdego dwumiesięcznego okresu, przy czym płatność pierwszej raty

nastąpi w pierwszym pełnym miesiącu kalendarzowym następującym po upływie 9 miesięcy od dnia stwierdzenia

prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu.

Grupa V: Wierzyciele posiadający wierzytelność zabezpieczoną na mieniu dłużnika hipoteką, zastawem,

zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteką morską lub przeniesieniem na zabezpieczenie własności

rzeczy, wierzytelności lub innego prawa:

1. spłata 100% wierzytelności, tj. zarówno wierzytelności głównej jak i wierzytelności ubocznych, w tym odsetek,

w tym tych, które były przewidziane w umowie będącej podstawą ustanowienia zabezpieczenia;

2. płatność nastąpi w 8 ratach rocznych, przy czym:

a) płatność 1 raty w wysokości 3% wierzytelności nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2021 roku,

b) płatność 2 raty w wysokości 8% wierzytelności nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2022 roku,

c) płatność 3 raty w wysokości 8% wierzytelności nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2023 roku,

d) płatność 4 raty w wysokości 8% wierzytelności nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2024 roku,

e) płatność 5raty w wysokości 8% wierzytelności nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2025 roku,

f) płatność 6 raty w wysokości 8% wierzytelności nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2026 roku,

g) płatność 7 raty w wysokości 25% wierzytelności nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2027 roku,

h) płatność 8 raty w wysokości 32% wierzytelności nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2028 roku.

Grupa VI: wierzyciele posiadający wierzytelności wyłącznie odsetkowe, które wskutek wygaśnięcia

zobowiązania głównego skutkiem jego zaspokojenia przed dniem układowym, uległy przekształceniu w roszczenie

główne:

1. spłata 7% wierzytelności głównej, płatna w 20 równych ratach, płatnych co 3 miesiące, do ostatniego dnia

roboczego miesiąca kalendarzowego przypadającego na koniec każdego trzymiesięcznego okresu, przy czym

płatność pierwszej raty nastąpi w pierwszym pełnym miesiącu kalendarzowym następującym po upływie

12 miesięcy od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu;

2. umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej;

3. umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy

Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych

z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika.

Grupa VII: wierzyciele będący podmiotami pozostającymi z Dłużnikiem w stosunkach bliskości:

1. spłata 6% wierzytelności głównej, płatna w 20 równych ratach, płatnych, co 3 miesiące, do ostatniego dnia

roboczego miesiąca kalendarzowego przypadającego na koniec każdego trzymiesięcznego okresu, przy czym

płatność pierwszej raty nastąpi w pierwszym pełnym miesiącu kalendarzowym następującym po upływie

12 miesięcy od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu;.

2. umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej;

3. umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy

Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych

z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

COVID-19

Uznanie przez Światową Organizację Zdrowia epidemii koronawirusa za pandemię skłoniło rządy wielu krajów do

wprowadzenia licznych restrykcji mających na celu ograniczanie jego rozprzestrzeniania się. Od razu po

wprowadzeniu w połowie marca 2020 stanu zagrożenia epidemicznego na terenie Polski RAFAKO, w dalece

możliwym zakresie, dostosowało się do nowej sytuacji. Celem zachowania najwyższych standardów

bezpieczeństwa powołano Zespół Zarządzania Kryzysowego, który na bieżąco analizuje sytuację, podejmuje

decyzje oraz przygotowuje wytyczne dotyczące funkcjonowania w związku z zagrożeniem zakażenia

koronawirusem. Bazując na wytycznych Ministerstwa Zdrowia oraz Głównego Inspektora Sanitarnego

wprowadzony został podwyższony reżim sanitarny funkcjonowania zarówno Spółki w jej siedzibie jak i w miejscach

realizacji kontraktów - tam również sami Zamawiający wprowadzili własne, dodatkowe procedury sanitarne.

Spółka podjęła działania o charakterze prewencyjnym w celu ograniczenia możliwości rozprzestrzeniania się

wirusa, m.in.:

• wprowadzono procedury polegające na minimalizacji kontaktów bezpośrednich, zapewniono możliwość

pracy zdalnej,

• wyposażono pracowników w środki ochrony i środki dezynfekcyjne oraz wprowadzono procedury

higieniczno-sanitarne,

• ograniczono wyjazdy służbowe i uczestnictwa w spotkaniach – zwiększono zakres wykorzystywania innych

środków przekazu takich jak telekonferencje, komunikatory internetowe, wideokonferencje.

Pomimo jednak podjętych działań Spółka nie ustrzegła się wpływu epidemii na realizację zawartych kontraktów.

Rozwój epidemii w 2020 spowodował wystąpienie trudności związanych z wydłużeniem procesu dostaw, wzrostem

cen materiałów, ograniczeniami w dostępności własnych pracowników jak i pracowników naszych

podwykonawców oraz ograniczenie dostępu do placów budów. Zespół Zarządzania Kryzysowego na bieżąco

monitoruje sytuację i podejmuje odpowiednie działania celem ograniczenia negatywnego wpływu zaistniałej

sytuacji na działalność operacyjną Spółki a jej priorytetem jest zachowanie ciągłości działania oraz bezpieczeństwo

pracowników i interesariuszy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd nie widzi

ryzyka zagrożenia kontynuacji działalności w związku z pandemią. W dalszym ciągu utrzymujące się zagrożenie

epidemiologiczne nie daje jednak możliwości oszacowania terminu zakończenia pandemii, a także jej dalszych

skutków gospodarczych, co będzie przekładać się na kondycję finansową i decyzje inwestycyjne klientów Spółki.

W oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy

z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom

dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku

z wystąpieniem COVID-19 Spółka złożyła wniosek o otwarcie postępowania dot. zatwierdzenia układu.

Obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 7 września 2020

roku. Ponadto dzięki przepisom ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach

związanych z zapobieganiem i zwalczaniem Covid-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji

kryzysowych oraz niektórych innych ustaw skorzystano z przesunięcia płatności wobec ZUS.

2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka

RAFAKO S.A. identyfikuje następujące zagrożenia i ryzyka dla działalności Spółki w najbliższym okresie:

• ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej m.in. dynamika wzrostu PKB, stopa bezrobocia,

dynamiki wzrostu wynagrodzeń, dynamiki produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej, poziomu

wydatków inwestycyjnych w sektorze

• ryzyko związane z otoczeniem politycznym, polityką energetyczną i środowiskową oraz niepewność jej

kształtu w przyszłości

Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi oraz dotyczące sektora, w którym Spółka prowadzi

działalność

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

• ryzyko wynikające ze skutków pandemii COVID-19

• ryzyko dużej zmienności kursów walut, stóp procentowych

• m.in. dynamika wzrostu PKB, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń, dynamika produkcji

przemysłowej i budowlano-montażowej, poziom wydatków inwestycyjnych potencjalnych

kontrahentów mających wpływ na ilość nowych kontraktów

• ryzyko ograniczania finansowania inwestycji, w których uczestniczy Spółka – źródła energetyczne oparte

na paliwach stałych

• ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących sektora energetycznego

• ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących ochrony środowiska

• ryzyko związane z wymaganiami instytucji Unii Europejskiej w zakresie polityki węglowej

• ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego w tym jego interpretacji

• ryzyko upadłości w związku z niepowodzeniem postępowania układowego

• ryzyko utraty płynności w związku z poniesieniem znacznych strat w 2019r i 2020r

• ryzyko związane z nieterminowym lub nienależytym wykonaniem kontraktów

• ryzyko związane z opóźnieniem płatności z tytułu realizowanych kontraktów

• ryzyko związane z dokończeniem budowy bloku 910 MW w Jaworznie po awarii oraz rozliczeniem prac

• ryzyko związane z rozliczeniem prac na wypowiedzianych kontraktach:

I. budowy bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie

II. budowy gazociągu Goleniów – Płoty

III. budowy Tłoczni Kędzierzyn

• ryzyko związane z brakiem limitów gwarancyjnych mogących skutkować ograniczoną możliwością

pozyskania kontraktów

• ryzyko dotyczące niedoszacowania kosztów realizacji projektów

• ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych Spółki wynikające ze wzrostu cen dostaw i usług obcych oraz

wzrostu kosztów osobowych

• ryzyko związane z brakiem partnerów do realizacji projektów

• ryzyko wynikające ze stosowania skomplikowanych i innowacyjnych technologii wytwarzania

• ryzyko utraty kompetencji w obszarze kluczowego personelu

• ryzyko związane ze słabą dywersyfikacją źródeł przychodów

• ryzyko związane z oceną zdolności kredytowej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy

• ryzyko związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych

• ryzyko związane z istotnymi awariami parku maszynowego wykorzystywanego przez Spółkę

• ryzyko związane z atakami na systemy informatyczne

• ryzyko wizerunkowe

• ryzyko nieodzyskania całości lub części wierzytelności układowych od PBG oraz wynikające z solidarnej

odpowiedzialności związanej z realizacją wspólnych przedsięwzięć

• ryzyko związane z brakiem nowych zamówień w związku z trudną sytuacją finansową spółki

Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej istotnych rodzajów

ryzyk, przedstawiono w nocie 46 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki

Czynniki ryzyka specyficzne dla Spółki

Czynniki ryzyka

regulacyjne

3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych

3.1. Podsumowanie 2020 roku (w porównaniu do poprzednich lat)

Definicja:

Łączna wartość sprzedaży pomniejszona o podatek od towarów

i usług.

Definicja:

Wynik

z działalności

operacyjnej

Odniesienie do 201

roku: Przychody ze sprzedaży

spadły

8,2

% w wyniku

mniejszego zaangażowania na dotychczas realizowanych kontraktach (w

tym wypowiedzenie kontraktu EC Wilno) przy braku pozyskania nowych

znaczących zamówień.

Odniesienie do 201

roku:

Strata

z działalności

operacyjnej

wyniosła

mln zł. Poniesienie straty było głównie następstwem aktualizacji

szacunkowych kosztów znaczących umów długoterminowych w tym min

Wilno i Radlin oraz utworzenia odpisów aktualizujących należności

Definicja:

Suma

wyniku

z działalności kontynuowanej i

amortyzacji

Definicja: Nadwyżka, która pozostaje po odjęciu wszystkich kosztów.

Różnica między przychodem ze sprzedaży a kosztem całkowitym.

Odniesienie do 201

roku:

strata na poziomie

EBITDA

wzrosła

poziomu

-238 mln zł do -267 mln zł. Głównym powodem jest spadek EBIT.

Odniesienie do 201

roku: Spółka

wygener

owała stratę netto w

wysokości 298 mln zł, podobnie jak w roku poprzednim, kiedy poniosła

stratę w wysokości 285 mln zł.

Definicja:

Marża EBIT

wynik

działalności operacyjnej/przychody netto

ze sprzedaży; Rentowność sprzedaży netto: wynik netto/przychody netto

ze sprzedaży.

Definicja: Kapitał własny/suma aktywów.

Odniesienie do 201

roku: Marża

EBIT

oraz rentowność sprzedaży netto

w porównaniu z zeszłym rokiem pogorszyły się i wyniosły odpowiednio -

32,1% oraz -34,2%.

dniesienie do 201

roku

Ze względu na pon

iesione straty

udział

kapitału własnego w sumie źródeł finansowania aktywów ogółem spadł

poniżej 0 i wyniósł -24,6 %

989 mln zł

738 mln zł

617 mln zł

643 mln zł

947 mln zł

869 mln zł

400

800

2015 2016 2017 2018 2019 2020

Przychody ze sprzedaży

869 mln zł

-63

-37

-250

-279

-290

-190

-90

2015 2016 2017 2018 2019 2020

EBIT

-279 mln zł

26 mln zł

-51 mln zł

-26 mln zł

15 mln zł

-238 mln zł

-267 mln zł

-290

-215

-140

-65

2015 2016 2017 2018 2019 2020

EBITDA

-267 mln zł

27 mln zł

-62 mln zł

-64 mln zł

4 mln zł

-285 mln zł

-298 mln zł

-300

-200

-100

2015 2016 2017 2018 2019 2020

Zysk netto

-298 mln zł

1,6%

-8,5%

-6,0%

0,6%

-26,4%

-32,1%

2,7%

-8,4%

-10,4%

0,7%

-30,1%

-34,2%

-38%

-28%

-18%

-8%

2015 2016 2017 2018 2019 2020

Marża EBIT -32,1 %

Rentowność sprzedaży netto -34,2 %

39,7%

38,1%

44,0%

43,0%

11,0%

-24,6%

-40%

-30%

-20%

-10%

10%

20%

30%

40%

50%

989 738 53 2018 2019 2020

Wsk. udziału kapitału własnego -24,6 %

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2020 roku osiągnęły poziom 869 360 tysięcy złotych

i były niższe w stosunku do przychodów ze sprzedaży roku poprzedniego o 77 701 tysięcy złotych (tj. o 8,2%).

Sprzedaż produktów i usług wyniosła 867 492 tysięcy złotych a sprzedaż materiałów wyniosła 1 868 tysięcy

złotych. Spadek poziomu sprzedaży odnotowany w 2020 roku wynika ze zmniejszenia zaangażowania na

projektach dotychczas realizowanych jak również z zaprzestania realizacji kontraktu dot. budowy bloku

kogeneracyjnego opalanego biopaliwem dla litewskiego klienta UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE.

Odstąpienie od przedmiotowego kontraktu szerzej zostało opisane w pkt. 3.5.

W 2020 roku na rynku krajowym odnotowano wzrost sprzedaży o 16,4% w stosunku do roku 2019. W asortymencie

bloki energetyczne i kotły sprzedaż wzrosła z 4 775 tysięcy złotych w 2019 roku do 59 209 tysięcy złotych w 2020r przede

wszystkim w związku z realizacją projektu „Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w Radlinie”

dla JSW KOKS SA. Znaczny wzrost sprzedaży odnotowano również w asortymencie urządzenia ochrony powietrza (o 63

987 tysięcy złotych), na co wpływ w szczególności miała realizacja kontraktów dot. modernizacji bloków 3-6 oraz 8-12

w Bełchatowie dla PGE GiEK S.A.) jak również w asortymencie budownictwo, gdzie przychody wzrosły o 16 079 tysięcy

złotych. Największy spadek przychodów zanotowano w asortymencie zespoły oraz części maszyn i urządzeń

energetycznych i usługi z tym związane gdzie sprzedaż za 2020r wyniosła 19 722 tysiące złotych natomiast w 2019r. było

to 83 795 tysięcy złotych. Wartość sprzedaży zagranicznej za 2020 rok zmniejszyła się o 158 662 tysięcy złotych i wyniosła

294 541 tysięcy złotych, co oznacza spadek o 35% względem sprzedaży za rok 2019. Jednocześnie udział sprzedaży

zagranicznej w sprzedaży ogółem wyniósł 33,9% co jest wynikiem niższym od zeszłorocznego o 14 punków

procentowych.

Spadek sprzedaży zagranicznej dotyczył głównie asortymentu związanego z blokami energetycznymi i kotłami. Sprzedaż

produktów z tego asortymentu wyniosła 174 456 tysięcy złotych (336 345 tysięcy złotych w 2019 roku), co oznacza

spadek o 48,1% r/r. Mniejsze zaangażowanie wynika przede wszystkim z wypowiedzenia realizacji budowy bloku

w Wilnie. Wzrost sprzedaży o 4,2% odnotowano w asortymencie zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych

i usługi z tym związane, na co wpływ miały szczególnie kontrakty dla CNIM oraz Valmet Technologies.

Struktura asortymentowa sprzedaży w 2020 roku przedstawiała się następująco:

Bloki energetyczne i kotły

27%

Budownictwo

Gaz ziemny i ropa naftowa

15%

Jaworzno 910MW

Pozostałe przychody

Urządzenia ochrony

powietrza

36%

Zespoły oraz części maszyn i

urządzeń energetycznych i

usługi z tym związane

16%

Bloki energetyczne i kotły

Budownictwo

Gaz ziemny i ropa naftowa

Jaworzno 910MW

Pozostałe przychody

Urządzenia ochrony powietrza

Zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Asortyment sprzedaży z podziałem na rynki sprzedaży:

Rynek krajowy (2020: 574 820 tys. złotych; 2019: 493 858 tys. złotych; 2018: 376 594tys. złotych):

Rynek zagraniczny (2020: 294 541 tys. złotych; 2019: 453 203 tys. złotych; 2018: 266 719 tys. złotych)

13 809

5 377

61 152

6 094

268 324

21 838

4 775

21 825

107 411

18 678

6 706

250 667

83 796

59 209

37 919

133 298

4 437

5 580

314 654

19 722

50 000

100 000

150 000

200 000

250 000

300 000

350 000

Bloki

energetyczne i

kotły

Budownictwo Gaz ziemny i

ropa naftowa

Jaworzno

910MW

Pozostałe

przychody

Urządzenia

ochrony

powietrza

Zespoły oraz

części maszyn i

urządzeń

energetycznych i

usługi z tym

związane

2018 2019 2020

142 108

99 971

23 452

1 153

336 345

113 543

2 554

761

174 456

118 281

120

1 089

594

50 000

100 000

150 000

200 000

250 000

300 000

350 000

Bloki energetyczne i

kotły

Zespoły oraz części

maszyn i urządzeń

energetycznych i usługi

z tym związane

Gaz ziemny i ropa

naftowa

Pozostałe przychody Urządzenia ochrony

powietrza

2018 2019 2020

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Głównymi odbiorcami produktów i usług RAFAKO S.A. w 2020 roku, byli:

na rynku krajowym (razem 574 820 tys. złotych):

na rynku zagranicznym (razem 294 541 tys. złotych):

210 315

122 172

59 151

53 785

37 919

91 478

50 000

100 000

150 000

200 000

250 000

PGE Górnictwo i

Energetyka

Konwencjonalna

S.A.

Operator

Gazociągów

Przesyłowych GAZ-

SYSTEM S.A.

JSW KOKS S.A. ENERGA

Elektrownie

Ostrołęka

Muzeum Pamięć i

Tożsamość

Pozostałe

128 247

45 895

42 399

33 263

10 839

33 898

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

140 000

PT. PLN (Persero) UAB VILNIAUS

KOGENERACINE

JEGAINE

CNIM

Constructions

Industrielles de la

Mediterrancee

Francja

Valmet

Technologies, Inc.

Javno Preduzeca

Elektroprivreda

Serbije

Pozostałe

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

W 2020 roku na rynku krajowym głównym odbiorcą Spółki była firma PGE GiEK S.A., której udział w sprzedaży

ogółem wyniósł 24,2% (17,2% w 2019 roku). RAFAKO dla tego Klienta realizuje kontrakty z zakresu urządzeń

ochrony powietrza: „modernizację IOS dla bloków 3-6 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.” oraz

„modernizację IOS dla bloków 8-12 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.” Łączna sprzedaż dla

PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. wyniosła w 2020 roku 210 315 tysięcy złotych natomiast

w 2019r było to 162 508 tysięcy złotych.

Znaczący udział w sprzedaży miała także firma PT PLN Persero, dla której RAFAKO realizuje kontrakt dot. budowy

2 bloków parowych opalanych węglem na indonezyjskiej wyspie Lombok. W 2020 przychody ze sprzedaży

wynikające z realizacji przedmiotowego kontraktu wyniosły 128 247 tysięcy złotych (14,8% udziału w przychodach

ogółem) i były wyższe w porównaniu do poprzedniego roku, kiedy sprzedaż wyniosła 111 171 tysięcy złotych

(11,7% udziału w przychodach ogółem).

Kolejnym znaczącym odbiorcą jest spółka Operator Gazociągów Przemysłowych GAZ-SYSTEM S.A. (14,1% wartości

sprzedaży ogółem w 2020 roku, 11,3% w 2019 roku), dla której RAFAKO S.A realizowało kontrakty w ramach

budowy Tłoczni Kędzierzyn oraz odcinka gazociągu na linii Goleniów –Płoty. Łączna sprzedaż dla tej gazowej spółki

w 2020 wyniosła 122 172 tysiące złotych. W grudniu 2020 roku Klient odstąpił od realizowanych umów.

Spółka realizuje kontrakty o znaczącej wartości jednostkowej, a to może powodować znaczny udział w sprzedaży

na rzecz konkretnych odbiorców. Prezentowane przychody obejmują przychody ze sprzedaży dotyczące umów

o usługę budowlaną wycenianych metodą zaawansowania kosztów.

3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji

W 2020 roku głównymi źródłami zaopatrzenia RAFAKO S.A. były:

Zakupy w tysiącach złotych

2020 2019

Źródła dostaw

Wartość

udział w całości

zakupów

Wartość

udział w całości

zakupów

Zakupy krajowe

595 204

72,97 %

658 103

76,83%

Zakupy

zagraniczne

220 497

27,03 %

198 470

23,17%

RAZEM

815 702

100,00%

856 573

100,00%

W roku 2020 struktura dostawców charakteryzowała się znacznym rozdrobnieniem, co sprawia, że udział żadnego

z dostawców nie przekroczył poziomu 10% łącznej wartości zakupów.

W trakcie realizacji kontraktów RAFAKO korzysta z całej sieci podwykonawców i poddostawców, realizujących prace

i dostawy na nasze zlecenie. Wpływamy na rozwój polskiej gospodarki nie tylko poprzez realizację inwestycji istotnych

dla Polski, ale również poprzez nasze zakupy, jako znaczący klient dla dostawców materiałów, urządzeń i usług.

Korzystamy z wielu oferowanych produktów i usług, do których należą m.in.:

- usługi - budowlane, montażowe, projektowe, transportowe,

- zakupy urządzeń - turbiny, wentylatory, pompy, wymienniki, silniki,

- zakupy materiałów takiego typu jak rury, blachy oraz konstrukcje stalowe, zbiorniki, kanały i wiele innych.

Asortyment dokonywanych zakupów jest ściśle uzależniony od charakteru i potrzeb realizowanych projektów.

Dostępność materiałów do produkcji oraz dostaw i usług kompletacyjnych nie stanowi dla Spółki ograniczenia. Wybór

dostawców zależy od możliwości zakupu materiałów i urządzeń spełniających określone wymagania techniczne

i jakościowe w określonym terminie oraz w sposób najbardziej ekonomiczny. Zakupów dokonuje się w oparciu o analizę

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

rynku, przy czym krąg dostawców zawężony jest do producentów uznanych, z uwagi na dobrą, jakość oferowanych

przez nich produktów, jak i ze względu na przestrzeganie przez nich norm bezpieczeństwa, środowiskowych i innych,

charakterystycznych i wymaganych dla danego zakupu.

W przypadku części kontraktów, potencjalna lista producentów i usługodawców musi być zaakceptowana przez

Zleceniodawców RAFAKO S.A. Natomiast w RAFAKO funkcjonuje Baza Uznanych Dostawców. Wszyscy dostawcy, którzy

mają wpływ na nasz produkt finalny przechodzą procedurę uznania i są wprowadzani do Bazy.

Nasi podwykonawcy i poddostawcy zobowiązani są do poszanowania przepisów ochrony środowiska oraz

bezpieczeństwa i higieny pracy oraz są weryfikowani pod kątem zgodności działalności z obowiązującymi standardami,

szczególnie w zakresie, jakości i bezpieczeństwa prac a także klauzul etycznych.

3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie 12 miesięcy 2020 roku oraz w okresie 12 miesięcy 2019 roku Spółka nie zawierała istotnych transakcji z

podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Szczegółowy wykaz wartości transakcji dokonanych z podmiotami powiązanymi w 2020 roku przedstawiono w 43

dodatkowej nocie objaśniającej do rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok.

3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży

Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2020 roku wyniósł 1 010 288 tysiące złotych, co przy

przychodach na poziomie 869 360 tysięcy złotych, dało stratę brutto na sprzedaży w wysokości 140 928 tysięcy złotych.

W porównaniu do roku 2019, gdy strata brutto na sprzedaży wyniosła 124 464 tysiące złotych, wynik pogorszył się

o 16 464 tysiące złotych.

Strata jest głównie następstwem aktualizacji szacunkowych kosztów realizacji 5 znaczących umów:

• Projekt Jaworzno

Spółka RAFAKO S.A. w Konsorcjum firm: RAFAKO S.A. (Lider Konsorcjum) i MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. realizuje

kontrakt na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku

energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie:

kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA Bloku”. Ostateczny podział prac w ramach

Konsorcjum został ustalony w dniu 4 sierpnia 2013 roku na podstawie zmian wprowadzonych do umowy konsorcjum,

które dotyczyły przejęcia przez RAFAKO S.A. 99,99% prac w ramach Projektu (tym samym dla spółki Mostostal Warszawa

pozostało 0,01%) oraz zmiany podziału wynagrodzenia należnego każdemu z partnerów konsorcjum odpowiednio

do udziału w realizowanych pracach. Kontrakt na budowę bloku energetycznego Jaworzno III został zawarty w dniu

17 kwietnia 2014 roku. Aktualna wartość kontraktu (po podpisanym aneksie nr 8) wynosi 4 547 milionów złotych netto.

To największy wartościowo kontrakt realizowany dotychczas przez spółkę RAFAKO S.A. W wyniku zakończenia ruchu

próbnego, który potwierdził spełnienie przez blok wymagań kontraktowych 13 listopada 2020 roku, blok został

przekazany do eksploatacji. Jednostka pracuje w krajowym systemie elektroenergetycznym.

Kontrakt wszedł w fazę

okresu gwarancji, w trakcie którego w terminie do 12 miesięcy od przejęcia bloku do eksploatacji mają nastąpić końcowe

pomiary gwarantowanych parametrów technicznych.

W okresie gwarancyjnym nastąpi przekazanie zamawiającemu dokumentacji powykonawczej i zafakturowanie

ostatniego kamienia milowego zgodnie z harmonogramem rzeczowo – finansowym kontraktu.

W dniu 19 grudnia 2019 roku został podpisany z Zamawiającym aneks nr 7 do kontraktu. Uzgodniono, że w ramach

Kontraktu zostaną wykonane dodatkowe zadania, m.in. iż zostanie dostarczona dodatkowa warstwa katalizatora

i instalacji dozowania addytywu do instalacji odsiarczania spalin w celu redukcji emisji rtęci oraz zostanie zwiększone

pole paliwowe, umożliwiające spalanie szerszego asortymentu węgli. Dodatkowo Konsorcjum po oddaniu Bloku

do eksploatacji przeprowadzi działania optymalizacyjne mające na celu weryfikację spełniania przez Blok zmienionych

parametrów technicznych.

Wdrożenie powyższych zmian pozytywnie wpłynie na parametry techniczno-środowiskowe Bloku, jak również umożliwi

optymalizację kosztową w trakcie jego eksploatacji. Dodatkowo, dzięki rozszerzeniu zakresu prac możliwe będzie

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

obniżenie poziomu emisji przez przedmiot Kontraktu szkodliwych substancji do środowiska, a rozszerzone pole

paliwowe umożliwi Grupie TAURON większą elastyczność kontraktacji węgla. Na podstawie aneksu cena netto

określona w Kontrakcie została zwiększona o kwotę 52 308 355,89 złotych, a termin na podpisanie protokołu

przekazania bloku do Eksploatacji wyznaczono w terminie do dnia 31 stycznia 2020 roku.

Podczas ostatniej fazy testów bloku nastąpił szereg zdarzeń o charakterze obiektywnym mających wpływ na termin

przekazania bloku Zamawiającemu. Po odłączeniu bloku, które miało miejsce iż. z powodu nadzwyczajnych okoliczności

pogodowych stwierdzono, że nastąpiło niemożliwe do przewidzenia zdarzenie polegające na uszkodzeniu jednego

z elementów kotła. W dniu 4 maja 2020 roku RAFAKO S.A., E003B7 Sp. z o.o. i zamawiający zawarli porozumienie

o współpracy w zakresie diagnozowania przyczyn i usuwania skutków Zdarzenia odnośnie kontynuowania prac

zmierzających do przekazania bloku Zamawiającemu.

W dniu 10 czerwca 2020 roku podpisano aneks nr 8 do kontraktu głównego, w którym określono zasady wykonywania

przez Wykonawcę prac dodatkowych oraz uregulowano w nim podstawowe kwestie, tj. zwiększenie wartości kontraktu

o 9,9 miliona złotych netto uwzględniające prace dodatkowe, zmianę terminu oddania Bloku do Eksploatacji,

zaktualizowano harmonogram rzeczowo-finansowy uwzględniający zmianę terminów realizacji poszczególnych kamieni

milowych oraz przeniesiono prawa własności wyspy turbinowej.

Nowy harmonogram płatności poprawił płynność finansową Spółki, w tym możliwość regulacji zobowiązań wobec

podwykonawców w związku z koniecznością przedłużenia prac na kontrakcie.

W dniu 13 listopada 2020 roku zakończony został rozruch próbny, który potwierdził spełnienie przez Blok wymagań

kontraktowych, a Strony dokonały Odbioru Bloku, który został przekazany do eksploatacji. Jednostka pracuje

w krajowym systemie elektroenergetycznym.

W tym samym dniu, Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o., E003B7 sp. z o.o. (spółka w 100 proc. kontrolowana przez

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji) oraz RAFAKO S.A. w restrukturyzacji działając za zgodą nadzorcy układu

w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki podpisali ugodę, która jest wynikiem mediacji

prowadzonych przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP i która reguluje w szczególności następujące

kwestie:

1. Strony, tj. RAFAKO S.A w restrukturyzacji i Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o., zrzekły się wzajemnych

ekwiwalentnych roszczeń wynikających z realizacji kontraktu, które powstały do dnia zawarcia ugody,

z wyjątkiem roszczeń Spółki za prace wykonane zgodnie z Kontraktem oraz roszczeń NJGT z tytułu rękojmi bądź

gwarancji i roszczeń regresowych wobec RAFAKO S.A w restrukturyzacji z tytułu zapłaty roszczeń dalszych

podwykonawców.

2. RAFAKO S.A w restrukturyzacji wydłuży gwarancję techniczną na część wysokociśnieniową kotła o 6 miesięcy

(do 36 miesięcy) oraz udzieli praw do korzystania z programów komputerowych (licencji), które nie są objęte

Kontraktem. Jednocześnie Spółka zrealizuje dodatkowe świadczenia, w tym wykona prace optymalizujące

funkcjonowanie bloku, których efektem będzie między innymi zmniejszenie minimum technicznego bloku

z 40 proc. do 37 proc.

Wejście w życie ugody nastąpi po spełnieniu warunków zawieszających, wśród których kluczowymi są:

1. podpisanie przez Spółkę oraz Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. protokołu przejęcia bloku w Elektrowni

Jaworzno do eksploatacji do 15 listopada 2020 roku- (warunek został spełniony),

2. przedstawienie przez RAFAKO S.A w restrukturyzacji porozumienia w formie promesy z instytucjami

finansowymi, tj. Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A., mBank S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bank

Polski S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego dotyczącego sposobu pozyskania środków finansowych,

które są niezbędne do zakończenia należytej realizacji kontraktu-(warunek został spełniony).

Ugoda została skierowana do właściwego sądu powszechnego z wnioskiem o jej zatwierdzenie przez sąd.

Po prawomocnym zatwierdzeniu przez sąd, ugoda zyskuje moc prawną ugody sądowej.

Dodatkowo, Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. i RAFAKO S.A. w restrukturyzacji zawarli 13 listopada 2020 roku,

za zgodą nadzorcy układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym, aneks nr 9 do kontraktu, który

sankcjonuje określone ugodą uzgodnienia stron w zakresie dodatkowych świadczeń niepieniężnych RAFAKO S.A.

w restrukturyzacji, w tym m.in. terminy ich wykonania oraz powiązane z nimi terminy płatności.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Zasady rozliczania Projektu Jaworzno:

Na potrzeby realizacji Projektu została utworzona spółka celowa (E003B7 Sp. z o.o.), której RAFAKO S.A. podzleciła około

88,7% zakresu prac Projektu; pozostałe 11,3% pozostaje w bezpośredniej realizacji RAFAKO S.A. (o wartości około 510,7

miliona złotych; w tym zaprojektowanie tzw. wyspy kotłowej oraz dostawa części ciśnieniowych kotła i instalacji

odpylania), która głównie realizowana była w latach 2015 – 2017.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz E003B7 Sp. z o.o. na potrzeby realizacji Projektu zawarły umowy z podmiotami

finansowymi, na mocy, których zostały wystawione gwarancje bankowe/ubezpieczeniowe, których obecna wartość

wynosi 587,5 miliona złotych, niezbędne do realizacji tego projektu, jednocześnie ustanowione zostały zabezpieczenia

na majątku obu podmiotów, jako zabezpieczenie dla tych instrumentów.

W wyniku uzgodnień z instytucjami finansowymi, które udzieliły gwarancji związanych z kontraktem Jaworzno,

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji nie przewiduje wypłaty dywidendy ze spółki E003B7 Sp. z o. o. do czasu trwania umów

gwarancyjnych, ponieważ mogłoby to skutkować negatywnymi konsekwencjami ze strony instytucji gwarantujących.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym kompensuje przychody i koszty oraz

rozrachunki dotyczące realizacji Projektu powstałe pomiędzy RAFAKO S.A. a spółką celową. RAFAKO S.A. ujmuje

w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jedynie przychody i koszty dotyczące jej zakresu prac, czyli 11,3% zakresu

prac na Projekcie Jaworzno. W sprawozdaniu jednostkowym nie są ujmowane przychody i koszty dotyczące części

realizowanej przez spółkę celową E003B7 Sp. z o.o. – ta część jest prezentowana w jednostkowym sprawozdaniu E003B7

Sp. z o.o. oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, jako lider Konsorcjum wystawia faktury na pełny zakres prac na rzecz Zamawiającego;

płatności z tytułu realizacji kontraktu są przekazywane bezpośrednio na rzecz Spółki celowej oraz kluczowych

podwykonawców i poddostawców. Zapłata za zakres prac zrealizowany przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji jest

dokonywana przez spółkę celową.

Zmiana szacunków dotycząca realizacji projektu Jaworzno

Przychody całkowite kontraktu w 2020 roku zmniejszyły się o 3,9 mln złotych, natomiast szacowane koszty całkowite

kontraktu wzrosły o 4,4 mln złotych. Wpływ na wynik finansowy realizacji kontraktu Jaworzno, uwzględniający zmianę

stopnia realizacji kontraktu w części realizowanej przez Spółkę za okres 12 miesięcy 2020 roku wyniósł minus 6,8 miliona

złotych.

W okresie porównawczym w 2019 roku przychody całkowite kontraktu wzrosły o 4,5 mln złotych, natomiast szacowane

koszty całkowite wzrosły o 1,6 mln złotych. Wpływ na wynik finansowy realizacji kontraktu Jaworzno w części

realizowanej przez Spółkę za okres 12 miesięcy 2019 roku wyniósł 6,8 miliona złotych.

• Projekt Wilno

Dnia 29 września 2016 roku Spółka zawarła umowę z JSC “VILNIAUS KOGENERACINË JËGAINË”, której przedmiotem jest

budowa części bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji

składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin. Wartość podpisanej umowy wraz z aneksami

wynosi 149 milionów EUR netto. Spółka oszacowała roszczenia z tytułu nadzwyczajnego wzrostu cen w trakcie realizacji

Projektu Wilno, robót wykraczających, zdaniem Spółki, poza zakres projektu oraz niezawinionego przez Spółkę

wydłużonego terminu realizacji Projektu.

Dnia 10 lipca 2020 roku Spółka złożyła wniosek do arbitrażu w Sztokholmie (SCC) o arbitraż w zakresie uznania roszczeń

terminowych i kwotowych złożonych przez RAFAKO S.A. do zamawiającego. Zamawiający złożył wstępną odpowiedź

na złożony wniosek. Strony oczekują dalszego procedowania w sprawie.

Informacje na ten temat zawarte są również w nocie dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki.

W dniu 24 września 2020 roku, w związku identyfikacją ryzyk realizacji kontraktu i z możliwą koniecznością poniesienia

dodatkowych kosztów związanych z rozliczeniem prac w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie, Zarząd

podjął decyzję o utworzeniu rezerwy w kwocie 95,8 mln złotych.

Dodatkowe, oszacowane przez Spółkę potencjalne koszty realizacji umowy wynikają przede wszystkim z niezawinionego

przez Spółkę wydłużonego terminu realizacji Projektu oraz kosztów związanych z kontraktacją pozostałych do

wykonania prac , a także roszczeń podwykonawców.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Ponadto, oszacowano wzrost ryzyka potencjalnego zmniejszenia przychodu z tytułu wyłączenia z kontraktu układu

rozładunku biopaliwa drogą kolejową.

Dnia 5 października 2020 roku, działając na podstawie zapisów umowy, RAFAKO S.A. w restrukturyzacji złożyło

notyfikację „notice of impossibility / termination” o:

1) niemożności wykonania ww. umowy z uwagi na okoliczność, iż świadczenie do którego zobowiązała się Spółka,

stało się odmienne od przewidzianego Umową, ewentualnie

2) odstąpieniu od umowy na skutek braku współdziałania Zamawiającego i wykonywania jego zobowiązań

umownych, a w szczególności na skutek braku koordynacji prac pomiędzy projektami LOT1 i LOT2,

3) odstąpieniu od umowy na skutek braku terminowego wystawienia przez Zamawiającego przejściowych

świadectw płatności odnośnie zakończonych kamieni milowych.

Decyzja powyższa była niezbędna mając na uwadze wysokie ryzyko oraz koszty dokończenia realizacji umowy w świetle

podanych powyżej okoliczności. Decyzja powyższa nie powodowała konieczności utworzenia dodatkowych rezerw

i odpisów, gdyż te utworzone na dzień 30 czerwca 2020 roku według najlepszej wiedzy i szacunków opartych na

zasadach ostrożności obejmują ryzyka związane z przedmiotową decyzją.

W dalszej kolejności Spółka otrzymała od zamawiającego pismo o natychmiastowym odstąpieniu od umowy.

Zamawiający wskazuje, jako zasadniczą przyczynę odstąpienia od umowy okoliczność, że "Wykonawca prowadzi

działalność gospodarczą pod zarządem syndyka, powiernika lub zarządcy, działających na rzecz wierzycieli" oraz

"wystąpienie zdarzenia, które (zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa) ma podobny skutek". Spółka uznała

oświadczenie Zamawiającego jako nieskuteczne, z uwagi na uprzednie, skuteczne złożenie zamawiającemu przez

RAFAKO S.A. restrukturyzacji w dniu 5 października 2020 roku notyfikacji "notice of impossibility / termination".

Ponadto zamawiający złożył do KUKE Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. oraz Generali T.U. S.A.

żądanie wypłaty gwarancji należytego wykonania Umowy w łącznej wysokości 14 965 000 EUR. W związku z tym w dniu

20 października 2020 roku Spółka otrzymała od KUKE S.A. przedsądowe wezwanie do zapłaty sumy gwarancyjnej

w wysokości 11 972 000,00 EUR z tytułu umowy generalnej nr IN/GU/1/2015 w związku z wypłatą przez KUKE S.A. na

rzecz zamawiającego sumy gwarancyjnej w wysokości 11 972 000,00 EUR, a w dniu 17 listopada 2020 roku Spółka

otrzymała od Generali T.U. S.A. wezwanie do zapłaty sumy gwarancyjnej w wysokości 2 993 000,00 EUR z tytułu umowy

ramowej o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego nr GNL-UF/2016/1483/UG w związku

z wypłatą przez Generali T.U. S.A. na rzecz zamawiającego sumy gwarancyjnej w wysokości 2 993 000,00 EUR. W ocenie

Zarządu Spółki przedmiotowe wierzytelności KUKE S.A. i Generali T.U. S.A. z mocy prawa stanowią wierzytelność

układową w ramach otwartego uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki.

Strony rozpoczęły negocjacje w zakresie polubownego rozwiązania sporu powstałego na gruncie umowy równolegle

do trwającego postępowania arbitrażowego w powyżej sprawie.

Zmiana szacunków dotycząca realizacji projektu Wilno

W związku z wypowiedzeniem realizacji kontraktu, w 2020 roku przychody całkowite kontraktu uwzględniające

szacunek kar umownych zmniejszyły się o 243,9 mln złotych, natomiast szacowane koszty całkowite zmniejszyły się

o 144,4 mln złotych.

Wpływ realizacji kontraktu w Wilnie na wynik finansowy Spółki w okresie 12 miesięcy 2020 roku wyniósł minus

99,5 miliona złotych.

W okresie porównawczym w 2019 roku szacowane przychody całkowite kontraktu zwiększyły się o 2,4 mln złotych,

natomiast szacowane koszty całkowite umowy wzrosły o 87,1 mln złotych. Wpływ na wynik finansowy realizacji

kontraktu w Wilnie w okresie 12 miesięcy 2019 roku wyniósł minus 57,9 miliona złotych.

• Projekt Radlin

W czerwcu 2019 roku została podpisana umowa o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą: Poprawa

efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. Inwestycja składa się z dwóch kotłów parowych, turbiny parowej

kondensacyjno-upustowej, generatora elektrycznego oraz kompletu instalacji pomocniczych. Wartość zawartej umowy

wynosi 289 mln złotych.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

W dniu 19 lutego 2021 roku, Zarząd RAFAKO podjął decyzję o utworzeniu rezerwy w wysokości około 65 mln złotych

w związku z możliwością poniesienia dodatkowych kosztów realizacji prac w ramach budowy bloku energetycznego.

Spółka dominująca wystąpiła do JSW KOKS S.A. o dodatkowe wynagrodzenie z tytułu istotnych zmian w zakresie

przedmiotu zamówienia oraz w związku z koniecznością wykonania niezbędnych świadczeń dodatkowych, w wysokości

około 53 mln złotych.

Zmiana szacunków dotycząca realizacji projektu Radlin

Przychody całkowite za 2020 roku zwiększyły się o 7,7 mln złotych, natomiast koszty całkowite zwiększyły się o 75,2 mln

złotych. Wpływ na wynik finansowy realizacji kontraktu Radlin w części realizowanej przez Spółkę za okres 12 miesięcy

2020 roku wyniósł minus 43,7 miliona złotych.

• Projekt Tłocznia Kędzierzyn i gazociąg Goleniów-Płoty

W dniu 30 maja 2018 roku Spółka podpisała z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. umowę, której

przedmiotem była generalna realizacja inwestycji pn.: „Budowa gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek Goleniów-

Płoty wraz z infrastrukturą towarzyszącą” o wartości 124 892 356,00 złotych netto (153 617 597,88 złotych brutto).

W dniu 15 lutego 2019 roku Spółka podpisała z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. umowę, której

przedmiotem było wykonanie robót budowlanych dla zadania inwestycyjnego pn. „Budowa Tłoczni Kędzierzyn”.

Wartość Umowy wynosiła łącznie 168,7 mln złotych netto (tj. 207,5 mln złotych brutto), z czego udział Spółki wynosił

95%.

W dniu 15 grudnia 2020 roku GAZ-SYSTEM S.A. odstąpił od dalszej realizacji umowy na budowę gazociągu Goleniów-

Płoty oraz od umowy na budowę Tłoczni Kędzierzyn z przyczyn leżących po stronie Spółki.

W związku z odstąpieniem od umowy Kędzierzyn, zamawiający naliczył karę umowną w kwocie 33 916 160,35 złotych

i wystąpił o dokonanie zwrotu nierozliczonej zaliczki w wysokości 20 750 100,00 złotych, a w przypadku umowy

Goleniów, zamawiający naliczył karę umowną w kwocie 20 512 308,19 złotych i wystąpił o dokonanie zwrotu

nierozliczonej zaliczki w wysokości 12 000 000,00 złotych oraz złożył żądania wypłaty z gwarancji dobrego wykonania i

gwarancji zwrotu zaliczki powyższych kwot.

W dniu 15 stycznia 2021 roku mBank S.A. dokonał wypłaty na rzecz GAZ-SYSTEM S.A. gwarancji należytego wykonania

Umowy w wysokości 20 750 100,00 złotych oraz gwarancji zwrotu zaliczki w wysokości 20 750 100,00 złotych.

W dniu 16 lutego 2021 roku Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. dokonało wypłaty na rzecz GAZ-

SYSTEM S.A. gwarancji należytego wykonania Umowy w kwocie 15 222 720,75 złotych oraz gwarancji zwrotu zaliczki

w kwocie 2 755 069,19 złotych.

Spółka kwestionuje w całości prawo zamawiającego do odstąpienia od Umowy Goleniów, zastrzegając nieskuteczność

naliczenia przez zamawiającego kary umownej oraz żądania zwrotu zaliczki.

Spółka podnosi także zastrzeżenia odnośnie do prawa zamawiającego do odstąpienia od umowy Kędzierzyn i rażące

wygórowanie kary umownej na kwotę 33 916 160,35 złotych.

Zmiana szacunków dotycząca realizacji projektu Gazociąg Goleniów-Płoty

Przychody całkowite kontraktu, pomimo wypowiedzenia jego realizacji, w 2020 roku nie uległy zmianie, natomiast

szacowane koszty całkowite rozliczenia z podwykonawcami zwiększyły się o 1,6 mln złotych. Wpływ na wynik finansowy

realizacji projektu Gazociąg Goleniów-Płoty w części realizowanej przez Spółkę za okres 12 miesięcy 2020 roku wyniósł

minus 0,6 miliona złotych.

Zmiana szacunków dotycząca realizacji projektu Tłocznia Kędzierzyn

Przychody całkowite kontraktu w 2020 roku, na skutek wypowiedzenia umowy przez Klienta zmniejszyły się o 33,6 mln

złotych, przy jednoczesnym zmniejszeniu szacowanych kosztów całkowitych umowy o 23,4 mln złotych. Wpływ na wynik

finansowy realizacji projektu Tłocznia Kędzierzyn w okresie 12 miesięcy 2020 roku wyniósł minus 10,2 miliona złotych.

Szczegółowo zmiany wyniku na kontraktach oraz postępowań w zakresie roszczeń zostały przedstawione

w dodatkowych notach objaśniających do sprawozdania finansowego za rok 2020.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Koszty ogólnego zarządu wyniosły 36 072 tysiące złotych i były wyższe w stosunku do analogicznego okresu roku

poprzedniego o 897 tysięcy złotych. Wzrost poziomu kosztów jest spowodowany przede wszystkim zwiększeniem

kosztów wynikającym ze zmian w składzie kadry zarządzającej oraz wzrostem kosztów usług doradczych, w znacznym

stopniu związanych z restrukturyzacją przedsiębiorstwa, świadczonych przez firmy audytujące i prawnicze.

Koszty sprzedaży w 2020 roku wyniosły 13 927 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do analogicznego okresu roku

poprzedniego o 8 525 tysięcy złotych. Główną przyczyną spadku tych kosztów były niższe koszty przygotowania ofert

o 3 812 tysięcy złotych oraz niższe koszty marketingu i działów handlowych..

3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych

3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W 2020 roku Spółka wykazała stratę na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 82 156 tysięcy złotych

(w porównaniu do straty w wysokości 56 968 tysięcy złotych z 2019 roku), co wynikało z:

w tysiącach złotych

1. zysk ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa 13 410

2. przychody z tytułu kar umownych 4 362

3. otrzymane odszkodowania 2 108

4. rozwiązanie rezerwy na pozostałe koszty 2 085

5. Innych przychodów operacyjnych 1 447

6. odpisów aktualizujących wartość składników aktywów (81 441)

- odpis pozostałych należności (60 760)

- odpis należności handlowych (16 249)

7. koszty kar umownych (10 192)

8. utworzenia rezerw na pozostałe koszty (10 937)

9 innych kosztów operacyjnych (2 998)

W dniu 28 września 2020 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji zawarło umowę sprzedaży zorganizowanej części

przedsiębiorstwa funkcjonującej, jako oddział Spółki działający pod nazwą RAFAKO S.A. Oddział w Solcu Kujawskim,

za kwotę 30 985 000,00 złotych, pomiędzy Spółką pod firmą RAFAKO EBUS sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu a RAFAKO

S.A. w restrukturyzacji przy udziale Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie. W ramach tej transakcji

zbyto nakłady na prace rozwojowe nad prototypem autobusu elektrycznego eBus.

Odpisy aktualizujące wartość składników aktywów wynikały przede wszystkim z utworzenia odpisów aktualizujących

wartość należności z tytułu dokonanych płatności bezpośrednich z tytułu odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania

podwykonawców w kwocie 19 464 tysięcy złotych, utworzenia odpisu aktualizującego wartość należności z tytułu

udzielonych zaliczek w kwocie 14 036 tysięcy złotych oraz z utworzenia odpisu aktualizującego wartość kaucji

udzielonych w kwocie 7 503 tysięcy złotych.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku Spółka poniosła koszty z tytułu kar umownych naliczonych

przez kontrahentów Spółki z tytułu nieterminowego regulowania płatności względem dostawców Spółki.

3.6.2. Koszty badań i rozwoju

Koszty badań i rozwoju w 2020 roku wyniosły 6 201 tysięcy złotych i były o 5 135 tysięcy złotych niższe niż w 2019 roku.

Szczegółowe projekty z zakresu realizowanych badań rozwojowych w spółce zostały opisane w pkt. 4.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

3.6.3. Wynik na działalności finansowej

W 2020 roku Spółka zanotowała stratę na działalności finansowej w wysokości 5 295 tysięcy złotych (strata w

wysokości 33 864 tysiące złotych w 2019 roku), co wynikało w szczególności z:

w tysiącach złotych

1. dodatnich różnic kursowych 3 908

2. rozwiązania odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych

547

3. odsetek od instrumentów finansowych, w tym: odsetki od kredytów,

leasingu oraz przeterminowanych zobowiązań, rezerw na świadczenia

pracownicze

(5 116)

4. tytułu utworzenia odpisów aktualizujących wartość udziałów (3 156)

5. Prowizji bankowych od udzielonych kredytów (1 076)

6. tytułu pozostałych kosztów finansowych (703)

3.7. Dochody i ich struktura

W 2020 roku Spółka osiągnęła ujemne wyniki na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat:

1. strata brutto na sprzedaży wyniosła 140 928 tysięcy złotych w porównaniu do 124 464 tysiące złotych straty za

2019 rok,

2. strata na działalności operacyjnej wyniosła 279 284 tysiące złotych w porównaniu do straty na poziomie

250 395 tysięcy złotych za 2019 rok,

3. strata netto wyniosła 297 523 tysiące złotych w porównaniu do straty na poziomie 284 644 tysiące złotych za

2019 rok.

Nie można porównać wyników finansowych wykazanych w raporcie za rok 2020 roku z wcześniej publikowanymi

prognozami wyników za ten okres, ponieważ Spółka takich prognoz nie publikowała.

Strukturę i dynamikę wyniku brutto w 2020, 2019 roku przedstawiono w załączniku nr 3.

3.8. Rentowność i zwrot z kapitału własnego

W roku 2020 wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży spadł z -13,1 % w 2019 roku do poziomu -16,2% natomiast

wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej wyniósł -32,1% (wobec - 26,4% w roku 2019).

W następstwie straty netto 297 523 tysiące złotych) kapitał własny był na ujemnym poziomie i wyniósł -192 mln złotych.

Wskaźniki rentowności za lata 2020 i 2019 roku przedstawia Załącznik nr 1.

3.9. Płynność finansowa

Wskaźnik „płynności bieżącej” (stanowiący relację aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych)

w konsekwencji poniesionej straty spadł i wyniósł 0,60. Spółka jest narażona na wysokie ryzyko utraty płynności tj.

zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych.

Na skutek pogorszenia się płynności RAFAKO oraz kluczowych parametrów i wskaźników finansowych w pierwszym

półroczu 2020 r. Zarząd RAFAKO S.A. podjął decyzję o złożeniu w dniu 2 września 2020 roku wniosku do Monitora

Sądowego i Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w

oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia

19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych

skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19.

Przedmiotowe obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 7

września 2020 roku.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Z dniem dokonania obwieszczenia do dnia umorzenia lub zakończenia postępowania o zatwierdzenie układu

Ustawodawca wprowadził ochronę dla dłużnika w postaci zawieszenia postępowań egzekucyjnych. Jednocześnie z

dniem dokonania obwieszczenia niedopuszczalne jest spełnianie przez dłużnika świadczeń wynikających

z wierzytelności, które z mocy prawa są objęte układem oraz niedopuszczalne jest potrącenie wzajemnych

wierzytelności między dłużnikiem i wierzycielem. Wierzytelności objęte układem zostaną zaspokojone w sposób

wskazany w zaakceptowanych przez wierzycieli propozycjach układowych.

Postanowienie o zatwierdzeniu układu zostało wydane przez właściwy Sąd w ramach uproszczonego postępowania

restrukturyzacyjnego. Przedmiotowe postanowienie jest nieprawomocne.

Uprawomocnienie się układu ma kluczowe znaczenie dla zapewnienia bieżącej płynności RAFAKO oraz dla

kontynuowania posiadanych kontraktów.

Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki

pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach

tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych

aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami

pozyskania środków

W obecnej sytuacji finansowej Spółki, z uwagi na prowadzoną restrukturyzację, podwykonawcy i poddostawcy Spółki

usztywniają swoje wymagania dotyczące warunków płatności za dostarczone dobra i usługi – pojawia się konieczność

dokonywania zaliczek i przedpłat w znacznej wysokości, niejednokrotnie na całą wartość zamówienia, co w kontekście

stałych, ustalonych harmonogramów płatności z zamawiającymi odzwierciedlających rzeczywisty postęp prac na terenie

budowy pogłębia problemy płynnościowe.

Kolejnym problemem, z którym mierzy się Spółka w aspekcie płynności jest częste dokonywanie przez naszych klientów

tzw. płatności bezpośrednich na rzecz podwykonawców i poddostawców realizujących dostawy lub usługi w związku

z prowadzonymi przez Spółkę projektami. Płatności bezpośrednie istotnie ograniczają możliwość zarządzania środkami

płatniczymi przez Spółkę. Ponadto zamawiający często stosują kary porządkowe w sytuacji realizowanych przez nich

płatności bezpośrednich. Zdarzają się sytuacje, gdy wysokość naliczonych kar umownych z tego tytułu przewyższa

wartość zrealizowanej pojedynczej płatności.

Spółka narażona jest również na ryzyko utraty płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej

przepływów pieniężnych lub opóźnień płatniczych na realizowanych kontraktach.

Istotne obciążenie z punktu widzenia płynności finansowej stanowi konieczność zaangażowania znaczących środków

pieniężnych, jako zabezpieczenie gwarancji kontraktowych (gwarancje dobrego wykonania, zwrotu zaliczki) oraz

gwarancji wadialnych, wystawionych na zlecenie RAFAKO przez banki i ubezpieczycieli.

Spółka przeprowadza proces optymalizacji kosztowej, które będzie mieć wpływ na poprawę sytuacji płynnościowej.

Zarząd Spółki zidentyfikował również obszary możliwej optymalizacji kosztowej jak i dezinwestycji w zakresie aktywów,

niemających kluczowego charakteru z punktu widzenia działalności Spółki. Zarząd szacuje, że wpływy z powyższych

działań mogą osiągnąć, co najmniej kilkadziesiąt milionów PLN i będą przeznaczone na poprawę i utrzymanie sytuacji

płynnościowej Spółki

Spółka narażona jest również na ryzyko walutowe. Zmiany kursu PLN do walut obcych, szczególnie mające miejsce

w krótkim okresie czasu i występujące z dużą dynamiką, mogą mieć istotny wpływ zarówno na rentowność

realizowanych kontraktów, jak i poziom różnic kursowych liczonych od pozycji aktywów i pasywów wyrażonych

w walutach obcych, a przeliczanych na PLN. W minionym okresie ponad 33,5% zafakturowanych przychodów Spółki

wyrażonych było w walutach obcych, przede wszystkim w EUR.

Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez Spółkę dokonywana jest poprzez zmniejszenie ekspozycji

walutowej na najistotniejszej z punktu widzenia Spółki parze walut, tj. EUR/PLN poprzez dostosowywanie struktury

walutowej kosztów do struktury przychodów w walutach obcych. Spółka stosuje przede wszystkim zabezpieczenia

naturalne. Sprzedaż lub kupno waluty dokonywane jest na bieżąco.

Spółka w 2020 roku korzystała z kredytu bankowego oraz długoterminowych umów leasingowych, których

oprocentowanie jest oparte o stopę referencyjną WIBOR1M lub EURIBOR1M plus marża, lecz nie korzystała z pożyczek

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

komercyjnych. W związku z tym ewentualne zmiany oprocentowania takich instrumentów (stopy procentowe), czy też

zmiany związane ze wzrostem marż instrumentów kredytowych udzielanych przez banki, wpływały na poziom

ponoszonych przez RAFAKO kosztów finansowych, lecz nie stanowiły w minionym okresie zagrożenia dla działalności

RAFAKO.

Spółka nie korzysta z instrumentów finansowych ochrony wskazanych ryzyk z uwagi na to, iż w jej ocenie wpływ wyżej

wymienionych ryzyk na wynik finansowy i płynność nie jest istotny.

Istotne znaczenie z punktu widzenia płynności finansowej będzie miało uzyskanie dostępu do kolejnych gwarancji

bankowych/ubezpieczeniowych. Brak limitów gwarancyjnych w satysfakcjonującej wysokości może skutkować

ograniczoną możliwością podpisania umów handlowych generujących przychody RAFAKO.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w nocie dodatkowej nr 46 do sprawozdania

finansowego za 2020 rok.

3.10. Stan zadłużenia

W roku 2020 poziom zobowiązań RAFAKO S.A. wobec jej wierzycieli zwiększył się o 176 012 tysięcy złotych. Suma

zobowiązań długo- i krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 974 737 tysięcy złotych wobec 828 059

tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Na wzrost zobowiązań największy wpływ miało zwiększenie zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług

o 229 602 tysiące złotych. Istotna zmiana poziomu zobowiązań wynika pośrednio ze zmniejszenia zobowiązań z tytułu

umów o usługę budowlaną o 29 925 tysięcy złotych oraz zmniejszenie poziomu kredytów bankowych i pożyczek o 27 321

tysięcy złotych w porównaniu z 2019 rokiem.

Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami (długo i krótkoterminowymi), wskazujący na możliwości zabezpieczenia

majątkiem Spółki spłaty zadłużenia, zwiększył się i wyniósł 124,6% w porównaniu do 88,8% w 2019 roku. Oznacza to, że

kapitał własny nie jest w stanie finansować aktywów Spółki.

W okresie 12 miesięcy 2020 roku spółka RAFAKO S.A. w restrukturyzacji zanotowała spadek poziomu zobowiązań

warunkowych w kwocie 171 907 tysięcy złotych, który wynikał ze spadku poziomu udzielonych gwarancji. W okresie 12

miesięcy 2020 roku na zlecenie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji banki oraz instytucje ubezpieczeniowe udzieliły

kontrahentom gwarancji, z tytułu dobrego wykonania umowy, zwrotu zaliczki oraz gwarancji przetargowych, w kwocie

8 307 tysięcy złotych. Największą pozycję w tej grupie zobowiązań stanowi gwarancja zwrotu zaliczki na kwotę 1 354

tysiące euro, wystawiona w czerwcu 2020 roku. Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń na koniec grudnia 2020

roku wynosiły 1 183 594 tysiące złotych. Największą pozycję w tej grupie zobowiązań stanowią poręczenia udzielone

w dniu 16 kwietnia 2014 roku oraz 24 lutego 2016 roku przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji za zobowiązania jednostki

zależnej E003B7 Sp. z o.o., z terminem obowiązywania do dnia 17 kwietnia 2028 roku, w związku z projektem na

„Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A.– Budowa bloku energetycznego

o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II”.

Największą pozycją wśród gwarancji udzielonych, które wygasły w okresie 12 miesięcy 2020 roku była gwarancja

dobrego wykonania umowy w kwocie 11 972 tysiące euro.

W okresie 12 miesięcy 2020 roku Spółka odnotowała spadek poziomu należności warunkowych w kwocie 72 009 tysięcy

złotych otrzymanych głównie pod zabezpieczenie należytego wykonania umów oraz zwrotu zaliczki, w tym spadek

poziomu należności z tytułu otrzymanych gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w kwocie 51 979 tysięcy złotych,

spadek poziomu należności z tytułu weksli w wysokości 14 387 tysięcy złotych oraz spadek poziomu akredytyw

w wysokości 5 643 tysiące złotych. Największą pozycję wśród gwarancji otrzymanych w okresie 12 miesięcy 2020 roku

stanowi gwarancja dobrego wykonania umowy w kwocie 1 397 tysięcy euro. Największą pozycję wśród gwarancji

wygasłych w okresie 12 miesięcy 2020 roku stanowiła gwarancja zwrotu zaliczki w kwocie 1 335 tysięcy dolarów

amerykańskich.

Szczegółowy opis zmian należności i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany w 40 dodatkowej nocie

objaśniającej do sprawozdania finansowego za 2020 rok. Natomiast wskaźniki płynności i zadłużenia za lata 2020 i 2019

przedstawia załącznik nr 1.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

3.11. Struktura finansowania aktywów

Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 782 484 tysięcy złotych i była niższa od sumy aktywów na 31

grudnia 2019 roku o 150 104 tysiące złotych. Największe zmiany odnotowano w strukturze aktywów trwałych, gdzie

obniżył się poziom długoterminowych aktywów finansowych o 59 458 tysięcy złotych oraz rzeczowych aktywów

trwałych o 16 328 tysięcy złotych. Wartość aktywów obrotowych na koniec 2020 wyniosła 543 850 tysięcy złotych i była

o 105 242 tysiące złotych niższa niż na koniec roku 2019. Na spadek poziomu aktywów obrotowych duży wpływ miał

spadek należności: z tytułu umów o usługę budowlaną o 31 798 tysięcy złotych oraz aktywów z tytułu dostaw i usług

o 72 247 tysięcy złotych. Ze względu na ujemny kapitał własny będący konsekwencją poniesionych strat aktywa

w całości finansowane są powstałymi zobowiązaniami.

3.12. Aktywa trwałe

3.12.1. Struktura majątku trwałego

W następstwie realizacji inwestycji, sprzedaży majątku, likwidacji lub sprzedaży zbędnych środków trwałych, aktualizacji

wartości aktywów, bądź zmiany stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, zmianie uległa struktura

aktywów trwałych, która na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku przedstawiała się następująco:

31grudnia 20

31grudnia 201

1. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym: 46,1 %

43,8%

• grunty i budynki 32,1%

29,7%

• urządzenia techniczne i maszyny 13,4%

14,5%

• środki transportu 0,6%

2,0%

• środki trwałe w budowie 0,00%

0,0%

2. Wartości niematerialne 2,01%

2,3%

3. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 2,5%

3,0%

4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności 26,49%

15,1%

5. Akcje i udziały 11,99%

11,0%

6. Inne aktywa finansowe 0,00%

9,9%

7. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,66%

1,7%

8. Aktywa z tytułu podatku odroczonego 10,3%

13,1%

aktywa trwałe

aktywa obrotowe

Aktywa przeznaczone do

sprzedaży

zobowiązania

krótkoterminowe

zobowiązania

długoterminowe

kapitał własny

-250 000

-130 000

-10 000

110 000

230 000

350 000

470 000

590 000

710 000

830 000

950 000

AKTYWA PASYWA

miliony złotych

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Najistotniejszą pozycję w grupie aktywów trwałych stanowią grunty i budynki z udziałem 32,1% , co stanowi około 9,5%

sumy bilansowej. Kolejną istotną pozycją były urządzenia techniczne i maszyny, których udział na koniec 2020 roku

wynosił 13,4% %. Do urządzeń technicznych i maszyn zaliczamy głównie maszyny, urządzenia i aparaty przeznaczone do

produkcji oraz zespoły komputerowe.

W 2020 roku aktywa trwałe zmniejszyły się o 49 271 tysięcy złotych (o 17,4 %) w porównaniu do roku poprzedniego.

Zmiana tej grupy aktywów wynika w szczególności ze zmniejszenia poziomu rzeczowych aktywów trwałych o 17 206

tysięcy złotych, w szczególności z odpisu amortyzacyjnego oraz przeznaczenia aktywów do sprzedaży w wysokości

(4 515 tysięcy złotych), aktywów długoterminowych o 28 149 tysięcy złotych, na co wpływ miało między innymi

dokonanie utworzenia odpisu aktualizującego wartość należności z tytułu udzielonego poręczenia spółce zależnej

E003B7 Sp. z o.o. w kwocie 40 719 tysięcy złotych. Powodem utworzenia odpisu aktualizującego jest istotny wzrost

poziomu ryzyka, co do możliwości zrealizowania przez jednostkę zależną kontraktu na „Budowę nowych mocy w

technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry

nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II z dodatnią marżą.

3.12.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych

W 2020 roku Spółka poniosła nakłady inwestycyjne na niefinansowe aktywa trwałe na sumę 146 tysięcy złotych, z czego:

• na rzeczowe aktywa trwałe - 59 tysięcy złotych,

• na wartości niematerialne - 87 tysięcy złotych.

Inwestycje w środki trwałe dotyczyły przede wszystkim: zakupu środków transportu, zakupu sprzętu z obszaru IT, zakupu

maszyn i urządzeń technicznych.

Nakłady poniesione na zakup wartości niematerialnych związane były głównie z zakupem nowego oprogramowania

i licencji na potrzeby firmy.

Powyższe inwestycje były finansowane w formie leasingu finansowego oraz ze środków własnych. Ich niski poziom

wynika z trudnej sytuacji finansowej Spółki.

3.13. Aktywa obrotowe

W 2020 roku nastąpił spadek aktywów obrotowych o 105 242 tysiące złotych do poziomu 543 850 tysięcy złotych.

Zmiana tej grupy aktywów, to przede wszystkim konsekwencja zmniejszenia należności z tytułu umów o usługę

budowlaną o 31 798 tysięcy złotych, należności z tytułu dostaw i usług (33 022 tysiące złotych), oraz dokonanie odpisów

aktualizujących wartość należności niefinansowych (32 691 tysięcy złotych). Jednocześnie zwiększył się poziom środków

pieniężnych i ich ekwiwalentów o 23 729 tysięcy złotych do kwoty 47 646 tysiąca złotych.

Spółka w 2020 roku nie udzielała pożyczek, wg stanu na 31.12.2020 roku Spółka nie posiadała należności z tytułu

udzielonych pożyczek.

3.14. Wysokość i struktura kapitału własnego

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku, kapitał własny RAFAKO S.A. wskutek poniesionych strat w poprzednich

latach był ujemny i wyniósł 192 253 tysiące złotych, z czego:

1. kapitał podstawowy wynosił 254 864 tysiące złotych i był podzielony na 127 431 998 akcji zwykłych serii

A, B, C, D, E, F, G, H, I, J,K. W ciągu 12 miesięcy 2020 roku kapitał podstawowy RAFAKO S.A. pozostał bez

zmian.

2. nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej wynosiła tyle samo, co na koniec 2019 roku, czyli

165 119 tysięcy złotych

3. niepokryte straty wyniosły 612 236 tysięcy złotych;

W 2020 roku Spółka nie nabywała akcji własnych.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

3.15. Zmiany w powiązaniach kapitałowych RAFAKO S.A. z innymi podmiotami

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez

Spółkę w podmiotach zależnych był równy udziałowi Spółki w kapitałach tych jednostek.

W dniu 28 września 2020 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji zawarła umowy sprzedaży:

• zorganizowanej części przedsiębiorstwa funkcjonującej, jako oddział RAFAKO działający pod nazwą RAFAKO

S.A. Oddział w Solcu Kujawskim, za kwotę 30 985 000,00 złotych, pomiędzy Spółką pod firmą RAFAKO EBUS sp.

z o.o. z siedzibą w Raciborzu a RAFAKO S.A. w restrukturyzacji przy udziale Agencji Rozwoju Przemysłu S.A.

z siedzibą w Warszawie oraz

• 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki RAFAKO EBUS za kwotę 15 000,00 złotych, pomiędzy ARP

a RAFAKO S.A. w restrukturyzacji.

4. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Spółce

W 2020 roku przeciętne zatrudnienie w Spółce wynosiło 1 453 pracowników i w porównaniu z rokiem 2019 zmniejszyło

się o 50 osób.

31.12.

2020

31.12.2019

Struktura zatrudnienia wg stanu na koniec okresu 1 359

1 491

Produkcja 604

604

biuro projektowe 159

200

biuro technologiczne 45

kontrola jakości 57

służby serwisowe 21

pozostali (m.in. pracownicy służb handlowych, zakupowych,

finansowo-księgowych, IT)

473

545

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku pracownicy Spółki z wykształceniem wyższym i średnim stanowili 65,6%%

zatrudnionych (na dzień 31 grudnia 2019 poziom ten był porównywalny i wyniósł 69,1%). Udział absolwentów wyższych

uczelni wyniósł 41,5% ogółu zatrudnionych w dniu 31 grudnia 2020 roku (44,3% na koniec grudnia 2019 roku). Stały

dopływ pracowników na stanowiska produkcyjne gwarantuje funkcjonujący w strukturach RAFAKO S.A. Ośrodek

Szkolenia Zawodowego, który przy współpracy z Zespołem Szkół Mechanicznych w Raciborzu kształci uczniów

w zawodzie ślusarz-spawacz.

Struktura wiekowa zatrudnionych: udział pracowników w wieku do 40 lat zmniejszył się do 25,5% na dzień 31 grudnia

2020 roku z 29,2% % na 31 grudnia 2019 roku, w przedziale wiekowym od 41 do 50 nieznacznie wzrósł z 27,2% do 27,0%

a w wieku powyżej 50 lat zwiększył się z 43,6% % do 47,5%.

Udział pracowników ze stażem pracy do 10 lat wyniósł 14,9% ogółu zatrudnionych i był o 3,4% niższy niż rok wcześniej,

udział pracowników o stażu od 11 do 20 lat wzrósł o 0,1% i wyniósł 20,2%, a udział pracowników ze stażem pracy powyżej

20 lat wzrósł i wyniósł 64,9% (61,6% na koniec grudnia 2019 roku). Spółka dysponuje załogą z wieloletnim oraz

unikalnym doświadczeniem zawodowym.

Jednym z kluczowych czynników powodzenia przyjętego kształtu procesu restrukturyzacji jest uproszczenie struktury

zatrudnienia w niektórych obszarach działalności Spółki, w związku, z czym w dniu 27 sierpnia 2020 roku RAFAKO

przystąpiło do restrukturyzacji zatrudnienia, której celem jest dostosowanie poziomu i kosztów zatrudnienia do sytuacji

rynkowej w ramach prowadzonej działalności. Przeprowadzono proces zwolnień grupowych zgodnie z przyjętym w dniu

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

21 września 2020 roku regulaminem zwolnień grupowych a liczba osób objętych zwolnieniem grupowym wyniosła 347

osób.

5. Pozostałe informacje

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2020 roku zawiera załącznik nr 7.

Informacja o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających i nadzorujących została podana

w dodatkowej nocie objaśniającej nr 43.8 do sprawozdania finansowego Spółki.

W II połowie roku z każdą powoływaną osobą zarządzającą (Zarządem RAFAKO S.A.) Spółka zawarła umowę o

pracę.

W razie odwołania Członka Zarządu w trakcie trwania umowy bez względu na przyczynę (wyłączając sytuacje, gdy

odwołanie nastąpi na skutek uchybienia przez Zarządcę obowiązków wynikających z umowy lub działania

umyślnego lub niedbałego wpływające negatywnie na interesy Spółki) oraz w razie rozwiązania lub wygaśnięcia

umowy, Członkom Zarządu przysługuje jednorazowa odprawa pieniężna. Jej wysokość została uzależniona od

okresu zatrudnienia w Spółce i indywidualnie ukształtowana w umowie. Jeden ze stosowanych wariantów zakłada

wypłatę 3- miesięcznego wynagrodzenia po przepracowaniu 3 miesięcy, drugi wariant zawiera obowiązek wypłaty

odprawy do wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia po przepracowaniu przez Członka Zarządu 6 miesięcy.

Okresy wypowiedzeń w przypadku umów o pracę są regulowane również wariantowo: wariant pierwszy zakłada

okres wypowiedzenia zgodny z Kodeksem Pracy, wariant drugi zakłada 3-miesięczny okres wypowiedzenia.

Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji przy równoczesnym braku zobowiązania Spółki do wypłaty

odszkodowania z tego tytułu. Ilość akcji RAFAKO S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących,

a także ilość akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z RAFAKO S.A. będących w ich posiadaniu

zaprezentowano w nocie 43.1 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki.

RAFAKO S.A. informuje, że opublikuje sprawozdanie na temat informacji niefinansowych na podstawie art. 49b

ust. 11 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 z późniejszymi zmianami),

które obejmie RAFAKO S.A. i jej jednostki zależne. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy

Kapitałowej RAFAKO zostanie opublikowane na stronie internetowej RAFAKO S.A.

III. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki w 2020 roku, a także po jego

zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego

Spośród najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności RAFAKO S.A. wymienić należy:

1. Umowa z TAURON Elektrownia Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 roku RAFAKO S.A. jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A. zawarła

z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II.

Wartość kontraktu wynosi około 4,6 mld złotych netto. Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i wykonanie

w formule "pod klucz" bloku energetycznego o mocy 910 MW brutto na parametry nadkrytyczne, składającego się

z kotła parowego, turbozespołu, budynku głównego, części elektrycznej i AKPiA bloku.

Blok węglowy, powstały w Jaworznie, należy do najnowocześniejszych w swej kategorii i jest wysokosprawną jednostką

systemową, odpowiedzialną za generację energii elektrycznej, pracującą w podstawie systemu elektroenergetycznego.

Żywotność bloku wynosi, co najmniej 200 tysięcy godzin pracy lub 30 lat.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Ważniejsze zdarzenia w 2020 roku

2020

Luty

Termin oddania bloku do eksploatacji ustalony w umowie na 31 stycznia 2020 roku nie został

dotrzymany. W fazie ruchu próbnego nastąpiła awaria w części kotłowej bloku. W wyniku

przeprowadzonej przez komisję awaryjną analizy, przyczyną awarii był splot przypadkowych

niekorzystnych zdarzeń, które pojedynczo nie mogło doprowadzić do jej wystąpienia.

Maj Zawarcie porozumienia o współpracy w zakresie diagnozowania przyczyn i usuwania skutków

awarii w części kotłowej bloku.

Czerwiec

Zawarcie aneksu nr 8 do umowy na realizację projektu Jaworzno w celu doprowadzenia do

pomyślnego i możliwie najszybszego przekazania bloku do eksploatacji. Aneksem nr 8

wprowadzono do Kontraktu nowy harmonogram jego realizacji, potwierdzający termin przejęcia

bloku do eksploatacji na dzień 15 listopada 2020 r. Strony przewidziały także uregulowanie

pozostałych wzajemnych relacji i rozliczeń w odrębnym aneksie/porozumieniu.

Lipiec Zakończyły się prace naprawcze bloku związane z lutową awarią w części kotłowej bloku a Spółka

wznowiła prace rozruchowe bloku i w sierpniu dokonała ponownego rozpalenia kotła na węglu.

Listopad

W wyniku zakończenia Ruchu Próbnego, który potwierdził spełnienie przez Blok wymagań

Kontraktowych 13-go listopada 2020r. Strony dokonały Odbioru Bloku, który został przekazany do

eksploatacji. Jednostka pracuje w krajowym systemie elektroenergetycznym.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, 003B7 sp. z o.o. (spółka w 100 proc. kontrolowana przez RAFAKO

S.A. w restrukturyzacji) oraz Zamawiający podpisali ugodę, która reguluje w szczególności

następujące kwestie:

1. Strony, tj. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji i Zamawiający, zrzekły się wzajemnych

ekwiwalentnych roszczeń wynikających z realizacji Kontraktu, które powstały do dnia

zawarcia Ugody, z wyjątkiem roszczeń RAFAKO za prace wykonane zgodnie z Kontraktem

oraz roszczeń NJGT z tytułu rękojmi bądź gwarancji i roszczeń regresowych wobec RAFAKO

z tytułu zapłaty roszczeń dalszych podwykonawców.

2. RAFAKO wydłuży gwarancję techniczną na część wysokociśnieniową kotła o 6 miesięcy (do

36 miesięcy) oraz udzieli praw do korzystania z programów komputerowych (licencji),

które nie są objęte Kontraktem. Jednocześnie RAFAKO zrealizuje dodatkowe świadczenia,

w tym wykona prace optymalizujące funkcjonowanie Bloku, których efektem będzie

między innymi zmniejszenie minimum technicznego Bloku z 40 proc. do 37 proc.

Wejście w życie Ugody nastąpi po spełnieniu warunków zawieszających, wśród których kluczowymi

są:podpisanie przez RAFAKO oraz Zamawiającego protokołu przejęcia bloku w Elektrowni Jaworzno

do eksploatacji do 15 listopada 2020 r.- (warunek został spełniony) oraz przedstawienie przez

RAFAKO porozumienia w formie promesy z instytucjami finansowymi, tj. Powszechnym Zakładem

Ubezpieczeń S.A., mBank S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Bankiem

Gospodarstwa Krajowego SA dotyczącego sposobu pozyskania środków finansowych, które są

niezbędne do zakończenia należytej realizacji Kontraktu-(warunek został spełniony).

Ugoda zostanie skierowana do właściwego sądu powszechnego z wnioskiem o jej zatwierdzenie

przez sąd. Po prawomocnym zatwierdzeniu przez sąd, ugoda zyskuje moc prawną ugody sądowej.

Na Posiedzeniu w dniu 17 grudnia Sąd Okręgowy w Katowicach nadał klauzulę wykonalności

ugodzie oraz zatwierdził ugodę pomiędzy stronami. Od postanowienia przysługiwało zaskarżenie

w terminie tygodnia od doręczenia Postanowienia, z którego żadna ze stron nie skorzystała.

Dodatkowo, Zamawiający i RAFAKO zawarli 13 listopada 2020 r. za zgodą nadzorcy układu

w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO aneks nr 9 do Kontraktu, który

sankcjonuje określone Ugodą uzgodnienia Stron w zakresie dodatkowych świadczeń

niepieniężnych RAFAKO, w tym m.in. terminy ich wykonania oraz powiązane z nimi terminy

płatności.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

RAFAKO S.A. ujmuje w jednostkowym

sprawozdaniu finansowym jedynie przychody

i koszty dotyczące jej zakresu prac, czyli około

11,3% zakresu prac na Projekcie Jaworzno

910MW. W sprawozdaniu jednostkowym nie są

ujmowane przychody i koszty dotyczące części

realizowanej przez spółkę celową E003B7 Sp. z

o.o. Cały projekt prezentowany jest w

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Grupy Kapitałowej RAFAKO. Do dnia 31 grudnia

2020 roku na Projekcie Jaworzno

zafakturowano około 95% jego wartości. Zasady

rozliczenia kontraktu zostały przedstawione w

dodatkowej nocie objaśniającej nr 11.1.1 do

sprawozdania finansowego.

2. Wydarzenia w zakresie innych istotnych zamówień

• 17-03-2020 RAFAKO w restrukturyzacji podpisało umowę z JP Elektroprivreda Srbije na wykonanie modernizacji

kotła BB-2000 dla Elektrowni TENT B1 Obrenovac w Serbii. Wartość Umowy to około 34,4 mln EUR netto,

z czego udział RAFAKO w restrukturyzacji W RESTRUKTURYZACJI S.A. oraz RES Belgrad (spółka zależna od

RAFAKO w restrukturyzacji) wynosi około 17,35 mln EUR netto (udział RAFAKO w restrukturyzacji wynosi około

14,6 mln EUR netto). Termin zakończenia modernizacji i uruchomienia kotła ustalono na listopad 2021 roku.

• 30-06-2020 RAFAKO w restrukturyzacji zawarło aneks do umowy z dnia 30 września 2016 roku oraz ugodę

z ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. w zakresie wydłużenia terminu realizacji Umowy odnośnie Zadania Stacja DRIM

II z datą przekazania do eksploatacji 30 marca 2021 r. RAFAKO w restrukturyzacji S.A. oraz ENEA zrzekli się

z wzajemnych roszczeń wynikających z nieterminowej realizacji Umowy jak i zapłaty za roboty dodatkowe oraz

z tytułu nadzwyczajnej zmiany okoliczności.

• 05-10-2020 Zarząd RAFAKO w restrukturyzacji w ramach realizacji kontraktu Budowa nowej elektrociepłowni

w Wilnie złożył notyfikację o:

 niemożności wykonania umowy z uwagi na okoliczność, iż świadczenie, do którego zobowiązała się

Spółka, stało się odmienne od przewidzianego Umową,

 odstąpieniu od umowy jest na skutek braku współdziałania Zamawiającego i wykonywania jego

zobowiązań umownych, a w szczególności na skutek braku koordynacji prac pomiędzy projektami

LOT1 i LOT2,

 odstąpieniu od umowy związane jest z brakiem terminowego wystawienia przez Zamawiającego

przejściowych świadectw płatności odnośnie zakończonych kamieni milowych.

• 06-10-2020 RAFAKO w restrukturyzacji otrzymało od VKJ Kogeneracine Jegaine pismo o natychmiastowym

odstąpieniu od umowy na Budowę nowej elektrociepłowni w Wilnie.

• 20-10-2020 RAFAKO w restrukturyzacji otrzymało informację o złożeniu przez VKJ Kogeneracine Jegaine do

KUKE S.A. oraz Generali T.U. S.A. żądań wypłaty gwarancji należytego wykonania Umowy w ramach kontraktu

„Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym,

instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin".

• 15-12-2020 RAFAKO w restrukturyzacji otrzymało informację o złożeniu przez Operatora Gazociągów

Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. oświadczeń o odstąpieniu od umów w ramach budowy Tłoczni Kędzierzyn oraz

budowy odcinka gazociągu Goleniów-Płoty.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

• 30-12-2020 Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A złożył żądanie wypłaty z gwarancji dobrego

wykonania i gwarancji zwrotu zaliczki dot. kontraktu na budowę Tłoczni Kędzierzyn.

• 11-01-2021 Do RAFAKO w restrukturyzacji wpłynęło żądanie wypłaty z gwarancji dobrego wykonania

i gwarancji zwrotu zaliczki dot. kontraktu na budowę gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek Goleniów-

Płoty.

• 21-01-2021 Rozpoczęcie negocjacji RAFAKO w restrukturyzacji z JSC “VILNIAUS KOGENERACINĖ JĖGAINĖ”

w zakresie polubownego rozwiązania sporu na gruncie umowy zawartej w ramach budowy nowej

elektrociepłowni w Wilnie, równolegle do trwającego postępowania arbitrażowego w powyżej sprawie.

• 12-02-2021 Otrzymanie przez RAFAKO w restrukturyzacji informacji od Operatora Gazociągów Przesyłowych

GAZ-SYSTEM S.A. o dokonaniu przez Gwaranta na jego rzecz wypłaty z gwarancji należytego wykonania Umowy

w kwocie 15.222.720,75PLN oraz z gwarancji zwrotu zaliczki w kwocie 2.755.069,19 PLN.

• 16-02-2021 Otrzymanie od STU Ergo Hestia S.A. informacji o wypłacie gwarancji należytego wykonania umowy

oraz częściowej wypłacie gwarancji zwrotu zaliczki na rzecz OG P GAZ-SYSTEM S.A., a także wezwania do zapłaty

wypłaconych kwot na rzecz Zamawiającego, o których mowa powyżej. W ocenie RAFAKO w restrukturyzacji

wierzytelność wskazana w wezwaniu, stanowi wierzytelność układową w ramach uproszczonego postępowania

restrukturyzacyjnego RAFAKO w restrukturyzacji.

• 19-02-2021 Zarząd RAFAKO w restrukturyzacji podjął decyzję o utworzeniu rezerw związanych z identyfikacją

ryzyk realizacji kontraktów oraz odpisów aktualizujących wartość aktywów w łącznej wysokości około 108 mln

złotych. Największa z utworzonych rezerw w wysokości około 65 mln złotych została utworzona w związku

z możliwością poniesienia dodatkowych kosztów realizacji prac w ramach budowy bloku energetycznego

opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin. Jednocześnie Spółka

informuje, że wystąpiła do JSW KOKS S.A. o dodatkowe wynagrodzenie z tytułu istotnych zmian w zakresie

przedmiotu zamówienia oraz z koniecznością wykonania niezbędnych świadczeń dodatkowych, w wysokości

około 53 mln złotych.

3. Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń

• 25-05-2020 Zarządca spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie skierował do RAFAKO

w restrukturyzacji S.A. oraz do PFR TFI S.A. – zarządzającego Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw

Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zawiadomienie o zamiarze sprzedaży pakietu akcji

RAFAKO w restrukturyzacji S.A. dającego łącznie 33,32% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy RAFAKO

w restrukturyzacji SA., w tym, 7.665.999 akcji należących do PBG S.A. oraz 34.800.001 akcji należących do

Multaros Trading Company Ltd. („Multaros”).

• 28-05-2020 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO w restrukturyzacji postanowiło o dalszym istnieniu

Spółki wobec wykazania skumulowanej straty w wysokości około 304,7 mln ł. tj. straty przewyższającej sumę

kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego o kwotę 38,7 mln zł.

• 27-08-2020 RAFAKO w restrukturyzacji podjęło uchwałę o przystąpieniu do restrukturyzacji zatrudnienia w celu

dostosowanie poziomu i kosztów zatrudnienia do sytuacji rynkowej w ramach prowadzonej działalności.

W dniu 21 września 2020 roku przyjęto regulamin zasad postępowania w sprawach dotyczących pracowników

objętych zamiarem grupowego zwolnienia.

• 02-09-2020 RAFAKO w restrukturyzacji złożyło wniosek o otwarcie postępowania dot. zatwierdzenia układu

prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami

wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych

udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu

o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19. Obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane

w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 7 września 2020 roku.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

• 28-09- 2020 RAFAKO w restrukturyzacji zawarło umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa

działającego pod nazwą RAFAKO w restrukturyzacji S.A. Oddział w Solcu Kujawskim, za kwotę 30 985 000,00

złotych, pomiędzy Spółką pod firmą RAFAKO EBUS sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu a RAFAKO S.A.

w restrukturyzacji przy udziale Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie oraz 100% udziałów

w kapitale zakładowym spółki RAFAKO EBUS za kwotę 15 000,00 złotych, pomiędzy ARP a RAFAKO

w restrukturyzacji S.A.

•

2020-11-10 RAFAKO w restrukturyzacji z PKO BP S.A. („Bank”) podpisała aneks nr 31 do umowy limitu

kredytowego wielocelowego z dnia 7 lutego 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami. Aneks zawiera przede

wszystkim następujące zmiany:

Określenie limitu kredytowego w kwocie 119.916.154,85 PLN w ramach, którego Bank udziela:

a) kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 50.000.000,00 PLN

b) kredytu obrotowego odnawialnego, w walucie PLN i EUR do kwoty 7.000.000,00 PLN na finansowanie

bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności;

c) linii gwarancji bankowych w walucie PLN, CZK, USD, EUR i GBP wraz z kredytem obrotowym odnawialnym

w walucie PLN na pokrycie zobowiązań Spółki z tytułu wypłat dokonanych w ramach gwarancji bankowych

udzielonych przez Bank do kwoty 119.916.154,85 PLN.

Łączna suma kwot wykorzystanych sublimitów udzielonych w ramach limitu kredytowego nie może przekroczyć

kwoty 119.916.154,85 PLN. Aneks określa termin wykorzystania i spłaty limitu kredytowego do dnia 10 stycznia

2021 roku.

• 10-12-2020 W siedzibie RAFAKO w restrukturyzacji odbyło się zgromadzenie wierzycieli, na którym doszło do

głosowania nad przyjęciem układu. W trakcie przedmiotowego zgromadzenia wierzycieli doszło do modyfikacji

przez dłużnika propozycji układowych – w grupie III propozycja w zakresie spłaty wierzytelności głównej

wzrosła z 5% do 14%. Pozostałe propozycje układowe nie uległy zmianie. Po podliczeniu głosów, Nadzorca

Układu stwierdził przyjęcie układu.

• 22-12-2020 Zawarto trójstronną umowę pomiędzy RAFAKO w restrukturyzacji, spółką PBG S.A.

w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie oraz międzynarodowym doradcą finansowym. Zakres prac

Doradcy obejmie usługi doradztwa finansowego i transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora,

w szczególności poprzez sprzedaż przez PBG 33,32% pakietu akcji RAFAKO w restrukturyzacji oraz zapewnienie

dla RAFAKO finansowania bezpośredniego (m.in. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego lub w formie

innej transakcji).

• 05-01-2021 Podpisano Aneks nr 33 do umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 7 lutego 2012 roku

wraz z późniejszymi zmianami. Aneks zawiera przede wszystkim następujące zmiany:

Określenie limitu kredytowego w kwocie 120.616.154,85 PLN w ramach którego Bank udziela:

a) kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 50.000.000,00 PLN

b) kredytu obrotowego odnawialnego, w walucie PLN i EUR do kwoty 7.000.000,00 PLN na finansowanie

bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności,

c) linii gwarancji bankowych w walucie PLN, CZK, USD, EUR i GBP wraz z kredytem obrotowym odnawialnym

w walucie PLN na pokrycie zobowiązań RAFAKO w restrukturyzacji z tytułu wypłat dokonanych w ramach

gwarancji bankowych udzielonych przez Bank do kwoty 120.616.154,85 PLN

Limit kredytowy został udzielony do dnia 31 stycznia 2022 roku.

• 13-01-2021 RAFAKO w restrukturyzacji uzyskało informację ustną o wydaniu przez Sąd postanowienia

o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego.

• 19-01-2021 RAFAKO w restrukturyzacji otrzymało od PBG S.A. w restrukturyzacji pismo z informacją

o wygaśnięciu stosunku dominacji PBG wobec RAFAKO w restrukturyzacji. Jednocześnie PBG potwierdziło, że

posiada w RAFAKO w restrukturyzacji bezpośrednio i pośrednio 42.466.000 głosów.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

4. Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości

W ramach działań związanych z badaniami i rozwojem, RAFAKO S.A. prowadzi stałą współpracę z sektorem nauki

zwłaszcza z Politechniką Wrocławską, Politechniką Śląską, Politechniką Krakowską, Akademią Górniczo Hutniczą,

Instytutem Maszyn Przepływowych PAN, Instytutem Chemicznej Przeróbki Węgla i innymi jednostkami naukowymi.

Najważniejsze z prowadzonych projektów bazują na wielopodmiotowej współpracy w ramach projektów zleconych

przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR), oraz InnoEnergy - Knowledge & Innovation Community (KIC).

Działalność badawczo-rozwojowa Spółki realizowana jest w dwóch kierunkach: doskonalenie produktów

z dotychczasowego obszaru działalności, oraz poszukiwanie zupełnie nowych produktów dla nowych rynków. Pierwszy

z kierunków ma na celu nadążanie za wymogami ograniczania emisji. W 2020 roku opracowano metodologie

projektowania oraz technologię rewitalizacji bloków klasy 200 i 360 MWe w celu uzyskania niskoemisyjnych,

innowacyjnych elektrowni węglowych pod doraźne utrzymanie mocy.

Ze względu na kondycje Spółki zawieszono na czas nieokreślony przed zakończeniem prace nad niektórymi projektami:

Projekty badawczo – naukowe realizowane w 2020 a kontynuowane w 2021, mające prowadzić do wypracowania

nowych produktów obejmują m.in.

Koncentracja rtęci w mediach IOS – badania stopnia wytrącania Hg w systemach oczyszczania spalin,

HYBRYDOWY system ograniczania emisji składników kwaśnych i popiołów lotnych ze spalin

Elastyczność istniejących bloków energetycznych przy ograniczonych nakładach inwestycyjnych

P2G – projekt koncepcyjny na poziomie prefeasilibity study zamiany palenisk węglowych małych i średnich kotłów na

gazowe z dużym dodatkiem wodoru, jako pomostowe przejście do gospodarki wodorowej.

Technologie, którymi dysponuje Spółka pozwalają jej na ciągłe zwiększanie możliwości produkcyjnych i zakresu

realizowanych usług, poprawę, jakości swoich produktów oraz obniżenie kosztów związanych z prowadzoną

działalnością.

W roku 2020 RAFAKO S.A. przystąpiło do realizacji III Fazy Programu Bloki 200+, której celem jest wdrożenie

opracowanej w Fazie I i II Metody na obiekcie referencyjnym udostępnionym przez Tauron Wytwarzanie S.A.

RAFAKO wraz z Partnerami realizowało prace w zakresie dwóch bloków Zadań Cząstkowych:

• Obligatoryjnych związanych z czasami rozruchów ze stanu zimnego, ciepłego oraz gorącego, gradientem

przyrostu mocy, minimalną mocą przy stabilnej/długotrwałej pracy na paliwie podstawowym z dotrzymaniem

aktualnych parametrów emisyjnych oraz rozwiązaniami informatycznymi i kontrolno-pomiarowymi

umożliwiające prognozowanie wpływu szybkich startów, odstawień i zmienności obciążenia na wskaźniki

awaryjności i dyspozycyjności bloku oraz optymalizację ekonomiczną eksploatacji bloku z uwzględnieniem jego

bieżącego i prognozowanego stanu pracy oraz aspektów materiałowych, emisyjnych i sprawnościowych;

• Fakultatywnych związanych ze wzrostem sprawności wytwarzania energii elektrycznej (netto) w obszarze od

Minimum Technicznego Jednostki Wytwórczej do 60% wartości mocy osiągalnej bez znaczących

ingerencji/modyfikacji w układ przepływowy turbiny oraz w zakresie spełnienia wymogów BAT dla emisji Hg

i przepisów dla emisji boru w ściekach

Wypracowano optymalne, kompleksowe rozwiązania pozwalające na dostosowanie istniejących bloków

energetycznych do zaostrzonych wymagań w zakresie dynamiki pracy bloków oraz przepisów środowiskowych, które

będą weryfikowane na obiekcie referencyjnym i stanowić będą Metodę wypracowaną w ramach Programu. W roku

2020 zrealizowano prace związane z projektowaniem oraz kontraktacją dostaw i podwykonawców zgodnie

z harmonogramem uzgodnionym z NCBR oraz Właścicielem Bloku, rozpoczęto również prace na obiekcie. W grudniu

2020 utworzono Konsorcjum z RAFAKO Innovation Sp. z o.o. w zakresie realizacji dalszych prac Fazy III.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

5. Pozostałe informacje

Spółka nie uruchamiała programów akcji pracowniczych. W roku 2020 w RAFAKO S.A. nie dokonywano zmian

podstawowych zasad zarządzania Spółką. Informacje na temat umowy z podmiotem uprawnionym do badania

sprawozdań finansowych przedstawiono w nocie 45 informacji dodatkowej sprawozdania finansowego Spółki.

6. Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Istotne sprawy sporne i postępowania sądowe zostały opisane w nocie 42 informacji dodatkowej do sprawozdania

finansowego Spółki.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

IV. Perspektywy rozwoju Spółki

1. Polityka energetyczna

Rynek energetyczny

Podstawowym rynkiem, na którym działa Spółka jest rynek energetyczny, zarówno krajowy, jak i zagraniczny.

Rynek ten, szczególnie w segmencie energetyki zawodowej, jest w dużym zakresie regulowany zarówno pod

względem zasad jego funkcjonowania, jak i kwestii związanych z kierunkami jego rozwoju i strukturą w kontekście

zaostrzających się norm z zakresu ochrony środowiska. Istotny poziom regulacji w tym obszarze wynika z tego, że

rynek energetyczny ma strategiczne znaczenie dla bezpieczeństwa energetycznego każdego państwa, a ochrona

środowiska i zmniejszenie emisji CO2 na świecie stają się jednym z priorytetów w polityce międzynarodowej.

Regulacje te obejmują zarówno przepisy prawa, jak i generalne założenia polityki energetycznej na szczeblu

krajowym i unijnym w zakresie ochrony środowiska.

W związku z zaostrzającymi się normami ochrony środowiska przedsiębiorstwa emitujące w procesie produkcji

różnego rodzaju spaliny, w tym elektrownie i elektrociepłownie, zmuszone są do modernizacji istniejących

instalacji oraz montowania nowych urządzeń w celu zmniejszenia poziomu emitowanych spalin. Wpływa to na

zwiększenie poziomu inwestycji w sektorze energetycznym, obejmujących budowę niskoemisyjnych

i wysokosprawnych elektrowni oraz modernizacje istniejących elektrowni, tak, aby spełniały surowe unijne

wymogi środowiskowe, a co za tym idzie – na zwiększenie liczby potencjalnych zamówień na produkty i usługi

Spółki.

Za kształt polityki energetycznej Unii Europejskiej odpowiedzialne są zarówno państwa członkowskie, jak

i instytucje UE. Podstawą prawną determinującą kształt polityki energetycznej jest Traktat o funkcjonowaniu Unii

Europejskiej.

Zgodnie z postanowieniami poczynionymi w ramach unii energetycznej z 2015 r. pięć najważniejszych celów

polityki energetycznej UE to:

• zapewnienie funkcjonowania wewnętrznego rynku energii oraz zagwarantowanie połączeń

międzysystemowych;

• zapewnienie bezpieczeństwa dostaw energii w UE;

• promowanie efektywności energetycznej i oszczędności energii;

• dekarbonizacja gospodarki i przejście na gospodarkę niskoemisyjną zgodnie z porozumieniem paryskim;

• promowanie rozwoju nowych i odnawialnych form energii, aby lepiej dostosować cele w zakresie zmiany

klimatu do nowej struktury rynku i lepiej je z tym rynkiem zintegrować;

• promowanie badań naukowych, innowacji i konkurencyjności.

W 2019 r. Komisja Europejska opublikowała komunikat ws. Europejskiego Zielonego Ładu, czyli strategii której

celem jest osiągnięcie przez UE do 2050 r. neutralności klimatycznej.

Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie sektora energetycznego w Polsce jest ustawa Prawo

Energetyczne. Określa ona głównie zasady kształtowania polityki energetycznej, zasady i warunki zaopatrzenia

i użytkowania paliw i energii, w tym ciepła, oraz działalności przedsiębiorstw energetycznych.

W zakresie kierunków rozwoju sektora energetycznego istotne znaczenie ma również zatwierdzona 2 lutego 2021

roku przez Radę Ministrów „Polityka energetyczna Polski do 2040 roku”.

Główne jej filary stanowią:

I filar: Sprawiedliwa transformacja,

II filar: Zeroemisyjny system energetyczny,

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

III filar: Dobra jakość powietrza.

Za globalną miarę realizacji celu PEP2040 przyjęto następujące wskaźniki:

• nie więcej niż 56% udziału węgla w wytwarzaniu energii elektrycznej w 2030 r.,

• co najmniej 23% udziału OZE w końcowym zużyciu energii brutto w 2030 r.,

• wdrożenie energetyki jądrowej w 2033 r.,

• ograniczenie emisji GHG o 30% do 2030 r. (w stosunku do 1990 r.),

• zmniejszenie zużycia energii pierwotnej o 23% do 2030 r. (w stosunku do prognoz PRIMES z 2007 roku).

Potrzeba dywersyfikacji struktury wytwarzania energii elektrycznej będzie przyczyniać się do zmniejszenia roli

węgla w bilansie energetycznym kraju.

Kluczową rolę w elektroenergetyce będzie mieć rozwój fotowoltaiki oraz morskich elektrowni wiatrowych (po 2025

r.), które ze względu na warunki ekonomiczne i techniczne mają największe perspektywy rozwoju. PEP 2040

zakłada istotny wzrost mocy zainstalowanych w fotowoltaice do: ok. 5-7 GW w 2030 r. i ok. 10-16 GW w 2040 r.

Przewidywany jest również wzrost znaczenia biomasy, biogazu i geotermii w ciepłownictwie. Energetyczne

wykorzystanie biomasy będzie rosnąć ze względu na zwiększającą się ilość bioodpadów, jak i zaostrzające się

przepisy w zakresie składowania bioodpadów.

Z uwagi na pożądany efekt środowiskowy, brak obciążenia kosztami polityki klimatyczno-środowiskowej oraz

stabilność wytwarzania energii elektrycznej do bilansu elektroenergetycznego zostanie włączona energetyka

jądrowa. Pierwszy blok elektrowni jądrowej w Polsce (o mocy ok. 1-1,6 GW) uruchomiony zostanie ok. 2033 r.

Kolejne 5 bloków będzie uruchamianych co 2-3 lata do 2043 roku.

Transformacja energetyczna będzie wymagała zaangażowania wielu podmiotów i poniesienia znacznych nakładów

inwestycyjnych , których skala w latach 2021–2040 może sięgnąć ok. 1 600 mld PLN. Inwestycje w sektorach

paliwowo-energetycznych angażować będą środki finansowe w kwocie ok. 867-890 mld PLN. Prognozowane

nakłady w sektorze wytwórczym energii elektrycznej sięgać będą ok. 320-342 mld PLN, z czego ok. 80% zostanie

przeznaczonych na moce bezemisyjne tj. OZE i energetykę jądrową.

Łącznie na krajową transformację energetyczno-klimatyczną do 2030 r. skierowanych ma zostać ok. 260 mld zł ze

środków unijnych i krajowych w ramach różnych mechanizmów, m. in. Polityki Spójności, Instrumentu na rzecz

Odbudowy i Zwiększania Odporności, Funduszu na rzecz Sprawiedliwej Transformacji, NFOŚiGW, środków

Wspólnej Polityki Rolnej, ReactEU, Funduszu Modernizacyjnego czy Funduszu Transformacji Energetyki.

Ministerstwo Aktywów Państwowych zamierza powołać Narodową Agencję Bezpieczeństwa Energetycznego

(NABE), która od grup Enei, PGE i Tauron-u ma przejąć elektrownie węglowe. Ministerstwo Aktywów Państwowych

zapowiada, że w podmiotach, które trafią do NABE, realizowane będą niezbędna inwestycje odtworzeniowe oraz

modernizacyjne. Do NABE ma wejść także segment wytwarzania energii z węgla z grup Enea, PGE i Tauron:

 w przypadku ENEI będzie to Enea Wytwarzanie (Elektrownie Kozienice i Połaniec,

 w przypadku PGE będzie to PGE GiEK (Elektrownie Bełchatów, Turów i Opole

 w przypadku Tauron będzie to Tauron Wytwarzanie oraz Nowe Jaworzno, zrealizowany przez RAFAKO

Blok 910 MW.

W skład Agencji mają wejść również spółki serwisowe, zajmujące się utrzymaniem źródeł węglowych.

Rynek gazu ziemnego i ropy naftowej

Rynek ten postrzegany jest jako perspektywiczny ze względu na oczekiwane wielomiliardowe inwestycje w tym

sektorze, związane przede wszystkim z realizacją założeń polityki energetycznej Polski. Projekt zakładają m.in.

budowę stacji gazowych, gazociągów przesyłowych, podziemnych magazynów gazu, tłoczni gazu do budowy

kopalni gazu ziemnego i ropy naftowej.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Zapotrzebowanie na gaz ziemny będzie wzrastać ze względu na możliwość wykorzystania tego surowca

w elektrowniach oraz na niższą emisyjność w stosunku do innych paliw kopalnych.

W Polsce rynek gazowniczy reguluje Urząd Regulacji Energetyki. Zgodnie z jego decyzją, od października 2010 r. do

końca 2030 r. Operatorem Sieci Przesyłowej w Polsce jest Gaz-System S.A. Jego głównym celem jest rozwój

istniejącego systemu przesyłowego zapewniającego długoterminową zdolność systemu gazowego do zaspokajania

uzasadnionych potrzeb w zakresie przesyłania paliw gazowych w obrocie krajowym i transgranicznym poprzez jego

rozbudowę, a tam gdzie ma to zastosowanie – rozbudowy połączeń innymi systemami gazowymi.

Dywersyfikacja kierunków i źródeł dostaw gazu odbywać się ma poprzez realizację dwóch kluczowych projektów:

• budowę Bramy Północnej,

• rozbudowę połączeń z państwami sąsiadującymi.

Dzięki temu możliwe będzie utworzenie warunków do powstania na terenie Polski centrum przesyłu i handlu

gazem dla państw Europy Środkowej i Wschodniej oraz państw bałtyckich. Jednocześnie konieczna jest rozbudowa

sieci krajowej i infrastruktury magazynowej

Funkcję operatora systemu magazynów gazu ziemnego w Polsce pełni Gas Storage Poland Sp. z o.o., której jedynym

właścicielem jest PGNiG S.A.

W najbliższych latach zarówno w Polsce, jak i w Europie planowana jest rozbudowa infrastruktury gazowej.

Rynek ropy naftowej związany jest z głównie jej przesyłem, magazynowaniem, dystrybucją oraz obrotem.

Właścicielem większości rurociągów paliwowych w Polsce jest PERN S.A., jednoosobowa spółka akcyjna w całości

należąca do Skarbu Państwa. W najbliższym czasie spodziewany jest dalszy rozwój sieci rurociągów oraz rozbudowa

zbiorników magazynowych na ropę naftową. Jednocześnie planowany jest wzrost wykorzystania

biokomponentów, paliw alternatywnych (LNC, CNC, wodór, paliwa syntetyczne) i rozwój elektromobilności.

22 lutego 2019 roku Sejm uchwalił specustawę o przygotowaniu i realizacji strategicznych inwestycji w sektorze

naftowym. Uchwalona ustawa, wprowadzając m.in. uproszczenia w uzyskiwaniu niezbędnych zgód

administracyjnych, ma ułatwić przygotowanie, a w efekcie także realizację strategicznych dla bezpieczeństwa

energetycznego Polski przedsięwzięć, jak budowa oraz modernizacja rurociągów naftowych i paliwowych.

2. Plany inwestycyjne

Zgodnie z wnioskami z analiz prognostycznych na potrzeby Polityki energetycznej Polski do 2040 roku

zapotrzebowanie na energię elektryczną w Polsce będzie rosło. Zdecydowana większość wytwarzania oparta jest

nadal na paliwach konwencjonalnych, tj. węglu kamiennym oraz węglu brunatnym. W najbliższych kilkunastu

latach (zwłaszcza po 2029 r.) z systemu wycofana zostanie znaczna część obecnie eksploatowanych jednostek

wytwórczych. Ma na to wpływ proces zużywania się jednostek wytwarzających energię oraz zaostrzanie unijnych

norm w zakresie ochrony środowiska. Wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną zostanie pokryty przez

źródła inne niż konwencjonalne elektrownie węglowe. Dla pokrycia rosnącego popytu na energię, w sytuacji

znaczących wycofań jednostek wytwórczych z systemu elektroenergetycznego, wdrożony został rynek mocy,

stanowiący impuls inwestycyjny dla zapewnienia stabilności dostaw.

Biorąc pod uwagę przewidywane wyłączenia istniejących mocy w krajowym systemie elektroenergetycznym,

spodziewany jest spadek mocy w elektrowniach na węgiel kamienny, przy jednoczesnym wzroście mocy

w elektrowniach na źródła odnawialne (głównie wiatrowych, biogazowych i biomasowych) oraz w elektrowniach

jądrowych.

Nowa Strategia Grupy PGE przedstawia plan transformacji zmierzający do neutralności klimatycznej Grupy w 2050

roku. Zostanie to osiągnięte poprzez realizację inwestycji w nisko- i zeroemisyjne źródła energii oraz infrastrukturę

sieciową. Do 2030 roku Spółka planuje przeznaczyć na inwestycje ponad 75 mld złotych. Realizowany na

przestrzeni najbliższej dekady program inwestycyjny Grupy PGE będzie zmierzać do realizacji nisko- i zeroemisyjnej

transformacji polskiego miksu energetycznego. Grupa PGE w tym okresie będzie intensywne rozwijać kierunek

wiatrowy i fotowoltaiczny. Do 2030 roku powstaną dwie morskie farmy Grupy PGE o łącznej mocy 2,5 GW oraz

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

kolejny 1 GW po 2030 roku. Potencjał Morza Bałtyckiego zostanie w pełni wykorzystany, a baza projektów PGE

zostanie uzupełniona o kolejne 3 GW. Tym działaniom będzie towarzyszyć budowa elastycznych mocy gazowych

oraz komplementarny do OZE program budowy magazynów energii, zapewniających elastyczną pracę systemu

elektroenergetycznego i pozwalający na większe wykorzystanie mocy źródeł odnawialnych. Plan Grupy PGE w tym

obszarze to 800 MW nowych magazynów energii w Polsce w 2030 roku, które zapewnią bezpieczną integrację

systemową nowych źródeł OZE.

Nowe kierunki strategiczne Grupy Tauron opierają się na rozwoju czystej energii, która będzie podstawą budowy

wartości Grupy Tauron. W 2025 roku TAURON zamierza dysponować ponad 1000 MW mocy zainstalowanej

w turbinach wiatrowych na lądzie oraz 300 MW w farmach fotowoltaicznych. Dzięki realizacji planowanych działań

możliwe będzie zwiększenie udziału źródeł nisko- i zeroemisyjnych w strukturze wytwórczej Grupy Tauron do 65%

w 2030 r.

Nad aktualizacją strategii pracuje Grupa Enea. Plany rozwojowe oparte są przede wszystkim na odnawialnych

źródłach energii i zmierzają w kierunku zeroemisyjności. Grupa Enea chce aktywnie uczestniczyć w rozwoju sektora

OZE. Enea zrezygnowała z finansowania projektu gazowego w Elektrowni Ostrołęka C, a także nawiązała

strategiczną współpracę z PGE i Tauronem w zakresie rozwijania projektów farm wiatrowych na Bałtyku. 80% akcji

Grupy Energa zostało w kwietniu 2020 r. przejęte przez PKN Orlen.

Obecnie w Polsce funkcjonuje już 9 spalarni odpadów (Warszawa, Białystok, Bydgoszcz, Konin, Kraków, Poznań,

Szczecin, Rzeszów, Zabrze). Trwa budowa spalarni w Olsztynie i Gdańsku oraz rozbudowa spalarnie w Warszawie.

Budowę spalarni planują kolejne miasta m.in. Włocławek, Bielsko-Biała, Rzeszów oraz Górnośląsko-Zagłębiowska

Metropolia.

Inwestycje planuje także Gaz-System. Spółka pracuje obecnie nad korektą

Krajowego Dziesięcioletniego Planu

Rozwoju na lata 2020-2029.

Poprzednia wersja Planu Rozwoju na lata 2020-2029 Gaz-System zakładała realizację

ponad 30 kluczowych inwestycji, dzięki którym długość krajowej sieci przesyłowej miała wzrosnąć z obecnych 11

tys. km do ok. 14,8 tys. km.

Nad nową strategią pracuje także Grupa PERN. W nowej strategii PERN chce przede wszystkim skupić się na

realizacji działań proekologicznych.

Grupa Orlen w ogłoszonej pod koniec 2020 roku strategii zamierza skupić się na energetyce odnawialnej

i nowoczesnej petrochemii. Transformacja Koncernu w kierunku grupy multienergetycznej, będzie oparta

o energetykę odnawialną i gazową, efektywną, niskoemisyjną produkcję rafineryjno-petrochemiczną, własne

wydobycie węglowodorów oraz zintegrowaną ofertę dla klientów indywidualnych. Do 2030 roku Grupa ORLEN

przeznaczy na inwestycje łącznie 140 mld zł.

Nie jest wykluczone, że z powodu epidemii COVID-19 część opisywanych powyżej inwestycji może zostać

anulowana lub przesunięta z czasie.

3. Otoczenie konkurencyjne

Spółka działa na rynku zdominowanym przez duże podmioty. Kontrakty na tym rynku są zwykle przydzielane

w wyniku przetargów ogłaszanych przez zamawiających, a projekty trwają na ogół kilka lat. Ze względu na istotność

czynników takich jak doświadczenie i referencje oraz możliwości technologiczne i finansowe przy zdobywaniu

nowych kontraktów liczba podmiotów konkurujących ze Spółką jest ograniczona. Najczęściej są to podmioty

specjalizujące się w realizacji dużych projektów. W ramach oferowanych produktów i usług panuje silna

konkurencja.

Każdy z podmiotów konkurencyjnych, istotnych z punktu widzenia Spółki, posiada własne technologie stosowane

w energetyce, wachlarz referencji i wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów.. Niektóre podmioty są

wyspecjalizowane w konkretnych rodzajach kotłów, ale część z nich oferuje równie szeroki zakres produktów

i dysponuje technologiami pozwalającymi brać udział w przetargach na projekty o tym samym zakresie

produktowym, co Spółka. W zakresie konkretnych produktów jak kocioł, instalacje odsiarczania, instalacje

odazotowania, instalacje odpylania, spalarnie odpadów oraz gas & oil głównymi konkurentami Spółki są Polimex

Energetyka, Polimex Mostostal, Budimex, Erbud, SBB Energy, SES Tlmace, Bertsch, Aalborg, Sefako, Fakop, ENITEC,

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Duro Djakovic, Stabo, Mostostal Warszawa, Control Process, GE Power, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe,

Remak Energomontaż, Yara, Instal-Filter, Balcke-Dürr Polska, ELWO Engineering, Eco Instal, Hitachi Zosen Inova,

CNIM, Steinmueller Babcock, ELKO, ZELKOT, TM.E., Alstom Power Systems, Doosan Power Systems, COVEC, CNEEC.

Są to firmy posiadające własne technologie stosowane w energetyce, a także zdolność organizacyjną do realizacji

dużych kontraktów. Wymienione firmy, podobnie jak Spółka, dysponują produktami pokrywającymi kompletny

blok energetyczny pracujący na dowolnym paliwie.

Dodatkowo specyfika dużych projektów, realizowanych w formule EPC sprawia, że konkurencja między

wymienionymi powyżej spółkami a Spółką nie wyklucza współpracy przy projektach, w szczególności w zakresie

dostawy kotła, części ciśnieniowych kotła czy instalacji odsiarczania spalin.

4. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Spółki w 2021 roku

W roku 2021 największy wpływ na rozwój i perspektywy Spółki będą miały następujące czynniki i wydarzenia:

• skuteczne przeprowadzenie procesu restrukturyzacji działalności gospodarczej RAFAKO oraz

doprowadzenie do uprawomocnienia układu z wierzycielami RAFAKO,

• utrzymanie płynności finansowej,

• uzyskanie pojemności dłużnej celem uzupełnienia kapitału obrotowego oraz uzyskania możliwości

wystawiania gwarancji związanych z ubieganiem się o nowe kontrakty,

• dokonanie rozliczeń w związku z wypowiedzeniem kontraktu na budowę bloku kogeneracyjnego w Wilnie

JSC VILNIAUS KOGENERACINĖ JĖGAINĖ,

• dokonanie rozliczeń w związku w wypowiedzeniem kontraktów na budowę Tłoczni Kędzierzyn oraz

budowę gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek Goleniów-Płoty przez Operatora Gazociągów

Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.

• dokończenie realizacji Kontraktu na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry

nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II,

• zawarcie aneksu nr 3 z JSW Koks w związku realizacją kontraktu na budowę bloku energetycznego

opalanego gazem koksowniczym w EC Radlin,

• powodzenie procesu pozyskania inwestora w szczególności poprzez sprzedaż przez PBG 33,32% pakietu

akcji RAFAKO oraz zapewnienie finansowania bezpośredniego,

• realizacja znaczących kontraktów na rynku krajowym i zagranicznym, obejmująca budowę nowoczesnych

kotłów, instalacji odsiarczania spalin, części ciśnieniowych kotłów,

• realizacja programu dezinwestycji oraz optymalizacji kosztowej,

• zdobycie nowych kontraktów, w tym przede wszystkim zapewniających wykorzystanie zdolności

produkcyjnej,

• wypracowywanie dodatniej marży na kontraktach.

Spółka nie planuje ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych w 2021 roku.

5. Portfel zamówień RAFAKO S.A.

Wartość portfela zamówień RAFAKO S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiła 785 mln złotych (spadek o 1 301

mln złotych w stosunku do danych na 31 grudnia 2019 r). Portfel zamówień RAFAKO S.A. nie zawiera znaczącej

części Projektu Jaworzno 910MW realizowanego przez spółkę celową SPV Jaworzno o planowanej sprzedaży na

koniec grudnia 2020 roku w wysokości 170 mln złotych.

Znaczącą większość zleceń w strukturze portfela zamówień stanowią kontrakty z segmentu budownictwa

energetycznego.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

PORTFEL ZAMÓWIEŃ

w mln PLN

Realizacja w latach

stan na 31

202

2022

202

RAFAKO

2 086

785

726

Informacje dotyczące wartości portfela zamówień RAFAKO S.A. zostały zaprezentowane w niniejszym dokumencie

z zastrzeżeniem następujących założeń:

a. wartość ta stanowi zagregowaną wartość wynagrodzeń, wskazanych w poszczególnych kontraktach, które

zostały zawarte przez Spółkę do dnia 31 grudnia 2020 r.; nie uwzględnia ona kontraktów planowanych, ale

jeszcze nie zawartych, natomiast uwzględnia kontrakty podpisane warunkowo.

b. wartość portfela zamówień została wskazana na dzień 31 grudnia 2020 r.; ostateczne przychody z kontraktów

oraz okresy ich realizacji zależą od wielu czynników, w tym niezależnych od RAFAKO S.A.

Spółka ma obecnie problemy z uzupełnianiem swojego portfela zamówień o nowe projekty. Jednym z powodów

jest brak dostępnych limitów gwarancyjnych na nowe projekty z uwagi na bardzo ostrożne podejście sektora

finansowego do wyników operacyjnych Spółki oraz toczącego się postępowania restrukturyzacyjnego. Powoduje

to ograniczenie możliwości utrzymania portfela zamówień na poziomie, który pozwoliłby w dłuższym terminie na

pokrycie kosztów stałych i generowanie oczekiwanej nadwyżki finansowej dla Spółki.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie bloków energetycznych, kotłów oraz zespołów, części

maszyn i urządzeń energetycznych:

1) Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 r. RAFAKO S.A. jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A. zawarła

z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne

w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi około 4,6 mld złotych netto.

Konsorcjum wybudowało blok energetyczny wraz z kompletem głównych urządzeń, instalacji oraz wszystkimi

niezbędnymi urządzeniami zewnętrznymi koniecznymi do poprawnej i bezpiecznej eksploatacji bloku. Blok jest

wyposażony w przepływowy kocioł pyłowy na nadkrytyczne parametry pary, opalany węglem kamiennym oraz

kondensacyjną turbinę parową, sprzęgniętą z generatorem wytwarzającym energię elektryczną. Moc brutto bloku

wynosi 910 MWe, sprawność netto przyjęto na poziomie 45,91%, a zużycie węgla gwarancyjnego dla nominalnej

pracy bloku przyjmuje się na poziomie ok. 345 t/h.

Blok jest wyposażony w instalacje pozwalające na dotrzymanie standardów emisyjnych związanych z NOx, SO2

i pyłem, tj. instalację SCR (odazotowania spalin), IOS (odsiarczania spalin), oraz elektrofiltr. Żywotność bloku

wynosić będzie, co najmniej 200 tysięcy godzin pracy lub 30 lat.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

2) Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego

biopaliwem w Wilnie

Przedmiotem umowy jest budowa bloku kogeneracyjnego

opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem

fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz

systemu oczyszczania spalin. Inwestycja realizowana jest w

ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa).

Umowę podpisano w dniu 29 września 2016 roku z firmą JSC

Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė. Polecenie Rozpoczęcia ("NTP")

zostało wyznaczone na dzień 1 czerwca 2017 roku.

Wartość kontraktu to 149 mln EUR.

05 października 2020r RAFAKO S.A. w restrukturyzacji złożyło

„Notice of impossibility / termination” - powiadomienie o

niemożliwości wykonania. Szerszy opis kontraktu został

zaprezentowany w punkcie 3.5.

3) Budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)

28 grudnia 2017 roku konsorcjum, w skład którego wchodzi RAFAKO S.A. oraz firma PT. Rekayasa Industri

z siedzibą w Indonezji jako Lider Konsorcjum podpisało warunkową

umowę z PT. PLN (PERSERO), INDONESIA na budowę dwóch bloków

parowych oalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50

MW)”. Wartość Umowy Konsorcjum wynosi łącznie 70,3 mln euro

oraz 18,9 mln dolarów oraz 1.590.700 mln IDR (łącznie ok. 850,3 mln

złotych netto), w tym wartość wynagrodzenia RAFAKO S.A. to 70,3

mln euro netto, co stanowi około 35% wartości umowy.

Zamawiający wyznaczył Polecenie Rozpoczęcia ("NTP") na dzień 11

kwietnia 2018 roku.

4) Budowa bloku energetycznego opalanego gazem

koksowniczym dla JSW KOKS S.A. w Radlinie

W czerwcu 2019 roku została podpisana umowa o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą: Poprawa

efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – „Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym”

w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin.

Inwestycja składa się z dwóch kotłów parowych, turbiny parowej kondensacyjno-upustowej, generatora

elektrycznego oraz kompletu instalacji pomocniczych.

Wartość zawartej umowy to 289 mln złotych, a okres realizacji zadania wynosi 29 miesięcy od dnia podpisania

umowy.

5) Projekt Serbia – parownik od poziomu 4m do 72,5m – TENT B1 II

Zamawiający: JP Elektroprivreda

Data zawarcia Umowy: 23.03.2020r.

Termin realizacji: 39 miesięcy ( 04.05.2023)

Wartość Umowy: 14.557.000,00 euro

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Przedmiotem Umowy jest wykonanie dokumentacji, dostawy i usługi ( m.in. nadzory, regulacja zawieszeń, próba

ciśnieniowa, modernizacja testy) dla parownika od poziomu 4m do 72.5m. Postęp prac dla całego projektu

szacowany jest na 25%.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie urządzeń ochrony powietrza

1) Modernizacja IOS 3-6 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

Zadanie dotyczy wykonania kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 3 i 4 oraz 5 i 6.

Wartość netto zamówienia to 181,6 mln złotych.

W pierwszej kolejności miały miejsce prace na IOS bloków nr 3 i 4, w ramach, których przeprowadzono

modernizacje absorberów wraz z wyposażeniem, rurociągów technologicznych i inne. Efektem było skuteczne

i terminowe przekazanie IOS bloków nr 3 i 4 do eksploatacji. Aktualnie trwają przygotowania do rozpoczęcia prac

na IOS bloków nr 5 i 6

Zakończenie wszystkich prac wchodzących w zakres zlecenia planowane jest na grudzień 2021.

2) Modernizacja IOS 8-12 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

Zadanie dotyczy wykonania kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 8-12 w 5

fazach. Wartość netto zamówienia to 244,9 mln PLN. Termin zakończenia projektu to styczeń 2022 r.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie gazu ziemnego i ropa naftowej:

1) Budowa gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek V Goleniów –Płoty

30 maja 2018 roku podpisana została umowa pomiędzy Spółką Operator Gazociągów Przemysłowych GAZ –

SYSTEM S.A. a RAFAKO S.A. o Generalną realizację inwestycji pod nazwą Budowa gazociągu DN 700 Szczecin –

Gdańsk, odcinek V Goleniów – Płoty wraz z obiektami towarzyszącymi i infrastrukturą niezbędną do jego obsługi.

Łączna wartość umowy na dzień jej podpisania wynosi 125 mln złotych, termin realizacji umowy wynosi 24 miesiące

od jej podpisania.

2) Budowa Tłoczni Kędzierzyn

15 lutego 2019 roku została podpisana umowa na budowę tłoczni w Kędzierzynie-Koźlu została podpisana

pomiędzy Spółką Operator Gazociągów Przemysłowych GAZ – SYSTEM S.A. a RAFAKO S.A.

Wartość netto umowy to 168 mln złotych, okres realizacji to 25 miesięcy.

W dniu 15-12-2020 RAFAKO otrzymało informacji o złożeniu przez Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-

SYSTEM S.A. oświadczeń o odstąpieniu od umów w ramach budowy Tłoczni Kędzierzyn oraz budowy odcinka

gazociągu Goleniów-Płoty

Pozostałe kontrakty o znaczącej wartości:

1) Budowa siedziby Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" im. św. Jana Pawła II w Toruniu

Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie

i wybudowanie zespołu zabudowy muzealno-

audytorialnej i naukowo-twórczej wraz z instalacjami.

Umowa pomiędzy stronami została podpisana 16

kwietnia 2019 roku.

Wartość umowy to 117 mln złotych, a okres realizacji

zadania określono na 100 tygodni.

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Oświadczenie Zarządu

Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oświadcza,

że:

1) wedle najlepszej wiedzy, sprawozdanie

finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2020

roku i porównywalne dane finansowe za rok

zakończony 31 grudnia 2019roku sporządzone

zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami

rachunkowości, oraz że odzwierciedlają

w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację

majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik

finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji zawiera

prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz

sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk

i zagrożeń;

2) podmiot uprawniony do badania sprawozdań

finansowych, dokonujący badania rocznego

sprawozdania finansowego został wybrany

zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot

ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego

badania spełniali warunki do wydania

bezstronnej i niezależnej opinii o badanym

rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z

obowiązującymi przepisami i standardami

zawodowymi.

Podpisy członków Zarządu

…………………………………………………………………….

Radosław Domagalski- Łabędzki

Prezes Zarządu

…………………………………………………………………….

Jarosław Pietrzyk

Wiceprezes Zarządu

…………………………………………………………………….

Maciej Stańczuk

Delegowany członek Rady Nadzorczej do

wykonywania czynności członka Zarządu

29 kwietnia 2021 roku

RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

RAFAKO S.A w restrukturyzacji

ul. Łąkowa 33

47-400 Racibórz

www.rafako.com.pl

Zestawienie wskaźników za 2020 i 2019 rok

Załącznik nr 1

Lp. Nazwa Definicja 2020 2019

Różnica

2019

-2018

6 = 4-5

1 Rentowność brutto na sprzedaży (%)

wynik brutto na sprzedaży/przychody

netto ze sprzedaży

-16,2% -13,1% -3,1%

Rentowność na działalności

operacyjnej (%)

wynik na działalności

operacyjnej/przychody netto ze

sprzedaży

-32,1% -26,4% -5,7%

3 Rentowność netto (%)

wynik netto/przychody netto ze

sprzedaży

-34,2% -30,1% -4,1%

4 Zwrot z aktywów (%) wynik netto/suma aktywów -38,0% -30,5% -7,5%

5 Zwrot z kapitału (%) wynik netto/kapitał własny -154,8% -272,3% 117,5%

6 Wsk. płynności bieżącej (krotność)

aktywa obrotowe/zobowiązania

krótkoterminowe

0,60 0,85 -0,26

7 Wsk. płynności "szybkiej" (krotność)

(aktywa obrotowe-zapasy)/

zobowiązania krótkoterminowe

0,57 0,82 -0,25

Wsk. obrotu należnościami z tytułu

dostaw i usług (w dniach)

należności z tytułu dostaw i usług

krótkoterminowe x 360 / przychody

netto ze sprzedaży

69 77 -8

Wsk. obrotu należnościami z tytułu

wyceny umów o usługę budowlaną (w

dniach)

należności z tytułu wyceny umów o

usługę budowlaną x 360 / przychody

netto ze sprzedaży

75 81 -6

10 Wsk. obrotu zapasami (w dniach)

zapasy x 360 / koszt własny

sprzedaży

8 9 -1

Okres spłaty zobowiązań handlowych

(w dniach)

zobowiązania z tytułu dostaw i usług

krótkoterminowe x 360 / koszt

własny sprzedaży

134 112 22

Wsk. obrotu zobowiązaniami z tytułu

wyceny umów o usługę budowlaną (w

dniach)

zobowiązania z tytułu wyceny umów

o usługę budowlaną x 360/ koszt

własny sprzedaży

64 70 -6

13 Wsk. zadłużenia (%)

(zobowiązania długoterminowe +

zobowiązania

krótkoterminowe)/kapitał własny

-507,0% 792,2% -1299,2%

14 Wsk. zadłużenia bankowego (%)

kredyty i pożyczki krótko i

długoterminowe/kapitał własny

-44,1% 107,2% -151,2%

Wsk. udziału kapitału własnego

w finansowaniu majątku (%)

kapitał własny/suma aktywów -24,6% 11,2% -35,8%

Wsk. pokrycia aktywów trwałych

kapitałem własnym (%)

kapitał własny/aktywa trwałe -82,1% 36,9% -119,0%

Wsk. obciążenia majątku

zobowiązaniami (%)

(zobowiązania długoterminowe

+zobowiązania

krótkoterminowe)/suma aktywów

124,6% 88,8% 35,8%

Sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2020 i 2019 rok

Załącznik nr 2

2020

2019

Dynamika

w TPLN w TPLN

1 2 3 4 5=3/4

I Przychody netto ze sprzedaży 869 360 947 061 91,8%

1. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 867 492 945 973 91,7%

1.1. Przychody ze sprzedaży wg faktur 980 705 964 973 101,6%

2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów 1 868 1 088 171,7%

II Koszt własny sprzedaży 1 010 288 1 071 525 94,3%

1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 1 008 883 1 070 715 94,2%

2. Wartość sprzedanych materiałów 1 405 810 173,5%

III Zysk (strata) brutto na sprzedaży (140 928) (124 464)

IV Koszty sprzedaży 13 927 22 452 62,0%

V Koszty ogólnego zarządu 36 072 35 175 102,6%

VI Pozostałe przychody operacyjne 23 412 8 892 263,3%

VII Pozostałe koszty operacyjne 105 568 65 860 160,3%

VIII Koszty badań i rozwoju 6 201 11 336 54,7%

IX Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) (279 284) (250 395)

X Amortyzacja 12 490 12 659 98,7%

XI Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) (266 794) (237 736)

XII Przychody finansowe 4 756 7 013 67,8%

XIII Koszty finansowe 10 051 40 878 24,6%

XIV Wynik na zbyciu jednostki zależnej -

XV Zysk (strata) na działalności gospodarczej (284 579) (284 260)

XVI Zysk (strata) brutto (284 579) (284 260)

XVII Podatek 12 944 384

XVIII Zysk (strata) netto (297 523) (284 644)

Lp. Wyszczególnienie

Struktura i dynamika wyniku brutto za 2020 i 2019 rok

Załącznik nr 3

2020 2019

Różnica

w TPLN w TPLN w TPLN

1 2 3 4 5=3-4

1 Wynik brutto na sprzedaży (140 928) (124 464) (16 464)

2 Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży 49 999 57 627 (7 628)

3 Koszty badań i rozwoju 6 201 11 336 (5 135)

4 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej (82 156) (56 968) (25 188)

5 Wynik na działalności finansowej (5 295) (33 865) 28 570

6 Wynik brutto (284 579) (284 260) (319)

Lp. Wyszczególnienie

Umowy ubezpieczenia 2020r

Załącznik nr 4

L.p.

Strony umowy Przedmiot umowy

Czas

obowiązywania

umowy

Wartość umowy

RAFAKO S.A. – TUiR

WARTA S.A.

Umowy ubezpieczeniowe majątku RAFAKO S.A. od

wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego

Nr_908210712622/PD/90821071623/BI908210712624

/EEI/908210712625/MB

01.10.2020 –

30.09.2021

Szczegóły poniżej

RAFAKO S.A. – TUiR

Allianz Polska S.A.

Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej Członków

Władz Spółek

Nr 000-20-444-05950612

01.10.2020 –

30.09.2021

100 000 tys. zł

RAFAKO S.A. – PZU

S.A., InterRisk TU

S.A. Vienna

Insurance Group

Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu

prowadzenia działalności gospodarczej lub

użytkowania mienia Nr 1035431585

01.12.2020 –

30.11.2021

70 000 tys. zł

RAFAKO S.A. – PZU

S.A., InterRisk TU

S.A. Vienna

Insurance Group

Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu

wykonywania zawodu projektanta, architekta lub

inżyniera budowlanego Nr 1035431567

01.12.2020 –

30.11.2021

22 000 tys. zł

RAFAKO S.A. – TUiR

WARTA S.A.

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu

od wszystkich ryzyk Nr G/DSKK/186101

01.12.2020 –

30.11.2021

Szczegóły poniżej

RAFAKO S.A. – PZU

S.A., InterRisk TU

S.A. Vienna

Insurance Group

Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w

Transporcie Krajowym i Międzynarodowym Nr

1054987714

01.12.2020 –

30.11.2021

Szczegóły poniżej

RAFAKO S.A. – PZU

S.A., TUiR Allianz

Polska, Ergo Hestia

S.A.

Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej z

tytułu prowadzonej działalności i posiadanego mienia

Nr 4KA84610003 (Elektrownia Jaworzno)

17.04.2014 –

15.11.2025

100 000 tys. zł

RAFAKO S.A. – PZU

S.A., TUiR Allianz

Polska, Ergo Hestia

S.A.

Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej

Zawodowej Nr 4KA84610004 (Elektrownia Jaworzno)

17.04.2014 –

15.11.2025

70 000 tys. zł

10.

RAFAKO S.A. – TUiR

WARTA S.A.

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu

od wszystkich ryzyk Nr 908201065096 (Projekt

Muzeum)

16.04.2019 -

05.04.2023

159 248 tys. zł

11.

RAFAKO S.A. – TUiR

WARTA S.A.

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu

od wszystkich ryzyk Nr 908201065123 (Projekt Radlin)

02.09.2019 -

02.11.2023

296 801 tys. zł

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 1:

Umowa ubezpieczenia majątku RAFAKO S.A. od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego

RAFAKO S.A. jest ubezpieczone polisą ubezpieczenia od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego, w tym szkód

wynikających

z zakłócenia lub przerwy w działalności.

W przedmiocie ubezpieczenia mienia, ubezpieczenie to ma charakter ALL RISKS („od wszystkich ryzyk”) –

co oznacza, że mienie RAFAKO S.A.

jest ubezpieczone od wszelkiego uszczerbku za wyjątkiem zniszczeń enumeratywnie wymienionych w

polisie

(np. z tytułu prowadzonych

działań wojennych lub rażącego niedbalstwa).

Zakres pokrycia ubezpieczeniowego przedstawia

się następująco (wartość sumy ubezpieczenia wg wartości księgowej

brutto):

1. Ubezpieczenia mienia od Zdarzeń Losowych w tym Maszyn Elektrycznych od Szkód Elektrycznych:

- środki trwałe – uniwersalne ubezpieczenie mienia (budynków, budowli, wyposażenia) od zniszczenia –

- 200 128 tys. zł;

- środki obrotowe – 156 000 tys. zł;

- maszyny elektryczne – 5 000 tys. zł.

2. Ubezpieczenie Utraty Zysku w następstwie szkody objętej ubezpieczeniem mienia od wszystkich ryzyk:

- utrata zysku 130 000 tys. zł.

3. Ubezpieczenie Sprzętu Elektronicznego od Wszystkich Ryzyk:

- stacjonarny sprzęt elektroniczny – 20 116 tys. zł

- przenośny sprzęt elektroniczny – 8 055 tys. zł;

4. Ubezpieczenie Maszyn i Urządzeń od Wszystkich Ryzyk:

- maszyny i urządzenia – 40 349 tys. zł.

Wszystkie ubezpieczenia mają charakter odnawialny.

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 5:

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu od wszystkich ryzyk

Przedmiotem ubezpieczenia są roboty budowlano-montażowe, mienie istniejące w bezpośrednim sąsiedztwie placu budowy

oraz wyposażenie i zaplecze

placu budowy (z wyłączeniem maszyn budowlanych).

Ochroną ubezpieczeniową objęte są kontrakty, których realizacja rozpocznie się w okresie ważności umowy ubezpieczenia i

RAFAKO S.A.

przyjęło na siebie obowiązek ubezpieczenia kontraktu. W ramach niniejszej umowy ubezpieczone są wszystkie kontrakty

za wyjątkiem tych,

które są wyłączone (np. z uwagi na wartość pojedynczego kontraktu lub okres jego realizacji).

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 6:

Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w Transporcie Krajowym i Międzynarodowym

Przedmiotem ubezpieczenia są wszystkie przewożone w okresie ubezpieczeniowym ładunki, w odniesieniu do których –

zgodnie z kontraktem –

przysługuje gestia ubezpieczeniowa lub są przewożone na ryzyku RAFAKO, a obowiązek ubezpieczenia nie jest

rozstrzygnięty w treści kontraktu. W ramach niniejszej umowy odpowiedzialność odszkodowawcza ubezpieczyciela

za szkody podczas transportu

jest ograniczona do określonej

w umowie wartości pojedynczego transportu.

Ponadto w charakterze ciągłym utrzymywane są ubezpieczenia pojazdów należących do RAFAKO S.A.

w zakresie OC,

Auto-Casco, Assistance.

Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów

na dzień 31 grudnia 2020 roku

Załącznik nr 5

Lp. Spółka Siedziba Adres

Liczba

udziałów/akcji

RAFAKO

S.A.

Procent

posiadanego

kapitału

akcyjnego

(zakładowego)

Wartość nominalna

udziałów/akcji

w złotych

Cena nabycia

udziałów/akcji

w złotych

Odpis

aktualizujący

Wartość bilansowa

akcji/udziałów

w złotych

Kapitał spółki

w złotych

Łączna liczba

udziałów/akcji

Wartość

nominalna

1 udziału/akcji

w złotych

1. DOM Sp. z o.o. Racibórz

Bukowa 1

47-400 Racibórz

2 327 100,00% 23 270 000,00 23 271 036,00 0,00 23 271 036,00 23 270 000,00 2 327 10 000,00 spółka zależna

2. FAMUR FAMAK S.A. Kluczbork

Fabryczna 5

46-200 Kluczbork

1 828 0,00% 1 828,00 18 280,00 0,00 18 280,00 77 366 240,00 77 366 240 1,00

3. RAFAKO-ENGINEERING Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

3 630 51,05% 1 815 000,00 5 323 013,00 -5 323 013,00 0,00 3 555 500,00 7 111 500,00 spółka zależna

RAFAKO ENGINEERING SOLUTION

Sp. z o.o.

Belgrad

Bul. Arsenija Carnojevica 86

lok.5,6

11070 Novi Belgrad

1 77,00% 38 500 EUR 154 683,62 0,00 154 683,62 50 000 EUR 2

38 500 EUR

12 500 EUR

spółka zależna

5. RAFAKO Hungary Sp. z o.o. Budapeszt

Tuzolto 78-82 L.2.V.47.

1094 Budapeszt

1 100,00% 40 000 HUF 589 057,80 0,00 589 057,80 40 000 HUF 40 000 HUF spółka zależna

6. Sanbei-RAFAKO Sp. z o.o. Zhangjakou

Gong Ye St. 85

Zhang Jia Kou

Hebei Province China

1 956 26,23% 1 956 000 USD 4 643 738,60 -4 643 738,60 0,00 7.456.000 USD 7 456 1.000 USD

7. E001RK Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

100 100,00% 5 000,00 5 000,00 0,00 5 000,00 5 000,00 100 50,00 spółka zależna

8. E003B7 Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

100 100,00% 5 000,00 6 325,10 0,00 6 325,10 5 000,00 100 50,00 spółka zależna

SOUTH POLAND CLEANTECH

CLUSTER Sp. z o.o.

Św. Anny 5

31-008 Kraków

1 300,00 300,00 0,00 300,00

10.

ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z

o.o.

Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

2 300 100,00% 1 150 000,00 5 742 351,00 -3 117 936,13 2 624 414,87 1 150 000,00 2 300 500,00 spółka zależna

11. KIC InnoEnergy S.E. 1 1 208 630,91 1 208 630,91

12.

RAFAKO Innovation Sp. z o.o.

(dawniej RAFAKO Manufacturing Sp.

z o.o.)

Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

300 100,00% 100,00 40 590,00 40 590,00 30 000,00 300 100,00 spółka zależna

13. InnoEnergy Central Europe Sp. z o.o. Kraków Wielicka 28 1 148 470,00 148 470,00

41 151 476,03 -13 084 687,73 28 066 788,30

Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2020 roku

Zestawienie kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2020 roku

Załącznik nr 6

1 PKO BP S.A. PLN

Umowa kredytu odnawialnego w

rachunku bieżącym na kwotę 50

milionów złotych

07.02.2012 31.01.2022 WIBOR 1M + marża 50 354,00

2 PKO BP S.A. PLN

kredyt obrotowy odnawialny w

rachunku kredytowym na kwotę 7

milionów złotych

07.02.2012 31.01.2022 WIBOR 1M + marża 3 683,00

Razem kredyty i pożyczki

54 037,00

Lp.

Stan zadłużenia w PLN na

31.12.2020

Kredytodawca

/pożyczkodawca/

Waluta

zadłużenia

Rodzaj zadłużenia

Data zawarcia

umowy

Termin spłaty

zadłużenia

Oprocentowanie

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2020 roku

Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29

marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru

zasad jest publicznie dostępny

W 2019 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2016" (DPSN) zatwierdzone Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej GPW w Warszawie

S.A. z dnia 13-10-2015 w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”, którego treść

dostępna jest na stronie internetowej pod adresem:

http://www.rafako.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny-raport

2. Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz

wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stroną internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym

miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki

oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć,

kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki

różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje

polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Spółka nie posiada formalnego dokumentu opisującego politykę

różnorodności. Natomiast stosowane są w Spółce zasady równego traktowania oparte na powszechnie

obowiązujących przepisach prawa, a w tym między innymi prawa pracy, przepisów Unii Europejskiej, Karty Praw

Człowieka (szersze wyjaśnienie zamieszczono w punkcie 14 poniżej).

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Zarząd każdorazowo będzie informował o decyzji o zapisie przebiegu obrad

walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo oraz o zamieszczeniu tego zapisu na stronie internetowej Spółki.

Spółka niniejszym oświadcza, że będzie przestrzegać powyższej zasady ładu korporacyjnego w zakresie

zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, gdy takie

zainteresowanie wykażą akcjonariusze Spółki, w tym akcjonariusze mniejszościowi (inwestorzy giełdowi). Spółka

informuje, że w dalszym ciągu zasada ta nie jest stosowana przez Spółkę, jednak zmieniły się względy wyłączenia

stosowania zasady.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność

swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1.

Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura

ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Spółka nie zapewnia funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim,

w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. DPSN, z uwagi na wysokie koszty usług z tym związanych. W języku

angielskim są zamieszczane jedynie wybrane dokumenty których tłumaczenie jest uzasadnione. Ponadto akcje

Spółki nie są zakwalifikowane do ww. indeksów giełdowych.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają

postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy

funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2020 roku

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia:

W dalszym ciągu zasada ta nie jest stosowana przez Spółkę, jednak zmieniły się względy wyłączenia stosowania

zasady. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, które działają na podstawie

zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Rady Nadzorczej oraz obowiązujących przepisów prawa.

Komitet Audytu działa ponadto na podstawie odrębnego Regulaminu Komitetu Audytu. Większość członków

Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń spełnia kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 11 maja

2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089), jak i

kryteria niezależności wskazane w Załączniku nr II do Zaleceń Komisji Europejskiej, o których mowa w zasadzie

II.Z.4. W skład obydwu komitetów wchodzą osoby posiadające niezbędne kwalifikacje i doświadczenie. W zakresie

zadań i funkcjonowania Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń ma zastosowanie znacząca część Załącznika

nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o której mowa w zasadzie II.Z.4. W zakresie Komitetu Wynagrodzeń Spółka

poprzez przyjętą politykę wynagrodzeń zapewnia, że ustalony przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do członków

Zarządu poziom wynagrodzenia dopasowany był do indywidualnych obowiązków powierzonych poszczególnym

członkom Zarządu. W ten sam sposób Zarząd określa poziom wynagrodzeń dla kluczowych menadżerów, zgodnie

z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń. Stąd, Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej negatywnych skutków

dla obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy niestosowania niniejszej zasady.

II.Z.10.2. Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

- składu rady i jej komitetów,

- spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,

- liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,

- dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

komentarz Spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie z działalności obejmujące swym zakresem wszystkie niezbędne

informacje, za wyjątkiem samooceny swojej pracy. Ocena pracy Rady Nadzorczej dokonywana jest przez Walne

Zgromadzenie.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny

i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną

możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Ze względu na specyfikę działalności elementy systemu zarządzania ryzykiem

i compliance rozproszone są pomiędzy różne komórki organizacyjne i opisane w różnych wewnętrznych aktach

normatywnych. Zarząd przyjął stosowną Politykę Zarządzania Ryzykiem. W spółce powołana została osoba

odpowiedzialna za funkcję audytu wewnętrznego podporządkowana bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Ma ona

możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej.

Spółka przeprowadza okresowe przeglądy poszczególnych kategorii ryzyk w celu antycypacji możliwych zagrożeń

i potencjalnych skutków ich wystąpienia.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce

takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów

i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. wraz z odpowiednim sprawozdaniem

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Zarząd i osoba kierująca Audytem Wewnętrznym dokonują wspólnej oceny

skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego i systemu kontroli wewnętrznej.

Ocena pozostałych systemów i funkcji dokonywana jest przez Zarząd wspólnie z kadrą zarządzającą. Zarząd

okresowo omawia ww. kwestie z Radą Nadzorczą.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. w oparciu

między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje

oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji,

zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2020 roku

i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny

skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: W spółce działa system kontroli wewnętrznej i wypełniana jest funkcja audytu

wewnętrznego, z funkcjonowania których okresowo sporządzane są przez osobę kierującą funkcją audytu i

Zarząd raporty do Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej. Z uwagi na rozproszenie funkcji zarządzania ryzykiem i

compliance, to Zarząd okresowo omawia z Radą Nadzorczą potencjalne i zaszłe zdarzenia z zakresu zarządzania

ryzykiem i compliance

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu

(lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania

takiego wydzielenia

Wyjaśnienie:

W Spółce wyodrębniono organizacyjnie funkcję audytu wewnętrznego, w związku z czym zasada ta nie ma

zastosowania do Spółki.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy,

o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego

zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział

w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się

w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego

zgromadzenia,

3. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Zarząd będzie każdorazowo rozpatrywał potrzebę w zakresie transmisji obrad

WZ oraz informował o zapewnieniu akcjonariuszom uczestnictwa i prawa głosu w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną

transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Zarząd będzie każdorazowo rozpatrywał potrzebę powszechnie dostępnej

transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, po czym będzie o tym fakcie informował.

VI. Wynagrodzenia

Rekomendacja VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego

funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia:

W odniesieniu do zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej, Spółka nie stosuje zasady

II.Z.7., tym samym zasada ta nie ma zastosowania również w stosunku do Komitetu Wynagrodzeń.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji

finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania

przedsiębiorstwa.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Poziom wynagrodzenia dla Zarządu ustala Rada Nadzorcza. RN przyznaje

również premie uznaniowe Członkom Zarządu uzależnione od wykonania wyznaczonych zadań zgodnie z przyjętą

prze Walne Zgromadzenie Polityką Wynagrodzeń .

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami

biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub

innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2020 roku

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Spółka nie przyznaje opcji i innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co

najmniej:

1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe

i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników

wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia

lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej

w skład grupy kapitałowej,

3. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub

informację o ich braku,

5. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Spółka zamieszcza w rocznym sprawozdaniu finansowym wartość wszystkich

świadczeń przysługujących członkom organów Spółki zgodnie z wymogami przepisów giełdowych oraz

Międzynarodowych Standardów Rachunkowości obowiązujących Spółkę, w związku z czym podana informacja

zawiera jedynie niektóre dane wskazane w powyższej zasadzie. Spółka traktuje przy tym szczegółowe założenia

polityki wynagrodzeń jako część tajemnicy przedsiębiorstwa.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej

i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w RAFAKO S.A. jest stale udoskonalany i służy zapewnieniu

rzetelności, terminowości, wszechstronności i przejrzystości w realizacji procesu sporządzania sprawozdań

finansowych. Działania prowadzone w ramach w/w systemów służą procesowi identyfikacji, oceny, zarządzania i

kontroli potencjalnych zdarzeń, który to proces dostarcza racjonalnego zapewnienia o osiąganiu celów:

wiarygodności sprawozdawczości finansowej, zgodności z przepisami prawa. Proces usprawniania mechanizmów

kontrolnych oraz mechanizmów identyfikacji ryzyka jest kontynuowany w sposób ciągły.

Środowisko wewnętrzne Spółki w sposób skuteczny wpływa na rozsądne zapewnienie wiarygodności sprawozdań

finansowych oraz efektywności i wydajności operacji finansowych. Obejmuje ono w szczególności: WAN, ZSZ,

Regulamin Organizacyjny określający sposób funkcjonowania Spółki, strukturę organizacyjną, kompetencje

pracowników, delegowanie uprawnień i zadań, określony sposób nadzoru ze strony Kierownictwa Spółki, zasady

etyczne, zasady zapobiegania nadużyciom, przeciwdziałania korupcji i łapownictwu.

Dbałość o odpowiedni poziom działań kontrolnych, zwłaszcza w obszarze mechanizmów kontrolnych np. podziału

obowiązków (zakresy zadań), kontroli dostępów, wewnętrznych aktów prawnych, procesów ewidencji i operacji

finansowych i gospodarczych, pozwala na ograniczenie do minimum możliwości potencjalnych oszustw.

Z kolei monitorowany i aktualizowany proces wymiany informacji przekazywanych w określonym czasie do

pracowników/ Kierownictwa, skutecznie wpływa na oczekiwaną wiarygodność publikowanych sprawozdań

finansowych.

Stałe monitorowanie efektywności systemu kontroli wewnętrznej pozwala na odpowiednie działania korekcyjne/

redukowanie potencjalnych nieprawidłowości.

Celem w/w działań jest między innymi sporządzanie sprawozdań, które w sposób prawidłowy, zgodny ze

standardami MSR i Ustawą o rachunkowości, oddadzą istotę działalności gospodarczej.

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2020 roku

Ważnym wewnętrznym aktem normatywnym jest stosowana i zatwierdzona przez Zarząd RAFAKO S.A. Polityka

Rachunkowości oraz Zakładowy Plan Kont, zgodne z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości

Finansowej.

Spółka wdrożyła również Politykę Zarządzania Ryzykiem oraz procedury dotyczące oceny ryzyka oraz postępowania

z ryzykiem, w której zdefiniowany został System Zarządzania Ryzykiem jako ciągły, aktywny i systematyczny proces

oraz sposób zarządzania nim dla osiągnięcia założonych przez Spółkę celów. System ten jest integralną częścią

podstawowych procesów zarządczych w organizacji, wykorzystując dane historyczne, informacje zwrotne od

interesariuszy, wcześniejsze doświadczenia oraz prognozy. Spółka identyfikuje ryzyka i zagrożenia dla swojej

działalności, które opisane są w punkcie 2 (rozdział II) sprawozdania z działalności RAFAKO S.A. Opis celów i zasad

zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej istotnych rodzajów ryzyk, przedstawiono w

nocie 50 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki.

Rada Nadzorcza (w tym poprzez Komitet Audytu) uczestniczy w procesie kontroli i zarządzania ryzykiem w

sprawozdawczości finansowej, dokonując przeglądu okresowych sprawozdań finansowych przed ich

upublicznieniem oraz rocznej oceny sprawozdań finansowych sporządzanych przez Spółkę. Rada Nadzorcza

posiada kompetencje do zatwierdzania budżetów rocznych i planów wieloletnich, handlowych ofert wiążących,

zbywania i nabywania nieruchomości, zbywania i nabywania akcji i udziałów. Ponadto dokonuje bieżącej analizy

ekonomicznej dotyczącej działalności operacyjnej, finansowej i inwestycyjnej. Rada Nadzorcza, w miarę potrzeb,

deleguje swoich członków do pełnienia określonych czynności nadzorczych.

W ramach Rady Nadzorczej został wyłoniony Komitet Audytu zgodnie Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym, którego zadania zostały określone w tej Ustawie, a

także doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej, między innymi, w kwestiach właściwego wdrażania zasad

sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAKO.

W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy przegląd sprawozdań finansowych, systemu rachunkowości

zarządczej oraz systemu kontroli wewnętrznej- w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności

z przepisami prawa, oceny ryzyka i zarządczej.

RAFAKO S.A. posiada w swoich strukturach organizacyjnych komórkę Audytu Wewnętrznego podlegającą

funkcjonalnie pod Komitet Audytu wchodzący w skład Rady Nadzorczej RAFAKO SA./RN. Audyt Wewnętrzny

funkcjonuje w oparciu o przyjęty Regulamin Kontroli Wewnętrznej, a także w oparciu o międzynarodowe standardy

praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Wobec spełnienia wymogu niezależności organizacyjnej, audyt

wewnętrzny wykonuje swe zadania obiektywnie i niezależnie.

Audyt Wewnętrzny przeprowadza audyty w oparciu o sporządzany corocznie plan audytów wewnętrznych, audyty

doraźne, a także działania audytowe, które mają na celu między innymi

dostarczanie rozsądnego zapewnienia RN/ Zarządowi, że system kontroli wewnętrznej jest efektywny/ wymagania

kontrolne są przestrzegane. Dokonywana jest ocena skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, a także

przyczynianie się do usprawniania procesów zarządzania ryzykiem.

W Spółce funkcjonują systemy informatyczne wspomagające systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem, w kontekście sporządzania sprawozdań finansowych, do których zalicza się :

- zintegrowany system informatyczny klasy ERP Infor LN10, Infor d/EPM, które poprzez swoją funkcjonalność

zapewniają przejrzystość kompetencyjną, spójność zapisów księgowych oraz rzetelną informację o zdarzeniach

gospodarczych. Rozbudowany system raportów pozwala przeprowadzić weryfikację spójności/ kompletności

informacyjnej.

- IBM Notes i Vdesk, gwarantujące realizację założonych celów, który używany w rozbudowanej sieci

komputerowej służy również do przeprowadzania weryfikacji ilościowej, jakościowej i merytorycznej

poszczególnych dokumentów/ operacji finansowych i gospodarczych/ procesów.

Opisując podstawowe cechy systemu kontroli wewnętrznej, należy zwrócić uwagę, iż najważniejszym elementem

jest jednak weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta. Biegły rewident dokonuje

również oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej.

RAFAKO S.A. współpracuje od lat z renomowanymi firmami audytorskimi, które zapewniają wysokie standardy

usług i pełną niezależność. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą w drodze akcji

ofertowej oraz zgodnie z Polityką i Procedurą dotyczącą wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego

sprawozdań finansowych.

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2020 roku

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,

liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym

Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy posiadających powyżej 5% akcji według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku

AKCJONARIUSZ / NAZWA FIRMY

LICZBA AKCJI

LICZBA GŁOSÓW

UDZIAŁ

W KAPITALE

ZAKŁADOWYM

UDZIAŁ

W OGÓLNEJ

LICZBIE

GŁOSÓW

PBG S.A., Multaros Trading Company Ltd. oraz

Fundusz

Inwestycji Polskich

Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

zgodnie z porozumieniem z dnia 24 października 2017 r. o którym mowa w

art. 87 ust. 1 pkt 6) Ustawy o Ofercie Publicznej(*), w tym:

55.081.769

43,22%

43,2

PBG S.A.(*)

7.665.999

6,02%

Multaros Trading Company Ltd. (*)(***)

34.800.001

27,31%

Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez PFR TFI S.A. (**)

12.615.769

9,90%

Pozostali

350

229

72.350.229

RAZEM

127.431.998

100,00%

(*) stan akcji na podstawie zawiadomienia od PBG i Multaros z dnia 28 grudnia 2017 roku.

(**) stan akcji na podstawie zawiadomienia Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów

Niepublicznych z dnia 3 stycznia 2018 roku,

(***) Multaros Trading Company Ltd. jest spółką zależną PBG S.A. która posiada łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 42.466.000 akcji Spółki

stanowiących 33,32% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 33,32% głosów ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,

wraz z opisem tych uprawnień.

Wszystkie akcje RAFAKO S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych

w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe

dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami

wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

RAFAKO S.A. nie są znane ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania

prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania

prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami

wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Aktualne informacje o stanie ewentualnych ograniczeń w wyżej wymienionym zakresie posiadają akcjonariusze

Spółki.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

emitenta.

Według wiedzy emitenta (publicznie dostępnej), w dniu 20 kwietnia 2016 roku spółki PBG S.A. oraz Multaros

Trading Company Limited podpisały z bankami umowy ograniczenia zbywalności akcji emitenta, które to umowy

związane są z realizacją zobowiązań PBG wobec niektórych jej wierzycieli i są związane z zastawami rejestrowymi

ustanowionymi na wszystkich akcjach RAFAKO S.A. należącymi do PBG i Multaros.

W związku z postanowieniem sądu z dnia 13 czerwca 2016 roku o zatwierdzeniu Układu zawartego przez PBG

z wierzycielami, skuteczny stał się zastaw zwykły na akcjach emitenta należących do w/w spółek, będący

zabezpieczeniem Układu PBG.

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2020 roku

Ponadto w dniu 2 grudnia 2016 roku RAFAKO S.A. otrzymała od Spółki PBG S.A. powiadomienie o transakcji

ustanowienia zastawu rejestrowego na akcjach RAFAKO S.A. należących do PBG oraz Multaros Trading Company

Limited na rzecz Wierzycieli Układowych Spółki PBG obejmujących obligacje, zgodnie z zawartym Układem.

12 lutego 2020 roku wobec spółki PBG S.A. zostało otwarte postępowanie sanacyjne, po uchyleniu w dniu 9

stycznia 2020 roku zawartego Układu. Aktualne informacje o stanie ewentualnych innych ograniczeń w wyżej

wymienionym zakresie mogą posiadać akcjonariusze Spółki.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,

w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem RAFAKO S.A. członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezes, członek Zarządu

lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.

Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie

z pisemną oceną Rady Nadzorczej.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki emitenta.

Statut RAFAKO S.A. może być zmieniony przez Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., na wniosek Zarządu Spółki

przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej, na wniosek Rady Nadzorczej oraz Akcjonariuszy

uprawnionych do zwołania Walnego Zgromadzenia.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy

i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli

taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek

Handlowych, Statutu Spółki oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Statutu oraz Regulaminu jest

dostępna na stronie internetowej pod adresem:

http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki.

11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów,

wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku

obrotowego.

W trakcie roku obrotowego 2020 zaszły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W dniu 7 stycznia 2020 roku Pan Jerzy Ciechanowski, Wiceprezes Zarządu, ze względów osobistych złożył

rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki z dniem 7 stycznia 2020 roku.

W dniu 20 maja 2020 roku Rada Nadzorcza dokonała następujących zmian w Zarządzie Spółki:

1. odwołała ze składu Zarządu Spółki Prezesa Pana Pawła Jarczewskiego,

2. delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Michała Sikorskiego do czasowego pełnienia funkcji Członka

Zarządu na okres trzech miesięcy,

3. powołała do Zarządu Spółki Pana Radosława Domagalskiego- Łabędzkiego i powierzyła mu stanowisko

Wiceprezesa Zarządu.

4. Pani Agnieszce Wasilewskiej- Semail– Wiceprezes Zarządu, powierzono pełnienie obowiązków Prezesa

Zarządu.

W związku z upływem kadencji i wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków Zarządu z dniem 12 sierpnia

2020 r., Rada Nadzorcza Spółki podjęła następujące decyzje:

1. określiła liczbę członków Zarządu RAFAKO S.A. na 2 osoby,

2. powołała członków Zarządu na 3-letnią wspólną kadencję, rozpoczynającą się z dniem 12 sierpnia 2020 roku,

w osobach:

- Mariusz Zawisza - Prezes Zarządu,

- Radosław Domagalski-Łabędzki - Wiceprezes Zarządu.

W dniu 10 września 2020 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały w przedmiocie uzupełnienia składu Zarządu:

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2020 roku

1. określiła liczbę członków Zarządu Spółki na 4 osoby,

2. powołała do Zarządu Spółki Pana Jarosława Pietrzyka i powierzyła mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds.

Operacyjnych,

3. powołała do Zarządu Spółki Panią Ewę Porzucek i powierzyła jej stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds.

Finansowych.

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku skład osobowy organu zarządzającego RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

przedstawiał się następująco:

1. Pan Mariusz Zawisza - Prezes Zarządu,

2. Pan Radosław Domagalski-Łabędzki – Wiceprezes Zarządu,

3. Pan Jarosław Pietrzyk – Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych,

4. Pani Ewa Porzucek – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych.

Ponadto w dniu 22 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza:

1. odwołała z Zarządu Wiceprezes Panią Ewę Porzucek,

2. delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Macieja Stańczuka do czasowego wykonywania czynności Członka

Zarządu na okres trzech miesięcy.

Dodatkowo w dniu 22 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała informację od Pana Mariusza Zawiszy o jego rezygnacji

z mandatu Członka Zarządu wykonywanego w funkcji Prezesa Zarządu z dniem 22 stycznia 2021 roku.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22 stycznia 2021 roku podjęła uchwałę w przedmiocie powierzenia

funkcji Prezesa Zarządu dotychczasowemu Wiceprezesowi Zarządu Panu Radosławowi Domagalskiemu-

Łabędzkiemu, ze skutkiem na dzień 22 stycznia 2021 roku.

W związku z powyższym w skład Zarządu RAFAKO S.A. w restrukturyzacji począwszy od 22 stycznia 2021 roku

wchodzą:

1. Pan Radosław Domagalski- Łabędzki – Prezes Zarządu,

2. Pan Jarosław Pietrzyk – Wiceprezes Zarządu,

3. Pan Maciej Stańczuk – delegowany członek Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka

Zarządu.

Stan ten pozostał bez zmian na dzień sporządzenia sprawozdania.

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu

Spółki oraz zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu. Treść Statutu oraz Regulaminu jest dostępna na

stronie internetowej pod adresem: http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki

W trakcie roku obrotowego 2020 roku zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 4 lutego 2020 akcjonariusz PBG S.A. wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w par. 17 ust. 3 i 4

Statutu Spółki, odwołał z Rady Nadzorczej Pana Jerzego Karneya oraz powołał do Rady Nadzorczej Pana Macieja

Stańczuka.

W dniu 18 kwietnia 2020 akcjonariusz PBG S.A. w restrukturyzacji, wykonując uprawnienie osobiste, o którym

mowa w par. 17 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, odwołał z Rady Nadzorczej Pana Michała Maćkowiaka oraz powołał do

Rady Nadzorczej Pana Konrada Milczarskiego.

W dniu 11 maja 2020 akcjonariusz PBG S.A. w restrukturyzacji, wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa

w par. 17 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, odwołał z Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Wiśniewską oraz powołał do Rady

Nadzorczej Pana Piotra Zimmermana.

W dniu 13 maja 2020 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Piotra Zimmermana na Przewodniczącego Rady

Nadzorczej, a Pana Michała Sikorskiego na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W dniu 20 maja 2020 roku Rada Nadzorcza delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Michała Sikorskiego do

czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu na okres trzech miesięcy.

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2020 roku

W dniu 28 maja 2020 roku spółka PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie będąca akcjonariuszem

Spółki wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w § 17 ust. 3 i 4 Statutu Spółki:

1. odwołała dotychczasowego członka Rady Nadzorczej Pana Konrada Milczarskiego

2. powołała nowego członka Rady Nadzorczej Pana Bartosza Sierakowskiego.

Ponadto w dniu 28 maja 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. podjęło Uchwały w sprawie:

1. odwołania dotychczasowego członka Rady Nadzorczej Pana Adama Szyszki,

2. powołania nowego członka Rady Nadzorczej Pana Konrada Milczarskiego.

Skład osobowy organu nadzorującego na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:

1. Pan Piotr Zimmerman – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2. Pan Michał Sikorski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

3. Pan Przemysław Schmidt – Sekretarz Rady Nadzorczej,

4. Pan Krzysztof Gerula,

5. Pan Konrad Milczarski,

6. Pan Maciej Stańczuk,

7. Pan Bartosz Sierakowski.

Ponadto w dniu 22 stycznia 2021 Pan Maciej Stańczuk został delegowany z Rady Nadzorczej do czasowego

wykonywania czynności Członka Zarządu na okres trzech miesięcy.

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych,

Statutu Spółki oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Statutu oraz Regulaminu jest dostępna na stronie

internetowej pod adresem:

http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki.

W trakcie roku obrotowego 2020 zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

W dniu 20 kwietnia 2020 roku powołano w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Pana Konrada Milczarskiego.

W dniu 2 czerwca 2020 roku powołano w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Gerulę oraz

powołano jako Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Pana Przemysława Schmidta .

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:

1. Pan Przemysław Schmidt - Przewodniczący,

2. Pan Krzysztof Gerula,

3. Pan Konrad Milczarski.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa na podstawie przepisów prawa oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą

Regulaminu działania Komitetu Audytu.

W trakcie roku obrotowego 2020 zaszły zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

W dniu 13 maja 2020 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Pana

Macieja Stańczuka.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:

1. Pan Maciej Stańczuk,

2. Pan Krzysztof Gerula,

3. Pan Michał Sikorski.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:

− przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania

członków Zarządu;

− przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków

Zarządu;

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2020 roku

− przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z członkami Zarządu.

Rekomendacje w zakresie ustaleń wynagrodzeń dla członków Zarządu są przedstawiane przez Komitet Radzie

Nadzorczej ustnie lub pisemnie.

12. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub

kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie:

− osób spełniających ustawowe kryteria niezależności,

− osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,

− osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem

sposobu ich nabycia,

− czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe

dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy

audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,

− głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz

polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą

firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

− czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała

obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy

o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie

zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,

− liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu

nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu,

− w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ

nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej

możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych.

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej, w składzie:

1. Pan Przemysław Schmidt (niezależny) – Przewodniczący,

2. Pan Krzysztof Gerula (niezależny),

3. Pan Konrad Milczarski.

1. Pan Przemysław Schmidt - Członek Komitetu Audytu, jest osobą spełniającą ustawowe kryteria niezależności,

posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości – ukończył m.in. Uniwersytet A. Mickiewicza

w Poznaniu na Wydziale Prawa, ukończył szereg szkoleń w zakresie zarządzania i finansów oraz zasiadał

w radach nadzorczych spółek, w których był członkiem komitetów audytu.

Przemysław Schmidt posiada

wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, a które nabył pracując w bankowości

inwestycyjnej przez ponad 20 lat dla klientów związanych z branżą budownictwa energetycznego, a także w

trakcie blisko 6-letniego sprawowania funkcji członka rady nadzorczej RAFAKO S.A.

2. Pan Krzysztof Gerula – Członek Komitetu Audytu, jest osobą spełniającą ustawowe kryteria niezależności, jest

absolwentem Wydziału Produkcji i Obrotu Towarowego Wyższej Szkoły Ekonomicznej w Krakowie (obecnego

Uniwersytetu Ekonomicznego). Posiada dyplom MSP uprawniający do powołania do Rad Nadzorczych Spółek

z udziałem Skarbu Państwa. Odbył szereg szkoleń z zakresu audytu wewnętrznego oraz funkcjonowania

Komitetów Audytu Rad Nadzorczych. Krzysztof Gerula pełnił funkcje zarządcze w krajowych i

międzynarodowych organizacjach turystycznych, był również członkiem Zarządu Stowarzyszenia Emitentów

Giełdowych oraz członkiem wielu Rad Nadzorczych Spółek.

3. Pan Konrad Milczarski - Członek Komitetu Audytu, jest absolwentem Wydziału Zarządzania Uniwersytetu

Warszawskiego oraz Wydziału Ekonomicznego Politechniki Radomskiej. Ukończył także studia podyplomowe

z zakresu zarządzania finansami przedsiębiorstw w Szkole Głównej Handlowej oraz w zakresie zarządzania

zasobami IT na Politechnice Warszawskiej. Jest absolwentem programu MBA organizowanego przez

Uniwersytet Warszawski oraz University of Illinois (USA). Jest członkiem ACCA (The Association of Chartered

Certified Accountants). Konrad Milczarski posiada szeroką i ugruntowaną wiedzę oraz doświadczenie zdobyte

w trakcie pracy na stanowiskach Dyrektora działów związanych z restrukturyzacją i windykacją, finansami,

rachunkowością i audytem wewnętrznym oraz pełniąc funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Banku

odpowiedzialnego za finanse, controling i ryzyko finansowe.

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2020 roku

Na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone

usługi niebędące badaniem polegające na dokonaniu przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO i w związku z tym w dniu 10 lipca

2020 roku dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania:

1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest przez Radę Nadzorczą.

2. Rada Nadzorcza w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania działa na podstawie rekomendacji

Komitetu Audytu.

3. Nieważne z mocy prawa są klauzule umowne, które ograniczają możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą

podmiotu uprawnionego do badania.

4. Za ograniczające możliwość wyboru podmiotu uprawnionego do badania uznaje się m.in. te klauzule, które

nakazują wybór audytora spośród określonej kategorii lub spośród wykazu podmiotów uprawnionych do badania.

5. Zarówno Rada Nadzorcza podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu na etapie ustalania

rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania:

a) jakością wykonywanych prac audytorskich,

b) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez RAFAKO S.A.;

d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;

e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;

f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych

w prowadzone badanie;

g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez RAFAKO S.A.;

h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury

wyboru.

6. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących

badaniem:

1. Biegły rewident, firma audytorska, która przeprowadza ustawowe roczne badanie sprawozdania finansowego

RAFAKO S.A. lub przegląd półrocznego sprawozdania finansowego RAFAKO S.A., a także podmiot powiązany z

firmą audytorską lub jakikolwiek członek sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska nie mogą

świadczyć w jakikolwiek sposób, bezpośredni lub pośredni dla RAFAKO S.A. ani jednostek z nią powiązanych

usług wskazanych art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16

kwietnia 2014 R. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań

finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE oraz żadnych innych

usług nie będących czynnościami rewizji finansowej, z tym zastrzeżeniem, że dopuszczalne jest świadczenie

usług wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy.

2. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe jednostek interesu publicznego

oraz — w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska należą do sieci — każdy członek takiej sieci mogą

świadczyć na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych usługi

niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi, o których mowa w § 2 jedynie w

zakresie niezwiązanym z polityką podatkową RAFAKO S.A. oraz pod warunkiem, że świadczenie usług

dodatkowych:

a) nie ma lub ma nieistotny — łącznie lub osobno — bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;

b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione

w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu;

c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami prawa.

3. Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w oparciu o

umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie usług

dodatkowych, wyrażonej w uchwale.

4. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dodatkowych Zarząd RAFAKO S.A. zwraca

się do Komitetu Audytu z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu

opracowanie w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania

finansowego i niezależność.

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2020 roku

5. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych następuje po

przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego i zabezpieczeń

niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.

6. W razie potrzeby Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług dozwolonych.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki

określone w Procedurze RAFAKO S.A. dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego

sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa na podstawie przepisów prawa oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą

Regulaminu działania Komitetu Audytu. W 2020 roku Komitet Audytu obradował 12 razy podejmując decyzje na

posiedzeniach, w trakcie telekonferencji oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

13. Polityka sponsoringowa i działalności charytatywna.

Rekomendacja I.R.2.: Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym

charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym

zakresie.

W związku z wprowadzeniem od kwietnia 2020 roku programu oszczędnościowego, a następnie rozpoczęciem, we

wrześniu 2020 roku, procesu restrukturyzacji, Spółka zawiesiła prowadzenie działalności charytatywnej

i sponsoringowej.

14. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących

emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego,

celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a

w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji;.

Spółka nie posiadała w 2020 roku formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności, przy czym RAFAKO

przestrzega w pełni zasad równego traktowania opartych na powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w

tym prawa pracy, przepisów Unii Europejskiej, Karty Praw Człowieka oraz Kodeksu Etyki RAFAKO. Wśród

kluczowych menadżerów RAFAKO zachowana jest różnorodność we wszystkich istotnych obszarach (tj. płeć,

wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe) wynikająca z ogólnej zasady niedyskryminacji stosowanej przez

Spółkę. Spółka nie odnotowała w przeszłości przypadków dyskryminacji w ramach organów Spółki ani

w odniesieniu do stanowisk kierowniczych, w tym dyskryminacji ze względu na takie okoliczności jak płeć lub wiek

Spółka prowadziła i prowadzi politykę powoływania do grona władz i kluczowych menedżerów osób

kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i zróżnicowane

wykształcenie. Inne czynniki, w tym płeć osoby nie stanowią w ocenie Spółki determinanty w powyższym zakresie.

Celem Spółki jest posiadanie zróżnicowanej kadry zarządzającej i nadzorczej (w zakresie posiadanego przez nich

doświadczenia czy wykształcenia), ponieważ wpływa to np. na innowacyjność, kreatywność, sposób zarządzania, a

w efekcie rozwój Spółki i podnoszenie jakości produktów i usług itp.