Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

RAFAKO S.A.

za 2021 rok

Racibórz, 28 kwietnia 2022

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Spis treści

nr strony

List Prezesa Zarządu ………………………………………………………………………………………………………………………… 3

Informacje ogólne ............................................................................................................................. 5

II.

Sytuacja gospodarcza i finansowa ................................................................................................... 10

Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju Spółki . 10

Podstawowe zagrożenia i ryzyka .......................................................................................................... 10

Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ............................................................ 14

3.1.

Podsumowanie 2021 roku (w porównaniu do poprzednich lat) .......................................................... 14

3.2.

Przychody ze sprzedaży i ich struktura ................................................................................................. 15

3.3.

Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji ............................................... 18

3.4.

Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................ 19

3.5.

Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży .................................. 19

3.6.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych ..................................... 19

3.6.1.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej ............................................................................ 20

3.6.2.

Koszty badań i rozwoju ................................................................................................................ 20

3.6.3.

Wynik na zawarciu układu z wierzycielami ................................................................................ 20

3.6.4.

Wynik na działalności finansowej ............................................................................................... 20

3.7.

Dochody i ich struktura ......................................................................................................................... 21

3.8.

Rentowność i zwrot z kapitału własnego .............................................................................................. 21

3.9.

Płynność finansowa .............................................................................................................................. 21

3.10.

Stan zadłużenia ..................................................................................................................................... 23

3.11.

Struktura finansowania aktywów ......................................................................................................... 24

3.12.

Aktywa trwałe ....................................................................................................................................... 25

3.12.1.

Struktura majątku trwałego ........................................................................................................ 25

3.12.2.

Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych ........................................................... 25

3.13.

Aktywa obrotowe ................................................................................................................................. 25

3.14.

Wysokość i struktura kapitału własnego .............................................................................................. 26

3.15.

Zmiany w powiązaniach kapitałowych RAFAKO S.A. z innymi podmiotami ......................................... 26

Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Spółce ............................................................................................ 26

Pozostałe informacje............................................................................................................................. 27

III.

Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki w 2021 roku, a także po jego zakończeniu, aż

do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego ............................................................................................. 27

Umowa z TAURON Elektrownia Jaworzno ............................................................................................ 28

Wydarzenia w zakresie innych istotnych zamówień ............................................................................. 31

Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń ................................................................................ 33

Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości ................................................................. 41

Pozostałe informacje............................................................................................................................. 42

Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej .......................................................................................... 42

IV.

Perspektywy rozwoju Spółki ........................................................................................................... 43

Polityka energetyczna ........................................................................................................................... 43

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Plany inwestycyjne ................................................................................................................................ 44

Otoczenie konkurencyjne ...................................................................................................................... 47

Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Spółki ............................................................................... 47

Portfel zamówień RAFAKO S.A. ............................................................................................................. 48

Oświadczenie Zarządu .......................................................................................................................................... 51

Załączniki:

Nr 1 Zestawienie wskaźników za 2021 i 2020 rok.

Nr 2 Sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2021 i 2020 rok.

Nr 3 Struktura i dynamika wyniku brutto za 2021 i 2020 rok.

Nr 4 Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Nr 5 Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Nr 6 Zestawienie kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2021 roku.

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Szanowni Państwo,

Roczne sprawozdanie Spółki giełdowej zwyczajowo opisuje zdarzenia minionego roku, których analiza wskazuje

Inwestorom kierunki rozwoju i ułatwia podejmowanie decyzji inwestycyjnych.

Tymczasem w przypadku RAFAKO, zmiany, które zachodzą w Spółce – dodajmy, pozytywne zmiany - realizują się

w takim tempie, że patrząc tylko na wyniki minionego roku, czy odnosząc się tylko do nich, otrzymaliby Państwo

zamiast informacji o aktualnej sytuacji Spółki jedynie dane historyczne. Ubiegły rok upłynął przede wszystkim pod

znakiem restrukturyzacji. Zmieniliśmy zasady ofertowania, nie mamy już w portfelu nierentownych kontraktów,

które zostały wypowiedziane, aneksowaliśmy te, które kontynuujemy, aby zapewnić ich rentowność.

W minionym roku, zgodnie z terminami, jakie zakładał zawarty w postępowaniu restrukturyzacyjnym Układ

z Wierzycielami, rozpoczęliśmy także spłatę naszych zobowiązań. Znacząca ich część będzie przypadać na kolejne

lata, ale sytuacja Spółki jest stabilna i nie rodzi wątpliwości, co do możliwości wypełnienia Układu.

Pod koniec 2021 roku podpisaliśmy ważne dla przyszłości RAFAKO porozumienie z francuskim koncernem EDF,

dotyczące współpracy przy projektach z zakresu energetyki jądrowej. Chcemy rozwijać tę współpracę zarówno

przy projektach realizowanych przez EDF w ramach programu budowy polskiej elektrowni jądrowej, jak i innych

projektach koncernu. Podobny protokół uzgodnień współpracy w zakresie energetyki jądrowej podpisaliśmy

miesiąc później także z amerykańską firmą Westinghouse Electric Company.

Nie ulega wątpliwości, że najważniejsze zdarzenia, miały miejsce już po 31 grudnia 2021 roku, a więc po okresie,

którego dotyczy to sprawozdanie. Spółka MS Galleon, z Grupy Michała Sołowowa, podpisała umowę warunkową

na zakup pakietu. Inwestor docenił potencjał RAFAKO – szczególnie w kontekście transformacji polskiej

energetyki. Proces ten wymusza podejmowanie różnych decyzji w zakresie zabezpieczenia dostaw energii

i rozwoju całej branży energetycznej, która staje się czynnikiem bezpieczeństwa narodowego w Polsce. Inaczej

musimy spojrzeć dziś na gaz, inaczej na elektrownie węglowe. Choć kwestia dekarbonizacji pozostaje

bezdyskusyjna i oczywista. RAFAKO jest przygotowane na wyzwania w tym zakresie a nasz udział w procesie

dekarbonizacji jest warunkiem przeprowadzenia jej z sukcesem.

Nowy inwestor zapewni Spółce możliwości rozwoju. Na odtworzenie backlogu, czyli pozyskanie portfela

zamówień w dużej skali, który pozwoli wrócić spółce na zasłużone miejsce, które piastowała od kilkudziesięciu lat.

RAFAKO było i znów ma szanse być liderem w branży szeroko rozumianej energetyki, produkcji elementów

związanych z instalacjami w przemyśle energetycznym, ale i wykonawstwie energetycznym. Pamiętajmy jednak,

że będzie to zupełnie inne RAFAKO, inne niż to, które słynęło z dostaw kotłów węglowych dla energetyki – nawet

tak nowoczesnych jak kocioł na parametry nadkrytyczne w bloku 910 MW w Elektrowni Jaworzno.

Jestem zdecydowanym zwolennikiem odnawialnych źródeł energii i dekarbonizacji. Bieżąca sytuacja

geopolityczna powoduje potrzebę powrotu do konwencjonalnych źródeł energii.

Aktualnie pracujące duże bloki, nowy blok 910 MW w Jaworznie, który pod koniec kwietnia włączyliśmy do pracy

oraz modernizacje starych bloków 200 MW pozwolą zapewnić bezpieczeństwo energetyczne i stabilność systemu

w niestabilnej sytuacji.

Realizowany od lat przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju program „Bloki 200+”, okazał się najbardziej

przewidującym sytuację i staje się najbardziej strategicznym dla naszego bezpieczeństwa.

Polska pilnie potrzebuje odważnych decyzji, ale nie tych o wyłączaniu bloków węglowych, tylko

o natychmiastowym rozpoczęciu modernizacji tych bloków. Jeżeli praca tych bloków ma zostać wydłużona, jeżeli

mają stać się elektrowniami regulacyjnymi dla OZE Polskę czeka duży projekt modernizacyjny, w którym nasza

Spółka może być wiodącym podmiotem. RAFAKO jest gotowe na przeprowadzenie takich modernizacji i posiada

własne, unikatowe technologie w tym zakresie. Zakończona z sukcesem modernizacja bloku 200 MW

w Elektrowni Jaworzno i parametry jakie osiągnął blok, są tego najlepszym dowodem. W Polsce jest kilkadziesiąt

takich bloków.

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Szanowni Państwo, na naszych oczach dokonał się zwrot geopolityczny, który dotyczy w zasadzie każdej dziedziny

naszego życia. Szczególnie dotyka on sektora energetycznego. Nie ma wątpliwości, że agresja Rosji w Ukrainie

zmieniła wszystko. Z całą pewnością możemy mówić o tym, że definitywnie upadł paradygmat transformacji

energetycznej, która miałaby opierać się w okresie przejściowym na gazie ziemnym. Konsekwencją wydarzeń

geopolitycznych będzie z pewnością bardzo głęboka rewizja polityki unijnej. I to się już dzieje. Korzystanie z węgla

będzie możliwe w dłuższej perspektywie niż to zakładano. I to jest niewątpliwie przełom.

Masowe inwestycje w technologie gazowe nie będą możliwe, choć nie ma wątpliwości, że jednak w pewnej skali

będą realizowane. W moim przekonaniu to, co się dzieje, jest dla nas, dla Polski wyjątkową szansą, aby mieć

istotny wpływ na korektę polityki energetycznej.

Są one pilnie potrzebne w każdej dziedzinie energetyki, ale szczególnie szybko należy je podjąć w ciepłownictwie,

tam, przez wieloletnie opóźnienia inwestycyjne proces musi rozpocząć się jak najszybciej. Upatruje w tym

olbrzymią szansę dla RAFAKO, mamy sprawdzone technologie i gotowe rozwiązania dla samorządów. Nie mam

wątpliwości, że RAFAKO jest jedną z najważniejszych polskich firm, bez których nie ma szans na przeprowadzenie

z sukcesem dekarbonizacji naszej energetyki.

Na początku tego listu zaznaczyłem, że ocena działalności RAFAKO przez pryzmat tylko minionego roku, nie daje

rzeczywistego obrazu Spółki. Pozwoliłem sobie nieco wyjść poza schemat tekstów pisanych na potrzeby raportu

rocznego, po to, aby mieli Państwo jak najbardziej aktualny obraz Spółki. Pozyskanie nowego inwestora jest

bowiem otwarciem nowego rozdziału w historii spółki. Za kilka lat chcemy znów być liderem w branży

wykonawstwa dużych instalacji energetycznych. Chcemy też być wiodącym dostawcą technologii do modernizacji

ciepłownictwa. Chcemy być liderem dostarczania technologii obniżających poziom emisyjności. To oznacza

dostarczanie rozwiązań opartych na OZE, z pewnym elementem stabilizującym, opartym o źródła węglowe lub

gazowe jako jednostki rezerwowo-szczytowe. Chcemy być integratorem różnego rodzaju rozwiązań, które

prowadzą do dekarbonizacji polskiej gospodarki. Będziemy wzmacniać nasze kompetencje w zakresie energetyki

jądrowej, z którą lata temu mieliśmy już przecież do czynienia. Dziś żadna polska firma nie ma rozwiniętych

kompetencji związanych z dużymi obiektami energetyki jądrowej, ale RAFAKO najszybciej może je osiągnąć.

Będziemy też rozwijać kompetencje związane z SMR-ami, liczymy, że będą się one upowszechniać z końcem

dekady. RAFAKO już dziś jest spółką technologiczną. Wypracowało własne technologie, posiada unikatowe

kompetencje w zakresie modernizacji całego obszaru wytwarzania konwencjonalnego w Polsce. Jesteśmy jedyną

polską firmą, która potrafiła skutecznie zakończyć tak dużą inwestycję, jaką jest oddanie do eksploatacji bloku

Jaworzno 910. Do tej pory tego typu kompetencje były całkowicie poza zasięgiem polskich firm. Rafako było

w stanie zakończyć inwestycję wartą ok 4,7 mld zł. Co ważniejsze, jest to najnowocześniejszy blok tej klasy

w Europie. Kompetencje w zakresie integracji tych wszystkich obszarów pozwolą nam dalej odgrywać rolę

generalnego wykonawcy i dostawcy technologii na tego typu obiektach.

Dlatego z optymizmem patrzę w przyszłość, bo w nowy etap w rozwoju RAFAKO wkroczymy w ramach nowej

struktury właścicielskiej i bez wszystkich obciążeń z przeszłości. RAFAKO wykonuje właśnie przeskok do nowej

rzeczywistości energetyki. Dziękuję, że jesteście Państwo z nami i że ufacie w dobrą przyszłość RAFAKO.

Prezes Zarządu

Radosław Domagalski- Łabędzki

Perspektywy

Rozwoju

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

I. Informacje ogólne

Kim jesteśmy?

RAFAKO S.A. (dalej również, jako Spółka lub RAFAKO) jest spółką technologiczną, świadczącą usługi na rynku

energetycznym. Jest generalnym wykonawcą bloków energetycznych, oferującym własne rozwiązania

technologiczne. Poprzez zaangażowanie w realizację inwestycji o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa

energetycznego Polski, Spółka pozostaje ważną częścią tego sektora, integrując kompetencje projektowe,

produkcyjne, inżynierskie i wykonawcze.

Biorąc pod uwagę procesy transformacji polskiej i światowej energetyki Spółka rozszerza swoją działalność

o realizację inwestycji zapewniających transformację miejskich systemów ciepłowniczych, dekarbonizację

przemysłu a w przyszłości nawet realizację projektów z zakresu energetyki jądrowej.

Podstawowa oferta Spółki obejmuje:

Powyższe produkty i usługi Spółka oferuje w formule EPC (model kompleksowego zarządzania projektem,

obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę, uruchomienie danego produktu) lub

formule nie-EPC (model obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę danego produktu

w różnych konfiguracjach).

RAFAKO posiada własny zakład produkcyjny znajdujący się w Raciborzu, gdzie zlokalizowane są dyrekcja zakładu,

biura projektowe i technologiczne oraz pięć hal produkcyjnych, gdzie produkowane są przede wszystkim

elementy ciśnieniowe.

RAFAKO utrzymuje ofertę produktów i usług, dla których posiada bardzo liczne referencje, wysoką specjalizację

i potwierdzone umiejętności. Są to między innymi modernizacje kotłów i urządzeń kotłowych oraz instalacje

odsiarczania spalin metodą mokrą i półsuchą.

• opalane paliwami kopalnymi,

biomasą, odpadami

• z paleniskami: rusztowym,

fluidalnym i pyłowym

• na parametry pary pod i

nadkrytyczne

• kotły odzyskowe

• modernizacje elektrociepłowni

poprzez zastosowanie technologii

OZE.

Kotły energetyczne

i ciepłownicze

Realizacje projektów instalacji

ochrony środowiska w istniejących

obiektach kotłowych:

• instalacje odsiarczania spalin

metodą mokrą i półsuchą

• instalacje odazotowania spalin,

w tym metodą katalityczną SCR

• urządzenia odpylające

(elektrofiltry, filtry workowe)

Urządzenia ochrony powietrza

• składające się z kotła wraz z turbiną

sprzęgniętą z generatorem

wytwarzającym energię oraz

kompletem urządzeń i instalacji

niezbędnych do poprawnej pracy

bloku

• kompletne realizacje projektów

modernizacyjnych w tym bloków

200+ MWe

Kompletne bloki energetyczne

• produkcja elementów kotłów

• diagnostyka naprawa i modernizacja

urządzeń kotłowych

• usługi projektowe, doradcze

i serwisowe

• produkcja konstrukcji stalowych

i innych części dla energetyki

Zespoły oraz części maszyn i urządzeń

energetycznych

• instalacje termicznego

przekształcania odpadów

Termiczne Przekształcanie Odpadów

Pozostałe usługi

• wznoszenie obiektów

budowlanych

• usługi serwisowe

• usługi projektowe

• usługi w zakresie szkolenia

zawodowego

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

RAFAKO rozszerza swój model biznesowy a nowa część strategii rozwojowej Spółki opiera się na realizacji

inwestycji wpisujących się w Zielony Ład. Spółka planuje mieć znaczący wkład w realizację celów Fit for 55.

Nowy model biznesowy RAFAKO obejmuje:

1. MODERNIZACJĘ ENERGETYKI KONWENCJONALNEJ

RAFAKO oferuje systemowe rozwiązania modernizacyjne bloków energetycznych, zyskując wiodącą rolę

w kształtowaniu kierunków transformacji polskiej energetyki.

Spółka opracowała technologię modernizacji jednostek konwencjonalnych i wdrożyło rozwiązania techniczne we

współpracy z Tauron Wytwarzanie S.A. w ramach programu „Bloki 200+”. Innowacyjna technologia polega na

zmianie reżimu pracy bloków energetycznych klasy 200 MWe”.

Technologia pozwala uelastycznić pracę bloków poprzez skrócenie czasu rozruchów, zmniejszenie minimum

technicznego, zwiększenie gradientu naboru mocy. Zwiększenie sterowalności jednostki pozwoli na

dostosowanie jej do współpracy z odnawialnymi źródłami energii. Dzięki technologii poprawi się sprawność.

Uzyskana poprawa sprawności wytwarzania energii elektrycznej bloku przy pracy z niskim obciążeniem

przyczynia się do zmniejszenia emisyjności CO2, Zmodernizowane bloki energetyczne jako stabilizatory

bezpieczeństwa energetycznego będą dostosowane do dynamicznej pracy z Odnawialnymi Źródłami Energii. Jest

to nieuniknione z uwagi na prognozę bilansu mocy w Krajowym Systemie Elektroenergetycznym, zwiększający się

udział energii OZE, która wymaga rezerwowania mocy w jednostkach konwencjonalnych pracujących jako źródła

rezerwowo-szczytowe. Ponadto Spółka może zaangażować się w konwersję bloków węglowych na gaz ziemny (ze

współspalaniem wodoru), co zapewni tym jednostkom możliwość korzystania ze wsparcia z rynku mocy po

1 lipca 2025 r.

W związku z powyższym w styczniu 2022 roku RAFAKO INNOVATION sp. z o.o. oraz Siemens Energy Global GmbH

& Co. KG i Siemens Energy sp. z o.o. z podpisali list intencyjny, którego przedmiotem jest współpraca w zakresie

pozyskiwania zamówień na realizację prac mających na celu modernizację bloków energetycznych klasy 200 MW

w Polsce, w krajach Europy Środkowo-Wschodniej, Serbii, Macedonii Północnej, Bośni i Hercegowinie oraz

w Kosowie.

2. TRANSFORMACJĘ SYSTEMÓW CIEPŁOWNICZYCH

Kierunki transformacji systemów ciepłowniczych wynikają w regulacji unijnych zawartych w Pakiecie Zimowym

oraz z propozycji ich rewizji, które zostały uwzględnione w Zielonym Ładzie. Restrykcyjne wymagania emisyjne

m.in. Dyrektywy MCP, które będą obowiązywać od 2025 r. dla ciepłowni i elektrociepłowni o mocy 5-50 MW,

a od 2030 r. dla mniejszych obiektów oznaczają gruntowną przebudowę systemów ciepłowniczych.

Odbywa się to poprzez dekarbonizację źródeł wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej oraz systemów

dystrybucji. RAFAKO jest autorem koncepcji technicznych, bazujących na sprawdzonych rozwiązaniach z państw

skandynawskich, które zapewniają 50%-80% udział OZE w ciepłownictwie. Podobne rozwiązania można

zastosować w modernizacji elektrociepłowni. RAFAKO opracowało też studium wykonalności zapewniające 100%

udział OZE (kogeneracja wodorowa). RAFAKO integruje dostępne na rynku technologie OZE w hybrydowy

i multienergetyczny system, spełniający kryteria systemów efektywnych energetycznie i ekonomicznie. Można to

osiągnąć poprzez zastosowanie różnorodnych technologii OZE np. sezonowych magazynów ciepła, pomp ciepła,

wielkoskalowych kolektorów słonecznych, energii wiatrowej, technologii wodorowych, czy rozwiązań power-to-

heat.

RAFAKO zapewnia kompleksowe wsparcie na każdym etapie procesu inwestycyjnego i obejmuje:

• przygotowanie studium wykonalności inwestycji, z uwzględnieniem wielowariantowej, modułowej

koncepcji technicznej;

• opracowanie modelu finansowego projektu, oceny efektywności ekonomicznej i energetycznej

rekomendowanych technologii.

• wykonawstwo w formule EPC i nadzór nad realizacją inwestycji (Inżynier Kontraktu);

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

• wsparcie przy optymalizacji nowego systemu i zapewnieniu w pełni funkcjonalnego układu poprzez

dostarczenie rozwiązań do zarządzania systemem.

3. DEKARBONIZACJĘ PRZEMYSŁU

Energia z odpadów jest kolejnym segmentem inwestycji wpisujących się w ideę gospodarki obiegu zamkniętego.

Wykorzystanie paliwa alternatywnego (RDF) w procesach wytwarzania energii i ciepła daje wyraźne korzyści

zarówno gospodarcze, finansowe (oszczędność paliw konwencjonalnych, ETS), jak i korzyści środowiskowe.

Pozyskanie energii z odpadów oznacza upowszechnienie w systemach miejskich Instalacji Termicznego

Przekształcania Odpadów (obecnie tylko 7 instalacji w Polsce), które mogą być integrowane w hybrydowe

systemy ciepłownicze z udziałem technologii OZE.

Możliwe jest rozszerzenie koncepcji RAFAKO dotyczących modernizacji ciepłowni i elektrociepłowni o integrację

OZE z ITPO, tworząc multienergetyczny system. Dekarbonizacja dotyczy zakładów przemysłowych objętych

systemem ETS, które muszą przeprowadzić inwestycje zwiększających ich efektywność energetyczną.

Rozwiązania RAFAKO w zakresie budowy ITPOK są optymalnie skonfigurowane według BAT, a także zgodne

z wszystkimi przepisami prawa polskiego i UE.

RAFAKO ma dwa modele biznesowe dla rynku ITPOK:

• dostawcy kotła oraz instalacji odsiarczania spalin;

• wykonawca EPC

4. BUDOWĘ BLOKÓW GAZOWO-PAROWYCH

Bloki gazowo-parowe będą miały znaczenie dla zapewnienia odpowiedniej pracy systemu

elektroenergetycznego. Pozwalają one spełnić obowiązujące rygorystyczne normy techniczne i środowiskowe

ustalone prawodawstwem krajowym i wspólnotowym. Cechą charakterystyczną paliwa gazowego i instalacji

wytwórczych na nim bazujących jest wysoka sprawność oraz niska emisyjność dwutlenku węgla,

która wynosi

średnio jedynie 350 kg/MWh. Powyższe powoduje, że bloki tego typu są w mniejszym stopniu obciążone kosztami zakupu

uprawnień do emisji CO

Dodatkowym atutem bloku w technologii CCGT jest wysoka elastyczność, oznaczająca możliwość szybkiego

uruchamiania i odstawiania jednostki, a także możliwość dynamicznych zmian obciążenia w czasie pracy. Bardzo

niska jest też emisja tlenków azotu, a tlenki siarki praktycznie w ogóle nie są emitowane.

Ze względu na zmianę sytuacji geopolitycznej i brak przewidywalności na rynku gazu ziemnego, decyzje inwestycyjne

w gazowe moce wytwórcze będą dostosowane do dostępności paliwa i będą podlegały weryfikacji pod kątem ekonomiki

produkcji.

5. ENERGETYKĘ JĄDROWĄ (RAFAKO jako lokalny partner technologiczny)

RAFAKO zamierza współpracować z EDF S.A. oraz Westinghouse Electric Company przy projektach z zakresu

energetyki jądrowej. RAFAKO jest jedyną w Polsce firmą, która posiada doświadczenie w energetyce jądrowej.

W latach 1988- 1990 Spółka wyprodukowała kilka stabilizatorów ciśnienia m.in. dla elektrowni NORD w byłym

NRD oraz dla elektrowni w Czechosłowacji. Rozpoczęto również produkcję wytwornic pary dla budowanej

w Żarnowcu elektrowni jądrowej. Spółka pracuje obecnie nad pozyskaniem certyfikacji wg ASME Sekcja III moduł

N, która umożliwi oferowanie i sprzedaż produktów dla energetyki jądrowej w części reakcyjnej (radioaktywnej).

W grudniu 2021 roku RAFAKO podpisało z Electricité de France S.A. („EDF”) Memorandum o współpracy

w odniesieniu do planowanej budowy elektrowni jądrowej w ramach programu polskiej energetyki jądrowej.

W styczniu 2022 roku RAFAKO podpisało z Westinghouse Electric Company LLC Protokół uzgodnień, którego

przedmiotem jest niewyłączna współpraca w zakresie wsparcia WESTINGHOUSE przez RAFAKO w staraniach

o możliwość budowy elektrowni jądrowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Ukrainy, Republiki Słowenii

i Republiki Czeskiej z wykorzystaniem opracowanej przez WESTINGHOUSE technologii reaktora AP1000®.

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

RAFAKO jest zainteresowane udziałem we wdrażaniu małych reaktorów modułowych SMR (ang. small modular

reactor). Wykorzystanie tej technologii do wytwarzania ciepła procesowego może stanowić w przemyśle

i ciepłownictwie alternatywę dla jednostek konwencjonalnych.

Zgodnie z założeniami PEP2040, w elektroenergetyce tego typu rozproszone jednostki – nie zastępując

systemowych dużych bloków jądrowych – mogą stanowić dodatkowy element dywersyfikacji struktury

wytwarzania energii elektrycznej, stanowiąc czynnik wzmocnienia bezpieczeństwa energetycznego na poziomie

lokalnym

Celem nadrzędnym nowej strategii Spółki jest kontynuacja działalności i osiągnięcie stabilizacji finansów.

Główne elementy strategii RAFAKO to:

• Skupienie na modernizacji kotłów i urządzeń kotłowych oraz instalacji ochrony środowiska

• Koncentracja na projektach, które bazują na posiadanych technicznych kompetencjach RAFAKO,

przy współpracy ze sprawdzonymi partnerami technologicznymi i biznesowymi

• W zakresie działalności eksportowej – koncentracja aktywności na sprawdzonych rynkach

zagranicznych z wykorzystaniem posiadanych kompetencji swoich i wiarygodnych partnerów

technologicznych i biznesowych

• W zakresie działalności eksportowej – współpraca z polskimi instytucjami finansowymi rządowymi

(BGK/KUKE) w zakresie pozyskania wsparcia kredytowego dla projektów eksportowych

• Pełne wykorzystanie potencjału Zakładu Produkcji Kotłów

• Zogniskowanie na zyskowności i marży kontraktów

• Wybiórcze pozyskiwanie kontraktów w sektorze ropy i gazu w Polsce

• Dopasowanie bazy kosztowej do sytuacji rynkowej i skali działalności firmy

• Dezinwestycje nadmiernych i zbędnych elementów aktywów i dostosowanie majątku do aktualnych

potrzeb rynkowych.

W dniu 2 września 2020, została podjęta decyzja o złożeniu wniosku do Monitora Sądowego i Gospodarczego

celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy

ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne

Celem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego była konieczność podjęcia działań ratunkowych

i naprawczych mających za zadanie eliminację zagrożenia braku kontynuacji działalności Spółki, a decyzja

powyższa stanowiła istotny element planu naprawczego, który daje szansę na uzdrowienie sytuacji w RAFAKO

S.A.

W dniu 14 września 2021 roku RAFAKO otrzymało z Sądu Okręgowego w Gliwicach X Wydział Gospodarczy odpis

postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym wraz z klauzulą

prawomocności. Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy stwierdził, iż postanowienie Sądu

Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu

restrukturyzacyjnym jest prawomocne od dnia 17 sierpnia 2021 roku.

W 2021 roku Zarząd Spółki kontynuował zaplanowane działania restrukturyzacyjne związane z szeroko pojętymi

aktywnościami polegającymi na obniżeniu kosztów oraz kompleksowymi usprawnieniami organizacji w Spółce.

Wprowadzono procedury jednorazowe oraz etapowe obejmujące redukcję kosztów w obszarach, w których

dokonano identyfikacji potencjału oszczędności oraz optymalizacji. Przeprowadzono kilka procesów zwolnień

grupowych. Ostatni z nich rozpoczął się zgodnie z Porozumieniem z dnia 18 października 2021 roku. Liczba osób

objętych ostatnim procesem zwolnień grupowych wyniosła 46 osób a sumarycznie, w ramach zwolnień

grupowych w RAFAKO, zwolniono 401 osób.

Od listopada 2011 roku RAFAKO wchodzi w skład Grupy PBG. Od czerwca 2012 roku PBG znajdowało się

w postępowaniu upadłości układowej. W sierpniu 2015 roku miało miejsce głosowanie nad układem i jego

przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu zostało wydane przez Sąd

w październiku 2015 roku. Układ PBG uprawomocnił się w dniu 13 czerwca 2016 roku. W lutym 2020 roku,

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

postanowieniem Sądu, zostało otwarte postępowanie sanacyjne wobec PBG S.A. W maju 2020 PBG

poinformowało o zamiarze sprzedaży 33,32% akcji RAFAKO S.A.

Zarząd RAFAKO S.A. w dniu 19 stycznia 2021

roku RAFAKO otrzymał od PBG S.A. w restrukturyzacji („PBG”) informację o wygaśnięciu stosunku dominacji PBG

wobec RAFAKO.

Struktura portfela posiadanych akcji na dzień 31 grudnia 2021 roku została przedstawiona w załączniku nr 5.

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

II. Sytuacja gospodarcza i finansowa

1. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz

rozwoju Spółki

• sytuacja właścicielska, w tym powodzenie procesu pozyskania inwestora dla Spółki

• restrykcyjna polityka instytucji finansowych wobec Spółki między innymi brak limitów gwarancyjnych

• bardzo duża zmienność cen komponentów produkcyjnych oraz usług podwykonawczych

• konkurencja na rynku, na którym działa Spółka

• podaż inwestycji w sektorze energetycznym i paliwowo-gazowym w Polsce i na świecie

• standing finansowy głównych Klientów Spółki

• zmienność kursów wymiany walut

• zmiany przepisów podatkowych oraz zmiany w regulacjach prawnych dotyczących rynku mocy

• sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie w tym związana z pandemią Covid-19 oraz

konfliktem zbrojnym na Ukrainie.

• restrukturyzacja działalności, w tym optymalizacja głównych procesów zarządzania i redukcja kosztów

• realizacja kontraktów zgodnie z założeniami budżetowymi

• terminowość realizacji kontraktów

• optymalizacja głównych procesów zarządzania Spółką

• utrzymanie płynności finansowej

2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka

RAFAKO S.A. identyfikuje następujące zagrożenia i ryzyka dla działalności Spółki w najbliższym okresie:

• ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej m.in. dynamiki wzrostu PKB, stopy bezrobocia,

dynamiki wzrostu wynagrodzeń, dynamiki produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej, poziomu

wydatków inwestycyjnych w sektorze

• ryzyko związane z otoczeniem politycznym (konflikt na Ukrainie), polityką energetyczną i środowiskową

oraz niepewność jej kształtu w przyszłości

• ryzyko dużej zmienności cen materiałów i usług, kursów walut, stóp procentowych

• ryzyko wynikające ze skutków pandemii COVID-19 (brak zapewnienia pełnej kadry pracowniczej

niezbędnej do realizacji projektów)

• ryzyko ograniczania finansowania inwestycji, w których uczestniczy Spółka – źródła energetyczne oparte

na paliwach stałych

Czynniki zewnętrzne

Czynniki

wewnętrzne

Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi oraz dotyczące sektora, w którym Spółka prowadzi

działalność

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

• ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących sektora energetycznego

• ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących ochrony środowiska

• ryzyko związane z wymaganiami instytucji Unii Europejskiej w zakresie polityki węglowej

• ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, w tym jego interpretacji

• ryzyko upadłości w związku z niepowodzeniem realizacji układu zawartego z wierzycielami

• ryzyko związane z dokończeniem budowy bloku 910 MW w Jaworznie po awarii oraz rozliczeniem prac

• ryzyko związane z rozliczeniem prac na wypowiedzianych kontraktach:

I. budowy bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie

II. budowy gazociągu Goleniów – Płoty

III. budowy Tłoczni Kędzierzyn

• ryzyko niepowodzenia procesu pozyskania inwestora dla Spółki

• ryzyko utraty płynności w związku z poniesieniem znacznych strat w ostatnich latach

• ryzyko związane z nieterminowym lub nienależytym wykonaniem kontraktów

• ryzyko związane z opóźnieniem płatności z tytułu realizowanych kontraktów

• ryzyko związane z brakiem limitów gwarancyjnych mogących skutkować ograniczoną możliwością

pozyskania kontraktów

• ryzyko dotyczące niedoszacowania kosztów realizacji projektów

• ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych wynikające ze wzrostu cen dostaw i usług obcych oraz wzrostu

kosztów osobowych

• ryzyko związane z brakiem partnerów do realizacji projektów

• ryzyko wynikające ze stosowania skomplikowanych i innowacyjnych technologii wytwarzania

• ryzyko utraty kompetencji w obszarze kluczowego personelu związane z odpływem kadry

specjalistycznej w wyniku odstającego od warunków rynkowych poziomu wynagrodzeń, na który

nakłada się przedłużająca się niepewność co do przyszłości Spółki.

• ryzyko związane ze słabą dywersyfikacją źródeł przychodów

• ryzyko związane z oceną zdolności kredytowej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy

• ryzyko związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych

• ryzyko związane z istotnymi awariami parku maszynowego wykorzystywanego przez Spółkę

• ryzyko związane z atakami na systemy informatyczne

• ryzyko wizerunkowe

• ryzyko związane z brakiem nowych zamówień w związku z trudną sytuacją finansową Spółki.

Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej istotnych rodzajów

ryzyk, przedstawiono w nocie 47 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki.

RAFAKO realizując plan restrukturyzacyjny podjęło szereg działań krótko-, średnio- i długoterminowych celem

uzyskania stabilizacji finansowej i uruchomienia potencjału oszczędności w Spółce. Wstrzymano ofertowanie

w nierentownych segmentach działalności, uproszczono strukturę organizacyjną oraz ustabilizowano sytuację na

głównych projektach. Nadano nowy kształt organizacji poprzez zmniejszenie zatrudnienia w wyniku optymalizacji

głównych procesów sprzedaży, zakupów czy projektowania oraz redukcję szczebli zarządzania i zwiększenie

rozpiętości zarządzania.

Czynniki ryzyka specyficzne dla Spółki

Czynniki ryzyka

regulacyjne

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

W ramach realizacji planu naprawczego RAFAKO ograniczyło wybrane koszty stałe. Zlikwidowany został zakład

w Pszczynie.

Zoptymalizowano procesy sprzedaży, zakupów i projektowania m.in. poprzez wdrożenie odpowiednich procedur

dot. zarządzania ryzykiem, ofertowania, realizacji kontraktów, procesów zakupowych.

Zarządzanie ryzykiem w Spółce zostało usprawnione zarówno po stronie struktury jak i procesu.

Rafako podejmuje wszelkie możliwe starania w celu polubownego i jak najkorzystniejszego rozstrzygnięcia

spornych kwestii na realizowanych przez siebie kontraktach. Uprawomocnienie układu ustabilizowało sytuację

prawną RAFAKO i dało początek naprawie relacji z klientami i partnerami biznesowymi.

RAFAKO S.A. wdrożyła również jednolite reguły ładu korporacyjnego we wszystkich podmiotach zależnych.

W 2021 roku Zarząd na bieżąco monitorował realizację założeń planu restrukturyzacyjnego i stosownie do jego

rozwoju realizował ewentualne kolejne działania dostosowujące.

Spłata wierzytelności układowych

Pierwsze istotne spłaty wierzytelności nastąpią

po upływie 12 miesięcy od dnia stwierdzenia prawomocności

postanowienia o zatwierdzeniu układu co nastąpiło 17 sierpnia 2021 roku. Spłata ostatnich wierzytelności

układowych planowana jest do końca 2028 roku.

Sposób spłaty wierzytelności układowych przewiduje podział wierzycieli na siedem (7) grup obejmujących

poszczególne kategorie interesów:

• Grupa I: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości nieprzekraczającej sumy

10 000 złotych na dzień układowy i niezakwalifikowani do innych grup – propozycje układowe zakładają

spłatę 100% wierzytelności głównej oraz umorzenie odsetek;

• Grupa II: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości przekraczającej sumę

10 000 złotych i niezakwalifikowani do innych grup - propozycje układowe zakładają:

a) spłatę 60% wierzytelności głównej w 20 równych ratach

b) konwersję 20% wierzytelności głównej na akcje RAFAKO S.A. w drodze nowej emisji

c) umorzenie pozostałej części wierzytelności oraz umorzenie w całości wartości odsetek od

wierzytelności głównej.

• Grupa III: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne z tytułu odszkodowania za nienależyte

wykonanie zobowiązań niepieniężnych, wierzyciele posiadający wierzytelność z tytułu kar umownych oraz

wierzyciele posiadający wierzytelność z tytułu czynów niedozwolonych - propozycje układowe zakładają

spłatę 14% wierzytelności głównej w 20 równych ratach oraz umorzenie odsetek;

• Grupa IV: Zakład Ubezpieczeń Społecznych w części finansowanej przez spółkę jako pracodawcę, z tytułu

składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz Emerytur

Pomostowych oraz innych zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, jak również inni

wierzyciele publicznoprawni z tytułu składek, podatków, opłat i danin publicznych - propozycje układowe

zakładają spłatę 100% wierzytelności głównej wraz z należnymi odsetkami oraz kosztami dochodzenia

wierzytelności w 24 równych ratach;

• Grupa V: wierzyciele posiadający wierzytelności zabezpieczone na imieniu dłużnika hipoteką, zastawem,

zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteką morską lub przeniesieniem na zabezpieczenie

własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa – propozycje układowe zakładają spłatę 100%

wierzytelności głównej wraz z należnymi odsetkami w 8 ratach rocznych wg wartości wskazanych w

przyjętym układzie;

• Grupa VI: wierzyciele posiadający wierzytelności wyłącznie odsetkowe, które wskutek wygaśnięcia

zobowiązania głównego skutkiem jego zaspokojenia przed dniem układowym uległy przekształceniu w

roszczenie główne – propozycje układowe zakładają spłatę 7% wierzytelności głównej w 20 równych

ratach oraz umorzenie odsetek;

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

• Grupa VII: wierzyciele będący na dzień układowy wobec spółki jednostką dominującą lub jednostką

powiązaną – propozycje układowe zakładają spłatę 6% wierzytelności głównej w 20 równych ratach oraz

umorzenie odsetek.

Opis postępowania układowego RAFAKO S.A. przedstawiono w nocie 18 do sprawozdania finansowego Spółki.

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych

3.1. Podsumowanie 2021 roku (w porównaniu do poprzednich lat)

Definicja:

Łączna wartość

sprzedaży pomniejszona o podatek od

towarów i usług.

Definicja:

Wynik

z działalności

operacyjnej

Odniesienie do 20

roku:

Przychody ze sprzedaży

spadły o

50,

głównie w wyniku problemów z pozyskaniem nowych znaczących

zamówień oraz wypowiedzeniem kontraktów dla UAB VILNIAUS

KOGENERACINE JEGAINE oraz Gaz- Systemu.

Odniesienie do 20

roku:

Zysk

działalności

operacyjnej

wyniósł

44 mln zł. i był następstwem dodatniego wyniku brutto na sprzedaży

oraz uwzględnionego w 2021 roku wyniku na układzie

z wierzycielami (87,4 mln PLN).

Definicja

Suma

wyniku

z działalności kontynuowanej i amortyzacji

Definicja:

Nadwyżka, która pozostaje po odjęciu wszystkich

kosztów. Różnica między przychodem ze sprzedaży a kosztem

całkowitym.

Odniesienie do 20

roku:

Zysk

na poziomie

EBITDA jest efektem

EBIT.

Odniesienie do 20

roku:

Spółka

wygener

owała

zysk

netto

w wysokości 35 mln zł, w poprzednim roku poniosła stratę

w wysokości 298 mln zł.

Definicja:

Marża EBIT

wynik

działalności operacyjnej/przychody netto

ze sprzedaży; Rentowność sprzedaży netto: wynik netto/przychody

netto ze sprzedaży.

Definicja:

Kapitał własny/suma aktywów.

Odniesienie do 2020

roku:

Marża

EBIT

oraz rentowność sprzedaży netto

w porównaniu z zeszłym rokiem znacząco się poprawiły i wyniosły

odpowiednio 10,2% oraz 8,2%.

dniesienie do 2020

roku

Ze względu na pon

iesione straty

w latach ubiegłych udział kapitału własnego w sumie źródeł

finansowania aktywów ogółem jest ujemny i na koniec 2021 roku

wyniósł -15 %

738 mln zł

617 mln zł

643 mln zł

947 mln zł

869 mln zł

431 mln zł

500

1 000

2016 2017 2018 2019 2020 2021

Przychody ze sprzedaży

431 mln zł

-63

-37

-250

-279

-300

-200

-100

100

2016 2017 2018 2019 2020 2021

EBIT

44 mln zł

-51 mln zł

-26 mln zł

15 mln zł

-238 mln zł

-267 mln zł

52 mln zł

-300

-225

-150

-75

2016 2017 2018 2019 2020 2021

EBITDA

52 mln zł

-62 mln zł

-64 mln zł

4 mln zł

-285 mln zł

-298 mln zł

35 mln zł

-400

-300

-200

-100

100

2016 2017 2018 2019 2020 2021

Zysk netto

35 mln zł

-8,5%

-6,0%

0,6%

-26,4%

-32,1%

10,2%

-8,4%

-10,4%

0,7%

-30,1%

-34,2%

8,2%

-40,0%

-20,0%

0,0%

20,0%

2016 2017 2018 2019 2020 2021

Marża EBIT 10,2 %

Rentowność sprzedaży netto 8,2 %

38,1%

43,5%

43,0%

11,2%

-24,6%

-15,0%

-40,0%

-20,0%

0,0%

20,0%

40,0%

60,0%

2016 2017 2018 2019 2020 2021

Wsk. udziału kapitału własnego -15 %

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2021 roku osiągnęły poziom 430 551 tysięcy złotych

i były niższe w stosunku do przychodów ze sprzedaży roku poprzedniego o 438 809 tysięcy złotych (tj. o 50,5%).

Sprzedaż produktów i usług wyniosła 425 070 tysięcy złotych a sprzedaż materiałów wyniosła 5 481 tysięcy złotych.

Na spadek sprzedaży znacząco wpływa wypowiedzenie kontraktów budowy bloku kogeneracyjnego opalanego

biopaliwem dla litewskiego klienta UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE oraz kontraktów realizowanych dla Gaz-

Systemu, przy jednoczesnym braku nowych znaczących zamówień, co jest spowodowane głównie trudną sytuacją

finansową RAFAKO S.A.

W 2021 roku na rynku krajowym odnotowano spadek sprzedaży o -42,9% w stosunku do roku 2020. Największą

sprzedaż w wysokości 168 106 tysięcy złotych wykazano w asortymencie urządzenia ochrony powietrza jednak była

ona o 46,6% niższa od sprzedaży za 2020 rok. Sprzedaż ta głównie dotyczyła kontraktów na modernizację bloków 3-6

oraz 8-12 w Bełchatowie dla PGE GiEK S.A. W asortymencie bloki energetyczne i kotły sprzedaż wzrosła z 59 209

tysięcy złotych w 2020 roku do 91 941 tysięcy złotych w 2021r w związku z realizacją projektu „Budowa bloku

energetycznego opalanego gazem koksowniczym w Radlinie” dla JSW KOKS SA. W asortymencie budownictwo

przychody za 2021 rok nieznacznie spadły o 7 880 tysięcy złotych w stosunku do 2020 roku. Spadek przychodów

odnotowano w asortymencie zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane gdzie

sprzedaż za 2021r wyniosła 12 696 tysiące złotych natomiast w 2020r. było to 19 722 tysięcy złotych. Ujemną sprzedaż

wykazano w asortymencie Oil & Gas w następstwie zmian szacunków przychodów całkowitych kontraktów, które

zostały wypowiedziane.

Wartość sprzedaży zagranicznej za 2021 rok zmniejszyła się o 192 425 tysięcy złotych i wyniosła 102 115 tysięcy

złotych, co oznacza spadek o 65,3% względem sprzedaży za rok 2020. Jednocześnie udział sprzedaży zagranicznej

w sprzedaży ogółem wyniósł 23,7% co jest wynikiem niższym od zeszłorocznego o 10,2 punków procentowych.

Spadek sprzedaży zagranicznej dotyczył głównie asortymentu związanego z blokami energetycznymi i kotłami.

Sprzedaż produktów z tego asortymentu wyniosła jedynie 14 150 tysięcy złotych (174 456 tysięcy złotych w 2020

roku), co oznacza spadek o 91,9% r/r. Spadek sprzedaży wynika przede wszystkim z wypowiedzenia realizacji budowy

bloku w Wilnie. Spadek sprzedaży o 25,6% odnotowano również w asortymencie zespoły oraz części maszyn

i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane.

Struktura asortymentowa sprzedaży w 2021 roku przedstawiała się następująco:

Bloki energetyczne i

kotły; 24,6%

Budownictwo; 7,0%

Gaz ziemny i ropa

naftowa; -1,2%

Jaworzno 910MW; 1,6%

Pozostałe przychody;

5,5%

Urządzenia ochrony

powietrza; 39,0%

Zespoły oraz części

maszyn i urządzeń

energetycznych i usługi z

tym związane; 23,4%

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Asortyment sprzedaży z podziałem na rynki sprzedaży:

Rynek krajowy (2021: 328 436 tys. złotych; 2020: 574 820 tys. złotych; 2019: 493 858 tys. złotych):

Rynek zagraniczny (2021: 102 115 tys. złotych; 2020: 294 541 tys. złotych; 2019: 453 203 tys. złotych)

4 775

21 825

107 411

18 678

6 706

250 667

83 796

59 209

37 919

133 298

4 437

5 580

314 654

19 722

91 941

30 039

-4 991

6 837

23 808

168 106

12 696

-50 000

50 000

100 000

150 000

200 000

250 000

300 000

350 000

Bloki

energetyczne i

kotły

Budownictwo Gaz ziemny i

ropa naftowa

Jaworzno

910MW

Pozostałe

przychody

Urządzenia

ochrony

powietrza

Zespoły oraz

części maszyn i

urządzeń

energetycznych i

usługi z tym

związane

2019 2020 2021

336 345

113 543

2 554

761

174 456

118 281

120

1 089

594

14 150

87 949

50 000

100 000

150 000

200 000

250 000

300 000

350 000

400 000

Bloki energetyczne i kotły Zespoły oraz części

maszyn i urządzeń

energetycznych i usługi z

tym związane

Gaz ziemny i ropa

naftowa

Pozostałe przychody Urządzenia ochrony

powietrza

2019 2020 2021

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Głównymi odbiorcami produktów i usług RAFAKO S.A. w 2021 roku, byli:

na rynku krajowym (razem 328 436 tys. złotych):

na rynku zagranicznym (razem 102 115 tys. złotych):

W 2021 roku na rynku krajowym głównym odbiorcą Spółki była firma PGE Górnictwo i Energetyka

Konwencjonalna S.A, której udział w sprzedaży ogółem wyniósł 38,9% (24,2% w 2020 roku). RAFAKO dla tego

Klienta realizuje kontrakty z zakresu urządzeń ochrony powietrza: „modernizację IOS dla bloków 3-6” oraz

167 310

91 941

30 039

15 649

12 017

11 480

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

140 000

160 000

180 000

PGE Górnictwo i

Energetyka

Konwencjonalna

S.A.

JSW KOKS S.A. Muzeum "Pamięć i

Tożsamość"

Narodowe

Centrum Badań i

Rozwoju

Nowe Jaworzno

Grupa TAURON Sp.

z o.o.

Pozostałe

50 059

14 116

10 900

7 518

3 905

15 618

10 000

20 000

30 000

40 000

50 000

60 000

JAVNO PREDUZECA

ELEKTROPRIVREDA

SERBIJE

PT. PLN (Persero) Valmet Technologies,

Inc.

CNIM Constructions

Industrielles de la

Steinmuller Babcock

Environment

Pozostałe

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

„modernizację IOS dla bloków 8-12” Łączna sprzedaż dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

wyniosła w 2021 roku 167 310 tysięcy złotych natomiast w 2020r było to 210 315 tysięcy złotych.

Znaczący udział w sprzedaży miała także firma JSW KOKS S.A., dla której RAFAKO realizuje kontrakt na budowę

bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w Radlinie. W 2021 roku przychody ze sprzedaży

wynikające z realizacji przedmiotowego kontraktu wyniosły 91 941 tysięcy złotych (21,4% udziału

w przychodach ogółem) i były wyższe w porównaniu do poprzedniego roku, kiedy sprzedaż wyniosła

59 151 tysięcy złotych (6,8% udziału w przychodach ogółem).

Kolejnym znaczącym odbiorcą jest JAVNO PREDUZECA ELEKTROPRIVREDA SERBIJE (11,6% wartości sprzedaży

ogółem w 2021 roku, 1,2% w 2020 roku), dla której RAFAKO S.A realizuje dwa kontrakty związane z dostawą

elementów w ramach modernizacji kotłów w Serbii. Łączna sprzedaż dla tego Klienta w 2021 wyniosła

50 059 tysiące złotych.

Spółka realizuje kontrakty o znaczącej wartości jednostkowej, a to może powodować znaczny udział

w sprzedaży na rzecz konkretnych odbiorców. Prezentowane przychody obejmują przychody ze sprzedaży

dotyczące umów o usługę budowlaną wycenianych metodą zaawansowania kosztów.

3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji

W 2021 roku głównymi źródłami zaopatrzenia RAFAKO S.A. były:

Zakupy w tysiącach złotych

2021 2020

Źródła dostaw

Wartość

udział w całości

zakupów

Wartość

udział w całości

zakupów

Zakupy krajowe

242 852

75,30 %

595 204

72,97 %

Zakupy

zagraniczne

79 677

24,70 %

220 497

27,03 %

RAZEM

322 529

100,00%

815 702

100,00%

W roku 2021 struktura dostawców charakteryzowała się znacznym rozdrobnieniem, co sprawia, że udział żadnego

z dostawców nie przekroczył poziomu 10% łącznej wartości zakupów.

W trakcie realizacji kontraktów RAFAKO korzysta z podwykonawców i poddostawców, realizujących prace i dostawy

na nasze zlecenie. Wpływamy na rozwój polskiej gospodarki nie tylko poprzez realizację inwestycji istotnych dla

Polski, ale również poprzez nasze zakupy, jako znaczący klient dla dostawców materiałów, urządzeń i usług.

Korzystamy z wielu oferowanych produktów i usług, do których należą m.in.:

- usługi - budowlane, montażowe, projektowe, transportowe,

- zakupy urządzeń - turbiny, wentylatory, pompy, wymienniki, silniki,

- zakupy materiałów takiego typu jak rury, blachy oraz konstrukcje stalowe, zbiorniki, kanały i wiele innych.

Asortyment dokonywanych zakupów jest ściśle uzależniony od charakteru i potrzeb realizowanych projektów.

Dostępność materiałów do produkcji oraz dostaw i usług kompletacyjnych nie stanowi dla Spółki ograniczenia. Wybór

dostawców zależy od możliwości zakupu materiałów i urządzeń spełniających określone wymagania techniczne

i jakościowe w określonym terminie oraz w sposób najbardziej ekonomiczny. Zakupów dokonuje się w oparciu

o analizę rynku, przy czym krąg dostawców zawężony jest do producentów uznanych, z uwagi na dobrą, jakość

oferowanych przez nich produktów, jak i ze względu na przestrzeganie przez nich norm bezpieczeństwa,

środowiskowych i innych, charakterystycznych i wymaganych dla danego zakupu.

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

W przypadku części kontraktów, potencjalna lista producentów i usługodawców musi być zaakceptowana przez

Zleceniodawców RAFAKO S.A. Natomiast w RAFAKO funkcjonuje Baza Uznanych Dostawców. Wszyscy dostawcy,

którzy mają wpływ na nasz produkt finalny przechodzą procedurę uznania.

Nasi podwykonawcy i poddostawcy zobowiązani są do poszanowania przepisów ochrony środowiska oraz

bezpieczeństwa i higieny pracy oraz są weryfikowani pod kątem zgodności działalności z obowiązującymi

standardami, szczególnie w zakresie, jakości i bezpieczeństwa prac a także klauzul etycznych.

Inwazja Rosji na Ukrainę spowodowała znaczące ograniczenia możliwości zakupów wyrobów hutniczych na rynku

europejskim, ponieważ większość hut wspomaga się zakupami materiałów wsadowych niezbędnych do produkcji

hutniczej z terenów objętych aktualnie działaniami wojennymi. W związku z agresją wojenną Rosji wobec Ukrainy,

ogłoszeniem stanu wojennego na terytorium Ukrainy, walkami w Ukrainie, nałożeniem przez Unię Europejską

embarga m.in. na produkty hutnicze pochodzące z Rosji oraz pochodzące z innych krajów, jednak wyprodukowane

przez podmioty w jakikolwiek sposób związane z ekipą rządzącą w Rosji, mamy do czynienia z noszącymi wszelkie

znamiona siły wyższej okolicznościami, fundamentalnie rzutującymi na nasze możliwości zaopatrzenia zakładu

w niezbędne do produkcji materiały. Odcięcie dostaw ‘z kierunku wschodniego’ przeformatowuje cały rynek stalowy,

tak pod kątem dostępności towaru jak i jego ceny.

3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie 12 miesięcy 2021 roku oraz w okresie 12 miesięcy 2020 roku Spółka nie zawierała istotnych transakcji

z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Szczegółowy wykaz wartości transakcji dokonanych z podmiotami powiązanymi w 2021 roku przedstawiono

w 44 dodatkowej nocie objaśniającej do rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok.

3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży

Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2021 roku wyniósł 416 046 tysiące złotych, co przy

przychodach na poziomie 430 551 tysięcy złotych, przyniosło Spółce zysk brutto na sprzedaży w wysokości

14 505 tysięcy złotych. W porównaniu do 2020 roku wynik brutto na sprzedaży był wyższy o 155 433 tysięcy złotych.

Poprawa wyniku brutto na sprzedaży jest przede wszystkim efektem ograniczenia strat wygenerowanych w latach

2019 i 2020.

Rentowność brutto na sprzedaży za 2021 rok wyniosła zaledwie 3,4% (w porównaniu do minus 16,2% w 2020 roku).

Niski wynik oraz marże brutto na sprzedaży są następstwem:

• zmiany szacunków na wypowiedzianych umowach z GAZ SYSTEM S.A,

• znaczących kosztów napraw gwarancyjnych (głównie projekt Jaworzno),

• niskiego obciążenia produkcji, ze względu na małą ilość nowych zamówień.

Koszty ogólnego zarządu wyniosły 25 245 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do analogicznego okresu roku

poprzedniego o 10 827 tysięcy złotych. Znaczący spadek poziomu kosztów jest efektem procesu restrukturyzacyjnego

Spółki (zmniejszeniem stanu zatrudnienia) i ograniczeniem wydatków na usługi doradcze.

Koszty sprzedaży w 2021 roku wyniosły 8 616 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do analogicznego okresu roku

poprzedniego o 5 311 tysięcy złotych. Główną przyczyną spadku tych kosztów było zmniejszeniem stanu zatrudnienia

pionów handlowych w efekcie procesu restrukturyzacyjnego.

3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W 2021 roku Spółka poniosła stratę na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 22 517 tysięcy złotych

(w porównaniu do straty w wysokości 82 156 tysięcy złotych z 2020 roku), co wynikało z:

3.6.2. Koszty badań i rozwoju

W związku z trudną sytuacją finansową Spółki koszty badań i rozwoju spadają w 2021 roku wyniosły 1 650 tysięcy

złotych i były o 4 551 tysięcy złotych niższe niż w 2020 roku. Szczegółowe projekty z zakresu realizowanych badań

rozwojowych w spółce zostały opisane w pkt. 4. Roz III.

3.6.3. Wynik na zawarciu układu z wierzycielami

W związku z uprawomocnieniem się postanowień układowych Spółka dokonała redukcji wierzytelności zgodnie

w założeniami przyjętymi do poszczególnych grup wierzycieli i w okresie 12 miesięcy 2021 roku rozpoznała wynik na

realizacji układu w kwocie 87 359 tysięcy złotych.

Ponadto Spółka dokonała konwersji 20% wierzytelności zakwalifikowanych do II grupy wierzycieli oraz drogą emisji

akcji serii L1 dokonała podwyższenia kapitału podstawowego o kwotę 66 897 tysięcy złotych.

W dniu 16 lutego 2022 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

zarejestrował zmiany statutu Spółki będącej następstwem prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu

restrukturyzacyjnym Spółki, a więc podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku konwersji wierzytelności

wobec Spółki na jej akcje.

3.6.4. Wynik na działalności finansowej

W 2021 roku Spółka zanotowała stratę na działalności finansowej w wysokości 9 317 tysięcy złotych (strata w

wysokości 5 295 tysiące złotych w 2020 roku), co wynikało w szczególności z:

w tysiącach złotych

1. odpisów aktualizujących wartość składników aktywów, w tym: (25 962)

- odpis na należności handlowe (19 607)

- odpis na pozostałe należności (3 273)

- inne odpisy (3 082)

2. kosztów złomowania materiałów (4 657)

3. utworzenia rezerw na pozostałe koszty (1 323)

4. innych kosztów operacyjnych (1 604)

5. rozwiązanie odpisów aktualizujących wartości składników aktywów, w

tym:

8 768

- odpis na pozostałe należności 8 269

- odpisów na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialnych 499

6. otrzymane dotacje 1 060

7. otrzymane odszkodowania 837

8. Innych przychodów operacyjnych 364

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

w tysiącach złotych

1. utworzenia odpisów aktualizujących wartość należności spornych (15 286)

2. odsetek od instrumentów finansowych, w tym: od kredytów oraz

gwarancji bankowych

(9 466)

3. z tytułu prowizji bankowych od udzielonych kredytów (641)

4. z tytułu pozostałych kosztów finansowych (282)

5. z tytułu dyskonta rozrachunków długoterminowych (głównie

wierzytelności układowych)

16 235

6. z tytułu pozostałych przychodów finansowych 123

3.7. Dochody i ich struktura

W 2021 roku Spółka wypracowała zyski na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat:

1. wynik brutto na sprzedaży wyniósł 14 505 tysięcy złotych w porównaniu do 140 928 tysięcy złotych straty za

2020 rok,

2. wynik na działalności operacyjnej wyniósł 43 836 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie

279 284 tysięcy złotych za 2020 rok,

3. wynik netto Spółki wyniósł 35 110 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie

297 523 tysięcy złotych za 2020 rok.

Nie można porównać wyników finansowych wykazanych w raporcie za rok 2021 roku z wcześniej publikowanymi

prognozami wyników za ten okres, ponieważ Spółka takich prognoz nie publikowała.

Strukturę i dynamikę wyniku brutto w 2021, 2020 roku przedstawiono w załączniku nr 3.

3.8. Rentowność i zwrot z kapitału własnego

W roku 2021 wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży poprawił się o 19,6% i wyniósł 3,4% natomiast wskaźnik

rentowności na działalności operacyjnej wyniósł 10,2% (wobec – 32,1% w roku 2020).

W następstwie straty z lat ubiegłych, kapitał własny na koniec 2021 roku był ujemny i wyniósł -87 722 mln złotych.

Wskaźniki rentowności za lata 2021 i 2020 roku przedstawia Załącznik nr 1.

3.9. Płynność finansowa

Na koniec 2021 roku wskaźnik „płynności bieżącej” (stanowiący relację aktywów obrotowych do zobowiązań

krótkoterminowych) w związku ze znaczącym spadkiem zobowiązań krótkoterminowych wzrósł o 0,48 i wyniósł 1,08.

Na skutek pogorszenia się płynności RAFAKO oraz kluczowych parametrów i wskaźników finansowych w pierwszym

półroczu 2020 r. Zarząd RAFAKO S.A. podjął decyzję o złożeniu w dniu 2 września 2020 roku wniosku do Monitora

Sądowego i Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w

oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia

19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych

skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19.

Przedmiotowe obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu

7 września 2020 roku.

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Postanowienie o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego stało się

prawomocne na mocy zarządzenia Sądu z dnia 6 września 2021 r., w którym jako datę prawomocności wskazano

17 sierpnia 2021 r.

Uprawomocnienie się układu ma kluczowe znaczenie dla zapewnienia bieżącej płynności RAFAKO oraz dla

kontynuowania realizacji posiadanych kontraktów.

Wierzytelności objęte układem są zaspokajane w sposób wskazany w zaakceptowanych przez wierzycieli propozycjach

układowych. Zgodnie z harmonogramem, RAFAKO rozpoczęło spłatę rat układowych już w 2021 r.

RAFAKO złożyło do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. wniosek o udzielenie pomocy na restrukturyzację. 9 lipca 2021 r.

Spółka powzięła informację o pozytywnej decyzji Agencji. Kwota pomocy na restrukturyzację opiewa na 100 mln zł,

z czego 46 mln zł ma zostać przeznaczone na zabezpieczenie linii gwarancyjnej, a 54 mln zł na sfinansowanie kosztów

działalności operacyjnej związanych z realizowanymi i przyszłymi kontraktami. Pomoc na restrukturyzację ma przyjąć

formę objęcia obligacji w wysokości 100 mln zł i ma zostać udzielona na okres 120 miesięcy. Pomoc ta w znacznym

stopniu poprawi płynność finansową Spółki.

Obecnie RAFAKO oczekuje na notyfikację Komisji Europejskiej.

Istotne znaczenie z punktu widzenia płynności finansowej będzie miało uzyskanie dostępu do kolejnych gwarancji

bankowych/ubezpieczeniowych. Brak limitów gwarancyjnych w satysfakcjonującej wysokości skutkuje ograniczoną

możliwością podpisania umów handlowych generujących przychody. Alternatywą do zabezpieczania umów

gwarancjami finansowymi jest zabezpieczanie ich poprzez potrącenia z wynagrodzenia lub ustanawianie kaucji

gwarancyjnych, co z kolei pogarsza płynność finansową Spółki.

RAFAKO zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki

pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach

tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych

aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami

pozyskania środków.

W obecnej sytuacji finansowej RAFAKO, z uwagi na prowadzoną restrukturyzację, podwykonawcy i poddostawcy

jednostki dominującej usztywniają swoje wymagania dotyczące warunków płatności za dostarczone dobra i usługi –

pojawia się konieczność dokonywania zaliczek i przedpłat w znacznej wysokości, niejednokrotnie na całą wartość

zamówienia, co w kontekście stałych, ustalonych harmonogramów płatności z zamawiającymi odzwierciedlających

rzeczywisty postęp prac na terenie budowy powoduje problemy płynnościowe.

Kolejnym problemem, z którym mierzyła się Spółka w aspekcie płynności w 2021 r. było częste dokonywanie przez

naszych klientów tzw. płatności bezpośrednich na rzecz podwykonawców i poddostawców realizujących dostawy lub

usługi w związku z prowadzonymi przez RAFAKO projektami. Płatności bezpośrednie istotnie ograniczały możliwość

zarządzania środkami płatniczymi. Ponadto zamawiający często stosowali kary porządkowe w sytuacji realizowanych

przez nich płatności bezpośrednich. Zdarzały się sytuacje, gdy wysokość naliczonych kar umownych z tego tytułu

przewyższała wartość zrealizowanej pojedynczej płatności.

RAFAKO S.A. narażona jest na ryzyko utraty płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepływów

pieniężnych lub opóźnień płatniczych na realizowanych kontraktach.

RAFAKO przeprowadza proces optymalizacji kosztowej, które będzie mieć wpływ na poprawę sytuacji płynnościowej.

Zarząd RAFAKO zidentyfikował obszary możliwej optymalizacji kosztowej, jak i dezinwestycji w zakresie aktywów,

niemających kluczowego charakteru z punktu widzenia działalności. W IV kwartale 2021 r. RAFAKO przeprowadziło

kolejny proces zwolnień grupowych, co pozwoliło na zmniejszenie kosztów stałych. Prace nad dezinwestycjami nadal

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

trwają. Zarząd szacuje, że łączne wpływy z powyższych działań mogą osiągnąć, co najmniej kilkadziesiąt milionów PLN

i będą przeznaczone na poprawę i utrzymanie sytuacji płynnościowej jednostki dominującej.

Spółka narażona jest również na ryzyko walutowe. Zmiany kursu PLN do walut obcych, szczególnie mające miejsce w

krótkim okresie czasu i występujące z dużą dynamiką, mogą mieć istotny wpływ zarówno na rentowność

realizowanych kontraktów, jak i poziom różnic kursowych liczonych od pozycji aktywów i pasywów wyrażonych

w walutach obcych, a przeliczanych na PLN. W minionym okresie 42 % zafakturowanych przychodów RAFAKO

wyrażonych było w walutach obcych, przede wszystkim w EUR.

Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez RAFAKO dokonywana jest poprzez zmniejszenie

ekspozycji walutowej na najistotniejszej z punktu widzenia jednostki dominującej parze walut, tj. EUR/PLN poprzez

dostosowywanie struktury walutowej kosztów do struktury przychodów w walutach obcych. RAFAKO stosuje przede

wszystkim zabezpieczenia naturalne. Sprzedaż lub kupno waluty dokonywane jest na bieżąco.

W 2021 roku Spółka korzystała z kredytu bankowego oraz długoterminowych umów leasingowych, których

oprocentowanie jest oparte o stopę referencyjną WIBOR1M lub EURIBOR1M plus marża. W pierwszym półroczu 2021

r. Spółka otrzymała pożyczkę komercyjną w wysokości 10 mln zł, opartą o oprocentowanie WIBOR3M plus marża, od

swojej spółki zależnej. Pożyczka wraz z umownym oprocentowaniem została spłacona w drugim półroczu 2021 r.

RAFAKO S.A. nie korzysta z instrumentów finansowych ochrony wskazanych ryzyk z uwagi na to, iż w jej ocenie wpływ

zabezpieczenia wyżej wymienionych ryzyk na wynik finansowy i płynność nie jest istotny.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w nocie dodatkowej nr 47 do sprawozdania

finansowego za 2021 rok.

3.10. Stan zadłużenia

W roku 2021 poziom zobowiązań RAFAKO S.A. wobec jej wierzycieli zmniejszył się o 300 785 tysięcy złotych. Suma

zobowiązań długo- i krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 673 952 tysięcy złotych wobec

974 737 tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Na spadek zobowiązań największy wpływ miało zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług

o 291 986 tysięcy złotych, co było związane z redukcją części zobowiązań w ramach układu zawartego z wierzycielami

(zobowiązania układowe o wartości 66 897 tysięcy złotych podlegały konwersji na akcje, zaś zobowiązania o wartości

87 359 tysięcy złotych zostały umorzone).

Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami (długo i krótkoterminowymi), wskazujący na możliwości zabezpieczenia

majątkiem Spółki spłaty zadłużenia, zmniejszył się i wyniósł 115,0% w porównaniu do 124,6% w 2020 roku. Oznacza to,

że kapitał własny nie jest w stanie finansować aktywów Spółki.

W okresie 12 miesięcy 2021 roku spółka RAFAKO S.A. zanotowała spadek poziomu zobowiązań warunkowych

w kwocie 153 320 tysięcy złotych, który wynikał w głównej mierze ze spadku poziomu udzielonych gwarancji.

Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiły 1 183 567 tysięcy złotych.

Największą pozycję w tej grupie zobowiązań stanowią poręczenia udzielone w dniu 16 kwietnia 2014 roku oraz

24 lutego 2016 roku przez RAFAKO S.A. za zobowiązania jednostki zależnej E003B7 Sp. z o.o., z terminem

obowiązywania do dnia 17 kwietnia 2028 roku, w związku z projektem na „Budowę nowych mocy w technologiach

węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A.– Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne

w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II”.

Największymi pozycjami wśród gwarancji udzielonych, które wygasły w okresie 12 miesięcy 2021 roku była gwarancja

dobrego wykonania umowy w kwocie 20 750 tysięcy złotych oraz gwarancja zwrotu zaliczki w kwocie 20 750 tysięcy

złotych.

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

W okresie 12 miesięcy 2021 roku Spółka odnotowała spadek poziomu należności warunkowych w kwocie

79 054 tysiące złotych, który wynikał przede wszystkim ze spadku poziomu należności z tytułu otrzymanych gwarancji.

Największą pozycję wśród gwarancji otrzymanych w okresie 12 miesięcy 2021 roku stanowi gwarancja dobrego

wykonania umowy w kwocie 3 074 tysiące złotych. Największą pozycję wśród gwarancji wygasłych w okresie

12 miesięcy 2021 roku stanowiła gwarancja dobrego wykonania umowy w kwocie 1 397 tysięcy euro.

Szczegółowy opis zmian należności i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany w 41 dodatkowej nocie

objaśniającej do sprawozdania finansowego za 2021 rok. Natomiast wskaźniki płynności i zadłużenia za lata 2021

i 2020 przedstawia załącznik nr 1.

3.11. Struktura finansowania aktywów

Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 586 230 tysięcy złotych i była niższa od sumy aktywów na

31 grudnia 2020 roku o 196 254 tysiące złotych. Największe zmiany odnotowano w strukturze aktywów obrotowych,

gdzie obniżył się poziom należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 100 451 tysięcy złotych oraz

należności z tytułu umów o usługę budowlaną o 49 352 tysięcy złotych. Pozostałe aktywa obrotowe na dzień

31 grudnia 2021 roku spadły o 8 736 tysięcy złotych w stosunku do roku poprzedniego. Wartość aktywów trwałych na

koniec 2021 wyniosła 196 571 tysięcy złotych i była o 37 551 tysięcy złotych niższa niż na koniec roku 2020. Ze względu

na ujemny kapitał własny będący konsekwencją poniesionych strat w latach ubiegłych aktywa w całości finansowane

są powstałymi zobowiązaniami.

Aktywa trwałe

aktywa obrotowe

Aktywa przeznaczone

do sprzedaży

zobowiązania

krótkoterminowe

zobowiązania

długoterminowe

kapitał własny

-100 000

100 000

200 000

300 000

400 000

500 000

600 000

700 000

AKTYWA PASYWA

miliony złotych

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

3.12. Aktywa trwałe

3.12.1. Struktura majątku trwałego

W następstwie realizacji inwestycji, sprzedaży majątku, likwidacji lub sprzedaży zbędnych środków trwałych,

aktualizacji wartości aktywów, bądź zmiany stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, zmianie uległa

struktura aktywów trwałych, która na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku przedstawiała się

następująco:

31grudnia 20

1. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym: 52,1 %

46,1 %

• grunty i budynki 37,0%

32,1%

• urządzenia techniczne i maszyny 14,4%

13,4%

• środki transportu 0,6%

0,6%

• środki trwałe w budowie 0,1%

0,00%

2. Wartości niematerialne 1,8%

2,01%

3. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 2,4%

2,5%

4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności 17,1%

26,49%

5. Akcje i udziały 14,3%

11,99%

6. Inne aktywa finansowe 0,0%

0,00%

7. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,0%

0,66%

8. Aktywa z tytułu podatku odroczonego 12,3%

10,3%

Najistotniejszą pozycję w grupie aktywów trwałych stanowią grunty i budynki z udziałem 37,0%, co stanowi około

12,4% sumy bilansowej. Kolejną istotną pozycją były urządzenia techniczne i maszyny, których udział w grupie

aktywów trwałych na koniec 2021 roku wynosił 14,4% %. Do urządzeń technicznych i maszyn zaliczamy głównie

maszyny, urządzenia i aparaty przeznaczone do produkcji oraz zespoły komputerowe.

W 2021 roku aktywa trwałe zmniejszyły się o 37 551 tysięcy złotych (o 16%) w porównaniu do roku poprzedniego.

Zmiana tej grupy aktywów wynika w szczególności ze zmniejszenia poziomu należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności długoterminowe o 29 883 tysiące złotych.

3.12.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych

W 2021 roku Spółka poniosła nakłady inwestycyjne na niefinansowe aktywa trwałe na sumę 564 tysięcy złotych,

w całości przeznaczone na rzeczowe aktywa trwałe, przede wszystkim: zakup narzędzi i przyrządów pomiarowych.

Powyższe inwestycje były finansowane w formie leasingu finansowego oraz ze środków własnych. Ich niski poziom

wynika z trudnej sytuacji finansowej Spółki.

3.13. Aktywa obrotowe

W 2021 roku nastąpił spadek aktywów obrotowych o 158 539 tysiące złotych do poziomu 385 311 tysięcy złotych.

Zmiana tej grupy aktywów, to przede wszystkim konsekwencja niższych przychodów spółki w roku 2021 względem lat

poprzednich, co skutkowało m.in. zmniejszeniem należności z tytułu umów o usługę budowlaną o 49 352 tysięcy

złotych, należności z tytułu dostaw i usług o 58 581 tysięcy złotych oraz pozostałych należności finansowych o 34 273

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

tysiące złotych. Jednocześnie nieznacznie zwiększył się poziom środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 664 tysiące

złotych do kwoty 48 310 tysięcy złotych.

Spółka w 2021 roku nie udzielała pożyczek, wg stanu na 31.12.2021 roku Spółka nie posiadała należności z tytułu

udzielonych pożyczek.

3.14. Wysokość i struktura kapitału własnego

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku, kapitał własny RAFAKO S.A. w skutek poniesionych strat w poprzednich

latach był ujemny i wyniósł 87 722 tysiące złotych, z czego:

1. kapitał podstawowy został podwyższony z kwoty 254 864 tysiące złotych do kwoty 321 761 tysięcy złotych

(co jest wynikiem realizacji układu zawartego z wierzycielami) i jest podzielony na 160 880 445 akcji zwykłych

serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L1.

2. nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej wynosiła tyle samo, co na koniec 2020 roku,

czyli 165 119 tysięcy złotych

3. niepokryte straty wyniosły 574 602 tysięcy złotych;

W 2021 roku Spółka nie nabywała akcji własnych.

3.15. Zmiany w powiązaniach kapitałowych RAFAKO S.A. z innymi podmiotami

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez

Spółkę w podmiotach zależnych był równy udziałowi Spółki w kapitałach tych jednostek.

4. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Spółce

W 2021 roku przeciętne zatrudnienie w Spółce wynosiło 1 021 pracowników i w porównaniu z rokiem 2020

zmniejszyło się o 432 osoby. Zmniejszenie zatrudnienia było następstwem

przeprowadzonego procesu

restrukturyzacji, którego celem było dostosowanie poziomu i kosztów zatrudnienia do sytuacji rynkowej w ramach

prowadzonej działalności.

31.12.2021

31.12.2020

Struktura zatrudnienia wg stanu na koniec okresu 894

1 359

Produkcja 419

604

biuro projektowe 97

159

biuro technologiczne 28

kontrola jakości 52

służby serwisowe 7

pozostali (m.in. pracownicy służb handlowych, zakupowych,

finansowo-księgowych, IT)

291

473

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku pracownicy Spółki z wykształceniem wyższym i średnim stanowili 64,0%

zatrudnionych (na dzień 31 grudnia 2020 poziom ten był porównywalny i wyniósł 65,6%). Udział absolwentów

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

wyższych uczelni wyniósł 38,8% ogółu zatrudnionych w dniu 31 grudnia 2021 roku (41,5% na koniec grudnia 2020

roku). Stały dopływ pracowników na stanowiska produkcyjne gwarantuje funkcjonujący w strukturach RAFAKO

S.A. Ośrodek Szkolenia Zawodowego, który przy współpracy z Zespołem Szkół Mechanicznych w Raciborzu

kształci uczniów w zawodzie ślusarz-spawacz.

Struktura wiekowa zatrudnionych: udział pracowników w wieku do 40 lat zmniejszył się do 19,9% na dzień 31 grudnia

2021 roku z 25,5% % na 31 grudnia 2020 roku, w przedziale wiekowym od 41 do 50 nieznacznie spadł z 27,0% do

25,7% a w wieku powyżej 50 lat zwiększył się z 47,5% % do 54,4%.

Udział pracowników ze stażem pracy do 10 lat wyniósł 9,5% ogółu zatrudnionych i był o 5,4% niższy niż rok wcześniej,

udział pracowników o stażu od 11 do 20 lat spadł o 0,8% i wyniósł 19,5%, udział pracowników o stażu od 21 do 30 lat

spadł o 1,3 i wyniósł 15,3%, ale największy jest udział pracowników ze stażem pracy powyżej 30 lat wyniósł 54,4%

ogółu zatrudnionych na koniec grudnia 2021 roku i był o 6,9% wyższy niż rok wcześniej. Świadczy to o tym, że Spółka

dysponuje załogą z wieloletnim oraz unikalnym doświadczeniem zawodowym.

5. Pozostałe informacje

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2021 roku zawiera załącznik nr 7.

Informacja o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających i nadzorujących została

podana w dodatkowej nocie objaśniającej nr 44.8 do sprawozdania finansowego Spółki.

W razie odwołania Członka Zarządu w trakcie trwania umowy bez względu na przyczynę (wyłączając sytuacje,

gdy odwołanie nastąpi na skutek uchybienia przez Zarządcę obowiązków wynikających z umowy lub działania

umyślnego lub niedbałego wpływające negatywnie na interesy Spółki) oraz w razie rozwiązania lub wygaśnięcia

umowy, Członkom Zarządu przysługuje jednorazowa odprawa pieniężna. Jej wysokość została uzależniona od

okresu zatrudnienia w Spółce i indywidualnie ukształtowana w umowie. Jeden ze stosowanych wariantów

zakłada wypłatę 3- miesięcznego wynagrodzenia, drugi wariant zawiera obowiązek wypłaty odprawy 6-

miesięcznego wynagrodzenia jeżeli staż pracy przekroczy 3 miesiące na stanowisku, trzeci wariant w razie

rozwiązania umowy przez Zarządcę odprawa będzie 2 miesięczna.

Okres wypowiedzeń członków Zarządu wynosi 3 miesiące.

Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. Ilość akcji RAFAKO S.A. będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących, a także ilość akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z RAFAKO S.A.

będących w ich posiadaniu zaprezentowano w nocie 44.1 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego

Spółki.

RAFAKO S.A. informuje, że opublikuje sprawozdanie na temat informacji niefinansowych na podstawie art. 49b

ust. 11 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 z późniejszymi

zmianami), które obejmie RAFAKO S.A. i jej jednostki zależne. Sprawozdanie na temat informacji

niefinansowych Grupy Kapitałowej RAFAKO zostanie opublikowane na stronie internetowej RAFAKO S.A.

III. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki w 2021 roku, a także po jego

zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego

Spośród najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności RAFAKO S.A. wymienić należy:

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

1. Umowa z TAURON Elektrownia Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 roku RAFAKO S.A (Lider Konsorcjum- 99,99% prac) działając w konsorcjum z Mostostal

Warszawa S.A. zawarła z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego w Elektrowni Jaworzno

III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi około 4,7 mld złotych netto. Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie

i wykonanie w formule "pod klucz" bloku energetycznego o mocy 910 MW brutto na parametry nadkrytyczne,

składającego się z kotła parowego, turbozespołu, budynku głównego, części elektrycznej i AKPiA bloku.

To największy wartościowo kontrakt realizowany dotychczas przez spółkę RAFAKO S.A.

13 listopada 2020 roku w wyniku zakończenia ruchu próbnego, w trakcie którego potwierdzono spełnienie przez blok

wymagań kontraktowych, budowany blok został przekazany do eksploatacji.

W dniu 5 stycznia 2021 roku uprawomocniło się postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach zatwierdzającego

ugodę zawartą pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą w wyniku mediacji przed Sądem Polubownym

przy Prokuratorii Generalnej.

15 lutego 2021 r. spółka RAFAKO S.A. podpisała z Inwestorem aneks nr 10 do Kontraktu. Najważniejszą zmianą ujętą

w Aneksie było zwiększenie ceny Kontraktu Głównego o kwotę 26.313.455,70 złotych netto, wynikająca głównie z :

− dostawy dodatkowych części zapasowych dla Bloku 910 MW,

− wykonanie aktualizacji oprogramowania aplikacyjnego WL LFC zainstalowanego w systemie OVATION LFC

do najnowszej wersji oraz dostosowanie go do najnowszych wymagań PSE S.A.,

− wykonanie przeglądu instalacji pożarowych,

− innych dodatkowych usług i modernizacji instalacji.

W dniu 26 lutego 2021 roku, w związku ze spełnieniem w dniu 25 lutego 2021 roku warunków zawieszających

określonych w aneksie nr 7 z dnia 31 grudnia 2020 roku do umowy o udzielenie gwarancji bankowych

i ubezpieczeniowych z dnia 16 kwietnia 2014 roku, gwaranci wystawili aneksy nr 3 do poszczególnych gwarancji

należytego wykonania kontraktu. Aneksy te dotyczyły zarówno podwyższenia sumy gwarancyjnej, jak również

wniesienia zabezpieczenia należytego usunięcia wad i usterek, w tym także dodatkowego zabezpieczenia na część

ciśnieniową kotła. Zabezpieczenie należytego usunięcia wad i usterek zostało ustanowione do dnia 30 listopada

2022roku, a w dodatkowym zakresie dotyczącym części ciśnieniowej kotła do dnia 30 maja 2023 roku.

11 czerwca 2021 roku na eksploatowanym przez Nowe Jaworzno Grupa TAURON Bloku J910 doszło do rozszczelnienia

instalacji układu hydraulicznego stacji redukcyjno-schładzającej zabudowanej na rurociągu wysokoprężnym, co

spowodowało wyciek oleju hydraulicznego na rozgrzany rurociąg. Poprzez kontakt z gorąca powierzchnią nastąpił

samozapłon i pożar, co spowodowało wyłączenie Bloku z eksploatacji. Inwestor powołał Komisję do zbadania przyczyn

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

awarii, określenia rozmiaru zniszczeń oraz określenia działań zapobiegawczych. Prace naprawcze zostały wykonane

jednak komisja nie zakończyła jeszcze swoich prac.

Podczas postoju kotła zidentyfikowany został problem uszkodzenia ścian leja komory paleniskowej, ramy mocującej

skrzynie palnikową oraz częściowo uszkodzonych dysz palników pyłowych nr P1, P2, P3, P4, kwestia ta była badana

przez powołany przez Zamawiającego zespół techniczny oraz podejmowane były prace związane z demontażem

uszkodzonych elementów oraz ich naprawą. Zgodnie z decyzja UDT kocioł do czasu zakończenia naprawy był

wyłączony z eksploatacji. Wszelkie zastrzeżenia UDT zostały zlikwidowane i kocioł może być dalej eksploatowany.

W dniu 31 lipca 2021 roku został podpisany aneks nr 11 do umowy z Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o.,

na mocy którego zlecono RAFAKO S.A. realizację prac dodatkowych obejmujących:

− modernizację dodatkowego układu wyprowadzania żużla, której wykonanie usprawni eksploatację Bloku

przez Zamawiającego;

− wykonanie ciągłych pomiarów środowiskowych związków rtęci i amoniaku, co pozwoli Zamawiającemu na

spełnienie wymagań dotyczących pomiarów środowiskowych związanych z emisją substancji do atmosfery,

jak również

− inne prace związane z poprawą eksploatacji bloku.

Na mocy w/w aneksu, wynagrodzenie RAFAKO S.A. z kontraktu ulega zwiększeniu o kwotę 10 181 524,60 złotych.

28 września RAFAKO S.A. oraz E003B7 sp. z o.o. - skierowały do Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej

Rzeczypospolitej Polskiej oświadczenie o woli zakończenia mediacji prowadzonej z Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp.

z o.o. 13 października 2021 roku RAFAKO, E003B7 sp. z o.o., jak również Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o.

skierowały wspólny wniosek o wznowienie mediacji w odniesieniu do budowy bloku energetycznego w Elektrowni

Jaworzno, wyrażając wolę kontynuowania tej mediacji. W efekcie przeprowadzonej mediacji 3 listopada 2021 roku

doszło do parafowania warunków ugody.

2 grudnia 2021 roku podpisane zostały aneksy nr 13 i 14 związane z powyżej opisaną ugodą, najistotniejsze

postanowienia tych dokumentów obejmują:

1. Zmiany Harmonogramu Rzeczowo – Finansowego („HRF”) oraz Ramowego Harmonogramu Realizacji

Kontraktu („RHRK”), w tym zmiany terminu ponownej synchronizacji bloku, którego dotyczy Kontrakt („Blok”) do dnia

29 kwietnia 2022 roku oraz terminu zakończenia Okresu Przejściowego do dnia 30 października 2022 roku;

2. Zlecenie RAFAKO dodatkowych świadczeń oraz prac, których wykonanie będzie wiązało się dla NJGT

z korzyściami technicznymi, technologicznymi oraz ekonomicznymi, w tym m. in. obniżeniem kosztów eksploatacji

Bloku oraz nabycie przez NJGT od RAFAKO licencji do dokumentacji warsztatowej elementów kotła Bloku;

3. Powierzenie RAFAKO, pod warunkiem wykonania określonego w HRF jako „Synchronizacja Bloku po

zakończonym postoju” etapu realizacji Kontraktu, w terminie wynikającym ze zmienionych HRF oraz RHRK

i przedstawienia wymaganych Dokumentacją Ugodową oświadczeń instytucji finansowych udzielających zabezpieczeń

finansowych zabezpieczających realizację Kontraktu, dalszych dodatkowych świadczeń oraz prac;

4. Zobowiązanie NJGT, warunkowane podpisaniem Protokołu Zakończenia Okresu Przejściowego do dnia

15 listopada 2022 roku, a także zakończeniem z powodzeniem procesu inwestorskiego, rozumianego jako skuteczne

i bezwarunkowe przejęcie kontroli (pośrednio lub bezpośrednio) przez podmioty wskazane w liście intencyjnym z dnia

7 października 2021 roku, nad pakietem akcji RAFAKO należącym obecnie pośrednio i bezpośrednio do PBG S.A.

w restrukturyzacji, do nienaliczenia spornych pomiędzy Stronami Kontraktu kar umownych za okres sprzed

Dokumentacji Ugodowej;

5. Zobowiązanie Stron Kontraktu, do niedochodzenia wobec siebie wszelkich innych roszczeń powstałych lub

mogących powstać z tytułu zdarzeń zaistniałych przed dniem zawarcia Ugody, z wyłączeniem roszczeń z tytułu

gwarancji i rękojmi, roszczeń z tytułu solidarnej odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom lub

dalszym podwykonawcom oraz roszczeń Wykonawcy wobec NJGT z tytułu wynagrodzenia za prace należycie

zrealizowane przed dniem zawarcia Ugody;

6. Podział kosztów naprawy Bloku tj. usunięcia uszkodzeń rur leja komory paleniskowej, jak również naprawy

stacji RS wskazanej w Dokumentacji Ugodowej;

7. Udzielenie NJGT dodatkowego okresu gwarancji na wskazane w Dokumentacji Ugodowej elementy oraz

urządzenia Bloku, w wymiarze 12 miesięcy;

8. Brak możliwości, na etapie podpisania Dokumentacji Ugodowej, przesądzenia odpowiedzialności za

zaistnienie awarii Bloku z dnia 11 czerwca 2021 roku oraz za wady zdiagnozowane w okresie postoju Bloku;

9. Oświadczenie RAFAKO o wyjaśnieniu warunków panujących te terenie budowy;

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

10. Wprowadzenie do Kontraktu kar umownych:

11. Przyznanie NJGT prawa do złożenia w terminie od dnia 31 marca 2023 roku, oświadczenia o odstąpieniu od

Kontraktu w części niewykonanej, jeżeli Wykonawca z przyczyn, za które odpowiada zgodnie z Kontraktem,

spowodowuje zwłokę w wykonaniu określonego w HRF jako „Synchronizacja Bloku po zakończonym postoju” etapu

realizacji Kontraktu, przekraczającą 60 dni w stosunku do terminu określonego w HRF, a także prawa NJGT do

wstąpienia w prawa i obowiązki Wykonawcy wynikające z umów z kluczowymi podwykonawcami, w przypadku

odstąpienia od Kontraktu;

12. Uzgodnienie, iż wynagrodzenie za dodatkowe świadczenia oraz prace, nabycie licencji, o których mowa

w punkcie 2. powyżej, a także naprawę Bloku, o której mowa w punkcie 6. powyżej, wynosi około 91.000.000,00 zł

netto, jak również (ii) wysokości wynagrodzenia za dalsze dodatkowe świadczenia oraz prace, o których mowa w

punkcie 3. powyżej, na kwotę około 23.000.000,00 zł netto.

10 grudnia 2021 wszedł w życie aneks nr 13.

14 kwietnia 2022 roku Zarząd RAFAKO S.A poinformował, że otrzymał odpis postanowienia Sądu Okręgowego

w przedmiocie stwierdzenia prawomocności Ugody, która była parafowana na mediacji 3 listopada 2021 roku, Sąd ten

stwierdził, iż Postanowienie jest prawomocne z dniem 18 marca 2022 roku. W związku z otrzymaniem Postanowienia,

jak również spełnieniem się pozostałych warunków wejścia w życie Ugody i Aneksu numer 14, Zarząd RAFAKO S.A.

wskazuje, iż Ugoda i Aneks numer 14 weszły w życie z dniem 18 marca 2022 roku.

2 marca 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. i Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. przy

udziale Spółki Zależnej, porozumienia, którego przedmiotem jest przekazanie Wykonawcy prowadzenia prac

eksploatacyjnych na czas uruchomienia Bloku.

Główne postanowienia porozumienia:

1. Wykonawca zobowiązał się do prowadzenia na własną odpowiedzialność i ryzyko od dnia 1 marca 2022 roku

do dnia 30 czerwca 2022 roku prac eksploatacyjnych mających na celu uruchomienie Bloku.

2. Wykonawca zobowiązał się do:

- opracowania Instrukcji Bezpiecznego Prowadzenia Prac Uruchomieniowych Bloku w terminie 3 dni od daty

zawarcia Porozumienia;

- opracowania Projektu Organizacji Uruchomienia Bloku zgodnie z wymaganiami określonymi

w Rozporządzeniu w terminie 10 dni od daty zawarcia Porozumienia, a także,

-. przedstawienia NJGT w terminie nie dłuższym niż 7 dni od podpisania Porozumienia, harmonogramu

Uruchomienia Bloku;

3. NJGT zobowiązała się do współdziałania z Wykonawcą, przy prowadzeniu prac eksploatacyjnych, o których

mowa w punkcie 1. powyżej, w zakresie określonym w Porozumieniu;

4. Porozumienie zostało zawarte na czas wykonania prac eksploatacyjnych, o których mowa w punkcie 1.

powyżej, jednak nie dłużej niż do dnia 30 czerwca 2022 roku;

5. Wykonawca i NJGT zobowiązali się do zawarcia aneksu do Kontraktu, w którym określą szczegółowe warunki

realizacji prac dotyczących uruchomienia Bloku, a także wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu czynności objętych

Porozumieniem, którego wysokość nie będzie wyższa niż 14.999.000,00 zł netto – aneks ten zostanie zawarty do dnia

15 kwietnia 2022 roku, przy czym uzgodniono, iż Porozumienie będzie realizowane także przed formalnym zawarciem

tego aneksu.

W dniu 14 kwietnia 2022 roku Zarząd RAFAKO S.A. uzyskał wiedzę ponownej synchronizacji Bloku w Jaworznie

z Krajowym Systemem Elektroenergetycznym. Zgodnie z Dokumentacją Ugodową termin na Synchronizację

zastrzeżono do dnia 29 kwietnia 2022 roku, a więc termin ten został zachowany. Po dokonanej z sukcesem

synchronizacji Bloku 910 MW w Jaworznie od dnia 21 kwietnia 2022 roku blok pracuje już z pełną mocą 910 MW.

Ponadto 14 kwietnia 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy Wykonawcą i NJGT aneksu numer 15 do Kontraktu

Istotne postanowienia obejmują:

1. Zlecenie Wykonawcy dodatkowych świadczeń i prac określonych w Aneksie numer 15, a w tym prac

eksploatacyjnych, o których mowa w Porozumieniu.

2. Potwierdzenie, iż dodatkowe świadczenia oraz prace, o których mowa powyżej, mają na celu poprawienie

funkcjonalności Bloku, a także będą źródłem licznych korzyści technicznych, technologicznych, jak i ekonomicznych po

stronie NJGT;

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

3. Uzgodnienie, iż Prace Eksploatacyjne zostaną przeprowadzone przez Wykonawcę do dnia 30 czerwca 2022 roku,

a także warunków ich prowadzenia, zbieżnych zasadniczo z określonymi w Porozumieniu;

4. Zmiany, związane z okolicznościami z punktów 1. i 3. powyżej, w zakresie Harmonogramu Rzeczowo –

Finansowego oraz Ramowego Harmonogramu Realizacji Kontraktu, które to zmiany nie skutkują jednak zmianą

terminu ponownej synchronizacji Bloku, jak również terminu zakończenia Okresu Przejściowego określonych

w Dokumentacji Ugodowej – aktualne pozostają następujące terminy umowne:

• do dnia 29 kwietnia 2022 roku w odniesieniu do ponownej synchronizacji Bloku (synchronizacja nastąpiła

w dniu 14 kwietnia 2022 roku, co zostało podane do wiadomości publicznej w raporcie bieżącym Emitenta

numer 23/2022 z dnia 14 kwietnia 2022 roku)

• do dnia 30 października 2022 roku w odniesieniu do zakończenia Okresu Przejściowego;

5. Zwiększenie wynagrodzenia Wykonawcy z Kontraktu o kwotę łączną 19.208.435,00 zł (słownie: dziewiętnaście

milionów dwieście osiem tysięcy czterysta trzydzieści pięć złotych 00/100) netto;

6. Udzielenie NJGT dodatkowego okresu gwarancji na wskazane w Aneksie numer 15 elementy oraz urządzenia

Bloku, w wymiarze 12 miesięcy.

Aneks numer 15, zgodnie z jego postanowieniami, wchodzi w życie z dniem jego podpisania.

RAFAKO S.A. ujmuje w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jedynie przychody i koszty dotyczące jej zakresu

prac, czyli około 11,18% zakresu prac na Projekcie Jaworzno 910MW (bez dodatkowych zwiększeń wartości kontraktu

po przekazaniu do eksploatacji). W sprawozdaniu jednostkowym nie są ujmowane przychody i koszty dotyczące części

realizowanej przez spółkę celową E003B7 Sp. z o.o. Cały projekt prezentowany jest w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO. Do dnia 31 grudnia 2021 roku na podstawowym Projekcie Jaworzno

zafakturowano około 97% jego wartości. Zasady rozliczenia kontraktu zostały przedstawione w dodatkowej nocie

objaśniającej nr 11.1.1 do sprawozdania finansowego.

2. Wydarzenia w zakresie innych istotnych zamówień

• 15-01-2021

Otrzymanie przez RAFAKO informacji o wypłacie gwarancji należytego wykonania umowy w wysokości 20.750.100 PLN

oraz gwarancji zwrotu zaliczki w wysokości 20.750.100 PLN przez mBank S.A. na rzecz beneficjenta gwarancji

Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A dotyczącego umowy, której przedmiotem było wykonanie

robót budowlanych dla zadania inwestycyjnego pn. „Budowa Tłoczni Kędzierzyn”.

• 12-02-2021

Po wcześniejszym żądaniu wypłaty z gwarancji, RAFAKO otrzymało informację od Operatora Gazociągów Przesyłowych

GAZ-SYSTEM S.A. o dokonaniu wypłaty z gwarancji należytego wykonania Umowy w kwocie 15.222.720,75PLN oraz

z gwarancji zwrotu zaliczki w kwocie 2.755.069,19 PLN dotyczących kontraktu na budowę gazociągu DN700 Szczecin-

Gdańsk, odcinek Goleniów-Płoty. 16 lutego 2021 roku RAFAKO otrzymało od STU Ergo Hestia S.A. informację

o wypłacie wyżej wymienionych kwot, a także wezwanie do zapłaty wypłaconych kwot na rzecz zamawiającego.

• 19-02-2021

Zarząd RAFAKO S.A. podjął decyzję o utworzeniu rezerw związanych z identyfikacją ryzyk realizacji kontraktów oraz

odpisów aktualizujących wartość aktywów w łącznej wysokości około 108 mln złotych.

Największa z utworzonych rezerw w wysokości około 65 mln złotych została utworzona w związku z możliwością

poniesienia dodatkowych kosztów realizacji prac w ramach budowy bloku energetycznego opalanego gazem

koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin. Jednocześnie RAFAKO wystąpiło do JSW KOKS S.A.

o dodatkowe wynagrodzenie z tytułu istotnych zmian w zakresie przedmiotu zamówienia oraz z koniecznością

wykonania niezbędnych świadczeń dodatkowych, w wysokości około 53 mln złotych.

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

• 17-12-2021

RAFAKO podpisało aneks do umowy na budowę dwóch bloków parowych w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)

Istotne postanowienia Aneksu obejmują:

1. Potwierdzenie, że pierwotne terminy realizacji Bloku 1 i Bloku 2 tj. odpowiednio 36 i 39 miesięcy od wejścia

w życie Umowy, nie mogą zostać zachowane;

2. Uzgodnienie pomiędzy Konsorcjum i Zamawiającym, że ze względu na okoliczności i zdarzenia zaistniałe przed

zawarciem Aneksu tj. m. in. serię trzęsień ziemi, które miały miejsce na wyspie Lombok (łącznie z wynikającymi z tego

zmianami w parametrach projektowych), opóźnienia w płatnościach ze strony Zamawiającego na rzecz Konsorcjum

oraz pandemię choroby zakaźnej COVID-19 wywoływanej przez wirus SARS-CoV-2, w terminie 3 miesięcy od dnia

zawarcia Aneksu, który to termin może zostać przedłużony o kolejne 3 miesiące, strony Umowy będą prowadziły

negocjacje dotyczące zawarcie dalszego aneksu do Umowy, którego treścią będzie:

- przedłużenie terminów realizacji Bloku 1 i Bloku 2;

- roszczenia Konsorcjum wobec Zamawiającego o zwrot dodatkowych kosztów związanych z realizacją Umowy;

3. Zobowiązanie Zamawiającego, iż w okresie prowadzenia negocjacji, nie nałoży na Konsorcjum kar umownych.

• 23-12-2021

RAFAKO uzgodniło aneks do umowy z Muzeum „PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ” im. św. Jana Pawła II obejmujący:

1. Zwiększenie wysokości wynagrodzenia Emitenta o kwotę 34 440 tysięcy złotych brutto;

2. Wydłużenie terminu realizacji Umowy do dnia 30 listopada 2022 roku;

Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin.

W związku z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów realizacji kontraktu na budowę bloku energetycznego

opalanego gazem koksowniczym w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin oszacowanych przez Spółkę na

kwotę około 65 milionów złotych, Zarząd Spółki wystąpił do JSW KOKS S.A. o dodatkowe wynagrodzenie z tytułu

istotnych zmian w zakresie przedmiotu zamówienia oraz z koniecznością wykonania niezbędnych świadczeń

dodatkowych, w wysokości około 53 mln złotych.

Spółka złożyła wniosek o przeprowadzenie mediacji, na które JSW KOKS wyraziła zgodę. Proces mediacji zakończył się

31 marca 2022 roku zawarciem przez Strony ugody, której przedmiotem było zapewnienie jak najszybszego

ukończenia budowy będącej przedmiotem Zadania Inwestycyjnego Elektrociepłowni Radlin oraz zapobieżenia

potencjalnym przyszłym sporom. Zmieniono termin realizacji projektu, który został ustalony na dzień 30 czerwca 2023

roku. Powierzono Spółce wykonanie zadań dodatkowych oraz zwiększono wartość prac o kwotę 150,6 miliona złotych.

A termin zakończenia całości prac ustalono na rok 2024. Klient zadeklarował, że w przypadku zarówno ukończenia

przez Spółkę wszystkich prac wynikających z ugody w terminie wskazanym w ugodzie jak i zakończenia

z powodzeniem procesu inwestorskiego Spółki, nie będzie dochodzić od Spółki spornych pomiędzy Stronami Umowy

kar umownych za okres sprzed zawarcia ugody.

Udział w programie rozwoju polskiej energetyki jądrowej

• 01-12-2021

RAFAKO podpisało z Electricité de France S.A. z siedzibą w Paryżu („EDF”) Memorandum o współpracy w odniesieniu

do planowanej budowy elektrowni jądrowej w ramach programu polskiej energetyki jądrowej. Przedmiotem

Memorandum, jest ustalenie zasad, na których RAFAKO i EDF dokonają, w dobrej wierze i z należytą starannością,

oceny zamierzonej współpracy, przy założeniu, że Spółka miałaby stać się podwykonawcą EDF (lub jej podmiotu

stowarzyszonego).

• 21-01-2022

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

RAFAKO podpisało z Westinghouse Electric Company LLC z siedzibą w Cranberry Township protokół uzgodnień

(Memorandum of Understanding), którego przedmiotem jest niewyłączna współpraca w zakresie wsparcia

WESTINGHOUSE przez RAFAKO w staraniach o możliwość budowy elektrowni jądrowych na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, Ukrainy, Republiki Słowenii i Republiki Czeskiej z wykorzystaniem opracowanej przez

WESTINGHOUSE technologii reaktora AP1000®.

Przedmiotem Protokołu jest:

1. Wyrażenie przez jego Strony zamiaru współpracy w zakresie wsparcia WESTINGHOUSE przez RAFAKO

w odniesieniu do składanych ofert;

2. Wyrażenie przez RAFAKO zamiaru zaprezentowania WESTINGHOUSE tego, jak zaangażowanie i udział RAFAKO

może zwiększyć szanse na wybór ofert;

3. Zamiar omówienia przez RAFAKO i WESTINGHOUSE potencjalnego zakresu prac RAFAKO– w przypadku

pozyskania przez WESTINGHOUSE zamówień na budowę elektrowni jądrowych z wykorzystaniem opracowanej przez

WESTINGHOUSE technologii reaktora AP1000®, co dotyczy w szczególności, lecz nie wyłącznie konstrukcji stalowych,

mniejszych modułów i instalacji modułowych.

3. Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń

• 13-01-2021

Wydanie przez Sąd postanowienia o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania

restrukturyzacyjnego.

• 19-01-2021

RAFAKO otrzymało od PBG S.A. w restrukturyzacji pismo z informacją o wygaśnięciu stosunku dominacji PBG wobec

RAFAKO. Jednocześnie spółka ta potwierdziła, że posiada w RAFAKO S. A. bezpośrednio i pośrednio 42.466.000

głosów.

• 22-01-2021

Spółka otrzymała informację od Pana Mariusza Zawiszy o jego rezygnacji z mandatu Członka Zarządu wykonywanego

w funkcji Prezesa Zarządu z dniem 22 stycznia 2021 roku.

Rada Nadzorcza:

 odwołała z Zarządu Wiceprezes Panią Ewę Porzucek,

 powierzyła funkcję Prezesa Zarządu dotychczasowemu wiceprezesowi Panu Radosławowi Domagalskiemu -

Łabędzkiemu, ze skutkiem na dzień 22 stycznia 2021 roku.

 delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Macieja Stańczuka do czasowego wykonywania czynności Członka

Zarządu na okres trzech miesięcy, 22 kwietnia 2021 okres wykonywania czynności Członka Zarządu został

wydłużony o kolejne 3 miesiące.

• 29-06-2021

Zatwierdzenie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu RAFAKO S.A:

 sprawozdania Zarządu z działalności RAFAKO S.A. w 2020 roku,

 sprawozdania finansowego spółki za 2020 rok,

 sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2020 roku,

 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2020 rok,

 sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej spółki w 2020 roku,

 pokrycia straty za rok obrotowy spółki od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku z przyszłych zysków spółki.

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

 uprawomocnienie się układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO S.A.

 zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej spółki w 2020 roku,

 udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2020 roku,

 udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2020 roku,

 uchwały dotyczącej zmian w Statucie spółki, upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu

zmienionego Statutu spółki,

 określenia liczby członków Rady Nadzorczej,

 ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

 ustalenia zasad wynagradzania członków Komitetu Audytu spółki,

 zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków

Rady Nadzorczej spółki za lata 2019 i 2020

Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. w związku z upływem kadencji i wygaśnięciem mandatów

dotychczasowych członków Rady Nadzorczej z dniem 29 czerwca 2021 roku, podjęło uchwały w sprawie ustalenia

liczby członków Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. na 5 osób oraz powołania Rady Nadzorczej na XI kadencję w składzie:

1) Pan Piotr Zimmermann,

2) Pan Michał Sikorski,

3) Pan Przemysław Schmidt,

4) Pan Zbigniew Dębski,

5) Pani Kinga Banaszak-Filipiak.

W dniu 29 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza określiła liczbę członków Zarządu Spółki na 3 osoby oraz powołała do

Zarządu Spółki Pana Macieja Stańczuka powierzając mu stanowisko Członka Zarządu.

• 09-07-2021

Wydanie przez Agencję Restrukturyzacji Przemysłu S.A. decyzji o przyznaniu RAFAKO S.A. pomocy na restrukturyzację

Zgodnie z Decyzją:

 kwota pomocy na restrukturyzację opiewa na kwotę 100 mln zł i ma zostać przeznaczona na zabezpieczenie

linii gwarancji (46 mln PLN) oraz sfinansowanie kosztów działalności operacyjnej związanych z realizowanymi

i przyszłymi kontraktami (54 mln zł),

 pomoc na restrukturyzację ma zostać udzielona na okres 120 miesięcy,

 pomoc na restrukturyzację ma przyjąć formę objęcia obligacji w wysokości 100 mln zł, oprocentowanych

w wysokości 4,15% w stosunku rocznym,

 spłata obligacji ma nastąpić w trzech ratach: pierwsza rata na dzień 31 grudnia 2028 r. w wysokości 33 mln zł,

druga rata na dzień 31 grudnia 2029 r. w wysokości 33 mln zł oraz trzecia rata w dniu wykupu, tj. 31 grudnia

2030 r. w kwocie 34 mln zł oraz data spłaty odsetek w dniu wykupu obligacji jednorazowo za cały okres,

z możliwością przedterminowego wykupu obligacji.

Pomoc na restrukturyzację, której dotyczy Decyzja, jest warunkowa i podlega notyfikacji Komisji Europejskiej.

14 września 2021 roku Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów dokonał notyfikacji projektu i rejestracji wyżej

wymienionej sprawy. Kwestia została przekazana do Komisji Europejskiej.

• 31-08-2021

Spółka otrzymała oświadczenie Pana Jarosława Pietrzyka o jego rezygnacji, z dniem doręczenia tego oświadczenia,

z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych oraz mandatu w Zarządzie.

• 14-09-2021

RAFAKO otrzymało odpis postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia

13 stycznia 2021 roku o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO S.A

wraz z klauzulą prawomocności.

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powierzenia funkcji Wiceprezesa Zarządu

dotychczasowemu Członkowi Zarządu Panu Maciejowi Stańczukowi ze skutkiem na dzień 14 września 2021

roku.

• 27-09-2021

RAFAKO podjęło decyzję o zamiarze przeprowadzenia kolejnych zwolnień grupowych. Przywołana decyzja była

motywowana sytuacją finansową RAFAKO i związaną z nią koniecznością dostosowania poziomu i kosztów

zatrudnienia do sytuacji rynkowej. 18 października 2021 r. zakończono konsultacje z zakładowymi organizacjami

związkowymi w wyniku, których doszło do zawarcia porozumienia w sprawie zwolnienia grupowego. Zwolnienia

grupowe w ostatnim etapie objęły 45 osób.

• 31-01-2022

RAFAKO podpisało kolejny Aneks do Umowy limitu kredytowego wielocelowego z Powszechna Kasa Oszczędności

Bank Polski S.A. aktualizujący aneks nr 33 z 5 stycznia 2021 roku do umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia

7 lutego 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami

Aneks zawiera przede wszystkim następujące zmiany:

Określenie limitu kredytowego w kwocie 92 360 383,06 PLN w ramach, którego Bank udziela:

 kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 50 000 000,00 PLN

 kredytu obrotowego odnawialnego, w walucie PLN i EUR do kwoty 7 000 000,00 PLN na finansowanie

bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności,

 linii gwarancji bankowych w walucie PLN, CZK, USD, EUR i GBP wraz z kredytem obrotowym odnawialnym

w walucie PLN na pokrycie zobowiązań RAFAKO z tytułu wypłat dokonanych w ramach gwarancji bankowych

udzielonych przez Bank do kwoty 92 360 383,06 PLN

Limit kredytowy został udzielony do dnia 31 maja 2022 roku.

Wprowadzono uprawnienia PKO do wypowiedzenia Umowy i zablokowania możliwości wykorzystywania przez

RAFAKO sublimitu dla kredytu w rachunku bieżącym, w przypadku umorzenia lub niewykonania przez RAFAKO

warunków układu zawartego w ramach postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta.

• 2-02-2022

W dniu 4 stycznia 2022 Zarząd RAFAKO zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 2-02-2022,

porządek obrad m.in.:

Podjęcie uchwały w sprawie: (i) emisji obligacji zamiennych na akcje, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki

prawa poboru obligacji zamiennych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia

w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

W związku z brakiem ustawowego kworum odstąpiono od podjęcie pozostałych uchwał podczas obrad.

Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 2 lutego 2022 roku, obecnymi

akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, byli:

1. Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych,

reprezentowany przez PFR TFI S.A,

2. GOVERNMENT OF NORWAY.

• 16-02-2022

Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany statutu

RAFAKO S.A., które były następstwem prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Spółki i dotyczyły podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku konwersji wierzytelności wobec Spółki na jej

akcje, zgodnie z Układem.

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

1. Kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z dotychczasowej kwoty 254.863.996,00 zł do kwoty 321.760.890,00

zł, w drodze emisji 33.448.447 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł każda i dzieli się obecnie na

160.880.445 akcji o wartości nominalnej 2,00 zł każda;

2. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 160.880.445 głosów;

Zmiana Statutu jest następstwem Układu, a nie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, które nie podejmowało w tej

materii uchwały zgodnie z regulacją art. 169 ust. 3 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne. Układ,

w związku z jego prawomocnym zatwierdzeniem, przewidujący konwersję wierzytelności na akcje Spółki, zastępuje

wymagane przepisami Kodeksu spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego,

objęciem akcji oraz wniesieniem wkładu, zaś prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu Układu zgodnie z regulacją

art. 169 ust. 4 Prawa Restrukturyzacyjnego stanowiło podstawę wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w

rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

• 21-02-2022

Rada Nadzorcza przyjęła tekst jednolitego Statutu RAFAKO S.A.

Zarząd RAFAKO S.A. informuje, że otrzymał od Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie

działającej w imieniu:

1. PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie („PBG”), jako zarządca w postępowaniu sanacyjnym PBG;

2. Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol (dalej jako „Multaros”), jako pełnomocnik Multaros;

zawiadomienie dotyczące zmiany dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w RAFAKO, w odniesieniu

do PBG, Multaros oraz PBG i Multaros łącznie.

Udział akcji po zmianie:

1. PBG posiada 7.665.999 akcji w kapitale zakładowym RAFAKO, stanowiących 4,77% wszystkich akcji w kapitale

zakładowym RAFAKO, dających prawo do 7.665.999 głosów na Walnym Zgromadzeniu RAFAKO, które to stanowią

4,77% w ogólnej liczbie głosów w RAFAKO;

2. Multaros posiada 34.800.001 akcji w kapitale zakładowym RAFAKO, stanowiących 21,63% wszystkich akcji w

kapitale zakładowym RAFAKO, dających prawo do 34.800.001 głosów na Walnym Zgromadzeniu RAFAKO, które to

stanowią 21,63% w ogólnej liczbie głosów w RAFAKO;

3. PBG i Multaros łącznie posiadają 42.466.000 akcji w kapitale zakładowym RAFAKO, stanowiących 26,4%

wszystkich akcji w kapitale zakładowym RAFAKO, dających prawo do 42.466.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu

RAFAKO, które to stanowią 26,4% w ogólnej liczbie głosów w RAFAKO;

• 13-04-2022

Zarząd RAFAKO zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 9-05-2022, porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania

uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Zgłaszanie przez akcjonariuszy propozycji z zakresie warunków uchwał w przedmiocie

• emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji,

• pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych,

• warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,

• pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji;

• zmiany Statutu Spółki,

które zostaną poddane pod głosowanie przez akcjonariuszy;

6. Poddanie pod głosowanie projektów uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy w zakresie

• emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji,

• pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych,

• warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,

• pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji;

• zmiany Statutu Spółki

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

kolejności opartej o proponowaną wysokość ceny emisyjnej akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, od

najniższej do najwyższej, oraz podjęcie uchwały w powyższych sprawach.

7. Pokrycie kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

8. Wolne wnioski.

9. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Proces inwestorski

6 października 2021 podpisany został list intencyjny pomiędzy Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. z siedzibą

w Jaworznie, Polimex Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw

Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem Listu Intencyjnego jest wyrażenie woli rozpoczęcia prac w celu ustalenia:

1) możliwości prawnych i faktycznych, jak również warunków utworzenia konsorcjum celem potencjalnego nabycia

przez Polimex i Fundusz akcji RAFAKO, przy wsparciu NJGT jako podmiotu niezainteresowanego nabyciem akcji

RAFAKO S.A.,

2) warunków potencjalnego nabycia przez Polimex i Fundusz w ramach konsorcjum tych akcji,

3) warunków przeprowadzenia badania due dilligence RAFAKO i zasad ewentualnego udostępnienia NJGT wyników

badania due dilligence RAFAKO,

4) warunków współpracy z interesariuszami RAFAKO, w tym bankami finansującymi i innymi wierzycielami.

10 listopada 2021 podpisano aneks dotyczący przystąpienia do listu intencyjnego Spółki JSW KOKS S.A.

z siedzibą w Zabrzu. Z postanowień Aneksu wynika, iż wolą JSW KOKS nie jest nabycie akcji RAFAKO,

a zapewnienie Polimex i Funduszowi wsparcia w zakresie udzielenia wybranych informacji.

W dniu 12 listopada 2021 roku doszło do podpisania pomiędzy RAFAKO, Funduszem Inwestycji Polskich

Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie i Polimex

Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie wstępnych warunków nabycia akcji RAFAKO należących obecnie do PBG

S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie (7.665.999 akcji) oraz Multaros Trading Company Limited

z siedzibą w Limassol (34.800.001 akcji) oraz zapewnienia przez Inwestorów RAFAKO finansowania do kwoty

31 mln zł, po zamknięciu Nabycia Akcji.

10 stycznia 2022 roku RAFAKO Skierowało do NJGT, Polimex, Funduszu oraz JSW KOKS oświadczenie

o odstąpieniu od Wstępnych Warunków, jak również od dalszego procedowania przez RAFAKO Listu

Intencyjnego w jego obecnym kształcie i układzie podmiotowym. Powodem złożenia przez RAFAKO

Oświadczenia jest niezależny od Spółki impas w procesie inwestorskim.

21 stycznia 2022 roku RAFAKO zawarła list intencyjny z krajowym inwestorem branżowym, działającym we

współpracy z międzynarodowym inwestorem finansowym, w zakresie potencjalnej transakcji zakładającej:

1) nabycie 42 466 000 akcji RAFAKO należących obecnie do PBG S.A. w restrukturyzacji oraz Multaros Trading

Company Limited;

2) udzielenie na rzecz RAFAKO finansowania w kwocie co najmniej 70 mln PLN w celu, między innymi,

zapewnienia adekwatnego kapitału obrotowego, sfinansowania przedterminowej spłaty wybranych

wierzytelności objętych układem zawartym w postępowaniu restrukturyzacyjnym, eliminacji negatywnych

kapitałów własnych oraz umożliwienia pozyskania linii gwarancyjnych, które pozwolą na realizacje nowych

kontraktów.

Decyzja o realizacji potencjalnej transakcji będzie uzależniona od spełnienia się szeregu czynników prawnych

oraz biznesowych, w szczególności od:

1) wyników badania due diligence;

2) możliwości zapewnienia adekwatnego poziomu finansowania;

3) uzyskania stosownych zgód korporacyjnych RAFAKO oraz potencjalnego inwestora na przeprowadzenie

potencjalnej transakcji opisanej w liście intencyjnym.

16 lutego 2022 roku Zarząd RAFAKO, Zarządca PBG S.A. w restrukturyzacji oraz międzynarodowy doradca

otrzymali od międzynarodowego renomowanego inwestora warunkową ofertę dotyczącą nabycia przez

Inwestora 42.466.000 akcji RAFAKO S.A. należących obecnie do PBG (7.665.999 akcji) oraz Multaros Trading

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Company Limited z siedzibą w Limassol („Multaros”) (34.800.001 akcji), a także zapewnienia dofinansowania

Spółki. Dokładne warunki oferty zostały ogłoszone w RB 12/2022.

2 marca 2022 roku Zarząd RAFAKO uzyskał informację o kierunkowej akceptacji przez PBG Oferty, a w tym

oferowanej przez Inwestora ceny za jedną akcję Emitenta w wysokości 0,67 zł.

24 marca 2022 roku podpisano:

 Umowę Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów, pomiędzy RAFAKO S.A., PBG oraz MS GALLEON AG

z siedzibą w Wiedniu.

Główne postanowienia umowy:

1. PBG zobowiązała się do bezpośredniej sprzedaży na rzecz Inwestora Akcji PBG oraz pośredniej sprzedaży –

w drodze sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Multaros, a Inwestor zobowiązał się do nabycia

od PBG Akcji PBG oraz Udziałów Multaros;

2. Łączną cenę sprzedaży za Akcje PBG i Udziały Multaros (pośrednio Akcje Multaros) uzgodniono na kwotę

28.452.220,00 zł, tj. 0,67 zł za jedną Akcję;

3. Zobowiązanie Inwestora do nabycia Akcji PBG i Udziałów Multaros, a także wykonania innych zobowiązań

z Umowy Sprzedaży, zostało uzależnione od spełnienia się określonych warunków zawieszających

przewidzianych do spełnienia zasadniczo w terminie do dnia 30 czerwca 2022 roku:

• otrzymania przez Inwestora zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie

przez Inwestora kontroli nad RAFKO S.A.;

• doprowadzenia przez RAFAKO S.A. do ponownej synchronizacji bloku w Jaworznie po zakończonym

postoju.

• dokonania przez RAFAKO S.A. rozliczeń finansowych z Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM

S.A. w związku z projektami Goleniów-Płoty oraz Tłocznia Kędzierzyn-Koźle, na warunkach

satysfakcjonujących Inwestora;

• podpisanie przez RAFAKO S.A. z JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu aneksu do kontraktu związanego

z projektem Radlin, na warunkach satysfakcjonujących Inwestora;

• podpisania przez RAFAKO S.A. z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. porozumienia, na

podstawie którego zostaną potwierdzone końcowe rozliczenia finansowe kontraktów na warunkach

satysfakcjonujących Inwestora;

• podpisania przez RAFAKO S.A z instytucjami finansującymi oraz Grupę kapitałową RAFAKO umowy lub

porozumienia, dotyczących refinansowania lub warunków dalszego finansowania na warunkach

satysfakcjonujących Inwestora;

• zakończenia przez Inwestora badania due diligence RAFAKO i Multaros, którego wynik będzie

satysfakcjonujący dla Inwestora;

• powołania przez Walne Zgromadzenie RAFAKO, co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej RAFAKO

wskazanego przez Inwestora;

• podpisania przez Inwestora umów w przedmiocie: nabycia przez Inwestora minimum 50% łącznej

kwoty wszystkich wierzytelności objętych układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta, na

warunkach satysfakcjonujących Inwestora, nabycia przez Inwestora minimum 50% akcji Emitenta

objętych przez wierzycieli Emitenta w wykonaniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Emitenta, o treści satysfakcjonującej Inwestora;

• uchwalenia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki: warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego Emitenta oraz obniżenia kapitału zakładowego Emitenta, na warunkach określonych

w Umowie Inwestycyjnej, a także podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta

wszelkich innych uchwał wymaganych w celu przeprowadzenia finansowania Emitenta przez Inwestora

zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej;

• pozyskania przez PBG zgody jej obligatariuszy, na sprzedaż Akcji;

• wydania przez Sędziego-komisarza ustanowionego dla PBG w postępowaniu restrukturyzacyjnym,

zgody na sprzedaż Akcji PBG i Udziałów Multaros;

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

• niewszczęcia pomiędzy datą zawarcia Umowy Sprzedaży, a datą nabycia przez Inwestora Akcji PBG

i Udziałów Multaros wobec Emitenta i Multaros postępowania upadłościowego, likwidacyjnego ani

niezaistnienia podobnych działań;

• zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. i PBG porozumienia, regulującego wzajemne rozliczenie tych

podmiotów oraz sprzedaż udziałów PBG w kapitale zakładowym spółki RAFAKO Engineering sp. z o.o.

4. Zobowiązanie Inwestora do nabycia Akcji PBG i Udziałów Multaros, a także wykonania innych zobowiązań

z Umowy Sprzedaży, uzależnione jest także od braku zaistnienia do dnia zamknięcia transakcji będących

przedmiotem Umowy Sprzedaży („Zamknięcie Transakcji”), okoliczności stanowiących istotną negatywną

zmianę w odniesieniu do sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta;

5. Emitent i PBG zobowiązały się wobec Inwestora, że od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży do dnia Zamknięcia

Transakcji Emitent i PBG nie podejmą określonych w Umowie Sprzedaży działań, ani nie zaistnieją określone

w Umowie Sprzedaży zdarzenia dotyczące Emitenta lub spółek z Grupy Emitenta, które to zobowiązanie nie

odbiega od zobowiązań stosowanych dla tego typu transakcji, co transakcja objęta Umową Sprzedaży;

6. Inwestor oraz działając łącznie RAFAKO i PBG będą mogli odstąpić od Umowy Sprzedaży w określonych

przypadkach, które nie odbiegają od standardowych stosowanych dla tego typu transakcji, co transakcja objęta

Umową Sprzedaży; to umowne prawo odstąpienia może zostać wykonane w terminie 12 miesięcy od dnia

zawarcia Umowy Sprzedaży;

7. Emitent i PBG przyznały Inwestorowi w okresie do Zamknięcia Transakcji wyłączność;

8. Inwestor jest uprawniony, na warunkach określonych w Umowie Sprzedaży, do przeniesienia praw

i obowiązków wynikających z Umowy Sprzedaży i wszystkich innych umów zawartych w wyniku Umowy

Sprzedaży lub w związku z Umową Sprzedaży na wybrany przez siebie podmiot.

 Umowę Inwestycyjną, pomiędzy RAFAKO S.A i MS GALLEON AG.

Główne postanowienia umowy :

1. Udzielenie RAFAKO finansowania wiąże się z zobowiązaniem się Inwestora (lub podmiotu/podmiotów

przez niego wskazanych) (łącznie „Finansujący”) do objęcia nowych akcji w kapitale zakładowym Emitenta

(„Akcje Nowej Emisji”) w drodze wykonania prawa z emitowanych nieodpłatnie i niezbywalnych, imiennych

warrantów subskrypcyjnych, z których każdy będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Nowej Emisji,

utworzonych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta („Warranty”), na

warunkach i zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej („Warunkowe Podwyższenie”);

2. Warunkowe Podwyższenie zostanie przeprowadzone na następujących warunkach:

• kapitał zakładowy RAFAKO S.A. zostanie warunkowo podwyższony o kwotę, która zostanie uzgodniona

z Inwestorem oraz zatwierdzoną przez Walne Zgromadzenie Emitenta, tak aby jego przeprowadzenie

nie prowadziło do naruszenia art. 448 §3 Kodeksu Spółek Handlowych;

• uprawnionym do objęcia Warrantów będzie wyłącznie Finansujący, zaś pozostali akcjonariusze

Emitenta zostaną pozbawieni prawa poboru Warrantów oraz Akcji Nowej Emisji;

• łączna kwota ceny emisyjnej za wszystkie Akcje Nowej Emisji nie będzie wyższa niż 280.000.000,00 zł

(dwieście osiemdziesiąt milionów złotych);

• RAFAKO będzie prowadzić rozmowy w przedmiocie Warunkowego Podwyższenia kapitału zakładowego

Emitenta, w tym warunków objęcia Akcji Nowej Emisji w drodze wykonania prawa z Warrantów,

z innymi interesariuszami w uzgodnieniu z Finansującym i PBG;

3. Warunkowe Podwyższenie zostanie poprzedzone obniżeniem kapitału zakładowego RAFAKO

przeprowadzonym zgodnie z następującymi warunkami:

• obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone w celu wyrównania strat poniesionych przez

RAFKO wraz z jednoczesnym rozwiązaniem wszystkich istniejących kapitałów rezerwowych lub

zapasowych oraz przeznaczeniem uzyskanych tak kapitałów na wyrównanie ww. strat RFAKO.

• kapitał zakładowy RAFAKO zostanie obniżony poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji RAFAKO

do kwoty 0,01 PLN (jeden grosz) za każdą akcję.

4. Zobowiązanie Finansującego do udzielenia RAFAKO finansowania poprzez objęcie Akcji Nowej Emisji w

drodze wykonania praw z Warrantów zostało uzależnione od spełnienia się (lub uchylenia przez Finansującego

lub, jeśli będzie miało to zastosowanie, uchylenia przez Strony Umowy Inwestycyjnej) określonych warunków

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

zawieszających przewidzianych do spełnienia zasadniczo w terminie do dnia 30 czerwca 2022 roku (a co do

których możliwe będzie – jeśli jest to zgodne z prawem - ich zrzeczenie się przez Inwestora):

• spełnienia się zastrzeżonych w Umowie Sprzedaży warunków zawieszających (lub ich uchylenia przez

Finansującego);

• niewystąpienia, od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży do dnia Zamknięcia Transakcji, okoliczności

stanowiących istotną negatywną zmianę w odniesieniu do sytuacji finansowej i majątkowej RAFAKO;

• podjęcia przez Walne Zgromadzenie RAFAKO uchwał w sprawie Warunkowego Podwyższenia, jak

również Obniżenia i ich zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy;

• zapisania Warrantów na rachunku Finansującego;

• wykonania wszystkich czynności transakcyjnych zgodnie z Umową Sprzedaży przed objęciem przez

Finansującego całości lub części Akcji Nowej Emisji;

5. Akcje Nowej Emisji, w dniu przeprowadzenia wszystkich transakcji będących przedmiotem Umowy

Sprzedaży, zostaną według wyboru Finansującego, pokryte w drodze:

• wniesienia wkładu pieniężnego; lub

• potrącenia wzajemnych wierzytelności RAFAKO i Finansującego;

6. Jeżeli Finansujący postanowi o pokryciu obejmowanych Akcji Nowej Emisji wkładem pieniężnym i dokona

wpłaty kwoty łącznej ceny emisyjnej za te akcje, RAFAKO spłaci nabyte przez Finansującego wierzytelności

objęte układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO w drodze wpłaty środków odpowiadających

wysokości tych wierzytelności na rachunek bankowy wskazany przez Finansującego; spłata ta powinna nastąpić

w kwocie odpowiadającej otrzymanej przez RAFAKO łącznej cenie emisyjnej objętych Akcji Nowej Emisji;

7. Jeżeli Finansujący postanowi o pokryciu Akcji Nowej Emisji w drodze wyżej wskazanego potrącenia

wierzytelności, Finansujący i RAFAKO zawrą porozumienie o potrąceniu wierzytelności Spółki z tytułu łącznej

ceny emisyjnej za obejmowane Akcje Nowej Emisji z wierzytelnościami Finansującego wobec RAFAKO z tytułu

nabytych przez Inwestora wierzytelności objętych układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO,

a przeznaczonych do pokrycia takich akcji;

8. Jeżeli w wyniku objęcia Akcji Nowej Emisji, zgodnego z opisaną powyżej procedurą, nie dojdzie do

wykonania praw ze wszystkich Warrantów, Finansujący będzie uprawniony do objęcia dodatkowych Akcji Nowej

Emisji w sposób zgodny z uprawnieniami wynikającymi z Warrantów; w takim wypadku pokrycie Akcji Nowej

Emisji obejmowanych przez Finansującego zostanie dokonane w sposób uzgodniony pomiędzy Finansującym

i RAFAKO;

9. Finansujący zobowiązany będzie do objęcia Akcji Nowej Emisji w kwocie co najmniej 30.000.000,00 zł

(trzydzieści milionów złotych) (przy czym nie więcej niż łączna kwota Warrantów posiadanych przez Inwestora

po Zamknięciu Transakcji) w drodze wykonania praw z Warrantów posiadanych przez Finansującego po

Zamknięciu Transakcji (a niewykonanych zgodnie z opisaną powyżej procedurą) najpóźniej w dacie

przypadającej sześć miesięcy od Zamknięcia Transakcji, jeżeli:

• RAFAKO przedstawi Inwestorowi satysfakcjonujący go plan finansowy przedstawiający cele rozwojowe

oraz nakłady kapitałowe, które RAFAKO zamierza sfinansować w drodze emisji takich Akcji Nowej Emisji

w wykonaniu Warrantów posiadanych przez Inwestora po Zamknięciu Transakcji, oraz

• w okresie pomiędzy Zamknięciem Transakcji będących przedmiotem Umowy Sprzedaży i powyższą datą

nie będzie występowała żadna okoliczność stanowiąca istotną negatywną zmianę w odniesieniu do

sytuacji finansowej i majątkowej RAFAKO;

10. Inwestor oraz RAFAKO będą mogli odstąpić od Umowy Inwestycyjnej w określonych przypadkach, które nie

odbiegają od standardowych stosowanych dla tego typu transakcji, co transakcja objęta Umową Inwestycyjną;

to umowne prawo odstąpienia może zostać wykonane w terminie 12 (dwunastu) miesięcy do dnia zawarcia

Umowy Inwestycyjnej;

11. Inwestor jest uprawniony, na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej, do przeniesienia praw

i obowiązków wynikających z Umowy Inwestycyjnej i wszystkich innych umów zawartych w wyniku Umowy

Inwestycyjnej lub w związku z Umową Inwestycyjną na wybrany przez siebie podmiot.

25 marca 2022 roku Zarząd RAFAKO S.A zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. („NWZ”), które

odbyło się w dniu 21 kwietnia 2022 roku z

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło następujące decyzje:

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

1. Na podstawie art. 455 § 1 i 2 KSH obniżyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę 320 152 085,55 złotych

(trzysta dwadzieścia milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt pięć złotych i pięćdziesiąt pięć

groszy) do kwoty 1.608.804,45 zł (jeden milion sześćset osiem tysięcy osiemset cztery złote

i czterdzieści pięć groszy).

2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki dokonuje się poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich

akcji Spółki do 0,01 zł (jeden grosz).

3. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje zgodnie z art. 457 § 1 pkt. 2) KSH, tj. w celu

wyrównania strat poniesionych przez Spółkę, z wyłączeniem przeprowadzenia procedury

konwokacyjnej określonej w art. 456 KSH.

4. Na podstawie art. 396 § 5 KSH, postanowiło rozwiązać wszystkie kapitały zapasowe i rezerwowe Spółki

w łącznej kwocie 181 020 539,83 zł (słownie: sto osiemdziesiąt jeden milionów dwadzieścia tysięcy

pięćset trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt trzy grosze), w celu przeznaczenia ich na pokrycie

strat Spółki, w tym strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2020.

5. Podjęta decyzja (Uchwała) wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki w tym

zakresie (o której mowa w § 2 Uchwały) jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego.

4. Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości

W ramach działań związanych z badaniami i rozwojem, RAFAKO S.A. prowadzi stałą współpracę z sektorem nauki

zwłaszcza z Politechniką Wrocławską, Politechniką Śląską, Politechniką Krakowską, Akademią Górniczo Hutniczą,

Instytutem Maszyn Przepływowych PAN, Instytutem Chemicznej Przeróbki Węgla i innymi jednostkami naukowymi.

Najważniejsze z prowadzonych projektów bazują na wielopodmiotowej współpracy w ramach projektów zleconych

przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR), oraz InnoEnergy - Knowledge & Innovation Community (KIC).

Działalność badawczo-rozwojowa Spółki realizowana jest w dwóch kierunkach: doskonalenie produktów

z dotychczasowego obszaru działalności, oraz poszukiwanie zupełnie nowych produktów dla nowych rynków. Pierwszy

z kierunków ma na celu nadążanie za wymogami ograniczania emisji.

Ze względu na kondycje Spółki zawieszono na czas nieokreślony przed zakończeniem prace nad niektórymi projektami:

Projekty badawczo rozwojowe, których realizacja zakończyła się (powodzeniem) w 2021 roku:

• Bloki 200+" Optymalne, kompleksowe rozwiązania pozwalające na dostosowanie istniejących

bloków energetycznych do zaostrzonych wymagań w zakresie dynamiki pracy bloków oraz przepisów

środowiskowych.

• INNOCHEM- Opracowanie niskonakładowej metody zwiększenia skuteczności IOS.

• CO2-SNG- Układ metanowania CO2 do magazynowania energii elektrycznej poprzez produkcję SNG.

Technologie, którymi dysponuje Spółka pozwalają jej na ciągłe zwiększanie możliwości produkcyjnych i zakresu

realizowanych usług, poprawę, jakości swoich produktów oraz obniżenie kosztów związanych z prowadzoną

działalnością.

W roku 2021 RAFAKO S.A. w konsorcjum z RAFAKO Innovation Sp. z o.o. realizowało III Fazę Programu NCBiR "Bloki

200+", której celem jest wdrożenie opracowanej w Fazie I i II Metody na obiekcie referencyjnym udostępnionym przez

Tauron Wytwarzanie S.A.

W latach 2020/21 realizowano prace związane z projektowaniem, kontraktacją podwykonawców oraz prace na

obiekcie zgodnie z harmonogramem uzgodnionym z NCBR oraz Właścicielem Bloku.

RAFAKO wraz z Partnerami realizowało prace w zakresie dwóch bloków Zadań (obligatoryjnych i fakultatywnych):

· obligatoryjnych związanych z czasami rozruchów ze stanu zimnego, ciepłego oraz gorącego, gradientem

przyrostu mocy, minimalną mocą przy stabilnej/długotrwałej pracy na paliwie podstawowym z dotrzymaniem

aktualnych parametrów emisyjnych oraz rozwiązaniami informatycznymi i kontrolno-pomiarowymi

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

umożliwiające prognozowanie wpływu szybkich startów, odstawień i zmienności obciążenia na wskaźniki

awaryjności i dyspozycyjności bloku oraz optymalizację ekonomiczną eksploatacji bloku z uwzględnieniem

jego bieżącego i prognozowanego stanu pracy oraz aspektów materiałowych, emisyjnych i sprawnościowych;

· fakultatywnych związanych ze wzrostem sprawności wytwarzania energii elektrycznej (netto) w obszarze od

Minimum Technicznego Jednostki Wytwórczej do 60% wartości mocy osiągalnej bez znaczących

ingerencji/modyfikacji w układ przepływowy turbiny oraz w zakresie spełnienia wymogów BAT dla emisji Hg

i przepisów dla emisji boru w ściekach

W zakresie spełnienia wymagań postawionych przez NCBiR dotyczących zadań obligatoryjnych oprócz zadania

dotyczącego rozruchu ze stanu gorącego w przypadku, którego nie osiągnięto wymaganej wielkości (wymagany czas

rozruchu 1,5 godziny w trakcie pomiarów finalizujących Program "Bloki 200+" osiągnięto 1 godzinę 45 minut) dla

pozostałych zadań wymagania zostały spełnione bez problemów.

Zostały również spełnione wymagania dotyczących wszystkich zadań fakultatywnych realizacji, których w ramach

Programu "Bloki 200+" podjęło się Rafako.

Wypracowano optymalne, kompleksowe rozwiązania pozwalające na dostosowanie istniejących bloków

energetycznych do zaostrzonych wymagań w zakresie dynamiki pracy bloków oraz przepisów środowiskowych, które

były weryfikowane na obiekcie referencyjnym i stanowią Metodę wypracowaną w ramach Programu spełniły nasze

oczekiwania.

5. Pozostałe informacje

Spółka nie uruchamiała programów akcji pracowniczych. W roku 2021 w RAFAKO S.A. nie dokonywano zmian

podstawowych zasad zarządzania Spółką.

Informacje na temat umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych przedstawiono w nocie

46 informacji dodatkowej sprawozdania finansowego Spółki.

6. Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Istotne sprawy sporne i postępowania sądowe zostały opisane w nocie 43 informacji dodatkowej do sprawozdania

finansowego Spółki.

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

IV. Perspektywy rozwoju Spółki

1. Polityka energetyczna

Podstawowym rynkiem, na którym działa Spółka jest rynek energetyczny, zarówno krajowy, jak i zagraniczny.

Rynek ten, szczególnie w segmencie energetyki zawodowej, jest w dużym zakresie regulowany zarówno pod

względem zasad jego funkcjonowania, jak i kwestii związanych z kierunkami jego rozwoju i strukturą

w kontekście zaostrzających się norm z zakresu ochrony środowiska. Istotny poziom regulacji w tym obszarze

wynika z tego, że rynek energetyczny ma strategiczne znaczenie dla bezpieczeństwa energetycznego każdego

państwa, a ochrona środowiska i zmniejszenie emisji CO2 na świecie stają się jednym z priorytetów w polityce

międzynarodowej. Regulacje te obejmują zarówno przepisy prawa, jak i generalne założenia polityki

energetycznej na szczeblu krajowym i unijnym w zakresie ochrony środowiska.

W związku z zaostrzającymi się normami ochrony środowiska przedsiębiorstwa emitujące w procesie produkcji

różnego rodzaju spaliny, w tym elektrownie i elektrociepłownie, zmuszone są do modernizacji istniejących

instalacji oraz montowania nowych urządzeń w celu zmniejszenia poziomu emitowanych spalin. Wpływa to

na zwiększenie poziomu inwestycji w sektorze energetycznym, obejmujących budowę niskoemisyjnych

i wysokosprawnych elektrowni oraz modernizacje istniejących elektrowni, tak, aby spełniały surowe unijne

wymogi środowiskowe, a co za tym idzie – na zwiększenie liczby potencjalnych zamówień na produkty i usługi

spółki.

Za kształt polityki energetycznej Unii Europejskiej odpowiedzialne są zarówno państwa członkowskie, jak

i instytucje UE. Podstawą prawną determinującą kształt polityki energetycznej jest Traktat o funkcjonowaniu Unii

Europejskiej.

Zgodnie z postanowieniami poczynionymi w ramach unii energetycznej z 2015 r. pięć najważniejszych celów

polityki energetycznej UE to:

• zapewnienie funkcjonowania wewnętrznego rynku energii oraz zagwarantowanie połączeń

międzysystemowych;

• zapewnienie bezpieczeństwa dostaw energii w UE;

• promowanie efektywności energetycznej i oszczędności energii;

• dekarbonizacja gospodarki i przejście na gospodarkę niskoemisyjną zgodnie z porozumieniem paryskim;

• promowanie rozwoju nowych i odnawialnych form energii, aby lepiej dostosować cele w zakresie

zmiany klimatu do nowej struktury rynku i lepiej je z tym rynkiem zintegrować;

• promowanie badań naukowych, innowacji i konkurencyjności.

W 2019 r. Komisja Europejska opublikowała komunikat ws. Europejskiego Zielonego Ładu, czyli strategii której

celem jest osiągnięcie przez UE do 2050 r. neutralności klimatycznej.

Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie sektora energetycznego w Polsce jest ustawa

Prawo Energetyczne. Określa ona głównie zasady kształtowania polityki energetycznej, zasady i warunki

zaopatrzenia i użytkowania paliw i energii, w tym ciepła, oraz działalności przedsiębiorstw energetycznych.

W zakresie kierunków rozwoju sektora energetycznego istotne znaczenie ma również zatwierdzona 2 lutego

2021 roku przez Radę Ministrów „Polityka energetyczna Polski do 2040 roku”.

Główne jej filary stanowią:

I filar: Sprawiedliwa transformacja,

II filar: Zeroemisyjny system energetyczny,

III filar: Dobra jakość powietrza.

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Za globalną miarę realizacji celu PEP2040 przyjęto następujące wskaźniki:

• nie więcej niż 56% udziału węgla w wytwarzaniu energii elektrycznej w 2030 r.,

• co najmniej 23% udziału OZE w końcowym zużyciu energii brutto w 2030 r.,

• wdrożenie energetyki jądrowej w 2033 r.,

• ograniczenie emisji GHG o 30% do 2030 r. (w stosunku do 1990 r.),

• zmniejszenie zużycia energii pierwotnej o 23% do 2030 r. (w stosunku do prognoz PRIMES z 2007 roku).

Potrzeba dywersyfikacji struktury wytwarzania energii elektrycznej będzie przyczyniać się do zmniejszenia roli

węgla w bilansie energetycznym kraju.

Kluczową rolę w elektroenergetyce będzie mieć rozwój fotowoltaiki oraz morskich elektrowni wiatrowych

(po 2025 r.), które ze względu na warunki ekonomiczne i techniczne mają największe perspektywy rozwoju. PEP

2040 zakłada istotny wzrost mocy zainstalowanych w fotowoltaice do: ok. 5-7 GW w 2030 r. i ok. 10-16 GW

w 2040 r.

Przewidywany jest również wzrost znaczenia biomasy, biogazu i geotermii w ciepłownictwie. Energetyczne

wykorzystanie biomasy będzie rosnąć ze względu na zwiększającą się ilość bioodpadów, jak i zaostrzające się

przepisy w zakresie składowania bioodpadów.

Z uwagi na pożądany efekt środowiskowy, brak obciążenia kosztami polityki klimatyczno-środowiskowej oraz

stabilność wytwarzania energii elektrycznej do bilansu elektroenergetycznego zostanie włączona energetyka

jądrowa. Pierwszy blok elektrowni jądrowej w Polsce (o mocy ok. 1-1,6 GW) uruchomiony zostanie ok. 2033 r.

Kolejne 5 bloków będzie uruchamianych co 2-3 lata do 2043 roku.

Transformacja energetyczna będzie wymagała zaangażowania wielu podmiotów i poniesienia znacznych

nakładów inwestycyjnych, których skala według wyliczeń Ministerstwa Klimatu i Środowiska w latach 2021–2040

może sięgnąć ok. 1.6 mld PLN. Inwestycje w sektorach paliwowo-energetycznych angażować będą środki

finansowe w kwocie ok. 867 - 890 mld PLN. Prognozowane nakłady w sektorze wytwórczym energii elektrycznej

sięgać będą ok. 320-342 mld PLN, z czego ok. 80% zostanie przeznaczonych na moce bezemisyjne tj. OZE

i energetykę jądrową.

Łącznie na krajową transformację energetyczno-klimatyczną do 2030 r. skierowanych ma zostać ok. 260 mld zł ze

środków unijnych i krajowych w ramach różnych mechanizmów, m. in. Polityki Spójności, Instrumentu na rzecz

Odbudowy i Zwiększania Odporności, Funduszu na rzecz Sprawiedliwej Transformacji, NFOŚiGW, środków

Wspólnej Polityki Rolnej, ReactEU, Funduszu Modernizacyjnego czy Funduszu Transformacji Energetyki.

Ministerstwo Aktywów Państwowych zamierza powołać Narodową Agencję Bezpieczeństwa Energetycznego

(NABE), która od grup Enei, Energi, PGE i Tauron-u ma przejąć elektrownie węglowe. Ministerstwo Aktywów

Państwowych zapowiada, że w podmiotach, które trafią do NABE, realizowane będą niezbędna inwestycje

odtworzeniowe oraz modernizacyjne. 23 lipca 2021 r. PGE S.A., Enea S.A.., Tauron Polska Energia S.A.,

Energa S.A. oraz Skarb Państwa zawarły porozumienie dotyczące współpracy w zakresie wydzielenia aktywów

węglowych i ich integracji w ramach Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego. W dokumencie

„Transformacja sektora elektroenergetycznego w Polsce. Wydzielenie aktywów węglowych ze spółek z udziałem

Skarbu Państwa”, opracowanym przez Ministerstwo Aktywów Państwowych przedstawiona została koncepcja

wydzielenia z grup kapitałowych poszczególnych spółek energetycznych aktywów związanych z wytwarzaniem

energii elektrycznej w konwencjonalnych jednostkach węglowych. Założenia przewidują m.in. integrację

aktywów węglowych w ramach jednego podmiotu, tj. PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. - spółki

zależnej PGE, która będzie docelowo działała pod firmą Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego

(„NABE”).

2. Plany inwestycyjne

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Rada Ministrów przyjęła pod koniec marca założenia do aktualizacji Polityki Energetycznej Polski (PEP2040), które

zakładają rewizję modelu funkcjonowania systemu elektroenergetycznego. Planowane działania RAFAKO wpisują

się w założenia Polityki Energetycznej Polski do 2040 r. (PEP2040), która jest ukierunkowana na wzmocnienie

bezpieczeństwa i niezależności energetycznej przy zapewnieniu konkurencyjności gospodarki.

Najważniejsza zmiana z perspektywy rozwoju RAFAKO obejmuje wykorzystanie jednostek węglowych dłużej niż

zakładano, co oznacza, że podjęte zostaną decyzje inwestycyjne mające na celu utrzymanie gotowości tych

jednostek zgodnie z ich technicznym czasem życia.

Jednym z kluczowych elementów transformacji energetycznej kraju będą zatem inwestycje wymagane do

rezerwowania mocy ze źródeł OZE, które charakteryzują się niskim poziomem sterowalności. To powoduje, że

istotna jest możliwość włączania do systemu elastycznych jednostek, kiedy OZE nie będą generować

wystarczającej mocy.

Taki model pracy systemu elektroenergetycznego wiąże się z koniecznością realizacji inwestycji w stabilne źródła,

cechujące się lepszymi parametrami pracy, większą regulacyjnością i niższym obciążeniem środowiska, co

wpłynie na ekonomiczne przesłanki ich wykorzystania.

Oznacza to, że będą podejmowane decyzje inwestycyjne o modernizacji konwencjonalnych jednostek

wytwórczych, co stanowi kluczowy obszar rozwoju RAFAKO. Reforma energetyki konwencjonalnej pozwoli Spółce

przeprowadzić pełnowymiarową komercjalizację technologii wdrożonej dla Grupy TAURON i Narodowego

Centrum Badań i Rozwoju w programie „Bloki 200+. Innowacyjna metoda zmiany reżimu pracy bloków

energetycznych klasy 200MWe+”.

Modernizacja bloków węglowych może przebiegać także poprzez zastosowanie konwersji paliwa węglowego na

gaz ziemny (ze współspalaniem wodoru), co zapewnia utrzymanie takiej jednostki w unijnym limicie emisyjność

poniżej poziomu 550 kg/MWh, co uprawnia do korzystania ze wsparcia z rynku mocy po lipcu 2025 roku.

Zgodnie z PEP2040, gaz ziemny miał stanowić paliwo pomostowe w transformacji energetycznej Polski. Sytuacja

zmieniła się w związku z inwazją Rosji na Ukrainę. Prawdopodobnym skutkiem tego będzie uniezależnienie Polski

od dostaw rosyjskiego gazu i konieczność dłuższego korzystania z bloków węglowych.

Ze względu na zmianę sytuacji geopolitycznej i brak przewidywalności na rynku gazu ziemnego, decyzje

inwestycyjne w gazowe moce wytwórcze będą dostosowane do dostępności paliwa i będą podlegały weryfikacji

pod kątem ekonomiki produkcji. Według dotychczasowych planów, głównym stabilizatorem OZE miał stać się

gaz. Polska planowała też tymczasowe wykorzystanie błękitnego paliwa, a następnie przejście na odnawialne

źródła energii.

Bloki gazowo-parowe wciąż będą miały znaczenie dla zapewnienia odpowiedniej pracy systemu

elektroenergetycznego i pozostaną ważnym segmentem rozwoju RAFAKO.

Układy tego typu pozwalają spełnić obowiązujące i przyszłe rygorystyczne normy techniczne i środowiskowe

ustalone prawodawstwem krajowym i wspólnotowym. Cechą charakterystyczną paliwa gazowego i instalacji

wytwórczych na nim bazujących jest wysoka sprawność oraz niska emisyjność dwutlenku węgla, która wynosi

średnio jedynie 350 kg/MWh. Powyższe powoduje, że bloki tego typu są w mniejszym stopniu obciążone

kosztami zakupu uprawnień do emisji CO2. Ponadto nowe elektrownie uczestniczące w aukcjach rynku mocy,

muszą począwszy od 2020 roku wykazywać emisyjność poniżej poziomu 550 kg/MWh.

Dodatkowym atutem bloku w technologii CCGT jest wysoka elastyczność, oznaczająca możliwość szybkiego

uruchamiania i odstawiania jednostki, a także możliwość dynamicznych zmian obciążenia w czasie pracy. Bardzo

niska jest też emisja tlenków azotu, a tlenki siarki praktycznie w ogóle nie są emitowane.

Według aktualnych założeń latach 2020-2034 polskie koncerny energetyczne planują oddać do użytku 14,2 GW

nowych mocy wytwórczych. Największy udział w nowych mocach wytwórczych według technologii paliwowej

stanowią planowane jednostki morskich farm wiatrowych (34,3%) oraz gazu ziemnego (30,8%). Obecnie wiele

polskich spółek energetycznych ma zawarte kontrakty mocowe oparte na inwestycjach w bloki gazowo-parowe.

Zgodnie z polityką energetyczną Polski do roku 2040, budowa pierwszej elektrowni atomowej o mocy ok 1-1,6 tys

MW powinna się zakończyć ok. 2033 roku. Kolejne bloki powinny być oddawane co 2-3 lata a cały program

jądrowy zakłada budowę 6 bloków.

Niezależnie od tempa wdrażania energetyki jądrowej w Polsce, obszar ten pozostaje dla RAFAKO

perspektywicznym segmentem rozwoju. Spółka podejmuje działania na rzecz udziału w realizacji Polskiego

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Programu Energetyki Jądrowej. Do budowy pierwszej polskiej elektrowni jądrowej aspirują francuski Electricité

de France S.A (EDF) i amerykański Westinghouse Electric Company .

RAFAKO rozpoczęło współpracę z obydwoma koncernami. Spółka miałaby stać się podwykonawcą EDF (lub jej

podmiotu stowarzyszonego) w zakresie produkcji zbiorników, zbiorników ciśnieniowych oraz powiązanych z tym

usług, na przykład wsparcia w zakresie projektowania.

Współpraca RAFAKO z Westinghouse może dotyczyć potencjalnej budowy sześciu reaktorów wodnych

ciśnieniowych AP1000® w Polsce oraz przyszłych projektów z wykorzystaniem tej technologii w regionie Europy

Środkowo-Wschodniej.

RAFAKO jest zainteresowane udziałem we wdrożeniu małych reaktorów modułowych (ang. small modular

reactor, SMR). Wykorzystanie tej technologii do wytwarzania ciepła procesowego może stanowić w przemyśle

i ciepłownictwie alternatywę dla jednostek konwencjonalnych. Zgodnie z założeniami PEP2040,

w elektroenergetyce tego typu rozproszone jednostki – nie zastępując systemowych dużych bloków jądrowych –

mogą stanowić dodatkowy element dywersyfikacji struktury wytwarzania energii elektrycznej, stanowiąc czynnik

wzmocnienia bezpieczeństwa energetycznego na poziomie lokalnym.

Dekarbonizację systemów ciepłowniczych i elektrociepłowni przemysłowych to perspektywiczny obszar rozwoju

zwłaszcza, że ten rynek dopiero kształtuje się, a kompetencje Spółki w zakresie tworzenia i bilansowania

hybrydowych systemów w oparciu o integrację różnych rozwiązań technologicznych OZE wyprzedzają trendy

rynkowe. Inwestycje realizowane wg technologii RAFAKO będą zgodne z regulacjami przewidzianymi w 2050 r.

Do niedawna inwestycje samorządowe były zdominowane przez budowę nowych źródeł w technologiach

gazowych. Wykorzystującą surowiec kogenerację traktowano jako wiodący pomysł na dostosowanie źródeł

wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej do wymagań regulacji europejskich.

Aktualna sytuacja międzynarodowa spowodowała rewizję kierunku transformacji systemów ciepłowniczych,

a tempo konwersji jednostek węglowych na jednostki gazowe będzie zależne od dostępności surowca. Co

szczególnie istotne - szybsze przechodzenie z gazu na OZE stanowi zasadniczą zmianę oddziałującą nie tylko na

przedsiębiorstwa i energetykę, ale również bezpośrednio na funkcjonowanie samorządów.

Nowe założenia PEP2040 przewidują, że w perspektywie 2040 r. Polska dążyć będzie do tego, aby ok. połowa

produkcji energii elektrycznej pochodziła z odnawialnych źródeł. Obok dalszego rozwoju mocy wiatrowych

i słonecznych, szczególnie pożądane będzie wykorzystanie OZE w klastrach energii, spółdzielniach

energetycznych oraz w ramach instalacji hybrydowych. Przewiduje się rozwój technologii bazujących na wodorze,

które stanowią realną alternatywę dla wykorzystania gazu ziemnego.

Szacuje się, że inwestycje z udziałem OZE obejmą blisko 400 systemów. Polskie systemy ciepłownicze bazują

głównie na jednostkach konwencjonalnych i kogeneracyjnych. Istnieje zatem duży potencjał do zmniejszania

wykorzystania paliw kopalnych poprzez dalszą integracje OZE i magazynów ciepła.

Przedsiębiorstwa energetyki cieplnej w większości są kontrolowane przez samorządy. Wiele z nich balansuje na

granicy rentowności, a brak stabilności cen paliw i opłat ETS nie pozwala na długoterminowe planowanie

rozwoju. W związku z tym bezpiecznym rozwiązaniem będzie zwrot w kierunku energetycznych i ciepłowniczych

systemów hybrydowych opartych na OZE. Te projekty będą przyspieszać, chwilowe obniżenie cen zakupu

uprawnień do emisji dwutlenku węgla nie powinno wstrzymywać transformacji systemów ciepłowniczych,

zwłaszcza, że w zdecydowanej większości są nieefektywne energetycznie. Aby sprostać tym wymaganiom,

konieczna będzie przebudowa istniejących systemów, zwiększająca wytwarzanie ciepła z OZE i kogeneracji oraz

wykorzystania ciepła odpadowego.

Inwestycje o różnej skali w sektorze samorządowym i przemysłowym będą przyspieszać w związku ze zmianą

geopolityczną oraz regulacjami europejskimi. Restrykcyjne wymagania emisyjne Dyrektywy MCP będą

obowiązywać już od 2025 r. dla ciepłowni i elektrociepłowni o mocy 5-50 MW, a od 2030 r. dla mniejszych

obiektów oznaczają gruntowną przebudowę systemów ciepłowniczych.

Energia z odpadów jest kolejnym segmentem inwestycji realizowanych dla polskiego ciepłownictwa. Hybrydowe

systemy ciepłownicze mogą być integrowane z ITPO. Wykorzystanie paliwa alternatywnego (RDF) w procesach

wytwarzania energii i ciepła daje wyraźne korzyści zarówno gospodarcze, finansowe (oszczędność paliw

konwencjonalnych, ETS), jak i korzyści środowiskowe.

Obecnie eksploatowanych jest w Polsce ponad 750 kotłów węglowych, które z powodzeniem można zastąpić

jednostkami ITPOK.

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

3. Otoczenie konkurencyjne

Spółka działa na rynku zdominowanym przez duże podmioty. Kontrakty na tym rynku są zwykle przydzielane

w wyniku przetargów ogłaszanych przez zamawiających, a projekty trwają na ogół kilka lat. Ze względu na

istotność czynników takich jak doświadczenie i referencje oraz możliwości technologiczne i finansowe przy

zdobywaniu nowych kontraktów liczba podmiotów konkurujących ze Spółką jest ograniczona. Najczęściej są to

podmioty specjalizujące się w realizacji dużych projektów.

W ramach oferowanych produktów i usług panuje silna konkurencja. Każdy z podmiotów konkurencyjnych,

istotnych z punktu widzenia Spółki posiada własne technologie stosowane w energetyce, wachlarz referencji

i wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów. Niektóre podmioty są wyspecjalizowane w konkretnych

rodzajach kotłów, ale część z nich oferuje równie szeroki zakres produktów i dysponuje technologiami

pozwalającymi brać udział w przetargach na projekty o tym samym zakresie produktowym, co Spółka.

W zakresie konkretnych produktów jak kocioł, instalacje odsiarczania oraz spalarnie odpadów głównymi

konkurentami Spółki są w zależności od rodzaju produktu - duże firmy polskie i zagraniczne specjalizujące się

w realizacji kompleksowych projektów „pod klucz”, korzystające w posiadanych technologii, bądź

współpracujących z firmami technologicznymi. Są to firmy posiadające własne technologie stosowane

w energetyce, a także zdolność organizacyjną do realizacji dużych kontraktów. Wymienione firmy, podobnie jak

Spółka, dysponują produktami pokrywającymi kompletny blok energetyczny pracujący na dowolnym paliwie.

Z kolei w obszarze wytwarzania elementów ciśnieniowych konkurentami są również firmy mniejsze, które często

poprzez wąską specjalizację produktową zaostrzają poziom cen.

Dodatkowo specyfika funkcjonowania na rynku, szczególnie w odniesieniu do dużych projektów, realizowanych

w formule EPC sprawia, że konkurencja między wymienionymi powyżej spółkami a Spółką nie wyklucza

współpracy przy projektach, w szczególności w zakresie dostawy kotła, części ciśnieniowych kotła czy instalacji

odsiarczania spalin.

4. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Spółki

W roku 2022 największy wpływ na rozwój i perspektywy Spółki będą miały następujące czynniki i wydarzenia:

• powodzenie procesu pozyskania inwestora w szczególności poprzez sprzedaż 42 466 000 akcji Spółki

należących obecnie do PBG (7.665.999 akcji) oraz Multaros Trading Company Limited z siedzibą

w Limassol (34.800.001 akcji) oraz zapewnienie finansowania bezpośredniego,

• skuteczna realizacja układu z wierzycielami Spółki,

• dokończenie realizacji Kontraktu na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry

nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II,

• dokonanie rozliczeń w związku z wypowiedzeniem kontraktu na budowę bloku kogeneracyjnego

w Wilnie VKJ “VILNIAUS KOGENERACINĖ JĖGAINĖ,

• dokonanie rozliczeń w związku w wypowiedzeniem kontraktów na budowę Tłoczni Kędzierzyn oraz

budowę gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek Goleniów-Płoty przez Operatora Gazociągów

Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.

• zawarcie porozumienia z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. dotyczącego rozliczenia

kontraktów na modernizację instalacji odsiarczania spalin bl. 3 – 6, bl. 8 – 12 oraz rozbudowę młynowni

w Elektrowni Bełchatów,

• podpisanie przez Spółkę z instytucjami finansującymi umowy lub porozumienia, dotyczących

refinansowania lub warunków dalszego finansowania,

• utrzymanie płynności finansowej,

• uzyskanie pojemności dłużnej celem uzupełnienia kapitału obrotowego oraz uzyskania możliwości

wystawiania gwarancji związanych z ubieganiem się o nowe kontrakty,

• realizacja programu dezinwestycji oraz optymalizacji kosztowej,

• realizacja znaczących kontraktów na rynku krajowym i zagranicznym, obejmująca budowę

nowoczesnych kotłów, instalacji odsiarczania spalin, części ciśnieniowych kotłów,

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

• zdobycie nowych kontraktów, w tym przede wszystkim zapewniających wykorzystanie zdolności

produkcyjnej,

• wypracowywanie dodatniej marży na kontraktach.

5. Portfel zamówień RAFAKO S.A.

Wartość portfela zamówień Spółki na dzień 31 grudnia 2021 wynosiła około 433 miliony złotych.

PORTFEL ZAMÓWIEŃ w mln PLN Realizacja w latach

stan na 31-12-2020

stan na 31-12-2021 2022 2023 po 2023

RAFAKO

785

433

431

Informacje dotyczące wartości portfela zamówień Spółki zostały zaprezentowane w niniejszym dokumencie

z zastrzeżeniem następujących założeń:

a. wartość ta stanowi zagregowaną wartość wynagrodzeń Spółki, wskazanych w poszczególnych

kontraktach, które zostały zawarte przez Spółkę do dnia 31 grudnia 2021 r.;

b. wartość portfela zamówień została wskazana na dzień 31 grudnia 2021 r.; ostateczne przychody

z kontraktów oraz okresy ich realizacji zależą od wielu czynników, w tym niezależnych od Spółki.

Spółka ma obecnie problemy z uzupełnianiem swojego portfela zamówień o nowe projekty. Jednym z powodów

jest brak dostępnych limitów gwarancyjnych na nowe projekty z uwagi na bardzo ostrożne podejście sektora

finansowego do wyników operacyjnych jednostki dominującej. Powoduje to ograniczenie możliwości utrzymania

portfela zamówień na poziomie, który pozwoliłby w dłuższym terminie na pokrycie kosztów stałych

i generowanie oczekiwanej nadwyżki finansowej dla Spółki. Sytuacja powinna ulec zdecydowanej poprawie

w przypadku powodzenia procesu inwestorskiego, który jest mocno zaawansowany.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie bloków energetycznych, kotłów oraz zespołów, części

maszyn i urządzeń energetycznych:

1) Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 r. RAFAKO S.A. jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A. zawarła

z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry

nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi około 4,7 mld złotych netto.

Konsorcjum wybudowało blok energetyczny wraz z kompletem głównych urządzeń, instalacji oraz wszystkimi

niezbędnymi urządzeniami zewnętrznymi koniecznymi do poprawnej i bezpiecznej eksploatacji bloku. Blok jest

wyposażony w przepływowy kocioł pyłowy na nadkrytyczne parametry pary, opalany węglem kamiennym oraz

kondensacyjną turbinę parową, sprzęgniętą z generatorem wytwarzającym energię elektryczną. Moc brutto

bloku wynosi 910 MWe, sprawność netto przyjęto na poziomie 45,91%, a zużycie węgla gwarancyjnego dla

nominalnej pracy bloku przyjmuje się na poziomie ok. 345 t/h.

Blok jest wyposażony w instalacje pozwalające na dotrzymanie standardów emisyjnych związanych z NOx, SO2

i pyłem, tj. instalację SCR (odazotowania spalin), IOS (odsiarczania spalin), oraz elektrofiltr.

Szerszy opis kontraktu został przedstawiony w punkcie III.1. niniejszego sprawozdania.

2) Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

Przedmiotem umowy jest budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze

złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin. Inwestycja

realizowana jest w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa).

Umowę podpisano w dniu 29 września 2016 roku z firmą JSC Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė. Polecenie

Rozpoczęcia ("NTP") zostało wyznaczone na dzień 1 czerwca 2017 roku.

Wartość kontraktu to 149 mln EUR.

5 października 2020r RAFAKO S.A. złożyło „Notice of impossibility / termination” - powiadomienie

o niemożliwości wykonania.

Obecnie umowa jest wypowiedziana i trwa procedura arbitrażu, po której zakończeniu Strony ostatecznie będą

mogły rozliczyć umowę.

3) Budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)

28 grudnia 2017 roku konsorcjum, w skład którego wchodzi

RAFAKO S.A. oraz firma PT. Rekayasa Industri z siedzibą

w Indonezji jako Lider Konsorcjum podpisało warunkową umowę

z PT. PLN (PERSERO), INDONESIA na budowę dwóch bloków

parowych oalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50

MW)”. Wartość Umowy Konsorcjum wynosi łącznie 70,3 mln EUR

oraz 18,9 mln USD oraz 1.590.700 mln IDR (łącznie ok. 850,3 mln

PLN netto), w tym wartość wynagrodzenia RAFAKO S.A. to 70,3

mln EUR netto, co stanowi około 35% wartości umowy.

Zamawiający wyznaczył Polecenie Rozpoczęcia ("NTP") na dzień

11 kwietnia 2018 roku. Obecnie kontrakt jest w trakcie realizacji

4) Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym dla JSW KOKS S.A. w Radlinie

W czerwcu 2019 roku została podpisana umowa o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą:

Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – „Budowa bloku energetycznego opalanego gazem

koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin. Inwestycja składa się z dwóch kotłów

parowych, turbiny parowej kondensacyjno-upustowej, generatora elektrycznego oraz kompletu instalacji

pomocniczych.

W dniu 31 marca 2022 roku doszło do podpisania ugody z Klientem oraz związanego z nią aneksu do Umowy

zwiększającego wartość kontraktu oraz wydłużającego okres realizacji kontraktu.

Zaktualizowana wartość umowy to ok 447 mln PLN, a okres realizacji zadań został wydłużony do maja 2024 roku.

Poza robotami dodatkowymi związanymi z dotychczasowym zakresem prac RAFAKO wykona II linie Instalacji

Odsiarczania Spalin oraz kocioł awaryjno- rezerwowy.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie urządzeń ochrony powietrza

1) Modernizacja IOS 3-6 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

Zadanie dotyczy wykonania kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 3-6. Wartość

netto zamówienia to 181 mln PLN.

Instalacje IOS na wszystkich 4 blokach zostały przekazano do eksploatacji ostatni w styczniu 2022 roku.

Obecnie trwają uzgodnienia aneksów ostatecznie rozliczających kontrakt.

2) Modernizacja IOS 8-12 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Informacje

ogólne

Perspektywy

rozwoju

Ważniejsze

zdarzenia

Sytuacja gospodarcza

i finansowa

W dniu 5 września 2019 roku podpisano umowę na wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji

Odsiarczania Spalin na blokach nr 8-12. Wartość netto umowy to 245 mln PLN. Instalacje odsiarczania spalin dla

wszystkich bloków zostały przekazane do eksploatacji ostatni w lutym 2022 roku.

Obecnie trwają uzgodnienia aneksów ostatecznie rozliczających kontrakt.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie gazu ziemnego i ropa naftowej:

1) Budowa gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek V Goleniów –Płoty

30 maja 2018 roku podpisana została umowa pomiędzy spółką Operator Gazociągów Przemysłowych GAZ –

SYSTEM S.A. a RAFAKO S.A. o Generalną realizację inwestycji pod nazwą Budowa gazociągu DN 700 Szczecin –

Gdańsk, odcinek V Goleniów – Płoty wraz z obiektami towarzyszącymi i infrastrukturą niezbędną do jego obsługi.

Wartość umowy po aneksach to ok 118 mln PLN. W grudniu 2020 roku Klient przekazał RAFAKO S.A oświadczenie

o odstąpieniu od umowy.

Obecnie trwają mediacje z Klientem w celu ostatecznego rozliczenia kontraktu

2) Budowa Tłoczni Kędzierzyn

W dniu 15 lutego 2019 roku została podpisana umowa na budowę tłoczni w Kędzierzynie-Koźlu ze spółką

Operator Gazociągów Przemysłowych GAZ – SYSTEM S.A.

Pierwotna wartość netto umowy to 169 mln PLN. W grudniu 2020 roku Klient przekazał RAFAKO S.A

oświadczenie o odstąpieniu od umowy.

Obecnie trwają mediacje z Klientem w celu ostatecznego rozliczenia kontraktu

Pozostałe kontrakty o znaczącej wartości:

1) Budowa siedziby Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" im. św. Jana Pawła II w Toruniu

W dniu 16 kwietnia 2019 roku podpisano umowę na

zaprojektowanie i wybudowanie zespołu zabudowy muzealno-

audytorialnej i naukowo-twórczej wraz z instalacjami.

Wartość umowy to 152,6 mln PLN.

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Oświadczenie Zarządu

Zarząd RAFAKO S.A. oświadcza, że:

1) wedle najlepszej wiedzy, sprawozdanie

finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021

roku i porównywalne dane finansowe za rok

zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzone

zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami

rachunkowości, oraz że odzwierciedlają

w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację

majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik

finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności

RAFAKO S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju

i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis

podstawowych ryzyk i zagrożeń;

2) podmiot uprawniony do badania sprawozdań

finansowych, dokonujący badania rocznego

sprawozdania finansowego został wybrany

zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot

ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego

badania spełniali warunki do wydania

bezstronnej i niezależnej opinii o badanym

rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z

obowiązującymi przepisami i standardami

zawodowymi.

Podpisy członków Zarządu

…………………………………………………………………….

Radosław Domagalski- Łabędzki

Prezes Zarządu

…………………………………………………………………….

Maciej Stańczuk

Wiceprezes Zarządu

28 kwietnia 2022 roku

RAFAKO S.A

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

RAFAKO S.A

ul. Łąkowa 33

47-400 Racibórz

www.rafako.com.pl

Zestawienie wskaźników za 2021 i 2020 rok

Załącznik nr 1

Lp. Nazwa Definicja 2021 2020

Różnica 2021 - 2020

1 2 3 4 5 6 = 4-5

1 Rentowność brutto na sprzedaży (%) wynik brutto na sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży 3,4% -16,2% 19,6%

2 Rentowność na działalności operacyjnej (%)

wynik na działalności operacyjnej/przychody netto ze

sprzedaży

10,2% -32,1% 42,3%

3 Rentowność netto (%) wynik netto/przychody netto ze sprzedaży 8,2% -34,2% 42,4%

4 Zwrot z aktywów (%) wynik netto/suma aktywów 6,0% -38,0% 44,0%

5 Zwrot z kapitału (%) wynik netto/kapitał własny -40,0% -154,8% 114,8%

6 Wsk. płynności bieżącej (krotność) aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 1,08 0,60 47,7%

7 Wsk. płynności "szybkiej" (krotność) aktywa obrotowe-zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe 1,04 0,57 0,46

Wsk. obrotu należnościami z tytułu dostaw i

usług (w dniach)

należności z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x 360 /

przychody netto ze sprzedaży

90 69 21

Wsk. obrotu należnościami z tytułu wyceny

umów o usługę budowlaną (w dniach)

należności z tytułu wyceny umów o usługę budowlanąx 360

/ przychody netto ze sprzedaży

111 75 36

10 Wsk. obrotu zapasami (w dniach) zapasy x 360 / koszt własny sprzedaży 12 8 4

Okres spłaty zobowiązań handlowych (w

dniach)

zobowiązania z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x

360 / koszt własny sprzedaży

74 134 -60

Wsk. obrotu zobowiązaniami z tytułu wyceny

umów o usługę budowlaną (w dniach)

zobowiązania z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną x

360/ koszt własny sprzedaży

99 64 35

13 Wsk. zadłużenia (%)

zobowiązania długoterminowe + zobowiązania

krótkoterminowe/kapitał własny

-768,3% -507,0% -261,30%

14 Wsk. zadłużenia bankowego (%) kredyty i pożyczki krótko i długoterminowe/kapitał własny -72,4% -44,1% -28,3%

Wsk. udziału kapitału własnego

w finansowaniu majątku (%)

kapitał własny/suma aktywów -15,0% -24,6% 9,6%

Wsk. pokrycia aktywów trwałych kapitałem

własnym (%)

kapitał własny/aktywa trwałe -44,6% -82,1% 37,5%

17 Wsk. obciążenia majątku zobowiązaniami (%)

zobowiązania długoterminowe +zobowiązania

krótkoterminowe/suma aktywów

115,0% 124,6% -9,6%

Sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2021 i 2020 rok

Załącznik nr 2

2021 2020 Dynamika

w TPLN

6=3/4

I Przychody netto ze sprzedaży 430 551 869 360 49,5%

1. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 425 070 867 492 49,0%

1.1. Przychody ze sprzedaży wg faktur 577 938 980 705 58,9%

2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów 5 481 1 868 293,4%

II Koszt własny sprzedaży 416 046 1 010 288 41,2%

1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 410 514 1 008 883 40,7%

2. Wartość sprzedanych materiałów 5 532 1 405 393,7%

III Zysk (strata) brutto na sprzedaży 14 505 (140 928)

IV Koszty sprzedaży 8 616 13 927 61,9%

V Koszty ogólnego zarządu 25 245 36 072 70,0%

VII Pozostałe przychody operacyjne 11 029 23 412 47,1%

VIII Pozostałe koszty operacyjne 33 546 105 568 31,8%

IX Koszty postępu technicznego 1 650 6 201 26,6%

X Wynik na zawarciu układu z wierzycielami 87 359

XI Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) 43 836 (279 284)

XII Amortyzacja 8 557 12 490 68,5%

XIII Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) 52 393 (266 794) -19,6%

XIV Przychody finansowe 16 357 4 756 343,9%

XV Koszty finansowe 25 675 10 051 255,4%

XVI Wynik na zbyciu jednostki zależnej -

XVII Zysk (strata) na działalności gospodarczej 34 518 (284 579)

XVIII Zysk (strata) brutto 34 518 (284 579)

XIV Podatek dochodowy (592) 12 944 -4,6%

XV Zysk (strata) netto 35 110 (297 523)

XVI Zysk (strata) netto za rok obrotowy, w tym przypisany: 35 110 (297 523)

- akcjonariuszom jednostki dominującej 35 110 (297 524)

- udziałom niekontrolującym

Lp. Wyszczególnienie

Struktura i dynamika wyniku brutto za 2021 i 2020 rok.

Załącznik nr 3

2021

2020

Różnica

w TPLN

6=3-4

1 Wynik brutto na sprzedaży 14 505 (140 928) 155 433

2 Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży 33 861 49 999 (16 138)

3 Koszty postępu technicznego 1 650 6 201 (4 551)

4 Wynik na zawarciu układu z wierzycielami 87 359 87 359

5 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej (22 517) (82 156) 59 639

6 Wynik na działalności finansowej (9 318) (5 295) (4 023)

Wynik brutto

34 518

(284 579)

319 097

Lp. Wyszczególnienie

Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Załącznik nr 4a

L.p. Strony umowy Przedmiot umowy

Czas obowiązywania

umowy

Wartość umowy

1 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Umowy ubezpieczeniowe majątku RAFAKO S.A. od

wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego nr

908211456043/PD/908211456044/BI/908211456045/EEI/908211456

046/MB

01.10.2021-30.09.2022 Szczegóły poniżej

RAFAKO S.A. - TUiR Allianz Polska

S.A.

Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej Członków

Władz Spółek nr 000-21-444-05954721

01.10.2021-30.09.2022 25 000 tys. zł

RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk

TU S.A. Vienna Insurance Group

Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu

prowadzenia działalności gospodarczej lub

użytkowania mienia nr 1035431585

01.12.2021-30.11.2022 70 000 tys. zł

RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk

TU S.A. Vienna Insurance Group

Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu

wykonywania zawodu projektanta, architekta lub

inżyniera budowlanego nr 1035431567

01.12.2021-30.11.2022 22 000 tys. zł

5 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu

od wszystkich ryzyk nr G/DSKK/186101

01.12.2021-30.11.2022 Szczegóły poniżej

RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk

TU S.A. Vienna Insurance Group

Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w

Transporcie Krajowym i Międzynarodowym nr 1066773746

01.12.2021-30.11.2022 Szczegóły poniżej

RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR

Allianz Polska, Ergo Hestia S.A.

Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu

prowadzonej działalności i posiadanego mienia Nr 4KA84610003

(Elektrownia Jaworzno)

17.04.2014 – 15.11.2025 100 000 tys. zł

RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR

Allianz Polska, Ergo Hestia S.A.

Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej Zawodowej Nr

4KA84610004 (Elektrownia Jaworzno)

17.04.2014 – 15.11.2025 70 000 tys. zł

9 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu

od wszystkich ryzyk Nr 908201065096 (Projekt

Muzeum)

16.04.2019 -30.04.2024 168 539 tys. zł

10 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu

od wszystkich ryzyk Nr 908201065123 (Projekt Radlin)

02.09.2019 -02.05.2024 296 801 tys. zł

Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2021 roku. Załacznik 4b

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 1:

Umowa ubezpieczenia majątku RAFAKO S.A. od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego

RAFAKO S.A. jest ubezpieczone polisą ubezpieczenia od wszystkich ryzyk majątku trwałego

i obrotowego, w tym szkód wynikających z zakłócenia lub przerwy w działalności. W przedmiocie ubezpieczenia

mienia, ubezpieczenie to ma charakter ALL RISKS („od wszystkich ryzyk”) – co oznacza, że mienie RAFAKO

S.A. jest ubezpieczone od wszelkiego uszczerbku za wyjątkiem zniszczeń enumeratywnie wymienionych w

polisie (np. z tytułu prowadzonych działań wojennych lub rażącego niedbalstwa).

Zakres pokrycia ubezpieczeniowego przedstawia się następująco (wartość sumy ubezpieczenia wg wartości

księgowej brutto):

1. Ubezpieczenia mienia od Zdarzeń Losowych w tym Maszyn Elektrycznych od Szkód Elektrycznych:

- środki trwałe – uniwersalne ubezpieczenie mienia (budynków, budowli, wyposażenia)

od zniszczenia – 205 058 tys. zł;

- środki obrotowe – 156 000 tys. zł;

- maszyny elektryczne – 5 000 tys. zł.

2. Ubezpieczenie Utraty Zysku w następstwie szkody objętej ubezpieczeniem mienia od wszystkich ryzyk:

- utrata zysku 130 000 tys. zł.

3. Ubezpieczenie Sprzętu Elektronicznego od Wszystkich Ryzyk:

- stacjonarny sprzęt elektroniczny – 20 221 tys. zł;

- przenośny sprzęt elektroniczny – 8 021 tys. zł;

4. Ubezpieczenie Maszyn i Urządzeń od Wszystkich Ryzyk:

- maszyny i urządzenia – 40 349 tys. zł.

Wszystkie ubezpieczenia mają charakter odnawialny.

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 5:

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu od wszystkich ryzyk

Przedmiotem ubezpieczenia są roboty budowlano-montażowe, mienie istniejące w bezpośrednim sąsiedztwie

placu budowy oraz wyposażenie i zaplecze placu budowy (z wyłączeniem maszyn budowlanych). Ochroną

ubezpieczeniową objęte są kontrakty, których realizacja rozpocznie się

w okresie ważności umowy ubezpieczenia i RAFAKO S.A. przyjęło na siebie obowiązek ubezpieczenia kontraktu.

W ramach niniejszej umowy ubezpieczone są wszystkie kontrakty za wyjątkiem tych, które są wyłączone (np. z

uwagi na wartość pojedynczego kontraktu lub okres jego realizacji).

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 6:

Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w Transporcie Krajowym i Międzynarodowym

Przedmiotem

ubezpieczenia są wszystkie przewożone w okresie ubezpieczeniowym ładunki,

w odniesieniu do których – zgodnie z kontraktem – przysługuje gestia ubezpieczeniowa lub są przewożone na

ryzyku RAFAKO, a obowiązek ubezpieczenia nie jest rozstrzygnięty w treści kontraktu. W ramach niniejszej

umowy odpowiedzialność odszkodowawcza ubezpieczyciela za szkody podczas transportu jest ograniczona do

określonej w umowie wartości pojedynczego transportu.

Ponadto w charakterze ciągłym utrzymywane są ubezpieczenia pojazdów należących do RAFAKO S.A. w

zakresie OC, Auto-Casco, Assistance.

Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Załącznik nr 5

Lp. Spółka Siedziba Adres

Liczba

udziałów/ak

cji

RAFAKO

S.A.

Procent posiadanego

kapitału akcyjnego

(zakładowego)

Wartość

nominalna

udziałów/akcji

w złotych

Cena nabycia

udziałów/akcji

w złotych

Odpis aktualizujący

Wartość

bilansowa

akcji/udziałów

w złotych

Kapitał spółki

w złotych

Łączna liczba

udziałów/akcji

Wartość

nominalna

1 udziału/akcji

w złotych

1. DOM Sp. z o.o. Racibórz

Bukowa 1

47-400 Racibórz

2 327 100,00% 23 270 000,00 23 271 036,00 0,00 23 271 036,00 23 270 000,00 2 327 10 000,00

2. FAMUR FAMAK S.A. Kluczbork

Fabryczna 5

46-200 Kluczbork

1 828 0,00% 1 828,00 18 280,00 0,00 18 280,00 77 366 240,00 77 366 240 1,00

3. RAFAKO-ENGINEERING Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

3 630 51,05% 1 815 000,00 5 323 013,00 -5 323 013,00 0,00 3 555 500,00 7 111 500,00

4. RAFAKO ENGINEERING SOLUTION Sp. z o.o. Belgrad

Bul. Arsenija Carnojevica 86

lok.5,6

11070 Novi Belgrad

1 77,00% 38 500 EUR 154 683,62 0,00 154 683,62 50 000 EUR 2

38 500 EUR

12 500 EUR

5. RAFAKO Hungary Sp. z o.o. Budapeszt

Tuzolto 78-82 L.2.V.47.

1094 Budapeszt

1 100,00% 40 000 HUF 589 057,80 0,00 589 057,80 40 000 HUF 40 000 HUF

6. Sanbei-RAFAKO Sp. z o.o. Zhangjakou

Gong Ye St. 85

Zhang Jia Kou

Hebei Province China

1 956 26,23% 1 956 000 USD 4 643 738,60 -4 643 738,60 0,00 7.456.000 USD 7 456 1.000 USD

7. E001RK Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

100 100,00% 5 000,00 5 000,00 0,00 5 000,00 5 000,00 100 50,00

8. E003B7 Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

100 100,00% 5 000,00 6 325,10 0,00 6 325,10 5 000,00 100 50,00

9. SOUTH POLAND CLEANTECH CLUSTER Sp. z o.o.

Św. Anny 5

31-008 Kraków

1 300,00 300,00 0,00 300,00

10. ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

2 300 100,00% 1 150 000,00 5 742 351,00 -3 117 936,13 2 624 414,87 1 150 000,00 2 300 500,00

11. KIC InnoEnergy S.E. 1 1 208 630,91 1 208 630,91

12.

RAFAKO Innovation Sp. z o.o. (dawniej RAFAKO

Manufacturing Sp. z o.o.)

Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

300 100,00% 100,00 40 590,00 40 590,00 30 000,00 300 100,00

13. InnoEnergy Central Europe Sp. z o.o. Kraków Wielicka 28 1 148 470,00 148 470,00

41 151 476,03

-13 084 687,73

28 066 788,30

Zestawienie kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Załącznik nr 6

Lp. Kredytodawca

Limit kredytowy w kwocie

120.616.154,85 PLN z

następującymi sublimitami

Rodzaj kredytu

Data zawarcia

Umowy

Termin spłaty Oprocentowanie**

1 50 000 000,00 kredyt w rachunku bieżącym

Limit ważny do 2022-01-31

(nie dotyczy linii gwarancyjnej),

spłata zgodnie z przyjętym

Układem

WIBOR 1M + marża banku

2 7 000 000,00

kredyt obrotowy odnawialny, w

walucie PLN i EUR na finansowanie

bieżących zobowiązań wynikających z

wykonywanej działalności

WIBOR 1M + marża banku

EURIBOR 1M + marża banku

3 120 616 154,85

kredyt obrotowy odnawialny

(udzielony wraz z linią gwarancyjną) w

walucie PLN na pokrycie zobowiązań

RAFAKO SA z tytułu wypłat

dokonanych w ramach gwarancji

bankowych udzielonych przez Bank

do kwoty 120.616.154,85 PLN

WIBOR 1M + marża banku

* w dniu 31.01.2022 r. podpisano Aneks nr 36 do Umowy LKW z PKO BP -> przedłużenie do 31.05.2022 r., limit w kwocie 92.360.383,06 PLN

** z zastrzeżeniem wyższego oprocentowania dla wierzytelności wymagalnych

PKO BP 2012-03-27

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2021 roku

Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia

29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru

zasad jest publicznie dostępny

Od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), przyjętym przez Radę Nadzorczą GPW w Warszawie S.A.

Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29-03-2021 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych

na GPW 2021”.

Treść raportu dostępna jest na stronie internetowej pod adresem:

https://www.rafako.com.pl/relacje-inwestorskie/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/lad-korporacyjny-raport

2. Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego DPSN

2021 oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

1) Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu

zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze

społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz Spółki:

RAFAKO, w związku z trudną sytuacją finansową, w dniu 2 września 2020 roku złożyła do Monitora Sądowego

i Gospodarczego wniosek o obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu, prowadzonego

w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi

z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku.

Postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO jest prawomocne.

Przywołane postępowanie restrukturyzacyjne ma istotny wpływ na planowaną strategię biznesową RAFAKO

i wymaga jej przeformatowania, co wynika chociażby z tego, iż priorytetem tej strategii jest wykonanie układu

zawartego z wierzycielami RAFAKO, jak również ustabilizowanie jej działalności operacyjnej, na którą wpływ

miało ww. postępowanie restrukturyzacyjne i związane z nim ograniczenia prawne. Dlatego też, kluczowym

celem strategii biznesowej RAFAKO jest przeformatowanie jej działalności w taki sposób, aby utrzymała ona

swoją pozycję rynkową, a także była w stanie spełnić zobowiązania z układu zawartego jej wierzycielami, co może

wymagać dalszych działań restrukturyzacyjnych. Całokształt tych obiektywnych okoliczności wpływa na to, iż

aktualnie RAFAKO nie jest w stanie w pełni stosować zasady, a więc zapewnić, iż tematyka ESG będzie stałym

elementem jej strategii biznesowej. Nie oznacza to jednak, że RAFAKO nie zauważa i nie uwzględnia tematyki ESG

w swej działalności, bowiem nieustannie podejmuje wszelkie dostępne jej w aktualnych realiach działania

z dbałością o środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny. Strategia RAFAKO w obszarze ESG zostanie

opracowana wraz ze stworzeniem nowej strategii biznesowej i wyznaczeniem kierunku dalszej działalności.

Obecnie, tematyka ESG będzie przedmiotem raportu niefinansowego RAFAKO i jej grupy kapitałowej.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,

w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za

pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są

kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2021 roku

likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem

czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki:

RAFAKO, w związku z trudną sytuacją finansową, w dniu 2 września 2020 roku złożyła do Monitora Sądowego

i Gospodarczego wniosek o obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu, prowadzonego

w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi

z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku.

Postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO jest prawomocne.

Przywołane postępowanie restrukturyzacyjne ma istotny wpływ na planowaną strategię biznesową RAFAKO

i wymaga jej przeformatowania, co wynika chociażby z tego, iż priorytetem tej strategii jest wykonanie układu

zawartego z wierzycielami RAFAKO, jak również ustabilizowanie jej działalności operacyjnej, na którą wpływ

miało ww. postępowanie restrukturyzacyjne i związane z nim ograniczenia prawne. Dlatego też, kluczowym

celem strategii biznesowej RAFAKO jest przeformatowanie jej działalności w taki sposób, aby utrzymała ona

swoją pozycję rynkową, a także była w stanie spełnić zobowiązania z układu zawartego z jej wierzycielami, co

może wymagać dalszych działań restrukturyzacyjnych. Całokształt tych obiektywnych okoliczności wpływa na to,

iż aktualnie RAFAKO nie jest w stanie w pełni stosować zasady, a więc zapewnić, iż tematyka ESG będzie stałym

elementem jej strategii biznesowej. Nie oznacza to jednak, że RAFAKO nie zauważa i nie uwzględnia tematyki ESG

w swej działalności, bowiem nieustannie podejmuje wszelkie dostępne jej w aktualnych realiach działania

z dbałością o środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny. Strategia RAFAKO w obszarze ESG zostanie

opracowana wraz ze stworzeniem nowej strategii biznesowej i wyznaczeniem kierunku dalszej działalności.

Obecnie, tematyka ESG będzie przedmiotem raportu niefinansowego RAFAKO i jej grupy kapitałowej.

2) Zarząd i Rada Nadzorcza.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio

przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.

w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,

a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem

płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie

nie niższym niż 30%.

Komentarz Spółki:

Spółka nie posiada formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności przyjętego odpowiednio przez

Radę Nadzorczą lub walne zgromadzenie, przy czym przestrzega w pełni zasad równego traktowania opartych na

powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym prawa pracy, przepisów Unii Europejskiej, Karty Praw

Człowieka oraz Kodeksu Etyki RAFAKO. Spółka prowadziła i prowadzi politykę powoływania do grona władz osób

kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i zróżnicowane

wykształcenie. Inne czynniki, w tym płeć osoby nie stanowią w ocenie Spółki determinanty w powyższym zakresie.

Celem Spółki jest posiadanie zróżnicowanej kadry zarządzającej i nadzorczej (w zakresie posiadanego przez nich

doświadczenia czy wykształcenia), ponieważ wpływa to np. na innowacyjność, kreatywność, sposób zarządzania,

a w efekcie rozwój Spółki i podnoszenie jakości produktów i usług itp. Spółka nie jest w stanie zagwarantować

różnorodności organów spółki w postaci udziału mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%,

bowiem jak wskazano powyżej Spółka prowadzi politykę powoływania do grona władz osób kompetentnych,

kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i zróżnicowane wykształcenie, gdzie płeć nie

stanowi determinanty w tym zakresie, natomiast Spółka podejmuje wszelkie działania w celu zapewnienia

zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki. Na dalszym etapie Spółka

przygotuje stosowną Politykę w tym zakresie możliwie odpowiadającą założeniom treści zasady.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie

nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie

2.1.

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2021 roku

Komentarz Spółki:

Spółka nie posiada formalnego dokumentu polityki różnorodności. Natomiast Spółka i osoby podejmujące decyzje

w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki podejmują wszelkie możliwe działania w celu

zapewnienia udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,

w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki:

W związku z tym, że Spółka nie posiada formalnego dokumentu polityki różnorodności i wyjaśnieniem zawartym

w pkt. 2.1. Rada Nadzorcza będzie przedstawiała informację o osiągniętych kryteriach w obszarach takich jak

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe członków Zarządu i

Rady Nadzorczej.

3) Systemy i funkcje wewnętrzne.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub

funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Komentarz Spółki:

Ze względu na specyfikę działalności RAFAKO, nie jest możliwe, a przede wszystkim obiektywnie uzasadnione

całkowite rozdzielenie tego rodzaju jednostek (ich wyodrębnienie). Dla realizacji tych zadań konieczna jest

bowiem bezpośrednia wiedza o zasadach i specyfice działalności poszczególnych komórek organizacyjnych, która

to nie jest możliwa do przekazania wyodrębnionej komórce organizacyjnej, niemającej styczności z operacyjną

działalnością RAFAKO.

Ze względu na ww. specyfikę działalności elementy systemu Zarządzania ryzykiem i compliance rozproszone są

pomiędzy różne komórki organizacyjne i opisane w różnych wewnętrznych aktach normatywnych. Zarząd przyjął

stosowną Politykę Zarządzania Ryzykiem. Spółka przeprowadza okresowe przeglądy poszczególnych kategorii

ryzyk w celu antycypacji możliwych zagrożeń i potencjalnych skutków ich wystąpienia.

W ramach Systemu Zarządzania Ryzykiem, określono wytyczne dla:

1) zakresu podmiotowego i odpowiedzialności osób zaangażowanych w proces zarządzania ryzykiem,

2) sposobu identyfikacji, oceny i zarządzania ryzykiem powiązanym z realizacją wyznaczonych celów i zadań,

3) zdefiniowania obszarów ryzyka oraz czynników ryzyka,

4) przyjęcia metodyki:

a. identyfikacji, analizy i ewaluacji ryzyka,

b. postępowania i reakcji na ryzyko,

c. określenia mechanizmów monitorowania i nadzoru,

d. dokumentowania.

5) mechanizmów komunikacji wewnętrznej i raportowania;

6) opracowania sposobów przeciwdziałania skutkom ryzyka;

7) okresowego przeglądu i doskonalenia Systemu Zarządzania Ryzykiem.

Odpowiedzialność za identyfikację czynników ryzyka, ocenę ryzyka oraz postępowanie z ryzykiem zgodnie

z przyjętymi zasadami, rozproszona jest, zgodnie ze zidentyfikowanymi grupami ryzyk, na właścicieli

poszczególnych procesów, ze szczególnym naciskiem na proces ofertowania oraz proces nadzoru nad realizacją

projektu.

Ryzyka w w/w obszarach, raportowane są do Komitetu ds. ryzyka, pełniącego funkcje doradcze wobec Zarządu

w sprawach dotyczących zarządzania ryzykiem, a w szczególnych przypadkach, niezwłocznie wprost do Zarządu.

Koordynacją działań w zakresie nadzoru nad elementami systemu zgodności działalności z prawem

(compliance) zajmuje się Biuro Prawne.

W spółce powołana została osoba odpowiedzialna za funkcję audytu wewnętrznego podporządkowana

bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Ma ona możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej.

Nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej sprawuje Zarząd.

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2021 roku

Elementy systemu kontroli wewnętrznej występują na każdym szczeblu zarządzania i określone są

w wewnętrznych aktach normatywnych i stosownych zakresach zadań.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników

spółki.

Komentarz Spółki:

Ze względu na specyfikę działalności Spółki elementy systemu Zarządzania ryzykiem i compliance rozproszone są

pomiędzy różne komórki organizacyjne i opisane w różnych wewnętrznych aktach normatywnych.

Funkcję doradczą w zakresie zarządzania ryzykiem pełni powołany Komitet ds. ryzyk,

W spółce została powołana osoba kierująca audytem wewnętrznym, której wynagrodzenie jest ustalane zgodnie

z zasadami wynagradzania pracowników określonymi przez Spółkę.

Nadzór nad zgodnością działalności z prawem sprawuje Biuro Prawne.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu

członkowi zarządu.

Komentarz Spółki:

Komitet ds. ryzyk, podporządkowany Zarządowi, pełni funkcje doradczą dla Zarządu zgodnie z polityką przyjętą

przez Zarząd w tym zakresie.

Biuro Prawne nadzorujące Compliance podlega Prezesowi Zarządu.

Spółka nie spełnia niniejszej zasady, gdyż ze względu na specyfikę działalności Spółki nie posiada wyznaczonej

osoby odpowiedzialnej za compliance i zarządzanie ryzykami.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla

jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Komentarz Spółki:

Z uwagi na skalę działalności i cel funkcjonowania, a także mając na uwadze względy ekonomiczne w podmiotach

z grupy Spółki nie wyznaczono dedykowanych osób do wykonywania zadań w zakresie systemu kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcja

audytu wewnętrznego.

Taki stan rzeczy jest wynikiem tego, że RAFAKO jest spółką operacyjną, a nie jedynie „zarządzającą”, więc nie jest

koniecznym stosowanie zasady do spółek z grupy.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia

w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania

systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz Spółki:

Odmienność praktyki RAFAKO od przyjętej zasady polega na tym, iż Zarząd i osoba kierująca Audytem

Wewnętrznym dokonują wspólnej oceny skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego i systemu kontroli

wewnętrznej.

Ocena pozostałych systemów i funkcji dokonywana jest przez Zarząd wspólnie z kadrą zarządzającą. Zarząd

okresowo przedstawia ww. kwestie z Radzie Nadzorczej.

4) Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki:

Zarząd, mając na uwadze ryzyka prawne związane z przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia w formie

elektronicznej, między innymi ryzyka związane z ingerowaniem w przebieg walnego zgromadzenia lub wynik

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2021 roku

głosowania przez osobę trzecią, identyfikacją akcjonariusza (i jego pełnomocnika), zgłoszenia (braku możliwości)

sprzeciwu do podjętej uchwały w przypadku zerwania połączenia w trakcie głosowania lub bezpośrednio po nim,

wątpliwości odnośnie do procedowania w przypadku utraty połączenia/zakłócenia po stronie „walnego

zgromadzenia” lub akcjonariusza itp., będzie każdorazowo rozpatrywał potrzebę i informował o zapewnieniu

akcjonariuszom uczestnictwa i prawa głosu w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki:

Zarząd będzie każdorazowo rozpatrywał potrzebę powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego

zgromadzenia w czasie rzeczywistym, po czym będzie o tym fakcie informował. Spółce nie były zgłaszane

oczekiwania akcjonariuszy w tym zakresie.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej

i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w RAFAKO S.A. jest stale udoskonalany i służy zapewnieniu

rzetelności, terminowości, wszechstronności i przejrzystości w realizacji procesu sporządzania sprawozdań

finansowych. Działania prowadzone w ramach w/w systemów służą procesowi identyfikacji, oceny, zarządzania

i kontroli potencjalnych zdarzeń, który to proces dostarcza racjonalnego zapewnienia o osiąganiu celów:

wiarygodności sprawozdawczości finansowej, zgodności z przepisami prawa. Proces usprawniania mechanizmów

kontrolnych oraz mechanizmów identyfikacji ryzyka jest kontynuowany w sposób ciągły.

Środowisko wewnętrzne Spółki w sposób skuteczny wpływa na rozsądne zapewnienie wiarygodności sprawozdań

finansowych oraz efektywności i wydajności operacji finansowych. Obejmuje ono w szczególności: WAN, ZSZ,

Regulamin Organizacyjny określający sposób funkcjonowania Spółki, strukturę organizacyjną, kompetencje

pracowników, delegowanie uprawnień i zadań, określony sposób nadzoru ze strony Kierownictwa Spółki, zasady

etyczne, zasady zapobiegania nadużyciom, przeciwdziałania korupcji i łapownictwu.

Dbałość o odpowiedni poziom działań kontrolnych, zwłaszcza w obszarze mechanizmów kontrolnych np. podziału

obowiązków (zakresy zadań), kontroli dostępów, wewnętrznych aktów prawnych, procesów ewidencji operacji

finansowych i gospodarczych, pozwala na ograniczenie do minimum możliwości potencjalnych oszustw.

Z kolei monitorowany i aktualizowany proces wymiany informacji przekazywanych w określonym czasie do

pracowników/ Kierownictwa, skutecznie wpływa na oczekiwaną wiarygodność publikowanych sprawozdań

finansowych.

Stałe monitorowanie efektywności systemu kontroli wewnętrznej pozwala na odpowiednie działania korekcyjne/

redukowanie potencjalnych nieprawidłowości.

Celem w/w działań jest między innymi sporządzanie sprawozdań, które w sposób prawidłowy, zgodny ze

standardami MSR i Ustawą o rachunkowości, oddadzą istotę działalności gospodarczej.

Ważnym wewnętrznym aktem normatywnym jest stosowana i zatwierdzona przez Zarząd RAFAKO S.A. Polityka

Rachunkowości oraz Zakładowy Plan Kont, zgodne z zasadami Międzynarodowych Standardów

Sprawozdawczości Finansowej.

Spółka wdrożyła również Politykę Zarządzania Ryzykiem oraz procedury dotyczące oceny ryzyka oraz

postępowania z ryzykiem, w której zdefiniowany został System Zarządzania Ryzykiem jako ciągły, aktywny

i systematyczny proces oraz sposób zarządzania nim dla osiągnięcia założonych przez Spółkę celów. System ten

jest integralną częścią podstawowych procesów zarządczych w organizacji, wykorzystując dane historyczne,

informacje zwrotne od interesariuszy, wcześniejsze doświadczenia oraz prognozy. Spółka identyfikuje ryzyka

i zagrożenia dla swojej działalności, które opisane są w punkcie 2 (rozdział II) sprawozdania z działalności RAFAKO

S.A. Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej istotnych rodzajów

ryzyk, przedstawiono w nocie 47 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki.

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2021 roku

Rada Nadzorcza (w tym poprzez Komitet Audytu) uczestniczy w procesie kontroli i zarządzania ryzykiem

w sprawozdawczości finansowej, dokonując przeglądu okresowych sprawozdań finansowych przed ich

upublicznieniem oraz rocznej oceny sprawozdań finansowych sporządzanych przez Spółkę. Rada Nadzorcza

posiada kompetencje do zatwierdzania budżetów rocznych i planów wieloletnich, handlowych ofert wiążących,

zbywania i nabywania nieruchomości, zbywania i nabywania akcji i udziałów. Ponadto dokonuje bieżącej analizy

ekonomicznej dotyczącej działalności operacyjnej, finansowej i inwestycyjnej. Rada Nadzorcza, w miarę potrzeb,

deleguje swoich członków do pełnienia określonych czynności nadzorczych.

W ramach Rady Nadzorczej został wyłoniony Komitet Audytu zgodnie Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym, którego zadania zostały określone

w tej Ustawie, a także doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej, między innymi, w kwestiach właściwego wdrażania

zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAKO.

W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy przegląd sprawozdań finansowych, systemu rachunkowości

zarządczej oraz systemu kontroli wewnętrznej- w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności

z przepisami prawa, oceny ryzyka i zarządczej.

RAFAKO S.A. posiada w swoich strukturach organizacyjnych komórkę Audytu Wewnętrznego podlegającą

funkcjonalnie Komitetowi Audytu wchodzącemu w skład Rady Nadzorczej RAFAKO S.A./RN. Audyt Wewnętrzny

funkcjonuje w oparciu o przyjęty Regulamin Kontroli Wewnętrznej, a także w oparciu o międzynarodowe

standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Wobec spełnienia wymogu niezależności organizacyjnej,

audyt wewnętrzny wykonuje swe zadania obiektywnie i niezależnie.

Audyt Wewnętrzny przeprowadza audyty w oparciu o sporządzany corocznie plan audytów wewnętrznych,

audyty doraźne, a także działania audytowe, które mają na celu między innymi

dostarczanie rozsądnego zapewnienia RN/ Zarządowi, że system kontroli wewnętrznej jest efektywny/

wymagania kontrolne są przestrzegane. Dokonywana jest ocena skuteczności systemu kontroli wewnętrznej,

a także przyczynianie się do usprawniania procesów zarządzania ryzykiem.

W Spółce funkcjonują systemy informatyczne wspomagające system kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem, w kontekście sporządzania sprawozdań finansowych, do których zalicza się :

- zintegrowany system informatyczny klasy ERP Infor LN10, Infor d/EPM, które poprzez swoją funkcjonalność

zapewniają przejrzystość kompetencyjną, spójność zapisów księgowych oraz rzetelną informację o zdarzeniach

gospodarczych. Rozbudowany system raportów pozwala przeprowadzić weryfikację spójności/ kompletności

informacyjnej.

- IBM Notes i Vdesk, gwarantujące realizację założonych celów, który używany w rozbudowanej sieci

komputerowej służy również do przeprowadzania weryfikacji ilościowej, jakościowej i merytorycznej

poszczególnych dokumentów/ operacji finansowych i gospodarczych/ procesów.

Opisując podstawowe cechy systemu kontroli wewnętrznej, należy zwrócić uwagę, iż najważniejszym elementem

jest jednak weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta. Biegły rewident

dokonuje również oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości

finansowej.

RAFAKO S.A. współpracuje od lat z renomowanymi firmami audytorskimi, które zapewniają wysokie standardy

usług i pełną niezależność. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą w drodze akcji

ofertowej oraz zgodnie z Polityką i Procedurą dotyczącą wyboru podmiotu uprawnionego do badania

ustawowego sprawozdań finansowych.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na

Walnym Zgromadzeniu.

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2021 roku

Lista akcjonariuszy posiadających powyżej 5% akcji według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku

AKCJONARIUSZ / NAZWA FIRMY

LICZBA AKCJI

LICZBA GŁOSÓW

UDZIAŁ

W KAPITALE

ZAKŁADOWYM

UDZIAŁ

W OGÓLNEJ

LICZBIE

GŁOSÓW

PBG S.A.

w restrukturyzacji („PBG”)

, Multaros Trading Company Ltd.

(„Multaros”) oraz Fundusz

Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz

Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zgodnie z porozumieniem

z dnia 24 października 2017 r. o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 6) Ustawy

o Ofercie Publicznej(*), w tym:

55.081.769

43,22%

43,

22%

PBG S.A.

w restrukturyzacji

(*)

7.665.999

6,02%

Multaros Trading Company Ltd. (*)(***)

34.800.001

27,31%

Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez PFR TFI S.A. (**)

12.615.769

9,90%

Pozostali

350

229

72.350.229

RAZEM

127.431.998

100,00%

(*) stan akcji na podstawie zawiadomienia od PBG i Multaros z dnia 28 grudnia 2017 roku.

(**) stan akcji na podstawie zawiadomienia Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów

Niepublicznych z dnia 3 stycznia 2018 roku,

(***) Multaros Trading Company Ltd. jest spółką zależną PBG S.A. w restrukturyzacji która posiada łącznie, bezpośrednio i pośrednio,

42.466.000 akcji Spółki stanowiących 33,32% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 33,32% głosów ogólnej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy posiadających powyżej 5% akcji (****)

AKCJONARIUSZ / NAZWA FIRMY

LICZBA AKCJI

LICZBA GŁOSÓW

UDZIAŁ

W KAPITALE

ZAKŁADOWYM

UDZIAŁ

W OGÓLNEJ

LICZBIE

GŁOSÓW

PBG S.A. w restrukturyzacji („PBG”), Multaros Trading Company Ltd.

(„Multaros”) oraz

Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz

Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zgodnie z porozumieniem

z dnia 24 października 2017 r. o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 6) Ustawy

o Ofercie Publicznej(*), w tym:

55.081

.769

55.081.769

34,24%

PBG S.A. w restrukturyzacji(*)

7.665.999

4,77%

Multaros Trading Company Ltd. (*)(***)

34.800.001

21,63%

Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez PFR TFI S.A. (**)

12.615.769

7,84%

Pozostali

105.798.676

65,76%

RAZEM

160.880.445

100,00%

(*) stan akcji na podstawie zawiadomienia od PBG i Multaros z dnia 21 lutego 2022 roku,

(**) stan akcji na podstawie zawiadomienia Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów

Niepublicznych z dnia 3 stycznia 2018 roku,

(***) Multaros Trading Company Ltd. jest spółką zależną PBG S.A. w restrukturyzacji która posiada łącznie, bezpośrednio i pośrednio,

42.466.000 akcji Spółki stanowiących 26,4% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 26,4% głosów ogólnej liczby

głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

(****) Stan po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki wpisanego do KRS w dniu 16-02-2022.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,

wraz z opisem tych uprawnień.

Wszystkie akcje RAFAKO S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych

w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe

dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane

z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

RAFAKO S.A. nie są znane ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania

prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2021 roku

prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami

wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Aktualne informacje o stanie ewentualnych ograniczeń w wyżej wymienionym zakresie posiadają akcjonariusze

Spółki.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

emitenta.

Według wiedzy emitenta (publicznie dostępnej), w dniu 20 kwietnia 2016 roku spółki PBG S.A. oraz Multaros

Trading Company Limited podpisały z bankami umowy ograniczenia zbywalności akcji emitenta, które to umowy

związane są z realizacją zobowiązań PBG wobec niektórych jej wierzycieli i są związane z zastawami rejestrowymi

ustanowionymi na wszystkich akcjach RAFAKO S.A. należącymi do PBG i Multaros.

W związku z postanowieniem sądu z dnia 13 czerwca 2016 roku o zatwierdzeniu Układu zawartego przez PBG

z wierzycielami, skuteczny stał się zastaw zwykły na akcjach emitenta należących do w/w spółek, będący

zabezpieczeniem Układu PBG.

Ponadto w dniu 2 grudnia 2016 roku RAFAKO S.A. otrzymała od Spółki PBG S.A. powiadomienie o transakcji

ustanowienia zastawu rejestrowego na akcjach RAFAKO S.A. należących do PBG oraz Multaros Trading Company

Limited na rzecz Wierzycieli Układowych Spółki PBG obejmujących obligacje, zgodnie z zawartym Układem.

12 lutego 2020 roku wobec spółki PBG S.A. zostało otwarte postępowanie sanacyjne, po uchyleniu w dniu

9 stycznia 2020 roku zawartego Układu. Aktualne informacje o stanie ewentualnych innych ograniczeń w wyżej

wymienionym zakresie mogą posiadać akcjonariusze Spółki.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,

w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem RAFAKO S.A. członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezes, członek

Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.

Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony

łącznie z pisemną oceną Rady Nadzorczej.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki emitenta.

Statut RAFAKO S.A. może być zmieniony przez Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., na wniosek Zarządu Spółki

przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej, na wniosek Rady Nadzorczej oraz Akcjonariuszy

uprawnionych do zwołania Walnego Zgromadzenia.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy

i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia,

jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów

prawa.

Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek

Handlowych, Statutu Spółki oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Statutu oraz Regulaminu jest

dostępna na stronie internetowej pod adresem:

http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki.

11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich

komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu

ostatniego roku obrotowego.

Zarząd

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, zarządza nią i reprezentuje ją na zewnątrz.

W trakcie roku obrotowego 2021 zaszły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Według stanu na dzień 1 stycznia 2021 roku skład osobowy organu zarządzającego RAFAKO S.A. przedstawiał się

następująco:

1) Pan Mariusz Zawisza pełniący funkcję Prezesa Zarządu,

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2021 roku

2) Pan Radosław Domagalski - Łabędzki pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu,

3) Pan Jarosław Pietrzyk pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu,

4) Pani Ewa Porzucek pełniąca funkcję Wiceprezesa Zarządu,

W dniu 22 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza:

1) odwołała z Zarządu Wiceprezes Panią Ewę Porzucek,

2) delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Macieja Stańczuka do czasowego wykonywania czynności Członka

Zarządu na okres trzech miesięcy.

Ponadto w dniu 22 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała informację od Pana Mariusza Zawiszy o jego rezygnacji

z mandatu Członka Zarządu wykonywanego w funkcji Prezesa Zarządu z dniem 22 stycznia 2021 roku.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22 stycznia 2021 roku podjęła uchwałę w przedmiocie powierzenia

funkcji Prezesa Zarządu dotychczasowemu wiceprezesowi Panu Radosławowi Domagalskiemu - Łabędzkiemu, ze

skutkiem na dzień 22 stycznia 2021 roku.

W związku z powyższym w skład Zarządu RAFAKO S.A. wg stanu na dzień 22 stycznia 2021 wchodzili:

1) Pan Radosław Domagalski- Łabędzki pełniący funkcję Prezesa Zarządu,

2) Pan Jarosław Pietrzyk pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu,

3) Pan Maciej Stańczuk delegowany Członek Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka

Zarządu

W dniu 29 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza określiła liczbę członków Zarządu Spółki na 3 osoby oraz

powołała do Zarządu Spółki Pana Macieja Stańczuka powierzając mu stanowisko Członka Zarządu.

W dniu 31 sierpnia 2021 roku Spółka otrzymała oświadczenie Pana Jarosława Pietrzyka o jego rezygnacji, z dniem

doręczenia tego oświadczenia, z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych oraz mandatu

w Zarządzie.

W związku z powyższym w skład Zarządu RAFAKO S.A. wg stanu na dzień 31 sierpnia 2021 wchodzili:

1) Pan Radosław Domagalski- Łabędzki – Prezes Zarządu,

2) Pan Maciej Stańczuk– Członek Zarządu.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki w dniu 14 września 2021 roku podjęła uchwałę w przedmiocie powierzenia

funkcji Wiceprezesa Zarządu dotychczasowemu Członkowi Zarządu Panu Maciejowi Stańczukowi ze skutkiem na

dzień 14 września 2021 roku.

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku skład osobowy organu zarządzającego RAFAKO S.A. przedstawiał się

następująco:

1) Pan Radosław Domagalski- Łabędzki - Prezes Zarządu,

2) Pan Maciej Stańczuk - Wiceprezes Zarządu.

Wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy organu zarządzającego Spółki

przedstawiał się następująco:

1) Pan Radosław Domagalski- Łabędzki - Prezes Zarządu,

2) Pan Maciej Stańczuk - Wiceprezes Zarządu.

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu

Spółki oraz Regulaminu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Treść Statutu oraz Regulaminu jest dostępna na

stronie internetowej pod adresem: http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

W trakcie roku obrotowego 2021 roku zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Skład osobowy organu nadzorującego na dzień 1 stycznia 2021 roku przedstawiał się następująco:

1) Pan Piotr Zimmermann- Przewodniczący,

2) Pan Michał Sikorski- Wiceprzewodniczący,

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2021 roku

3) Pan Przemysław Schmidt - (członek niezależny)- Sekretarz,

4) Pan Krzysztof Gerula (członek niezależny),

5) Pan Konrad Milczarski (członek niezależny),

6) Pan Bartosz Sierakowski,

7) Pan Maciej Stańczuk.

W dniu 22 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza oddelegowała ze swojego grona Pana Macieja Stańczuka do

czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu na okres 3 miesięcy.

W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. w związku z upływem kadencji

i wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej z dniem 29 czerwca 2021 roku, podjęło

uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na 5 osób oraz powołania Rady Nadzorczej na XI

kadencję w składzie:

1) Pan Piotr Zimmermann - Przewodniczący,

2) Pan Michał Sikorski - Wiceprzewodniczący,

3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) - Sekretarz,

4) Pan Zbigniew Dębski (członek niezależny),

5) Pani Kinga Banaszak-Filipiak.

Skład osobowy organu nadzorującego na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się następująco:

1) Pan Piotr Zimmermann - Przewodniczący,

2) Pan Michał Sikorski - Wiceprzewodniczący,

3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) - Sekretarz,

4) Pan Zbigniew Dębski (członek niezależny),

5) Pani Kinga Banaszak-Filipiak.

Wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał

się następująco:

1) Pan Piotr Zimmermann - Przewodniczący,

2) Pan Michał Sikorski - Wiceprzewodniczący,

3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) - Sekretarz,

4) Pan Zbigniew Dębski (członek niezależny),

5) Pani Kinga Banaszak-Filipiak.

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek

Handlowych, Statutu Spółki oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Statutu oraz Regulaminu jest

dostępna na stronie internetowej pod adresem:

http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki.

W trakcie roku obrotowego 2021 zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 1 stycznia 2021 roku przedstawiał się następująco:

1. Pan Przemysław Schmidt- Przewodniczący,

2. Pan Krzysztof Gerula,

3. Pan Konrad Milczarski.

W dniu 29 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza, w związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

RAFAKO S.A. Rady Nadzorczej XI kadencji, powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej XI kadencji w składzie:

1. Pan Przemysław Schmidt (niezależny),

2. Pan Zbigniew Dębski (niezależny),

3. Pan Michał Sikorski.

W dniu 3 sierpnia 2021 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej ze swojego grona wybrał Pana Przemysława

Schmidta na Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się następująco:

1. Pan Przemysław Schmidt - Przewodniczący,

2. Pan Zbigniew Dębski,

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2021 roku

3. Pan Michał Sikorski.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa na podstawie przepisów prawa oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą

Regulaminu działania Komitetu Audytu.

W trakcie roku obrotowego 2021 zaszły zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 1 stycznia 2021 roku przedstawiał się następująco:

1. Pan Krzysztof Gerula,

2. Pan Michał Sikorski,

3. Pan Maciej Stańczuk.

W dniu 29 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza, w związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

RAFAKO S.A. Rady Nadzorczej XI kadencji, powołała Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej XI kadencji

w składzie:

1. Pani Kinga Banaszak-Filipiak,

2. Pan Michał Sikorski,

3. Pan Piotr Zimmerman.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się następująco:

1. Pani Kinga Banaszak-Filipiak,

2. Pan Michał Sikorski,

3. Pan Piotr Zimmerman.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:

− przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania

członków Zarządu;

− przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wysokości wynagrodzenia poszczególnych

członków Zarządu;

− przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z członkami Zarządu.

Rekomendacje w zakresie ustaleń wynagrodzeń dla członków Zarządu są przedstawiane przez Komitet Radzie

Nadzorczej ustnie lub pisemnie.

12. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub

kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie:

− osób spełniających ustawowe kryteria niezależności,

− osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,

− osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem

sposobu ich nabycia,

− czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe

dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy

audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,

− głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz

polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą

firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

− czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała

obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy

o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie

zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,

− liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu

nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu,

− w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ

nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej

możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych.

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2021 roku

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej, w składzie:

1. Pan Przemysław Schmidt – Przewodniczący (niezależny),

2. Pan Zbigniew Dębski (niezależny),

3. Pan Michał Sikorski.

1. Przemysław Schmidt - Przewodniczący Komitetu Audytu, jest osobą spełniającą ustawowe kryteria

niezależności, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości – ukończył m.in. Uniwersytet A.

Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa, ukończył szereg szkoleń w zakresie finansów i przez wiele lat

pracował jako bankier inwestycyjny zajmując się finansami przedsiębiorstw. Zasiadał w radach nadzorczych

spółek, w których był członkiem komitetów audytu. Ukończył szkolenia organizowane przez GPW, PwC i BDO

dla członków Komitetów Audytu, zakończone certyfikatami. Przemysław Schmidt posiada wiedzę

i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, a które nabył pracując w bankowości inwestycyjnej

przez ponad 20 lat dla klientów związanych z branżą budownictwa energetycznego, a także w trakcie blisko

9-letniego sprawowania funkcji członka rady nadzorczej RAFAKO S.A.

2. Zbigniew Dębski – Członek Komitetu Audytu jest osobą spełniający ustawowe kryteria niezależności.

Ukończył studia podyplomowe na kierunku „Audyt wewnętrzny przedsiębiorstwa” oraz odbył szereg szkoleń

specjalistycznych m.in. z zakresu audytu wewnętrznego, zarządzania przedsiębiorstwem i prawa spółek.

Zbigniew Dębski posiada szeroką wiedzę nabytą w trakcie dotychczasowej pracy zawodowej oraz podczas

pełnienia funkcji członka rad nadzorczych spółek prawa handlowego. Praktyczne kompetencje nabywał

w trakcie uczestniczenia w realizowaniu procesów restrukturyzacyjnych spółek branży energetycznej

będących klientami Banku PEKAO S.A.

3. Michał Sikorski – Członek Komitetu Audytu, legitymuje się prawie 15-letnią praktyką zawodową w analizie

sprawozdań finansowych spółek publicznych oraz od 2013 roku posiada certyfikat CFA, posiada wiedzę

i umiejętności w zakresie rachunkowości. Ukończył Wydział Ekonomii na kierunku Finanse i Bankowość

Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Michał Sikorski od wielu lat zawodowo analizuje spółki z sektora

energetycznego i branży budowlanej, sporządzał prognozy finansowe i wyceny przedsiębiorstw.

Na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone

usługi niebędące badaniem polegające na dokonaniu przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2021 roku i w związku z tym

w dniu 10 lipca 2020 roku dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na

świadczenie tych usług.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania:

1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest przez Radę Nadzorczą.

2. Rada Nadzorcza w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania działa na podstawie rekomendacji

Komitetu Audytu.

3. Nieważne z mocy prawa są klauzule umowne, które ograniczają możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą

podmiotu uprawnionego do badania.

4. Za ograniczające możliwość wyboru podmiotu uprawnionego do badania uznaje się m.in. te klauzule, które

nakazują wybór audytora spośród określonej kategorii lub spośród wykazu podmiotów uprawnionych do

badania.

5. Zarówno Rada Nadzorcza podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu na etapie ustalania

rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania:

a) jakością wykonywanych prac audytorskich,

b) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez RAFAKO S.A.;

d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu

działalności;

e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;

f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych

w prowadzone badanie;

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2021 roku

g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez RAFAKO S.A.;

h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury

wyboru.

6. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego

rewidenta.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących

badaniem:

1. Biegły rewident, firma audytorska, która przeprowadza ustawowe roczne badanie sprawozdania finansowego

RAFAKO S.A. lub przegląd półrocznego sprawozdania finansowego RAFAKO S.A., a także podmiot powiązany

z firmą audytorską lub jakikolwiek członek sieci do której należy biegły rewident lub firma audytorska nie

mogą świadczyć w jakikolwiek sposób, bezpośredni lub pośredni dla RAFAKO S.A. ani jednostek z nią

powiązanych usług wskazanych art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr

537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 R. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań

sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE oraz

żadnych innych usług nie będących czynnościami rewizji finansowej, z tym zastrzeżeniem, że dopuszczalne

jest świadczenie usług wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy.

2. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe jednostek interesu publicznego

oraz — w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska należą do sieci — każdy członek takiej sieci

mogą świadczyć na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią

kontrolowanych usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi, o których

mowa w § 2 Polityki jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową RAFAKO S.A. oraz pod

warunkiem, że świadczenie usług dodatkowych:

a) nie ma lub ma nieistotny — łącznie lub osobno — bezpośredni wpływ na badane sprawozdania

finansowe;

b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione

w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu;

c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami prawa.

3. Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w oparciu

o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie usług

dodatkowych, wyrażonej w uchwale.

4. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dodatkowych Zarząd RAFAKO S.A. zwraca

się do Komitetu Audytu z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu

opracowanie w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania

finansowego i niezależność.

5. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych następuje po

przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego i zabezpieczeń

niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.

6. W razie potrzeby Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług

dozwolonych.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące

warunki określone w Procedurze RAFAKO S.A. dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania

ustawowego sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa na podstawie przepisów prawa oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą

Regulaminu działania Komitetu Audytu. W 2020 roku Komitet Audytu obradował 11 razy podejmując decyzje na

posiedzeniach, w trakcie telekonferencji oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

13. Polityka sponsoringowa i działalności charytatywna.

Zasada 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,

sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku

objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera

zestawienie tych wydatków.

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2021 roku

W związku z wprowadzeniem od kwietnia 2020 roku programu oszczędnościowego, a następnie rozpoczęciem,

we wrześniu 2020 roku, procesu restrukturyzacji, Spółka zawiesiła prowadzenie działalności charytatywnej

i sponsoringowej. W roku 2021 postanowienia Spółki w tym zakresie nie uległy zmianie i były podtrzymywane

aż do momentu publikacji niniejszego sprawozdania.

14. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących

emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego,

celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym,

a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji;.

Spółka nie posiadała w 2021 roku formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności, przy czym

RAFAKO przestrzega w pełni zasad równego traktowania opartych na powszechnie obowiązujących przepisach

prawa, w tym prawa pracy, przepisów Unii Europejskiej, Karty Praw Człowieka oraz Kodeksu Etyki RAFAKO.

Spółka nie odnotowała w przeszłości przypadków dyskryminacji w ramach organów Spółki ani w odniesieniu do

stanowisk kierowniczych, w tym dyskryminacji ze względu na takie okoliczności jak płeć lub wiek

Spółka

prowadziła i prowadzi politykę powoływania do grona władz i kluczowych menedżerów osób kompetentnych,

kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i zróżnicowane wykształcenie. Inne czynniki,

w tym płeć osoby nie stanowią w ocenie Spółki determinanty w powyższym zakresie. Celem Spółki jest

posiadanie zróżnicowanej kadry zarządzającej i nadzorczej (w zakresie posiadanego przez nich doświadczenia czy

wykształcenia), ponieważ wpływa to np. na innowacyjność, kreatywność, sposób zarządzania, a w efekcie rozwój

Spółki i podnoszenie jakości produktów i usług itp.