RFK_Sprawozdanie_z_dzial_2023-12-31

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

RAFAKO S.A.

za 2023 rok

Racibórz, 30 kwietnia 2024

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

2/51

Spis treści

nr strony

I. Informacje ogólne. Kim jesteśmy. ..................................................................................................... 7

II. Sytuacja gospodarcza i finansowa ................................................................................................... 13

1. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju Spółki . 13

2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka .......................................................................................................... 14

3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ............................................................ 16

3.1. Podsumowanie 2023 roku (w porównaniu do poprzednich lat). ......................................................... 16

3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura ................................................................................................. 17

3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji ............................................... 20

3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................ 21

3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży .................................. 21

3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych ..................................... 22

3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej ............................................................................ 22

3.6.2. Koszty badań i rozwoju ................................................................................................................ 22

3.6.3. Wynik na działalności finansowej ............................................................................................... 22

3.7. Wyniki i ich struktura ............................................................................................................................ 23

3.8. Rentowność i zwrot z kapitału własnego .............................................................................................. 23

3.9. Płynność finansowa .............................................................................................................................. 23

3.10. Stan zadłużenia ..................................................................................................................................... 25

3.11. Pozycje pozabilansowe ......................................................................................................................... 26

3.12. Struktura finansowania aktywów ......................................................................................................... 26

3.13. Aktywa trwałe ....................................................................................................................................... 27

3.13.1. Struktura majątku trwałego ........................................................................................................ 27

3.13.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych ........................................................... 27

3.13.3. Aktywa obrotowe ........................................................................................................................ 28

3.14. Wysokość i struktura kapitału własnego .............................................................................................. 28

3.15. Zmiany w powiązaniach kapitałowych RAFAKO z innymi podmiotami ................................................ 28

3.16. Emisja papierów wartościowych serii L2 .............................................................................................. 28

4. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Spółce ............................................................................................ 29

5. Pozostałe informacje............................................................................................................................. 30

III. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki w 2023 roku, a także po jego zakończeniu, aż

do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego ............................................................................................. 31

1. Wydarzenia w zakresie istotnych zamówień ........................................................................................ 31

1.1 Projekt Jaworzno .................................................................................................................................. 31

1.2 Projekt Wilno ........................................................................................................................................ 32

1.3 Projekt Radlin ........................................................................................................................................ 33

1.4 Projekt Tłocznia Kędzierzyn i gazociąg Goleniów-Płoty ........................................................................ 34

1.5 Projekt Lombok ..................................................................................................................................... 36

1.6 Projekt Muzeum Toruń ......................................................................................................................... 36

1.7 Projekt IOS Ostrołęka ............................................................................................................................ 37

2. Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń. ............................................................................... 38

2.1. Uchwały WZA i NWZA. .......................................................................................................................... 38

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

3/51

2.2. Proces inwestorski ................................................................................................................................ 41

2.3. Otrzymana Pomoc Publiczna ................................................................................................................ 42

2.4. Umowę limitu kredytowego ................................................................................................................. 43

2.5. Procedura zwolnień grupowych ........................................................................................................... 43

3 Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości ................................................................. 43

4 Pozostałe informacje............................................................................................................................. 44

5 Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej .......................................................................................... 44

IV. Perspektywy rozwoju Spółki ........................................................................................................... 44

1. Polityka energetyczna ........................................................................................................................... 44

2. Plany inwestycyjne ................................................................................................................................ 45

3. Otoczenie konkurencyjne ...................................................................................................................... 47

4. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Spółki ............................................................................... 47

5. Portfel zamówień RAFAKO .................................................................................................................... 48

Oświadczenie Zarządu .......................................................................................................................................... 50

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

4/51

Załączniki:

Nr 1 Zestawienie wskaźników za 2023 i 2022 rok.

Nr 2 Sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2023 i 2022 rok.

Nr 3 Struktura i dynamika wyniku brutto za 2023 i 2022 rok.

Nr 4 Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Nr 5 Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2023

roku.

Nr 6 Zestawienie kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

5/51

Szanowni Państwo,

coroczne sprawozdanie Spółki giełdowej odzwierciedla jej kondycję finansową i pokazuje

poziom realizacji strategii. W przypadku RAFAKO jest to szczególnie trudne, od wielu lat Inwestorzy

zadają sobie jednak podstawowe pytanie – czy Spółka przetrwa i w jakiej formule utrzyma się na rynku.

W tym kontekście, szczególne znaczenie mają podjęte w 2023 roku przez NWZA uchwały o możliwości

konwersji zadłużenia RAFAKO na akcje. Dlatego podstawowym celem działalności powołanego w

październiku 2023 Zarządu RAFAKO było rozpoczęcie pracy nad doprowadzeniem do zamiany

zadłużenia Spółki na jej akcje i przekonanie Wierzycieli, że to dla nich, a zarazem dla Spółki, najbardziej

korzystne rozwiązanie. Przygotowanie procesu konwersji to jednak proces długofalowy, nad którym

obecnie pracujemy i mam nadzieję, że Spółka będzie mogła ogłosić w najbliższym czasie jego

rozpoczęcie.

Niezależnie jednak od finalizowania konwersji zadłużenia na akcje w RAFAKO i trudnej sytuacji

Spółki poszukujemy nowych dróg jej rozwoju. Dzieje się tak, mimo obiektywnie trudnej sytuacji

rynkowej i spadku liczby zamówień w dotychczasowym, głównym biznesie naszej Spółki, czyli

tradycyjnej energetyce węglowej. Dlatego Rafako musi znaleźć swoje miejsce na rynku w procesie

niewątpliwie przyspieszającej transformacji energetycznej. RAFAKO ma możliwości, aby w procesie

transformacji zbudować równie silną pozycję, jaką Spółka miała w budowie kotłów węglowych.

Dla RAFAKO S.A. 2023 to był bardzo trudny czas. Spółka borykała się z problemami związanymi

z procesem zarządzania dużymi projektami. Co z kolei doprowadziło do sporów z Inwestorami i

stratami na kontraktach. Jednym z powodów była oczywiście trudna i niejasna dla naszych

biznesowych partnerów sytuacja Spółki. Wszyscy doceniali, bowiem zawsze fachowość RAFAKO, ale

jednocześnie pogarszająca się sytuacja finansowa Spółki powodowała obawy potencjalnych partnerów

biznesowych. To nie pomagało w nawiązywaniu relacji biznesowych i zdobywaniu zleceń. Zarząd

odczuwa obecnie każdego dnia problemy związane z przeszłością Spółki i jej problemami w minionych

latach.

W efekcie miniony rok zamykamy stratą, która wynika z rozliczeń nierentownych kontraktów, w

tym wypłaty przez Gwarantów projektu Jaworzno 240 milionów złotych i braku nowych zamówień,

które pozwoliłyby na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki.

Miniony rok był kolejnym rokiem realizacji zawartego z Wierzycielami Układu i kolejnym rokiem

poszukiwań strategicznego inwestora dla Spółki. W 2023 roku ostatecznie zakończyły się negocjacje ze

spółką MS Galleon, która wcześniej, przez wiele miesięcy, deklarowała chęć przejęcia RAFAKO. Z

negocjacji wycofał się też polski podmiot – PG Energy. Wielomiesięczne negocjacje i prace

przygotowujące spółkę zakończyły się fiaskiem, jednak nowo powołany jesienią 2023 roku Zarząd,

uznał, że Spółka ma szansę na znalezienie inwestora, ale warunkiem niezbędnym jest jej oddłużenie w

procesie konwersji.

Dlatego, Zarząd Spółki, podejmując działania zmierzające do doprowadzenia do finału

konwersji zadłużenia na akcje, jednocześnie cały czas angażuje się w aktywne pozyskiwanie partnerów

do współpracy w różnych obszarach, w szczególności dotyczących modernizacji i dekarbonizacji polskiej

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

6/51

energetyki. RAFAKO może i powinno być ważnym ogniwem w łańcuchu dostaw i usług w procesie

modernizacji i rozwoju energetyki – także niskoemisyjnej i atomowej. Dzięki wiedzy i doświadczeniu

naszych projektantów, inżynierów i pracowników produkcji, możemy wspierać rozwój branży

energetycznej, która jest ważnym elementem bezpieczeństwa naszego kraju. RAFAKO jest

przygotowane na wyzwania w tym zakresie a nasz udział w procesie dekarbonizacji jest warunkiem

przeprowadzenia jej z sukcesem. Aby RAFAKO mogło skutecznie brać udział w procesie transformacji

niezbędna jest w pierwszej kolejności konwersja zadłużenia a następnie pozyskanie dla Spółki

strategicznego inwestora. Dopiero wtedy Spółka odtworzy portfel zamówień, i w efekcie wróci na

pozycję, którą w przeszłości zajmowała – jednego z liderów w branży szeroko rozumianej energetyki,

zarówno w produkcji elementów związanych z instalacjami w przemyśle energetycznym, jak i

wykonawstwie energetycznym, w tym także w modernizacji ciepłownictwa. RAFAKO może też stać się

liderem dostarczania nowych technologii, obniżających poziom emisyjności. Dostarczać rozwiązania

oparte na OZE, ze źródłami węglowymi i gazowymi, jako elementami stabilizującymi. Na koniec, nie

można pominąć kompetencji RAFAKO w zakresie energetyki jądrowej, z którą Spółka miała do czynienia

już w latach siedemdziesiątych. Do dziś żadna polska firma nie ma rozwiniętych kompetencji

związanych z dużymi obiektami energetyki jądrowej i to RAFAKO stoi na uprzywilejowanej pozycji, bo

może szybko przystąpić do programu polskiej energetyki atomowej.

Prezes Zarządu

Robert Kuraszkiewicz

Perspektywy

Rozwoju

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

7/51

I. Informacje ogólne. Kim jesteśmy.

RAFAKO S.A. (dalej również, jako Spółka lub RAFAKO) jest spółką technologiczną, która świadczy usługi

na rynku energetycznym. Jest generalnym wykonawcą konwencjonalnych bloków energetycznych,

oferującym własne rozwiązania technologiczne. Poprzez zaangażowanie w realizację inwestycji

o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa energetycznego Polski, Spółka pozostaje ważną częścią

tego sektora, integrując kompetencje projektowe, produkcyjne, inżynierskie i wykonawcze.

Biorąc pod uwagę procesy transformacji polskiej i światowej energetyki, Spółka planuje rozszerzyć

swoją działalność o realizację inwestycji zapewniających transformację miejskich systemów

ciepłowniczych, dekarbonizację przemysłu, a w przyszłości nawet realizację projektów z zakresu

energetyki jądrowej.

Podstawowa oferta Spółki obejmuje:

Powyższe produkty i usługi Spółka oferuje w formule EPC (model kompleksowego zarządzania

projektem, obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę, uruchomienie

danego produktu) lub formule nie-EPC (model obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję,

montaż/budowę danego produktu w różnych konfiguracjach).

RAFAKO posiada własny zakład produkcyjny znajdujący się w Raciborzu, gdzie zlokalizowane są

dyrekcja zakładu, biura projektowe i technologiczne oraz pięć hal produkcyjnych, gdzie produkowane

są przede wszystkim elementy ciśnieniowe.

 opalane paliwami kopalnymi,

biomasą, odpadami

 z paleniskami: rusztowym,

fluidalnym i pyłowym

 na parametry pary pod i

nadkrytyczne

 kotły odzyskowe

 modernizacje elektrociepłowni

poprzez zastosowanie technologii

OZE.

Kotły energetyczne

i ciepłownicze

Realizacje projektów instalacji

ochrony środowiska w istniejących

obiektach kotłowych:

 instalacje odsiarczania spalin

metodą mokrą i półsuchą

 instalacje odazotowania spalin,

w tym metodą katalityczną SCR

 urządzenia odpylające

(elektrofiltry, filtry workowe)

Urządzenia ochrony powietrza

 składające się z kotła wraz z turbiną

sprzęgniętą z generatorem

wytwarzającym energię oraz

kompletem urządzeń i instalacji

niezbędnych do poprawnej pracy

bloku

 kompletne realizacje projektów

modernizacyjnych w tym bloków

200+ MWe

Kompletne bloki energetyczne

 produkcja elementów kotłów

 diagnostyka naprawa i modernizacja

urządzeń kotłowych

 usługi projektowe, doradcze

i serwisowe

 produkcja konstrukcji stalowych

i innych części dla energetyki

Zespoły oraz części maszyn i urządzeń

energetycznych

 instalacje termicznego

przekształcania odpadów

Termiczne Przekształcanie Odpadów

Pozostałe usługi

 wznoszenie obiektów

budowlanych

 usługi serwisowe

 usługi projektowe

 usługi w zakresie szkolenia

zawodowego

 podzespoły obudowy

zmechanizowanej dla górnictwa

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

8/51

RAFAKO utrzymuje ofertę produktów i usług, dla których posiada bardzo liczne referencje, wysoką

specjalizację i potwierdzone umiejętności. Są to między innymi modernizacje kotłów i urządzeń

kotłowych oraz instalacje odsiarczania spalin metodą mokrą i półsuchą.

Planowany model biznesowy RAFAKO obejmuje:

1. MODERNIZACJE OBIEKTÓW ENERGETYKI KONWENCJONALNEJ

Modernizacje konwencjonalnych bloków energetycznych, w tym bloków klasy 200MWe+ są jednym z

kluczowych kierunków transformacji energetyki konwencjonalnej i podstawowym elementem

bezpieczeństwa energetycznego Polski na najbliższe lata do momentu wdrożenia projektów energetyki

jądrowej w Polsce.

Spółka opracowała technologię modernizacji jednostek konwencjonalnych i wdrożyła rozwiązania

techniczne we współpracy z TAURON Wytwarzanie S.A. w ramach programu „Bloki 200+”.

Innowacyjna technologia polega na zmianie reżimu pracy bloków energetycznych klasy 200 MWe.

Technologia pozwala uelastycznić pracę bloków poprzez skrócenie czasu rozruchów, zmniejszenie

minimum technicznego, zwiększenie gradientu naboru mocy. Zwiększenie sterowalności jednostki

pozwoli na dostosowanie jej do współpracy z odnawialnymi źródłami energii. Dzięki technologii

poprawi się sprawność wytwarzania energii elektrycznej bloku przy pracy z niskim obciążeniem, co

przyczynia się do zmniejszenia emisyjności CO2.

Zmodernizowane bloki energetyczne, jako stabilizatory bezpieczeństwa energetycznego będą

dostosowane do dynamicznej pracy z Odnawialnymi Źródłami Energii. Wraz z rosnącą produkcją

energii z farm wiatrowych elektrownie węglowe są odpowiedzialne za równoważenie zmiennego

wytwarzania ze źródeł OZE.

Jest to nieuniknione z uwagi na prognozę bilansu mocy w Krajowym Systemie Elektroenergetycznym,

zwiększający się udział energii OZE, która wymaga rezerwowania mocy w jednostkach

konwencjonalnych pracujących jako źródła rezerwowo-szczytowe.

2. TRANSFORMACJĘ SYSTEMÓW CIEPŁOWNICZYCH

Dekarbonizacja systemów ciepłowniczych i elektrociepłowni przemysłowych to perspektywiczny

segment rozwoju. Kierunki transformacji systemów ciepłowniczych wynikają z regulacji unijnych

zawartych w Pakiecie Zimowym oraz z propozycji ich rewizji, które zostały uwzględnione w Zielonym

Ładzie. Restrykcyjne wymagania emisyjne m.in. Dyrektywy MCP, które będą obowiązywać od 2025

roku dla ciepłowni i elektrociepłowni o mocy 5-50 MW, a od 2030 roku dla mniejszych obiektów

oznaczają gruntowną przebudowę systemów ciepłowniczych. Największe nakłady inwestycyjne będą

poniesione przez przedsiębiorstwa ciepłownicze w małych i średnich miejscowościach, gdzie

zlokalizowane są nieefektywne systemy ciepłownicze.

Modernizacja ciepłownictwa zakłada tworzenie hybrydowych i rozproszonych systemów, których

istotnym elementem będą instalacje termicznego przekształcania odpadów oraz technologie OZE:

magazyny ciepła, pompy ciepła, kolektory słoneczne.

Spółka planuje integrować dostępne na rynku technologie OZE w hybrydowy i multienergetyczny

system spełniający kryteria systemów efektywnych energetycznie i ekonomicznie. Można to osiągnąć

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

9/51

poprzez zastosowanie różnorodnych technologii OZE np. sezonowych magazynów ciepła, pomp ciepła,

wielkoskalowych kolektorów słonecznych, energii wiatrowej, technologii wodorowych, czy rozwiązań

power-to-heat.

Spółka ma zamiar udzielać wsparcia przedsiębiorstwom energetyki cieplnej w dostosowaniu źródeł

wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej do wymagań regulacji europejskich. Aby sprostać tym

wymaganiom, konieczna będzie przebudowa istniejących systemów, zwiększając wytwarzanie ciepła z

OZE i kogeneracji oraz wykorzystując ciepło odpadowe.

3. DEKARBONIZACJĘ PRZEMYSŁU

Dekarbonizacja dotyczy zakładów przemysłowych objętych systemem ETS, które muszą przeprowadzić

inwestycje zwiększające ich efektywność energetyczną. Rozwiązania Spółki w zakresie budowy

instalacji termicznego przekształcania odpadów komunalnych są optymalnie skonfigurowane według

BAT, a także zgodne z wszystkimi przepisami prawa polskiego i UE.

Energia z odpadów jest kolejnym segmentem inwestycji wpisujących się w ideę gospodarki obiegu

zamkniętego. Wykorzystanie paliwa alternatywnego (RDF) w procesach wytwarzania energii i ciepła

daje wyraźne korzyści zarówno gospodarcze, finansowe (oszczędność paliw konwencjonalnych, ETS),

jak i korzyści środowiskowe. Pozyskanie energii z odpadów oznacza upowszechnienie w systemach

miejskich i zakładach produkcyjnych Instalacji Termicznego Przekształcania Odpadów, które mogą być

integrowane w hybrydowe systemy ciepłownicze z udziałem technologii OZE.

4. ENERGETYKĘ JĄDROWĄ (RAFAKO jako lokalny partner technologiczny)

Spółka zamierza brać udział w inwestycjach związanych z wdrożeniem małych reaktorów modułowych

SMR (ang. small modular reactor). Wykorzystanie tej technologii do wytwarzania ciepła procesowego

może stanowić w przemyśle i ciepłownictwie alternatywę dla jednostek konwencjonalnych.

Zgodnie z założeniami PEP2040 w elektroenergetyce tego typu rozproszone jednostki – nie zastępując

systemowych dużych bloków jądrowych – mogą stanowić dodatkowy element dywersyfikacji struktury

wytwarzania energii elektrycznej stanowiąc czynnik wzmocnienia bezpieczeństwa energetycznego na

poziomie lokalnym.

Celem nadrzędnym nowej strategii Spółki jest kontynuacja działalności i osiągnięcie stabilizacji

finansów. Realizacja planów sprzedażowych w pierwszej kolejności jest uzależniona od zmian

kapitałowych. Przeprowadzenie konwersji zobowiązań na akcje Spółki jest warunkiem koniecznym i

pierwszym krokiem do odzyskania wiarygodności. Kolejnym wzmocnieniem pozycji przetargowej

Spółki byłoby pozyskanie inwestora strategicznego. Pozostałe kluczowe kwestie mające istotny wpływ

na działalności Spółki w najbliższym czasie to:

 zachowanie płynności finansowej Spółki,

 realizacja układu z wierzycielami Spółki,

 realizacja i rozliczenie zawartych umów z klientami Spółki,

 zapewnienie nowych źródeł finansowania umożliwiających Spółce pozyskanie nowych

kontraktów.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

10/51

Postępowanie układowe RAFAKO S.A.

W dniu 2 września 2020 roku Zarząd RAFAKO S.A. złożył wniosek do Monitora Sądowego i

Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego

w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami

wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku o dopłatach do oprocentowania kredytów

bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym

postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19.

Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne było elementem planu naprawczego, który daje szansę

na szybkie uzdrowienie sytuacji w RAFAKO S.A. oraz zapewnienie sprawnego kontynuowania

kontraktów i działalności Spółki. Decydującą przesłanką do rozpoczęcia procesu restrukturyzacji było

istotne pogorszenie sytuacji finansowej Spółki, która wynikała przede wszystkim z realizacji

nierentownych kontraktów, co w przeważającym stopniu przyczyniło się do poniesionej straty RAFAKO

w roku 2019. Ponadto w 2019 roku dokonano wielomilionowych odpisów z tytułu obligacji i innych

należności od spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji, a kolejne okresy sprawozdawcze

przyniosły dalsze pogorszenie sytuacji finansowej RAFAKO S.A.

Obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 7

września 2020 roku. W następnym kroku w dniu 10 grudnia 2020 roku w siedzibie RAFAKO S.A. odbyło

się zgromadzenie wierzycieli, na którym doszło do głosowania nad przyjęciem układu. Po podliczeniu

głosów Nadzorca Układu stwierdził przyjęcie układu.

Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy stwierdził, iż postanowienie Sądu Rejonowego w

Gliwicach XII Wydział Gospodarczy o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu

restrukturyzacyjnym stało się prawomocne dnia 17 sierpnia 2021 roku.

Pierwsze istotne spłaty wierzytelności nastąpiły po upływie 12 miesięcy od dnia stwierdzenia

prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu, tj. w październiku 2022 roku. Spłata ostatnich

wierzytelności układowych planowana jest do końca 2028 roku.

Sposób spłaty wierzytelności układowych przewiduje podział wierzycieli na siedem grup obejmujących

poszczególne kategorie interesów:

 Grupa I: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości nieprzekraczającej

sumy 10 000 złotych na dzień układowy i niezakwalifikowani do innych grup – propozycje

układowe zakładają spłatę 100% wierzytelności głównej oraz umorzenie odsetek;

 Grupa II: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości przekraczającej

sumę 10 000 złotych i niezakwalifikowani do innych grup - propozycje układowe zakładają:

a) spłatę 60% wierzytelności głównej w 20 równych ratach;

b) konwersję 20% wierzytelności głównej na akcje RAFAKO S.A. w drodze nowej emisji,

c) umorzenie pozostałej części wierzytelności oraz umorzenie w całości wartości odsetek od

wierzytelności głównej.

 Grupa III: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne z tytułu odszkodowania za

nienależyte wykonanie zobowiązań niepieniężnych, wierzyciele posiadający wierzytelność z

tytułu kar umownych oraz wierzyciele posiadający wierzytelność z tytułu czynów

niedozwolonych - propozycje układowe zakładają spłatę 14% wierzytelności głównej 20 równych

ratach oraz umorzenie odsetek;

 Grupa IV: Zakład Ubezpieczeń Społecznych w części finansowanej przez Spółkę jako pracodawcę,

z tytułu składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz

Emerytur Pomostowych oraz innych zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, jak

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

11/51

również inni wierzyciele publicznoprawni z tytułu składek, podatków, opłat i danin publicznych -

propozycje układowe zakładają spłatę 100% wierzytelności głównej wraz z należnymi odsetkami

oraz kosztami dochodzenia wierzytelności w 24 równych ratach;

 Grupa V: wierzyciele posiadający wierzytelności zabezpieczoną na imieniu dłużnika hipoteką,

zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteka morską lub przeniesieniem

na zabezpieczenie własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa – propozycje układowe

zakładają spłatę 100% wierzytelności głównej wraz z należnymi odsetkami w 8 ratach rocznych

wg wartości wskazanych w przyjętym układzie;

 Grupa VI: wierzyciele posiadający wierzytelności wyłącznie odsetkowe, które wskutek

wygaśnięcia zobowiązania głównego skutkiem jego zaspokojenia przed dniem układowym uległy

przekształceniu w roszczenie główne – propozycje układowe zakładają spłatę 7% wierzytelności

głównej w 20 równych ratach oraz umorzenie odsetek;

 Grupa VII: wierzyciele będący na dzień układowy wobec Spółki jednostką dominującą lub

jednostka powiązaną – propozycje układowe zakładają spłatę 6% wierzytelności głównej w 20

równych ratach oraz umorzenie odsetek.

W związku z uprawomocnieniem się postanowień układowych Spółka dokonała redukcji wierzytelności

zgodnie w założeniami przyjętymi do poszczególnych grup wierzycieli i w okresie 12 miesięcy 2021

roku rozpoznała wynik na realizacji układu w kwocie 87 359 tysięcy złotych.

Ponadto Spółka dokonała konwersji 20% wierzytelności zakwalifikowanych do II grupy wierzycieli oraz

drogą emisji akcji serii L1 dokonała podwyższenia kapitału podstawowego o kwotę 66 897 tysięcy

złotych.

W 2023 roku Spółka dokonała dalszych spłat wierzytelności układowych zgodnie z harmonogramem

spłat rat dla poszczególnych grup. Część rat układowych została odroczona w związku z

porozumieniami i ustaleniami z wierzycielami.

W dniu 10 lutego 2023 roku doszło do złożenia przez RAFAKO S.A. w Sądzie Rejonowym w Gliwicach XII

Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania o zmianę układu. Zmienione warunki

układu zakładają zmianę warunków spłaty wierzytelności ujętych w ramach II oraz V grupy

wierzytelności.

W dniu 25 kwietnia 2023 roku Zarząd RAFAKO S.A. podjął decyzję o cofnięciu wniosku o zmianę

warunków układu, natomiast wniosek o umorzenie postępowania o zmianę układu został złożony w

Sądzie Rejonowym w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy w dniu 26 kwietnia 2023 roku.

Zarząd RAFAKO zawarł porozumienie z Gwarantami, którzy zobowiązali się do powstrzymania się do

dnia 15 grudnia 2023 roku od podejmowania czynności zmierzających do zaspokojenia wierzytelności

przysługujących w związku z wypłatą kwoty Gwarancji Jaworzno. 30 listopada 2023 roku w związku z

brakiem zawarcia do tego dnia umowy sprzedaży akcji RAFAKO, porozumienie z instytucjami

finansowymi w sprawie czasowego wstrzymania czynności egzekucyjnych wobec Spółki oraz E003B7

sp. z o.o. w restrukturyzacji wygasło.

24 stycznia 2024 roku RAFAKO zawarło z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.,

Bankiem Gospodarstwa Krajowego, mBankiem S.A. oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A.,

będącymi wierzycielami posiadającymi wierzytelności wobec Spółki objęte układem w ramach

uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, porozumienie, na podstawie którego wierzyciele

zgodzili się na odroczenie daty spłaty wymagalnych wierzytelności przysługujących wierzycielom

wobec Spółki, których data wymagalności przypadała 29 grudnia 2023 roku zgodnie z warunkami

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

12/51

układu do dnia 30 kwietnia 2024 roku. W dniu 30 kwietnia 2024 roku został podpisany Aneks

wydłużający termin spłaty powyższej wierzytelności do dnia 31 maja 2024 roku

RAFAKO spółka z Grupy PBG

Od listopada 2011 roku RAFAKO wchodzi w skład Grupy PBG. Od czerwca 2012 roku PBG znajdowało

się w postępowaniu upadłości układowej. W sierpniu 2015 roku miało miejsce głosowanie nad

układem i jego przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu

zostało wydane przez Sąd w październiku 2015 roku. Układ PBG uprawomocnił się w dniu 13 czerwca

2016 roku. W lutym 2020 roku, postanowieniem Sądu, zostało otwarte postępowanie sanacyjne

wobec PBG S.A. W maju 2020r. PBG poinformowało o zamiarze sprzedaży 33,32% akcji RAFAKO.

Zarząd RAFAKO w dniu 19 stycznia 2021 roku otrzymał od PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji

(„PBG”) informację o wygaśnięciu stosunku dominacji PBG wobec RAFAKO.

Struktura portfela posiadanych akcji na dzień 31 grudnia 2023 roku została przedstawiona

w załączniku nr 5.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

13/51

II. Sytuacja gospodarcza i finansowa

1. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju

Spółki

 konwersja części zobowiązań na kapitał,

 sytuacja właścicielska, w tym powodzenie procesu pozyskania inwestora,

 restrykcyjna polityka instytucji finansowych wobec Spółki między innymi brak limitów

gwarancyjnych,

 zmiany przepisów podatkowych oraz zmiany w regulacjach prawnych dotyczących rynku mocy,

 konkurencja na rynku, na którym działa Spółka,

 podaż inwestycji w sektorze energetycznym i paliwowo-gazowym w Polsce i na świecie,

 standing finansowy głównych klientów Spółki,

 zmienność stóp procentowych i kursów wymiany walut,

 sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie w tym:

 kierunki i sposób realizacji polityki energetycznej Polski i Unii Europejskiej do 2040 roku,

 otoczenie regulacyjne dla inwestycji w energetyce konwencjonalnej oraz ciepłownictwie,

 konflikt zbrojny w Ukrainie.

 utrzymanie płynności finansowej,

 terminowość realizacji kontraktów,

 realizacja kontraktów zgodnie z założeniami budżetowymi,

 optymalizacja głównych procesów zarządzania Grupą,

 restrukturyzacja działalności.

Czynniki zewnętrzne

Czynniki wewnętrzne

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

14/51

2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka

RAFAKO identyfikuje następujące zagrożenia i ryzyka dla działalności Spółki w najbliższym okresie:

 ryzyko związane z otoczeniem politycznym (m.in. konflikt w Ukrainie), polityką energetyczną

i środowiskową oraz niepewność jej kształtu w przyszłości,

 ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej m.in. dynamiki wzrostu PKB, stopy

bezrobocia, dynamiki wzrostu wynagrodzeń, dynamiki produkcji przemysłowej i budowlano-

montażowej, poziomu wydatków inwestycyjnych w sektorze,

 ryzyko dużej zmienności stóp procentowych, cen materiałów i usług, kursów walut,

 ryzyko ograniczania finansowania inwestycji, w których uczestniczy Spółka – źródła

energetyczne oparte na paliwach stałych.

 ryzyko związane z wymaganiami instytucji Unii Europejskiej w zakresie polityki węglowej,

 ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących sektora energetycznego,

 ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących ochrony środowiska,

 ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, w tym jego interpretacji.



 ryzyko braku konwersji zadłużenia,

 ryzyko braku pozyskania inwestora,

 ryzyko utraty płynności w związku z poniesieniem znacznych strat,

 ryzyko związane z brakiem nowych zamówień w związku z trudną sytuacją finansową,

 ryzyko upadłości i niepowodzenia realizacji układu zawartego z wierzycielami,

Czynniki ryzyka specyficzne dla Spółki

Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi oraz dotyczące sektora, w którym

Spółka prowadzi działalność

Czynniki ryzyka regulacyjne

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

15/51

 ryzyko niewypracowania porozumienia z JSW KOKS S.A. zwiększającego wartości kontraktu

i zmieniającego końcowy termin realizacji,

 ryzyko związane z pozyskaniem środków w celu realizacji podpisanej ugody dotyczącej budowy

bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie,

 ryzyko związane z nieterminowym lub nienależytym wykonaniem kontraktów,

 ryzyko związane z opóźnieniem płatności z tytułu realizowanych kontraktów,

 ryzyko związane z brakiem limitów gwarancyjnych mogących skutkować ograniczoną

możliwością pozyskania kontraktów,

 ryzyko dotyczące niedoszacowania kosztów realizacji projektów,

 ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych wynikające ze wzrostu cen dostaw i usług obcych oraz

wzrostu kosztów osobowych,

 ryzyko związane z brakiem partnerów do realizacji projektów,

 ryzyko wynikające ze stosowania skomplikowanych i innowacyjnych technologii wytwarzania,

 ryzyko utraty kompetencji w obszarze kluczowego personelu związane z odpływem kadry

specjalistycznej w związku z przedłużającą się niepewnością co do przyszłości Spółki,

 ryzyko związane ze słabą dywersyfikacją źródeł przychodów,

 ryzyko związane z oceną zdolności kredytowej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy,

 ryzyko związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych,

 ryzyko związane z istotnymi awariami parku maszynowego,

 ryzyko związane z atakami na systemy informatyczne,

 ryzyko wizerunkowe,

 ryzyko wypowiedzenia lub odstąpienia od umów o realizację projektów.

Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej

istotnych rodzajów ryzyk, przedstawiono w 47 nocie objaśniającej do rocznego sprawozdania

finansowego Spółki.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

16/51

3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych

3.1. Podsumowanie 2023 roku (w porównaniu do poprzednich lat).

Definicja: Łączna wartość sprzedaży pomniejszona o podatek od

towarów i usług.

Komentarz: Przychody ze sprzedaży spadły o 16,7% głównie z

powodu braku nowych znaczących zamówień, co jest

spowodowane trudną sytuacją finansową Spółki.

Definicja: Wynik z działalności operacyjnej

Komentarz: Strata na działalności operacyjnej wyniosła -

303 mln zł. i była przede wszystkim następstwem wypłaty

gwarancji o wartości 240 mln złotych dotyczącej projektu

Jaworzno 910MW oraz ujemnych wyników operacyjnych.

Definicja: Suma wyniku z działalności kontynuowanej i

amortyzacji

Komentarz: Strata na poziomie EBITDA jest skutkiem EBIT.

Definicja: Nadwyżka, która pozostaje po odjęciu

wszystkich kosztów. Różnica między przychodem ze

sprzedaży a kosztem całkowitym.

Komentarz: Spółka wygenerowała stratę netto

w wysokości 336 mln zł, co jest oprócz straty operacyjnej

również następstwem kosztów finansowych.

Definicja: Kapitał własny/suma aktywów.

Komentarz: Ze względu na poniesione straty udział

kapitału własnego w sumie źródeł finansowania aktywów

ogółem jest ujemny.

643 mln zł

947 mln zł

869 mln zł

419 mln zł

265 mln zł

221 mln zł

500

1 000

2018 2019 2020 2021 2022 2023

Przychody ze sprzedaży

221 mln zł

4 mln zł

-250 mln zł

-279 mln zł

22 mln zł

-53 mln zł

-303 mln zł

-400

-300

-200

-100

100

2018 2019 2020 2021 2022 2023

EBIT -303 mln zł

15 mln zł

-238 mln zł

-267 mln zł

31 mln zł

-46 mln zł

-296 mln zł

-400

-300

-200

-100

100

2018 2019 2020 2021 2022 2023

EBITDA -296 mln zł

4 mln zł

-285 mln zł

-298 mln zł

14 mln zł

-26 mln zł

-336 mln zł

-400

-300

-200

-100

100

2018 2019 2020 2021 2022 2023

Strata netto -336 mln zł

0,6%

-26,4%

-32,1%

5,3%

-20,1%

-137,1%

0,7%

-30,1%

-34,2%

3,2%

-9,7%

-152,1%

-200,0%

-150,0%

-100,0%

-50,0%

0,0%

50,0%

2018 2019 2020 2021 2022 2023

Marża EBIT -137,1 %

Rentowność sprzedaży netto -152,1 %

43,0%

11,2%

-24,6%

-16,2%

-19,6%

-108,3%

-140,0%

-90,0%

-40,0%

10,0%

60,0%

2018 2019 2020 2021 2022 2023

Wsk. udziału kapitału własnego

-108,3 %

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

17/51

3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2023 roku osiągnęły poziom

221 119 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do przychodów ze sprzedaży roku poprzedniego o 44

329 tysięcy złotych (tj. o 16,7%). Sprzedaż produktów i usług wyniosła 218 689 tysięcy złotych

a sprzedaż materiałów wyniosła 2 430 tysięcy złotych. Na spadek sprzedaży istotnie wpływa brak

nowych znaczących zamówień, co jest głównie spowodowane trudną sytuacją finansową Spółki.

W 2023 roku sprzedaż na rynku krajowym wyniosła 172 180 tysięcy złotych i była o 72 400 tysięcy

złotych niższa w stosunku do roku poprzedniego.

Największą sprzedaż na rynku krajowym w 2023 roku w wysokości 108 460 tysięcy złotych wykazano

w asortymencie bloki energetyczne i kotły, która jednak w stosunku do roku ubiegłego zmalała o

5 026 tysięcy złotych. Sprzedaż ta wynika z realizacji projektu „Budowa bloku energetycznego

opalanego gazem koksowniczym w Radlinie” dla JSW KOKS SA.

W asortymencie budownictwo przychody za 2023 rok zmniejszyły się o 32 520 tysięcy złotych w

stosunku do 2022 roku, co wynika z końcowego etapu prac na projekcie „Budowa siedziby Muzeum

"PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" w Toruniu.

W asortymencie zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane

sprzedaż za 2023 rok wzrosła o 6 458 tysięcy złotych i wyniosła 9 946 tysięcy złotych.

Największy spadek sprzedaży o 96% na rynku krajowym w 2023 roku odnotowano w asortymencie

urządzenia ochrony powietrza co jest głównie następstwem zakończenia dużych kontraktów na

modernizację Instalacji odsiarczania spalin w Bełchatowie dla PGE GiEK S.A. i braku nowych zamówień

w tym asortymencie. Sprzedaż ta wyniosła 1 536 tysięcy złotych.

Wartość sprzedaży zagranicznej za 2023 rok zwiększyła się o 28 071 tysięcy złotych i wyniosła

48 939 tysięcy złotych, co oznacza wzrost o 134,5% względem sprzedaży za rok ubiegły. Udział

sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem wyniósł 22,1%. Największy udział w sprzedaży zagranicznej

stanowił asortyment zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi realizowane przez

Wytwórnię RAFAKO. Sprzedaż w tym asortymencie wyniosła 44 658 tysięcy złotych i była niższa o

23 080 tysięcy złotych w stosunku do roku poprzedniego.

Struktura asortymentowa sprzedaży w 2023 roku przedstawiała się następująco:

Bloki energetyczne i

kotły; 50,2%

Budownictwo; 8,9%

Gaz ziemny i ropa

naftowa; 8,2%

Jaworzno 910MW;

3,7%

Pozostałe przychody;

3,6%

Urządzenia ochrony

powietrza; 0,7%

Zespoły oraz części maszyn i

urządzeń energetycznych i usługi z

tym związane; 24,7%

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

18/51

Asortyment sprzedaży z podziałem na rynki sprzedaży:

Rynek krajowy (2023: 172 180 tys. złotych; 2022: 244 580 tys. złotych; 2021: 316 749 tys. złotych):

Rynek zagraniczny (2023: 48 939 tys. złotych; 2022: 20 868 tys. złotych; 2021: 102 115 tys. złotych;)

80 254

30 039

-4 991

6 837

23 808

168 106

12 696

113 486

52 171

-12 583

37 392

11 827

38 799

3 488

108 460

19 651

18 141

8 224

6 222

1 536

9 946

-40 000

-20 000

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

140 000

160 000

180 000

Bloki

energetyczne i

kotły

Budownictwo Gaz ziemny i ropa

naftowa

Jaworzno 910MW Pozostałe

przychody

Urządzenia

ochrony

powietrza

Zespoły oraz

części maszyn i

urządzeń

energetycznych i

usługi z tym

związane

2021 2022 2023

14 150

87 949

-45 784

67 738

-1 086

2 543

44 658

1 738

-60 000

-40 000

-20 000

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

Bloki energetyczne i

kotły

Zespoły oraz części

maszyn i urządzeń

energetycznych i

usługi z tym

związane

Gaz ziemny i ropa

naftowa

Pozostałe przychody Urządzenia ochrony

powietrza

2021 2022

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

19/51

Głównymi odbiorcami produktów i usług RAFAKO w 2023 roku, byli:

na rynku krajowym (razem 172 180 tys. złotych):

na rynku zagranicznym (razem 48 939 tys. złotych):

W 2023 roku na rynku krajowym głównym odbiorcą Spółki była firma JSW KOKS S.A, dla której RAFAKO

realizuje kontrakt na budowę bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w Radlinie. W

2023 roku przychody ze sprzedaży wynikające z realizacji przedmiotowego kontraktu wyniosły

97 298 tysięcy złotych, co stanowi 44% udziału w przychodach ogółem (42,9% w 2022 roku).

Drugim znaczącym odbiorcą była zagraniczna firma Valmet Technologies, Inc. (10,1% wartości

sprzedaży ogółem w 2023 roku, 15,1% w 2022 roku), dla której RAFAKO realizuje kilka kontraktów

głównie na wykonanie elementów ciśnieniowych. Łączna sprzedaż dla tego Klienta w 2023 roku

wyniosła 22 330 tysięcy złotych.

97 298

19 651

18 141

10 936

8 189

17 966

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

JSW KOKS S.A Muzeum "Pamięć i

Tożsamość" im.

św. Jana Pawła II

Operator

Gazociągów

Przesyłowych

GAZ-SYSTEM S.A.

Barlinek

Inwestycje Sp. z

o.o.

TAURON

Wytwarzanie S.A.

Pozostali

22 330

16 668

3 951

1 738

1 583

2 669

5 000

10 000

15 000

20 000

25 000

Valmet

Technologies, Inc.

Martin Gmbh ARVOS GmbH VSB-TUO PT PLN (Persero) Pozostali

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

20/51

Kolejnym istotnym odbiorcą było Muzeum "Pamięć i Tożsamość" im. św. Jana Pawła II, którego

udział w sprzedaży ogółem wyniósł 8,9% (19,7% w 2022 roku), a wartość sprzedaży wyniosła

19 651 tysięcy złotych.

Spółka realizuje kontrakty o znaczącej wartości jednostkowej, a to może powodować znaczny

udział w sprzedaży na rzecz konkretnych odbiorców. Prezentowane przychody obejmują

przychody ze sprzedaży dotyczące umów o usługę budowlaną wycenianych metodą

zaawansowania kosztów.

3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji

W 2023 roku głównymi źródłami zaopatrzenia RAFAKO byli dostawcy krajowi:

Zakupy w tysiącach złotych

202

Źródła dostaw

Wartość

dział w całości

zakupów

Wartość

dział w całości

zakupów

Zakupy krajowe

181 077

90 % 214 289

92 %

Zakupy zagraniczne

19 384

10 % 17 759

8 %

RAZEM

200 461

100 % 232 048

100 %

W roku 2023 struktura dostawców charakteryzowała się rozdrobnieniem, jednak udział jednego

z dostawców osiągnął 14,5% łącznej wartości zakupów Spółki. Jest to firma Elmiko Sp. z o.o., która

realizowała dostawy w ramach umowy na podwykonawstwo części kompletnego obiektu w zakresie

branży elektrycznej, elektroenergetycznej, AKPiA oraz teletechnicznej „pod klucz” dla projektu

„Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w JSW KOKS Radlin”.

W trakcie realizacji kontraktów RAFAKO korzysta z podwykonawców i poddostawców, realizujących

prace i dostawy na nasze zlecenie. Wpływamy na rozwój polskiej gospodarki nie tylko poprzez

realizację inwestycji istotnych dla Polski, ale również poprzez nasze zakupy, jako znaczący klient dla

dostawców materiałów, urządzeń i usług. Korzystamy z wielu oferowanych produktów i usług, do

których należą m.in.:

- usługi - budowlane, montażowe, projektowe, transportowe,

- zakupy urządzeń - turbiny, wentylatory, pompy, wymienniki, silniki,

- zakupy materiałów takiego typu jak rury, blachy oraz konstrukcje stalowe, zbiorniki, kanały i wiele

innych.

Asortyment dokonywanych zakupów jest ściśle uzależniony od charakteru i potrzeb realizowanych

projektów. Dostępność materiałów do produkcji oraz dostaw i usług kompletacyjnych nie stanowi dla

Spółki ograniczenia. Wybór dostawców zależy od możliwości zakupu materiałów i urządzeń

spełniających określone wymagania techniczne i jakościowe w określonym terminie oraz w sposób

najbardziej ekonomiczny. Zakupów dokonuje się w oparciu o analizę rynku, przy czym krąg dostawców

zawężony jest do producentów uznanych, z uwagi na dobrą jakość oferowanych przez nich

produktów, jak i ze względu na przestrzeganie przez nich norm bezpieczeństwa, środowiskowych

i innych, charakterystycznych i wymaganych dla danego zakupu.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

21/51

W przypadku części kontraktów, potencjalna lista producentów i usługodawców musi być

zaakceptowana przez Zleceniodawców RAFAKO. Natomiast w RAFAKO funkcjonuje Baza Uznanych

Dostawców. Wszyscy dostawcy, którzy mają wpływ na nasz produkt finalny przechodzą procedurę

uznania.

Nasi podwykonawcy i poddostawcy zobowiązani są do poszanowania przepisów ochrony środowiska

oraz bezpieczeństwa i higieny pracy oraz są weryfikowani pod kątem zgodności działalności

z obowiązującymi standardami, szczególnie w zakresie jakości i bezpieczeństwa prac, a także klauzul

etycznych.

3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie 12 miesięcy 2023 roku oraz w okresie 12 miesięcy 2022 roku Spółka nie zawierała istotnych

transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Szczegółowy wykaz wartości transakcji dokonanych z podmiotami powiązanymi w 2023 roku

przedstawiono w dodatkowej nocie objaśniającej 44 do sprawozdania finansowego Spółki za 2023

rok.

3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży

Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2023 roku wyniósł 283 883 tysiące złotych,

co przy przychodach na poziomie 221 119 tysięcy złotych, spowodowało, że Spółka poniosła stratę

brutto ze sprzedaży w wysokości 62 764 tysiące złotych. W 2022 roku Spółka wykazała stratę w

wysokości 30 986 tysięcy złotych.

Negatywnie na wynik oraz marżę brutto na sprzedaży wpłynęły:

 pogorszenie wyników na projekcie Radlin, ze względu na wzrost budżetu kosztowego nie

mającego pokrycia w przychodach,

 niskie obciążenia produkcji, ze względu na małą ilość nowych zamówień.

Koszty ogólnego zarządu oraz koszty sprzedaży wyniosły łącznie 34 950 tysięcy złotych i były

nieznacznie niższe, zaledwie o 16 tysięcy złotych, w stosunku do analogicznego okresu roku

poprzedniego.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

22/51

3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych

3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W 2023 roku Spółka poniosła stratę na pozostałej działalności operacyjnej, w wysokości 218 185

tysięcy złotych (w 2022 roku spółka odnotowała zysk w wysokości 12 875 tysięcy złotych), co wynikało

w szczególności z:

w tysiącach złotych

ujęcie

kosztów z tytułu zobowiązania wobec gwarantów

związanego z realizacją gwarancji dotyczącej kontraktu

Jaworzno 910 MW.

(232

656)

koszty kar umownych

(15

030)

oszty z tytułu umorzonych na podstawie ugody należności

691)

ujęcie

odpisów aktualizujących wartość składników aktywów

159)

rozwiązanie odpisów aktualizujących

231

otrzymane odszkodowania

6 237

ozostałe pozycje

(117

)

3.6.2. Koszty badań i rozwoju

W związku z trudną sytuacją finansową Spółki koszty badań i rozwoju w 2023 roku wyniosły 325 tysięcy

złotych i były o 200 tysięcy złotych niższe niż w 2022 roku.

Szczegółowe projekty z zakresu realizowanych badań rozwojowych w spółce zostały opisane w pkt. 3.

Roz III.

3.6.3. Wynik na działalności finansowej

W roku 2023 Spółka poniosła stratę na działalności finansowej w wysokości 29 662 tysięcy złotych

(wobec 56 445 tysięcy złotych zysku za poprzedni rok), co wynikało w szczególności z:

w tysiącach złotych

koszty

odsetek z tytułu instrumentów finansowych, w tym

przeterminowanych zobowiązań, kredytów, dłużnych papierów

wartościowych, prowizje bankowe od otrzymanych kredytów

053

)

dyskont

rozrachunków długoterminowych

(11 2

)

zysk z wyceny instrume

ntów finansowych do wartości godziwej

12 026

przychody z tytułu odsetek

984

ozostałe pozycje

(

)

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

23/51

3.7. Wyniki i ich struktura

W 2023 roku RAFAKO wykazało wyniki na poziomach rachunku zysków i strat:

 strata brutto na sprzedaży wyniosła 62 764 tysiące złotych w porównaniu do straty na

poziomie 30 986 tysięcy złotych za rok 2022,

 koszty ogólnego zarządu i sprzedaży wyniosły 34 950 tysięcy złotych (34 966 tysięcy złotych za

2022 r.),

 strata na pozostałej działalności operacyjnej wraz z kosztami postępu technicznego wyniosła -

218 510 tysiące złotych w porównaniu do zysku na poziomie 12 350 tysięcy złotych za rok

ubiegły,

 strata na działalności finansowej wyniosła 29 662 tysięcy złotych w porównaniu do zysku za rok

2022 w wysokości 56 445 tysiące złotych,

 obciążenie Spółki z tytułu podatku dochodowego z uwzględnieniem odroczonego podatku

dochodowego wyniosło 3 383 tysiące złotych, za rok ubiegły wyniosło 28 793 tysiące złotych,

 strata netto wyniosła 336 300 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 25 683

tysiące złotych za rok poprzedni.

Nie można porównać wyników finansowych wykazanych w raporcie za 2023 rok z wcześniej

publikowanymi prognozami wyników za ten okres, ponieważ Spółka takich prognoz nie publikowała.

Strukturę i dynamikę wyniku brutto w 2023 i 2022 roku przedstawiono w załączniku nr 3.

3.8. Rentowność i zwrot z kapitału własnego

Za rok 2023 wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży był ujemny i wynosił minus 28,4% (wobec

minus 11,7% za 2022 rok) natomiast wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej wyniósł minus

137,1% (wobec minus 20,1% za rok 2022).

W następstwie straty bieżącej i z lat ubiegłych, kapitał własny na koniec 2023 roku był ujemny i wyniósł

-459 181 tysięcy złotych.

Wskaźniki rentowności za lata 2023 i 2022 roku przedstawia Załącznik nr 1.

3.9. Płynność finansowa

Na koniec grudnia 2023 roku wskaźnik „płynności bieżącej” (stanowiący relację aktywów obrotowych

do zobowiązań krótkoterminowych) w związku ze znacznym spadkiem aktywów krótkoterminowych

i wzrostem zobowiązań krótkoterminowych zmalał o 0,63 w stosunku do danych na koniec 2022 roku

i wyniósł 0,39. Spadek aktywów krótkoterminowych zanotowano w zakresie należności handlowych

oraz należności z tytułu umów o usługę budowlaną, co wynika głównie ze spadku obrotów Spółki oraz

zmniejszeniem produkcji i wykonywania usług. Wzrost zobowiązań wynika głównie z uwzględnienia w

sprawozdaniu finansowym wezwań do zapłaty wystawionych przez gwarantów Projektu Jaworzno

910MW w sumarycznej kwocie 240 milionów złotych plus odsetki, związanych z podpisaną ugodą z

TAURON Wytwarzanie S.A.

Od 2021 roku, Spółka realizuje postanowienia układowe, kiedy to w dniu 17 sierpnia nastąpiło

prawomocne zatwierdzenie układu.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

24/51

Wierzytelności objęte układem są zaspokajane w sposób wskazany w zaakceptowanych przez

wierzycieli propozycjach układowych. W stosunku do niektórych podmiotów zostały podpisane

porozumienia o przesunięciu płatności rat układowych na późniejsze okresy, co jest związane z

przygotowywanymi porozumieniami dotyczącymi konwersji ich zobowiązań na akcje Spółki.

RAFAKO w dniu 10 lutego 2023 roku złożyło wniosek o otwarcie postępowania o zmianę układu oraz

o zmianę układu, jednakże w dniu 25 kwietnia 2023 roku Zarząd podjął decyzję o wycofaniu wniosku.

Na mocy postanowienia z dnia 18 maja 2023 roku, Sąd postanowił umorzyć postępowanie o zmianę

Układu. W dniu 12 czerwca 2023 roku Zarząd RAFAKO powziął wiedzę o uprawomocnieniu się

Postanowienia.

W dniu 1 grudnia 2020 roku RAFAKO złożyło do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. wniosek o udzielenie

pomocy na restrukturyzację. Pomoc została udzielona w dniu 28 grudnia 2022 roku. Kwota pomocy na

restrukturyzację opiewa na 100 milionów złotych, z czego 46 milionów złotych jest dedykowane na

zabezpieczenie linii gwarancyjnej, a 54 milionów złotych na sfinansowanie kosztów działalności

operacyjnej związanych z realizowanymi i przyszłymi kontraktami. Pomoc została udzielona na okres

120 miesięcy (wykup ostatniej transzy) i przyjęła formę objęcia przez ARP obligacji w wysokości 100

milionów złotych. Pozyskane środki w znaczny sposób przyczyniły się do poprawy przepływów

finansowych w Spółce.

W dniu 14 kwietnia 2023 roku instytucje finansowe (Gwaranci Projektu Jaworzno 910 MW), które

udzieliły gwarancji finansowych na Projekt Jaworzno, za pośrednictwem PKO BP działającego w

charakterze agenta gwarancji, otrzymały od TAURON Wytwarzanie S.A. żądanie wypłaty z gwarancji w

łącznej kwocie 240 milionów złotych. W dniu 25 kwietnia 2023 roku Gwaranci Projektu Jaworzno 910

MW dokonali wypłat z gwarancji na pełną kwotę żądań. W konsekwencji w maju 2023 roku Spółka

E003B7 sp. z o. o., a także RAFAKO jako poręczyciel powyższych gwarancji, otrzymali od Gwarantów

Projektu Jaworzno 910MW wezwania do zwrotu przelanych środków. Intencją RAFAKO jest konwersja

wierzytelności na akcje RAFAKO. Prowadzone są rozmowy pomiędzy wszystkimi zaineresowanymi

stronami w przedmiocie konwersji tych wierzytelności na akcje RAFAKO.

RAFAKO od kilku lat boryka się z problemem w dostępie do linii gwarancyjnych. W związku z opisanymi

wypłatami z gwarancji, możliwości pozyskania limitów gwarancyjnych i nowych gwarancji jeszcze

bardziej się ograniczyły.

RAFAKO S.A. zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz

zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje

bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na

gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane

jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków.

W obecnej sytuacji finansowej RAFAKO, jej podwykonawcy i poddostawcy usztywniają swoje

wymagania dotyczące warunków płatności za dostarczone dobra i usługi – pojawia się konieczność

udzielania zaliczek i przedpłat w znacznej wysokości, niejednokrotnie na całą wartość zamówienia, co

w kontekście stałych, ustalonych harmonogramów płatności z zamawiającymi odzwierciedlających

rzeczywisty postęp prac na terenie budowy powoduje problemy płynnościowe.

Spółka narażona jest na ryzyko utraty płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej

przepływów pieniężnych lub opóźnień płatniczych na realizowanych kontraktach.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

25/51

Spółka narażona jest również na ryzyko walutowe. Zmiany kursu PLN do walut obcych, szczególnie

mające miejsce w krótkim okresie czasu i występujące z dużą dynamiką, mogą mieć istotny wpływ

zarówno na rentowność realizowanych kontraktów jak i poziom różnic kursowych liczonych od pozycji

aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych a przeliczanych na PLN. W minionym okresie

22,1% przychodów RAFAKO.S.A. wyrażonych było w walutach obcych, przede wszystkim w EUR.

Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez RAFAKO dokonywana jest poprzez

zmniejszenie ekspozycji walutowej na najistotniejszej parze walut, tj. EUR/PLN poprzez

dostosowywanie struktury walutowej kosztów do struktury przychodów w walutach obcych. RAFAKO

stosuje przede wszystkim zabezpieczenia naturalne. Sprzedaż lub kupno waluty dokonywane jest na

bieżąco.

Spółka w 2023 roku korzystała z kredytu bankowego oraz długoterminowych umów leasingowych,

których oprocentowanie jest oparte o stopę referencyjną WIBOR1M lub EURIBOR1M plus marża.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w dodatkowej nocie

objaśniającej nr 47 do sprawozdania finansowego za 2023 rok.

3.10. Stan zadłużenia

W 2023 roku poziom zobowiązań RAFAKO wobec jej wierzycieli wzrósł o 160 727 tysięcy złotych w

stosunku do danych na koniec 2022 roku. Suma zobowiązań długo- i krótkoterminowych na dzień

31 grudnia 2023 roku wyniosła 883 165 tysięcy złotych wobec 722 438 tysięcy złotych na dzień

31 grudnia 2022 roku.

W 2023 roku zobowiązania krótkoterminowe zwiększyły się o 151 236 tysięcy złotych do kwoty

551 507 tysięcy złotych. Wynikało to głównie ze wzrostu pozostałych zobowiązań finansowych

uwzględniających wezwania do zapłaty wystawione przez Gwarantów Projektu Jaworzno 910 MW

w sumarycznej kwocie 240 milionów złotych plus odsetki, związane z podpisaną ugodą z TAURON

Wytwarzanie S.A.

Wartość zobowiązań długoterminowych w stosunku do 31 grudnia 2022 roku zwiększyła się o 9 491

tysiące złotych i wyniosła na koniec 31 grudnia 2023 roku 331 658 tysięcy złotych.

Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami (długo i krótkoterminowymi), wskazujący na możliwości

zabezpieczenia majątkiem Spółki spłaty zadłużenia, znacząco wzrósł w porównaniu do stanu na koniec

2022 roku (119,6%) i wyniósł 208,3% na 31 grudnia 2023 roku, co oznacza, że majątek w całości jest

finansowany poprzez zobowiązania.

Wskaźnik obciążenia aktywów zobowiązaniami nie uwzględnia zobowiązań warunkowych RAFAKO

z tytułu udzielonych na jej zlecenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych (głównie gwarancji

dobrego wykonania i zwrotu zaliczki, które są charakterystycznymi zobowiązaniami dla przedmiotu

działalności RAFAKO i rynku wytwórców urządzeń energetycznych), akredytyw i weksli wydanych pod

zabezpieczenie.

Wskaźniki płynności i zadłużenia za 2023 i 2022 rok przedstawia załącznik nr 1.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

26/51

3.11. Pozycje pozabilansowe

W 2023 roku Spółka odnotowała spadek poziomu należności warunkowych w kwocie 13 630 tysięcy

złotych, który wynikał ze spadku poziomu należności z tytułu gwarancji bankowych i

ubezpieczeniowych otrzymanych, przy jednoczesnym wzroście poziomu należności z weksli

otrzymanych. Największą pozycję wśród gwarancji otrzymanych w okresie 12 miesięcy 2023 roku

stanowiła gwarancja zwrotu zaliczki w kwocie 214 tysięcy euro. Największą pozycję wśród gwarancji

wygasłych w okresie 12 miesięcy 2023 roku stanowiła gwarancja zwrotu zaliczki w kwocie 737 tysięcy

EUR.

W 2023 roku spółka RAFAKO S.A. zanotowała spadek poziomu zobowiązań warunkowych w kwocie

20 455 tysięcy złotych, który wynikał głównie ze spadku poziomu udzielonych gwarancji.

Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiły 1 178 782 tysiące

złotych. Największą pozycję w tej grupie zobowiązań stanowią poręczenia udzielone w dniu

16 kwietnia 2014 roku oraz 24 lutego 2016 roku przez RAFAKO S.A. za zobowiązania jednostki zależnej

E003B7 Sp. z o.o. w restrukturyzacji, z terminem obowiązywania do dnia 17 kwietnia 2028 roku, w

związku z projektem na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie

S.A.– Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni

Jaworzno III – Elektrownia II”.

Największą pozycją wśród gwarancji udzielonych, które wygasły w okresie 12 miesięcy 2023 roku była

gwarancja zwrotu zaliczki w kwocie 767 tysięcy euro.

Szczegółowy opis zmian należności i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany

w 41 dodatkowej nocie objaśniającej do sprawozdania finansowego za 2023 rok.

Natomiast wskaźniki płynności i zadłużenia za lata 2023 i 2022 przedstawia załącznik nr 1.

3.12. Struktura finansowania aktywów

Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 423 984 tysiące złotych i była niższa od sumy

aktywów na 31 grudnia 2022 roku o 180 255 tysięcy złotych.

Ze względu na ujemny kapitał własny będący konsekwencją poniesionych strat aktywa w całości

finansowane są powstałymi zobowiązaniami.

Aktywa trwałe

aktywa obrotowe

Aktywa

przeznaczone do

sprzedaży

zobowiązania

krótkoterminowe

zobowiązania

długoterminowe

kapitał własny

-600 000

-450 000

-300 000

-150 000

150 000

300 000

450 000

600 000

750 000

900 000

AKTYWA PASYWA

miliony złotych

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

27/51

3.13. Aktywa trwałe

3.13.1. Struktura majątku trwałego

W ciągu 12 miesięcy 2023 struktura aktywów trwałych nie uległa większym zmianom. Na dzień 31

grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku przedstawiała się następująco:

31grudnia 2023

31grudnia 2022

1. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:

47,

49,5 %

• grunty i budynki

33,

36,2%

• urządzenia techniczne i maszyny

12,3

12,3%

• środki transportu

0,8%

•

środki trwałe w budowie

0,0%

0,2%

2. Wartości niematerialne

1,5%

3. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

0,5

0,8%

4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności 9,9%

10,2%

5. Akcje i udziały

41,2

38,0%

6. Aktywa z tytułu

podatku odroczonego

0,0%

Aktywa trwałe stanowią 48,8% sumy bilansowej. Najistotniejszą pozycję w grupie aktywów trwałych

stanowią akcje i udziały z udziałem 41,2%. Kolejną istotną pozycją są grunty i budynki z udziałem 33,6%

oraz urządzenia techniczne i maszyny, których udział w grupie aktywów trwałych na koniec 2023 roku

wynosił 12,3%. Do urządzeń technicznych i maszyn zaliczamy głównie maszyny, urządzenia i aparaty

przeznaczone do produkcji oraz zespoły komputerowe.

Na koniec grudnia 2023 roku wartość aktywów trwałych wyniosła 206 860 tysięcy złotych i w stosunku

do poprzedniego roku wzrosła o 6 %.

3.13.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych

W 2023 roku Spółka poniosła nakłady inwestycyjne na sumę 7 339 tysięcy złotych i były większe od

2022 roku o 5 300 tysięcy złotych. 92,5% stanowiły rzeczowe aktywa trwałe, przeznaczone na

modernizację parku maszynowego oraz hal produkcyjnych.

Powyższe inwestycje były finansowane ze środków własnych oraz w formie leasingu finansowego.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

28/51

3.13.3. Aktywa obrotowe

Na koniec grudnia 2023 wartość aktywów obrotowych wyniosła 217 001 tysięcy złotych i w stosunku

do końca 2022 roku nastąpił spadek o 191 852 tysięcy złotych, tj. o 47 %. Spadek wartości aktywów

obrotowych nastąpił w obszarze należności z tytułu umów o usługę budowlaną (82 612 tysięcy

złotych), należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych należności krótkoterminowych (59 659 tysięcy

złotych) oraz środków pieniężnych o 44 179 tysięcy złotych.

Spółka w 2023 roku nie udzielała pożyczek oraz wg stanu na 31.12.2023 roku nie posiadała należności

z tytułu udzielonych pożyczek.

3.14. Wysokość i struktura kapitału własnego

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku, w następstwie poniesionych strat kapitał własny Spółki

był ujemny i wynosił minus 459 181 tysięcy złotych, z tego:

1. kapitał akcyjny (zakładowy) wyniósł 1 609 tysięcy złotych;

2. niepokryte straty wyniosły 460 790 tysięcy złotych.

W 2023 roku Spółka nie nabywała akcji własnych.

3.15. Zmiany w powiązaniach kapitałowych RAFAKO z innymi podmiotami

Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku udział w ogólnej liczbie głosów

posiadany przez Spółkę w podmiotach zależnych był równy udziałowi Spółki w kapitałach tych

jednostek.

3.16. Emisja papierów wartościowych serii L2

21 stycznia 2024 roku Sąd Rejonowy W Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego wydał postanowienie o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, które było

wynikiem konwersji wierzytelności RAFAKO na jej akcje. Konwersja wierzytelności była wynikiem

ujawnienia nowych wierzytelności objętych układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO.

Kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z kwoty 1 608 804,45 złotych do kwoty 1 614 398,18

złotych w drodze emisji 559 373 nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela serii L2 o wartości

nominalnej 0,01 złotych każda.

10 kwietnia 2024 r. Zarząd RAFAKO powziął wiedzę o złożeniu przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. w dniu 5 kwietnia 2024 r. oświadczenia o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację

w depozycie papierów wartościowych 559.373 akcji zwykłych na okaziciela serii L2, o wartości

nominalnej 0,01 PLN każda.

Warunkiem rejestracji jest wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów

Wartościowych S.A. w Warszawie.

Rejestracja akcji w depozycie papierów wartościowych nastąpi w terminie 3 dni od otrzymania przez

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie decyzji o wprowadzeniu akcji do obrotu

na rynku regulowanym, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień

wprowadzenia akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

29/51

4. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Spółce

W 2023 roku przeciętne zatrudnienie w Spółce wynosiło 768 pracowników i w porównaniu z rokiem

2022 zmniejszyło się o 56 osób. Zmniejszenie zatrudnienia było następstwem naturalnych ruchów

wśród załogi między innymi przejścia na emeryturę oraz odpływem pracowników w wyniku

przedłużającej się niepewności, co do przyszłości Spółki.

31.12.202

Struktura zatrudnienia wg stanu na koniec okresu

768

824

Produkcja

376

388

biuro projektowe

biuro technologiczne

kontrola jakości

służby serwisowe

pozostali

(m.in. pracownicy służb handlowych, zakupowych,

finansowo-księgowych, IT)

222

256

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku pracownicy Spółki z wykształceniem wyższym i średnim

stanowili 62,2% zatrudnionych (na dzień 31 grudnia 2022 poziom ten był porównywalny i wyniósł

63,3%). Udział absolwentów wyższych uczelni wyniósł 36,7% ogółu zatrudnionych w dniu 31 grudnia

2023 roku (37,6% na koniec grudnia 2022 roku). Stały dopływ pracowników na stanowiska

produkcyjne gwarantuje funkcjonujący w strukturach RAFAKO Ośrodek Szkolenia Zawodowego,

który przy współpracy z Zespołem Szkół Mechanicznych w Raciborzu kształci uczniów w zawodzie

ślusarz-spawacz i elektryk.

Struktura wiekowa zatrudnionych: udział pracowników w wieku do 40 lat zmniejszył się do 18,1% na

dzień 31 grudnia 2023 roku z 18,4 % na 31 grudnia 2022 roku, w przedziale wiekowym od 41 do 50

udział pracowników zmalał z 26,1 % do 22% a w wieku powyżej 50 lat zwiększył się z 55,5% do 59,9%.

Udział pracowników ze stażem pracy do 10 lat wyniósł 10,8% ogółu zatrudnionych i był o 0,4% wyższy

niż rok wcześniej, udział pracowników o stażu od 11 do 20 lat spadł o 1% i wyniósł 18,2%, udział

pracowników o stażu od 21 do 30 lat wzrósł o 0,9% i wyniósł 15%, ale największy jest udział

pracowników ze stażem pracy powyżej 30 lat wyniósł do 56% ogółu zatrudnionych na koniec grudnia

2023 roku i był o 0,3% niższy niż rok wcześniej. Świadczy to o tym, że Spółka dysponuje załogą

z wieloletnim oraz unikalnym doświadczeniem zawodowym.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

30/51

5. Pozostałe informacje

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO w 2023 roku zawiera załącznik

nr 7.

Informacja o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających i nadzorujących

została podana w dodatkowej nocie objaśniającej nr 44.8 do sprawozdania finansowego Spółki za

2023 rok.

Członek Zarządu po upływie trzech miesięcy od daty powołania ma prawo rozwiązania umowy z

zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Strony mogą w każdym czasie rozwiązać

umowę na mocy porozumienia stron, na warunkach obopólnie uzgodnionych.

Po upływie trzech pełnych miesięcy od daty powołania w przypadku rozwiązania umowy

Członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3-krotności wynagrodzenia określonego w

umowie. Odprawa nie przysługuje, gdy wypowiedzenie następuje na skutek uchybienia

obowiązków wynikających z umowy, działania niedbałe lub umyślne wpływające negatywnie na

interesy Spółki.

Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. Ilość akcji RAFAKO będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących, a także ilość akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z

RAFAKO będących w ich posiadaniu zaprezentowano w dodatkowej nocie objaśniającej 44.1 do

sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.

RAFAKO informuje, że opublikuje sprawozdanie na temat informacji niefinansowych na

podstawie art. 49b ust. 11 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121

poz. 591 z późniejszymi zmianami), które obejmie RAFAKO i jej jednostki zależne. Sprawozdanie

na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej RAFAKO zostanie opublikowane na

stronie internetowej RAFAKO.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

31/51

III. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki w 2023 roku, a także po jego zakończeniu,

aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego

Spośród najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności RAFAKO wymienić należy:

1. Wydarzenia w zakresie istotnych zamówień

1.1 Projekt Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 roku RAFAKO S.A. jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa

S.A. zawarła z TAURON Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW

na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi około

4,7 mld złotych netto.

Konsorcjum wybudowało blok energetyczny wraz z kompletem głównych urządzeń, instalacji oraz

wszystkimi niezbędnymi urządzeniami zewnętrznymi koniecznymi do poprawnej i bezpiecznej

eksploatacji bloku. Blok jest wyposażony w przepływowy kocioł pyłowy na nadkrytyczne parametry

pary, opalany węglem kamiennym oraz kondensacyjną turbinę parową, sprzęgniętą z generatorem

wytwarzającym energię elektryczną. Moc brutto bloku wynosi 910 MWe, sprawność netto przyjęto na

poziomie 45,91%, a zużycie węgla gwarancyjnego dla nominalnej pracy bloku przyjmuje się na

poziomie ok. 345 t/h. Blok jest wyposażony w instalacje pozwalające na dotrzymanie standardów

emisyjnych związanych z NOx, SO2 i pyłem, tj. instalację SCR (odazotowania spalin), IOS (odsiarczania

spalin), oraz elektrofiltr.

W dniu 13 listopada 2020 roku blok został przekazany do eksploatacji. Równolegle do rozpoczętego

okresu gwarancyjnego nastąpiło rozpoczęcie okresu przejściowego, w trakcie którego blok podlegał

strojeniu i optymalizacji. Na jego zakończenie miał być przeprowadzony ruch sprawdzający, który miał

powtórnie potwierdzić spełnienie wymagań kontraktowych.

W 2022 roku TAURON Wytwarzanie S.A. przedstawiało pisma w przedmiocie wad bloku, z którymi

RAFAKO S.A. i spółka zależna E003B7 Sp. z o.o. w restrukturyzacji się nie zgadzały, co doprowadziło do

ogromnego sporu pomiędzy spółkami.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

32/51

W dniach 24-25 kwietnia 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A., spółką zależną E003B7,

TAURON Wytwarzanie S.A. i gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu,

porozumień w przedmiocie wypłaty przez gwarantów na rzecz TAURON Wytwarzanie S.A. kwoty 240

milionów złotych. Zawarcie porozumienia wielostronnego oraz porozumienia z gwarantami jest

spełnieniem warunku zawieszającego wejście w życie ugody.

Ugoda zwalnia RAFAKO S.A. i E003B7 Sp. z o.o. w restrukturyzacji ze zobowiązań wynikających z

gwarancji technicznych udzielonych na podstawie Kontraktu, a strony włącznie w TAURON

Wytwarzanie S.A. zrzekły się wobec siebie wszystkich wzajemnych roszczeń, ponad roszczenia

wynikające z ugody.

W dniu 25 kwietnia 2023 roku RAFAKO otrzymało od TAURON Wytwarzanie S.A. oświadczenie

o otrzymaniu od gwarantów kwoty 240 milionów złotych. Dokonanie zapłaty stanowiło ostatni

warunek wejścia w życie ugody i w konsekwencji ugoda weszła w życie.

W dniu 8 maja 2023 roku RAFAKO S.A. otrzymało od gwarantów potwierdzenie spełnienia się dwóch

warunków zawieszających wejścia w życie porozumienia z gwarantami, tj. wypłaty przez gwarantów na

rzecz TAURON Wytwarzanie S.A. kwoty 240 milionów złotych oraz wystąpienia przez gwarantów

wobec RAFAKO z żądaniem wykonania zobowiązań poręczonych przez RAFAKO za spółkę zależną

E003B7, a wynikających z gwarancji należytego wykonania kontraktu. Żądanie opiewa na łączną kwotę

główną 240 milionów złotych i zostało skierowane przez każdego z gwarantów tj. PKO BP, PZU, mBank i

BGK wobec RAFAKO S.A. w odniesieniu do kwoty głównej 60 milionów złotych.

W związku z wypłatami gwarancji dokonanymi przez gwarantów oraz wejściem w życie ugody Spółka

ujęła zobowiązania z tytułu zrealizowanych gwarancji w łącznej wartości 240 milionów złotych plus

odsetki, co miało wpływ na jednostkowy i skonsolidowany wynik finansowy 2023 roku.

1.2 Projekt Wilno

Przedmiotem umowy była budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z

kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania

spalin. Inwestycja realizowana była w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa).

Umowę podpisano w dniu 29 września 2016 roku z firmą JSC Vilniaus Kogeneracinë Jëgainë. Polecenie

rozpoczęcia ("NTP") zostało wyznaczone na dzień 1 czerwca 2017 roku. Wartość kontraktu to 149

milionów EUR.

W dniu 5 października 2020 roku RAFAKO S.A. złożyło „Notice of impossibility / termination” -

powiadomienie o niemożliwości wykonania. Wzajemne rozliczenia zostały skierowane do arbitrażu

sądowego. Po zakończeniu pierwszej niekorzystnej dla RAFAKO fazy postępowania arbitrażowego

Spółka zaskarżyła wyrok arbitrażowy, wnosząc o jego uchylenie, a równolegle podjęła z VKJ rozmowy

ugodowe.

W dniu 11 września 2023 roku doszło do zawarcia ugody pomiędzy RAFAKO S.A. i JSC Vilniaus

Kogeneracinë Jëgainë dotyczącej sporu związanego z kontraktem w Wilnie.

Istotne postanowienia ugody obejmują:

1. Uzgodnienie, iż ugoda rozstrzyga o wszystkich sporach i roszczeniach związanych z umową;

2. Zobowiązanie RAFAKO S.A. do cofnięcia skargi o uchylenie wyroku;

3. Wystąpienie przez strony sporu do arbitrażu o wydanie orzeczenia zgodnego z ugodą, zgodnie z

którym:

3.1 RAFAKO S.A. uzna wyrok w całości, bez żadnych zastrzeżeń;

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

33/51

3.2 Łączna wysokość odszkodowania należnego VKJ od RAFAKO wynosić będzie 29 965 tysięcy

EURO (kwota 14 965 tysięcy EUR otrzymana do KUKE i Generali, kwota 15 milionów EUR,

która zostanie zapłacona przez RAFAKO S.A. najpóźniej w terminie 5 lat od zawarcia ugody, w

8 równych półrocznych ratach, z których pierwsza będzie płatna w terminie 6 miesięcy od

zawarcia przez PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji bezwarunkowej i ostatecznej umowy

lub umów zbycia wszystkich akcji RAFAKO S.A. posiadanych bezpośrednio lub pośrednio

przez PBG, jednak nie później niż do dnia 31 marca 2024 roku. Pierwsza płatność została

odroczna.

3.3 RAFAKO S.A. przekaże Zamawiającemu urządzenia i dokumenty wymienione w ugodzie;

4. Postanowienia, zgodnie z którymi ugoda podlega prawu litewskiemu, a wszystkie spory z nią

związane będą rozstrzygane przez państwowy sąd litewski;

5. Postanowienie, zgodnie z którym ugoda wchodzi w życie z chwilą jej podpisania przez obie

strony i uzyskania przez obie strony zgód korporacyjnych na zawarcie ugody.

W związku z faktem, iż w 2022 roku Spółka, stosując zasadę ostrożnej wyceny, w wyniku finansowym

ujęła rezerwę na potencjalny negatywny dla Spółki wynik ugody w wysokości 15 milionów EUR,

podpisana ugoda nie pogorszyła wyników jednostkowych ani skonsolidowanych za okres 12 miesięcy

zakończony 31 grudnia 2023 roku.

1.3 Projekt Radlin

W czerwcu 2019 roku została podpisana umowa o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod

nazwą: „Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A.” Inwestycja składa się z dwóch kotłów

parowych, turbiny parowej kondensacyjno-upustowej, generatora elektrycznego oraz kompletu

instalacji pomocniczych. Wartość zawartej umowy wynosiła 289 milionów złotych. W wyniku

zawartych aneksów wartość kontraktu wzrosła do ponad 447 milionów złotych.

W dniu 29 czerwca 2023 roku RAFAKO S.A. podpisało porozumienie Standstill z Inwestorem JSW KOKS

S.A. stanowiące dokument pomostowy do czasu podpisania Aneksu nr 7. Główne założenia

porozumienia to:

 przedstawienie przez GRI nowego harmonogramu prac uwzględniającego przekazanie bloku

do eksploatacji w terminie nie przekraczającym 18 grudnia 2023,

 mobilizację i przyspieszenie prac montażowych i rozruchowych poprzez wprowadzenie II i III

zmiany,

 strony nie będą odstępować od umowy,

 JSW KOKS nie naliczy kar umownych związanych z przekroczeniem terminu przekazania bloku

do eksploatacji i nie skorzysta z zabezpieczenia,

 wypracowanie nowej ugody i podpisanie aneksu nr 7 w terminie do 30 sierpnia 2023 roku.

W dniu 3 listopada 2023 roku doszło do podpisania pomiędzy RAFAKO S.A. i JSW KOKS aneksu nr 6B do

umowy na budowę bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w JSW KOKS S.A. Oddział

KKZ – Koksownia Radlin, aneksu do porozumienia mediacyjnego (Standstill) oraz umowy najmu części

powierzchni magazynowej RAFAKO S.A. zlokalizowanej w Raciborzu przy ul. Łąkowej 33,

wykorzystywanej do realizacji zadania inwestycyjnego przez RAFAKO S.A. w związku z umową.

Zgodnie z aneksem, RAFAKO oraz JSW KOKS dokonały zmian umowy w zakresie pojedynczych etapów

rozliczeniowych, ujętych w zestawieniu etapów rozliczeniowych określonych w umowie, na mniejsze

części, w celu zapewnienia dodatkowej płynności finansowej w ramach realizacji zadania

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

34/51

inwestycyjnego, przy założeniu, iż zawarcie aneksu nie będzie prowadzić do zmiany ogólnej wartości

wynagrodzenia wynikającego z umowy, a RAFAKO będzie mogło kontynuować działania dla

intensyfikacji prac prowadzonych w ramach realizacji zadania inwestycyjnego, jak również dokonały

uregulowania kwestii stosunków własnościowych stron, wiążących się z elementami powstającego

bloku energetycznego.

Aneks wejdzie w życie pod następującymi warunkami:

(a) zawarcie umowy najmu

oraz

(b) złożenia JSW KOKS S.A., przez RAFAKO, oświadczenia o poddaniu się egzekucji w wykonaniu

ustaleń, które zostały ujęte w umowie najmu.

Wszystkie warunki wejścia życie aneksu zostały spełnione w dniu 3 listopada 2023 roku,

w związku z czym aneks wszedł w życie w tym dniu.

W dniu 24 kwietnia 2024 roku doszło do podpisania pomiędzy stronami dwóch aneksów do Umowy

(Aneks 6C oraz Aneks 6D) oraz porozumienia mediacyjnego przejściowego.

Zgodnie z Aneksem 6C JSW KOKS powierzył RAFAKO wykonanie robót dodatkowych względem

dotychczasowego zakresu rzeczowego umowy, o wartości netto 21,2 milionów złotych. Strony ustaliły

zasady realizacji tych robót, ustanowienia związanego z nimi zabezpieczenia, ich odbiorów oraz

związanych z nimi rozliczeń finansowych. Aneks ma charakter warunkowy i wejdzie w życie z chwilą

łącznego ziszczenia się następujących warunków:

(a) pozyskania przez strony zgód korporacyjnych niezbędnych do zawarcia oraz wejścia w życie

Aneksu 6C,

(b) ustanowienia zabezpieczenia,

(mowa o Aneksie 6D),

(d) dokonania pomiędzy stronami odbiorów potwierdzających zmiany w zakresie stosunków

własnościowych, opisanych w Aneksie 6B do Umowy.

Aneks 6D reguluje kwestie wiążące się z czynnościami odbiorowymi, związanymi z realizacją zadania

inwestycyjnego.

W ramach Porozumienia Przejściowego strony potwierdziły wolę kontynuacji rozmów oraz ustaleń w

ramach toczącego się przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP postępowania

mediacyjnego, by dążyć do rozstrzygnięcia występujących pomiędzy nimi rozbieżności oraz rozwiązania

wszelkich zaistniałych dotychczas sporów.

1.4 Projekt Tłocznia Kędzierzyn i gazociąg Goleniów-Płoty

W dniu 30 maja 2018 roku Spółka podpisała z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.

umowę, której przedmiotem była generalna realizacja inwestycji pn.: „Budowa gazociągu DN700

Szczecin-Gdańsk, odcinek Goleniów-Płoty wraz z infrastrukturą towarzyszącą” o wartości 124,9 miliona

złotych netto (153,6 miliona złotych brutto).

W dniu 15 lutego 2019 roku Spółka podpisała z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM

S.A. umowę, której przedmiotem było wykonanie robót budowlanych dla zadania inwestycyjnego pn.

„Budowa Tłoczni Kędzierzyn”. Wartość Umowy wynosiła łącznie 168,7 mln złotych netto (tj. 207,5 mln

złotych brutto), z czego udział Spółki wynosił 95%.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

35/51

W dniu 15 grudnia 2020 roku GAZ-SYSTEM S.A. odstąpił od dalszej realizacji umowy na budowę

gazociągu Goleniów-Płoty oraz od umowy na budowę Tłoczni Kędzierzyn z przyczyn leżących po

stronie Spółki.

W związku z odstąpieniem od umowy Kędzierzyn, Zamawiający naliczył karę umowną w kwocie

33 916 160,35 złotych i wystąpił o dokonanie zwrotu nierozliczonej zaliczki w wysokości 20,7 miliona

złotych, a w przypadku umowy Goleniów, Zamawiający naliczył karę umowną w kwocie 20,5 miliona

złotych i wystąpił o dokonanie zwrotu nierozliczonej zaliczki w wysokości 12 milionów złotych oraz

złożył żądania wypłaty z gwarancji dobrego wykonania i gwarancji zwrotu zaliczki powyższych kwot.

W dniu 15 stycznia 2021 roku mBank S.A. dokonał wypłaty na rzecz GAZ-SYSTEM S.A. gwarancji

należytego wykonania Umowy w wysokości 20,7 miliona złotych oraz gwarancji zwrotu zaliczki w

wysokości 20,7 miliona złotych.

W dniu 16 lutego 2021 roku Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. dokonało wypłaty

na rzecz GAZ-SYSTEM S.A. gwarancji należytego wykonania Umowy w kwocie 15,2 miliona złotych oraz

gwarancji zwrotu zaliczki w kwocie 2,7 miliona złotych. Ze względu na istotne ryzyko

nieodzyskiwalności aktywa, Spółka objęła je w całości odpisem aktualizującym.

W dniu 28 lutego 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii

Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A., PBG S.A. w

restrukturyzacji w likwidacji oraz Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. ugody

dotyczącej projektów Goleniów – Płoty oraz Tłocznia Kędzierzyn – Koźle. Istotne postanowienia ugody

dotyczą:

1. uzgodnienia, że realizacja umowy Goleniów-Płoty zakończyła się z dniem 15 grudnia 2020 roku;

2. uzgodnienia, że realizacja umowy Kędzierzyn zakończyła się z dniem 15 grudnia 2020 roku;

3. potwierdzenia, że wykonawca z umowy Goleniów-Płoty i wykonawca z umowy Kędzierzyn, był

uprawniony do otrzymania dotychczas zapłaconego przez GAZ-SYSTEM wynagrodzenia z tych

umów;

4. potwierdzenia, że GAZ-SYSTEM była uprawniona do otrzymania i zaliczenia na poczet swoich

wierzytelności:

(i) kwoty 15,2 miliona złotych otrzymanej od Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia

S.A. tytułem wypłaty z gwarancji należytego wykonania umowy, (ii) kwoty 2,7 miliona złotych

otrzymanej od Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. tytułem wypłaty z gwarancji

zwrotu zaliczki, (iii) kwoty 20,7 miliona złotych otrzymanej od mBank S.A. tytułem wypłaty z

gwarancji bankowej numer 02141KPB19 oraz kwoty 20,7 miliona złotych otrzymanej od mBank

tytułem wypłaty z gwarancji bankowej numer 02283KAP19;

5. uzgodnienia spornej części wynagrodzenia wykonawcy z umowy Goleniów-Płoty w kwocie 30,5

miliona złotych netto tj. 37,6 miliona złotych brutto;

6. uzgodnienia spornej części wynagrodzenia wykonawcy z umowy Kędzierzyn w kwocie 63,8 miliona

złotych netto tj. 78,5 miliona złotych brutto;

7. uzgodnienia, że na poczet kwoty łącznej wynagrodzenia z punktu 5. i 6. powyżej, GAZ-SYSTEM, z

uwzględnieniem dotychczasowych rozliczeń umowy Goleniów-Płoty i umowy Kędzierzyn i

ustępstw/uzgodnień poczynionych w ugodzie, dokona na rzecz RAFAKO S.A. płatności kwoty 21,7

miliona złotych, która to płatność będzie równoznaczna z zaspokojeniem przez GAZ-SYSTEM

wszystkich należności RAFAKO S.A. i PBG z w/w umów i inwestycji realizowanych na podstawie

w/w umów;

8. zrzeczenia się przez strony ugody wobec siebie, wszelkich roszczeń związanych z umową

Goleniów-Płoty i umową Kędzierzyn oraz inwestycjami realizowanymi na podstawie tych umów, z

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

36/51

wyjątkiem roszczeń wskazanych w ugodzie, które nie wpływają istotnie na prawa i obowiązki

stron ugody.

W dniu 29 marca 2023 roku Spółka otrzymała orzeczenie Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział

Gospodarczy w przedmiocie zatwierdzenia ugody.

W dniu 18 kwietnia 2023 roku pełnomocnik RAFAKO S.A. otrzymał odpis orzeczenia wraz ze

stwierdzeniem jego prawomocności. Oznacza to, że ugoda weszła w życie. Do dnia publikacji

niniejszego sprawozdania finansowego wszystkie postanowienia ugody zostały zrealizowane.

1.5 Projekt Lombok

W dniu 28 grudnia 2017 roku konsorcjum, w skład którego wchodzi RAFAKO S.A. oraz firma PT.

Rekayasa Industri z siedzibą w Indonezji jako Lider Konsorcjum podpisało umowę z PT. PLN (PERSERO),

INDONESIA na budowę dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok

(2x50 MW)” o wartości łącznie 70,3 mln EUR, 18,9 mln USD oraz 1.590.700 mln IDR (łącznie ok. 850,3

mln PLN netto), w tym wartość wynagrodzenia Spółki to 70,3 mln EUR netto, co stanowi około 35%

wartości umowy.

W zakresie RAFAKO S.A. są prace projektowo-dokumentacyjne, produkcja elementów kotłowych oraz

elektrofiltru (ESP), zakupy urządzeń dla wyspy kotłowej i wyspy maszynowej, transport do portu (na

bazie: FOB), realizacja nadzorów nad montażem, uruchomieniem i pomiarami gwarancyjnymi oraz

przekazanie do eksploatacji. Pozostałe prace są w zakresie PT. Rekayasa Industri, a w szczególności są

to prace projektowo-dokumentacyjne, produkcja, zakupy i dostawy urządzeń poza wyspą kotłową i

maszynową, fracht morski, odprawy celne, transport na terenie Indonezji, prace ziemne

i budowlane, kompletny montaż, uruchomienia, testy, pomiary gwarancyjne i przekazanie do

eksploatacji.

W dniu 19 czerwca 2023 roku został podpisany aneks numer 5 dotyczący rozliczeń wzrostu ciężaru

konstrukcji.

W sierpniu 2023 roku podpisano aneks nr 6 dotyczący zmiany kontraktowych warunków płatności

(przyspieszenie fakturowania) celem poprawienia przepływów finansowych lidera konsorcjum

(REKIND). Ponadto w sierpniu podpisano porozumienie, którego przedmiotem są koszty dodatkowe

powstałe z tytułu zmian zakresu kontraktu (REKIND) oraz porozumienie dotyczące zmiany terminów

kontraktowych w związku z wpływem pandemii Covid-19 na harmonogram realizacji prac.

W listopadzie 2023 roku podpisano aneks nr 7 dotyczący zmiany terminów w realizacji, po

uwzględnieniu wpływu pandemii COVID19 na harmonogram. Strony prowadzą rozmowy w sprawie

zmian harmonogramu spowodowanych innymi czynnikami.

1.6 Projekt Muzeum Toruń

W dniu 16 kwietnia 2019 roku podpisano umowę na zaprojektowanie i wybudowanie zespołu

zabudowy muzealno-audytorialnej i naukowo-twórczej wraz z instalacjami. Wartość umowy po

aneksach wynosi 170,1 mln złotych.

W dniu 13 października 2023 roku doszło do zawarcia ugody pomiędzy RAFAKO i Zamawiającym

(Muzeum „PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ” im. św. Jana Pawła II), której przedmiotem są uzgodnienia

dotyczące terminu wykonania umowy na budowę siedziby Muzeum „PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ” im. św.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

37/51

Jana Pawła II w Toruniu oraz zwiększenie wartości umowy z tytułu waloryzacji ceny ofertowej

wynikającej z nadzwyczajnego wzrostu cen czynników produkcji budowlanej na rynku oraz kosztów

pośrednich kontraktu.

W dniu 13 października 2023 roku strony podpisały protokół odbioru końcowego inwestycji.

W dniu 20 grudnia 2023 roku Zamawiający odstąpił od umowy, powołując się na nieprzedstawienie w

terminie do 30 dni od podpisania ugody szczegółowego harmonogramu rzeczowo-finansowego planu

naprawczego. RAFAKO S.A. nie zgodziło się z takim stanowiskiem, uznając oświadczenie

Zamawiającego za bezpodstawne i nie wywołujące skutków prawnych.

W dniu 17 stycznia 2024 roku RAFAKO S.A. w związku z bezskutecznym upływem terminu do

zaprzestania przez Zamawiającego naruszeń umowy i ugody, odstąpiło od umowy oraz ugody w

odniesieniu do prac dotychczas niezrealizowanych.

Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2024 roku RAFAKO S.A. wystawiło ostatnią fakturę VAT na kwotę

12 980 300,00 złotych netto tytułem planu naprawczego z 30-dniowym terminem płatności od daty

doręczenia faktury, pod rygorem skierowania sprawy na drogę sądową.

1.7 Projekt IOS Ostrołęka

W dniu 24 lipca 2018 roku została podpisana umowa na wykonanie Instalacji Odsiarczania Spalin (IOS

II) metodą mokrą według technologii wapienno – gipsowej w Elektrowni Ostrołęka B. Kontrakt

realizowany był w konsorcjum z ENERGA Serwis Sp. z o.o. Wartość umowy przypadająca RAFAKO (lider

konsorcjum) to ok. 126 mln złotych. Przekazanie IOS do eksploatacji nastąpiło w listopadzie 2020 roku.

W dniu 16 października 2023 roku w ramach mediacji przez Sądem Polubownym przy Prokuratorii

Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej doszło do zawarcia ugody pomiędzy RAFAKO i zamawiającym

(ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A.), której przedmiotem jest finalne rozliczenie umowy na budowę

instalacji odsiarczania spalin w Elektrowni Ostrołęka „B”.

Istotne postanowienia ugody obejmują:

1. zapłatę przez Zamawiającego w terminie trzech dni roboczych od zawarcia ugody kwoty

wstrzymanej dotychczas faktury końcowej, która to płatność po potrąceniu zgodnie z

warunkami ugody czwartej raty układowej w ramach Układu, wynosić będzie 14 706 694,56

złotych,

2. uznanie przez RAFAKO S.A. naliczonych przez Zamawiającego na podstawie umowy kar

umownych, a także potwierdzenie przez strony ugody, że wierzytelności o zapłatę tych kar

umownych podlegają redukcji zgodnie z warunkami Układu dla trzeciej grupy wierzytelności,

3. uzgodnienie, że wierzytelności Zamawiającego wobec RAFAKO S.A., należące do grupy drugiej i

trzeciej wierzytelności z układu w łącznej kwocie 12 037 348,29 złotych, będzie podlegać

konwersji na akcje w kapitale zakładowym RAFAKO S.A.,

4. uzgodnienie, że w przypadku nie wejścia w życie odpowiednich uchwał zgromadzenia

akcjonariuszy RAFAKO S.A. do 31 grudnia 2023 roku, RAFAKO S.A. będzie zobowiązane do

zrealizowania wszystkich nie uiszczonych wobec Zamawiającego płatności układowych w dacie

płatności szóstej raty układowej, tj. 31 stycznia 2024 roku,

5. dodatkowe świadczenia ze strony RAFAKO S.A. na rzecz Zamawiającego.

Ugoda weszła w życie z chwilą jej podpisania. Strony uzgodniły przesunięcie czynności uzgodnionych

ugodą do dnia 30 kwietnia 2024 roku.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

38/51

2. Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń.

2.1. Uchwały WZA i NWZA.

17 kwietnia 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO, które przyjęło

uchwały w sprawie:

 podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji, pozbawienia w całości akcjonariuszy

Spółki prawa poboru akcji oraz zmiany Statutu RAFAKO w odniesieniu do emisji akcji

skierowanych do wierzycieli układowych Spółki zaliczanych do grupy II i V, w tym podmiotów

zabezpieczających gwarancję dotyczącą Umowy z TAURON Wytwarzanie S.A. oraz w

odniesieniu do emisji akcji skierowanej do Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė.

 usunięcia z porządku obrad punktu nr 8 w sprawie zgłaszania przez akcjonariuszy propozycji i

kandydatów w zakresie uchwał w przedmiocie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 5 czerwca 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO, które podjęło

uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO

do dnia 29 czerwca 2023 roku.

W dniu 29 czerwca 2023 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO, które podjęło

uchwały w sprawach:

 rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu RAFAKO z działalności RAFAKO w 2022

roku oraz sprawozdania finansowego RAFAKO za 2022 rok,

 rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu RAFAKO z działalności Grupy Kapitałowej

RAFAKO w 2022 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

RAFAKO za 2022 rok,

 rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej RAFAKO w 2022

roku wraz z oceną sytuacji RAFAKO,

 udzielenia Członkom Zarządu RAFAKO absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO nie podjęło uchwały w sprawie udzielenia

absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku Prezesowi RAFAKO, Panu Radosławowi

Domagalskiemu – Łabędzkiemu,

 udzielenia Członkom Rady Nadzorczej RAFAKO absolutorium z wykonania obowiązków w 2022

roku,

 pokrycia straty za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku,

 podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO, emisji akcji, pozbawienia w całości akcjonariuszy

RAFAKO prawa poboru akcji oraz zmiany Statutu RAFAKO,

 wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków

Zarządu RAFAKO i Rady Nadzorczej RAFAKO.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO nie podjęło uchwały nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium

z wykonania obowiązków w 2022 roku Prezesowi Spółki, Panu Radosławowi Domagalskiemu –

Łabędzkiemu.

W dniu 29 czerwca 2023 roku odbyło się wznowione po przerwie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

RAFAKO, które podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do dnia 5 lipca 2023 roku.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

39/51

W dniu 5 lipca 2023 roku odbyło się wznowione po przerwie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

RAFAKO, które podjęło uchwałę w sprawie usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia punktu 5 oraz odstąpienia od podjęcia uchwał objętych punktami od 6 do 11

porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W dniu 26 lipca 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO, które

podjęło uchwały w sprawie:

 uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2022 roku,

 odstąpienia od głosowania nad zmianą uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 9 maja 2022 roku,

 emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy RAFAKO prawa

poboru obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

RAFAKO, pozbawienia w całości akcjonariuszy RAFAKO prawa poboru akcji oraz zmiany

Statutu RAFAKO,

 podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO, emisji akcji, pozbawienia w całości

akcjonariuszy RAFAKO prawa poboru akcji oraz zmiany Statutu RAFAKO,

 zmiany uchwały nr 3, uchwały nr 4 oraz uchwały nr 5 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu RAFAKO w dniu 17 kwietnia 2023 roku,

 odstąpienia od głosowania nad pozostałymi zgłoszonymi projektami uchwał dotyczących

punktów od 8 do 10 porządku obrad,

 odstąpienia od głosowania uchwał w sprawie zmian składu Rady Nadzorczej RAFAKO.

W dniu 25 sierpnia 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO, które podjęło

uchwałę w sprawie:

 zwiększenia liczby członków Rady Nadzorczej RAFAKO do 6 osób oraz powołania nowego

członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Gricuka,

 zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do 15

września 2023 roku.

W dniu 15 września 2023 roku odbyło się wznowione po przerwie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

RAFAKO, które podjęło uchwałę w sprawie usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia punktu 6 i punktu 7 oraz odstąpienia od podjęcia uchwał objętych punktami od 6 do 7

porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

W dniu 14 listopada 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO, które podjęło

uchwały w sprawie:

 ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki,

 powołania członka Rady Nadzorczej Spółki (powołanie warunkowe),

 zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do

23 listopada 2023 roku.

W dniu 23 listopada 2023 roku odbyło się wznowione po przerwie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

RAFAKO, które podjęło uchwałę w sprawie odstąpienia od podjęcia uchwał objętych punktami od 6 do

12 porządku obrad NWZ.

W dniu 21 grudnia 2023 roku NWZ RAFAKO S.A. przyjęło uchwały w sprawie:

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

40/51

 emisji warrantów subskrypcyjnych serii: A1, A2, B1, B2, C1, C2 uprawniających do objęcia

akcji, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych,

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości

akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz zmiany statutu Spółki wynikającej z powyższych

uchwał;

 uchylenia uchwał nr 3, nr 4 nr 5 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

w dniu 17 kwietnia 2023 roku;

 zmiany uchwały nr 5 oraz uchwały nr 6 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Spółki w dniu 26 lipca 2023 roku;

 podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji, pozbawienia w całości akcjonariuszy

Spółki prawa poboru akcji oraz zmiany Statutu Spółki (wierzyciele układowi grupy II, grupy V,

wierzyciel pozaukładowy VKJ);

 odstąpienia od głosowania nad punktem 12 porządku obrad w sprawie zgłaszania przez

akcjonariuszy propozycji i kandydatów w zakresie uchwał w przedmiocie zmian składu Rady

Nadzorczej Spółki, w tym ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.

W dniu 25 stycznia 2024 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO, które podjęło

uchwały w sprawie:

 emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji, pozbawienia w całości

akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji

oraz zmiany Statutu Spółki;

 uchylenia uchwały nr 6, uchwały nr 7 oraz uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2023 roku;

 usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu 7 porządku

obrad NWZ;

 usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu 8 porządku

obrad NWZ;

 (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki

prawa poboru akcji oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (w odniesieniu do emisji akcji skierowanej

do wierzycieli układowych Spółki zaliczanych do grupy III) – zastępującej uchwałę nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lipca 2023 roku;

 usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu 10 porządku

obrad NWZ w sprawie zgłaszania przez akcjonariuszy propozycji i kandydatów w zakresie

uchwał w przedmiocie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki, w tym ustalenia liczby członków

Rady Nadzorczej.

W dniu 30 stycznia 2024 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego zarejestrował następujące zmiany w Statucie Spółki, przyjęte uchwałą numer 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lipca 2023 roku:

 Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.068.462,87 zł i dzieli się na:

nie więcej niż 206.846.287 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej jeden

grosz każda.

 Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia

akcji serii N posiadaczom obligacji zamiennych serii R, S oraz T („Obligacje Zamienne”)

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

41/51

wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia

26 lipca 2023 roku w sprawie: emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości

akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru

akcji oraz zmiany Statutu Spółki.

 Prawo do objęcia akcji serii N będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Obligacji

Zamiennych w okresie od dnia 1 września 2023 r. do daty przypadającej jeden dzień

roboczy przed Datą Wykupu określoną w warunkach emisji Obligacji.

Wskutek dokonanych zmian Sąd dokonał rejestracji:

 nowej wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, która

obecnie wynosi 2.068.462,87 zł i dzieli się na nie więcej niż 206.846.287 akcji zwykłych na

okaziciela serii N o wartości nominalnej jeden grosz) każda,

 wzmianki o podjęciu w dniu 26 lipca 2023 r. uchwały o emisji obligacji zamiennych na akcje

Spółki.

W związku z Porozumieniem w przedmiocie rozliczenia roszczeń z dnia 27 kwietnia 2023 roku

zawartego pomiędzy RAFAKO a PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji 28 kwietnia 2023

roku

podpisano warunkową

umowę sprzedaży udziałów RAFAKO Engineering Sp. z o.o. będących w

posiadaniu PBG na rzecz RAFAKO Innovation Sp. z o.o.

W dniu 4 kwietnia 2024 roku Spółka przyjęła oświadczenie Zarządu PBG dotyczące Porozumienia,

obejmującego zrzeczenie się warunku zawieszającego Porozumienie, w związku z czym Porozumienie

weszło w życie.

2.2. Proces inwestorski

MS GALLEON GmbH

W lutym 2022 roku została złożona warunkowa ofertę dotyczącą nabycia 42 466 000 akcji RAFAKO

należących do PBG oraz Multaros Trading Company, a także zapewnienie finansowania spółce. W dniu

1 maja 2023 roku RAFAKO poinformowało, że nie doszło do dalszego przedłużenia ani uzgodnienia woli

przedłużenia terminu na spełnienie się warunków zawieszających w umowie sprzedaży z MS GALLEON

GmbH. W dniu 21 czerwca 2023 roku PBG skierowała do MS GALLEON GmbH oświadczenie o

odstąpieniu od umowy sprzedaży.

PG Energy Capital Management

W dniu 24 lipca 2023 roku RAFAKO otrzymało ostateczną ofertę PG Energy Capital Management sp.

z o.o. („Inwestor”) dotyczącą objęcia przez Inwestora akcji w podwyższonym kapitale zakładowym

RAFAKO oraz nabycia przez Inwestora akcji RAFAKO posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez

PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

42/51

W dniu 25 lipca 2023 roku Zarząd RAFAKO otrzymał informacje o przyjęciu oferty przez PBG. W tym

samym dniu Zarząd Spółki podjął decyzję o przyjęciu oferty oraz przystąpieniu do realizacji transakcji

w niej opisanej.

W dniu 25 sierpnia 2023 roku RAFAKO, spółka PG Energy Capital Management sp. z o.o. oraz PBG S.A.

w restrukturyzacji w likwidacji zawarli wstępną umowę inwestycyjną dotyczącą oferty złożonej przez

Inwestora dotyczącej objęcia akcji RAFAKO oraz nabycia akcji RAFAKO posiadanych bezpośrednio lub

pośrednio przez PBG.

Zgodnie ze wstępną umową inwestycyjną:

1. Strony zobowiązały się prowadzić rozmowy w celu zawarcia wstępnej umowy sprzedaży akcji

RAFAKO przewidzianej w ofercie w terminie do dnia 14 września 2023 roku;

2. Strony uzgodniły, że zakończenie procesu due diligence RAFAKO prowadzonego przez Inwestora

w związku z ofertą powinno nastąpić w terminie do dnia 29 września 2023 roku;

3. Strony wyraziły intencję zamknięcia transakcji przewidzianej w powyższej wstępnej umowie

sprzedaży akcji RAFAKO w terminie do 30 września 2023, przy czym strony uzgodniły, że

zamknięcie transakcji powinno w każdym przypadku nastąpić nie później niż w terminie do dnia

30 października 2023 roku.

Termin nie został dotrzymany i nie doszło do sfinalizowania transakcji.

2.3. Otrzymana Pomoc Publiczna

W dniu 9 lipca 2021 roku została wydana przez Agencję Restrukturyzacji Przemysłu S.A., decyzja

o udzieleniu RAFAKO pomocy na restrukturyzację. Zgodnie z podjętą decyzją:

 Kwota pomocy na restrukturyzację opiewa na kwotę 100 000 tysięcy złotych i ma zostać

przeznaczona na zabezpieczenie linii gwarancji w wysokości 46 000 tysięcy złotych oraz

sfinansowanie kosztów działalności operacyjnej związanych z realizowanymi i przyszłymi

kontraktami w wysokości 54 000 tysięcy złotych;

 Pomoc na restrukturyzację ma zostać udzielona na okres 120 miesięcy i ma przyjąć formę

objęcia obligacji w wysokości 100 000 tysięcy złotych, oprocentowanych w wysokości 4,15%

w stosunku rocznym;

 Spłata obligacji ma nastąpić w trzech ratach: pierwsza rata na dzień 31 grudnia 2028 roku

w wysokości 33 000 tysięcy złotych, druga rata na dzień 31 grudnia 2029 roku w wysokości

33 000 tysięcy złotych oraz trzecia rata w dniu wykupu, tj. 31 grudnia 2030 roku w kwocie

34 000 tysięcy złotych oraz data spłaty odsetek w dniu wykupu obligacji jednorazowo za cały

okres, z możliwością przedterminowego wykupu obligacji.

28 grudnia 2022 roku Spóła otrzymała od ARP cenę emisyjną za obligacje tj. kwotę 100 mln zł jako

formę pomocy na restrukturyzację.

Na dzień 31.12.2023 z kwoty udzielonej pomocy 100 mln złotych większość środków została

wykorzystana. Środki zostały przeznaczone na bieżące finansowanie wydatków związanych z realizacją

kontraktów oraz na zabezpieczenia pod kontrakty.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

43/51

2.4. Umowę limitu kredytowego

RAFAKO posiada umowę limitu kredytowego wielocelowego z Powszechną Kasą Oszczędności

Bank Polski S.A. Umowa ta określa limit kredytowy, wg stanu na 31.12.2023 roku, w kwocie

zadłużenia 61 549 tysięcy złotych, w ramach którego Bank udziela:

 kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 50 000 tysięcy złotych,

 kredytu obrotowego odnawialnego, w walucie PLN i EUR do kwoty 3 000 tysięcy złotych na

finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności,

 kredytu obrotowego odnawialnego udzielonego wraz z linią gwarancyjną, w walucie PLN do

kwoty 61 549 tysięcy złotych, z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań wobec PKO z tytułu

wypłat dokonanych w ramach gwarancji bankowych udzielonych RAFAKO przez PKO;

26 kwietnia 2024 roku limit kredytowy został wydłużony do dnia 31 maja 2024 roku.

2.5. Procedura zwolnień grupowych

W związku z trudną sytuacją finansową Zarząd RAFAKO, w dniu 15 maja 2023 roku,

podjął decyzję o uruchomieniu procedury zwolnień grupowych. W dniu 21 czerwca 2023 roku

Zarząd RAFAKO podjął decyzję o odstąpieniu od procedury zwolnień grupowych. Decyzja ta

została motywowana uznaniem, że realizacja procedury zwolnień grupowych stanowi istotne

zagrożenie utraty przez RAFAKO kompetencji pracowniczych.

3 Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości

W ramach działań związanych z badaniami i rozwojem, RAFAKO prowadzi stałą współpracę z sektorem

nauki zwłaszcza z Politechniką Wrocławską, Politechniką Śląską, Instytutem Maszyn Przepływowych

PAN, Uniwersytetem Technicznym w Ostrawie, innymi jednostkami naukowymi. Najważniejsze

z prowadzonych projektów bazują na wielopodmiotowej współpracy w ramach projektów zleconych

przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR).

Działalność badawczo-rozwojowa Spółki realizowana jest w dwóch kierunkach, jako doskonalenie

produktów z dotychczasowego obszaru działalności oraz poszukiwanie zupełnie nowych produktów dla

nowych rynków. Pierwszy z kierunków ma na celu nadążanie za wymogami ograniczania emisji.

W 2023 roku, w ramach badań nad redukcją emisji rtęci z bloków energetycznych zrealizowano

projekty na obiektach energetycznych w Polsce: dla bloku J910 MW w Elektrowni Jaworzno, w

Elektrowni Ostrołęka B oraz na terenie Czech w El. Melnik, El. Chvaletice, El. Pocerady.

W związku ze zwiększającą się różnorodnością paliw stosowanych w obiektach energetycznych oraz

koniecznością dotrzymania norm w zakresie emisji spalin, prace nad technologia redukcji emisji rtęci w

procesie utleniania HG będą kontynuowane w 2024 roku.

Z powodu ograniczonych środków finansowych realizacja badań w zakresie części projektów BiR,

zwłaszcza transformacji źródeł kogeneracyjnych z węglowych na gazowe wzbogacane wodorem została

przeniesiona na kolejne lata.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

44/51

4 Pozostałe informacje

Spółka nie uruchamiała programów akcji pracowniczych. W roku 2023 w RAFAKO nie dokonywano

zmian podstawowych zasad zarządzania Spółką.

Informacje na temat umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

przedstawiono w nocie 46 informacji dodatkowej sprawozdania finansowego Spółki.

5 Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Istotne sprawy sporne i postępowania sądowe zostały opisane w nocie 43 informacji dodatkowej do

sprawozdania finansowego Spółki.

IV. Perspektywy rozwoju Spółki

1. Polityka energetyczna

Podstawowym rynkiem, na którym działa Spółka jest rynek energetyczny, zarówno krajowy, jak i

zagraniczny.

Rynek ten, szczególnie w segmencie energetyki zawodowej, jest w dużym zakresie regulowany

zarówno pod względem zasad jego funkcjonowania, jak i kwestii związanych z kierunkami jego rozwoju

i strukturą w kontekście zaostrzających się norm z zakresu ochrony środowiska. Istotny poziom

regulacji w tym obszarze wynika z tego, że rynek energetyczny ma strategiczne znaczenie dla

bezpieczeństwa energetycznego każdego państwa, a ochrona środowiska i zmniejszenie emisji CO2 na

świecie stają się jednym z priorytetów w polityce międzynarodowej. Regulacje te obejmują zarówno

przepisy prawa, jak i generalne założenia polityki energetycznej na szczeblu krajowym i unijnym w

zakresie ochrony środowiska.

Za kształt polityki energetycznej Unii Europejskiej odpowiedzialne są zarówno państwa członkowskie,

jak i instytucje UE. Podstawą prawną determinującą kształt polityki energetycznej jest Traktat o

funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

W 2019 roku Komisja Europejska opublikowała komunikat ws. Europejskiego Zielonego Ładu, czyli

strategii której celem jest osiągnięcie przez UE do 2050 roku neutralności klimatycznej.

W dniu 21 lutego 2023 roku Rada Europejska oficjalnie zaakceptowała włączenie planu REPowerEU w

struktury Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększenia Odporności (Recovery and Resilience Facility –

RFF). RepowerEU to przedstawiony w maju 2022 roku plan, którego głównym celem jest odcięcie

Europy od paliw kopalnych płynących z Rosji. Ten cel ma zostać osiągnięty przede wszystkim przez

możliwość nabycia energii z własnych, tanich i odnawialnych źródeł i możliwości taniej

termomodernizacji domów i mieszkań. Komisja rozszerzyła cel dotyczący wykorzystania energii

odnawialnej do 45% do 2030 roku.

Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie sektora energetycznego w Polsce jest

ustawa Prawo Energetyczne. Określa ona głównie zasady kształtowania polityki energetycznej, zasady i

warunki zaopatrzenia i użytkowania paliw i energii, w tym ciepła, oraz działalności przedsiębiorstw

energetycznych.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

45/51

W zakresie kierunków rozwoju sektora energetycznego istotne znaczenie ma również zatwierdzona

2 lutego 2021 roku przez Radę Ministrów „Polityka energetyczna Polski do 2040 roku”.

Potrzeba dywersyfikacji struktury wytwarzania energii elektrycznej będzie przyczyniać się do

zmniejszenia roli węgla w bilansie energetycznym kraju.

Kluczową rolę w elektroenergetyce będzie mieć rozwój fotowoltaiki oraz morskich elektrowni

wiatrowych (po 2025 roku), które ze względu na warunki ekonomiczne i techniczne mają największe

perspektywy rozwoju. PEP 2040 zakłada istotny wzrost mocy zainstalowanych w fotowoltaice do: ok.

5-7 GW w 2030 r. i ok. 10-16 GW w 2040 r.

Przewidywany jest również wzrost znaczenia biomasy, biogazu i geotermii w ciepłownictwie.

Energetyczne wykorzystanie biomasy będzie rosnąć ze względu na zwiększającą się ilość bioodpadów,

jak i zaostrzające się przepisy w zakresie składowania bioodpadów.

Z uwagi na pożądany efekt środowiskowy, brak obciążenia kosztami polityki klimatyczno-

środowiskowej oraz stabilność wytwarzania energii elektrycznej do bilansu elektroenergetycznego

zostanie włączona energetyka jądrowa. Pierwszy blok elektrowni jądrowej w Polsce (o mocy ok. 1-1,6

GW) ma zostać uruchomiony ok. 2033 r. Kolejne 5 bloków będzie uruchamianych co 2-3 lata do 2043

roku.

W dniu 29 marca 2022 roku Rada Ministrów przyjęła założenia do aktualizacji „Polityki energetycznej

Polski do 2040 r.” (PEP2040) – Wzmocnienie bezpieczeństwa i niezależności energetycznej,

przedłożone przez Ministra Klimatu i Środowiska. Aktualizowana polityka energetyczna Polski będzie

uwzględniać czwarty filar – suwerenność energetyczną, której szczególnym elementem jest

zapewnienie szybkiego uniezależnienia krajowej gospodarki od importowanych paliw kopalnych z

Federacji Rosyjskiej.

W perspektywie 2040 roku dążyć się będzie do tego, aby około połowa produkcji energii elektrycznej

pochodziła z odnawialnych źródeł.

2. Plany inwestycyjne

Rada Ministrów przyjęła pod koniec marca 2022 r. założenia do aktualizacji Polityki Energetycznej

Polski (PEP2040), które zakładają rewizję modelu funkcjonowania systemu elektroenergetycznego.

Najważniejsza zmiana z perspektywy rozwoju Spółki obejmuje wykorzystanie jednostek węglowych

dłużej niż zakładano, co oznacza, że podjęte zostaną decyzje inwestycyjne mające na celu utrzymanie

gotowości tych jednostek zgodnie z ich technicznym czasem życia.

Jednym z kluczowych elementów transformacji energetycznej kraju będą zatem inwestycje wymagane

do rezerwowania mocy ze źródeł OZE, które charakteryzują się niskim poziomem sterowalności. To

powoduje, że istotna jest możliwość włączania do systemu elastycznych jednostek, kiedy OZE nie będą

generować wystarczającej mocy. Taki model pracy systemu elektroenergetycznego wiąże się z

koniecznością realizacji inwestycji w stabilne źródła, cechujące się lepszymi parametrami pracy,

większą regulacyjnością i niższym obciążeniem środowiska, co wpłynie na ekonomiczne przesłanki ich

wykorzystania.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

46/51

Oznacza to, że będą podejmowane decyzje inwestycyjne o modernizacji konwencjonalnych jednostek

wytwórczych, co stanowi kluczowy obszar rozwoju Spółki.

Zgodnie z polityką energetyczną Polski do roku 2040, budowa pierwszej elektrowni atomowej o mocy

ok. 1-1,6 tys. MW powinna się zakończyć ok. 2033 roku. Kolejne bloki powinny być oddawane co 2-3

lata, a cały program jądrowy zakłada budowę 6 bloków. Niezależnie od tempa wdrażania energetyki

jądrowej w Polsce, obszar ten pozostaje dla Spółki perspektywicznym segmentem rozwoju. Spółka

podejmuje działania na rzecz udziału w realizacji Polskiego Programu Energetyki Jądrowej.

Spółka jest zainteresowana udziałem we wdrożeniu małych reaktorów modułowych (ang. small

modular reactor, SMR). Wykorzystanie tej technologii do wytwarzania ciepła procesowego może

stanowić w przemyśle i ciepłownictwie alternatywę dla jednostek konwencjonalnych. Zgodnie

z założeniami PEP2040, w elektroenergetyce tego typu rozproszone jednostki – nie zastępując

systemowych dużych bloków jądrowych – mogą stanowić dodatkowy element dywersyfikacji struktury

wytwarzania energii elektrycznej, stanowiąc czynnik wzmocnienia bezpieczeństwa energetycznego na

poziomie lokalnym.

Dekarbonizacja systemów ciepłowniczych i elektrociepłowni przemysłowych to perspektywiczny

obszar rozwoju zwłaszcza, że ten rynek dopiero się kształtuje.

Do niedawna inwestycje samorządowe były zdominowane przez budowę nowych źródeł

w technologiach gazowych. Aktualna sytuacja międzynarodowa spowodowała rewizję kierunku

transformacji systemów ciepłowniczych, a tempo konwersji jednostek węglowych na jednostki gazowe

będzie zależne od dostępności surowca. Co szczególnie istotne - szybsze przechodzenie z gazu na OZE

stanowi zasadniczą zmianę oddziałującą nie tylko na przedsiębiorstwa i energetykę, ale również

bezpośrednio na funkcjonowanie samorządów.

Przedsiębiorstwa energetyki cieplnej w większości są kontrolowane przez samorządy. Wiele z nich

balansuje na granicy rentowności, a brak stabilności cen paliw i opłat ETS nie pozwala na

długoterminowe planowanie rozwoju. W związku z tym bezpiecznym rozwiązaniem będzie zwrot w

kierunku energetycznych i ciepłowniczych systemów hybrydowych opartych na OZE. Te projekty będą

przyspieszać, chwilowe obniżenie cen zakupu uprawnień do emisji dwutlenku węgla nie powinno

wstrzymywać transformacji systemów ciepłowniczych, zwłaszcza, że w zdecydowanej większości są

nieefektywne energetycznie. Aby sprostać tym wymaganiom, konieczna będzie przebudowa

istniejących systemów, zwiększająca wytwarzanie ciepła z OZE i kogeneracji oraz wykorzystania ciepła

odpadowego.

Inwestycje o różnej skali w sektorze samorządowym i przemysłowym będą przyspieszać w związku ze

zmianą geopolityczną oraz regulacjami europejskimi.

Energia z odpadów jest kolejnym segmentem inwestycji realizowanych dla polskiego ciepłownictwa.

Hybrydowe systemy ciepłownicze mogą być integrowane z ITPO. Wykorzystanie paliwa

alternatywnego (RDF) w procesach wytwarzania energii i ciepła daje wyraźne korzyści zarówno

gospodarcze, finansowe (oszczędność paliw konwencjonalnych, ETS), jak i korzyści środowiskowe.

Obecnie eksploatowanych jest w Polsce ponad 750 kotłów węglowych, które z powodzeniem można

zastąpić jednostkami ITPOK.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

47/51

3. Otoczenie konkurencyjne

Spółka działa na rynku zdominowanym przez duże podmioty. Kontrakty na tym rynku są zwykle

przydzielane w wyniku przetargów ogłaszanych przez zamawiających, a projekty trwają na ogół kilka

lat.

Niezależnie Zakład Produkcji RAFAKO, aby zapewnić pełne obciążenie oferuje na rynku energetycznych

wykonawstwo elementów kotła. Tego typu projekty trwają kilka miesięcy.

Ze względu na istotność czynników takich jak doświadczenie i referencje oraz możliwości

technologiczne i finansowe przy zdobywaniu nowych kontraktów liczba podmiotów konkurujących z

RAFAKO jest ograniczona. Najczęściej są to podmioty specjalizujące się w realizacji projektów w

formule EPC.

W ramach oferowanych produktów i usług w obszarze realizacji projektów ITPOK w formule EPC

panuje silna konkurencja. Każdy z podmiotów konkurencyjnych, istotnych z punktu widzenia Spółki,

posiada własne technologie stosowane w energetyce, wachlarz referencji i wieloletnie doświadczenie

w realizacji projektów w formule EPCW zakresie oferowania kompletnych instalacji termicznej

utylizacji odpadów do głównych konkurentów należą: Termomeccanica Ecologia (Włochy), Hitachi

Zosen Inova (Szwajcaria), Keppel Seghers (Belgia/Singapur), POSCO (Korea Płd), Integral Engineering

und Umwelttechnik (Austria) i Tiru-Paprec (Francja).

W zakresie konkretnych produktów jak kocioł głównymi konkurentami Spółki są Sefako, Doosan

Babcock (Wielka Brytania), natomiast w zakresie instalacji odsiarczania należy wymienić General

Electric (USA), ATS (Włochy), LAB (Francja) oraz Luhr Filter (Niemcy).

W zakresie modernizacji bloków 200 plus konkurencję dla RAFAKO stanowią firmy które uczestniczyły

w ostatniej fazie programu NCBR „Bloki 200+” i posiadają własne rozwiązania tj. Polimex Mostostal

oraz Pronovum. Na tych firmach spoczywa obowiązek komercjalizacji.

Specyfika dużych projektów, realizowanych w formule EPC sprawia, że konkurencja między

wymienionymi powyżej podmiotami a Spółką nie wyklucza współpracy przy realizacji kontraktów, w

szczególności w zakresie dostaw kotła, czy części ciśnieniowych do kotła. Zakład Produkcji RAFAKO jest

w stanie realizować dostawy nie tylko dla ww. firm, ale także dla firm, które specjalizują się w kotłach

typu Recovery, na przykład Valmet Technologies Oy. Rozwój na rynku międzynarodowym będzie

możliwy po ustabilizowaniu się sytuacji Spółki.

4. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Spółki

W 2024 największy wpływ na rozwój i perspektywy Spółki będą miały następujące czynniki i

wydarzenia:

 konwersja części zadłużenia na kapitał,

 powodzenie procesu pozyskania inwestora,

 utrzymanie płynności finansowej,

 skuteczna realizacja układu z wierzycielami Spółki,

 zawarcie porozumienia dotyczącego projektu Radlin -„Budowa bloku energetycznego

opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin,

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

48/51

 uzyskanie pojemności dłużnej celem uzupełnienia kapitału obrotowego oraz uzyskania

możliwości wystawiania gwarancji związanych z ubieganiem się o nowe kontrakty,

 realizacja znaczących kontraktów na rynku krajowym i zagranicznym,

 zdobycie nowych kontraktów, w tym przede wszystkim zapewniających wykorzystanie

zdolności produkcyjnej,

 wypracowywanie dodatniej marży na kontraktach.

Realizacja Planu Zakupów Inwestycyjnych Spółki w 2024 roku jest w dużym stopniu uzależniona od

powyższych czynników, a w szczególności powodzenia konwersji zadłużenia na kapitał i pozyskania

Inwestora dla Spółki.

5. Portfel zamówień RAFAKO

Wartość portfela zamówień Spółki na dzień 31 grudnia 2023 wynosiła około 150 milionów złotych.

PORTFEL ZAMÓWIEŃ w mln PLN Realizacja w latach

stan na 31-12-2022

stan na 31-12-2023 2024 2025 po 2025

RAFAKO 382 150 147 3 0

Informacje dotyczące wartości portfela zamówień Spółki zostały zaprezentowane w niniejszym

dokumencie z zastrzeżeniem następujących założeń:

a. wartość ta stanowi zagregowaną wartość wynagrodzeń Spółki, wskazanych w poszczególnych

kontraktach, które zostały zawarte przez Spółkę do dnia 31 grudnia 2023 r.,

b. wartość portfela zamówień została wskazana na dzień 31 grudnia 2023 r. ostateczne

przychody z kontraktów oraz okresy ich realizacji zależą od wielu czynników, w tym

niezależnych od Spółki.

Spółka ma obecnie problemy z uzupełnianiem swojego portfela zamówień o nowe projekty. Powodem

jest ograniczona wiarygodność finansowa wynikająca min. z faktu, że kapitał własny jest ujemny jak

również brak dostępnych limitów gwarancyjnych na nowe projekty z uwagi na bardzo ostrożne

podejście sektora finansowego do sytuacji finansowej RAFAKO. Powoduje to ograniczenie możliwości

utrzymania portfela zamówień na poziomie, który pozwoliłby w dłuższym terminie na pokrycie

kosztów stałych i generowanie oczekiwanej nadwyżki finansowej dla Spółki. Sytuacja powinna ulec

zdecydowanej poprawie w przypadku powodzenia procesu inwestorskiego RAFAKO oraz konwersji

części zobowiązań na kapitał własny.

RAFAKO S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

49/51

Ważniejsze kontrakty:

1) Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym dla JSW KOKS S.A. w Radlinie

W czerwcu 2019 roku została podpisana umowa na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod

nazwą: Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – „Budowa bloku energetycznego

opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin.

Inwestycja składa się z dwóch kotłów parowych, turbiny parowej kondensacyjno-upustowej,

generatora elektrycznego oraz kompletu instalacji pomocniczych.

Obecnie kontrakt jest w trakcie realizacji.

Szerszy opis kontraktu został przedstawiony w punkcie III 1.1.3 niniejszego sprawozdania.

2) Budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)

28 grudnia 2017 roku konsorcjum, w skład którego wchodzi RAFAKO oraz firma PT. Rekayasa Industri

z siedzibą w Indonezji jako Lider Konsorcjum podpisało warunkową umowę z PT. PLN (PERSERO),

INDONESIA na budowę dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok

(2x50 MW)”. Wartość Umowy Konsorcjum wynosi łącznie 70,3 mln EUR oraz 18,9 mln USD oraz

1.590.700 mln IDR (łącznie ok. 850,3 mln PLN netto), w tym wartość wynagrodzenia RAFAKO to 70,3

mln EUR netto, co stanowi około 35% wartości umowy. Zamawiający wyznaczył Polecenie Rozpoczęcia

("NTP") na dzień 11 kwietnia 2018 roku.

Obecnie kontrakt jest w trakcie realizacji.

50/51

Oświadczenie Zarządu

Zarząd RAFAKO S.A.

oświadcza, że:

1) wedle najlepszej wiedzy, sprawozdanie

finansowe za rok zakończony 31 grudnia

2023 roku i porównywalne dane finansowe

za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

sporządzone zostały zgodnie z

obowiązującymi zasadami rachunkowości,

oraz że odzwierciedlają w sposób

prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację

majątkową i finansową Spółki oraz jej

wynik finansowy, oraz że sprawozdanie

z działalności RAFAKO S.A. zawiera

prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz

sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych

ryzyk i zagrożeń;

2) podmiot uprawniony do badania

sprawozdań finansowych, dokonujący

badania rocznego sprawozdania

finansowego został wybrany zgodnie z

przepisami prawa, oraz że podmiot ten

oraz biegli rewidenci dokonujący tego

badania spełniali warunki do wydania

bezstronnej i niezależnej opinii o badanym

rocznym sprawozdaniu finansowym,

zgodnie z obowiązującymi przepisami

i standardami zawodowymi.

Podpisy członków Zarządu

…………………………………………………………………….

Robert Kuraszkiewicz

Prezes Zarządu

…………………………………………………………………….

Andrzej Marciniak

Członek Zarządu

30 kwietnia 2024 roku

51/51

RAFAKO S.A

ul. Łąkowa 33

47-400 Racibórz

www.rafako.com.pl

Zestawienie wskaźników za 2023 i 2022 rok

Załącznik nr 1

Lp. Nazwa Definicja 2023 2022 Różnica 2023 - 2022

4 5 6 = 4-5

Rentowność brutto na sprzedaży (%) wynik brutto na sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży -28,4% -11,7% -16,7%

Rentowność na działalności operacyjnej (%)

wynik na działalności operacyjnej/przychody netto ze

sprzedaży

-137,1% -20,1% -117,0%

Rentowność netto (%) wynik netto/przychody netto ze sprzedaży -152,1% -9,7% -142,4%

Zwrot z aktywów (%) wynik netto/suma aktywów -79,3% -4,3% -75,0%

Wsk. płynności bieżącej (krotność) aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 0,39 1,02 -0,63

Wsk. płynności "szybkiej" (krotność) aktywa obrotowe-zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe 0,38 0,99 -0,61

Wsk. obrotu należnościami z tytułu dostaw i

usług (w dniach)

należności z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x 360 /

przychody netto ze sprzedaży

97 118 -21,00

Wsk. obrotu należnościami z tytułu wyceny

umów o usługę budowlaną (w dniach)

należności z tytułu wyceny umów o usługę budowlanąx

360 / przychody netto ze sprzedaży

60 162 -102,00

Wsk. obrotu zapasami (w dniach) zapasy x 360 / koszt własny sprzedaży 12 18 -6,00

Okres spłaty zobowiązań handlowych (w

dniach)

zobowiązania z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x

360 / koszt własny sprzedaży

107 85 22

Wsk. obrotu zobowiązaniami z tytułu

wyceny umów o usługę budowlaną (w

dniach)

zobowiązania z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną x

360/ koszt własny sprzedaży

70 203 -133

Wsk. zadłużenia (%)

zobowiązania długoterminowe + zobowiązania

krótkoterminowe/kapitał własny

-192,3% -611,2% 418,90%

Wsk. zadłużenia bankowego (%) kredyty i pożyczki krótko i długoterminowe/kapitał własny -14,9% -49,8% 34,9%

Wsk. udziału kapitału własnego

w finansowaniu majątku (%)

kapitał własny/suma aktywów -108,3% -19,6% -88,7%

Wsk. pokrycia aktywów trwałych kapitałem

własnym (%)

kapitał własny/aktywa trwałe -222,0% -60,6% -161,4%

Wsk. obciążenia majątku zobowiązaniami

(%)

zobowiązania długoterminowe +zobowiązania

krótkoterminowe/suma aktywów

208,3% 119,6% 88,7%

Sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2023 i 2022 rok

Załącznik nr 2

2023 2022 Dynamika

w TPLN w TPLN %

1 2 3 4 6=3/4

I Przychody netto ze sprzedaży 221 119 265 448 83,3%

1. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 218 689 261 410 83,7%

1.1. Przychody ze sprzedaży wg faktur 298 295 319 785 93,3%

2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów 2 430 4 038 60,2%

II Koszt własny sprzedaży 283 883 296 434 95,8%

1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 281 809 294 577 95,7%

2. Wartość sprzedanych materiałów 2 074 1 857 111,7%

III Zysk (strata) brutto na sprzedaży (62 764) (30 986)

IV Koszty sprzedaży 10 804 10 100 107,0%

V Koszty ogólnego zarządu 24 146 24 866 97,1%

VII Pozostałe przychody operacyjne 41 922 41 436 101,2%

VIII Pozostałe koszty operacyjne 260 107 28 561 910,7%

IX Koszty postępu technicznego 325 525 61,9%

X Wynik na zawarciu układu z wierzycielami 12 969 267 4857,3%

XI Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) (303 255) (53 335)

XII Amortyzacja 6 837 7 787 87,8%

XIII Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) (296 418) (45 548)

XIV Przychody finansowe 15 086 64 588 23,4%

XV Koszty finansowe 44 748 8 143 549,5%

XVI Wynik na zbyciu jednostki zależnej -

XVII Zysk (strata) na działalności gospodarczej (332 917) 3 110

XVIII Zysk (strata) brutto (332 917) 3 110

XIV Podatek dochodowy 3 383 28 793 11,7%

XV Zysk (strata) netto (336 300) (25 683)

XVI Zysk (strata) netto za rok obrotowy, w tym przypisany: (336 300) (25 683)

- akcjonariuszom jednostki dominującej (336 300) (25 683)

- udziałom niekontrolującym

Lp.

Wyszczególnienie

Struktura i dynamika wyniku brutto za 2023 i 2022 rok.

Załącznik nr 3

2023 2022 Różnica

w TPLN w TPLN w TPLN

1 2 3 3 6=3-4

1 Wynik brutto na sprzedaży

(62 764) (30 986) (31 778)

Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży

34 950 34 966 (16)

3 Koszty postępu technicznego

325 525 (200)

Wynik na zawarciu układu z wierzycielami

12 969 267 12 702

5 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

(218 185) 12 875 (231 060)

Wynik na działalności finansowej

(29 662) 56 445 (86 107)

7 Wynik brutto

(332 917) 3 110 (336 027)

Lp.

Wyszczególnienie

Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Załącznik nr 4a

L.p. Strony Umowy Przedmiot Umowy

Czas obowiązywania

Umowy

Wartość Umowy

1 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Ubezpieczenia mienia i utraty zysku brutto nr

913600045100

01.10.2023-30.09.2024

Szczegóły w arkuszu Polisy

2 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Ubezpieczenia sprzętu elektronicznego nr

913600045091

01.10.2023-30.09.2024

Szczegóły w arkuszu Polisy

3 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A. Ubezpieczenie maszyn i urządzeń nr 913600045090 01.10.2023-30.09.2024

Szczegóły w arkuszu Polisy

4 PZU S.A.

Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej Członków

Władz Spółek nr 1088059283

01.11.2023-31.10.2024 25 000 tys. zł

RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk TU

S.A. Vienna Insurance Group

Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu

prowadzenia działalności gospodarczej lub

użytkowania mienia nr 1035431585

01.12.2023-30.11.2024 90 000 tys. zł

RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk TU

S.A. Vienna Insurance Group

Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu

wykonywania zawodu projektanta, architekta lub

inżyniera budowlanego nr 1035431567

01.12.2023-30.11.2024 22 000 tys. zł

RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk TU

S.A. Vienna Insurance Group

Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w

Transporcie Krajowym i Międzynarodowym nr

1077091660

01.12.2023-30.11.2024

Szczegóły w arkuszu Polisy

RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR Allianz

Polska, Ergo Hestia S.A.

Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej z

tytułu prowadzonej działalności i posiadanego

mienia Nr 4KA84610003 (Elektrownia Jaworzno)

17.04.2014 – 15.11.2025 100 000 tys. zł

RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR Allianz

Polska, Ergo Hestia S.A.

Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej

Zawodowej Nr 4KA84610004 (Elektrownia Jaworzno)

17.04.2014 – 15.11.2025 70 000 tys. zł

10 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Umowa Ubezpieczenia Generalnego

Budowy/Montażu

od wszystkich ryzyk Nr 908201065096 (Projekt

Muzeum)

16.04.2019 -13.10.2025 214 883 tys. zł

11 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Umowa Ubezpieczenia Generalnego

Budowy/Montażu

od wszystkich ryzyk Nr 908201065123 (Projekt

Radlin)

02.09.2019 -31.03.2026 347 217 tys. zł

12 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Umowa Ubezpieczenia Generalnego

Budowy/Montażu

od wszystkich ryzyk Nr 908200998799 (Projekt

Radlin)

31.03.2022 -24.05.2026 100 180 tys. zł

Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2023 roku. Załacznik 4b

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punktach 1-3:

Umowy ubezpieczenia majątku RAFAKO S.A. od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego RAFAKO S.A. jest ubezpieczone

polisami ubezpieczenia od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego, w tym szkód wynikających z zakłócenia lub przerwy w

działalności. Ubezpieczenia mają charakter ALL RISKS („od wszystkich ryzyk”) – co oznacza, że mienie RAFAKO S.A. jest

ubezpieczone od wszelkiego uszczerbku za wyjątkiem zniszczeń enumeratywnie wymienionych w polisach (np. z tytułu

prowadzonych działań wojennych lub rażącego niedbalstwa).

Zakres pokrycia ubezpieczeniowego przedstawia się następująco (wartość sumy ubezpieczenia wg wartości księgowej brutto):

1. Ubezpieczenia mienia od Zdarzeń Losowych w tym Maszyn Elektrycznych od Szkód Elektrycznych:

- środki trwałe – uniwersalne ubezpieczenie mienia (budynków, budowli, wyposażenia) od zniszczenia – 208 155 tys. zł;

- środki obrotowe – 86 000 tys. zł;

2. Ubezpieczenie Utraty Zysku w następstwie szkody objętej ubezpieczeniem mienia od wszystkich ryzyk:

- utrata zysku 66 529 tys. zł.

3. Ubezpieczenie Sprzętu Elektronicznego od Wszystkich Ryzyk:

- stacjonarny sprzęt elektroniczny – 3 981 tys. zł;

- przenośny sprzęt elektroniczny – 2 175 tys. zł;

4. Ubezpieczenie Maszyn i Urządzeń od Wszystkich Ryzyk:

- maszyny i urządzenia – 30 889 tys. zł.

Wszystkie ubezpieczenia mają charakter odnawialny.

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 7:

Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w Transporcie Krajowym i Międzynarodowym

Przedmiotem ubezpieczenia są wszystkie przewożone w okresie ubezpieczeniowym ładunki, w odniesieniu do których – zgodnie z

kontraktem – przysługuje gestia ubezpieczeniowa lub są przewożone na ryzyku RAFAKO, a obowiązek ubezpieczenia nie jest

rozstrzygnięty w treści kontraktu. W ramach niniejszej umowy odpowiedzialność odszkodowawcza ubezpieczyciela za szkody

podczas transportu jest ograniczona do określonej w umowie wartości pojedynczego transportu.

Ponadto w charakterze ciągłym utrzymywane są ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia pojazdów należących do RAFAKO S.A.

w zakresie OC, Auto-Casco, Assistance.

Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Załącznik nr 5

Lp. Spółka Siedziba Adres

Liczba

udziałów/akc

RAFAKO S.A.

Procent posiadanego

kapitału akcyjnego

(zakładowego)

Wartość nominalna

udziałów/akcji

w złotych

Cena nabycia

udziałów/akcji

w złotych

Odpis aktualizujący

Wartość bilansowa

akcji/udziałów

w złotych

Kapitał spółki

w złotych

Łączna liczba

udziałów/akcji

Wartość

nominalna

1 udziału/akcji

w złotych

1. DOM Sp. z o.o. Racibórz

Bukowa 1

47-400 Racibórz

2 327 100,00% 23 270 000,00 23 271 036,00 0,00 23 271 036,00 23 270 000,00 2 327 10 000,00

2. FAMUR FAMAK S.A. Kluczbork

Fabryczna 5

46-200 Kluczbork

1 828 0,00% 1 828,00 18 280,00 0,00 18 280,00 77 366 240,00 77 366 240 1,00

3. RAFAKO-ENGINEERING Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

3 630 51,05% 1 815 000,00 5 323 013,00 -5 323 013,00 0,00 3 555 500,00 7 111 500,00

4. RAFAKO ENGINEERING SOLUTION Sp. z o.o. Belgrad

Bul. Arsenija Carnojevica 86

lok.5,6

11070 Novi Belgrad

1 77,00% 38 500 EUR 154 683,62 0,00 154 683,62 50 000 EUR 2

38 500 EUR

12 500 EUR

5. RAFAKO Hungary Sp. z o.o. Budapeszt

Tuzolto 78-82 L.2.V.47.

1094 Budapeszt

1 100,00% 40 000 HUF 589 057,80 0,00 589 057,80 40 000 HUF 40 000 HUF

6. Sanbei-RAFAKO Sp. z o.o. Zhangjakou

Gong Ye St. 85

Zhang Jia Kou

Hebei Province China

1 956 26,23% 1 956 000 USD 4 643 738,60 -4 643 738,60 0,00 7.456.000 USD 7 456 1.000 USD

7. E001RK Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

100 100,00% 5 000,00 5 000,00 0,00 5 000,00 5 000,00 100 50,00

8. E003B7 Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

100 100,00% 5 000,00 6 325,10 -6 325,10 0,00 5 000,00 100 50,00

9. SOUTH POLAND CLEANTECH CLUSTER Sp. z o.o. Kraków

Św. Anny 5

31-008 Kraków

1 300,00 300,00 0,00 300,00

10. ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

2 300 100,00% 1 150 000,00 5 742 351,00 -3 117 936,13 2 624 414,87 1 150 000,00 2 300 500,00

11. KIC InnoEnergy S.E. Holandia

Emmasingel 29-17;

5600 AV, Eindhoven

1 1 208 630,91 57 327 000,00 58 535 630,91

12.

RAFAKO Innovation Sp. z o.o. (dawniej RAFAKO

Manufacturing Sp. z o.o.)

Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

300 100,00% 100,00 2 262 062,00 -2 261 326,00 736,00 30 000,00 300 100,00

43 224 478,03 41 974 661,17 85 199 139,20

Zestawienie kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Załącznik nr 6

Lp.

Kredytodawca/Pożycz

kodawca

Kwota wg umowy Rodzaj kredytu/pożyczki

Data

Umowy

Termin spłaty Oprocentowanie

50 000 000,00

kredyt w rachunku bieżącym WIBOR 1M + marża banku

3 000 000,00

kredyt obrotowy odnawialny, w

walucie PLN i EUR na finansowanie

bieżących zobowiązań wynikających z

wykonywanej działalności

WIBOR 1M + marża banku

EURIBOR 1M + marża banku

61 548 982,85

kredyt obrotowy odnawialny

(udzielony wraz z linią gwarancyjną)

w walucie PLN na pokrycie

zobowiązań RAFAKO SA z tytułu

wypłat dokonanych w ramach

gwarancji bankowych udzielonych

przez Bank do kwoty

61.548.982,85 PLN

WIBOR 1M + marża banku

PGL DOM Sp. z o.o. -

pożyczka - kwota

zadłużenia 6.000.000,0

PLN

8 000 000,00

finansowanie bieżących zobowiązań

wynikających z wykonywanej

działalności

06.11.2023 31.03.2024

5,68%

*26 kwietnia 2024 roku limit kredytowy został wydłużony do dnia 31 maja 2024 roku.

07.02.2012

PKO BP - Limit

kredytowy

wielocelowy - kwota

zadłużenia

61.548.982,85 PLN z

następującymi

sublimitami

Limit ważny do 2024-01-31*

(nie dotyczy linii

gwarancyjnej), spłata zgodnie z

przyjętym Układem

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku

Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów

z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie

tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), przyjętym przez Radę Nadzorczą GPW w

Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29-03-2021 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych

Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Treść raportu dostępna jest na stronie internetowej pod adresem:

https://www.rafako.com.pl/relacje-inwestorskie/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/lad-korporacyj

ny-raport

2. Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

DPSN 2021 oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

1) Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań

mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania

praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz Spółki:

RAFAKO, w związku z trudną sytuacją finansową, w dniu 2 września 2020 roku złożyła do Monitora

Sądowego i Gospodarczego wniosek o obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu,

prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze

zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku.

Postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO jest

prawomocne. Przywołane postępowanie restrukturyzacyjne ma istotny wpływ na planowaną strategię

biznesową RAFAKO i wymaga jej przeformatowania, co wynika chociażby z tego, iż priorytetem tej

strategii jest wykonanie układu zawartego z wierzycielami RAFAKO, jak również ustabilizowanie jej

działalności operacyjnej, na którą wpływ miało ww. postępowanie restrukturyzacyjne i związane z nim

ograniczenia prawne. Dlatego też, kluczowym celem strategii biznesowej RAFAKO jest

przeformatowanie jej działalności w taki sposób, aby utrzymała ona swoją pozycję rynkową, a także

była w stanie spełnić zobowiązania z układu zawartego jej wierzycielami, co może wymagać dalszych

działań restrukturyzacyjnych.

Ponadto, w dniu 10 lutego 2023 roku doszło do złożenia przez Emitenta w Sądzie Rejonowym w

Gliwicach XII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania o zmianę Układu oraz o

zmianę Układu. Przyczyną i podstawą złożenia Wniosku jest zaistnienie, w ocenie Zarządu RAFAKO,

przesłanki zmiany układu, regulowanej przez art. 173 §1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo

restrukturyzacyjne, a więc zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa, które to zmniejszenie w ocenie

Zarządu ma charakter trwały. Trwałe zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa, jest następstwem

zaistnienia szeregu zdarzeń, niezawinionych przez RAFAKO, a których nie można było przewidzieć na

etapie postępowania restrukturyzacyjnego zakończonego zawarciem i zatwierdzeniem Układu. Dotyczy

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku

to przede wszystkim istniejącej sytuacji mikro i makroekonomicznej, będącej następstwem zdarzeń o

zasięgu krajowym, jak i międzynarodowym (skutki pandemii COVID-19, inflacja, skutki konfliktu

zbrojnego w Ukrainie, zaburzenie łańcucha dostaw, występująca na rynku materiałów i surowców

niespotykana nadwyżka popytu nad podażą, wzrost kosztów bieżącej działalności itd.), a także – co jest

czynnikiem o znacznej wadze - przedłużającej się realizacji i rozliczenia Kontraktu na budowę bloku

energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III.

Całokształt tych obiektywnych okoliczności wpływa na to, iż aktualnie RAFAKO nie jest w stanie w pełni

stosować zasady, a więc zapewnić, iż tematyka ESG będzie stałym elementem jej strategii biznesowej.

Nie oznacza to jednak, że RAFAKO nie zauważa i nie uwzględnia tematyki ESG w swej działalności,

bowiem nieustannie podejmuje wszelkie dostępne jej w aktualnych realiach działania z dbałością o

środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny. Strategia RAFAKO w obszarze ESG zostanie opracowana

wraz ze stworzeniem nowej strategii biznesowej i wyznaczeniem kierunku dalszej działalności. Obecnie,

tematyka ESG będzie przedmiotem raportu niefinansowego RAFAKO i jej grupy kapitałowej.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej

strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz

postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać

informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z

prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki:

RAFAKO, w związku z trudną sytuacją finansową, w dniu 2 września 2020 roku złożyła do Monitora

Sądowego i Gospodarczego wniosek o obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu,

prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze

zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku.

Postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO jest

prawomocne. Przywołane postępowanie restrukturyzacyjne ma istotny wpływ na planowaną strategię

biznesową RAFAKO i wymaga jej przeformatowania, co wynika chociażby z tego, iż priorytetem tej

strategii jest wykonanie układu zawartego z wierzycielami RAFAKO, jak również ustabilizowanie jej

działalności operacyjnej, na którą wpływ miało ww. postępowanie restrukturyzacyjne i związane z nim

ograniczenia prawne. Dlatego też, kluczowym celem strategii biznesowej RAFAKO jest

przeformatowanie jej działalności w taki sposób, aby utrzymała ona swoją pozycję rynkową, a także

była w stanie spełnić zobowiązania z układu zawartego z jej wierzycielami, co może wymagać dalszych

działań restrukturyzacyjnych.

Trwałe zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa, jest następstwem zaistnienia szeregu zdarzeń,

niezawinionych przez RAFAKO, a których nie można było przewidzieć na etapie postępowania

restrukturyzacyjnego zakończonego zawarciem i zatwierdzeniem Układu. Dotyczy to przede wszystkim

istniejącej sytuacji mikro i makroekonomicznej, będącej następstwem zdarzeń o zasięgu krajowym, jak i

międzynarodowym (skutki pandemii COVID-19, inflacja, skutki konfliktu zbrojnego w Ukrainie,

zaburzenie łańcucha dostaw, występująca na rynku materiałów i surowców niespotykana nadwyżka

popytu nad podażą, wzrost kosztów bieżącej działalności itd.), a także – co jest czynnikiem o znacznej

wadze - przedłużającej się realizacji i rozliczenia Kontraktu na budowę bloku energetycznego o mocy

910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III.