1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ
RAFAKO ZA 2023 ROK
W 2018 ROKU
Racibórz, 30 kwietnia 2024

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
2
Spis treści
nr strony
List Prezesa Zarządu …………………………………………………………………………………………………………… 5
I. Informacje ogólne .............................................................................................................................. 8
II. Organizacja Grupy Kapitałowej RAFAKO .......................................................................................... 14
1. Organizacja Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji .................. 14
2. Zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy RAFAKO .................................................................... 15
3. Organami RAFAKO S.A. są: ............................................................................................................... 16
III. Sytuacja gospodarcza i finansowa ................................................................................................ 20
1. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju
Grupy ........................................................................................................................................................ 20
2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka ...................................................................................................... 21
3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ....................................................... 24
3.1. Podsumowanie 2023 roku (w porównaniu do poprzednich lat / dla roku 2022 oraz 2021 zostały
uwzględnione korekty ujęte w SF za 2023 rok ) ....................................................................................... 24
3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura ......................................................................................... 25
3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji ...................................... 29
3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi ....................................................................................... 30
3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży ......................... 30
3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych ............................. 31
3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej .......................................................................... 31
3.6.2. Koszty badań i rozwoju ............................................................................................................. 31
3.6.3. Wynik na działalności finansowej ............................................................................................. 31
3.7. Dochody i ich struktura ................................................................................................................ 32
3.8. Rentowność i zwrot z kapitału własnego ..................................................................................... 32
3.9. Płynność finansowa ...................................................................................................................... 33
3.10. Stan zadłużenia ......................................................................................................................... 34
3.11. Pozycje pozabilansowe ............................................................................................................. 35
3.12. Struktura finansowania aktywów ............................................................................................. 35
3.13. Aktywa trwałe .......................................................................................................................... 36
3.13.1. Struktura majątku trwałego ..................................................................................................... 36
3.13.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych ......................................................... 37
3.14. Aktywa obrotowe ..................................................................................................................... 37

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
3
3.15. Wysokość i struktura kapitału własnego Grupy ....................................................................... 37
3.16. Zmiany w powiązaniach kapitałowych RAFAKO z innymi podmiotami .................................... 38
3.17. Emisja papierów wartościowych serii L2 .................................................................................. 38
3.18. Udzielona pożyczka przez PGL DOM Sp. z o.o. ......................................................................... 38
4. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Grupie Kapitałowej RAFAKO ..................................................... 38
5. Pozostałe informacje ........................................................................................................................ 40
IV. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Grupy w 2023 roku, a także po jego zakończeniu,
aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego .............................................................................. 41
1. Wydarzenia w zakresie istotnych zamówień.................................................................................... 41
1.1 Projekt Jaworzno .......................................................................................................................... 41
1.2 Projekt Wilno ................................................................................................................................ 42
1.3 Projekt Radlin ............................................................................................................................... 43
1.4 Projekt Tłocznia Kędzierzyn i gazociąg Goleniów-Płoty ............................................................... 44
1.5 Projekt Lombok ............................................................................................................................ 46
1.6 Projekt Muzeum Toruń ................................................................................................................ 46
1.7 Instalacja Odsiarczania Spalin Ostrołęka ...................................................................................... 47
2 Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń ........................................................................... 48
2.1 Proces inwestorski ........................................................................................................................ 48
2.2 Otrzymana Pomoc Publiczna ........................................................................................................ 49
2.3 Umowa limitu kredytowego ......................................................................................................... 49
2.4 Procedura zwolnień grupowych ................................................................................................... 49
2.5 Warunkowa umowa sprzedaży udziałów RAFAKO Engineering Sp. z o.o. ................................... 50
3 Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości ............................................................ 50
4 Pozostałe informacje ........................................................................................................................ 50
5 Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej .............................................................................. 50
6 Udzielenie przez jednostkę dominującą lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzielenie gwarancji ............................................................................................................ 51
V. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej ........................................................................................ 51
1. Polityka energetyczna ...................................................................................................................... 51
2. Plany inwestycyjne ........................................................................................................................... 52
3. Otoczenie konkurencyjne ................................................................................................................. 53
4. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Grupy Kapitałowej ...................................................... 54
5. Portfel zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO ................................................................................ 55
Oświadczenie Zarządu .............................................................................................................................. 57

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
4

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
5
Załączniki:
Nr 1 Zestawienie wskaźników za 2023 i 2022 rok.
Nr 2 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2023 i 2022 rok.
Nr 3 Struktura i dynamika skonsolidowanego wyniku brutto za 2023 i 2022 rok.
Nr 4 Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2023 roku.
Nr 5 Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2023
roku.
Nr 6 Zestawienie zaciągniętych kredytów i pożyczek 31 grudnia 2023 roku.
Nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej RAFAKO S.A.
w 2023 roku.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
6
Szanowni Państwo,
coroczne sprawozdanie Spółki giełdowej odzwierciedla jej kondycję finansową i pokazuje poziom
realizacji strategii. W przypadku RAFAKO jest to szczególnie trudne, od wielu lat Inwestorzy zadają sobie
jednak podstawowe pytanie – czy Spółka przetrwa i w jakiej formule utrzyma się na rynku. W tym
kontekście, szczególne znaczenie mają podjęte w 2023 roku przez NWZA uchwały o możliwości konwersji
zadłużenia RAFAKO na akcje. Dlatego podstawowym celem działalności powołanego w październiku
2023 Zarządu RAFAKO było rozpoczęcie pracy nad doprowadzeniem do zamiany zadłużenia Spółki na jej
akcje i przekonanie Wierzycieli, że to dla nich, a zarazem dla Spółki, najbardziej korzystne rozwiązanie.
Przygotowanie procesu konwersji to jednak proces długofalowy, nad którym obecnie pracujemy i mam
nadzieję, że Spółka będzie mogła ogłosić w najbliższym czasie jego rozpoczęcie.
Niezależnie jednak od finalizowania konwersji zadłużenia na akcje w RAFAKO i trudnej sytuacji
Spółki poszukujemy nowych dróg jej rozwoju. Dzieje się tak, mimo obiektywnie trudnej sytuacji rynkowej
i spadku liczby zamówień w dotychczasowym, głównym biznesie naszej Spółki, czyli tradycyjnej
energetyce węglowej. Dlatego Rafako musi znaleźć swoje miejsce na rynku w procesie niewątpliwie
przyspieszającej transformacji energetycznej. RAFAKO ma możliwości, aby w procesie transformacji
zbudować równie silną pozycję, jaką Spółka miała w budowie kotłów węglowych.
Dla RAFAKO S.A. 2023 to był bardzo trudny czas. Spółka borykała się z problemami związanymi
z procesem zarządzania dużymi projektami. Co z kolei doprowadziło do sporów z Inwestorami i stratami
na kontraktach. Jednym z powodów była oczywiście trudna i niejasna dla naszych biznesowych
partnerów sytuacja Spółki. Wszyscy doceniali, bowiem zawsze fachowość RAFAKO, ale jednocześnie
pogarszająca się sytuacja finansowa Spółki powodowała obawy potencjalnych partnerów biznesowych.
To nie pomagało w nawiązywaniu relacji biznesowych i zdobywaniu zleceń. Zarząd odczuwa obecnie
każdego dnia problemy związane z przeszłością Spółki i jej problemami w minionych latach.
W efekcie miniony rok zamykamy stratą, która wynika z rozliczeń nierentownych kontraktów, w
tym wypłaty przez Gwarantów projektu Jaworzno 240 milionów złotych i braku nowych zamówień, które
pozwoliłyby na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki.
Miniony rok był kolejnym rokiem realizacji zawartego z Wierzycielami Układu i kolejnym rokiem
poszukiwań strategicznego inwestora dla Spółki. W 2023 roku ostatecznie zakończyły się negocjacje ze
spółką MS Galleon, która wcześniej, przez wiele miesięcy, deklarowała chęć przejęcia RAFAKO. Z
negocjacji wycofał się też polski podmiot – PG Energy. Wielomiesięczne negocjacje i prace
przygotowujące spółkę zakończyły się fiaskiem, jednak nowo powołany jesienią 2023 roku Zarząd, uznał,
że Spółka ma szansę na znalezienie inwestora, ale warunkiem niezbędnym jest jej oddłużenie w procesie
konwersji.
Dlatego, Zarząd Spółki, podejmując działania zmierzające do doprowadzenia do finału konwersji
zadłużenia na akcje, jednocześnie cały czas angażuje się w aktywne pozyskiwanie partnerów do
współpracy w różnych obszarach, w szczególności dotyczących modernizacji i dekarbonizacji polskiej
energetyki. RAFAKO może i powinno być ważnym ogniwem w łańcuchu dostaw i usług w procesie
modernizacji i rozwoju energetyki – także niskoemisyjnej i atomowej. Dzięki wiedzy i doświadczeniu
naszych projektantów, inżynierów i pracowników produkcji, możemy wspierać rozwój branży
energetycznej, która jest ważnym elementem bezpieczeństwa naszego kraju. RAFAKO jest przygotowane
na wyzwania w tym zakresie a nasz udział w procesie dekarbonizacji jest warunkiem przeprowadzenia

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
7
jej z sukcesem. Aby RAFAKO mogło skutecznie brać udział w procesie transformacji niezbędna jest w
pierwszej kolejności konwersja zadłużenia a następnie pozyskanie dla Spółki strategicznego inwestora.
Dopiero wtedy Spółka odtworzy portfel zamówień, i w efekcie wróci na pozycję, którą w przeszłości
zajmowała – jednego z liderów w branży szeroko rozumianej energetyki, zarówno w produkcji
elementów związanych z instalacjami w przemyśle energetycznym, jak i wykonawstwie energetycznym,
w tym także w modernizacji ciepłownictwa. RAFAKO może też stać się liderem dostarczania nowych
technologii, obniżających poziom emisyjności. Dostarczać rozwiązania oparte na OZE, ze źródłami
węglowymi i gazowymi, jako elementami stabilizującymi. Na koniec, nie można pominąć kompetencji
RAFAKO w zakresie energetyki jądrowej, z którą Spółka miała do czynienia już w latach
siedemdziesiątych. Do dziś żadna polska firma nie ma rozwiniętych kompetencji związanych z dużymi
obiektami energetyki jądrowej i to RAFAKO stoi na uprzywilejowanej pozycji, bo może szybko przystąpić
do programu polskiej energetyki atomowej.
Prezes Zarządu
Robert Kuraszkiewicz

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
8
I. Informacje ogólne
Kim jesteśmy?
Grupa Kapitałowa RAFAKO S.A. (dalej: „Grupa”), w skład której wchodzi spółka RAFAKO S.A. (dalej:
„jednostka dominująca”, „RAFAKO”) świadczy usługi na rynku energetycznym. Jest generalnym
wykonawcą konwencjonalnych bloków energetycznych, oferującym własne rozwiązania technologiczne.
Poprzez zaangażowanie w realizację inwestycji o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa
energetycznego Polski, Grupa pozostaje ważną częścią tego sektora, integrując kompetencje
projektowe, produkcyjne, inżynierskie i wykonawcze.
Biorąc pod uwagę procesy transformacji polskiej i światowej energetyki, Grupa rozszerza swoją
działalność o realizację inwestycji zapewniających transformację miejskich systemów ciepłowniczych,
dekarbonizację przemysłu, a w przyszłości nawet realizację projektów z zakresu energetyki jądrowej.
Podstawowa oferta Grupy obejmuje:
Powyższe produkty i usługi Grupa oferuje w formule EPC (model kompleksowego zarządzania projektem
obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę, uruchomienie danego produktu)
lub formule nie-EPC (model obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę
danego produktu w różnych konfiguracjach).
Jednostka dominująca posiada własny zakład produkcyjny znajdujący się w Raciborzu, gdzie
zlokalizowane są dyrekcja zakładu, biura projektowe i technologiczne oraz pięć hal produkcyjnych, gdzie
produkowane są przede wszystkim elementy ciśnieniowe.
Grupa utrzymuje ofertę produktów i usług, dla których posiada bardzo liczne referencje, wysoką
specjalizację i potwierdzone umiejętności. Są to między innymi modernizacje kotłów i urządzeń
kotłowych oraz instalacje odsiarczania spalin metodą mokrą i półsuchą.
 opalane paliwami kopalnymi, biomasą,
odpadami
 z paleniskami: rusztowym, fluidalnym
i pyłowym
 na parametry pary pod i nadkrytyczne
 kotły odzyskowe
 modernizacje elektrociepłowni poprzez
zastosowanie technologii OZE
Kotły energetyczne
i ciepłownicze
Realizacje projektów instalacji ochrony
środowiska w istniejących obiektach
kotłowych:
 instalacje odsiarczania spalin metodą
mokrą i półsuchą
 instalacje odazotowania spalin, w tym
metodą katalityczną SCR
 urządzenia odpylające (elektrofiltry,
filtry workowe)
Urządzenia ochrony powietrza
 składające się z kotła wraz z turbiną
sprzęgniętą z generatorem
wytwarzającym energię oraz kompletem
urządzeń i instalacji niezbędnych do
poprawnej pracy bloku
 kompletne realizacje projektów
modernizacyjnych w tym bloków
200+MWe
Kompletne bloki energetyczne
 produkcja elementów kotłów
i elementów odpylaczy
 diagnostyka naprawa i modernizacja
urządzeń kotłowych
 usługi projektowe, doradcze i serwisowe
 produkcja konstrukcji stalowych i innych
części dla energetyki
Zespoły oraz części maszyn
i urządzeń energetycznych
 gazociągi do przesyłu gazu i ropy
naftowej
 zbiorniki paliwowe
 instalacje techniczne i sanitarne
Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa
Pozostałe usługi
 wznoszenie obiektów budowlanych
 usługi serwisowe
 usługi projektowe
 usługi w zakresie szkolenia zawodowego
 obsługa nieruchomości
 podzespoły obudowy
zmechanizowanej dla górnictwa

Termiczne przekształcanie odpadów
 instalacje termicznego przekształcania
odpadów

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
9
Planowany model biznesowy Grupy obejmuje:
1. MODERNIZACJE OBIEKTÓW ENERGETYKI KONWENCJONALNEJ
Modernizacje konwencjonalnych bloków energetycznych, w tym bloków klasy 200MWe+ są jednym
z kluczowych kierunków transformacji energetyki konwencjonalnej i podstawowym elementem
bezpieczeństwa energetycznego Polski na najbliższe lata do momentu wdrożenia projektów energetyki
jądrowej w Polsce.
Grupa opracowała technologię modernizacji jednostek konwencjonalnych i wdrożyła rozwiązania
techniczne we współpracy z TAURON Wytwarzanie S.A. w ramach programu „Bloki 200+”. Innowacyjna
technologia polega na zmianie reżimu pracy bloków energetycznych klasy 200 MWe.
Technologia pozwala uelastycznić pracę bloków poprzez skrócenie czasu rozruchów, zmniejszenie
minimum technicznego, zwiększenie gradientu naboru mocy. Zwiększenie sterowalności jednostki
pozwoli na dostosowanie jej do współpracy z odnawialnymi źródłami energii. Dzięki technologii poprawi
się sprawność wytwarzania energii elektrycznej bloku przy pracy z niskim obciążeniem, co przyczynia się
do zmniejszenia emisyjności CO2.
Zmodernizowane bloki energetyczne, jako stabilizatory bezpieczeństwa energetycznego będą
dostosowane do dynamicznej pracy z Odnawialnymi Źródłami Energii. Wraz z rosnącą produkcją energii
z farm wiatrowych elektrownie węglowe są odpowiedzialne za równoważenie zmiennego wytwarzania
ze źródeł OZE.
Jest to nieuniknione z uwagi na prognozę bilansu mocy w Krajowym Systemie Elektroenergetycznym,
zwiększający się udział energii OZE, która wymaga rezerwowania mocy w jednostkach
konwencjonalnych pracujących jako źródła rezerwowo-szczytowe.
2. TRANSFORMACJĘ SYSTEMÓW CIEPŁOWNICZYCH
Dekarbonizacja systemów ciepłowniczych i elektrociepłowni przemysłowych to perspektywiczny
segment rozwoju. Kierunki transformacji systemów ciepłowniczych wynikają z regulacji unijnych
zawartych w Pakiecie Zimowym oraz z propozycji ich rewizji, które zostały uwzględnione w Zielonym
Ładzie. Restrykcyjne wymagania emisyjne m.in. Dyrektywy MCP, które będą obowiązywać od 2025 roku.
dla ciepłowni i elektrociepłowni o mocy 5-50 MW, a od 2030 roku. dla mniejszych obiektów oznaczają
gruntowną przebudowę systemów ciepłowniczych. Największe nakłady inwestycyjne będą poniesione
przez przedsiębiorstwa ciepłownicze w małych i średnich miejscowościach, gdzie zlokalizowane są
nieefektywne systemy ciepłownicze.
Modernizacja ciepłownictwa zakłada tworzenie hybrydowych i rozproszonych systemów, których
istotnym elementem będą instalacje termicznego przekształcania odpadów, technologie OZE: magazyny
ciepła, pompy ciepła, kolektory słoneczne.
Grupa Kapitałowa RAFAKO planuje integrować dostępne na rynku technologie OZE w hybrydowy i
multienergetyczny system spełniający kryteria systemów efektywnych energetycznie i ekonomicznie.
Można to osiągnąć poprzez zastosowanie różnorodnych technologii OZE np. sezonowych magazynów
ciepła, pomp ciepła, wielkoskalowych kolektorów słonecznych, energii wiatrowej, technologii
wodorowych, czy rozwiązań power-to-heat.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
10
Grupa planuje udzielać wsparcia przedsiębiorstwom energetyki cieplnej w dostosowaniu źródeł
wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej do wymagań regulacji europejskich. Aby sprostać tym
wymaganiom, konieczna będzie przebudowa istniejących systemów, zwiększając wytwarzanie ciepła
z OZE i kogeneracji oraz wykorzystując ciepło odpadowe.
3. DEKARBONIZACJĘ PRZEMYSŁU
Dekarbonizacja dotyczy zakładów przemysłowych objętych systemem ETS, które muszą przeprowadzić
inwestycje zwiększające ich efektywność energetyczną. Rozwiązania Spółki w zakresie budowy instalacji
termicznego przekształcania odpadów komunalnych są optymalnie skonfigurowane według BAT, a także
zgodne z wszystkimi przepisami prawa polskiego i UE.
Energia z odpadów jest kolejnym segmentem inwestycji wpisujących się w ideę gospodarki obiegu
zamkniętego. Wykorzystanie paliwa alternatywnego (RDF) w procesach wytwarzania energii i ciepła
daje wyraźne korzyści zarówno gospodarcze, finansowe (oszczędność paliw konwencjonalnych, ETS), jak
i korzyści środowiskowe. Pozyskanie energii z odpadów oznacza upowszechnienie w systemach
miejskich i zakładach produkcyjnych Instalacji Termicznego Przekształcania Odpadów, które mogą być
integrowane w hybrydowe systemy ciepłownicze z udziałem technologii OZE.
4. ENERGETYKĘ JĄDROWĄ (jednostka dominująca jako lokalny partner technologiczny)
GK RAFAKO zamierza brać udział w inwestycjach związanych z wdrożeniem małych reaktorów
modułowych SMR (ang. small modular reactor). Wykorzystanie tej technologii do wytwarzania ciepła
procesowego może stanowić w przemyśle i ciepłownictwie alternatywę dla jednostek
konwencjonalnych.
Zgodnie z założeniami PEP2040 w elektroenergetyce tego typu rozproszone jednostki – nie zastępując
systemowych dużych bloków jądrowych – mogą stanowić dodatkowy element dywersyfikacji struktury
wytwarzania energii elektrycznej stanowiąc czynnik wzmocnienia bezpieczeństwa energetycznego na
poziomie lokalnym.
Celem nadrzędnym nowej strategii jednostki dominującej jest kontynuacja działalności i osiągnięcie
stabilizacji finansów. Realizacja planów sprzedażowych w pierwszej kolejności jest uzależniona od zmian
kapitałowych. Przeprowadzenie konwersji zobowiązań na akcje jednostki dominującej jest warunkiem
koniecznym i pierwszym krokiem do odzyskania wiarygodności. Kolejnym wzmocnieniem pozycji
przetargowej RAFAKO S.A. byłoby pozyskanie inwestora strategicznego. Pozostałe kluczowe kwestie
mające istotny wpływ na działalności jednostki dominującej w najbliższym czasie to:
 zachowanie płynności finansowej,
 realizacja układu z wierzycielami,
 realizacja i rozliczenie zawartych umów z klientami,
 zapewnienie nowych źródeł finansowania umożliwiających pozyskanie nowych kontraktów.
Postępowanie układowe jednostki dominującej (RAFAKO S.A.)
W dniu 2 września 2020 roku Zarząd RAFAKO S.A. złożył wniosek do Monitora Sądowego i
Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego
w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
11
wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku o dopłatach do oprocentowania kredytów
bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym
postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19.
Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne było elementem planu naprawczego, który daje szansę
na szybkie uzdrowienie sytuacji w RAFAKO S.A. oraz zapewnienie sprawnego kontynuowania kontraktów
i działalności Spółki. Decydującą przesłanką do rozpoczęcia procesu restrukturyzacji było istotne
pogorszenie sytuacji finansowej Spółki, która wynikała przede wszystkim z realizacji nierentownych
kontraktów, co w przeważającym stopniu przyczyniło się do poniesionej straty RAFAKO w roku 2019.
Ponadto w 2019 roku dokonano wielomilionowych odpisów z tytułu obligacji i innych należności od
spółki PBG S.A. w restrukturyzacji, a kolejne okresy sprawozdawcze przyniosły dalsze pogorszenie
sytuacji finansowej RAFAKO S.A.
Obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 7
września 2020 roku. W następnym kroku w dniu 10 grudnia 2020 roku w siedzibie RAFAKO S.A. w
restrukturyzacji odbyło się zgromadzenie wierzycieli, na którym doszło do głosowania nad przyjęciem
układu. Po podliczeniu głosów Nadzorca Układu stwierdził przyjęcie układu.
Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy stwierdził, iż postanowienie Sądu Rejonowego w
Gliwicach XII Wydział Gospodarczy o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu
restrukturyzacyjnym stało się prawomocne dnia 17 sierpnia 2021 roku.
Pierwsze istotne spłaty wierzytelności nastąpiły po upływie 12 miesięcy od dnia stwierdzenia
prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu, tj. w październiku 2022 roku. Spłata ostatnich
wierzytelności układowych planowana jest do końca 2028 roku.
Sposób spłaty wierzytelności układowych przewiduje podział wierzycieli na siedem grup obejmujących
poszczególne kategorie interesów:
 Grupa I: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości nieprzekraczającej
sumy 10 000 złotych na dzień układowy i niezakwalifikowani do innych grup – propozycje
układowe zakładają spłatę 100% wierzytelności głównej oraz umorzenie odsetek;
 Grupa II: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości przekraczającej
sumę 10 000 złotych i niezakwalifikowani do innych grup - propozycje układowe zakładają:
a) spłatę 60% wierzytelności głównej w 20 równych ratach;
b) konwersję 20% wierzytelności głównej na akcje RAFAKO S.A. w drodze nowej emisji,
c) umorzenie pozostałej części wierzytelności oraz umorzenie w całości wartości odsetek od
wierzytelności głównej.
 Grupa III: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne z tytułu odszkodowania za nienależyte
wykonanie zobowiązań niepieniężnych, wierzyciele posiadający wierzytelność z tytułu kar
umownych oraz wierzyciele posiadający wierzytelność z tytułu czynów niedozwolonych -
propozycje układowe zakładają spłatę 14% wierzytelności głównej 20 równych ratach oraz
umorzenie odsetek;
 Grupa IV: Zakład Ubezpieczeń Społecznych w części finansowanej przez spółkę jako pracodawcę,
z tytułu składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz
Emerytur Pomostowych oraz innych zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, jak
również inni wierzyciele publicznoprawni z tytułu składek, podatków, opłat i danin publicznych -
propozycje układowe zakładają spłatę 100% wierzytelności głównej wraz z należnymi odsetkami
oraz kosztami dochodzenia wierzytelności w 24 równych ratach;
 Grupa V: wierzyciele posiadający wierzytelności zabezpieczoną na imieniu dłużnika hipoteką,
zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteka morską lub przeniesieniem
na zabezpieczenie własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa – propozycje układowe

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
12
zakładają spłatę 100% wierzytelności głównej wraz z należnymi odsetkami w 8 ratach rocznych wg
wartości wskazanych w przyjętym układzie;
 Grupa VI: wierzyciele posiadający wierzytelności wyłącznie odsetkowe, które wskutek
wygaśnięcia zobowiązania głównego skutkiem jego zaspokojenia przed dniem układowym uległy
przekształceniu w roszczenie główne – propozycje układowe zakładają spłatę 7% wierzytelności
głównej w 20 równych ratach oraz umorzenie odsetek;
 Grupa VII: wierzyciele będący na dzień układowy wobec spółki jednostką dominującą lub
jednostka powiązaną – propozycje układowe zakładają spłatę 6% wierzytelności głównej w 20
równych ratach oraz umorzenie odsetek.
W związku z uprawomocnieniem się postanowień układowych Spółka dokonała redukcji wierzytelności
zgodnie w założeniami przyjętymi do poszczególnych grup wierzycieli i w okresie 12 miesięcy 2021 roku
rozpoznała wynik na realizacji układu w kwocie 87 359 tysięcy złotych.
Ponadto Spółka dokonała konwersji 20% wierzytelności zakwalifikowanych do II grupy wierzycieli oraz
drogą emisji akcji serii L1 dokonała podwyższenia kapitału podstawowego o kwotę 66 897 tysięcy
złotych.
W 2023 roku jednostka dominująca dokonała dalszych spłat wierzytelności układowych zgodnie z
harmonogramem spłat rat dla poszczególnych grup. Część rat układowych została odroczona w związku
z porozumieniami i ustaleniami z wierzycielami.
W dniu 10 lutego 2023 roku doszło do złożenia przez RAFAKO S.A. w Sądzie Rejonowym w Gliwicach XII
Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania o zmianę układu. Zmienione warunki układu
zakładają zmianę warunków spłaty wierzytelności ujętych w ramach II oraz V grupy wierzytelności.
W dniu 25 kwietnia 2023 roku Zarząd RAFAKO S.A. podjął decyzję o cofnięciu wniosku o zmianę
warunków układu, natomiast wniosek o umorzenie postępowania o zmianę układu został złożony w
Sądzie Rejonowym w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy w dniu 26 kwietnia 2023 roku.
Zarząd RAFAKO zawarł porozumienie z Gwarantami, którzy zobowiązali się do powstrzymania się do dnia
15 grudnia 2023 roku od podejmowania czynności zmierzających do zaspokojenia wierzytelności
przysługujących w związku z wypłatą kwoty Gwarancji Jaworzno. 30 listopada 2023 roku w związku z
brakiem zawarcia do tego dnia umowy sprzedaży akcji RAFAKO, porozumienie z instytucjami
finansowymi w sprawie czasowego wstrzymania czynności egzekucyjnych wobec Spółki oraz E003B7 sp.
z o.o. w restrukturyzacji wygasło.
24 stycznia 2024 roku RAFAKO S.A. zawarło z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.,
Bankiem Gospodarstwa Krajowego, mBankiem S.A. oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A.,
będącymi wierzycielami posiadającymi wierzytelności wobec Spółki objęte układem w ramach
uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, porozumienie, na podstawie którego wierzyciele
zgodzili się na odroczenie daty spłaty wymagalnych wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec
Spółki, których data wymagalności przypadała 29 grudnia 2023 roku zgodnie z warunkami układu do
dnia 30 kwietnia 2024 roku. W dniu 30 kwietnia 2024 roku został podpisany Aneks wydłużający termin
spłaty powyższej wierzytelności do dnia 31 maja 2024 roku.
Sposób spłaty wierzytelności układowych jednostki dominującej został zaprezentowany w nocie
18.1 sprawozdania finansowego Grupy.
Postępowania układowe spółek zależnych E003B7 sp. z o.o. w restrukturyzacji i RAFAKO
ENGINEERING Sp. z o.o. zostały opisane w nocie 18.2 sprawozdania finansowego Grupy.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
13
RAFAKO spółka z grupy PBG
Jednostka dominująca wchodzi w skład Grupy PBG od listopada 2011 roku. Od czerwca 2012 roku PBG
znajdowało się w postępowaniu upadłości układowej. W sierpniu 2015 roku miało miejsce głosowanie
nad układem i jego przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu
zostało wydane przez Sąd w październiku 2015 r. Układ PBG uprawomocnił się w dniu 13 czerwca 2016
roku. W lutym 2020 r. postanowieniem Sądu zostało otwarte postępowanie sanacyjne wobec PBG S.A.
W maju 2020 r. PBG poinformowało o zamiarze sprzedaży 33,32% akcji RAFAKO. Zarząd jednostki
dominującej w dniu 19 stycznia 2021 r. otrzymał od PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji („PBG”)
informację o wygaśnięciu stosunku dominacji PBG wobec RAFAKO.
Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2023 roku została przedstawiona w załączniku nr 5.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
14
II. Organizacja Grupy Kapitałowej RAFAKO
1. Organizacja Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji
Na dzień 31 grudnia 2023 roku konsolidacją sprawozdań finansowych objęto następujące spółki
(„Spółki”, „Spółki Grupy”, „Spółki Grupy Kapitałowej”):
Organizacja grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji:
W dniu 31 grudnia 2023 roku Grupa Kapitałowa RAFAKO składała się z jednostki dominującej i dziewięciu
jednostek zależnych działających w branży energetycznej, usługowej i handlowej. Na dzień 31 grudnia
2023 roku w skład Grupy Kapitałowej RAFAKO, oprócz jednostki dominującej, wchodzą:
 Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami PGL - DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka
dominująca posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu
Wspólników spółki. Przedmiot działalności: obsługa nieruchomości na własny rachunek,
 RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca posiada 51,05%
w kapitale zakładowym spółki oraz 51,05% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot
działalności: działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
 ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Jednostka dominująca posiada
100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki.
Przedmiot działalności: działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
PGL-DOM
Sp. z o.o.
ENERGOTECHNI
KA
ENGINEERING
Sp. z o.o.
RAFAKO
ENGINEERING
Sp. z o.o.
RENG-NANO
Sp. z o.o.
30,63%
RAFAKO
ENGINEERING
SOLUTION
d o.o.
RAFAKO
HUNGARY
Kft.
E003B7
Sp. z o.o. w
restrukturyzacji
E001RK
Sp. z o.o.
RAFAKO
Innovation
Sp. z o. o.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
15
 RAFAKO ENGINEERING SOLUTION d o.o. z siedzibą w Belgradzie. Jednostka dominująca posiada 77%
w kapitale zakładowym spółki oraz 77% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot
działalności: projektowanie technologiczne łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla
budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska,
 RAFAKO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie. Jednostka dominująca posiada 100% w kapitale
zakładowym spółki oraz 100% na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: montaż
urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym,
 E001RK Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca jest głównym udziałowcem spółki
i posiada 100% udziałów. Przedmiot działalności: realizacja projektów budowlanych oraz związanych
z budową dróg i autostrad, dróg szynowych i kolei podziemnej, mostów i tuneli, działalność
w zakresie inżynierii i doradztwa technicznego i naukowego, produkcja, naprawa i konserwacja
maszyn i urządzeń, wytwarzanie, przesyłanie i handel energią elektryczną. Spółka powołana do
realizacji Projektu Opole,
 E003B7 Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca jest głównym
udziałowcem spółki i posiada 100% udziałów. Przedmiot działalności: realizacja projektów
budowlanych, działalność w zakresie doradztwa i projektowania budowlanego, inżynieryjnego i
technologicznego. Spółka powołana do realizacji Projektu Jaworzno 910MW,
 RAFAKO INNOVATION Sp. z o.o. Jest to Spółka z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca posiada
100% udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników
spółki. Przedmiot działalności: badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
przyrodniczych i technicznych.
 RENG-NANO Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka zależna RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o.
posiada 60% w kapitale zakładowym spółki oraz 60% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki.
Przedmiot działalności: produkcja konstrukcji metalowych i ich części oraz naprawa i konserwacja
metalowych wyrobów gotowych.
2. Zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy RAFAKO
W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 roku nie zaszły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
16
3. Organami RAFAKO S.A. są:
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
17 kwietnia 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO, które przyjęło
uchwały w sprawie:
 podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji, pozbawienia w całości akcjonariuszy
Spółki prawa poboru akcji oraz zmiany Statutu RAFAKO w odniesieniu do emisji akcji
skierowanych do wierzycieli układowych Spółki zaliczanych do grupy II i V w tym podmiotów
zabezpieczających gwarancję dotyczącą Umowy z TAURON Wytwarzanie S.A. oraz w odniesieniu
do emisji akcji skierowanej do Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė.
 usunięcia z porządku obrad punktu nr 8 w sprawie zgłaszania przez akcjonariuszy propozycji i
kandydatów w zakresie uchwał w przedmiocie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 5 czerwca 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO, które podjęło
uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO
do dnia 29 czerwca 2023 roku.
W dniu 29 czerwca 2023 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki dominującej, które
podjęło uchwały w sprawach:
 rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu RAFAKO z działalności RAFAKO w 2022 roku
oraz sprawozdania finansowego RAFAKO za 2022 rok,
 rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu RAFAKO z działalności Grupy Kapitałowej
RAFAKO w 2022 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
RAFAKO za 2022 rok,
 rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej RAFAKO w 2022 roku
wraz z oceną sytuacji RAFAKO,
 udzielenia Członkom Zarządu RAFAKO absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO nie podjęło uchwały w sprawie udzielenia
absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku Prezesowi RAFAKO, Panu Radosławowi
Domagalskiemu – Łabędzkiemu,
 udzielenia Członkom Rady Nadzorczej RAFAKO absolutorium z wykonania obowiązków w 2022
roku,
 pokrycia straty za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku,
Organami
RAFAKO S.A.
są:
Walne
Zgromadzenie
Akcjonariuszy
Rada
Nadzorcza
Zarząd

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
17
 podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO emisji akcji, pozbawienia w całości akcjonariuszy
RAFAKO prawa poboru akcji oraz zmiany Statutu RAFAKO,
 wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków
Zarządu RAFAKO i Rady Nadzorczej RAFAKO.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO nie podjęło uchwały nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium z
wykonania obowiązków w 2022 roku Prezesowi Spółki, Panu Radosławowi Domagalskiemu –
Łabędzkiemu.
W dniu 29 czerwca 2023 roku odbyło się wznowione po przerwie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
RAFAKO, które podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki do dnia 5 lipca 2023 roku.
W dniu 5 lipca 2023 roku odbyło się wznowione po przerwie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
RAFAKO, które podjęło uchwałę w sprawie usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia punktu 5 oraz odstąpienia od podjęcia uchwał objętych punktami od 6 do 11 porządku
obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
W dniu 26 lipca 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki dominującej, które
podjęło uchwały w sprawie:
 uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2022 roku,
 odstąpienia od głosowania nad zmianą uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 9 maja 2022 roku,
 emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy RAFAKO prawa
poboru obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
RAFAKO, pozbawienia w całości akcjonariuszy RAFAKO prawa poboru akcji; oraz zmiany
Statutu RAFAKO,
 podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO emisji akcji, pozbawienia w całości akcjonariuszy
RAFAKO prawa poboru akcji oraz zmiany Statutu RAFAKO,
 zmiany uchwały nr 3, uchwały nr 4 oraz uchwały nr 5 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu RAFAKO w dniu 17 kwietnia 2023 roku,
 odstąpienia od głosowania nad pozostałymi zgłoszonymi projektami uchwał dotyczących
punktów od 8 do 10 porządku obrad.
 odstąpienia od głosowania uchwał w sprawie zmian składu Rady Nadzorczej RAFAKO
W dniu 25 sierpnia 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO, które podjęło
uchwałę w sprawie:
 zwiększenia liczby członków Rady Nadzorczej RAFAKO do 6 osób oraz powołania nowego
członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Gricuka.
 zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do 15
września 2023 roku
W dniu 15 września 2023 roku odbyło się wznowione po przerwie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
RAFAKO, które podjęło uchwałę w sprawie usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia punktu 6 i punktu 7 oraz odstąpienia od podjęcia uchwał objętych punktami od 6 do 7
porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
W dniu 14 listopada 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO, które podjęło
uchwały w sprawie:
 ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki,

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
18
 powołania członka Rady Nadzorczej Spółki (powołanie warunkowe),
 powołania członka Rady Nadzorczej Spółki (powołanie warunkowe),
 zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do
23 listopada 2023 roku.
W dniu 23 listopada 2023 roku odbyło się wznowione po przerwie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
jednostki dominującej, które podjęło uchwałę w sprawie odstąpienia od podjęcia uchwał objętych
punktami od 6 do 12 porządku obrad NWZ.
W dniu 21 grudnia 2023 roku NWZ RAFAKO S.A. przyjęło uchwały w sprawie :
 emisji warrantów subskrypcyjnych serii: A1, A2, B1, B2, C1, C2 uprawniających do objęcia akcji,
pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych,
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości
akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz zmiany statutu Spółki wynikającej z powyższych
uchwał.
 uchylenia uchwał nr 3, nr 4 nr 5 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w
dniu 17 kwietnia 2023 roku;
 zmiany uchwały nr 5 oraz uchwały nr 6 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Spółki w dniu 26 lipca 2023 roku;
 podwyższenia kapitału zakładowego Spółki , emisji akcji, pozbawienia w całości akcjonariuszy
Spółki prawa poboru akcji oraz zmiany Statutu Spółki (wierzyciele układowi grupy II, grupy V,
wierzyciel pozaukładowy VKJ);
 odstąpienia od głosowania nad punktem 12 porządku obrad w sprawie zgłaszania przez
akcjonariuszy propozycji i kandydatów w zakresie uchwał w przedmiocie zmian składu Rady
Nadzorczej Spółki, w tym ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej..
W dniu 25 stycznia 2024 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO, które podjęło
uchwały w sprawie:
 emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji, pozbawienia w całości
akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji;
oraz zmiany Statutu Spółki;
 uchylenia uchwały nr 6, uchwały nr 7 oraz uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2023 roku;
 usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu 7 porządku obrad
NWZ;
 usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu 8 porządku obrad
NWZ;
 (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki
prawa poboru akcji; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (w odniesieniu do emisji akcji skierowanej
do wierzycieli układowych Spółki zaliczanych do grupy III) – zastępującej uchwałę nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lipca 2023 roku;
 usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu 10 porządku
obrad NWZ w sprawie zgłaszania przez akcjonariuszy propozycji i kandydatów w zakresie
uchwał w przedmiocie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki, w tym ustalenia liczby członków
Rady Nadzorczej.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
19
W dniu 30 stycznia 2024 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego zarejestrował następujące zmiany w Statucie Spółki, przyjęte uchwałą numer 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lipca 2023 roku :
 Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.068.462,87 zł i dzieli się na: nie
więcej niż 206.846.287 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej jeden grosz
każda.
 Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia
akcji serii N posiadaczom obligacji zamiennych serii R, S oraz T („Obligacje Zamienne”)
wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia
26 lipca 2023 roku w sprawie: emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości
akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji;
oraz zmiany Statutu Spółki.
 Prawo do objęcia akcji serii N będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Obligacji
Zamiennych w okresie od dnia 1 września 2023 r. do daty przypadającej jeden dzień roboczy
przed Datą Wykupu określoną w warunkach emisji Obligacji.”
Wskutek dokonanych zmian Sąd dokonał rejestracji:
 nowej wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, która
obecnie wynosi 2.068.462,87 zł i dzieli się na nie więcej niż 206.846.287 akcji zwykłych na
okaziciela serii N o wartości nominalnej jeden grosz) każda,
 wzmianki o podjęciu w dniu 26 lipca 2023 r. uchwały o emisji obligacji zamiennych na akcje
Spółki.
W związku z Porozumieniem w przedmiocie rozliczenia roszczeń z dnia 27 kwietnia 2023 roku zawartego
pomiędzy RAFAKO a PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji 28 kwietnia 2023 roku podpisano
warunkową umowę sprzedaży udziałów RAFAKO Engineering Sp. z o.o. będących w posiadaniu PBG na
rzecz RAFAKO Innovation Sp. z o.o.
W dniu 4 kwietnia 2024 roku Spółka przyjęła oświadczenie Zarządu PBG dotyczące Porozumienia,
obejmującego zrzeczenie się warunku zawieszającego Porozumienie, w związku z czym Porozumienie
weszło w życie.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością jednostki dominującej.
Skład osobowy organu nadzorującego na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:
Piotr Zimmerman
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Sikorski
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Przemysław Schmidt
- Sekretarz Rady Nadzorczej (niezależny)
Zbigniew Dębski
- Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Kinga Banaszak-Filipiak
- Członek Rady Nadzorczej
Wszystkie zmiany w składzie Rady Nadzorczej, jakie zaszły w ciągu 2023 roku oraz inne dodatkowe
informacje zostały opisane w załączniku nr 7 do niniejszego sprawozdania.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
20
Zarząd
Zarząd kieruje bieżącą działalnością jednostki dominującej, zarządza i reprezentuje ją na zewnątrz.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, skład Zarządu przedstawia się
następująco:
Robert Kuraszkiewicz
- Prezes Zarządu
Andrzej Marciniak
- Członek Zarządu
Wszystkie zmiany w składzie Zarządu, jakie zaszły w ciągu 2023 roku oraz inne dodatkowe informacje
zostały opisane w załączniku nr 7 do niniejszego sprawozdania.
III. Sytuacja gospodarcza i finansowa
1. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz
rozwoju Grupy
 konwersja części zobowiązań jednostki dominującej na jej kapitał,
 sytuacja właścicielska, w tym powodzenie procesu pozyskania inwestora dla jednostki
dominującej,
 restrykcyjna polityka instytucji finansowych wobec grupy kapitałowej między innymi brak
limitów gwarancyjnych,
 zmiany przepisów podatkowych oraz zmiany w regulacjach prawnych dotyczących rynku mocy,
 konkurencja na rynku, na którym działa Grupa,
 podaż inwestycji w sektorze energetycznym i paliwowo-gazowym w Polsce i na świecie,
 standing finansowy głównych Klientów Grupy,
 zmienność stóp procentowych i kursów wymiany walut,
 sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie w tym:
 kierunki i sposób realizacji polityki energetycznej Polski i Unii Europejskiej do 2040 roku,
 otoczenie regulacyjne dla inwestycji w energetyce konwencjonalnej oraz ciepłownictwie,
 konflikt zbrojny w Ukrainie.
Czynniki zewnętrzne

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
21
 utrzymanie płynności finansowej,
 terminowość realizacji kontraktów,
 realizacja kontraktów zgodnie z założeniami budżetowymi,
 optymalizacja głównych procesów zarządzania Grupą,
 restrukturyzacja działalności.
2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka
Grupa Kapitałowa RAFAKO identyfikuje następujące zagrożenia i ryzyka dla działalności w najbliższym
okresie:
 ryzyko związane z otoczeniem politycznym (m.in. konflikt w Ukrainie), polityką energetyczną
i środowiskową oraz niepewność jej kształtu w przyszłości,
 ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej m.in. dynamiki wzrostu PKB, stopy bezrobocia,
dynamiki wzrostu wynagrodzeń, dynamiki produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej,
poziomu wydatków inwestycyjnych w sektorze,
 ryzyko dużej zmienności stóp procentowych, cen materiałów i usług, kursów walut,
 ryzyko ograniczania finansowania inwestycji, w których uczestniczy Grupa – źródła energetyczne
oparte na paliwach stałych.
 ryzyko związane z wymaganiami instytucji Unii Europejskiej w zakresie polityki węglowej,
 ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących sektora energetycznego,
 ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących ochrony środowiska,
 ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, w tym jego interpretacji.
Czynniki wewnętrzne
Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi oraz dotyczące sektora,
w którym Grupa prowadzi działalność
Czynniki ryzyka regulacyjne

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
22
 ryzyko braku konwersji zadłużenia jednostki dominującej,
 ryzyko braku pozyskania inwestora dla jednostki dominującej,
 ryzyko utraty płynności w związku z poniesieniem znacznych strat,
 ryzyko związane z brakiem nowych zamówień w związku z trudną sytuacją finansową,
 ryzyko upadłości i niepowodzenia realizacji układu zawartego z wierzycielami,
 ryzyko niewypracowania porozumienia z JSW KOKS S.A. zwiększającego wartości kontraktu
i zmieniającego końcowy termin realizacji,
 ryzyko związane z pozyskaniem środków w celu realizacji podpisanej ugody dotyczącej budowy
bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie,
 ryzyko związane z nieterminowym lub nienależytym wykonaniem kontraktów,
 ryzyko związane z opóźnieniem płatności z tytułu realizowanych kontraktów,
 ryzyko związane z brakiem limitów gwarancyjnych mogących skutkować ograniczoną
możliwością pozyskania kontraktów,
 ryzyko dotyczące niedoszacowania kosztów realizacji projektów,
 ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych wynikające ze wzrostu cen dostaw i usług obcych oraz
wzrostu kosztów osobowych,
 ryzyko związane z brakiem partnerów do realizacji projektów,
 ryzyko wynikające ze stosowania skomplikowanych i innowacyjnych technologii wytwarzania,
 ryzyko utraty kompetencji w obszarze kluczowego personelu związane z odpływem kadry
specjalistycznej w związku z przedłużającą się niepewnością co do przyszłości jednostki
dominującej,
 ryzyko związane ze słabą dywersyfikacją źródeł przychodów,
 ryzyko związane z oceną zdolności kredytowej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy,
 ryzyko związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych,
 ryzyko związane z istotnymi awariami parku maszynowego wykorzystywanego przez jednostkę
dominującą,
 ryzyko związane z atakami na systemy informatyczne,
Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
23
 ryzyko wizerunkowe,
 ryzyko wypowiedzenia lub odstąpienia od umów o realizację projektów.
Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej istotnych
rodzajów ryzyk, przedstawiono w nocie 54 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego
Grupy.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
24
3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych
3.1. Podsumowanie 2023 roku (w porównaniu do poprzednich lat / dla roku 2022 oraz 2021 zostały
uwzględnione korekty ujęte w SF za 2023 rok )
Definicja: Łączna wartość sprzedaży pomniejszona o
podatek od towarów i usług.
Definicja: Wynik z działalności operacyjnej
Komentarz: Przychody ze sprzedaży spadły o 14,3%
głównie w wyniku zakończenie realizacji Kontraktu
Jaworzno i innych problemów z pozyskaniem nowych
znaczących zamówień.
Komentarz: Grupa wygenerowała stratę na działalności
operacyjnej w wysokości 270 mln zł. Największy wpływ na to
miało uwzględnienie przez jednostkę dominującą wypłaty
przez Gwarantów Kontraktu Jaworzno gwarancji należytego
wykonania w wysokości 240 mln zł.
Definicja: Suma wyniku z działalności kontynuowanej i
amortyzacji
Definicja: Nadwyżka, która pozostaje po odjęciu wszystkich
kosztów. Różnica między przychodem ze sprzedaży a kosztem
całkowitym.
Komentarz: Strata na poziomie EBITDA jest efektem
poziomu wyniku operacyjnego EBIT. Amortyzacja tylko
nieznacznie go poprawiła.
Komentarz: Grupa wygenerowała stratę netto w wysokości
303 mln zł, co jest oprócz straty operacyjnej również
następstwem wysokich kosztów finansowych. W poprzednim
roku strata wyniosła 29 mln zł.
1 245 mln zł
1 208 mln zł
525 mln zł 391 mln zł 335 mln zł
0
500
1 000
1 500
2019 2020 2021 2022 2023
Przychody ze sprzedaży
335 mln zł
-438 mln zł
-308 mln zł
-5 mln zł
-59 mln zł
-270 mln zł
-500
-400
-300
-200
-100
0
2019 2020 2021 2022 2023
EBIT
-270 mln zł
-420 mln zł -293 mln zł
5 mln zł
-50 mln zł
-262 mln zł
-600
-400
-200
0
200
2019 2020 2021 2022 2023
EBITDA
-262 mln zł
-478 mln zł -328 mln zł
-13 mln zł -29 mln zł
-303 mln zł
-600
-400
-200
0
2019 2020 2021 2022 2023
Wynik netto
-303 mln zł
-35,2%
-25,5%
-1,0%
-15,1%
-80,5%
-38,4%
-27,2%
-2,4%
-7,4%
-90,3%
-100,0%
-50,0%
0,0%
2019 2020 2021 2022 2023
Marża EBIT -80,5 %
Rentowność sprzedaży netto -90,3 %
9%
-21% -21% -26%
-108%
-120%
-100%
-80%
-60%
-40%
-20%
0%
20%
2019 2020 2021 2022 2023
Wsk. udziału kapitału własnego -108 %

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
25
Definicja: Marża EBIT: wynik z działalności
operacyjnej/przychody netto ze sprzedaży.
Rentowność sprzedaży netto: wynik netto/przychody
netto ze sprzedaży.
Definicja: Kapitał własny/suma aktywów.
Komentarz: Zarówno marża EBIT oraz rentowność
sprzedaży netto spadły w stosunku do zeszłego roku i
wyniosły odpowiednio -80,5% i -90,4%.
Komentarz: Ze względu na poniesione straty w roku bieżącym
i latach ubiegłych udział kapitału własnego w sumie źródeł
finansowania aktywów ogółem jest ujemny i na koniec 2023
roku wyniósł -107,9 %.
3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2023 roku osiągnęły poziom
335 208 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do sprzedaży roku poprzedniego
o 55 799 tysiące złotych. Sprzedaż produktów i usług wyniosła 332 760 tysięcy złotych, a sprzedaż
materiałów wyniosła 2 448 tysięcy złotych. Na spadek sprzedaży wpłynęły głównie zakończenie realizacji
kontraktu Jaworzno oraz brak nowych znaczących zamówień, co jest spowodowane trudną sytuacją
finansową RAFAKO
W 2023 roku na rynku krajowym odnotowano spadek sprzedaży o 26,0 % w stosunku do roku 2022.
Największą sprzedaż na rynku krajowym w wysokości 119 374 tysiące złotych wykazano
w asortymencie bloki energetyczne i kotły, była ona o 4,6% wyższa od sprzedaży za 2022 rok. Sprzedaż
ta głównie dotyczyła realizacji projektu „Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym
w Radlinie” dla JSW KOKS SA.
Sprzedaż rozpoznana w 2023 roku na kontrakcie budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW
na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno wyniosła 64 107 tysiące złotych i była niższa o 47 317
tysięcy złotych od sprzedaży za 2022 rok, co było efektem podpisaniem z Inwestorem ugody rozliczającej
ten kontrakt oraz zakończeniem realizacji tego kontraktu.
W asortymencie budownictwo przychody za 2023 rok wyniosły 19 650 tysiące złotych i spadły o
62,4% w stosunku do 2022 roku, wynika to głównie z postępu prac na projekcie Budowa siedziby
Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" w Toruniu.
Na rynku krajowym w asortymencie zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych
i usługi z tym związane sprzedaż za 2023r. wyniosła 24 181 tysiące złotych, natomiast w 2022r. było to
22 474 tysięcy złotych.
Sprzedaż w asortymencie gaz ziemny i ropa naftowa wyniosła 23 652 tysiące złotych, co
wynikało z końcowego rozliczenia wypowiedzianych kontraktów. W roku poprzednim, w następstwie
zmian szacunków przychodów całkowitych kontraktów w związku z trwającymi w 2022 roku mediacjami
jednostki dominującej z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. wartość sprzedaży
była ujemna.
Największy procentowy spadek sprzedaży na rynku krajowym w 2023 roku, bo aż o 95,4%
odnotowano w asortymencie urządzenia ochrony powietrza a wartość sprzedaży wyniosła jedynie 1 836
tysięcy złotych. Jest to głównie następstwem zakończenia dużych kontraktów na modernizację Instalacji
odsiarczania spalin w Bełchatowie dla PGE GiEK S.A. i braku nowych zamówień w tym asortymencie.
Wartość sprzedaży zagranicznej za 2023 rok zwiększyła się o 38 334 tysiące złotych i wyniosła
67 450 tysięcy złotych, co oznacza wzrost o 131,7% względem sprzedaży za rok 2022. Jednocześnie udział

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
26
sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem wyniósł 20,1%, co jest wynikiem wyższym od zeszłorocznego
o 12,7 punktów procentowych.
Największy udział w sprzedaży zagranicznej stanowił asortyment zespoły oraz części maszyn i
urządzeń energetycznych i usługi realizowane przez Wytwórnię RAFAKO. Sprzedaż w tym asortymencie
wyniosła 59 327 tysięcy złotych i stanowiła 88,0% sprzedaży zagranicznej.
Struktura asortymentowa sprzedaży Grupy w 2023 roku przedstawiała się następująco:
Bloki energetyczne i
kotły; 37,3%
Jaworzno 910MW;
19,1%
Urządzenia ochrony
powietrza; 0,5%
Zespoły oraz części
maszyn i urządzeń
energetycznych i
usługi z tym
związane; 24,9%
Gaz ziemny i ropa
naftowa; 7,1%
Budownictwo; 5,9%
Pozostałe przychody;
5,2%

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
27
Asortyment sprzedaży z podziałem na rynki sprzedaży:
Rynek krajowy (2023: 267 758 tys. złotych; 2022: 361 891 tys. złotych)
Rynek zagraniczny (2023: 67 450 tys. złotych; 2022: 29 116 tys. złotych)
114 164 111 424
39 509
22 474
-9 955
52 202
32 073
119 374
64 107
1 836
24 181
23 652
19 650
14 958
-20 000
0
20 000
40 000
60 000
80 000
100 000
120 000
140 000
Bloki
energetyczne i
kotły
Jaworzno
910MW
Urządzenia
ochrony
powietrza
Zespoły oraz
części maszyn i
urządzeń
energetycznych
i usługi z tym
związane
Gaz ziemny i
ropa naftowa
Budownictwo Pozostałe
przychody
2022 2023
-45 784
-1 086
73 554
0 0
2 432
5 561
0
59 327
0 0
2 562
-60 000
-40 000
-20 000
0
20 000
40 000
60 000
80 000
Bloki
energetyczne i
kotły
Urządzenia
ochrony
powietrza
Zespoły oraz
części maszyn i
urządzeń
energetycznych
i usługi z tym
związane
Gaz ziemny i
ropa naftowa
Budownictwo Pozostałe
przychody
2022 2023

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
28
Głównymi odbiorcami wyrobów Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2023 roku byli:
na rynku krajowym (razem 267 758 tys. złotych):
na rynku zagranicznym (razem 67 450 tys. złotych):
98 061
64 072
19 650
19 265
18 141
48 569
0
20 000
40 000
60 000
80 000
100 000
120 000
JSW KOKS S.A TAURON
Wytwarzanie
S.A.
Muzeum
"Pamięć i
Tożsamość" im.
św. Jana Pawła
II
Barlinek
Inwestycje Sp. z
o.o.
Operator
Gazociągów
Przesyłowych
GAZ-SYSTEM
S.A.
Pozostali
22 330
16 668
13 465
3 951
3 069
7 967
0
5 000
10 000
15 000
20 000
25 000
Valmet
Technologies,
Inc.
Martin Gmbh Ganz Danubius
Hungarosteel Kft
ARVOS GmbH Siemens Energy
Austria GmbH
Pozostali

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
29
W 2023 roku na rynku krajowym głównym odbiorcą Grupy była firma JSW KOKS S.A., dla której
jednostka dominująca realizuje kontrakt na budowę bloku energetycznego opalanego gazem
koksowniczym w Radlinie. Sprzedaż za 2023 rok wyniosła 98 061 tysięcy złotych (29,3% udziału w
przychodach ogółem). W porównaniu do poprzedniego roku, sprzedaż była niższa o 16 188 tysięcy
złotych.
Znaczący udział w sprzedaży miała także firma TAURON Wytwarzanie S.A., której udział w
sprzedaży ogółem wyniósł 19,1% (30,6% w 2022 roku). Grupa dla tego Klienta realizowała przede
wszystkim budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni
Jaworzno. Sprzedaż dla tego Klienta wyniosła w 2023 roku 64 107 tysięcy złotych natomiast w 2022 r.
było to 119 500 tysięcy złotych.
Na rynku zagranicznym głównym odbiorcą jest firma Valmet Technologies, Inc. (6,7%
wartości sprzedaży ogółem w 2023 roku, 10,2% w 2022 roku), dla której RAFAKO S.A realizuje kilka
kontraktów głównie na wykonanie elementów ciśnieniowych. Łączna sprzedaż dla tego Klienta
w 2023 roku wyniosła 22 330 tysięcy złotych.
Jednostka dominująca realizuje kontrakty o znaczącej wartości jednostkowej, a to może
powodować znaczny udział w sprzedaży na rzecz konkretnych odbiorców. Prezentowane przychody
obejmują przychody ze sprzedaży dotyczące umów o usługę budowlaną wycenianych metodą
zaawansowania kosztów.
3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji
W 2023 roku głównymi źródłami zaopatrzenia Grupy Kapitałowej RAFAKO były:
Zakupy w tysiącach złotych
2023
2022
Źródła dostaw
Wartość
Udział w całości
zakupów
Wartość
Udział w całości
zakupów
Zakupy krajowe
195 721
85 %
266 821
91 %
Zakupy zagraniczne
34 875
15 %
25 493
9 %
RAZEM
230 596
100 %
292 314
100 %
W roku 2023 struktura dostawców charakteryzowała się rozdrobnieniem, jednak udział jednego
z dostawców osiągnął 12,6% łącznej wartości zakupów Grupy. Jest to firma Elmiko Sp. z o.o., która
realizowała dostawy w ramach umowy na podwykonawstwo części kompletnego obiektu w zakresie
branży elektrycznej, elektroenergetycznej, AKPiA oraz teletechnicznej „pod klucz” dla projektu „Budowa
bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w JSW KOKS Radlin”.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
30
W trakcie realizacji kontraktów Grupa Kapitałowa RAFAKO korzysta z całej sieci podwykonawców
i poddostawców, realizujących prace i dostawy na nasze zlecenie. Wpływamy na rozwój polskiej
gospodarki nie tylko poprzez realizację inwestycji istotnych dla Polski, ale również poprzez nasze zakupy
jako znaczący klient dla dostawców materiałów, urządzeń i usług. Korzystamy z wielu oferowanych
produktów i usług, do których należą m.in.:
- usługi - budowlane, montażowe, projektowe, transportowe
- zakupy urządzeń - turbiny, wentylatory, pompy, wymienniki, silniki
- zakupy materiałów takiego typu jak rury, blachy oraz konstrukcje stalowe, zbiorniki, kanały i wiele
innych.
Asortyment dokonywanych zakupów jest ściśle uzależniony od charakteru i potrzeb realizowanych
projektów. Dostępność materiałów do produkcji oraz dostaw i usług kompletacyjnych nie stanowi dla
Spółek z Grupy ograniczenia. Wybór dostawców zależy od możliwości zakupu materiałów i urządzeń
spełniających określone wymagania techniczne i jakościowe w określonym terminie oraz w sposób
najbardziej ekonomiczny. Zakupów dokonuje się w oparciu o analizę rynku, przy czym krąg dostawców
zawężony jest do producentów uznanych z uwagi na dobrą jakość oferowanych przez nich produktów
jak i ze względu na przestrzeganie przez nich norm bezpieczeństwa, środowiskowych i innych,
charakterystycznych i wymaganych dla danego zakupu.
W przypadku części kontraktów jednostki dominującej, potencjalna lista producentów i usługodawców
musi być zaakceptowana przez Zleceniodawców. W jednostce dominującej funkcjonuje Baza Uznanych
Dostawców. Wszyscy dostawcy, którzy mają wpływ na nasz produkt finalny przechodzą procedurę
uznania.
Nasi podwykonawcy i poddostawcy zobowiązani są do poszanowania przepisów ochrony środowiska
oraz bezpieczeństwa i higieny pracy oraz są weryfikowani pod kątem zgodności działalności
z obowiązującymi standardami, szczególnie w zakresie, jakości i bezpieczeństwa prac, a także klauzul
etycznych.
3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi
W okresie 12 miesięcy 2023 roku oraz w okresie 12 miesięcy 2022 roku Grupa nie zawierała istotnych
transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Szczegółowy wykaz wartości transakcji dokonanych z podmiotami powiązanymi w 2023 roku
przedstawiono w 45 dodatkowej nocie objaśniającej do rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego grupy kapitałowej za 2023 rok.
3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży
Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2023 roku wyniósł 313 162 tysięcy
złotych, co przy przychodach na poziomie 335 208 tysięcy złotych, wygenerowało zysk brutto ze
sprzedaży w wysokości 22 046 tysiące złotych. W 2022 roku, Grupa na tym poziomie osiągnęła zysk
w wysokości 2 534 tysiące złotych.
Koszty ogólnego zarządu wyniosły 35 523 tysięcy złotych i były nieznacznie wyższe w stosunku do
analogicznego okresu roku poprzedniego (o 203 tysięcy złotych).

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
31
Koszty sprzedaży w 2023 roku wyniosły 12 336 tysięcy złotych i były wyższe w stosunku do
analogicznego okresu roku poprzedniego o 538 tysięcy złotych.
3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych
3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej
W 2023 roku Grupa Kapitałowa odnotowała stratę na pozostałej działalności operacyjnej
w wysokości 256 577 tysięcy złotych (w 2022 roku wykazała stratę na poziomie 14 146 tysięcy
złotych), co wynikało z:
w tysiącach złotych
1.
realizacji gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych
(232 656)
2.
odpisów aktualizujących wartość składników aktywów, w tym:
(24 149)
- odpis należności handlowych i pozostałych należności
(23 835)
- rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
(314)
3.
kosztów kar umownych
(15 030)
4.
kosztów umorzonych należności z podpisanej Ugody
(5 691)
5.
utworzenia rezerw na pozostałe koszty
(5 041)
6.
kosztów wykonawstwa zastępczego
(2 835)
7.
poniesionych kosztów sądowych
(1 681)
8.
rozwiązania odpisu aktualizującego wartość należności
21 287
8.
otrzymanych odszkodowań
6 248
9.
rozwiązania rezerw na pozostałe koszty
2 151
10.
zysku ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
1 059
12.
z ujemnego salda pozostałych przychodów i kosztów
operacyjnych
(239)
3.6.2. Koszty badań i rozwoju
Koszty badań i rozwoju w 2023 roku wyniosły 325 tysięcy złotych i były o 200 tysięcy złotych niższe niż
w 2022 roku.
Szczegółowe projekty z zakresu realizowanych badań rozwojowych w spółce zostały opisane w pkt.
3. Roz IV.
3.6.3. Wynik na działalności finansowej
W 2023 roku Grupa wykazała stratę na działalności finansowej w wysokości 28 829 tysięcy złotych
(w 2022 roku wykazała zysk w wysokości 55 378 tysięcy złotych), co przede wszystkim wynikało z:
w tysiącach
złotych
1.
odsetek od instrumentów finansowych, w tym: głównie od pożyczek
(31 659)

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
32
2.
dyskonta rozrachunków długoterminowych
(11 437)
3.
prowizji bankowych od udzielonych kredytów
(608)
4.
ujemnych różnic kursowych
(599)
5.
zysk z wyceny instrumentów finansowych do wartości godziwej
12 026
6.
odsetek z tytułu instrumentów finansowych
3 858
7.
ujemnego salda pozostałych przychodów i kosztów finansowych
(410)
3.7. Dochody i ich struktura
W 2023 roku Grupa Kapitałowa RAFAKO osiągnęła następujące wyniki na poziomach rachunku
zysków i strat:
 zysk brutto na sprzedaży wyniósł 22 046 tysiące złotych w porównaniu do zysku na poziomie
2 534 tysiące złotych za 2022 rok,
 koszty ogólne wyniosły 47 859 tysięcy złotych (47 118 tysięcy złotych za 2022 r.),
 strata na pozostałej działalności operacyjnej wraz z kosztami postępu technicznego wyniosła
256 902 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 14 671 tysięcy złotych za 2022 rok,
 strata na działalności finansowej wyniosła 28 829 tysięcy złotych w porównaniu do zysku na
poziomie 55 378 tysięcy złotych za 2022 rok,
 bieżący podatek dochodowy wraz z odpisem aktualizującym wartość aktywa z tytułu
odroczonego podatku dochodowego wyniósł 4 278 tysięcy złotych (25 456 tysięcy złotych za
2022 rok),
 strata netto Grupy wyniosła 302 853 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie
29 066 tysięcy złotych za 2022 rok.
Nie można porównać wyników finansowych wykazanych w raporcie za rok 2023 z wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za ten okres, ponieważ Grupa Kapitałowa takich prognoz nie
publikowała.
Strukturę i dynamikę skonsolidowanego wyniku brutto w 2023 i 2022 roku przedstawia załącznik
nr 3.
3.8. Rentowność i zwrot z kapitału własnego
Wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży liczony, jako relacja wyniku brutto na sprzedaży względem
przychodów netto ze sprzedaży Grupy w 2023 roku wzrósł z poziomu 0,6% za 2022 rok do 6,6%.
Wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej spadł z poziomu (-15,1)% do (-80,5)% w 2023r.
W następstwie poniesionych strat kapitał własny Grupy jest ujemny i wynosi minus 476 541 tysięcy
złotych na koniec grudnia 2023 roku).
Wskaźniki rentowności za 2023 i 2022 rok przedstawia załącznik nr 1.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
33
3.9. Płynność finansowa
Na koniec 2023 roku wskaźnik „płynności bieżącej” (stanowiący relację aktywów obrotowych do
zobowiązań krótkoterminowych) w związku ze znacznym spadkiem aktywów krótkoterminowych
i wzrostem zobowiązań krótkoterminowych zmalał o 0,52 w stosunku do danych na koniec 2022 roku
i wyniósł 0,43. Spadek aktywów krótkoterminowych zanotowano w zakresie środków pieniężnych,
należności handlowych oraz należności z tytułu umów o usługę budowlaną, co wynika głównie ze spadku
obrotów Spółki oraz zmniejszeniem produkcji i wykonywania usług. Wzrost zobowiązań wynika głównie
z uwzględnienia w sprawozdaniu finansowym wezwań do zapłaty wystawionych przez gwarantów
Projektu Jaworzno 910MW w sumarycznej kwocie 240 milionów złotych plus odsetki, związanych z
podpisaną ugodą z TAURON Wytwarzanie S.A.
Od 2021 roku, jednostka dominująca realizuje postanowienia układowe, kiedy to w dniu 17 sierpnia
nastąpiło prawomocne zatwierdzenie układu.
Wierzytelności objęte układem są zaspokajane w sposób wskazany w zaakceptowanych przez wierzycieli
propozycjach układowych. W stosunku do niektórych podmiotów zostały podpisane porozumienia o
przesunięciu płatności rat układowych na późniejsze okresy, co jest związane z przygotowywanymi
porozumieniami dotyczącymi konwersji ich zobowiązań na akcje Spółki.
RAFAKO w dniu 10 lutego 2023 roku złożyło wniosek o otwarcie postępowania o zmianę układu oraz
o zmianę układu, jednakże w dniu 25 kwietnia 2023 roku Zarząd podjął decyzję o wycofaniu wniosku. Na
mocy postanowienia z dnia 18 maja 2023 roku, Sąd postanowił umorzyć postępowanie o zmianę Układu.
W dniu 12 czerwca 2023 roku Zarząd RAFAKO powziął wiedzę o uprawomocnieniu się Postanowienia.
W dniu 1 grudnia 2020 roku jednostka dominująca złożyła do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. wniosek o
udzielenie pomocy na restrukturyzację. Pomoc została udzielona w dniu 28 grudnia 2022 roku. Kwota
pomocy na restrukturyzację opiewa na 100 milionów złotych, z czego 46 milionów złotych jest
dedykowane na zabezpieczenie linii gwarancyjnej, a 54 milionów złotych na sfinansowanie kosztów
działalności operacyjnej związanych z realizowanymi i przyszłymi kontraktami. Pomoc została udzielona
na okres 120 miesięcy (wykup ostatniej transzy) i przyjęła formę objęcia przez ARP obligacji w wysokości
100 milionów złotych. Pozyskane środki w znaczny sposób przyczyniły się do poprawy przepływów
finansowych w jednostce dominującej.
W dniu 14 kwietnia 2023 roku instytucje finansowe (Gwaranci Projektu Jaworzno 910 MW), które
udzieliły gwarancji finansowych na Projekt Jaworzno, za pośrednictwem PKO BP działającego w
charakterze agenta gwarancji, otrzymały od TAURON Wytwarzanie S.A. żądanie wypłaty z gwarancji w
łącznej kwocie 240 milionów złotych. W dniu 25 kwietnia 2023 roku Gwaranci Projektu Jaworzno 910
MW dokonali wypłat z gwarancji na pełną kwotę żądań. W konsekwencji w maju 2023 roku spółka
E003B7 sp. z o. o., w restrukturyzacji a także RAFAKO S.A. jako poręczyciel powyższych gwarancji,
otrzymali od Gwarantów Projektu Jaworzno 910MW wezwania do zwrotu przelanych środków. Intencją
RAFAKO S.A. jest konwersja wierzytelności na jej akcje. Prowadzone są rozmowy pomiędzy wszystkimi
zaineresowanymi stronami w przedmiocie konwersji tych wierzytelności na akcje RAFAKO S.A.
Jednostka dominująca od kilku lat boryka się z problemem w dostępie do linii gwarancyjnych. W związku
z opisanymi wypłatami z gwarancji, możliwości pozyskania limitów gwarancyjnych i nowych gwarancji
jeszcze bardziej się ograniczyły.
Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania
na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
34
w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz
przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami
pozyskania środków.
W obecnej sytuacji finansowej jednostki dominującej, podwykonawcy i poddostawcy usztywniają swoje
wymagania dotyczące warunków płatności za dostarczone dobra i usługi – pojawia się konieczność
dokonywania zaliczek i przedpłat w znacznej wysokości, niejednokrotnie na całą wartość zamówienia,
co w kontekście stałych, ustalonych harmonogramów płatności z zamawiającymi odzwierciedlających
rzeczywisty postęp prac na terenie budowy powoduje problemy płynnościowe.
Grupa narażona jest na ryzyko utraty płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej
przepływów pieniężnych lub opóźnień płatniczych na realizowanych kontraktach.
Grupa narażona jest również na ryzyko walutowe. Zmiany kursu PLN do walut obcych, szczególnie
mające miejsce w krótkim okresie czasu i występujące z dużą dynamiką, mogą mieć istotny wpływ
zarówno na rentowność realizowanych kontraktów jak i poziom różnic kursowych liczonych od pozycji
aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych a przeliczanych na PLN. W minionym okresie ponad
20,1% zafakturowanych przychodów Grupy wyrażonych było w walutach obcych, przede wszystkim
w EUR.
Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez Grupę dokonywana jest poprzez
zmniejszenie ekspozycji walutowej na najistotniejszej z punktu widzenia jednostki parze walut, tj.
EUR/PLN poprzez dostosowywanie struktury walutowej kosztów do struktury przychodów w walutach
obcych. Grupa stosuje przede wszystkim zabezpieczenia naturalne. Sprzedaż lub kupno waluty
dokonywane jest na bieżąco.
RAFAKO w 2023 roku korzystała z kredytu bankowego oraz długoterminowych umów leasingowych,
których oprocentowanie jest oparte o stopę referencyjną WIBOR1M lub EURIBOR1M plus marża.
Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w nocie dodatkowej nr 54 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok.
3.10. Stan zadłużenia
W roku 2023 poziom zobowiązań Grupy wobec jej wierzycieli zwiększył się o 95 995 tysięcy złotych.
Suma zobowiązań długo- i krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 918 064 tysiące
złotych wobec 822 069 tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2022 roku.
Poziom zobowiązań wynika głównie ze wzrostu pozostałych zobowiązań finansowych uwzględniających
wezwania do zapłaty wystawione przez Gwarantów Projektu Jaworzno 910 MW w sumarycznej kwocie
240 milionów złotych plus odsetki, związane z podpisaną ugodą z TAURON Wytwarzanie S.A. Znacznemu
zmniejszeniu uległy zobowiązania z tytułu umów o usługi budowlane, które zmniejszyły się z poziomu
190 963 tysiące złotych na koniec 2022 roku do poziomu o 64 427 tysięcy złotych na koniec grudnia 2023
roku, co związane jest z rozliczeniem prac na kontraktach oraz mniejszym zakresem realizowanych
kontraktów na koniec 2023 roku.
Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami (długo i krótkoterminowymi), wskazujący na możliwości
zabezpieczenia majątkiem Spółki spłaty zadłużenia, zwiększył się i wyniósł 207,9% w porównaniu do
125,8% w 2022 roku. Oznacza to, że kapitał własny nie jest w stanie finansować aktywów Spółki.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
35
Wskaźniki płynności i zadłużenia za 2023 i 2022 rok przedstawia załącznik nr 1.
3.11. Pozycje pozabilansowe
W okresie 12 miesięcy 2023 roku Grupa RAFAKO odnotowała spadek poziomu należności warunkowych
w kwocie 42 645 tysięcy złotych, który wynikał ze spadku poziomu należności z tytułu gwarancji
bankowych i ubezpieczeniowych otrzymanych, przy jednoczesnym wzroście poziomu należności z weksli
otrzymanych. Największą pozycję wśród gwarancji otrzymanych w okresie 12 miesięcy 2023 roku
stanowiła gwarancja zwrotu zaliczki w kwocie 214 tysięcy euro. Największą pozycję wśród gwarancji
wygasłych w okresie 12 miesięcy 2023 roku stanowiła gwarancja zwrotu zaliczki w kwocie 737 tysięcy
EUR.
W okresie 12 miesięcy 2023 roku Grupa RAFAKO zanotowała spadek poziomu zobowiązań warunkowych
w kwocie 31 891 tysięcy złotych, który wynikał głównie ze spadku poziomu udzielonych gwarancji.
Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiły 1 178 782 tysiące
złotych. Największą pozycję w tej grupie zobowiązań stanowią poręczenia udzielone w dniu 16 kwietnia
2014 roku oraz 24 lutego 2016 roku przez RAFAKO S.A. za zobowiązania jednostki zależnej E003B7 Sp.
z o.o. w restrukturyzacji, z terminem obowiązywania do dnia 17 kwietnia 2028 roku, w związku
z projektem na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON
Wytwarzanie S.A.– Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w
Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II”.
Największą pozycją wśród gwarancji udzielonych, które wygasły w okresie 12 miesięcy 2023 roku była
gwarancja zwrotu zaliczki w kwocie 767 tysięcy euro
Szczegółowy opis zmian należności i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany w nocie 41 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2023 rok.
3.12. Struktura finansowania aktywów
Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 441 523 tysięcy złotych i była mniejsza o
211 878 tysięcy złotych w stosunku do aktywów na koniec 2022 roku.
Największe zmiany odnotowano w strukturze aktywów obrotowych. Nastąpił ich spadek o 221 246
tysięcy złotych, gdzie znacznemu obniżeniu uległ poziom należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych należności o 76 401 tysięcy złotych, należności z tytułu umów o usługę budowlaną ( spadek
o 71 526 tysięcy złotych) oraz środków pieniężnych (spadek o 55 040 tysięcy złotych).
Aktywa trwałe na koniec 2023 roku wzrosły o 9 456 tysiące złotych, co było głównie rezultatem wzrostu
w pozycji akcje i udziały, co było związane z przeszacowaniem jednej pozycji do wartości godziwej
zwiększając wartość o 11 877 tysięcy złotych.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
36
3.13. Aktywa trwałe
3.13.1. Struktura majątku trwałego
W następstwie realizacji inwestycji, sprzedaży majątku, likwidacji lub sprzedaży zbędnych środków
trwałych, aktualizacji wartości aktywów, bądź zmiany stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego, zmianie uległa struktura aktywów trwałych, która na dzień 31 grudnia 2023 roku i 31
grudnia 2022 roku przedstawiała się następująco:
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
1. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:
55,6%
59,1%
 grunty i budynki
40,5%
43,9%
 urządzenia techniczne i maszyny
13,7%
13,7%
 środki transportu
1,1%
1,1%
 środki trwałe w budowie
0,1%
0,2%
 pozostałe
0,2%
0,2%
2. Wartości niematerialne
1,6%
1,8%
3. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
0,8%
1,5%
4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
11,0%
11,4%
5. Akcje i udziały
31,0%
26,0%
zobowiązania
krótkoterminowe
zobowiązania
długoterminowe
kapitał własny
aktywa obrotowe
aktywa trwałe
-600 000
-400 000
-200 000
0
200 000
400 000
600 000
800 000
1 000 000
AKTYWA PASYWA

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
37
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
6. Inne aktywa finansowe
0,0%
0,0%
7. Aktywa z tytułu podatku odroczonego
0,0%
0,2%
W 2023 roku wartość aktywów trwałych wzrosła o 5,3% w porównaniu do roku poprzedniego i wyniosła
188 802 tysięcy złotych. Najistotniejszą pozycję w grupie aktywów trwałych stanowią grunty i budynki z
udziałem 40,5%, co stanowi około 17,3% sumy bilansowej. Drugą pod względem wielkości jest pozycja
akcje i udziały, które stanowią 31,0% aktywów trwałych Kolejnymi istotnymi pozycjami były urządzenia
techniczne i maszyny (zaliczamy głównie maszyny, urządzenia i aparaty przeznaczone do produkcji oraz
zespoły komputerowe) z udziałem 13,7% aktywów trwałych, należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności stanowiące 11,0% aktywów trwałych i pozostałe pozycje z udziałem 3,8%.
3.13.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych
W 2023 roku Grupa poniosła nakłady inwestycyjne na sumę 6 550 tysięcy złotych, co stanowi kwotę
wyższą o 2 457 tysięcy złotych w stosunku do roku ubiegłego. Około 92% wartości nakładów
przeznaczono na rzeczowe aktywa trwałe, głównie na modernizację parku maszynowego, hal
produkcyjnych oraz zakupu środków transportu.
Powyższe inwestycje były finansowane ze środków własnych oraz w formie leasingu finansowego.
3.14. Aktywa obrotowe
W 2023 roku nastąpił spadek aktywów obrotowych o 221 246 tysięcy złotych do poziomu 252 598 tysięcy
złotych. Zmiana tej grupy aktywów to przede wszystkim spadek należności handlowych oraz pozostałych
należności o kwotę 76 401 tysięcy złotych, spadek należności z tytułu umów o usługę budowlaną o
71 526 tysięcy złotych oraz spadek środków pieniężnych o 55 040 tysięcy złotych.
Grupa w 2023 roku nie udzielała pożyczek spółkom spoza Grupy, wg stanu na 31.12.2023 roku Grupa
nie posiadała należności z tytułu udzielonych pożyczek.
3.15. Wysokość i struktura kapitału własnego Grupy
Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitał własny (wraz z kapitałem udziałowców
niekontrolujących) Grupy Kapitałowej RAFAKO, wskutek poniesionych strat, był ujemny i wyniósł
(-476 541) tysięcy złotych, z czego:
1. kapitał podstawowy nie uległ zmianie i wyniósł 1 609 tysięcy złotych,
2. niepokryte straty wyniosły (-477 262) tysięcy złotych;
3. różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej wynosiły (-509) tysięcy złotych;
4. kapitał przynależny udziałom niekontrolującym wynosił (-379) tysięcy złotych.
W 2023 roku spółki Grupy Kapitałowej nie nabywały akcji własnych.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
38
3.16. Zmiany w powiązaniach kapitałowych RAFAKO z innymi podmiotami
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku udział w ogólnej liczbie posiadany
przez jednostkę dominującą w podmiotach zależnych był równy jej udziałowi w kapitałach tych
jednostek.
3.17. Emisja papierów wartościowych serii L2
21 stycznia 2024 roku Sąd Rejonowy W Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
wydał postanowienie o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, które było wynikiem
konwersji wierzytelności RAFAKO S.A. na jej akcje. Konwersja wierzytelności była wynikiem ujawnienia
nowych wierzytelności objętych układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym jednostki dominującej.
Kapitał zakładowy RAFAKO S.A. uległ podwyższeniu z kwoty 1 608 804,45 złotych do kwoty 1 614 398,18
złotych w drodze emisji 559 373 nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela serii L2 o wartości
nominalnej 0,01 złotych każda.
10 kwietnia 2024 r. Zarząd RAFAKO powziął wiedzę o złożeniu przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. w dniu 5 kwietnia 2024 r. oświadczenia o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację
w depozycie papierów wartościowych 559.373 akcji zwykłych na okaziciela serii L2, o wartości
nominalnej 0,01 PLN każda.
Warunkiem rejestracji jest wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów
Wartościowych S.A. w Warszawie.
Rejestracja akcji w depozycie papierów wartościowych nastąpi w terminie 3 dni od otrzymania przez
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie decyzji o wprowadzeniu akcji do obrotu
na rynku regulowanym, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień
wprowadzenia akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.
3.18. Udzielona pożyczka przez PGL DOM Sp. z o.o.
06 listopada 2023 roku Spółka PGL DOM Sp. z o.o. udzieliła Spółce RAFAKO S.A. pożyczkę na
finansowanie bieżącej działalności. Kwota zadłużenia na koniec grudnia 2023 roku wynosiła 6 000 000,00
zł a jej całkowita wartość to 8 000 000,00 zł. Umowny termin zwrotu to 31.03.2024 r., bądź rozliczenie
ją z kwotą wynikającą z obniżenia kapitału.
4. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Grupie Kapitałowej RAFAKO
W 2023 roku przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej wynosiło 984 pracowników i w porównaniu
z rokiem 2022 zmniejszyło się o 66 osoby. Zmniejszenie zatrudnienia było następstwem naturalnych
ruchów wśród załogi między innymi przejścia na emeryturę oraz odpływem pracowników jednostki
dominującej w wyniku przedłużającej się niepewności co do przyszłości firmy. Ponadto na zmniejszenie
zatrudnienia w grupie kapitałowej miało wpływ ograniczenie funkcjonowania Spółki E003B7 Sp. z o. o.
w restrukturyzacji.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
39
31.12.2023 r
31.12.2022 r
Struktura zatrudnienia wg stanu na koniec okresu
937
1 020
produkcja
382
405
biuro projektowe i technologiczne
205
217
kontrola jakości
56
63
służby serwisowe
36
29
pozostali (m.in. pracownicy służb handlowych, zakupowych,
finansowo-księgowych, IT)
257
306
Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku pracownicy Grupy z wykształceniem wyższym i średnim
stanowili 68,1% zatrudnionych. Na dzień 31 grudnia 2022 roku poziom ten był porównywalny i wyniósł
69,8%. Udział absolwentów wyższych uczelni na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniósł 44,1% ogółu
zatrudnionych (46,8% na koniec grudnia 2022 roku). Stały dopływ pracowników na stanowiska
produkcyjne gwarantuje funkcjonujący w strukturach RAFAKO Ośrodek Szkolenia Zawodowego, który
przy współpracy z Zespołem Szkół Mechanicznych w Raciborzu kształci uczniów w zawodzie ślusarz-
spawacz i elektryk.
W strukturze wiekowej pracowników zatrudnionych na dzień 31 grudnia 2023 roku również nie
odnotowano dużych zmiany: zmniejszenie udziału pracowników w wieku do 40 lat na 20,2% z 21,7% na
dzień 31 grudnia 2022 roku, zmniejszenie zatrudnionych w przedziale wiekowym od 41 do 50 lat do
25,3% z 28,4 % oraz wzrost w przedziale wiekowym powyżej 50 lat do 54,5% z 49,9%.
Udział pracowników ze stażem pracy do 10 lat wyniósł 14,5% ogółu zatrudnionych i był niższy 0,5% niż
rok wcześniej, udział pracowników o stażu od 11 do 20 lat zmalał o 1,7% i wyniósł 22,6%, a udział
pracowników ze stażem pracy powyżej 20 lat wzrósł o 2,2% i wyniósł 62,9%. Świadczy to o tym, że Grupa
dysponuje załogą z wieloletnim oraz unikalnym doświadczeniem zawodowym.
Struktura zatrudnienia na koniec okresu wg spółek Grupy Kapitałowej
937
RAFAKO S.A.
768
Energotechnika Engineering Sp. z o.o.
94
Rafako Engineering Sp. z o. o.
45
Rafako Engineering Solution doo.
8
RAFAKO Innovation Sp. z o.o.
8
Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami PGL-DOM Sp. z o.o.
8
Rafako Hungary Kft.
6
E003B7 Sp. z o.o. w restrukturyzacji
0
RENG - NANO Sp. z o.o
0

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
40
5. Pozostałe informacje
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w jednostce dominującej w 2023 roku
zawiera załącznik nr 7.
Informacja o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających i nadzorujących
została podana w notach nr 50 i 51 do sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.
Członek Zarządu po upływie trzech miesięcy od daty powołania ma prawo rozwiązania umowy z
zachowaniem trzymiesięcznego okresy wypowiedzenia. Strony mogą w każdym czasie rozwiązać umowę
na mocy porozumienia stron, na warunkach obopólnie uzgodnionych.
Po upływie trzech pełnych miesięcy od daty powołania w przypadku rozwiązania umowy Członkowi
Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3-krotności wynagrodzenia określonego w umowie. Odprawa
nie przysługuje, gdy wypowiedzenie następuje na skutek uchybienia obowiązków wynikających z
umowy, działania niedbałe lub umyślne wpływające negatywnie na interesy Grupy.
Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. Ilość akcji RAFAKO będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących, a także ilość akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z RAFAKO
będących w ich posiadaniu zaprezentowano w dodatkowej w nocie 49 do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy za 2023 rok.
RAFAKO informuje, że opublikuje sprawozdanie na temat informacji niefinansowych na podstawie art.
49b ust. 11 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591
z późniejszymi zmianami), które obejmie RAFAKO i jej jednostki zależne. Sprawozdanie na temat
informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej RAFAKO zostanie opublikowane na stronie internetowej
RAFAKO.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
41
IV. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Grupy w 2023 roku, a także po jego
zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego
Spośród najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności Grupy wymienić należy:
1. Wydarzenia w zakresie istotnych zamówień.
1.1 Projekt Jaworzno
W dniu 17 kwietnia 2014 r. RAFAKO jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A.
zawarło z TAURON Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na
parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi około
4,7 mld złotych netto.
Konsorcjum wybudowało blok energetyczny wraz z kompletem głównych urządzeń, instalacji oraz
wszystkimi niezbędnymi urządzeniami zewnętrznymi koniecznymi do poprawnej i bezpiecznej
eksploatacji bloku. Blok jest wyposażony w przepływowy kocioł pyłowy na nadkrytyczne parametry pary,
opalany węglem kamiennym oraz kondensacyjną turbinę parową, sprzęgniętą z generatorem
wytwarzającym energię elektryczną. Moc brutto bloku wynosi 910 MWe, sprawność netto przyjęto na
poziomie 45,91%, a zużycie węgla gwarancyjnego dla nominalnej pracy bloku przyjmuje się na poziomie
ok. 345 t/h. Blok jest wyposażony w instalacje pozwalające na dotrzymanie standardów emisyjnych
związanych z NOx, SO2 i pyłem, tj. instalację SCR (odazotowania spalin), IOS (odsiarczania spalin), oraz
elektrofiltr.
W dniu 13 listopada 2020 roku, blok został przekazany do eksploatacji. Równolegle do rozpoczętego
okresu gwarancyjnego nastąpiło rozpoczęcie okresu przejściowego, w trakcie którego blok podlegał
strojeniu i optymalizacji. Na jego zakończenie miał być przeprowadzony ruch sprawdzający, który miał
powtórnie potwierdzić spełnienie wymagań kontraktowych.
W 2022 roku TAURON Wytwarzanie S.A. przedstawiało pisma w przedmiocie wad bloku z którymi
RAFAKO i spółka zależna E003B7 sp. z o.o. w restrukturyzacji się nie zgadzały, co doprowadziło do sporu
pomiędzy spółkami.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
42
W dniach 24-25 kwietnia 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO, spółką zależną
E003B7 sp. z o.o. w restrukturyzacji, TAURON Wytwarzanie S.A. i Gwarantami Projektu Jaworzno 910
MW, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu, porozumień w przedmiocie wypłaty
przez gwarantów na rzecz TAURON Wytwarzanie S.A. kwoty 240 milionów złotych. Zawarcie
porozumienia wielostronnego oraz porozumienia z Gwarantami Projektu Jaworzno 910 MW było
spełnieniem warunku zawieszającego wejścia w życie ugody.
Ugoda zwalnia RAFAKO i E003B7 Sp. z o.o. w restrukturyzacji ze zobowiązań wynikających z gwarancji
technicznych udzielonych na podstawie Kontraktu a strony włącznie z TAURON Wytwarzanie S.A. zrzekły
się wobec siebie wszystkich wzajemnych roszczeń, ponad roszczenia wynikające z ugody.
W dniu 25 kwietnia 2023 roku RAFAKO otrzymało od TAURON Wytwarzanie S.A. oświadczenie
o otrzymaniu od Gwarantów Projektu Jaworzno 910 MW kwoty 240 milionów złotych. Dokonanie
zapłaty stanowiło ostatni warunek wejścia w życie ugody i w konsekwencji ugoda weszła w życie.
W dniu 8 maja 2023 roku RAFAKO S.A. otrzymało od gwarantów potwierdzenie spełnienia się dwóch
warunków zawieszających wejścia w życie porozumienia z gwarantami, tj. wypłaty przez gwarantów na
rzecz TAURON Wytwarzanie S.A. kwoty 240 milionów złotych oraz wystąpienia przez gwarantów wobec
RAFAKO z żądaniem wykonania zobowiązań poręczonych przez RAFAKO S.A. za spółkę zależną E003B7
sp. z o.o. w restrukturyzacji, a wynikających z gwarancji należytego wykonania kontraktu. Żądanie
opiewa na łączną kwotę główną 240 milionów złotych i zostało skierowane przez każdego z gwarantów
tj. PKO BP, PZU, mBank i BGK wobec RAFAKO S.A. w odniesieniu do kwoty głównej 60 milionów złotych.
W związku z wypłatami gwarancji dokonanymi przez gwarantów oraz wejściem w życie ugody Spółka
ujęła zobowiązania z tytułu zrealizowanych gwarancji w łącznej wartości 240 milionów złotych plus
odsetki, co miało wpływ na jednostkowy i skonsolidowany wynik finansowy 2023 roku.
1.2 Projekt Wilno
Przedmiotem umowy była budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z
kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania
spalin. Inwestycja realizowana była w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa).
Umowę podpisano w dniu 29 września 2016 roku z firmą JSC Vilniaus Kogeneracinë Jëgainë. Polecenie
rozpoczęcia ("NTP") zostało wyznaczone na dzień 1 czerwca 2017 roku. Wartość kontraktu to 149
milionów EUR.
W dniu 5 października 2020 roku RAFAKO S.A. złożyło „Notice of impossibility / termination” -
powiadomienie o niemożliwości wykonania. Wzajemne rozliczenia zostały skierowane do arbitrażu
sądowego. Po zakończeniu pierwszej niekorzystnej dla RAFAKO fazy postępowania arbitrażowego
Spółka zaskarżyła wyrok arbitrażowy, wnosząc o jego uchylenie, a równolegle podjęła z VKJ rozmowy
ugodowe.
W dniu 11 września 2023 roku doszło do zawarcia ugody pomiędzy RAFAKO S.A. i JSC Vilniaus
Kogeneracinë Jëgainë dotyczącej sporu związanego z kontraktem w Wilnie.
Istotne postanowienia ugody obejmują:
1. Uzgodnienie, iż ugoda rozstrzyga o wszystkich sporach i roszczeniach związanych z umową;
2. Zobowiązanie RAFAKO S.A. do cofnięcia skargi o uchylenie wyroku;

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
43
3. Wystąpienie przez strony sporu do arbitrażu o wydanie orzeczenia zgodnego z ugodą, zgodnie z
którym:
3.1 RAFAKO S.A. uzna wyrok w całości, bez żadnych zastrzeżeń;
3.2 Łączna wysokość odszkodowania należnego VKJ od RAFAKO wynosić będzie 29 965 tysięcy
EURO (kwota 14 965 tysięcy EUR otrzymana do KUKE i Generali, kwota 15 milionów EUR, która
zostanie zapłacona przez RAFAKO S.A. najpóźniej w terminie 5 lat od zawarcia ugody, w 8
równych półrocznych ratach, z których pierwsza będzie płatna w terminie 6 miesięcy od
zawarcia przez PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji bezwarunkowej i ostatecznej umowy
lub umów zbycia wszystkich akcji RAFAKO S.A. posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez
PBG, jednak nie później niż do dnia 31 marca 2024 roku. Pierwsza płatność została odroczona.
3.3 RAFAKO S.A. przekaże Zamawiającemu urządzenia i dokumenty wymienione w ugodzie;
4. Postanowienia, zgodnie z którymi ugoda podlega prawu litewskiemu, a wszystkie spory z nią
związane będą rozstrzygane przez państwowy sąd litewski;
5. Postanowienie, zgodnie z którym ugoda wchodzi w życie z chwilą jej podpisania przez obie strony
i uzyskania przez obie strony zgód korporacyjnych na zawarcie ugody.
W związku z faktem, iż w 2022 roku Spółka, stosując zasadę ostrożnej wyceny, w wyniku finansowym
ujęła rezerwę na potencjalny negatywny dla Spółki wynik ugody w wysokości 15 milionów EUR,
podpisana ugoda nie pogorszyła wyników jednostkowych ani skonsolidowanych za okres 12 miesięcy
zakończony 31 grudnia 2023 roku.
1.3 Projekt Radlin
W czerwcu 2019 roku została podpisana umowa o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą:
„Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A.” Inwestycja składa się z dwóch kotłów
parowych, turbiny parowej kondensacyjno-upustowej, generatora elektrycznego oraz kompletu
instalacji pomocniczych. Wartość zawartej umowy wynosiła 289 milionów złotych. W wyniku zawartych
aneksów wartość kontraktu wzrosła do ponad 447 milionów złotych.
W dniu 29 czerwca 2023 RAFAKO S.A. podpisało porozumienie standstill z Inwestorem JSW KOKS S.A.,
stanowiące dokument pomostowy do czasu podpisania Aneksu nr 7. Główne założenia porozumienia
to:
1. przedstawienie przez Generalnego Wykonawcę Inwestycji nowego harmonogramu prac
uwzględniającego przekazanie bloku do eksploatacji w terminie nie przekraczającym 18 grudnia
2023;
2. mobilizację i przyspieszenie prac montażowych i rozruchowych poprzez wprowadzenie II i III
zmiany;
3. strony nie będą odstępować od Umowy;
4. JSW KOKS nie naliczy kar Umownych związanych z przekroczeniem terminu przekazania bloku do
eksploatacji i nie skorzysta z zabezpieczenia
5. wypracowanie nowej ugody i podpisanie Aneksu nr 7 w terminie do 30 sierpnia 2023 roku.
W dniu 3 listopada 2023 roku doszło do podpisania pomiędzy RAFAKO S.A. i JSW KOKS aneksu nr 6B do
umowy na budowę bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w JSW KOKS S.A. Oddział
KKZ – Koksownia Radlin, aneksu do porozumienia mediacyjnego (Standstill) oraz umowy najmu części
powierzchni magazynowej RAFAKO S.A. zlokalizowanej w Raciborzu przy ul. Łąkowej 33,
wykorzystywanej do realizacji zadania inwestycyjnego przez RAFAKO S.A. w związku z umową.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
44
Zgodnie z aneksem, RAFAKO oraz JSW KOKS dokonały zmian umowy w zakresie pojedynczych etapów
rozliczeniowych, ujętych w zestawieniu etapów rozliczeniowych określonych w umowie, na mniejsze
części, w celu zapewnienia dodatkowej płynności finansowej w ramach realizacji zadania
inwestycyjnego, przy założeniu, iż zawarcie aneksu nie będzie prowadzić do zmiany ogólnej wartości
wynagrodzenia wynikającego z umowy, a RAFAKO będzie mogło kontynuować działania dla
intensyfikacji prac prowadzonych w ramach realizacji zadania inwestycyjnego, jak również dokonały
uregulowania kwestii stosunków własnościowych stron, wiążących się z elementami powstającego
bloku energetycznego.
Aneks wejdzie w życie pod następującymi warunkami:
(a) zawarcie umowy najmu
oraz
(b) złożenia JSW KOKS S.A., przez RAFAKO, oświadczenia o poddaniu się egzekucji w wykonaniu
ustaleń, które zostały ujęte w umowie najmu.
Wszystkie warunki wejścia życie aneksu zostały spełnione w dniu 3 listopada 2023 roku,
w związku z czym aneks wszedł w życie w tym dniu.
W dniu 24 kwietnia 2024 roku doszło do podpisania pomiędzy stronami dwóch aneksów do Umowy
(Aneks 6C oraz Aneks 6D) oraz porozumienia mediacyjnego przejściowego.
Zgodnie z Aneksem 6C JSW KOKS powierzył RAFAKO wykonanie robót dodatkowych względem
dotychczasowego zakresu rzeczowego umowy, o wartości netto 21.2 milionów złotych. Strony ustaliły
zasady realizacji tych robót, ustanowienia związanego z nimi zabezpieczenia, ich odbiorów oraz
związanych z nimi rozliczeń finansowych. Aneks ma charakter warunkowy i wejdzie w życie z chwilą
łącznego ziszczenia się następujących warunków:
(a) pozyskania przez strony zgód korporacyjnych niezbędnych do zawarcia oraz wejścia w życie
Aneksu 6C,
(b) ustanowienia zabezpieczenia,
(c) zawarcia odrębnego aneksu do Umowy, zgodnie ze Zmienionym Porozumieniem Standstill
(mowa o Aneksie 6D),
(d) dokonania pomiędzy stronami odbiorów potwierdzających zmiany w zakresie stosunków
własnościowych, opisanych w Aneksie 6B do Umowy.
Aneks 6D reguluje kwestie wiążące się z czynnościami odbiorowymi, związanymi z realizacją zadania
inwestycyjnego.
W ramach Porozumienia Przejściowego strony potwierdziły wolę kontynuacji rozmów oraz ustaleń w
ramach toczącego się przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP postępowania
mediacyjnego, by dążyć do rozstrzygnięcia występujących pomiędzy nimi rozbieżności oraz rozwiązania
wszelkich zaistniałych dotychczas sporów
1.4 Projekt Tłocznia Kędzierzyn i gazociąg Goleniów-Płoty
W dniu 30 maja 2018 roku Spółka podpisała z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.
umowę, której przedmiotem była generalna realizacja inwestycji pn.: „Budowa gazociągu DN700
Szczecin-Gdańsk, odcinek Goleniów-Płoty wraz z infrastrukturą towarzyszącą” o wartości 124,9 miliona
złotych netto (153,6 miliona złotych brutto).

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
45
W dniu 15 lutego 2019 roku Spółka podpisała z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.
umowę, której przedmiotem było wykonanie robót budowlanych dla zadania inwestycyjnego pn.
„Budowa Tłoczni Kędzierzyn”. Wartość Umowy wynosiła łącznie 168,7 mln złotych netto (tj. 207,5 mln
złotych brutto), z czego udział Spółki wynosił 95%.
W dniu 15 grudnia 2020 roku GAZ-SYSTEM S.A. odstąpił od dalszej realizacji umowy na budowę
gazociągu Goleniów-Płoty oraz od umowy na budowę Tłoczni Kędzierzyn z przyczyn leżących po stronie
Spółki.
W związku z odstąpieniem od umowy Kędzierzyn, zamawiający naliczył karę umowną w kwocie
33 916 160,35 złotych i wystąpił o dokonanie zwrotu nierozliczonej zaliczki w wysokości 20,7 miliona
złotych, a w przypadku umowy Goleniów, zamawiający naliczył karę umowną w kwocie 20,5 miliona
złotych i wystąpił o dokonanie zwrotu nierozliczonej zaliczki w wysokości 12 milionów złotych oraz złożył
żądania wypłaty z gwarancji dobrego wykonania i gwarancji zwrotu zaliczki powyższych kwot.
W dniu 15 stycznia 2021 roku mBank S.A. dokonał wypłaty na rzecz GAZ-SYSTEM S.A. gwarancji
należytego wykonania Umowy w wysokości 20,7 miliona złotych oraz gwarancji zwrotu zaliczki w
wysokości 20,7 miliona złotych.
W dniu 16 lutego 2021 roku Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. dokonało wypłaty
na rzecz GAZ-SYSTEM S.A. gwarancji należytego wykonania Umowy w kwocie 15,2 miliona złotych oraz
gwarancji zwrotu zaliczki w kwocie 2,7 miliona złotych. Ze względu na istotne ryzyko nieodzyskiwalności
aktywa, Spółka objęła je w całości odpisem aktualizującym.
W dniu 28 lutego 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej
Rzeczypospolitej Polskiej doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A., PBG S.A. w restrukturyzacji w
likwidacji oraz Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. ugody dotyczącej projektów
Goleniów – Płoty oraz Tłocznia Kędzierzyn – Koźle. Istotne postanowienia ugody dotyczą:
1. uzgodnienia, że realizacja umowy Goleniów-Płoty zakończyła się z dniem 15 grudnia 2020 roku;
2. uzgodnienia, że realizacja umowy Kędzierzyn zakończyła się z dniem 15 grudnia 2020 roku;
3. potwierdzenia, że wykonawca z umowy Goleniów-Płoty i wykonawca z umowy Kędzierzyn, był
uprawniony
do otrzymania dotychczas zapłaconego przez GAZ-SYSTEM wynagrodzenia z tych umów;
4. potwierdzenia, że GAZ-SYSTEM była uprawniona do otrzymania i zaliczenia na poczet swoich
wierzytelności:
(i) kwoty 15,2 miliona złotych otrzymanej od Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.
tytułem wypłaty z gwarancji należytego wykonania umowy, (ii) kwoty 2,7 miliona złotych
otrzymanej od Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. tytułem wypłaty z gwarancji
zwrotu zaliczki, (iii) kwoty 20,7 miliona złotych otrzymanej od mBank S.A. tytułem wypłaty z
gwarancji bankowej numer 02141KPB19 oraz kwoty 20,7 miliona złotych otrzymanej od mBank
tytułem wypłaty z gwarancji bankowej numer 02283KAP19;
5. uzgodnienia spornej części wynagrodzenia wykonawcy z umowy Goleniów-Płoty w kwocie 30,5
miliona złotych netto tj. 37,6 miliona złotych brutto;
6. uzgodnienia spornej części wynagrodzenia wykonawcy z umowy Kędzierzyn w kwocie 63,8 miliona
złotych netto tj. 78,5 miliona złotych brutto;
7. uzgodnienia, że na poczet kwoty łącznej wynagrodzenia z punktu 5. i 6. powyżej, GAZ-SYSTEM, z
uwzględnieniem dotychczasowych rozliczeń umowy Goleniów-Płoty i umowy Kędzierzyn i
ustępstw/uzgodnień poczynionych w ugodzie, dokona na rzecz RAFAKO S.A. płatności kwoty 21,7
miliona złotych, która to płatność będzie równoznaczna z zaspokojeniem przez GAZ-SYSTEM
wszystkich należności RAFAKO S.A. i PBG z w/w umów i inwestycji realizowanych na podstawie w/w
umów;

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
46
8. zrzeczenia się przez strony ugody wobec siebie, wszelkich roszczeń związanych z umową Goleniów-
Płoty i umową Kędzierzyn oraz inwestycjami realizowanymi na podstawie tych umów, z wyjątkiem
roszczeń wskazanych w ugodzie, które nie wpływają istotnie na prawa i obowiązki stron ugody.
W dniu 29 marca 2023 roku Spółka otrzymała orzeczenie Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział
Gospodarczy w przedmiocie zatwierdzenia ugody.
W dniu 18 kwietnia 2023 roku pełnomocnik RAFAKO S.A. otrzymał odpis orzeczenia wraz ze
stwierdzeniem jego prawomocności. Oznacza to, że ugoda weszła w życie. Do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania finansowego wszystkie postanowienia ugody zostały zrealizowane.
1.5 Projekt Lombok
W dniu 28 grudnia 2017 roku konsorcjum, w skład którego wchodzi RAFAKO S.A. oraz firma PT. Rekayasa
Industri z siedzibą w Indonezji jako Lider Konsorcjum podpisało umowę z PT. PLN (PERSERO), INDONESIA
na budowę dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)” o
wartości łącznie 70,3 mln EUR, 18,9 mln USD oraz 1.590.700 mln IDR (łącznie ok. 850,3 mln PLN netto),
w tym wartość wynagrodzenia Spółki to 70,3 mln EUR netto, co stanowi około 35% wartości umowy.
W zakresie RAFAKO S.A. są prace projektowo-dokumentacyjne, produkcja elementów kotłowych oraz
elektrofiltru (ESP), zakupy urządzeń dla wyspy kotłowej i wyspy maszynowej, transport do portu (na
bazie: FOB), realizacja nadzorów nad montażem, uruchomieniem i pomiarami gwarancyjnymi oraz
przekazanie do eksploatacji. Pozostałe prace są w zakresie PT. Rekayasa Industri, a w szczególności są
to prace projektowo-dokumentacyjne, produkcja, zakupy i dostawy urządzeń poza wyspą kotłową i
maszynową, fracht morski, odprawy celne, transport na terenie Indonezji, prace ziemne
i budowlane, kompletny montaż, uruchomienia, testy, pomiary gwarancyjne i przekazanie do
eksploatacji.
W dniu 19 czerwca 2023 roku został podpisany aneks numer 5 dotyczący rozliczeń wzrostu ciężaru
konstrukcji.
W sierpniu 2023 roku podpisano aneks nr 6 dotyczący zmiany kontraktowych warunków płatności
(przyspieszenie fakturowania) celem poprawienia przepływów finansowych lidera konsorcjum
(REKIND). Ponadto w sierpniu podpisano porozumienie, którego przedmiotem są koszty dodatkowe
powstałe z tytułu zmian zakresu kontraktu (REKIND) oraz porozumienie dotyczące zmiany terminów
kontraktowych w związku z wpływem pandemii Covid-19 na harmonogram realizacji prac.
W listopadzie 2023 roku podpisano aneks nr 7 dotyczący zmiany terminów w realizacji, po uwzględnieniu
wpływu pandemii COVID19 na harmonogram. Strony prowadzą rozmowy w sprawie zmian
harmonogramu spowodowanych innymi czynnikami.
1.6 Projekt Muzeum Toruń
W dniu 16 kwietnia 2019 roku podpisano umowę na zaprojektowanie i wybudowanie zespołu zabudowy
muzealno-audytorialnej i naukowo-twórczej wraz z instalacjami. Wartość umowy po aneksach wynosi
170,1 mln złotych.
W dniu 13 października 2023 roku doszło do zawarcia ugody pomiędzy RAFAKO i zamawiającym
(Muzeum „PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ” im. św. Jana Pawła II), której przedmiotem są uzgodnienia dotyczące
terminu wykonania umowy na budowę siedziby Muzeum „PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ” im. św. Jana Pawła II
w Toruniu oraz zwiększenie wartości umowy z tytułu waloryzacji ceny ofertowej wynikającej z

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
47
nadzwyczajnego wzrostu cen czynników produkcji budowlanej na rynku oraz kosztów pośrednich
kontraktu.
W dniu 13 października 2023 roku strony podpisały protokół odbioru końcowego inwestycji.
W dniu 20 grudnia 2023 roku zamawiający odstąpił od umowy, powołując się na nieprzedstawienie w
terminie do 30 dni od podpisania ugody szczegółowego harmonogramu rzeczowo-finansowego planu
naprawczego. RAFAKO S.A. nie zgodziło się z takim stanowiskiem, uznając oświadczenie zamawiającego
za bezpodstawne i nie wywołujące skutków prawnych.
W dniu 17 stycznia 2024 roku RAFAKO S.A. w związku z bezskutecznym upływem terminu do
zaprzestania przez zamawiającego naruszeń umowy i ugody, odstąpiło od umowy oraz ugody w
odniesieniu do prac dotychczas niezrealizowanych.
Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2024 roku RAFAKO S.A. wystawiło ostatnią fakturę VAT na kwotę
12 980 300,00 złotych netto tytułem planu naprawczego z 30 -dniowym terminem płatności od daty
doręczenia faktury, pod rygorem skierowania sprawy na drogę sądową.
1.7 Instalacja Odsiarczania Spalin Ostrołęka
W dniu 24 lipca 2018 roku została podpisana umowa na wykonanie Instalacji Odsiarczania Spalin (IOS II)
metodą mokrą według technologii wapienno – gipsowej w Elektrowni Ostrołęka B. Kontrakt realizowany
był w konsorcjum z ENERGA Serwis Sp. z o.o. Wartość umowy przypadająca RAFAKO (lider konsorcjum)
to ok. 126 mln złotych. Przekazanie IOS do eksploatacji nastąpiło w listopadzie 2020 roku.
W dniu 16 października 2023 roku w ramach mediacji przez Sądem Polubownym przy Prokuratorii
Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej doszło do zawarcia ugody pomiędzy RAFAKO i zamawiającym
(ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A.), której przedmiotem jest finalne rozliczenie umowy na budowę
instalacji odsiarczania spalin w Elektrowni Ostrołęka „B”.
Istotne postanowienia ugody obejmują:
1. zapłatę przez zamawiającego w terminie trzech dni roboczych od zawarcia ugody kwoty
wstrzymanej dotychczas faktury końcowej, która to płatność po potrąceniu zgodnie z
warunkami ugody czwartej raty układowej w ramach Układu, wynosić będzie 14 706 694,56
złotych,
2. uznanie przez RAFAKO S.A. naliczonych przez zamawiającego na podstawie umowy kar
umownych, a także potwierdzenie przez strony ugody, że wierzytelności o zapłatę tych kar
umownych podlegają redukcji zgodnie z warunkami Układu dla trzeciej grupy wierzytelności,
3. uzgodnienie, że wierzytelności zamawiającego wobec RAFAKO S.A., należące do grupy drugiej i
trzeciej wierzytelności z układu w łącznej kwocie 12 037 348,29 złotych, będzie podlegać
konwersji na akcje w kapitale zakładowym RAFAKO S.A.,
4. uzgodnienie, że w przypadku nie wejścia w życie odpowiednich uchwał zgromadzenia
akcjonariuszy RAFAKO S.A. do 31 grudnia 2023 roku, RAFAKO S.A. będzie zobowiązane do
zrealizowania wszystkich nie uiszczonych wobec zamawiającego płatności układowych w dacie
płatności szóstej raty układowej, tj. 31 stycznia 2024 roku,
5. dodatkowe świadczenia ze strony RAFAKO S.A. na rzecz zamawiającego.
Ugoda weszła w życie z chwilą jej podpisania.
Strony uzgodniły przesunięcie czynności uzgodnionych ugodą do dnia 30 kwietnia 2024 roku.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
48
2 Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń
2.1 Proces inwestorski
MS GALLEON GmbH
W lutym 2022 roku została złożona warunkowa ofertę dotyczącą nabycia 42 466 000 akcji RAFAKO
należących do PBG oraz Multaros Trading Company, a także zapewnienie finansowania spółce. W dniu
1 maja 2023 roku RAFAKO poinformowało, że nie doszło do dalszego przedłużenia ani uzgodnienia woli
przedłużenia terminu na spełnienie się warunków zawieszających w umowie sprzedaży z MS GALLEON
GmbH; W dniu 21 czerwca 2023 roku PBG skierowała do MS GALLEON GmbH oświadczenie o odstąpieniu
od umowy sprzedaży.
PG Energy Capital Management
W dniu 24 lipca 2023 roku RAFAKO otrzymało ostateczną ofertę PG Energy Capital Management sp.
z o.o. („Inwestor”) dotyczącą objęcia przez Inwestora akcji w podwyższonym kapitale zakładowym
RAFAKO oraz nabycia przez Inwestora akcji RAFAKO posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez PBG
S.A. w restrukturyzacji w likwidacji.
W dniu 25 lipca 2023 roku Zarząd RAFAKO otrzymał informacje o przyjęciu oferty przez PBG. W tym
samym dniu Zarząd spółki podjął decyzję o przyjęciu oferty oraz przystąpieniu do realizacji transakcji
w niej opisanej.
W dniu 25 sierpnia 2023 roku RAFAKO, spółka PG Energy Capital Management sp. z o.o. oraz PBG S.A. w
restrukturyzacji w likwidacji zawarli wstępną umowę inwestycyjną dotyczącą oferty złożonej przez
Inwestora dotyczącej objęcia akcji RAFAKO oraz nabycia akcji RAFAKO posiadanych bezpośrednio lub
pośrednio przez PBG.
Zgodnie ze wstępną umową inwestycyjną:
1. Strony zobowiązały się prowadzić rozmowy w celu zawarcia wstępnej umowy sprzedaży akcji
RAFAKO przewidzianej w ofercie w terminie do dnia 14 września 2023 roku;
2. Strony uzgodniły, że zakończenie procesu due diligence RAFAKO prowadzonego przez Inwestora
w związku z ofertą powinno nastąpić w terminie do dnia 29 września 2023 roku;
3. Strony wyraziły intencję zamknięcia transakcji przewidzianej w powyższej wstępnej umowie
sprzedaży akcji RAFAKO w terminie do 30 września 2023, przy czym strony uzgodniły, że zamknięcie
transakcji powinno w każdym przypadku nastąpić nie później niż w terminie do dnia 30 października
2023 roku.
Termin nie został dotrzymany i nie doszło do sfinalizowania transakcji.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
49
2.2 Otrzymana Pomoc Publiczna
W dniu 9 lipca 2021 roku została wydana przez Agencję Restrukturyzacji Przemysłu S.A., decyzja
o udzieleniu jednostce dominującej pomocy na restrukturyzację. Zgodnie z podjętą decyzją:
 Kwota pomocy na restrukturyzację opiewa na kwotę 100 000 tysięcy złotych i ma zostać
przeznaczona na zabezpieczenie linii gwarancji w wysokości 46 000 tysięcy złotych oraz
sfinansowanie kosztów działalności operacyjnej związanych z realizowanymi i przyszłymi
kontraktami w wysokości 54 000 tysięcy złotych;
 Pomoc na restrukturyzację ma zostać udzielona na okres 120 miesięcy i ma przyjąć formę objęcia
obligacji w wysokości 100 000 tysięcy złotych, oprocentowanych w wysokości 4,15% w stosunku
rocznym;
 Spłata obligacji ma nastąpić w trzech ratach: pierwsza rata na dzień 31 grudnia 2028 roku
w wysokości 33 000 tysięcy złotych, druga rata na dzień 31 grudnia 2029 roku w wysokości
33 000 tysięcy złotych oraz trzecia rata w dniu wykupu, tj. 31 grudnia 2030 roku w kwocie 34 000
tysięcy złotych oraz data spłaty odsetek w dniu wykupu obligacji jednorazowo za cały okres, z
możliwością przedterminowego wykupu obligacji.
28 grudnia 2022 roku Spóła otrzymała od ARP cenę emisyjną za obligacje tj. kwotę 100 mln zł jako formę
pomocy na restrukturyzację.
Na dzień 31.12.2023 z kwoty udzielonej pomocy 100 mln zł większość środków została wykorzystana.
Środki zostały przeznaczone na bieżące finansowanie wydatków związanych z realizacją kontraktów oraz
na zabezpieczenia pod kontrakty.
2.3 Umowa limitu kredytowego
RAFAKO S.A. posiada umowę limitu kredytowego wielocelowego z Powszechną Kasą Oszczędności
Bank Polski S.A. Umowa ta określa limit kredytowy, wg stanu na 31.12.2023 roku, w kwocie zadłużenia
61 549 tysięcy złotych, w ramach którego Bank udziela:
 kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 50 000 tysięcy złotych
 kredytu obrotowego odnawialnego, w walucie PLN i EUR do kwoty 3 000 tysięcy złotych na
finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności,
 kredytu obrotowego odnawialnego udzielonego wraz z linią gwarancyjną, w walucie PLN do
kwoty 61 549 tysięcy złotych, z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań wobec PKO z tytułu
wypłat dokonanych w ramach gwarancji bankowych udzielonych RAFAKO przez PKO;
26 kwietnia 2024 roku limit kredytowy został wydłużony do dnia 31 maja 2024 roku.
2.4 Procedura zwolnień grupowych
W związku z trudną sytuacją finansową Zarząd jednostki dominującej, w dniu 15 maja 2023 roku, podjął
decyzję o uruchomieniu procedury zwolnień grupowych. W dniu 21 czerwca 2023 roku Zarząd RAFAKO
S.A. podjął decyzję o odstąpieniu od procedury zwolnień grupowych. Decyzja ta została motywowana
uznaniem, że realizacja procedury zwolnień grupowych stanowi istotne zagrożenie utraty przez RAFAKO
kompetencji pracowniczych.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
50
2.5 Warunkowa umowa sprzedaży udziałów RAFAKO Engineering Sp. z o.o.
W związku z Porozumieniem w przedmiocie rozliczenia roszczeń z dnia 27 kwietnia 2023 roku zawartego
pomiędzy RAFAKO a PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji podpisano warunkową umowę sprzedaży
udziałów RAFAKO Engineering Sp. z o.o. będących w posiadaniu PBG na rzecz RAFAKO Innovation
Sp. z o.o..
W dniu 4 kwietnia 2024 roku Spółka przyjęła oświadczenie Zarządu PBG dotyczące Porozumienia,
obejmującego zrzeczenie się warunku zawieszającego Porozumienie, w związku z czym Porozumienie
weszło w życie.
3 Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości
W ramach działań związanych z badaniami i rozwojem, RAFAKO prowadzi stałą współpracę z sektorem
nauki zwłaszcza z Politechniką Wrocławską, Politechniką Śląską, Politechniką Krakowską, Akademią
Górniczo-Hutniczą, Instytutem Maszyn Przepływowych PAN i innymi jednostkami naukowymi.
Najważniejsze z prowadzonych projektów bazują na wielopodmiotowej współpracy w ramach projektów
zleconych m.in. przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR).
Działalność badawczo-rozwojowa GRUPY realizowana jest w dwóch kierunkach: doskonalenie
produktów z dotychczasowego obszaru działalności, oraz poszukiwanie zupełnie nowych produktów dla
nowych rynków. Pierwszy z kierunków ma na celu nadążanie za wymogami ograniczania emisji.
W 2023 roku, w ramach badań nad redukcją emisji rtęci z bloków energetycznych zrealizowano projekty
na obiektach energetycznych w Polsce: dla bloku J910 MW w Elektrowni Jaworzno, w Elektrowni
Ostrołęka B oraz na terenie Czech w El. Melnik, El. Chvaletice, El. Pocerady.
W związku ze zwiększającą się różnorodnością paliw stosowanych w obiektach energetycznych oraz
koniecznością dotrzymania norm w zakresie emisji spalin, prace nad technologia redukcji emisji rtęci w
procesie utleniania HG będą kontynuowane w 2024 roku.
Z powodu ograniczonych środków finansowych realizacja badań w zakresie części projektów BiR,
zwłaszcza transformacji źródeł kogeneracyjnych z węglowych na gazowe wzbogacane wodorem została
przeniesiona na kolejne lata.
4 Pozostałe informacje
Grupa nie uruchamiała programów akcji pracowniczych. W roku 2023 w RAFAKO nie dokonywano zmian
podstawowych zasad zarządzania Grupą.
5 Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Istotne sprawy sporne i postępowania sądowe zostały opisane w nocie 40 informacji dodatkowej do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej za 2023 r.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
51
6 Udzielenie przez jednostkę dominującą lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń
kredytu lub pożyczki lub udzielenie gwarancji
Jednostka dominująca i jednostki zależne nie udzielały w 2023 roku poręczeń kredytów, pożyczek lub
gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość
jest znacząca.
Szczegółowy opis zmian aktywów i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany w dodatkowej
nocie objaśniającej nr 41 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2023
rok.
V. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej
1. Polityka energetyczna
Podstawowym rynkiem, na którym działa Grupa jest rynek energetyczny, zarówno krajowy, jak
i zagraniczny.
Rynek ten, szczególnie w segmencie energetyki zawodowej, jest w dużym zakresie regulowany zarówno
pod względem zasad jego funkcjonowania, jak i kwestii związanych z kierunkami jego rozwoju i strukturą
w kontekście zaostrzających się norm z zakresu ochrony środowiska. Istotny poziom regulacji w tym
obszarze wynika z tego, że rynek energetyczny ma strategiczne znaczenie dla bezpieczeństwa
energetycznego każdego państwa, a ochrona środowiska i zmniejszenie emisji CO2 na świecie stają się
jednym z priorytetów w polityce międzynarodowej. Regulacje te obejmują zarówno przepisy prawa, jak
i generalne założenia polityki energetycznej na szczeblu krajowym i unijnym w zakresie ochrony
środowiska.
Za kształt polityki energetycznej Unii Europejskiej odpowiedzialne są zarówno państwa członkowskie,
jak i instytucje UE. Podstawą prawną determinującą kształt polityki energetycznej jest Traktat o
funkcjonowaniu Unii Europejskiej.
W 2019 roku Komisja Europejska opublikowała komunikat ws. Europejskiego Zielonego Ładu, czyli
strategii której celem jest osiągnięcie przez UE do 2050 roku neutralności klimatycznej.
W dniu 21 lutego 2023 r. Rada Europejska oficjalnie zaakceptowała włączenie planu REPowerEU w
struktury Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększenia Odporności (Recovery and Resilience Facility –
RFF). RepowerEU to przedstawiony w maju 2022 roku plan, którego głównym celem jest odcięcie Europy
od paliw kopalnych płynących z Rosji. Ten cel ma zostać osiągnięty przede wszystkim przez możliwość
nabycia energii z własnych, tanich i odnawialnych źródeł i możliwości taniej termomodernizacji domów
i mieszkań. Komisja rozszerzyła cel dotyczący wykorzystania energii odnawialnej do 45% do 2030 r.
Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie sektora energetycznego w Polsce jest
ustawa Prawo Energetyczne. Określa ona głównie zasady kształtowania polityki energetycznej, zasady
i warunki zaopatrzenia i użytkowania paliw i energii, w tym ciepła, oraz działalności przedsiębiorstw
energetycznych.
W zakresie kierunków rozwoju sektora energetycznego istotne znaczenie ma również zatwierdzona
2 lutego 2021 roku przez Radę Ministrów „Polityka energetyczna Polski do 2040 roku”.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
52
Potrzeba dywersyfikacji struktury wytwarzania energii elektrycznej będzie przyczyniać się do
zmniejszenia roli węgla w bilansie energetycznym kraju.
Kluczową rolę w elektroenergetyce będzie mieć rozwój fotowoltaiki oraz morskich elektrowni
wiatrowych (po 2025 r.), które ze względu na warunki ekonomiczne i techniczne mają największe
perspektywy rozwoju. PEP 2040 zakłada istotny wzrost mocy zainstalowanych w fotowoltaice do: ok.
5-7 GW w 2030 r. i ok. 10-16 GW w 2040 r.
Przewidywany jest również wzrost znaczenia biomasy, biogazu i geotermii w ciepłownictwie.
Energetyczne wykorzystanie biomasy będzie rosnąć ze względu na zwiększającą się ilość bioodpadów,
jak i zaostrzające się przepisy w zakresie składowania bioodpadów.
Z uwagi na pożądany efekt środowiskowy, brak obciążenia kosztami polityki klimatyczno-środowiskowej
oraz stabilność wytwarzania energii elektrycznej do bilansu elektroenergetycznego zostanie włączona
energetyka jądrowa. Pierwszy blok elektrowni jądrowej w Polsce (o mocy ok. 1-1,6 GW) uruchomiony
zostanie ok. 2033 r. Kolejne 5 bloków będzie uruchamianych co 2-3 lata do 2043 roku.
29 marca 2022 r. Rada Ministrów przyjęła założenia do aktualizacji „Polityki energetycznej Polski do
2040 r.” (PEP2040) – Wzmocnienie bezpieczeństwa i niezależności energetycznej, przedłożone przez
Ministra Klimatu i Środowiska. Aktualizowana polityka energetyczna Polski będzie uwzględniać czwarty
filar – suwerenność energetyczną, której szczególnym elementem jest zapewnienie szybkiego
uniezależnienia krajowej gospodarki od importowanych paliw kopalnych z Federacji Rosyjskiej.
W perspektywie 2040 roku dążyć się będzie do tego, aby około połowa produkcji energii elektrycznej
pochodziła z odnawialnych źródeł.
2. Plany inwestycyjne
Rada Ministrów przyjęła pod koniec marca 2022 r. założenia do aktualizacji Polityki Energetycznej Polski
(PEP2040), które zakładają rewizję modelu funkcjonowania systemu elektroenergetycznego.
Najważniejsza zmiana z perspektywy rozwoju Grupy obejmuje wykorzystanie jednostek węglowych
dłużej niż zakładano, co oznacza, że podjęte zostaną decyzje inwestycyjne mające na celu utrzymanie
gotowości tych jednostek zgodnie z ich technicznym czasem życia.
Jednym z kluczowych elementów transformacji energetycznej kraju będą zatem inwestycje wymagane
do rezerwowania mocy ze źródeł OZE, które charakteryzują się niskim poziomem sterowalności. To
powoduje, że istotna jest możliwość włączania do systemu elastycznych jednostek, kiedy OZE nie będą
generować wystarczającej mocy. Taki model pracy systemu elektroenergetycznego wiąże się z
koniecznością realizacji inwestycji w stabilne źródła, cechujące się lepszymi parametrami pracy, większą
regulacyjnością i niższym obciążeniem środowiska, co wpłynie na ekonomiczne przesłanki ich
wykorzystania.
Oznacza to, że będą podejmowane decyzje inwestycyjne o modernizacji konwencjonalnych jednostek
wytwórczych, co stanowi kluczowy obszar rozwoju Grupy.
Zgodnie z polityką energetyczną Polski do roku 2040, budowa pierwszej elektrowni atomowej o mocy
ok. 1-1,6 tys. MW powinna się zakończyć ok. 2033 roku. Kolejne bloki powinny być oddawane co 2-3
lata, a cały program jądrowy zakłada budowę 6 bloków. Niezależnie od tempa wdrażania energetyki

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
53
jądrowej w Polsce, obszar ten pozostaje dla Grupy perspektywicznym segmentem rozwoju. Grupa
podejmuje działania na rzecz udziału w realizacji Polskiego Programu Energetyki Jądrowej.
Grupa jest zainteresowana udziałem we wdrożeniu małych reaktorów modułowych (ang. small modular
reactor, SMR). Wykorzystanie tej technologii do wytwarzania ciepła procesowego może stanowić
w przemyśle i ciepłownictwie alternatywę dla jednostek konwencjonalnych. Zgodnie z założeniami
PEP2040, w elektroenergetyce tego typu rozproszone jednostki – nie zastępując systemowych dużych
bloków jądrowych – mogą stanowić dodatkowy element dywersyfikacji struktury wytwarzania energii
elektrycznej, stanowiąc czynnik wzmocnienia bezpieczeństwa energetycznego na poziomie lokalnym.
Dekarbonizacja systemów ciepłowniczych i elektrociepłowni przemysłowych to perspektywiczny obszar
rozwoju zwłaszcza, że ten rynek dopiero się kształtuje.
Do niedawna inwestycje samorządowe były zdominowane przez budowę nowych źródeł
w technologiach gazowych. Aktualna sytuacja międzynarodowa spowodowała rewizję kierunku
transformacji systemów ciepłowniczych, a tempo konwersji jednostek węglowych na jednostki gazowe
będzie zależne od dostępności surowca. Co szczególnie istotne - szybsze przechodzenie z gazu na OZE
stanowi zasadniczą zmianę oddziałującą nie tylko na przedsiębiorstwa i energetykę, ale również
bezpośrednio na funkcjonowanie samorządów.
Przedsiębiorstwa energetyki cieplnej w większości są kontrolowane przez samorządy. Wiele z nich
balansuje na granicy rentowności, a brak stabilności cen paliw i opłat ETS nie pozwala na
długoterminowe planowanie rozwoju. W związku z tym bezpiecznym rozwiązaniem będzie zwrot
w kierunku energetycznych i ciepłowniczych systemów hybrydowych opartych na OZE. Te projekty będą
przyspieszać, chwilowe obniżenie cen zakupu uprawnień do emisji dwutlenku węgla nie powinno
wstrzymywać transformacji systemów ciepłowniczych, zwłaszcza, że w zdecydowanej większości są
nieefektywne energetycznie. Aby sprostać tym wymaganiom, konieczna będzie przebudowa istniejących
systemów, zwiększająca wytwarzanie ciepła z OZE i kogeneracji oraz wykorzystania ciepła odpadowego.
Inwestycje o różnej skali w sektorze samorządowym i przemysłowym będą przyspieszać w związku ze
zmianą geopolityczną oraz regulacjami europejskimi.
Energia z odpadów jest kolejnym segmentem inwestycji realizowanych dla polskiego ciepłownictwa.
Hybrydowe systemy ciepłownicze mogą być integrowane z ITPO. Wykorzystanie paliwa alternatywnego
(RDF) w procesach wytwarzania energii i ciepła daje wyraźne korzyści zarówno gospodarcze, finansowe
(oszczędność paliw konwencjonalnych, ETS), jak i korzyści środowiskowe.
Obecnie eksploatowanych jest w Polsce ponad 750 kotłów węglowych, które z powodzeniem można
zastąpić jednostkami ITPOK.
3. Otoczenie konkurencyjne
Grupa działa na rynku zdominowanym przez duże podmioty. Kontrakty na tym rynku są zwykle
przydzielane w wyniku przetargów ogłaszanych przez zamawiających, a projekty trwają na ogół kilka lat.
Niezależnie Grupa, aby zapewnić pełne wykorzystanie zdolności produkcyjnej czy usługowej, oferuje na
rynku energetycznych wykonawstwo elementów. Tego typu projekty trwają kilka miesięcy

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
54
Ze względu na istotność czynników takich jak doświadczenie i referencje oraz możliwości technologiczne
i finansowe przy zdobywaniu nowych kontraktów liczba podmiotów konkurujących z Grupą jest
ograniczona. Najczęściej są to podmioty specjalizujące się w realizacji projektów w formule EPC.
W ramach oferowanych produktów i usług w obszarze realizacji projektów ITPOK w formule EPC panuje
silna konkurencja. Każdy z podmiotów konkurencyjnych, istotnych z punktu widzenia Grupy, posiada
własne technologie stosowane w energetyce, wachlarz referencji i wieloletnie doświadczenie w
realizacji projektów w formule EPCW w zakresie oferowania kompletnych instalacji termicznej utylizacji
odpadów do głównych konkurentów należą: Termomeccanica Ecologia (Włochy), Hitachi Zosen Inova
(Szwajcaria) Keppel Seghers (Belgia/Singapur) POSCO (Korea Płd) Integral Engineering und
Umwelttechnik (Austria) Tiru-Paprec (Francja).
W zakresie konkretnych produktów jak kocioł głównymi konkurentami Grupy są , są Sefako, Doosan
Babcock (Wielka Brytania), natomiast w zakresie instalacji odsiarczania należy wymienić, General Electric
(USA), ATS (Włochy) LAB (Francja), Luhr Filter (Niemcy).
W zakresie modernizacji bloków 200 plus konkurencję dla RAFAKO stanowią firmy które uczestniczyły w
ostatniej fazie programu NCBR „Bloki 200+” i posiadają własne rozwiązania tj. Polimex Mostostal oraz
Pronovum. Na tych firmach spoczywa obowiązek komercjalizacji.
Specyfika dużych projektów, realizowanych w formule EPC sprawia, że konkurencja między
wymienionymi powyżej podmiotami a Grupą nie wyklucza współpracy przy realizacji kontraktów,
w szczególności w zakresie dostaw kotła, części ciśnieniowych do kotła. Zakład Produkcji RAFAKO jest w
stanie realizować dostawy nie tylko dla ww. firm, ale także dla firm, które specjalizują się w kotłach typu
Recovery, na przykład Valmet Technologies Oy. Rozwój na rynku międzynarodowym będzie możliwy po
ustabilizowaniu się sytuacji jednostki dominującej.
4. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Grupy Kapitałowej
W roku 2024 największy wpływ na rozwój i perspektywy Grupy będą miały następujące czynniki
i wydarzenia:
 konwersja części zadłużenia jednostki dominującej na kapitał,
 powodzenie procesu pozyskania inwestora dla jednostki dominującej,
 utrzymanie płynności finansowej,
 skuteczna realizacja układu z wierzycielami Spółek z Grupy,
 zawarcie porozumienia dotyczącego projektu Radlin - „Budowa bloku energetycznego
opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin,
 uzyskanie pojemności dłużnej celem uzupełnienia kapitału obrotowego oraz uzyskania
możliwości wystawiania gwarancji związanych z ubieganiem się o nowe kontrakty,
 realizacja znaczących kontraktów na rynku krajowym i zagranicznym,
 zdobycie nowych kontraktów, w tym przede wszystkim zapewniających wykorzystanie zdolności
produkcyjnej,
 wypracowywanie dodatniej marży na kontraktach.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
55
Realizacja Planu Zakupów inwestycyjnych Grupy w 2024 roku jest w dużym stopniu uzależniony od
powyższych czynników, a w szczególności powodzenia konwersji zadłużenia jednostki dominującej na
kapitał i pozyskania dla niej Inwestora.
5. Portfel zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO
Wartość portfela zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO na dzień 31 grudnia 2023 wynosiła około 167
miliony złotych.
PORTFEL ZAMÓWIEŃ w mln PLN
Realizacja w latach
stan na 31-12-2022
stan na 31-12-2023
2024
2025
po 2025
RAFAKO
382
150
147
3
-
SPV Jaworzno
68
-
-
-
-
Pozostałe
27
17
17
-
-
RAZEM
477
167
164
3
-
Informacje dotyczące wartości portfela zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO zostały zaprezentowane
w niniejszym dokumencie z zastrzeżeniem następujących założeń:
a. wartość ta stanowi zagregowaną wartość wynagrodzeń Grupy Kapitałowej RAFAKO, wskazanych
w poszczególnych kontraktach, które zostały zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej do dnia 31
grudnia 2023 r.;
b. wartość portfela zamówień została wskazana na dzień 31 grudnia 2023 r.; ostateczne przychody
z kontraktów oraz okresy ich realizacji zależą od wielu czynników, w tym niezależnych od Grupy
Kapitałowej RAFAKO.
Grupa ma obecnie problemy z uzupełnianiem swojego portfela zamówień o nowe projekty. Jednym z
powodów jest ograniczona wiarygodność finansowa wynikająca z faktu, że kapitał własny jest ujemny
jak również brak dostępnych limitów gwarancyjnych na nowe projekty z uwagi na bardzo ostrożne
podejście sektora finansowego do sytuacji finansowej jednostki dominującej. Powoduje to ograniczenie
możliwości utrzymania portfela zamówień na poziomie, który pozwoliłby w dłuższym terminie na
pokrycie kosztów stałych i generowanie oczekiwanej nadwyżki finansowej dla Grupy. Sytuacja powinna
ulec zdecydowanej poprawie w przypadku powodzenia procesu inwestorskiego RAFAKO oraz konwersji
części jej zobowiązań na kapitał własny.
Ważniejsze kontrakty w asortymencie bloków energetycznych, kotłów oraz zespołów, części maszyn
i urządzeń energetycznych:
1) Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym dla JSW KOKS S.A. w Radlinie

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
56
W czerwcu 2019 roku została podpisana umowa o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą:
Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – „Budowa bloku energetycznego opalanego
gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin.
Inwestycja składa się z dwóch kotłów parowych, turbiny parowej kondensacyjno-upustowej, generatora
elektrycznego oraz kompletu instalacji pomocniczych.
Obecnie kontrakt jest w trakcie realizacji.
Szerszy opis kontraktu został przedstawiony w punkcie IV.1.3 niniejszego sprawozdania.
2) Budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50
MW)
28 grudnia 2017 roku konsorcjum, w skład którego wchodzi RAFAKO oraz firma PT. Rekayasa Industri z
siedzibą w Indonezji jako Lider Konsorcjum podpisało warunkową umowę z PT. PLN (PERSERO),
INDONESIA na budowę dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok
(2x50 MW)”. Wartość Umowy Konsorcjum wynosi łącznie 70,3 mln EUR oraz 18,9 mln USD oraz
1.590.700 mln IDR (łącznie ok. 850,3 mln PLN netto), w tym wartość wynagrodzenia RAFAKO to 70,3 mln
EUR netto, co stanowi około 35% wartości umowy. Zamawiający wyznaczył Polecenie Rozpoczęcia
("NTP") na dzień 11 kwietnia 2018 roku.
Obecnie kontrakt jest w trakcie realizacji.
Szerszy opis kontraktu został przedstawiony w punkcie IV.1.5 niniejszego sprawozdania.

57
Oświadczenie Zarządu
Zarząd RAFAKO S.A. oświadcza, że:
1) wedle najlepszej wiedzy, sprawozdanie
finansowe za rok zakończony 31 grudnia
2023 roku i porównywalne dane finansowe
za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
sporządzone zostały zgodnie z
obowiązującymi zasadami rachunkowości,
oraz że odzwierciedlają w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansową Grupy Kapitałowej
RAFAKO S.A oraz jej wynik finansowy, oraz
że sprawozdanie z działalności Grupy
zawiera prawdziwy obraz rozwoju i
osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis
podstawowych ryzyk i zagrożeń;
2) podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych, dokonujący
badania rocznego sprawozdania
finansowego został wybrany zgodnie z
przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz
biegli rewidenci dokonujący tego badania
spełniali warunki do wydania bezstronnej i
niezależnej opinii o badanym rocznym
sprawozdaniu finansowym, zgodnie z
obowiązującymi przepisami i standardami
zawodowymi.
Podpisy członków Zarządu
…………………………………………………………………….
Robert Kuraszkiewicz
Prezes Zarządu
…………………………………………………………………….
Andrzej Marciniak
Członek Zarządu
30 kwietnia 2024 roku

58
RAFAKO S.A
ul. Łąkowa 33
47-400 Racibórz
www.rafako.com.pl

Zestawienie wskaźników za 2023 i 2022 rok
Załącznik nr 1
Lp. Nazwa Definicja 2023 2022 Różnica 2023 - 20212
1
2
3
4 5 6 = 4-5
1
Rentowność brutto na sprzedaży (%) wynik brutto na sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży 6,6% 0,6% 6,0%
2
Rentowność na działalności operacyjnej (%)
wynik na działalności operacyjnej/przychody netto ze
sprzedaży
-80,5% -15,1% -65,4%
3
Rentowność netto (%) wynik netto/przychody netto ze sprzedaży -90,3% -7,4% -82,9%
4
Zwrot z aktywów (%) wynik netto/suma aktywów -68,6% -4,4% -64,2%
5
Wsk. płynności bieżącej (krotność) aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 0,43 0,95 -0,52
6
Wsk. płynności "szybkiej" (krotność)
aktywa obrotowe-zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe
0,42 0,92 -0,51
7
Wsk. obrotu należnościami z tytułu dostaw i
usług (w dniach)
należności z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x 360
/ przychody netto ze sprzedaży
83 107 -24
8
Wsk. obrotu należnościami z tytułu wyceny
umów o usługę budowlaną (w dniach)
należności z tytułu wyceny umów o usługę budowlanąx
360 / przychody netto ze sprzedaży
42 102 -60
9
Wsk. obrotu zapasami (w dniach) zapasy x 360 / koszt własny sprzedaży 11 14 -3
10
Okres spłaty zobowiązań handlowych (w
dniach)
zobowiązania z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x
360 / koszt własny sprzedaży
106 80 26
11
Wsk. obrotu zobowiązaniami z tytułu
wyceny umów o usługę budowlaną (w
dniach)
zobowiązania z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną
x 360/ koszt własny sprzedaży
74 177 -103
12
Wsk. zadłużenia (%)
zobowiązania długoterminowe + zobowiązania
krótkoterminowe/kapitał własny
-192,7% -487,4% 294,70%
13
Wsk. zadłużenia bankowego (%)
kredyty i pożyczki krótko i długoterminowe/kapitał własny
-13,1% -35,1% 22,0%
14
Wsk. udziału kapitału własnego
w finansowaniu majątku (%)
kapitał własny/suma aktywów -107,9% -25,8% -82,1%
15
Wsk. pokrycia aktywów trwałych kapitałem
własnym (%)
kapitał własny/aktywa trwałe -252,4% -94,0% -158,4%
16
Wsk. obciążenia majątku zobowiązaniami
(%)
zobowiązania długoterminowe +zobowiązania
krótkoterminowe/suma aktywów
207,9% 125,8% 82,1%

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2023 i 2022 rok.
Załącznik nr 2
2023 2022 Dynamika
w TPLN w TPLN %
1 2 3 4 6=3/4
I Przychody netto ze sprzedaży 335 208 391 007 85,7%
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 332 760 386 895 86,0%
1.1. Przychody ze sprzedaży wg faktur 379 065 477 867 79,3%
2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów 2 448 4 112 59,5%
II Koszt własny sprzedaży 313 162 388 473 80,6%
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 310 919 386 605 80,4%
2. Wartość sprzedanych materiałów 2 243 1 868 120,1%
III Zysk (strata) brutto na sprzedaży 22 046 2 534 870,0%
IV Koszty sprzedaży 12 336 11 798 104,6%
V Koszty ogólnego zarządu 35 523 35 320 100,6%
VII Pozostałe przychody operacyjne 32 215 28 510 113,0%
VIII Pozostałe koszty operacyjne 288 792 42 656 677,0%
IX Koszty postępu technicznego 325 525 61,9%
X Wynik na zawarciu układu z wierzycielami 12 969 267 4857,3%
XI Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) (269 746) (58 988)
XII Amortyzacja 7 714 9 181 84,0%
XIII Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) (262 032) (49 807)
XIV Przychody finansowe 16 114 62 566 25,8%
XV Koszty finansowe 44 943 7 188 625,3%
XVI Wynik na zbyciu jednostki zależnej -
XVII Zysk (strata) na działalności gospodarczej (298 575) (3 610)
XVIII Zysk (strata) brutto (298 575) (3 610)
XIV Podatek dochodowy 4 278 25 456 16,8%
XV Zysk (strata) netto (302 853) (29 066)
XVI Zysk (strata) netto za rok obrotowy, w tym przypisany: (302 853) (29 066)
- akcjonariuszom jednostki dominującej (301 962) (31 398)
- udziałom niekontrolującym (891) 2 332
Lp.
Wyszczególnienie

Struktura i dynamika skonsolidowanego wyniku brutto za 2023 i 2022 rok.
Załącznik nr 3
2023 2022
Różnica
w TPLN w TPLN w TPLN
1 2 3 4 5=3-4
1 Wynik brutto na sprzedaży
22 046 2 534 19 512
2
Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży
47 859 47 118 741
3 Koszty postępu technicznego
325 525 (200)
4 Wynik na zawarciu układu z wierzycielami
12 969 267 12 702
5 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej
(256 577) (14 146) (242 431)
6 Wynik na działalności finansowej
(28 829) 55 378 (84 207)
7 Wynik brutto
(298 575) (3 610) (294 965)
Lp.
Wyszczególnienie

Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2023 roku.
Załącznik nr 4a
L.p. Strony Umowy Przedmiot Umowy
Czas obowiązywania
Umowy
Wartość Umowy
1
RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A. Ubezpieczenia mienia i utraty zysku brutto nr 913600045100 01.10.2023-30.09.2024
Szczegóły w
arkuszu Polisy cd
2 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A. Ubezpieczenia sprzętu elektronicznego nr 913600045091 01.10.2023-30.09.2024
Szczegóły w
arkuszu Polisy cd
3 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A. Ubezpieczenie maszyn i urządzeń nr 913600045090 01.10.2023-30.09.2024
Szczegóły w
arkuszu Polisy cd
4 PZU S.A.
Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej Członków
Władz Spółek nr 1088059283
01.11.2023-31.10.2024 25 000 tys. zł
5
RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna
Insurance Group
Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu
prowadzenia działalności gospodarczej lub
użytkowania mienia nr 1035431585
01.12.2023-30.11.2024 90 000 tys. zł
6
RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna
Insurance Group
Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu
wykonywania zawodu projektanta, architekta lub
inżyniera budowlanego nr 1035431567
01.12.2023-30.11.2024 22 000 tys. zł
7
RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna
Insurance Group
Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w
Transporcie Krajowym i Międzynarodowym nr 1077091660
01.12.2023-30.11.2024
Szczegóły w
arkuszu Polisy cd
8
RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR Allianz Polska,
Ergo Hestia S.A.
Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu
prowadzonej działalności i posiadanego mienia Nr 4KA84610003
(Elektrownia Jaworzno)
17.04.2014 – 15.11.2025 100 000 tys. zł
9
RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR Allianz Polska,
Ergo Hestia S.A.
Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej Zawodowej Nr
4KA84610004 (Elektrownia Jaworzno)
17.04.2014 – 15.11.2025 70 000 tys. zł
10 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.
Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu
od wszystkich ryzyk Nr 908201065096 (Projekt
Muzeum)
16.04.2019 -13.10.2025 214 883 tys. zł
11 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.
Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu
od wszystkich ryzyk Nr 908201065123 (Projekt Radlin)
02.09.2019 -31.03.2026 347 217 tys. zł
12 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.
Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu
od wszystkich ryzyk Nr 908200998799 (Projekt Radlin)
31.03.2022 -24.05.2026 100 180 tys. zł
14
Energotechnika Engineering Sp. z o.o. - PZU S.A.
+ InterRisk S.A.
OC architektów i projektantów (zawdowa) 01.12.2023 - 30.11.2024 10 000 000,00 zł
15
Energotechnika Engineering Sp. z o.o. - PZU S.A.
+ InterRisk S.A.
OC prowadzenia działalności 01.12.2023 - 30.11.2024 1 000 000,00 zł
16
Energotechnika Engineering Sp. z o.o. - PZU S.A.
/ TUiR Warta S.A / TUiR Allianz Polska S.A.
Ubezpieczenie mienia - różne umowy 7 741 803,00 zł
17 PGL DOM SP. Z O. O. - PZU S.A.
Ubezpieczenie mienia - różne umowy (czas obowiązywania wg dat
granicznych)
18.01.2023 - 24.12.2024 8 370 400,00 zł
18 PGL DOM SP. Z O. O. - PZU S.A. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej 17.02.2023 - 16.02.2024 300 000,00 zł
19
RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o. - PZU S.A./
InterRisk
Ubezpieczenie OC ogólnej 01.12.2023 - 30.11.2024 15 000 000,00 zł
21
RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o. - TUiR Warta
S.A.
Ubezpieczenie mienia i utraty zysku brutto 01.10.2023 - 30.09.2024 1 207 841,97 zł
22
RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o. - TUiR Warta
S.A.
Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego 01.10.2023 - 30.09.2024 158 299,43 zł

Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2023 roku. Załacznik 4b
Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punktach 1-3:
Umowy ubezpieczenia majątku RAFAKO S.A. od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego RAFAKO S.A. jest
ubezpieczone polisami ubezpieczenia od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego, w tym szkód wynikających z
zakłócenia lub przerwy w działalności. Ubezpieczenia mają charakter ALL RISKS („od wszystkich ryzyk”) – co oznacza, że
mienie RAFAKO S.A. jest ubezpieczone od wszelkiego uszczerbku za wyjątkiem zniszczeń enumeratywnie wymienionych w
polisach (np. z tytułu prowadzonych działań wojennych lub rażącego niedbalstwa).
Zakres pokrycia ubezpieczeniowego przedstawia się następująco (wartość sumy ubezpieczenia wg wartości księgowej brutto):
1. Ubezpieczenia mienia od Zdarzeń Losowych w tym Maszyn Elektrycznych od Szkód Elektrycznych:
- środki trwałe – uniwersalne ubezpieczenie mienia (budynków, budowli, wyposażenia) od zniszczenia – 208 155 tys. zł;
- środki obrotowe – 86 000 tys. zł;
2. Ubezpieczenie Utraty Zysku w następstwie szkody objętej ubezpieczeniem mienia od wszystkich ryzyk:
- utrata zysku 66 529 tys. zł.
3. Ubezpieczenie Sprzętu Elektronicznego od Wszystkich Ryzyk:
- stacjonarny sprzęt elektroniczny – 3 981 tys. zł;
- przenośny sprzęt elektroniczny – 2 175 tys. zł;
4. Ubezpieczenie Maszyn i Urządzeń od Wszystkich Ryzyk:
- maszyny i urządzenia – 30 889 tys. zł.
Wszystkie ubezpieczenia mają charakter odnawialny.
Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 7:
Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w Transporcie Krajowym i Międzynarodowym
Przedmiotem ubezpieczenia są wszystkie przewożone w okresie ubezpieczeniowym ładunki, w odniesieniu do których –
zgodnie z kontraktem – przysługuje gestia ubezpieczeniowa lub są przewożone na ryzyku RAFAKO, a obowiązek
ubezpieczenia nie jest rozstrzygnięty w treści kontraktu. W ramach niniejszej umowy odpowiedzialność odszkodowawcza
ubezpieczyciela za szkody podczas transportu jest ograniczona do określonej w umowie wartości pojedynczego transportu.
Ponadto w charakterze ciągłym utrzymywane są ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia pojazdów należących do
RAFAKO S.A. w zakresie OC, Auto-Casco, Assistance.

Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2023 roku.
Załącznik nr 5
Lp. Spółka Siedziba Adres
Liczba
udziałów/akcj
i
RAFAKO S.A.
Procent posiadanego
kapitału akcyjnego
(zakładowego)
Wartość nominalna
udziałów/akcji
w złotych
Cena nabycia
udziałów/akcji
w złotych
Odpis aktualizujący
Wartość bilansowa
akcji/udziałów
w złotych
Kapitał spółki
w złotych
Łączna liczba
udziałów/akcji
Wartość
nominalna
1 udziału/akcji
w złotych
1. DOM Sp. z o.o. Racibórz
Bukowa 1
47-400 Racibórz
2 327 100,00% 23 270 000,00 23 271 036,00 0,00 23 271 036,00 23 270 000,00 2 327 10 000,00
2. FAMUR FAMAK S.A. Kluczbork
Fabryczna 5
46-200 Kluczbork
1 828 0,00% 1 828,00 18 280,00 0,00 18 280,00 77 366 240,00 77 366 240 1,00
3. RAFAKO-ENGINEERING Sp. z o.o. Racibórz
Łąkowa 33
47-400 Racibórz
3 630 51,05% 1 815 000,00 5 323 013,00 -5 323 013,00 0,00 3 555 500,00 7 111 500,00
4. RAFAKO ENGINEERING SOLUTION Sp. z o.o. Belgrad
Bul. Arsenija Carnojevica 86
lok.5,6
11070 Novi Belgrad
1 77,00% 38 500 EUR 154 683,62 0,00 154 683,62 50 000 EUR 2
38 500 EUR
12 500 EUR
5. RAFAKO Hungary Sp. z o.o. Budapeszt
Tuzolto 78-82 L.2.V.47.
1094 Budapeszt
1 100,00% 40 000 HUF 589 057,80 0,00 589 057,80 40 000 HUF 40 000 HUF
6. Sanbei-RAFAKO Sp. z o.o. Zhangjakou
Gong Ye St. 85
Zhang Jia Kou
Hebei Province China
1 956 26,23% 1 956 000 USD 4 643 738,60 -4 643 738,60 0,00 7.456.000 USD 7 456 1.000 USD
7. E001RK Sp. z o.o. Racibórz
Łąkowa 33
47-400 Racibórz
100 100,00% 5 000,00 5 000,00 0,00 5 000,00 5 000,00 100 50,00
8. E003B7 Sp. z o.o. Racibórz
Łąkowa 33
47-400 Racibórz
100 100,00% 5 000,00 6 325,10 -6 325,10 0,00 5 000,00 100 50,00
9. SOUTH POLAND CLEANTECH CLUSTER Sp. z o.o. Kraków
Św. Anny 5
31-008 Kraków
1 300,00 300,00 0,00 300,00
10. ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o.o. Racibórz
Łąkowa 33
47-400 Racibórz
2 300 100,00% 1 150 000,00 5 742 351,00 -3 117 936,13 2 624 414,87 1 150 000,00 2 300 500,00
11. KIC InnoEnergy S.E. Holandia
Emmasingel 29-17;
5600 AV, Eindhoven
1 1 208 630,91 57 327 000,00 58 535 630,91
12.
RAFAKO Innovation Sp. z o.o. (dawniej RAFAKO
Manufacturing Sp. z o.o.)
Racibórz
Łąkowa 33
47-400 Racibórz
300 100,00% 100,00 2 262 062,00 -2 261 326,00 736,00 30 000,00 300 100,00
Razem 43 224 478,03 41 974 661,17 85 199 139,20

Zestawienie zaciągniętych kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2023 roku.
Załącznik nr 6
1
PKO BP S.A.
50 000 000 PLN
kredyt w rachunku bieżącym
07.02.2012
WIBOR 1M + marża banku
2
PKO BP S.A. 3 000 000
PLN
kredyt obrotowy odnawialny, w walucie PLN i EUR na finansowanie
bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności
07.02.2012
WIBOR 1M + marża banku
EURIBOR 1M + marża banku
3
PKO BP S.A. 61 548 983
PLN
kredyt obrotowy odnawialny (udzielony wraz z linią gwarancyjną)
w walucie PLN na pokrycie zobowiązań RAFAKO SA z tytułu wypłat
dokonanych w ramach gwarancji bankowych udzielonych przez
Bank do kwoty 61.548.982,85 PLN
07.02.2012
WIBOR 1M + marża banku
* 26 kwietnia 2024 roku limit kredytowy został wydłużony do dnia 31 maja 2024 roku.
Limit ważny do
2024-01-31* (nie
dotyczy linii
gwarancyjnej),
spłata zgodnie z
przyjętym
Układem
Data zawarcia
umowy
Termin spłaty
zadłużenia
Oprocentowanie
Lp.
Kredytodawca
/pożyczkodawca/
Kwota
kredytu/pożyczki
wg umowy
Waluta
zadłużenia
Rodzaj zadłużenia

Załącznik nr 7
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku
1
Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny
Od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), przyjętym przez Radę Nadzorczą GPW w
Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29-03-2021 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Treść raportu dostępna jest na stronie internetowej pod adresem:
https://www.rafako.com.pl/relacje-inwestorskie/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/lad-
korporacyjny-raport
2. Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
DPSN 2021 oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:
1) Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz Spółki:
RAFAKO, w związku z trudną sytuacją finansową, w dniu 2 września 2020 roku złożyła do Monitora
Sądowego i Gospodarczego wniosek o obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu,
prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze
zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku.
Postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO jest prawomocne.
Przywołane postępowanie restrukturyzacyjne ma istotny wpływ na planowaną strategię biznesową
RAFAKO i wymaga jej przeformatowania, co wynika chociażby z tego, iż priorytetem tej strategii jest
wykonanie układu zawartego z wierzycielami RAFAKO, jak również ustabilizowanie jej działalności
operacyjnej, na którą wpływ miało ww. postępowanie restrukturyzacyjne i związane z nim ograniczenia
prawne. Dlatego też, kluczowym celem strategii biznesowej RAFAKO jest przeformatowanie jej
działalności w taki sposób, aby utrzymała ona swoją pozycję rynkową, a także była w stanie spełnić
zobowiązania z układu zawartego jej wierzycielami, co może wymagać dalszych działań
restrukturyzacyjnych.
Ponadto, w dniu 10 lutego 2023 roku doszło do złożenia przez Emitenta w Sądzie Rejonowym w Gliwicach
XII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania o zmianę Układu oraz o zmianę Układu.
Przyczyną i podstawą złożenia Wniosku jest zaistnienie, w ocenie Zarządu RAFAKO, przesłanki zmiany
układu, regulowanej przez art. 173 §1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne, a więc
zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa, które to zmniejszenie w ocenie Zarządu ma charakter trwały.
Trwałe zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa, jest następstwem zaistnienia szeregu zdarzeń,
niezawinionych przez RAFAKO, a których nie można było przewidzieć na etapie postępowania
restrukturyzacyjnego zakończonego zawarciem i zatwierdzeniem Układu. Dotyczy to przede wszystkim

Załącznik nr 7
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku
2
istniejącej sytuacji mikro i makroekonomicznej, będącej następstwem zdarzeń o zasięgu krajowym, jak i
międzynarodowym (skutki pandemii COVID-19, inflacja, skutki konfliktu zbrojnego w Ukrainie,
zaburzenie łańcucha dostaw, występująca na rynku materiałów i surowców niespotykana nadwyżka
popytu nad podażą, wzrost kosztów bieżącej działalności itd.), a także – co jest czynnikiem o znacznej
wadze - przedłużającej się realizacji i rozliczenia Kontraktu na budowę bloku energetycznego o mocy 910
MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III.
Całokształt tych obiektywnych okoliczności wpływa na to, iż aktualnie RAFAKO nie jest w stanie w pełni
stosować zasady, a więc zapewnić, iż tematyka ESG będzie stałym elementem jej strategii biznesowej.
Nie oznacza to jednak, że RAFAKO nie zauważa i nie uwzględnia tematyki ESG w swej działalności,
bowiem nieustannie podejmuje wszelkie dostępne jej w aktualnych realiach działania z dbałością o
środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny. Strategia RAFAKO w obszarze ESG zostanie opracowana
wraz ze stworzeniem nowej strategii biznesowej i wyznaczeniem kierunku dalszej działalności. Obecnie,
tematyka ESG będzie przedmiotem raportu niefinansowego RAFAKO i jej grupy kapitałowej.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Komentarz Spółki:
RAFAKO, w związku z trudną sytuacją finansową, w dniu 2 września 2020 roku złożyła do Monitora
Sądowego i Gospodarczego wniosek o obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu,
prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze
zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku.
Postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO jest prawomocne.
Przywołane postępowanie restrukturyzacyjne ma istotny wpływ na planowaną strategię biznesową
RAFAKO i wymaga jej przeformatowania, co wynika chociażby z tego, iż priorytetem tej strategii jest
wykonanie układu zawartego z wierzycielami RAFAKO, jak również ustabilizowanie jej działalności
operacyjnej, na którą wpływ miało ww. postępowanie restrukturyzacyjne i związane z nim ograniczenia
prawne. Dlatego też, kluczowym celem strategii biznesowej RAFAKO jest przeformatowanie jej
działalności w taki sposób, aby utrzymała ona swoją pozycję rynkową, a także była w stanie spełnić
zobowiązania z układu zawartego z jej wierzycielami, co może wymagać dalszych działań
restrukturyzacyjnych.
Trwałe zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa, jest następstwem zaistnienia szeregu zdarzeń,
niezawinionych przez RAFAKO, a których nie można było przewidzieć na etapie postępowania
restrukturyzacyjnego zakończonego zawarciem i zatwierdzeniem Układu. Dotyczy to przede wszystkim
istniejącej sytuacji mikro i makroekonomicznej, będącej następstwem zdarzeń o zasięgu krajowym, jak i
międzynarodowym (skutki pandemii COVID-19, inflacja, skutki konfliktu zbrojnego w Ukrainie,
zaburzenie łańcucha dostaw, występująca na rynku materiałów i surowców niespotykana nadwyżka
popytu nad podażą, wzrost kosztów bieżącej działalności itd.), a także – co jest czynnikiem o znacznej
wadze - przedłużającej się realizacji i rozliczenia Kontraktu na budowę bloku energetycznego o mocy 910
MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III.

Załącznik nr 7
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku
3
Całokształt tych obiektywnych okoliczności wpływa na to, iż aktualnie RAFAKO nie jest w stanie w pełni
stosować zasady, a więc zapewnić, iż tematyka ESG będzie stałym elementem jej strategii biznesowej.
Nie oznacza to jednak, że RAFAKO nie zauważa i nie uwzględnia tematyki ESG w swej działalności,
bowiem nieustannie podejmuje wszelkie dostępne jej w aktualnych realiach działania z dbałością o
środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny. Strategia RAFAKO w obszarze ESG zostanie opracowana
wraz ze stworzeniem nowej strategii biznesowej i wyznaczeniem kierunku dalszej działalności. Obecnie,
tematyka ESG będzie przedmiotem raportu niefinansowego RAFAKO i jej grupy kapitałowej.
2) Zarząd i Rada Nadzorcza.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza,
wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych
celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów
spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz Spółki:
Spółka nie posiada formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności przyjętego odpowiednio
przez Radę Nadzorczą lub walne zgromadzenie, przy czym przestrzega w pełni zasad równego
traktowania opartych na powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym prawa pracy,
przepisów Unii Europejskiej, Karty Praw Człowieka oraz Kodeksu Etyki RAFAKO. Spółka prowadziła i
prowadzi politykę powoływania do grona władz osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających
odpowiednie doświadczenie zawodowe i zróżnicowane wykształcenie. Inne czynniki, w tym płeć osoby
nie stanowią w ocenie Spółki determinanty w powyższym zakresie. Celem Spółki jest posiadanie
zróżnicowanej kadry zarządzającej i nadzorczej (w zakresie posiadanego przez nich doświadczenia czy
wykształcenia), ponieważ wpływa to np. na innowacyjność, kreatywność, sposób zarządzania, a w
efekcie rozwój Spółki i podnoszenie jakości produktów i usług itp. Spółka nie jest w stanie zagwarantować
różnorodności organów spółki w postaci udziału mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym
niż 30%, bowiem jak wskazano powyżej Spółka prowadzi politykę powoływania do grona władz osób
kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i zróżnicowane
wykształcenie, gdzie płeć nie stanowi determinanty w tym zakresie, natomiast Spółka podejmuje
wszelkie działania w celu zapewnienia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie
Nadzorczej Spółki. Na dalszym etapie Spółka przygotuje stosowną Politykę w tym zakresie możliwie
odpowiadającą założeniom treści zasady.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki:
Spółka nie posiada formalnego dokumentu polityki różnorodności. Natomiast Spółka i osoby
podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki podejmują wszelkie
możliwe działania w celu zapewnienia udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

Załącznik nr 7
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku
4
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki:
W związku z tym, że Spółka nie posiada formalnego dokumentu polityki różnorodności i wyjaśnieniem
zawartym w pkt. 2.1. Rada Nadzorcza będzie przedstawiała informację o osiągniętych kryteriach w
obszarach takich jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
3) Systemy i funkcje wewnętrzne.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Komentarz Spółki:
Ze względu na specyfikę działalności RAFAKO, nie jest możliwe, a przede wszystkim obiektywnie
uzasadnione całkowite rozdzielenie tego rodzaju jednostek (ich wyodrębnienie). Dla realizacji tych zadań
konieczna jest bowiem bezpośrednia wiedza o zasadach i specyfice działalności poszczególnych komórek
organizacyjnych, która to nie jest możliwa do przekazania wyodrębnionej komórce organizacyjnej,
niemającej styczności z operacyjną działalnością RAFAKO.
Ze względu na ww. specyfikę działalności elementy systemu Zarządzania ryzykiem i compliance
rozproszone są pomiędzy różne komórki organizacyjne i opisane w różnych wewnętrznych aktach
normatywnych. Zarząd przyjął stosowną Politykę Zarządzania Ryzykiem. Spółka przeprowadza okresowe
przeglądy poszczególnych kategorii ryzyk w celu antycypacji możliwych zagrożeń i potencjalnych skutków
ich wystąpienia.
W ramach Systemu Zarządzania Ryzykiem, określono wytyczne dla:
1) zakresu podmiotowego i odpowiedzialności osób zaangażowanych w proces zarządzania ryzykiem,
2) sposobu identyfikacji, oceny i zarządzania ryzykiem powiązanym z realizacją wyznaczonych celów i
zadań,
3) zdefiniowania obszarów ryzyka oraz czynników ryzyka,
4) przyjęcia metodyki:
a. identyfikacji, analizy i ewaluacji ryzyka,
b. postępowania i reakcji na ryzyko,
c. określenia mechanizmów monitorowania i nadzoru,
d. dokumentowania.
5) mechanizmów komunikacji wewnętrznej i raportowania;
6) opracowania sposobów przeciwdziałania skutkom ryzyka;
7) okresowego przeglądu i doskonalenia Systemu Zarządzania Ryzykiem.
Odpowiedzialność za identyfikację czynników ryzyka, ocenę ryzyka oraz postępowanie z ryzykiem
zgodnie z przyjętymi zasadami, rozproszona jest, zgodnie ze zidentyfikowanymi grupami ryzyk, na
właścicieli poszczególnych procesów, ze szczególnym naciskiem na proces ofertowania oraz proces
nadzoru nad realizacją projektu.
Ryzyka w w/w obszarach, raportowane są do Komitetu ds. ryzyka, pełniącego funkcje doradcze wobec
Zarządu w sprawach dotyczących zarządzania ryzykiem, a w szczególnych przypadkach, niezwłocznie
wprost do Zarządu.
Koordynacją działań w zakresie nadzoru nad elementami systemu zgodności działalności z prawem
(compliance) zajmuje się Biuro Prawne.
W spółce powołana została osoba odpowiedzialna za funkcję audytu wewnętrznego podporządkowana
bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Ma ona możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej.

Załącznik nr 7
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku
5
Nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej sprawuje Zarząd.
Elementy systemu kontroli wewnętrznej występują na każdym szczeblu zarządzania i określone są w
wewnętrznych aktach normatywnych i stosownych zakresach zadań.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Komentarz Spółki:
Ze względu na specyfikę działalności Spółki elementy systemu Zarządzania ryzykiem i compliance
rozproszone są pomiędzy różne komórki organizacyjne i opisane w różnych wewnętrznych aktach
normatywnych.
Funkcję doradczą w zakresie zarządzania ryzykiem pełni powołany Komitet ds. ryzyk,
W spółce została powołana osoba kierująca audytem wewnętrznym, której wynagrodzenie jest ustalane
zgodnie z zasadami wynagradzania pracowników określonymi przez Spółkę.
Nadzór nad zgodnością działalności z prawem sprawuje Biuro Prawne.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.
Komentarz Spółki:
Komitet ds. ryzyk, podporządkowany Zarządowi, pełni funkcje doradczą dla Zarządu zgodnie z polityką
przyjętą przez Zarząd w tym zakresie.
Biuro Prawne nadzorujące Compliance podlega Prezesowi Zarządu.
Spółka nie spełnia niniejszej zasady, gdyż ze względu na specyfikę działalności Spółki nie posiada
wyznaczonej osoby odpowiedzialnej za compliance i zarządzanie ryzykami.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Komentarz Spółki:
Z uwagi na skalę działalności i cel funkcjonowania, a także mając na uwadze względy ekonomiczne w
podmiotach z grupy Spółki nie wyznaczono dedykowanych osób do wykonywania zadań w zakresie
systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem
(compliance), a także funkcja audytu wewnętrznego.
Taki stan rzeczy jest wynikiem tego, że RAFAKO jest spółką operacyjną, a nie jedynie „zarządzającą”, więc
nie jest koniecznym stosowanie zasady do spółek z grupy.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności
funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim
sprawozdaniem.
Komentarz Spółki:
Odmienność praktyki RAFAKO od przyjętej zasady polega na tym, iż Zarząd i osoba kierująca Audytem
Wewnętrznym dokonują wspólnej oceny skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego i systemu
kontroli wewnętrznej.
Ocena pozostałych systemów i funkcji dokonywana jest przez Zarząd wspólnie z kadrą zarządzającą.
Zarząd okresowo przedstawia ww. kwestie z Radzie Nadzorczej.
4) Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami.

Załącznik nr 7
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku
6
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz Spółki:
Zarząd, mając na uwadze ryzyka prawne związane z przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia w
formie elektronicznej, między innymi ryzyka związane z ingerowaniem w przebieg walnego
zgromadzenia lub wynik głosowania przez osobę trzecią, identyfikacją akcjonariusza (i jego
pełnomocnika), zgłoszenia (braku możliwości) sprzeciwu do podjętej uchwały w przypadku zerwania
połączenia w trakcie głosowania lub bezpośrednio po nim, wątpliwości odnośnie do procedowania w
przypadku utraty połączenia/zakłócenia po stronie „walnego zgromadzenia” lub akcjonariusza itp.,
będzie każdorazowo rozpatrywał potrzebę i informował o zapewnieniu akcjonariuszom uczestnictwa i
prawa głosu w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Komentarz Spółki:
Zarząd będzie każdorazowo rozpatrywał potrzebę powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym, po czym będzie o tym fakcie informował.
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w RAFAKO S.A. jest stale udoskonalany i służy
zapewnieniu rzetelności, terminowości, wszechstronności i przejrzystości w realizacji procesu
sporządzania sprawozdań finansowych. Działania prowadzone w ramach w/w systemów służą
procesowi identyfikacji, oceny, zarządzania i kontroli potencjalnych zdarzeń, który to proces dostarcza
racjonalnego zapewnienia o osiąganiu celów: wiarygodności sprawozdawczości finansowej, zgodności z
przepisami prawa. Proces usprawniania mechanizmów kontrolnych oraz mechanizmów identyfikacji
ryzyka jest kontynuowany w sposób ciągły.
Środowisko wewnętrzne Spółki w sposób skuteczny wpływa na rozsądne zapewnienie wiarygodności
sprawozdań finansowych oraz efektywności i wydajności operacji finansowych. Obejmuje ono w
szczególności: Wewnętrzne Akty Normatywne (WAN), Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ),
Regulamin Organizacyjny określający sposób funkcjonowania Spółki, strukturę organizacyjną,
kompetencje pracowników, delegowanie uprawnień i zadań, określony sposób nadzoru ze strony
Kierownictwa Spółki, zasady etyczne, zasady zapobiegania nadużyciom, przeciwdziałania korupcji i
łapownictwu.
Dbałość o odpowiedni poziom działań kontrolnych, zwłaszcza w obszarze mechanizmów kontrolnych np.
podziału obowiązków (zakresy zadań), kontroli dostępów, wewnętrznych aktów prawnych, procesów
ewidencji operacji finansowych i gospodarczych, pozwala na ograniczenie do minimum możliwości
potencjalnych oszustw.
Z kolei monitorowany i aktualizowany proces wymiany informacji przekazywanych w określonym czasie
do pracowników/ Kierownictwa, skutecznie wpływa na oczekiwaną wiarygodność publikowanych
sprawozdań finansowych.

Załącznik nr 7
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku
7
Stałe monitorowanie efektywności systemu kontroli wewnętrznej pozwala na odpowiednie działania
korekcyjne/ redukowanie potencjalnych nieprawidłowości.
Celem w/w działań jest między innymi sporządzanie sprawozdań, które w sposób prawidłowy, zgodny
ze standardami MSR i Ustawą o rachunkowości, oddadzą istotę działalności gospodarczej.
Ważnym wewnętrznym aktem normatywnym jest stosowana i zatwierdzona przez Zarząd RAFAKO S.A.
Polityka Rachunkowości oraz Zakładowy Plan Kont, zgodne z zasadami Międzynarodowych Standardów
Sprawozdawczości Finansowej.
Spółka wdrożyła również Politykę Zarządzania Ryzykiem oraz procedury dotyczące oceny ryzyka oraz
postępowania z ryzykiem, w której zdefiniowany został System Zarządzania Ryzykiem jako ciągły,
aktywny i systematyczny proces oraz sposób zarządzania nim dla osiągnięcia założonych przez Spółkę
celów. System ten jest integralną częścią podstawowych procesów zarządczych w organizacji,
wykorzystując dane historyczne, informacje zwrotne od interesariuszy, wcześniejsze doświadczenia oraz
prognozy. Spółka identyfikuje ryzyka i zagrożenia dla swojej działalności, które opisane są w punkcie 2
(rozdział II) sprawozdania z działalności RAFAKO S.A. Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem
finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej istotnych rodzajów ryzyk, przedstawiono w nocie 50
informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki.
Rada Nadzorcza (w tym poprzez Komitet Audytu) uczestniczy w procesie kontroli i zarządzania ryzykiem
w sprawozdawczości finansowej, dokonując przeglądu okresowych sprawozdań finansowych przed ich
upublicznieniem oraz rocznej oceny sprawozdań finansowych sporządzanych przez Spółkę. Rada
Nadzorcza posiada kompetencje do zatwierdzania budżetów rocznych i planów wieloletnich,
handlowych ofert wiążących, zbywania i nabywania nieruchomości, zbywania i nabywania akcji i
udziałów. Ponadto dokonuje bieżącej analizy ekonomicznej dotyczącej działalności operacyjnej,
finansowej i inwestycyjnej. Rada Nadzorcza, w miarę potrzeb, deleguje swoich członków do pełnienia
określonych czynności nadzorczych.
W ramach Rady Nadzorczej został wyłoniony Komitet Audytu zgodnie Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym, którego zadania zostały
określone w tej Ustawie, a także doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej, między innymi, w kwestiach
właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej
Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAKO.
W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy przegląd sprawozdań finansowych, systemu
rachunkowości zarządczej oraz systemu kontroli wewnętrznej - w tym mechanizmów kontroli:
finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami prawa, oceny ryzyka i zarządczej.
RAFAKO S.A. posiada w swoich strukturach organizacyjnych komórkę Audytu Wewnętrznego
podlegającą funkcjonalnie Komitetowi Audytu wchodzącemu w skład Rady Nadzorczej RAFAKO S.A./RN.
Audyt Wewnętrzny funkcjonuje w oparciu o przyjęty Regulamin Kontroli Wewnętrznej, a także w oparciu
o międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Wobec spełnienia wymogu
niezależności organizacyjnej, audyt wewnętrzny wykonuje swe zadania obiektywnie i niezależnie.
Audyt Wewnętrzny przeprowadza audyty w oparciu o sporządzany corocznie plan audytów
wewnętrznych, audyty doraźne, a także działania audytowe, które mają na celu między innymi
dostarczanie rozsądnego zapewnienia RN/ Zarządowi, że system kontroli wewnętrznej jest efektywny/
wymagania kontrolne są przestrzegane. Dokonywana jest ocena skuteczności systemu kontroli
wewnętrznej, a także przyczynianie się do usprawniania procesów zarządzania ryzykiem.
W Spółce funkcjonują systemy informatyczne wspomagające system kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem, w kontekście sporządzania sprawozdań finansowych, do których zalicza się :
- zintegrowany system informatyczny klasy ERP Infor LN10, Infor d/EPM, które poprzez swoją
funkcjonalność zapewniają przejrzystość kompetencyjną, spójność zapisów księgowych oraz rzetelną

Załącznik nr 7
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku
8
informację o zdarzeniach gospodarczych. Rozbudowany system raportów pozwala przeprowadzić
weryfikację spójności/ kompletności informacyjnej.
- IBM Notes i Vdesk, gwarantujące realizację założonych celów, który używany w rozbudowanej sieci
komputerowej służy również do przeprowadzania weryfikacji ilościowej, jakościowej i merytorycznej
poszczególnych dokumentów/ operacji finansowych i gospodarczych/ procesów.
Opisując podstawowe cechy systemu kontroli wewnętrznej, należy zwrócić uwagę, iż najważniejszym
elementem jest jednak weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.
Biegły rewident dokonuje również oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
procesie sprawozdawczości finansowej.
RAFAKO S.A. współpracuje od lat z renomowanymi firmami audytorskimi, które zapewniają wysokie
standardy usług i pełną niezależność. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą
w drodze akcji ofertowej oraz zgodnie z Polityką i Procedurą dotyczącą wyboru podmiotu uprawnionego
do badania ustawowego sprawozdania finansowego.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy posiadających powyżej 5% akcji wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku (****)
AKCJONARIUSZ / NAZWA FIRMY
LICZBA
AKCJI
LICZBA
GŁOSÓW
WARTOŚĆ
NOMINALNA
AKCJI
W TYS. ZŁ
UDZIAŁ
W KAPITALE
ZAKŁADOWYM
UDZIAŁ
W OGÓLNEJ
LICZBIE
GŁOSÓW
PBG S.A. w restrukturyzacji
w likwidacji(*)
7.665.999
7.665.999
76.659,99
4,77%
4,77%
Multaros Trading Company Ltd.
(*)(***)
34.800.001
34.800.001
348.000,01
21,63%
21,63%
PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych zarządzany przez PFR
TFI S.A. (**)
12.615.769
12.615.769
126.157,69
7,84%
7,84%
EKO-OKNA S.A.
16.303.197
16.303.197
163.031,97
10,13%
10,13%
Pozostali
89.495.479
89.495.479
894.954,79
55,63%
55,63%
RAZEM
160.880.445
160.880.445
1.608.804,45
100,00%
100,00%
(*) stan akcji na podstawie zawiadomienia od PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji i Multaros Trading
Company Ltd. z dnia 21 lutego 2022 roku,
(**) stan akcji na podstawie zawiadomienia PFR Funduszu Inwestycyjnego Funduszu Inwestycyjnego
Zamkniętego Aktywów Niepublicznych z dnia 3 stycznia 2018 roku,
(***) Multaros Trading Company Ltd. jest spółką zależną PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji, która
posiada łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 42.466.000 akcji Spółki stanowiących 26,4% kapitału
zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 26,4% głosów ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
(****) Stan po: (i) podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki wpisanego do KRS w dniu 16 lutego 2022
roku, (ii) obniżeniu kapitału zakładowego Spółki wpisanego do KRS w dniu 31 maja 2022 roku, (iii)
zawiadomieniu o nabyciu akcji otrzymanym od EKO-OKNA S.A. (RB 13/2023 z dnia 22-02-2023 roku)

Załącznik nr 7
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku
9
Lista akcjonariuszy posiadających powyżej 5% akcji wg stanu na dzień sporządzenia sprawozdania (****)
AKCJONARIUSZ / NAZWA FIRMY
LICZBA
AKCJI
LICZBA
GŁOSÓW
WARTOŚĆ
NOMINALNA
AKCJI
W TYS. ZŁ
UDZIAŁ
W KAPITALE
ZAKŁADOWYM
UDZIAŁ
W OGÓLNEJ
LICZBIE
GŁOSÓW
PBG S.A. w restrukturyzacji
w likwidacji(*)
7.665.999
7.665.999
76.659,99
4,75%
4,75%
Multaros Trading Company Ltd.
(*)(***)
34.800.001
34.800.001
348.000,01
21,56%
21,56%
PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych zarządzany przez PFR
TFI S.A. (**)
12.615.769
12.615.769
126.157,69
7,81%
7,81%
EKO-OKNA S.A.
16.303.197
16.303.197
163.031,97
10,10%
10,10%
Pozostali
90.054.852
90.054.852
900.548,52
55,78%
55,78%
RAZEM
161.439.818
161.439.818
1.614.398,18
100,00%
100,00%
(*) stan akcji na podstawie zawiadomienia od PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji i Multaros Trading
Company Ltd. z dnia 21 lutego 2022 roku,
(**) stan akcji na podstawie zawiadomienia PFR Funduszu Inwestycyjnego Funduszu Inwestycyjnego
Zamkniętego Aktywów Niepublicznych z dnia 3 stycznia 2018 roku,
(***) Multaros Trading Company Ltd. jest spółką zależną PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji, która
posiada łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 42.466.000 akcji Spółki stanowiących 26,31% kapitału
zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 26,31% głosów ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
(****) Stan po: (i) podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki wpisanego do KRS w dniu 16 lutego 2022
roku, (ii) obniżeniu kapitału zakładowego Spółki wpisanego do KRS w dniu 31 maja 2022 roku, (iii)
zawiadomieniu o nabyciu akcji otrzymanym od EKO-OKNA S.A. (RB 13/2023 z dnia 22-02-2023 roku) oraz
(iv) podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki wpisanego do KRS w dniu 24 stycznia 2024 roku.
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Wszystkie akcje RAFAKO S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie dają specjalnych uprawnień
kontrolnych w stosunku do Spółki.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia
czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe
związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
RAFAKO S.A. nie są znane ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa
kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Aktualne informacje o stanie ewentualnych ograniczeń w wyżej wymienionym zakresie posiadają
akcjonariusze Spółki.

Załącznik nr 7
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku
10
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta.
Według wiedzy emitenta (publicznie dostępnej), w dniu 20 kwietnia 2016 roku spółki PBG S.A. w
restrukturyzacji w likwidacji oraz Multaros Trading Company Limited podpisały z bankami umowy
ograniczenia zbywalności akcji emitenta, które to umowy związane są z realizacją zobowiązań PBG
wobec niektórych jej wierzycieli i są związane z zastawami rejestrowymi ustanowionymi na wszystkich
akcjach RAFAKO S.A. należącymi do PBG i Multaros.
W związku z postanowieniem sądu z dnia 13 czerwca 2016 roku o zatwierdzeniu Układu zawartego przez
PBG z wierzycielami, skuteczny stał się zastaw zwykły na akcjach emitenta należących do w/w spółek,
będący zabezpieczeniem Układu PBG.
Ponadto w dniu 2 grudnia 2016 roku RAFAKO S.A. otrzymała od Spółki PBG powiadomienie o transakcji
ustanowienia zastawu rejestrowego na akcjach RAFAKO S.A. należących do PBG oraz Multaros Trading
Company Limited na rzecz Wierzycieli Układowych Spółki PBG obejmujących obligacje, zgodnie
z zawartym Układem.
12 lutego 2020 roku wobec spółki PBG zostało otwarte postępowanie sanacyjne, po uchyleniu w dniu 9
stycznia 2020 roku zawartego Układu. Aktualne informacje o stanie ewentualnych innych ograniczeń
w wyżej wymienionym zakresie mogą posiadać akcjonariusze Spółki.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie ze Statutem RAFAKO S.A. członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezes,
członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu Spółki,
przedłożony łącznie z pisemną oceną Rady Nadzorczej.
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki emitenta.
Statut RAFAKO S.A. może być zmieniony przez Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., na wniosek Zarządu
Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej, na wniosek Rady Nadzorczej oraz
Akcjonariuszy uprawnionych do zwołania Walnego Zgromadzenia.
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie
nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności
Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Statutu
oraz Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej pod adresem:
http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki.
11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich
komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w
ciągu ostatniego roku obrotowego.
Zarząd
Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, zarządza nią i reprezentuje ją na zewnątrz.
W trakcie roku obrotowego 2023 zaszły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Wg stanu na dzień 1 stycznia 2023 roku skład osobowy organu zarządzającego RAFAKO S.A. przedstawiał

Załącznik nr 7
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku
11
się następująco:
1) Pan Radosław Domagalski- Łabędzki - Prezes Zarządu,
2) Pan Maciej Stańczuk - Wiceprezes Zarządu,
3) Pan Dawid Jaworski - Wiceprezes Zarządu.
W dniu 2 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza jednomyślnie postanowiła:
1) odwołać Pana Radosława Domagalskiego – Łabędzkiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki
ze skutkiem natychmiastowym,
2) powierzyć Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Maciejowi Stańczukowi pełnienie obowiązków
Prezesa Zarządu Spółki.
W związku z powyższym, w skład Zarządu od 2 czerwca 2023 roku wchodzili:
1) Pan Maciej Stańczuk – Prezes Zarządu,
2) Pan Dawid Jaworski – Wiceprezes Zarządu.
W dniu 6 czerwca 2023 roku Spółka otrzymała oświadczenie Pana Dawida Jaworskiego pełniącego
dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, o jego rezygnacji ze skutkiem natychmiastowym, z
członkostwa w Zarządzie Spółki.
W związku z powyższym, od chwili doręczenia Spółce w/w oświadczenia, w skład Zarządu Spółki wchodził
Pan Maciej Stańczuk – Wiceprezes Zarządu, któremu rada Nadzorcza Spółki powierzyła w dniu 2 czerwca
2023 roku pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu Spółki.
W dniu 7 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały w przedmiocie zmian w składzie Zarządu
Spółki:
1) określiła liczbę członków Zarządu Spółki na 2 osoby,
2) powierzyła funkcję Prezesa Zarządu Spółki dotychczasowemu Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu
Maciejowi Stańczukowi,
3) delegowała członka Rady Nadzorczej Spółki, Pana Przemysława Schmidta, do czasowego
wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki na okres trzech miesięcy.
W związku z powyższym, w skład Zarządu począwszy od 7 czerwca 2023 roku wchodzili:
1) Pan Maciej Stańczuk – Prezes Zarządu,
2) Pan Przemysław Schmidt – Członek Rady Nadzorczej czasowo delegowany do wykonywania
czynności Członka Zarządu.
W dniu 5 września 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę w sprawie czasowego delegowania
z dniem 7 września 2023 roku Pana Przemysława Schmidta do wykonywania czynności Członka Zarządu
Spółki na okres 3 miesięcy.
W dniu 5 października 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki jednomyślnie podjęła uchwałę w przedmiocie
zmian w składzie Zarządu Spółki, w której z dniem 5 października 2023 roku:
1) Dokonano skrócenia okresu oddelegowania Pana Przemysława Schmidta do czasowego
wykonywania czynności członka Zarządu Spółki,
2) Oddelegowano z grona członków Rady Nadzorczej Pana Michała Sikorskiego do czasowego
wykonywania czynności członka Zarządu Spółki na okres 3 miesięcy,

Załącznik nr 7
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku
12
3) Odwołano ze składu Zarządu Spółki Pana Macieja Stańczuka pełniącego funkcję Prezesa Zarządu
Spółki,
4) Powołano w skład Zarządu Spółki Pana Dawida Jaworskiego i powierzono mu pełnienie obowiązków
Prezesa Zarządu Spółki.
W związku z powyższym, w skład Zarządu Spółki od 5 października 2023 roku wchodzili:
1) Pan Dawid Jaworski – Prezes Zarządu,
2) Pan Michał Sikorski - Członek Rady Nadzorczej Emitenta delegowany do czasowego wykonywania
czynności Członka Zarządu.
W dniu 20 listopada 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła następujące uchwały w przedmiocie zmian
w składzie Zarządu Spółki:
1) Odwołano ze składu Zarządu Spółki Pana Dawida Jaworskiego pełniącego funkcję Prezesa Zarządu
Spółki,
2) Dokonano cofnięcia delegacji członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Michała Sikorskiego do
czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki,
3) Powołano w skład Zarządu Spółki Pana Roberta Kuraszkiewicza i powierzono mu pełnienie
obowiązków Prezesa Zarządu Spółki,
4) Powołano w skład Zarządu Spółki Pana Andrzeja Marciniaka i powierzono mu pełnienie obowiązków
Członka Zarządu Spółki.
W związku z powyższym, w skład Zarządu Spółki od 20 listopada 2023 roku wchodzili:
1) Pan Robert Kuraszkiewicz – Prezes Zarządu,
2) Pan Andrzej Marciniak – Członek Zarządu.
Skład osobowy organu zarządzającego RAFAKO S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień
sporządzenia sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:
1) Pan Robert Kuraszkiewicz - Prezes Zarządu,
2) Pan Andrzej Marciniak - Członek Zarządu.
Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek
Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.
Treść Statutu oraz Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej pod adresem:
http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
W trakcie roku obrotowego 2023 roku zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Wg stanu na dzień 1 stycznia 2023 roku skład osobowy organu nadzorującego RAFAKO S.A. przedstawiał
się następująco:
1) Pan Piotr Zimmermann - Przewodniczący,
2) Pan Michał Sikorski - Wiceprzewodniczący,
3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) - Sekretarz,
4) Pan Zbigniew Dębski (członek niezależny),
5) Pani Kinga Banaszak-Filipiak.
W trakcie roku obrotowego 2023 zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Załącznik nr 7
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku
13
W dniu 7 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki czasowo, na okres 3 miesięcy, delegowała ze
swojego grona Pana Przemysława Schmidta do wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki.
W dniu 25 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. ustaliło liczbę członków
Rady Nadzorczej Spółki na 6 osób i powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Pawła Gricuka.
W związku z powyższym, w skład Rady Nadzorczej Spółki od 25 sierpnia 2023 roku wchodzili:
1) Pan Piotr Zimmerman,
2) Pan Michał Sikorski,
3) Pan Przemysław Schmidt,
4) Pan Zbigniew Dębski,
5) Pani Kinga Banaszak-Filipiak,
6) Pan Paweł Gricuk.
W dniu 5 września 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę w sprawie czasowego delegowania
z dniem 7 września 2023 roku Pana Przemysława Schmidta do wykonywania czynności Członka Zarządu
Spółki na okres 3 miesięcy.
W dniu 5 października 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała skrócenia okresu oddelegowania Pana
Przemysława Schmidta do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki oraz czasowo, na
okres 3 miesięcy, delegowała ze swojego grona Pana Michała Sikorskiego do wykonywania czynności
Członka Zarządu Spółki.
W dniu 2 listopada 2023 roku Spółka otrzymała oświadczenie Pana Pawła Gricuka, pełniącego funkcję
Członka Rady Nadzorczej RAFAKO S.A., o jego rezygnacji z dniem 2 listopada 2023 roku z funkcji Członka
Rady Nadzorczej Spółki.
W związku z powyższym, w skład Rady Nadzorczej Spółki od 2 listopada 2023 roku wchodzili:
1) Pan Piotr Zimmerman,
2) Pan Michał Sikorski,
3) Pan Przemysław Schmidt,
4) Pan Zbigniew Dębski,
5) Pani Kinga Banaszak-Filipiak,
Skład osobowy organu nadzorującego RAFAKO S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień
sporządzenia sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:
1) Pan Piotr Zimmermann - Przewodniczący,
2) Pan Michał Sikorski - Wiceprzewodniczący,
3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) - Sekretarz,
4) Pan Zbigniew Dębski (członek niezależny),
5) Pani Kinga Banaszak-Filipiak.
Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek
Handlowych, Statutu Spółki oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Statutu oraz Regulaminu
jest dostępna na stronie internetowej pod adresem:
http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki.
W trakcie roku obrotowego 2023 nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.
Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 1 stycznia 2023 roku przedstawiał się następująco:

Załącznik nr 7
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku
14
1. Pan Przemysław Schmidt- Przewodniczący,
2. Pan Zbigniew Dębski,
3. Pan Michał Sikorski.
Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień sporządzenia
sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:
1. Pan Przemysław Schmidt - Przewodniczący,
2. Pan Zbigniew Dębski,
3. Pan Michał Sikorski.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa na podstawie przepisów prawa oraz uchwalonego przez Radę
Nadzorczą Regulaminu działania Komitetu Audytu.
W trakcie roku obrotowego 2023 nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.
Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 1 stycznia 2023 roku przedstawiał się następująco:
1. Pani Kinga Banaszak-Filipiak,
2. Pan Michał Sikorski,
3. Pan Piotr Zimmerman.
Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień sporządzenia
sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:
1. Pani Kinga Banaszak-Filipiak,
2. Pan Michał Sikorski,
3. Pan Piotr Zimmerman.
Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:
 przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad
wynagradzania członków Zarządu;
 przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wysokości wynagrodzenia poszczególnych
członków Zarządu;
 przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z członkami
Zarządu. Rekomendacje w zakresie ustaleń wynagrodzeń dla członków Zarządu są przedstawiane
przez Komitet Radzie Nadzorczej ustnie lub pisemnie.
12. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu
nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków
komitetu audytu wskazanie:
 osób spełniających ustawowe kryteria niezależności,
 osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
 osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia,
 czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie
finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny
niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,
 głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem,

Załącznik nr 7
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku
15
 czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała
obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia
umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w
następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące
kryteria,
 liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu
nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu,
 w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ
nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania
z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych.
W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej, w składzie:
1. Pan Przemysław Schmidt – Przewodniczący (niezależny),
2. Pan Zbigniew Dębski (niezależny),
3. Pan Michał Sikorski.
1. Przemysław Schmidt - Przewodniczący Komitetu Audytu, jest osobą spełniającą ustawowe kryteria
niezależności, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości – ukończył m.in. Uniwersytet
A. Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa, ukończył szereg szkoleń w zakresie finansów i przez
wiele lat pracował jako bankier inwestycyjny zajmując się finansami przedsiębiorstw. Zasiadał w
radach nadzorczych spółek, w których był członkiem komitetów audytu. Ukończył szkolenia
organizowane przez GPW, PwC i BDO dla członków Komitetów Audytu, zakończone certyfikatami.
Przemysław Schmidt posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, a które
nabył pracując w bankowości inwestycyjnej przez ponad 20 lat dla klientów związanych z branżą
budownictwa energetycznego, a także w trakcie blisko 11-letniego sprawowania funkcji członka rady
nadzorczej RAFAKO S.A.
2. Zbigniew Dębski – Członek Komitetu Audytu jest osobą spełniający ustawowe kryteria niezależności.
Ukończył studia podyplomowe na kierunku „Audyt wewnętrzny przedsiębiorstwa” oraz odbył szereg
szkoleń specjalistycznych m.in. z zakresu audytu wewnętrznego, zarządzania przedsiębiorstwem i
prawa spółek. Zbigniew Dębski posiada szeroką wiedzę nabytą w trakcie dotychczasowej pracy
zawodowej oraz podczas pełnienia funkcji członka rad nadzorczych spółek prawa handlowego.
Praktyczne kompetencje nabywał w trakcie uczestniczenia w realizowaniu procesów
restrukturyzacyjnych spółek branży energetycznej będących klientami Banku PEKAO S.A.
3. Michał Sikorski – Członek Komitetu Audytu, legitymuje się prawie 16-letnią praktyką zawodową w
analizie sprawozdań finansowych spółek publicznych oraz od 2013 roku posiada certyfikat CFA,
posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Ukończył Wydział Ekonomii na kierunku
Finanse i Bankowość Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Michał Sikorski od wielu lat zawodowo
analizuje spółki z sektora energetycznego i branży budowlanej, sporządzał prognozy finansowe i
wyceny przedsiębiorstw.
Na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem polegające na dokonaniu przeglądu półrocznego sprawozdania
finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2023
roku i w związku z tym w dniu 30 czerwca 2022 roku dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej
oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania:
1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest przez Radę Nadzorczą.
2. Rada Nadzorcza w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania działa na podstawie

Załącznik nr 7
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku
16
rekomendacji Komitetu Audytu.
3. Nieważne z mocy prawa są klauzule umowne, które ograniczają możliwość wyboru przez Radę
Nadzorczą podmiotu uprawnionego do badania.
4. Za ograniczające możliwość wyboru podmiotu uprawnionego do badania uznaje się m.in. te klauzule,
które nakazują wybór audytora spośród określonej kategorii lub spośród wykazu podmiotów
uprawnionych do badania.
5. Zarówno Rada Nadzorcza podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu na etapie
ustalania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu
uprawnionego do badania:
a) jakością wykonywanych prac audytorskich,
b) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;
c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez RAFAKO S.A.;
d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu
działalności;
e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego;
f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio
zaangażowanych w prowadzone badanie;
g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez RAFAKO S.A.;
h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie
procedury wyboru.
6. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego
rewidenta.
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem:
1. Biegły rewident, firma audytorska, która przeprowadza ustawowe roczne badanie sprawozdania
finansowego RAFAKO S.A. lub przegląd półrocznego sprawozdania finansowego RAFAKO S.A., a także
podmiot powiązany z firmą audytorską lub jakikolwiek członek sieci do której należy biegły rewident
lub firma audytorska nie mogą świadczyć w jakikolwiek sposób, bezpośredni lub pośredni dla RAFAKO
S.A. ani jednostek z nią powiązanych usług wskazanych art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego I Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 R. w sprawie szczegółowych
wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu
publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE oraz żadnych innych usług nie będących
czynnościami rewizji finansowej, z tym zastrzeżeniem, że dopuszczalne jest świadczenie usług
wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy.
2. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe jednostek interesu
publicznego oraz — w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska należą do sieci — każdy
członek takiej sieci mogą świadczyć na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej oraz
jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż
zabronione usługi, o których mowa w § 2 Polityki jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką
podatkową RAFAKO S.A. oraz pod warunkiem, że świadczenie usług dodatkowych:
a) nie ma lub ma nieistotny — łącznie lub osobno — bezpośredni wpływ na badane sprawozdania
finansowe;
b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione
w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu;
c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami
prawa.
3. Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w
oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na

Załącznik nr 7
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2023 roku
17
świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale.
4. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dodatkowych Zarząd RAFAKO
S.A. zwraca się do Komitetu Audytu z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom
Komitetu Audytu opracowanie w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na
badanie sprawozdania finansowego i niezależność.
5. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych
następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego i
zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.
6. W razie potrzeby Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług
dozwolonych.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała
obowiązujące warunki określone w Procedurze RAFAKO S.A. dotyczącej wyboru podmiotu
uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa na podstawie przepisów prawa oraz uchwalonego przez Radę
Nadzorczą Regulaminu działania Komitetu Audytu. W 2020 roku Komitet Audytu obradował 11 razy
podejmując decyzje na posiedzeniach, w trakcie telekonferencji oraz przy wykorzystaniu środków
porozumiewania się na odległość.
13. Polityka sponsoringowa i działalności charytatywna.
Zasada 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
W związku z wprowadzeniem od kwietnia 2020 roku programu oszczędnościowego, a następnie
rozpoczęciem, we wrześniu 2020 roku, procesu restrukturyzacji, Spółka zawiesiła prowadzenie
działalności charytatywnej i sponsoringowej. W roku 2023 postanowienia Spółki w tym zakresie nie
uległy zmianie i były podtrzymywane aż do momentu publikacji niniejszego sprawozdania.
14. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających
i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia
i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz
skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej
polityki - wyjaśnienie takiej decyzji;.
Spółka nie posiadała w 2023 roku formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności, przy czym
RAFAKO przestrzega w pełni zasad równego traktowania opartych na powszechnie obowiązujących
przepisach prawa, w tym prawa pracy, przepisów Unii Europejskiej, Karty Praw Człowieka oraz Kodeksu
Etyki RAFAKO. Spółka nie odnotowała w przeszłości przypadków dyskryminacji w ramach organów Spółki
ani w odniesieniu do stanowisk kierowniczych, w tym dyskryminacji ze względu na takie okoliczności jak
płeć lub wiek. Spółka prowadziła i prowadzi politykę powoływania do grona władz i kluczowych
menedżerów osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie
zawodowe i zróżnicowane wykształcenie. Inne czynniki, w tym płeć osoby nie stanowią w ocenie Spółki
determinanty w powyższym zakresie. Celem Spółki jest posiadanie zróżnicowanej kadry zarządzającej i
nadzorczej (w zakresie posiadanego przez nich doświadczenia czy wykształcenia), ponieważ wpływa to
np. na innowacyjność, kreatywność, sposób zarządzania, a w efekcie rozwój Spółki i podnoszenie jakości
produktów i usług itp.