Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 1
SPIS TREŚCI
1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej ....................................................................................................... 3
1.1. Podstawowe informacje o Jednostce dominującej w Grupie Kapitałowej ............................................................ 3
1.2. Wybrane jednostkowe dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej za rok
obrotowy 2021 ...................................................................................................................................................... 5
1.3. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Rainbow Tours ............................................................................ 6
1.4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Rainbow Tours za rok obrotowy 2021 .................................................................................................................. 9
1.5. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn...................................... 10
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o nietypowym
charakterze ........................................................................................................................................................................ 11
2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych....................................................................... 11
2.2. Zdarzenia o nietypowym charakterze ................................................................................................................. 19
3. Strategia rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ................................................................................................. 21
4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw
rozwoju w następnym roku obrotowym .............................................................................................................................. 22
5. Ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej ............................................................................................ 25
6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. ............................................................................................................ 32
6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez emitenta ......................................................... 32
6.2. Wskazanie i wyjaśnienie odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego................................................ 33
6.3. Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych ............................................................................................... 42
6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ........................... 43
6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
opisem tych uprawnień ....................................................................................................................................... 46
6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ........................................................ 46
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta ............................................................................................................................................................. 46
6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień ...................... 47
6.9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta .................................................................................................................. 49
6.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia ......................................................... 49
6.11. Skład osobowy i zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących. ................................... 52
6.12. Opis funkcjonowania Komitetu Audytu ............................................................................................................... 56
6.13. Oświadczenie Spółki dominującej dotyczące polityki różnorodności.................................................................. 66
7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej. ..................................................................................................................................................... 67
8. Informacje o podstawowych produktach i usługach i o rynkach zbytu ............................................................................... 67
9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy .............................................................................. 67
10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki
i Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................................................ 79
11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi
na innych warunkach niż rynkowe ..................................................................................................................................... 81
12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek . 81
13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach ................................................. 85
14. Wykorzystanie wpływów z emisji ....................................................................................................................................... 86
15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ..... 86
16. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji majątkowej z punktu widzenia
płynności Grupy Kapitałowej Emitenta ............................................................................................................................... 86
17. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ....................................................................................................................... 89
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 2
18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ................................................... 89
19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ................................ 89
20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową ................................. 89
21. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska .................................................................................................................................................. 90
22. Polityka wynagrodzeń Spółki dominującej ......................................................................................................................... 90
22.1. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce dominującej systemu wynagrodzeń ..................................... 90
22.2. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki dominującej, ze
wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia; inne informacje na
temat wynagrodzeń członków Zarządu Spółki dominującej i kluczowych menadżerów..................................... 91
22.3. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej ... 96
22.4. Istotne zmiany w polityce wynagrodzeń w ostatnim roku obrotowym................................................................. 98
22.5. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń ..................................................................................................... 99
23. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej ............................................. 100
24. Określenie łącznej liczby i wartości akcji Spółki dominującej będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących .................................................................................................................................................................. 101
25. Informacje o umowach mogących w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału akcyjnego ........................ 102
26. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ................................ 102
27. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................................................................... 103
28. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych .................................................................. 103
29. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych ......................................................................................................... 104
Emitent, na podstawie § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), sporządza
sprawozdania zarządu z działalności Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz z działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w
formie jednego dokumentu, objętego niniejszym „Sprawozdaniem Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki
oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021”.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 3
1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej
1.1. Podstawowe informacje o Jednostce dominującej w Grupie Kapitałowej
Nazwa (firma) Spółki (jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej): Rainbow Tours Spółka Akcyjna
Siedziba Spółki: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, Polska
Nr NIP: 7251868136
Nr Regon: 473190014
Nr KRS: 0000178650
Rainbow Tours Spółka Akcyjna (dalej także jako: Spółka, Emitent, Jednostka dominująca, Podmiot dominujący) zarejestrowana
jest w Polsce, w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-
Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000178650 (data
rejestracji: 04.11.2003 r.). Przedmiotem podstawowej działalności Spółki (wg KRS) jest działalność organizatorów turystyki (PKD
7912Z). Według klasyfikacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka należy do sektora: 600 [handel i usługi] / 630
[rekreacja i wypoczynek] / 632 [biura podróży]; sektor branżowy: „hotele i restauracje”.
Zarząd Spółki:
Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, tj. na dzień 29.04.2022 r. skład
Zarządu Spółki dominującej przedstawiał się następująco:
− Grzegorz Baszczyński - Prezes Zarządu,
− Piotr Burwicz - Członek Zarządu,
− Jakub Puchałka - Członek Zarządu,
− Maciej Szczechura - Członek Zarządu.
W trakcie okresu objętego niniejszym sprawozdaniem finansowym (rok obrotowy 2021), miały miejsce następujące zmiany
dotyczące składu Zarządu Spółki dominującej:
1) W dniu 22.06.2021 r. członkowie Zarządu Spółki:
(-) Pan Tomasz Czapla – pełniący dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz
(-) Pan Remigiusz Talarek – pełniący dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki,
złożyli pisemne rezygnacje z dniem 30.06.2021 r., z członkostwa w Zarządzie Spółki i z pełnienia funkcji Wiceprezesów
Zarządu Spółki, co – zgodnie z treścią pisemnych rezygnacji – podyktowane zostało zamiarem kandydowania Pana
Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka do składu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej.
Dodatkowo, z uwagi na postanowienia art. 387 § 3 w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych Panowie Tomasz Czapla oraz
Remigiusz Talarek przed dniem 30.06.2021 r. zaprzestali pełnienia funkcji członków organów zarządzających spółek
zależnych; Pan Tomasz Czapla w odniesieniu do pełnienia funkcji w zarządach spółek: White Olive A.E., White Olive
Premium Lindos A.E. i „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o., a Pan Remigiusz Talarek w odniesieniu do pełnienia funkcji
w zarządzie spółki „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o.
2) Ponadto, mocą postanowień niżej wskazanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Spółki dominującej,
które odbyło się w dniu 30.06.2021 r., Walne Zgromadzenie m.in. postanowiło, co następuje:
(-) na mocy postanowień Uchwały Nr 22 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r. (treść wszystkich uchwał podjętych przez ZWZ
Spółki, wraz z informacją o wynikach głosowania została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu
bieżącego ESPI Nr 10/2021 z dnia 30.06.2021 r.) – Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zamiarem powołania w skład
Zarządu Spółki, począwszy od dnia 01.07.2021 r., nowego członka Zarządu i przy uwzględnieniu złożonych przez dwóch
dotychczasowych członków Zarządu Spółki (Pana Tomasza Czaplę i Pana Remigiusza Talarka) rezygnacji z dniem
30.06.2021 r. z członkostwa w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, postanowiło, począwszy od dnia
01.07.2021 r., zmniejszyć liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki, z dotychczasowej wynoszącej pięć osób, na
nową wynoszącą cztery osoby i tym samym postanowiło określić liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki
aktualnej, czwartej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki na cztery osoby;
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 4
(-) na mocy postanowień Uchwały Nr 23 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r. – Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z
określeniem, mocą postanowień odrębnej uchwały ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r., liczby osób wchodzących w skład
Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu na cztery osoby, postanowiło, począwszy od
dnia 01.07.2021 r., powołać Pana Jakuba Puchałkę do składu Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej, pięcioletniej
kadencji Zarządu Spółki i powierzyć mu pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki.
Po dniu bilansowym (31.12.2021 r.), do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.), nie miały
miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) skład Zarządu Spółki dominującej przedstawiał
się następująco:
− Grzegorz Baszczyński - Prezes Zarządu,
− Piotr Burwicz - Członek Zarządu,
− Jakub Puchałka - Członek Zarządu,
− Maciej Szczechura - Członek Zarządu.
Aktualna, czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu 25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej
z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka Zarządu; mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka
Zarządu ze składu Zarządu.
Rada Nadzorcza Spółki:
Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, tj. na dzień 29.04.2022 r. skład
Rady Nadzorczej Spółki dominującej przedstawiał się następująco:
− Paweł Walczak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Paweł Niewiadomski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
− Tomasz Czapla - Członek Rady Nadzorczej,
− Grzegorz Kubica - Członek Rady Nadzorczej,
− Paweł Pietras - Członek Rady Nadzorczej,
− Joanna Stępień-Andrzejewska - Członkini Rady Nadzorczej,
− Remigiusz Talarek - Członek Rady Nadzorczej.
W trakcie okresu objętego niniejszym sprawozdaniem finansowym (rok obrotowy 2021), miały miejsce poniżej opisane zmiany
dotyczące składu Rady Nadzorczej Spółki dominującej.
Mocą postanowień niżej wskazanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Spółki dominującej, które odbyło się
w dniu 30.06.2021 r., Walne Zgromadzenie m.in. postanowiło, co następuje:
(-) na mocy postanowień Uchwały Nr 19 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r. (treść wszystkich uchwał podjętych przez ZWZ Spółki,
wraz z informacją o wynikach głosowania została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Nr
10/2021 z dnia 30.06.2021 r.) – Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zamiarem powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki,
począwszy od dnia 01.07.2021 r., nowych członków Rady Nadzorczej, z uwagi na złożenie przez dotychczasowych członków
Zarządu Spółki: Pana Tomasza Czaplę (pełniącego dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu) oraz Pana Remigiusza Talarka
(pełniącego dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu) rezygnacji z członkostwa i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki i zamiar
kandydowania wskazanych osób do składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej –
postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., zwiększyć liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki z
dotychczasowej wynoszącej pięć osób na nową wynoszącą siedem osób i tym samym postanowiło określić liczbę osób
wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej na siedem osób;
(-) na mocy postanowień Uchwały Nr 20 i Uchwały Nr 21 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r. – Walne Zgromadzenie Spółki, w
związku z określeniem, mocą postanowień odrębnej uchwały ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r., liczby osób wchodzących w skład
Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej na siedem osób, postanowiło,
począwszy od dnia 01.07.2021 r., powołać:
− Pana Tomasza Czaplę (na mocy uchwały Nr 20 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r.) oraz
− Pana Remigiusza Talarka (na mocy uchwały Nr 21 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r.)
do składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej.
Po dniu bilansowym (31.12.2021 r.), do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.), nie miały
miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 5
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej
przedstawiał się następująco:
− Paweł Walczak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Paweł Niewiadomski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
− Tomasz Czapla - Członek Rady Nadzorczej,
− Grzegorz Kubica - Członek Rady Nadzorczej,
− Paweł Pietras - Członek Rady Nadzorczej,
− Joanna Stępień-Andrzejewska - Członkini Rady Nadzorczej,
− Remigiusz Talarek - Członek Rady Nadzorczej.
Aktualna, szósta, wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 24.06.2022 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z
dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej.
1.2. Wybrane jednostkowe dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej za
rok obrotowy 2021
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ
PLN’000
PLN’000
Stan na
31/12/2021
Stan na
31/12/2020
Aktywa trwałe
148 690
132 720
Aktywa obrotowe
299 349
255 471
Aktywa razem
448 039
388 191
Kapitał własny
118 765
100 001
Wyemitowany kapitał akcyjny
1 455
1 455
Zobowiązania długoterminowe
56 008
91 868
Zobowiązania krótkoterminowe
273 266
196 322
Wartość księgowa na jedną akcję
8,16
6,87
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
PLN’000
PLN’000
od 01/01/2021
do 31/12/2021
od 01/01/2020
do 31/12/2020
Działaln. kontyn. przychody ze sprzedaży
1 264 295
431 183
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
21 062
(35 173)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
18 587
(36 922)
Zysk (strata) netto
19 092
(29 898)
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(wyrażony w PLN / EUR na jedną akcję)
- podstawowy
1,31
(2,05)
- rozwodniony
1,31
(2,05)
Całkowite dochody (ogółem)
18 774
(28 524)
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
PLN’000
PLN’000
od 01/01/2021
do 31/12/2021
od 01/01/2020
do 31/12/2020
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
138 387
(96 622)
Środki pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(5 128)
(22 781)
Środki pieniężne netto z działalności
finansowej
(78 496)
82 448
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów
54 763
(36 955)
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 6
Do przeliczenia poszczególnych pozycji wybranych jednostkowych danych finansowych zastosowano następujące kursy:
− do wyceny pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej – średni kurs euro obowiązujący na ostatni dzień okresu, ustalony
przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2021 r. (kurs 4,5994) oraz na dzień 31.12.2020 r. (kurs 4,6148);
− do wyceny pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – kurs euro
będący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień
każdego zakończonego miesiąca okresu obrotowego: za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. (kurs 4,5775) oraz za
okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. (kurs 4,4742).
1.3. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Rainbow Tours
Rainbow Tours Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, w rozumieniu właściwych
postanowień ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 roku, poz.217 z późn. zm.).
Poniżej zaprezentowana została, na dzień bilansowy (31.12.2021 r.) oraz na dzień 31.12.2020 r., struktura Grupy Kapitałowej
Rainbow Tours, obejmującej jednostkę dominującą i jej jednostki zależne (zwane łącznie „Grupą Kapitałową Rainbow Tours”,
„Grupą Kapitałową” lub „Grupą”) wraz z określeniem udziału procentowego jednostki dominującej w kapitale poszczególnych
jednostek zależnych.
− „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o.;
− White Olive A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego] – zmiana (zmniejszenie) udziału Rainbow Tours
S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników White Olive A.E., z dotychczasowego
wynoszącego odpowiednio 100%/100% na nowy wynoszący odpowiednio 65,98%/65,98%, nastąpiła w wyniku realizacji
w dniu 30.03.2021 r. procesu finalizacji inwestycji Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego
Zamkniętego Aktywów Niepublicznych, zarządzanego przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Grupa
Polskiego Funduszu Rozwoju), polegającej na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie z Emitentem (jako Partnerem),
w spółce White Olive A.E. dla celów finansowania rozwoju działalności White Olive A.E. w zakresie świadczenia usług
turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub zarządzanych na zasadzie wynajmu
długoterminowego; w wyniku realizacji procesu inwestycyjnego Emitent posiada w White Olive A.E. udziały w kapitale
zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników White Olive A.E. w wysokości 65,98%, zaś Fundusz udziały w
kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników White Olive A.E. w wysokości 34,02%;
− White Olive Premium Lindos A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego];
− Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. [Anonim Sirketi - spółka akcyjna prawa
tureckiego].
GRUPA KAPITAŁOWA RAINBOW TOURS NA DZIEŃ 31.12.2021 R.
Nazwa/firma
Siedziba
Podstawowy przedmiot
działalności
Właściwy Sąd / organ
prowadzący rejestr
Udział w
kapitale /
głosach
Uwagi
„My Way by Rainbow Tours”
Sp. z o.o.
Polska,
Łódź
Organizacja i prowadzenie
szkoleń dla pilotów,
animatorów i rezydentów w
ramach projektu „Akademii
Rainbow”
Sąd Rejonowy dla Łodzi-
Śródmieścia w Łodzi, XX
Wydział KRS – nr KRS
0000261006
100% / 100%
Zależna bezpośrednio
White Olive A.E.
Grecja,
Ateny
Działalność hotelowa
GEMI (Rejestr
Handlowy) – nr
137576424000
65,98% / 65,98%
Zależna bezpośrednio
White Olive Premium Lindos
A.E.
Grecja,
Ateny
Działalność hotelowa
GEMI (Rejestr
Handlowy) – nr
126193120000
100% / 100%
Zależna pośrednio
(udział pośredni) –
Podmiot zależny
bezpośrednio od spółki
zależnej White Olive A.E.
Rainbow Tours Destination
Services Turkey Turizm Ve
Seyahat Hizmetleri A.S.
Turcja,
Alanya
Działalność organizatorów
turystyki
Rejestr Handlowy
(Ticaret Sicilinin): 25046;
Centralny System
Ewidencyjny (MERSIS):
0734199873400001
100% / 100%
Zależna bezpośrednio
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 7
Poniżej opisano jednostki zależne, które wchodziły w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours i objęte zostały konsolidacją na
dzień 31.12.2021 r.:
1) Rainbow Tours Spółka Akcyjna – jednostka dominująca
Działalność Emitenta jako jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, koncentruje się przede wszystkim na
organizacji i sprzedaży usług turystycznych własnych oraz pośrednictwie w sprzedaży usług turystycznych obcych, biletów
autobusowych i biletów lotniczych. Zadaniem Emitenta jest zapewnienie finansowania zewnętrznego podmiotom Grupy
Kapitałowej oraz jej rozwoju.
2) „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o. – jednostka bezpośrednio zależna
Działalność „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o. skoncentrowana jest na organizowaniu i prowadzeniu szkoleń dla pilotów,
animatorów i rezydentów w ramach projektu „Akademii Rainbow” [strona internetowa: http://akademiarainbow.pl/].
3) White Olive A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego] – jednostka bezpośrednio zależna
Rainbow Tours S.A. utworzyła wskazaną spółkę akcyjną prawa greckiego w styczniu 2016 roku. Wskazana spółka zależna
prowadzi działalność hotelową i jest właścicielem trzech nieruchomości hotelowych (dwie nieruchomości położone na greckiej
wyspie Zakynthos oraz jedna nieruchomość na wyspie Kreta) oraz dodatkowo najemcą (na zasadzie najmu długoterminowego)
nieruchomości hotelowej w Grecji na wyspie Zakynthos. W skład sieci hotelowej „White Olive” zarządzanej bezpośrednio przez
spółkę White Olive A.E. wchodzą następujące hotele:
− „White Olive Premium Laganas” – czterogwiazdkowy hotel położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości
Laganas; hotel stanowiący własność i zarządzany przez spółkę White Olive A.E.; hotel „White Olive Premium Laganas”
oferuje 137 przestronnych i nowocześnie urządzonych pokoi w czterogwiazdkowym standardzie, w 6 różnych typach;
− „White Olive Premium Cameo” – czterogwiazdkowy hotel zlokalizowany w miejscowości Agios Sostis na greckiej wyspie
Zakynthos; hotel zarządzany przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego; hotel „White Olive
Premium Cameo” oferuje 125 przestronnych i nowocześnie urządzonych pokoi w czterogwiazdkowym standardzie,
w 4 różnych typach, zlokalizowanych w dwóch budynkach;
− „White Olive Elite Laganas” – nowowybudowany kompleks hotelowy w standardzie pięciogwiazdkowym (otwarty w lipcu
2019 roku), położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości Laganas; hotel stanowiący własność i zarządzany
przez spółkę White Olive A.E.; hotel „White Olive Elite Laganas” to nowoczesny hotel posiadający 195 przestronnych
i doskonale wyposażonych pokoi o pięciogwiazdkowym standardzie, w trzech różnych typach;
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 8
− „White Olive Elite Rethymno” – pięciogwiazdkowy hotel położony w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie
miasta Rethymno; hotel stanowiący własność i zarządzany przez spółkę White Olive A.E. (w okresie od października 2019
r. do czerwca 2021 r. hotel zarządzany przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego); po
przeprowadzonym w okresie zimy 2020/2021 gruntownym remoncie, zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu, „White
Olive Elite Rethymno” oferuje obecnie 70 komfortowo i nowocześnie urządzonych pokoi w pięciogwiazdkowym
standardzie (186 miejsc hotelowych), usytuowanych w pięciopiętrowym budynku głównym (hotel oferuje pokoje w 4
różnych typach, duża część z widokiem na morze, w tym pokoje z bezpośrednim wyjściem na basen hotelowy);
W skład sieci hotelowej „White Olive” wchodzi dodatkowo hotel „White Olive Premium Lindos”, stanowiący własność spółki
pośrednio zależnej od Emitenta, tj. spółki akcyjnej prawa greckiego pod nazwą White Olive Premium Lindos A.E. (spółka
bezpośrednio zależna od White Olive A.E.), który został opisany w punkcie 4 poniżej.
W okresie sprawozdawczym (rok obrotowy 2021), w ramach intensyfikacji działań związanych z procesem inwestycyjnym
Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych („Fundusz”), zarządzanego
przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Grupa Polskiego Funduszu Rozwoju) polegającym na udziale
kapitałowym Funduszu, wspólnie z Emitentem (jako Partnerem), w spółce White Olive A.E. dla celów finansowania rozwoju
działalności White Olive A.E. w zakresie świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E.
lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego – zrealizowano prace związane z finalizacją przedmiotowej inwestycji
Funduszu, które w konsekwencji doprowadziły do objęcia i opłacenia w dniu 30.03.2021 r. przez Fundusz nowych akcji zwykłych
imiennych White Olive A.E. o wartości nominalnej w wysokości 50,00 EUR każda i za łączną cenę emisyjną w wysokości
999.992,42 EUR (równowartość w PLN – 4.652 tys. PLN). W konsekwencji, wskutek objęcia akcji w podwyższonym kapitale
zakładowym White Olive A.E. udział w kapitale zakładowym White Olive A.E. Funduszu wynosi 34,02%, a udział Emitenta wynosi
65,98%.
Ponadto, w okresie sprawozdawczym (rok obrotowy 2021) spółka zależna White Olive A.E. w dniu 30.06.2021 r. zawarła umowę
sprzedaży, na podstawie której nabyła od osoby fizycznej oraz spółki prywatnej nieruchomość hotelową położoną na greckiej
wyspie Kreta, stanowiącą położony bezpośrednio przy plaży pięciogwiazdkowy kompleks hotelowy (budynek hotelowy i budynki
towarzyszące) w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno wraz z gruntami, na których jest
posadowiony budynek hotelowy oraz dodatkowymi gruntami sąsiadującymi (z potencjałem rozbudowy/zabudowy).
Przedmiotowy hotel, działający pod nazwą „White Olive Elite Rethymno” zarządzany był dotychczas przez spółkę White Olive
A.E. na zasadzie najmu długoterminowego (począwszy od października 2019 roku), na podstawie umowy, o której Emitent
informował w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 30/2019 z dnia 08.10.2019 r.
Szczegółowe informacje w zakresie opisu zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta zostały zawarte w Nocie 3 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021 oraz w punkcie 1.5.
niniejszego sprawozdania, poniżej.
4) White Olive Premium Lindos A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego] – jednostka pośrednio zależna
White Olive Premium Lindos A.E. (dawnej jako: „Oikodomikes Xenodoxeiakes Touristikes Kai Emporikes Epixeiriseis M. B. Kai
I. Venetoulis” A.E.) z siedzibą w Atenach jest podmiotem zależnym w 100% od spółki zależnej od Emitenta, tj. od White Olive
A.E. z siedzibą w Atenach.
Przedmiotowa spółka pośrednio zależna od Emitenta, począwszy od sierpnia 2019 roku jest właścicielem nieruchomości
hotelowej
− „White Olive Premium Lindos” (dawniej „Pefkos Garden”), tj. czterogwiazdkowego hotelu zlokalizowanego w miejscowości
Pefkos na greckiej wyspie Rodos; hotel „White Olive Premium Lindos” oferuje 97 przestronnych i nowoczesnych pokoi
w czterogwiazdkowym standardzie; hotel „White Olive Premium Lindos” przeszedł zimą 2019/2020 gruntowny remont
zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu.
5) Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. [Anonim Sirketi - spółka akcyjna
prawa tureckiego] – jednostka bezpośrednio zależna
W wyniku rozpoczętego w lutym 2020 roku i realizowanego w miesiącach następnych procesu zawiązania i powołania na
terytorium Republiki Turcji spółki zależnej od Rainbow Tours S.A., w dniu 26.08.2020 r. spółka zależna od Emitenta, tj. spółka
akcyjna prawa tureckiego pod firmą (nazwą handlowa): Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat
Hizmetleri Anonim Sirketi została wpisana przez Izbę Handlowo-Przemysłową w Alanyi (Alanya Ticaret Ve Sanayi Odasi) do
właściwego rejestru handlowego. Przedmiotowej spółce nadano numer w Rejestrze Izby (Oda Sicilinin): 24876, numer w
Rejestrze Handlowym (Ticaret Sicilinin): 25046 oraz numer w Centralnym Systemie Ewidencyjnym (MERSIS):
0734199873400001. Siedziba przedmiotowej spółki zależnej mieści się w Alanyi (Antalya), w Republice Turcji. Przedmiotowa
spółka zależna ma formę spółki akcyjnej i została zawiązana w oparciu o właściwe przepisy prawa Republiki Turcji. Jedynym
akcjonariuszem, posiadającym 100% udział w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu przedmiotowej spółki
zależnej, jest Rainbow Tours S.A.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 9
Powołanie przedmiotowej spółki zależnej ma na celu rozwój prowadzonej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours działalności
gospodarczej w zakresie działalności organizatorów turystyki, a także usprawnienie wewnętrznej struktury organizacyjnej Grupy
oraz przyczynienie się do uzyskania oszczędności kosztów operacyjnych i podniesienia efektywności działania Grupy
Kapitałowej, co tym samym wpisuje się w strategię integracji pionowej Emitenta, w ramach której zamiarem Rainbow Tours S.A.
jest, przy jednoczesnej rezygnacji z usług dostawców zewnętrznych, istotna optymalizacja kosztów realizacji imprez
turystycznych, a także podwyższenie rentowności usług dodatkowych sprzedawanych do klientów Rainbow Tours Spółki
Akcyjnej (imprezy objazdowe i wycieczki fakultatywne), przy czym w kolejnym etapie przedmiotowa spółka zależna będzie
gotowa oferować produkty turystyczne także do innych podmiotów rynkowych (touroperatorów). Spółka zależna Rainbow Tours
Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri Anonim Sirketi rozpoczęła działalność operacyjną od sezonu „Lato
2021”.
1.4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ
PLN’000
PLN’000
Stan na
31/12/2021
Stan na
31/12/2020
Aktywa trwałe
275 001
240 090
Aktywa obrotowe
280 044
234 743
Aktywa razem
555 045
474 833
Kapitał własny
149 332
92 809
Wyemitowany kapitał akcyjny
1 455
1 455
Kapitały przypadające akcjonariuszom
jednostki dominującej
108 221
92 809
Zobowiązania długoterminowe
118 104
112 232
Zobowiązania krótkoterminowe
287 609
269 792
Wartość księgowa na jedną akcję
10,26
6,38
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
PLN’000
PLN’000
od 01/01/2021
do 31/12/2021
od 01/01/2020
do 31/12/2020
Działaln. kontyn. przychody ze sprzedaży
1 279 424
434 456
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
19 888
(45 612)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
16 960
(49 232)
Zysk (strata) netto
16 480
(42 208)
Zysk (strata) netto przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej
17 272
(42 208)
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej (wyrażony w PLN / EUR na
jedną akcję)
- podstawowy
1,13
(2,90)
- rozwodniony
1,13
(2,90)
Całkowite dochody (ogółem)
14 620
(35 758)
Całkowite dochody ogółem przypisane:
- akcjonariuszom jednostki dominującej
15 412
(35 758)
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
PLN’000
PLN’000
od 01/01/2021
do 31/12/2021
od 01/01/2020
do 31/12/2020
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
145 017
(91 523)
Środki pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(44 359)
(28 913)
Środki pieniężne netto z działalności
finansowej
(45 533)
82 149
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów
55 125
(38 287)
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 10
Do przeliczenia poszczególnych pozycji wybranych skonsolidowanych danych finansowych zastosowano następujące kursy:
− do wyceny pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej – średni kurs euro obowiązujący na ostatni dzień okresu, ustalony
przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2021 r. (kurs 4,5994) oraz na dzień 31.12.2020 r. (kurs 4,6148);
− do wyceny pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – kurs euro
będący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień
każdego zakończonego miesiąca okresu obrotowego: za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. (kurs 4,5775) oraz za
okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. (kurs 4,4742).
1.5. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
W trakcie okresu sprawozdawczego objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. w okresie roku obrotowego 2021) miały miejsce
zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej związane z inwestycją Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego
Zamkniętego Aktywów Niepublicznych („Fundusz”), zarządzanego przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
(Grupa Polskiego Funduszu Rozwoju), polegającą na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie z Emitentem (jako Partnerem),
w spółce White Olive A.E. dla celów finansowania rozwoju działalności White Olive A.E. w zakresie świadczenia usług
turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego.
W konsekwencji zawarcia przez Emitenta (jako Partnera) wraz ze spółką zależną, White Olive A.E. z siedzibą w Atenach, Grecja
z Funduszem stosownych aneksów do umowy inwestycyjnej, w dniu 30.03.2021 r. strony umowy inwestycyjnej rozpoczęły
proces finalizacji inwestycji, a w ramach działań objętych tym procesem, w tym czynności zrealizowanych przed dniem
30.03.2021 r. oraz w tym dniu, dokonano m.in. następujących czynności:
− Emitent (jako Partner) objął 11.222 nowych akcji zwykłych imiennych White Olive A.E. o wartości nominalnej w wysokości
50,00 EUR każda i za łączną cenę emisyjną w wysokości 999.992,42 EUR (równowartość w PLN – 4.652 tys. PLN), przy
czym opłacenie przedmiotowych zostało dokonane poprzez kapitalizację zobowiązań White Olive A.E. wobec Emitenta
(wzajemne potrącenie wierzytelności Emitenta wobec White Olive A.E. z tytułu posiadanych należności w łącznej kwocie
w wysokości 999.992,42 EUR z wierzytelnością White Olive A.E. wobec Emitenta z tytułu opłacenia nowo obejmowanych
akcji);
− Emitent (jako Partner) przedłożył Funduszowi stosowne oświadczenie potwierdzające spełnienie się warunków
zawieszających przewidzianych umową inwestycyjną (wraz z kompletem dokumentów poświadczających) i inne
oświadczenia wymagane umową inwestycyjną,
− Fundusz w ramach procesu finalizacji i zamknięcia inwestycji w dniu 30.03.2021 r. opłacił, w drodze przelewu na rachunek
bankowy White Olive A.E., obejmowane przez Fundusz 100.998 nowe akcje zwykłe imienne White Olive A.E. o wartości
nominalnej w wysokości 50,00 EUR każda, za łączną cenę emisyjną (wkład pieniężny) w wysokości 8.999.931,78 EUR
(równowartość w PLN – 41.866 tys. PLN),
− Emitent (jako Partner), Spółka oraz Fundusz zrealizowały w dniu 30.03.2021 r. dodatkowe czynności formalne związane
z finalizacją i zamknięciem inwestycji i uzyskaniem statusu akcjonariusza White Olive A.E. przez Fundusz, w tym
wymaganych przez właściwe postanowienia Umowy, tj. m.in.: zarejestrowanie w księdze akcyjnej White Olive A.E.
podwyższenia kapitału i uchwały o przyjęciu nowej umowy White Olive A.E., zawarcie przez Emitenta (jako Partnera) z
Funduszem umowy zastawu rejestrowego wymaganej postanowieniami Umowy, podjęcie przez Zarząd White Olive A.E.
uchwały o wydaniu nowych dokumentów akcji i unicestwieniu starych dokumentów akcji, wydanie nowych dokumentów
akcji Funduszowi, otrzymanie przez Fundusz stosownych, niezależnych opinii prawnych itp.
W związku z realizacją w/w procesu inwestycyjnego i wskutek objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym White Olive
A.E. udział w kapitale zakładowym White Olive A.E. Funduszu oraz Emitenta jest następujący:
− Fundusz posiada akcje spółki White Olive A.E. stanowiące 34,02% udziału w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu
Wspólników White Olive A.E.,
− Emitent (Rainbow Tours S.A.) posiada akcje spółki White Olive A.E. stanowiące 65,98% udziału w ogólnej liczbie głosów
na Zgromadzeniu Wspólników White Olive A.E.
Pozyskanie przez spółkę White Olive A.E. środków finansowych w ramach przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego
miało na celu m.in. sfinansowanie zakupu oraz generalną modernizację hotelu działającego pod nazwą „White Olive Elite
Rethymno” położonego w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno, dzierżawionego dotychczas
i zarządzanego przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego.
W związku z realizacją w/w procesu inwestycyjnego i pozyskaniem przez spółkę White Olive A.E. środków finansowych, w
trakcie okresu sprawozdawczego objętego śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym (tj. w okresie
dziewięciu miesięcy zakończonych w dniu 30.09.2021 r.), w dniu 30.06.2021 r. spółka White Olive A.E. zawarła umowę
sprzedaży, na podstawie której nabyła od osoby fizycznej oraz spółki prywatnej nieruchomość hotelową położoną na greckiej
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 11
wyspie Kreta, stanowiącą położony bezpośrednio przy plaży pięciogwiazdkowy kompleks hotelowy (budynek hotelowy i budynki
towarzyszące, w tym hotel „White Olive Elite Rethymno” zarządzany dotychczas przez White Olive A.E. na zasadzie najmu
długoterminowego, od października 2019 r. do czerwca 2021 r., na podstawie umowy, o której Emitent informował w drodze
raportu bieżącego ESPI Nr 30/2019 z dnia 08.10.2019 r) w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta
Rethymno wraz z gruntami, na których jest posadowiony budynek hotelowy oraz dodatkowymi gruntami sąsiadującymi (z
potencjałem rozbudowy/zabudowy).
Łączna powierzchnia nabytych działek stanowi około 3.895 m
2
. Łączna cena zakupu przedmiotowej nieruchomości hotelowej
wraz z gruntami, na których jest posadowiony hotel oraz dodatkowymi gruntami sąsiadującymi wyniosła 6,0 mln EUR,
a sfinansowanie jej zakupu zostało dokonane ze środków własnych White Olive A.E., przy uwzględnieniu wpłat dokonanych
tytułem podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E. w ramach w/w inwestycji Funduszu Ekspansji Zagranicznej
Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (Grupa Polskiego Funduszu Rozwoju). Na poczet ceny
sprzedaży zaliczona została kwota w wysokości 1,0 mln EUR jako dokonane przez White Olive A.E. przedpłaty wynikające
z zawartej umowy podnajmu, o zawarciu której Emitent informował w drodze w/w raportu bieżącego ESPI Nr 30/2019 z dnia
08.10.2019 r.
Po przeprowadzonym w okresie zimy 2020/2021 gruntownym remoncie hotelu „White Olive Elite Rethymno”, zarówno pokoi jak
i części wspólnych hotelu, „White Olive Elite Rethymno” oferuje obecnie 70 komfortowo i nowocześnie urządzonych pokoi
w pięciogwiazdkowym standardzie (186 miejsc hotelowych), usytuowanych w pięciopiętrowym budynku głównym (hotel oferuje
pokoje w 4 różnych typach, duża część z widokiem na morze, w tym pokoje z bezpośrednim wyjściem na basen hotelowy). Po
realizacji i w związku z procesem nabycia przedmiotowej nieruchomości hotelowej zamiarem Emitenta oraz spółki zależnej
White Olive A.E. rozpoczęto – po zakończeniu sezonu turystycznego „Lato 2021” – realizację dodatkowych prac inwestycyjnych
i adaptacyjnych na terenie nabytej nieruchomości (gruntów sąsiadujących), tj. prac związanych z wyburzeniem starych
naniesień, budową nowych budynków mieszczących 35 nowych pokoi i pokoje dla pracowników obsługi i pracowników
hotelowych, a także restaurację a’la carte w całości obsługiwaną przez pracowników hotelu, a ponadto prac związanych
z powiększeniem basenu hotelowego.
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o
nietypowym charakterze
2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
W okresie sprawozdawczym roku obrotowego / roku kalendarzowego 2021 wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę
Kapitałową Rainbow Tours, a w tym przez Spółkę dominującą, miała pandemia wywołana rozprzestrzenianiem się na świecie
koronawirusa SARS-CoV-2, której skutki w sposób niezwykle istotny wpłynęły na wyniki finansowe Grupy w okresie roku 2020.
W konsekwencji występowania kolejnych fal pandemii, trzeciej - mającej miejsce wiosną 2021 roku i czwartej - jesienią 2021
roku, wyniki finansowe roku 2021, mimo zdecydowanej poprawy poziomów sprzedaży osiąganych w sezonie Lato 2021 (w
okresie miesięcy czerwiec-wrzesień 2021 roku), również były obarczone negatywnymi skutkami związanymi z obniżeniem chęci
do podróżowania przez potencjalnych klientów. Ograniczanie możliwości świadczenia usług turystycznych w pełnym zakresie,
łącznie lub jednostkowo miały we wskazanych okresach (zwłaszcza w okresie roku 2020, ale też, w mniejszym stopniu, w roku
2021) wpływ na płynność, sytuację majątkową oraz rentowność Spółki i Grupy. Uzyskane w 2020 roku doświadczenie „radzenia”
sobie z organizacją podróży w czasie pandemii i związanymi z nimi zmieniającymi się restrykcjami i obowiązkami nakładanymi
podczas przekraczania granic i wjazdu do krajów destynacji turystycznych pozwoliły w 2021 roku na zachowanie przez Spółkę i
spółki Grupy pozytywnych tendencji w odbudowie poziomów sprzedaży notowanych w roku 2019 i także w latach
wcześniejszych. Po stosunkowo słabym pod względem wartości sprzedaży i liczby rezerwacji turystycznych początku 2021 roku
(tu: stosunkowo niska wartość sprzedaży imprez turystycznych w miesiącach od stycznia do kwietnia 2021 roku), w drugiej
części 2021 roku Spółka dominująca (również zależne spółki „hotelowe”) zanotowała istotny i znaczący wzrost poziomów
sprzedaży, który osiągnął szczyt w najbardziej efektywnych w branży turystycznej miesiącach lipcu i sierpniu 2021 roku.
Przychody Spółki dominującej zanotowane w całym okresie sprawozdawczym 2021 roku wyniosły 1.264.295 tys. zł i tym samym
wzrosły o około 194% w relacji do danych zanotowanych w okresie porównywalnym roku 2020 (I kwartał 2020 roku był kwartałem
odznaczającym się w zasadzie w całym okresie rosnącymi poziomami sprzedaży; zahamowanie sprzedaży nastąpiło dopiero
od drugiej połowy marca 2020 roku, a w kolejnych miesiącach II kwartału 2020 roku Spółka nie wypracowywała żadnych
przychodów), a także stanowiły prawie 3/4 poziomu przychodów z okresu rekordowego roku 2019.
Szczegółowa prezentacja poziomu przychodów Spółki wskazuje, że przychody ze sprzedaży imprez turystycznych wzrosły w
okresie 2021 roku w relacji do danych porównywalnych okresu 2020 roku o około 193,5%, a w segmencie pozostałych
przychodów nastąpił ponad 12-krotny wzrost. W relacji do danych porównywalnych okresu roku 2019 przychody ze sprzedaży
imprez turystycznych za okres roku 2021 stanowiły około 72,2% danych za rok 2019.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 12
Poniższe tabele zawierają specyfikację przychodów Spółki dominującej w okresie sprawozdawczym roku 2021 w relacji do
porównywalnych okresów roku 2020 i roku 2019:
Struktura przychodów Spółki
2021
Styczeń – Grudzień
2020
Styczeń – Grudzień
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych
1 261 698
429 893
831 805
193,5%
Przychody inne
2 597
198
2 399
1211,6%
Przychody razem
1 264 295
430 091
834 204
194,0%
Struktura przychodów Spółki
2021
Styczeń – Grudzień
2019
Styczeń – Grudzień
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych
1 261 698
1 735 355
(473 657)
(27,30)%
Przychody inne
2 597
877
1 720
196,10%
Przychody razem
1 264 295
1 736 232
(471 937)
(27,2)%
W ocenie Zarządu Spółki dominującej spodziewanym zjawiskiem jest postępująca zmiana struktury sprzedaży w
poszczególnych kanałach dystrybucji Spółki. W latach poprzednich kanał agencyjny dominował w sprzedaży imprez
turystycznych. Doświadczenia Spółki wskazują, że własna sieć sprzedaży generuje niższe koszty, niż kwota prowizji płaconej
agentom. W latach poprzednich tj. do 2019 roku Spółka dominująca dynamicznie zwiększała własną sieć sprzedaży. W wyniku
pandemii COVID-19 część biur została zlikwidowana i właśnie to zdarzenie odpowiada za spadek udziału w przychodach łącznie,
przychodów uzyskiwanych w kanale biur własnych i Call Center, na rzecz wzrostu sprzedaży w kanale agencyjnym.
Poniższa tabela prezentuje przychody Spółki ze sprzedaży imprez turystycznych w poszczególnych kanałach sprzedaży:
Opis
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2021
Struktura
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2020
Struktura
Dynamika
Dynamika
PLN’000
%
PLN’000
%
PLN’000
%
Sprzedaż w kanale agencyjnym
484 386
38,40%
171 732
39,90%
312 654
182,06%
Sprzedaż w kanale biur własnych i Call Center
627 039
49,70%
208 184
48,40%
418 855
201,19%
Pozostałe
150 273
11,90%
49 977
11,70%
100 296
200,68%
Razem
1 261 698
100,0%
429 893
100,0%
831 805
193,5%
W 2021 roku (okres funkcjonowania w rzeczywistości gospodarczej dotkniętej skutkami pandemii koronawirusa SARS-CoV-2;
odbudowywanie w II połowie 2021 roku poziomów sprzedaży w ramach oferty wyjazdów turystycznych sezonu „Lato 2021”) z
oferty Spółki dominującej skorzystało 335.258 osób, co stanowi wzrost liczby klientów w stosunku do danych za rok 2020 (okres
rozpoczęcia pandemii i funkcjonowania istotnych obostrzeń i restrykcji w ramach I i II fali pandemii, przed wprowadzeniem w
2021 roku powszechnego programu szczepień przeciwko COVID-19), kiedy łączna liczba klientów Spółki dominującej wyniosła
98.731 osób. W relacji do danych za rok obrotowy 2019 (rekordowy pod względem przychodów rok dla Spółki dominującej w
okresie „normalnego” funkcjonowania Spółki i branży zorganizowanych wyjazdów turystycznych), kiedy łączna liczba klientów
Spółki dominującej wyniosła 491.008 osób, dane za rok 2021 wskazują na jeszcze utrzymujący się w 2021 roku (tj. w okresie
stopniowego wychodzenia ze skutków pandemii koronawirusa) spadek liczby klientów w odniesieniu do łącznej liczby klientów
za rok 2019 na poziomie 31,7%.
Poniższa tabela prezentuje liczbę uczestników imprez turystycznych w imprezach organizowanych przez Spółkę dominującą
(Rainbow Tours S.A.) za rok 2021 w relacji do danych za rok 2020 i za rok 2019:
2021
2020
Dynamika 2021/2020
[%]
2021
2019
Dynamika 2021/2019
[%]
335 258
98 731
339,6%
335 258
491 008
68,3%
Koszt własny sprzedanych imprez w okresie sprawozdawczym roku 2021 wyniósł 1.127.615 tys. zł i był wyższy o około 196,1%
od tej samej kategorii kosztów dla okresu porównywalnego roku 2020 (380.804 tys. zł) oraz niższy od tej samej kategorii kosztów
dla okresu roku 2019 (1.503.801 tys. zł). Koszt własny sprzedaży wykazywał wyższą dynamikę wzrostu w relacji do dynamiki
wzrostu przychodów ze sprzedaży, co było spowodowane przede wszystkim ograniczeniami wynikającymi z wystąpieniem
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 13
pandemii koronawirusa SARS-CoV-2. Zysk brutto na sprzedaży (marża na sprzedaży) wypracowany w okresie
sprawozdawczym roku 2021 wyniósł 136.680 tys. zł, a dynamika wzrostu wyniosła aż 171,3%. Koszty administracyjne Spółki w
okresie sprawozdawczym roku 2021 wyniosły 142.833 tys. zł i były wyższe aż o 55.841 tys. zł w relacji do tej kategorii kosztów
poniesionych w okresie porównywalnym roku 2020 (86.992 tys. zł), co stanowi dynamikę wzrostu o około 64,2%. Zarząd Spółki
w 2020 roku przeprowadził szereg działań restrukturyzacyjnych w Spółce, w tym związanych z redukcją kosztów; przede
wszystkim ograniczono wydatki marketingowe Spółki oraz wydatki związane z czynszami w galeriach handlowych; Spółka
skorzystała w tym okresie (także w 2021 roku, w miarę dostępności) z rozwiązań pomocowych przewidzianych w ramach tzw.
Tarczy Antykryzysowej i Tarczy Finansowej realizowanych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej.
Poniższa tabele zawiera specyfikację kosztów administracyjnych Spółki dominującej:
Koszty administracyjne Spółki
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2021 r.
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2020 r.
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Koszty sprzedaży
113 774
66 145
47 629
72,00%
Koszty ogólnego zarządu
29 059
20 847
8 212
39,40%
Razem koszty działalności
142 833
86 992
55 841
64,2%
Spółka dominująca klasyfikuje w kosztach sprzedaży prowizję naliczoną dla agentów współpracujących z Emitentem, koszty
marketingu oraz koszty własnych kanałów dystrybucji (biura tradycyjne i call center). Koszty sprzedaży w okresie
sprawozdawczym roku 2021 wyniosły łącznie 44.999 tys. zł i były wyższe aż o 20.920 tys. zł od kosztów sprzedaży poniesionych
w okresie porównywalnym „pandemicznego” roku 2020 (20.083 tys. zł).
W związku z dokonanym umorzeniem 75% pierwotnej kwoty pożyczki preferencyjnej udzielonej przez Polski Fundusz
Rozwoju S.A. w ramach programu „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” ver. 1.0.
(umorzenie w wysokości 18.600 tys. zł), Spółka zwiększyła poziom pozostałe przychody operacyjne. Spółka dominująca
w okresie sprawozdawczym roku 2021 zanotowała zysk na działalności operacyjnej, określany jako marża operacyjna (EBIT),
która wyniosła 21.062 tys. zł, podczas gdy w porównywalnym okresie „pandemicznego” roku 2020 wypracowana kwota marży
operacyjnej (strata na działalności operacyjnej) wyniosła (-) 35.173 tys. zł. Rentowność sprzedaży brutto za rok obrotowy 2021
wyniosła 10,81% (w okresie roku obrotowego 2020 wskaźnik ten wyniósł 11,68%).
W konsekwencji postępującego „wychodzenia” w III kwartale 2021 roku ze skutków pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 (z
uwagi na zwiększającą się w tym okresie akceptację dla wyjazdów turystycznych mimo istnienia pandemii koronawirusa SARS-
CoV-2, ale również z uwagi na charakterystyczny dla branży turystycznej w Polsce i w Europie okres wakacyjnego szczytu
sezonu turystycznego) i wzrostów poziomów sprzedaży Spółka dominującą w całym roku obrotowym 2021 zanotowała, po
uwzględnieniu wpływu i skutków korzystania z programów pomocowych desygnowanych przez Rząd RP w reakcji na negatywne
skutki pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, jednostkowy zysk netto w wysokości 19.092 tys. zł, podczas gdy za rok obrotowy
2020 (okres pojawienia się i rozwoju pandemii koronawirusa SARS-CoV-2; I i II fala pandemii, szczyty zachorowań i głębokie
restrykcje) poniosła (mimo istotnego trendu wzrostowego wyników za okres styczeń-luty 2020 roku w relacji do okresu styczeń-
luty 2019 roku) jednostkową stratę netto w wysokości (-) 29.898 tys. zł. Za rok obrotowy 2019 Spółka dominująca osiągnęła zysk
netto w wysokości 26.118 tys. zł.
Wskaźnik rentowności netto dla Spółki dominującej, stanowiący stosunek zysku / straty netto do przychodów ze sprzedaży, w
okresie sprawozdawczym roku 2021 wyniósł 1,51%. W okresie porównywalnym roku 2020 wskaźnik ten (ze względu na
poniesioną stratę) wyniósł (-) 6,93%. EBITDA dla danych jednostkowy w okresie roku obrotowego 2021 zanotowała wartość
33.258 tys. zł i była wyższa od wartości EBITDA w okresie porównywalnym roku obrotowego 2020, kiedy EBITDA jednostkowa
stanowiła wartość ujemną i wyniosła (-) 26.655 tys. zł. Należy zwrócić uwagę, iż w roku obrotowym 2021 koszty finansowania
zewnętrznego obniżyły wynik netto Spółki.
W jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w „Pasywach”, w pozycji „Przychody przyszłych okresów” kwota w
wysokości 145.978 tys. zł dotyczy zaliczek na poczet przedsprzedaży (otrzymanych zaliczek na poczet imprez realizowanych w
przyszłości). Stan gotówki i środków płynnych na koniec grudnia 2021 roku wynosił 82.941 tys. zł.
Grupa Kapitałowa
Z uwagi na fakt, iż na wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży zdecydowany wpływ ma wartość sprzedaży
realizowanej przez Spółkę dominująca w Grupie Kapitałowej (tj. Rainbow Tours S.A.), tendencje w zakresie wartości przychodów
ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za okres sprawozdawczy roku 2021 w relacji do wartości sprzedaży za
porównywalne okresy roku obrotowego 2020 i roku obrotowego 2019 roku są tożsame, jak dla danych jednostkowych.
Przychody Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 roku wzrosły o około 194,5% w relacji do okresu
porównywalnego roku obrotowego 2020 (I kwartał 2020 roku był kwartałem odznaczającym się w zasadzie w całym okresie
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 14
rosnącymi poziomami sprzedaży; zahamowanie sprzedaży nastąpiło dopiero od drugiej połowy marca 2020 roku, a w kolejnych
miesiącach II kwartału 2020 roku Spółka dominująca nie wypracowywała żadnych przychodów), a także stanowiły około 73,3%
poziomu przychodów zanotowanych w okresie „normalnego” (tj. nieobarczonego skutkami pandemii COVID-19) roku
obrotowego 2019. Szczegółowa prezentacja poziomu przychodów Grupy Kapitałowej wskazuje, że przychody ze sprzedaży
imprez turystycznych wzrosły w 2021 roku w relacji do danych za okres roku obrotowego 2020 o około 194,3%. W relacji do
danych porównywalnych za rok obrotowy 2019 przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży imprez turystycznych za okres roku
obrotowego 2021 stanowiły około 72,7% wartości osiągniętych w „normalnym” (rekordowym dla Spółki dominującej) roku
obrotowym 2019.
Zgodnie z obowiązującą sezonowością w zakresie działalności hotelowej „spółki hotelowe” (White Olive A.E., White Olive
Premium Lindos A.E.) w modelowym założeniu rozpoczynają działalność operacyjną i zaczynają wypracowywać przychody pod
koniec kwietnia roku kalendarzowego. W 2021 roku Rząd Republiki Grecji przekazał protokoły sanitarne umożliwiające
prowadzenie działalności hotelowej na początku maja 2021 roku, co umożliwiło otwarcie działalności dopiero począwszy od
połowy maja 2021 roku.
Poniższe tabele zawierają specyfikację przychodów Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021 w relacji do
porównywalnych danych za rok obrotowy 2020 i za rok obrotowy 2019:
Struktura przychodów
Grupy Kapitałowej
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2021 r.
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2020 r.
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych
1 268 610
431 063
837 547
194,3%
Przychody ze sprzedaży - pozostałe
10 814
3 393
7 421
218,7%
Przychody razem
1 279 424
434 456
844 968
194,5%
Struktura przychodów
Grupy Kapitałowej
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2021 r.
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2019 r.
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych
1 268 610
1 744 762
-476 152
-27,3%
Przychody ze sprzedaży - pozostałe
10 814
1 198
9 616
802,7%
Przychody razem
1 279 424
1 745 960
-466 536
-26,7%
Skonsolidowany zysk brutto ze sprzedaży, określany jako marża na sprzedaży, w roku obrotowym wyniósł 145.233 tys. zł,
podczas gdy w porównywalnym okresie roku obrotowego 2020 wypracowana kwota marży wyniosła 46.521 tys. zł. W okresie
roku obrotowego 2019 wypracowana kwota marży wyniosła 238.929 tys. zł. Rentowność sprzedaży brutto dla okresu
sprawozdawczego roku obrotowego 2021 wyniosła 11,4% (za rok obrotowy 2020 wskaźnik ten wyniósł: 10,7%, a za rok obrotowy
2019 wyniósł: 13,7%).
Poniższa tabela zawiera specyfikację kosztów administracyjnych Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021 i za okres
porównywalny roku obrotowego 2020:
Koszty administracyjne
Grupy Kapitałowej
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2021 r.
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2020 r.
Zmiana
%
PLN’000
PLN’000
PLN’000
1
2
3
4=2-3
5=4/3
Koszty sprzedaży
120 146
68 803
51 343
74,6%
Koszty ogólnego zarządu
34 700
24 782
9 918
40,0%
Razem
154 846
93 585
61 261
65,5%
Rentowność netto Grupy, stanowiąca stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym 2021 roku
wyniosła 1,29%; w okresie porównywalnym roku obrotowego 2020 wskaźnik ten wyniósł (-)9,7%, a w okresie roku obrotowego
2019: 1,64%.
Koszty amortyzacji w okresie roku obrotowego 2021 wyniosły 19.445 tys. zł, zaś w porównywalnym okresie roku obrotowego
2020 koszty amortyzacji zamknęły się kwotą 16.713 tys. zł. Wartość EBITDA w okresie sprawozdawczym roku obrotowego 2021
roku wyniosła 39.333 tys. zł, a w porównywalnym okresie roku obrotowego 2020: (-)28.899 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 15
Powyższe miało wpływ na wysokość skonsolidowanego wyniku Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021; który
zamknął się kwotą zysku netto w wysokości 16.480 tys. zł, co oznacza poprawę wyniku o ponad 58 mln zł w relacji do
skonsolidowanej straty netto za rok obrotowy 2020 roku, która wyniosła (-) 42.208 tys. zł oraz oznacza spadek zysku netto w
relacji do skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej osiągniętego w „normalnym” (przed wystąpieniem pandemii
koronawirusa SARS-CoV-2) za rok obrotowy 2019 roku (zysk netto w wysokości 28.595 tys. zł).
Na dzień 31.12.2021 r. stan zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów obrotowych (bez kredytu inwestycyjnego) zamykał
się kwotą w wysokości 10.000 tys. zł, zaś stan posiadanej gotówki wynosił 83.934 tys. zł. Uwzględniając całkowite
zaangażowanie finansowe, tj. pożyczki pomocowe, udzielone przez agendy rządu polskiego oraz greckiego, a także
zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania leasingowe całkowity „dług finansowy” Grupy Kapitałowej na
dzień 31.12.2021 r. wynosił 111.857 tys. zł.
Funkcjonowanie przez Spółkę dominującą w 2020 i 2021 roku w wysoce niesprzyjających dla branży turystycznej warunkach
pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 i rzeczywistości obarczonej jej bezpośrednimi i pośrednimi skutkami mającymi wpływ na
działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę dominującą miały istotny wpływ na wycenę giełdową i kurs notowań akcji
Emitenta. Kurs notowań akcji Spółki na początku 2020 roku wynosił 35,10 zł za jedna akcję, zaś na ostatniej sesji w 2020 roku
walory były wyceniane na zamknięciu po 23,60 zł za jedną akcję, a na ostatniej sesji w 2021 roku kurs zamknięcia akcji Rainbow
Tours S.A. wyniósł 24,00 zł. Najwyższą wartość w 2021 roku kurs akcji Spółki dominującej miał miejsce na sesji w dniu
10.05.2021 r. i osiągnął wartość na zamknięciu 32,90 zł za jeden walor. Na dzień 31.03.2022 r. kurs akcji wynosił 23,85 zł.
Kapitalizacja Spółki (rozumiana jako iloczyn kursu akcji w ostatnim dniu sesyjnym w danym roku kalendarzowym i liczby
wszystkich akcji Spółki) na ostatni dzień 2021 roku wynosiła 349,2 mln zł, na ostatni dzień 2020 roku wynosiła 343,4 mln zł, zaś
na ostatni dzień 2019 roku wynosiła 513,6 mln zł.
Na poniższym wykresie zaprezentowano ceny akcji oraz wolumeny obrotu akcjami spółki Rainbow Tours S.A. w 2021 roku.
Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 wpłynęła w 2020 roku na ceny walut w stosunku do złotego. Kursy rynkowe wymiany
walut EUR i USD w całym okresie 2020 roku wzrosły odpowiednio dla EUR o 3,5%, a dla USD o 1,5%. W 2021 roku waluta EUR
kontynuowała tendencję wzrostową, a jej wzrost w stosunku do 2020 roku wyniósł około 2,7%. Średni kurs wymiany dolara
amerykańskiego w 2021 roku nieznacznie spadł, tj. o niecały 1 p.p. Spółka dominująca w 2021 roku kontynuowała politykę
zabezpieczeń walutowych. Zarząd Spółki dominującej szacuje, że w 2021 roku system zabezpieczeń walutowych łącznie
wygenerował zysk z różnic kursowych (cena nabycia waluty w porównaniu do ceny rynkowej waluty w dniu transakcji) w
wysokości około 4,8 mln zł (w 2020 zysk ten wyniósł około 2,6 mln zł). Stosunkowo istotny wpływ na notowania walut na rynku
walutowym miało miejsce pod koniec lutego 2022 roku, w związku z rozpoczęciem przez Federację Rosyjską nieuzasadnionej i
agresywnej inwazji militarnej na terytorium Ukrainy.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 16
Kolejnym elementem niezależnym od Spółki, a stosunkowo istotnie wpływającym na rentowność sprzedaży są ceny paliwa
lotniczego. Poziom cen rynkowych paliwa w 2021 roku w stosunku do roku 2020 uległ podwyższeniu i niestety wykazuje
tendencję wzrostową. Poniżej zaprezentowano poziom cen paliwa lotniczego w 2021 i 2020 roku:
ALTERNATYWNE POMIARY WYNIKÓW – WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE
Dokonując oceny i omówienia raportowanych wyników finansowych, sytuacji i efektywności finansowej Spółki dominującej oraz
Grupy Kapitałowej, Zarząd Emitenta odnosi się również do tzw. alternatywnych pomiarów wyników (Alternative Performance
Measures; dalej zwane także jako „APM”), które nie są raportowane standardowo w ramach sprawozdawczości finansowej
zgodnie z MSSF lub których elementy nie są bezpośrednio dostępne w standardowych sprawozdaniach i / lub w towarzyszących
notach. Są to miary wyliczone na bazie informacji pochodzących ze sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z MSSF.
APM są zgodne z tym, w jaki sposób Zarząd Spółki dominującej mierzy i ocenia wyniki działalności Grupy Kapitałowej i Spółki
w ramach wewnętrznej sprawozdawczości zarządczej oraz są pomocne w prezentowaniu sytuacji finansowej i operacyjnej, a
także ułatwiają analizę i ocenę osiągniętych wyników Grupy zarówno dla potrzeb wewnętrznych, jak i zewnętrznych w kontaktach
z analitykami finansowym, potencjalnymi inwestorami, akcjonariuszami oraz instytucjami finansującymi działalność Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours. Przedmiotowe wskaźniki stanowią uzupełnienie danych finansowych, dostarczając użytkownikom
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 17
raportów dodatkowych informacji do oceny sytuacji finansowej i wyników Grupy Kapitałowej Rainbow Tours lub Spółki
dominującej.
Zarząd analizuje wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej przy użyciu kluczowych wskaźników efektywności takich jak EBIT, marża
EBIT oraz EBITDA. Należy mieć na uwadze, że nie są to wskaźniki zdefiniowane w MSSF oraz nie stanowią one mierników
wystandaryzowanych, dlatego sposoby ich kalkulacji mogą różnić się między różnymi jednostkami na rynku. Zgodnie z
wytycznymi opublikowanymi przez ESMA, dotyczącymi Alternatywnych Pomiarów Wyników (ESMA/2015/1415) poniższa lista
przedstawia definicje stosowanych przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours alternatywnych pomiarów wyników oraz uzgodnienie
do danych ujętych w sprawozdaniach finansowych sporządzanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej:
Wskaźnik: EBIT
Definicja: Spółka definiuje EBIT jako „zysk / (strata) na działalności operacyjnej”
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2021
od 01/01/2020
od 01/01/2021
od 01/01/2020
do 31/12/2021
do 31/12/2020
do 31/12/2021
do 31/12/2020
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
EBIT = zysk / (strata) na działalności operacyjnej
21 062
(35 173)
19 888
(45 612)
Wskaźnik: Marża Brutto
Definicja: Marża Brutto definiowana jest jako stosunek zysku/straty brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży. Wskaźnik
wyrażony w procentach.
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2021
od 01/01/2020
od 01/01/2021
od 01/01/2020
do 31/12/2021
do 31/12/2020
do 31/12/2021
do 31/12/2020
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
Przychody ze sprzedaży
1 264 295
431 183
1 279 424
434 456
Zysk/strata brutto ze sprzedaży
136 680
50 379
145 233
46 521
Marża Brutto
10,81%
11,68%
11,35%
10,71%
Wskaźnik: EBITDA
Definicja: Wskaźnik jest głównym miernikiem zyskowności operacyjnej używanym przez Zarząd i odpowiada zyskowi z
działalności operacyjnej przed amortyzacją i utratą wartości aktywów trwałych.
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2021
od 01/01/2020
od 01/01/2021
od 01/01/2020
do 31/12/2021
do 31/12/2020
do 31/12/2021
do 31/12/2020
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
[A] Zysk (strata) na działalności operacyjnej
21 062
(35 173)
19 888
(45 612)
[B] Amortyzacja [ze znakiem dodatnim]
12 196
8 518
19 445
16 713
EBITDA = [A] + [B]
33 258
(26 655)
39 333
(28 899)
Wskaźnik: Dług Finansowy
Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd wobec sektora finansowego (tj. banki, firmy
leasingowe). Sposób kalkulacji długu finansowego nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została
zaprezentowana poniżej.
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2021
od 01/01/2020
od 01/01/2021
od 01/01/2020
do 31/12/2021
do 31/12/2020
do 31/12/2021
do 31/12/2020
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
[A] Kredyty w rachunku bieżącym
-
59 028
-
59 028
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 18
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2021
od 01/01/2020
od 01/01/2021
od 01/01/2020
do 31/12/2021
do 31/12/2020
do 31/12/2021
do 31/12/2020
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
[B] Kredyty rewolwingowe
10 000
12 000
10 000
12 000
[C] Kredyty bankowe - inwestycyjne
-
-
57 839
66 518
[D] Pożyczki pomocowe
-
24 836
1 961
26 803
[E] Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
614
877
614
877
Dług Finansowy = [A] + [B] + [C] + [D] + [E]
10 614
96 741
70 414
165 226
Wskaźnik: Dług Finansowy Netto
Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji długu finansowego netto
nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2021
od 01/01/2020
od 01/01/2021
od 01/01/2020
do 31/12/2021
do 31/12/2020
do 31/12/2021
do 31/12/2020
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
[A] Dług Finansowy
10 614
96 741
70 414
165 226
[B] Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
82 941
28 178
83 934
28 809
Dług Finansowy Netto = [B] - [A]
72 327
(68 563)
13 520
(136 417)
Wskaźnik: Dług Całkowity
Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji długu finansowego netto
nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2021
od 01/01/2020
od 01/01/2021
od 01/01/2020
do 31/12/2021
do 31/12/2020
do 31/12/2021
do 31/12/2020
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
[A] Dług Finansowy
10 614
96 741
70 414
165 226
[B] Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania
28 655
22 355
41 443
44 190
Dług Całkowity = [A] + [B]
39 269
119 096
111 857
209 416
Wskaźnik: Dług Całkowity Netto
Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji długu całkowitego netto nie
jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2021
od 01/01/2020
od 01/01/2021
od 01/01/2020
do 31/12/2021
do 31/12/2020
do 31/12/2021
do 31/12/2020
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
[A] Dług Całkowity
39 269
119 096
111 857
209 416
[B] Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
82 941
28 178
83 934
28 809
Dług Całkowity = [B] - [A]
43 672
(90 918)
(27 923)
(180 607)
Wskaźnik: Marża Netto
Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu efektywności działalności, używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji wskaźnika
nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 19
Wskaźnik
Dane jednostkowe
Dane skonsolidowane
od 01/01/2021
od 01/01/2020
od 01/01/2021
od 01/01/2020
do 31/12/2021
do 31/12/2020
do 31/12/2021
do 31/12/2020
PLN’000
PLN’000
PLN’000
PLN’000
[A] Przychody ze sprzedaży
1 264 295
431 183
1 279 424
434 456
[B] Zysk (strata) Netto
19 092
(29 898)
16 480
(42 208)
Marża Netto = [B] / [A]
1,51%
-6,93%
1,29%
-9,72%
2.2. Zdarzenia o nietypowym charakterze
W okresie sprawozdawczym roku obrotowego/roku kalendarzowego 2021 wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę
Kapitałową Rainbow Tours, a w tym przez Spółkę dominującą, miała pandemia wywołana rozprzestrzenianiem się na świecie
koronawirusa SARS-CoV-2, której skutki w sposób niezwykle istotny wpłynęły na wyniki finansowe Grupy w okresie roku 2020.
Począwszy od miesiąca marca do czerwca 2020 roku Spółka dominująca w praktyce nie prowadziła działalności gospodarczej
organizatora turystyki, także mocno ograniczonej w związku z tzw. drugą falą pandemii COVID-19, co w znaczący sposób
wpłynęło na spadek poziomu sprzedaży realizowanej w ramach działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours i
Spółki dominującej w 2020 roku. W konsekwencji występowania kolejnych fal pandemii, trzeciej - mającej miejsce wiosną 2021
roku i czwartej - jesienią 2021 roku, wyniki finansowe roku 2021, mimo zdecydowanej poprawy poziomów sprzedaży osiąganych
w sezonie Lato 2021 (w okresie miesięcy czerwiec-wrzesień 2021 roku), również były obarczone negatywnymi skutkami
związanymi z obniżeniem chęci do podróżowania przez potencjalnych klientów. Ograniczanie możliwości świadczenia usług
turystycznych w pełnym zakresie, łącznie lub jednostkowo miały we wskazanych okresach (zwłaszcza w okresie roku 2020, ale
też, w mniejszym stopniu, w roku 2021) wpływ na płynność, sytuację majątkową oraz rentowność Spółki i Grupy, w tym m.in. na
(chociażby potencjalne): obniżenie wartości bilansowej aktywów (udziałów w spółkach zależnych, wartości środków trwałych w
spółkach zależnych oraz zaliczek wpłaconych hotelom na poczet przyszłych usług z ich strony), konieczność zwrotu zaliczek
wpłaconych przez klientów Spółki na poczet przyszłych usług, ryzyko obniżenia wartości wskaźników zawartych w umowach
kredytowych (kowenantów), obniżenie kwoty przepływów pieniężnych netto i większe zapotrzebowanie na finansowanie
zewnętrzne. Do innych pośrednich efektów pandemii mających wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej należało
ograniczenie sprzedaży i wpływów pieniężnych z tytułu usług realizowanych w sezonie „Lato 2020” oraz „Zima 2020/2021”,
zmiana sytuacji finansowej partnerów Spółki – hoteli, w których realizowane są wyjazdy oferowane przez Spółkę oraz spółek
zależnych w Grecji – właścicieli i operatorów hoteli.
Uzyskane w 2020 roku doświadczenie „radzenia” sobie z organizacją podróży w czasie pandemii i związanymi z nimi
zmieniającymi się restrykcjami i obowiązkami nakładanymi podczas przekraczania granic i wjazdu do krajów destynacji
turystycznych pozwoliły w 2021 roku na zachowanie przez Spółkę i spółki Grupy pozytywnych tendencji w odbudowie poziomów
sprzedaży notowanych w roku 2019 i także w latach wcześniejszych. Niebagatelne znaczenie miały w tym wypadku również
m.in. następujące czynniki:
− realizowany, począwszy od końca 2020 roku i rozwinięty w pierwszych miesiącach 2021 roku program szczepień
przeciwko COVID-19 (zahamowany w drugiej połowie 2021 roku), nie tylko w Polsce, ale również w krajach stanowiących
punkt zainteresowania potencjalnych klientów Grupy i Spółki dominującej;
− pozytywne nastroje konsumenckie utrzymujące się po „wygaszaniu” kolejnych fal pandemii (w różnych falach pandemii
i jej fazach) i „oswojenie” przez potencjalnych klientów z sytuacją funkcjonowania i korzystania z podróży w warunkach
obowiązujących restrykcji i obowiązków (obowiązkowe testowanie i wzrost akceptacji wśród klientów dla obowiązujących
przy przekraczaniu granic, w niektórych destynacjach, wymogów posiadania negatywnych testów COVID-19 itp.);
liberalizacja po wygaszeniu tzw. „trzeciej fali pandemii”, w ramach sezonu Lato 2021, protokołów sanitarnych w hotelach
i restauracjach, którym towarzyszyły też procesy otwierania atrakcji turystycznych, tj. muzea, zabytki, parki wodne itp.;
− zmiana i wzrost zainteresowania potencjalnych klientów wyjazdami tzw. „egzotycznymi” (wyjazdy oferowane i
realizowane m.in. do takich destynacji jak: Dominikana, Meksyk, Zanzibar, Kenia, Tajlandia), m.in. z powodu braku lub
stosunkowo łagodnych restrykcji i ograniczeń sanitarnych w destynacjach „egzotycznych”;
− realizacja zakupów w obszarze wyjazdów turystycznych w ramach tzw. „odłożonego popytu” na usługi turystyczne
(realizacja wyjazdów turystycznych niezrealizowanych z uwagi na „drugą” i „trzecią” falę pandemii COVID-19,
determinowana odłożonymi zasobami finansowymi oraz pozytywnymi nastrojami konsumenckimi po względnym
powrocie do normalnego funkcjonowania życia społecznego); związana z odłożonym popytem wysoka sprzedaż bieżąca
nowych rezerwacji dochodziła dla porównywalnych okresów nawet do poziomu około 77% wielkości z analogicznych
okresów roku 2019;
− stosunkowo duża baza klientów Spółki dominującej (kilkadziesiąt tysięcy) pierwotnie zakładających rezerwacje na
wyjazdy turystyczne na sezon wyjazdowy roku 2020, którzy zdecydowali się na przepisanie swoich rezerwacji do
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 20
realizacji w terminie późniejszym, w roku 2021, dodatkowo: stosunkowo duża baza klientów, którzy zdecydowali się na
skorzystanie z tzw. voucherów turystycznych, dotychczas niezmaterializowanych;
− podejmowanie przez Zarząd Spółki dominującej szeregu działań mających na celu minimalizowanie ryzyka związanego
z pandemią wywołaną rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, w tym m.in. poprzez wprowadzenie
programu redukcji kosztów i zobowiązań Spółki oraz aktywne korzystanie z pakietów pomocowych i osłonowych dla
przedsiębiorców wprowadzanych sukcesywnie na mocy stosownych decyzji Rządu Rzeczypospolitej Polskiej w ramach
tzw. Tarczy Antykryzysowej i Tarczy Finansowej (Spółka dominująca skorzystała m.in. z instrumentu pomocowego w
postaci pożyczki preferencyjnej w ramach tzw. Tarczy Finansowej dla Dużych Firm 1.0. i uzyskała pożyczkę w kwocie
24,8 mln zł, z której kwota 18,6 mln zł została umorzona na rzecz Spółki).
Po stosunkowo słabym pod względem wartości sprzedaży i liczby rezerwacji turystycznych początku 2021 roku (tu: stosunkowo
niska wartość sprzedaży imprez turystycznych w miesiącach od stycznia do kwietnia 2021 roku), w drugiej części 2021 roku
Spółka dominująca (również zależne spółki „hotelowe”) zanotowała istotny i znaczący wzrost poziomów sprzedaży, który
osiągnął szczyt w najbardziej efektywnych w branży turystycznej miesiącach lipcu i sierpniu 2021 roku.
Wystąpienie w okresie sprawozdawczym roku 2021 tzw. „trzeciej fali pandemii” koronawirusa SARS-CoV-2, która przypadała na
drugą połowę lutego 2021 roku, ze szczytem na przełomie marca i kwietnia 2021 roku (zdarzenie o nietypowym charakterze i o
konsekwencjach dla prowadzonej przez Spółkę dominującą działalności) miało wpływ na działalność prowadzoną przez Spółkę
dominującą i Grupę Kapitałową w okresie I półrocza 2021 roku, głównie w okresie I kwartału 2021 roku, jednakże w związku z
istotnym polepszeniem nastrojów konsumenckich po odwołaniu „lockdownu” spowodowanego tzw. „trzecią falą pandemii”
(postępująca poprawa sytuacji epidemicznej w Polsce i na świecie, w tym w destynacjach turystycznych objętych ofertą
sprzedażową Grupy Kapitałowej), nastąpiło polepszenie wyników sprzedażowych realizowanych przez Spółkę dominująca w
okresie II kwartału 2021 roku (w miesiącach kwietniu i maju 2021 roku), które w okresie następnym, III kwartału 2021 roku
osiągnęły (również z uwagi na charakterystyczny dla branży turystycznej w Polsce i w Europie okres szczytu sezonu
turystycznego) wysoce zadowalające i przekraczające wstępnie założone wolumeny sprzedaży (prawie 2/3 wartości przychodów
z działalności touroperatorskiej Spółki dominującej dla okresu roku 2021 - sprzedaż wycieczek dla sezonu turystycznego „Lato
2021” - zostało zanotowanych i zrealizowanych w III kwartale 2021 roku).
Wraz ze stopniowym odchodzeniem od restrykcji i ograniczeń obowiązujących w Polsce Spółka dominująca zanotowała
stopniowy powrót optymizmu konsumenckiego Polaków, co znalazło swój wyraz w zauważalnej w okresie II kwartału 2021 roku
i znaczącej w okresie późniejszym (III kwartał 2021 roku) rosnącej w sposób istotny sprzedaży bieżącej (nowych rezerwacji).
Szczegóły w tym zakresie Emitent przekazywał w treści raportów bieżących ESPI: Nr 16/2021 z 05.07.2021 r., Nr 19/2021 z
05.08.2021 r., a także w treści raportów okresowych: za półrocze 2021 r. PSr 2021, który został opublikowany w dniu 30.09.2021
r. i za III kwartał 2021 r. QSr 3/2021, który został opublikowany w dniu 26.11.2021 r.
Wystąpienie i postępujący rozwój tzw. IV fali pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 w Polsce i w Europie, w ramach której
eskalacja liczby zakażeń przypadała od końca miesiąca października i była kontynuowana w kolejnych miesiącach 2021 roku w
konsekwencji miały wpływ na działalność prowadzoną przez Spółkę dominującą i spowolnienie osiąganych wzrostowych
poziomów sprzedaży i mniejszą liczbę rezerwacji i realizacji wyjazdów turystycznych w ramach kolejnego sezonu turystycznego
„Zima 2021/2022”. W związku z tym, że początek i rozwój tzw. IV fali pandemii dotyczył okresu po zakończeniu sezonu „Lato
2021”, a jeszcze przed praktycznym rozpoczęciem i przed szczytem sezonu „Zima 2021/2022”, gdzie tzw. destynacje egzotyczne
(wyjazdy oferowane i realizowane m.in. do takich destynacji jak: Dominikana, Meksyk, Zanzibar, Kenia, Tajlandia) należą do
rejonów świata mniej dotkniętych znaczącymi przyrostami liczby zakażeń, potencjalne negatywne skutki i ewentualne
obostrzenia przeciwepidemiczne związane z „czwartą falą pandemii” koronawirusa SARS-CoV-2 miały mniej istotny wpływ na
realizację przez Spółkę dominującą wyjazdów turystycznych w tych kierunkach. Nie mniej rozwój i utrzymywanie się w ramach
IV fali pandemii koronawirusa tendencji wysokiej liczby zakażeń i zgonów w związku z COVID-19 miał pośredni lub bezpośredni
wpływ na działalność prowadzoną przez Spółkę w IV kwartale 2021 roku oraz w I kwartale 2022 roku.
Z uwagi na stosunkowo wysoką liczbę nowych rezerwacji i materializację wystawionych voucherów wartość przychodów dla
sezonu „Lato 2021” (wycieczki realizowane w miesiącach: kwiecień – październik 2021 roku) zamknęła się na poziomie 936,6
tys. zł, tj. na poziomie około 74,2% wartości analogicznego okresu „normalnego” sezonu „Lato 2019” (wycieczki realizowane
w miesiącach: kwiecień – październik 2019 roku).
Szczegółowe informacje na temat wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki dominującej i Grupy
Kapitałowej oraz na temat działań podjętych przez Zarząd Spółki w 2020 roku, mających na celu zapobieżenia negatywnym
skutkom sytuacji kryzysowej związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 na prowadzoną przez Spółkę
działalność zostały przedstawione (dla okresu roku 2020 oraz dla okresu następnego do dnia 30.04.2021 r.) m.in. w części III.
punkt 3.3. „Kontynuacja działalności” i punkt 3.4. „Wpływ COVID-19 na działalność Spółki; działania Zarządu Spółki”
jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2020, a także w części III. punkt 3.3.
„Kontynuacja działalności” i punkt 3.4. „Wpływ COVID-19 na działalność Grupy; działania Zarządu Spółki dominującej”
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020 (oba sprawozdania opublikowane w
dniu 30.04.2021 r.).
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 21
Szczegółowe informacje na temat wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki dominującej i Grupy
Kapitałowej oraz na temat działań podjętych przez Zarząd Spółki w 2021 roku, mających na celu zapobieżenia negatywnym
skutkom sytuacji kryzysowej związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 na prowadzoną przez Spółkę
działalność zostały przedstawione (dla okresu roku 2021 do dnia 26.11.2021 r.) m.in. w Nocie 4.2. „Kontynuacja działalności”
śródrocznego rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za III kwartał 2021 roku oraz
narastająco za trzy kwartały 2021 roku, który został opublikowany w dniu 26.11.2021 r.
Informacje na temat wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej w roku
2021 zostały przedstawione m.in. w części III. punkt 3.4. jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok
obrotowy 2021 pt. „Wpływ COVID-19 na działalność Spółki”, a także w części III. punkt 3.4. skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021 pt. „Wpływ COVID-19 na działalność Grupy” (oba sprawozdania
zatwierdzone do publikacji w dniu 29.04.2022 r.).
W dniu 25.04.2022 r. opublikowano w Dzienniku Ustaw rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 25.04.2022 r. w sprawie
wprowadzenia ograniczeń w ruchu lotniczym (Dz.U. z 2022 r., poz. 894), którego zapisy wprowadzają, w związku z
ograniczeniem dostępności służb żeglugi powietrznej obsługujących operacje lotnicze oraz obniżeniem deklarowanej
pojemności rejonu kontrolowanego lotniska (TMA) Warszawa, ograniczenia w możliwości wykonywania operacji lotniczych w
rejonie kontrolowanym TMA Warszawa [rejon kontrolowany TMA Warszawa obejmuje Lotnisko Chopina w Warszawie (EPWA)
i lotnisko Warszawa-Modlin (EPMO)]. Rozporządzenie co do zasady wchodzi w życie z dniem 01.05.2022 r. i traci swoją moc z
dniem 31.05.2022 r.
Zgodnie z treścią przedmiotowego rozporządzenia, począwszy od dnia 01.05.2022 r.:
− operacje lotnicze będą mogły być wykonywane tylko między godzinami 09.30–17.00 czasu lokalnego,
− w powyższym przedziale czasowym przylot statku powietrznego, który zamierza następnie wykonać operację odlotu
w tym samym dniu, może być wykonany nie później niż do godziny 15.45 czasu lokalnego,
− w celu zapewnienia możliwie największej dostępności usług regularnego przewozu lotniczego w rejonie
kontrolowanym TMA Warszawa pierwszeństwo wykonania będą miały operacje lotnicze realizowane na Lotnisku
Chopina w Warszawie, a dodatkowo przedmiotowe rozporządzenie wskazuje lotniska z których / na które będą mogły
być wykonywane operacje lotnicze w ramach pierwszeństwa.
W związku z publikacją przedmiotowego Rozporządzenia Zarząd Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego
sprawozdania do publikacji oświadcza, iż zdarzenie to nie ma wpływu na publikowane sprawozdania finansowe Spółki i Grupy
Kapitałowej za 2021 rok. Jednocześnie Zarząd Spółki dominującej monitoruje na bieżąco sytuację i przygotowuje awaryjne plany
przewozu pasażerów z innych lotnisk lokalnych, takich jak Łódź, Katowice czy Poznań, które zadeklarowały, że mogą przejąć
cześć warszawskich operacji lotniczych. W związku z tym, w ocenie Zarządu Spółki dominującej wpływ przedmiotowego
zdarzenia na wyniki finansowe Spółki w miesiącu maju 2022 roku może być co najwyżej nieznaczący lub może nie wystąpić,
zwłaszcza, że w opinii ekspertów konflikt pomiędzy Polską Agencją Żeglugi Powietrznej, a kontrolerami lotów (służby żeglugi
powietrznej obsługujące operacje lotnicze) powinien się zakończyć porozumieniem w perspektywie nie dłuższej niż 7-10 dni.
3. Strategia rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
Spółka dominująca w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours działa na polskim rynku turystycznym od około 30 lat, a w formie spółki
akcyjnej od 2003 roku. W opublikowanym za rok 2019 rankingu touroperatorów (turystyka wyjazdowa) Spółka dominująca
uplasowała się na trzeciej pozycji wśród największych operatorów turystycznych działających w Polsce (pod względem wartości
przychodów ze sprzedaży), tj. za Biurem Podróży Itaka oraz TUI Poland Sp. z o.o. Ostatni opublikowany ranking touroperatorów
za rok 2020 („Ranking 2021. Touroperatorzy. Chroniąc kapitał w destrukcyjnie zmiennym otoczeniu. Potwierdzone dane za rok
2020”; Wiadomości Turystyczne, wyd. specjalne, czerwiec 2021) plasuje Rainbow Tours S.A. na drugiej pozycji wśród
działających na polskim rynku touroperatorów, za Biurem Podróży Itaka (wobec braku na dzień publikacji rankingu informacji i
danych nt. działalności TUI Poland Sp. z o.o.), a przy uwzględnieniu opublikowanych w terminie późniejszym danych
dotyczących wartości obrotów TUI Poland Sp. z o.o. za rok obrotowy 2019/2020 TUI Poland Sp. z o.o. staje się liderem sprzedaży
w Polsce wycieczek i wyjazdów zorganizowanych (pod względem przychodów), a Rainbow Tours S.A. plasuje się na trzeciej
pozycji wśród działających na polskim rynku touroperatorów (pod względem poziomu przychodów).
Mimo zahamowania trendów wzrostu gospodarczego w skali lokalnej, ale i też w skali światowej, wskutek wystąpienia pandemii
spowodowanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, strategia Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na rok 2021,
na rok 2022 i na kolejne lata, podobnie, jak w latach poprzednich, zakładała i zakłada konsekwentną budowę silnej i
rozpoznawalnej marki „Rainbow” na rynku masowym oraz silnej Grupy Kapitałowej, której działanie obejmie wszystkie aspekty
rynku turystycznego. Misją Grupy Kapitałowej Rainbow Tours jest wspólne i ciągłe poznawanie zmieniających się wakacyjnych
marzeń klientów i spełnianie ich w stu procentach. Głównym celem Grupy jest stworzenie najlepszego biura podroży w Polsce,
którego renomę uznają wszyscy Polacy. Nazwa Rainbow Tours ma być synonimem jakości, rzetelności i doświadczenia
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 22
pracowników. Oprócz tego powinna się kojarzyć ze stuprocentową satysfakcją z wakacji i poznawania prawdziwego oblicza
odwiedzonych miejsc.
Główne instrumenty realizacji tej strategii są niezmienne i podlegają ciągłemu ulepszaniu, a należą do nich:
• zróżnicowana oferta wyjazdów turystycznych skierowana przede wszystkim do masowego klienta; jest ona
uzupełniana o nowe destynacje w zależności od panujących trendów; jednocześnie rozwijany jest segment organizacji
wyjazdów służbowych, integracyjnych itp.,
• wielokanałowy własny system sprzedaży, gdzie obok sieci salonów własnych na znaczeniu zyskuje sprzedaż w call
center i internecie; wzrost udziału kanałów własnych w strukturze sprzedaży pozwala relatywnie obniżyć jej koszty i
zachować pełną kontrolę nad jej jakością i formą,
• rozwój nowych technologii, w tym własnego systemu rezerwacyjnego,
• budowa sieci hotelowej w Grecji, w tym dzięki środkom zapewnionym w ramach umowy podpisanej w lutym 2019 r. z
Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN (który jest częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju) oraz kredytowi z
Banku BGK; rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży;
• optymalizacja zatrudnienia i kosztów, m.in. przez koncentrację działalności w Spółce dominującej, przy realizacji
działalności hotelowej przez spółki zależne White Olive A.E. oraz White Olive Premium Lindos A.E.,
• konsolidacja rynku czarterów, tak by z zyskiem odsprzedawać bilety mniejszym touroperatorom,
• wypełnienie miejsc w czarterowanych samolotach, gdyż ich sprzedaż w znaczącej mierze determinuje rentowność
całej imprezy turystycznej,
• efektywna polityka walutowa mająca wpływ na finansowanie rozwoju.
W kontekście pandemii wywołanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, Spółka dominująca zmuszona była od
2020 roku (kontynuując wdrożone działania także w 2021 roku) uzupełnić w/w instrumenty realizacji strategii rozwoju Grupy
Kapitałowej o instrumenty związane z aktywnym i kompleksowym przeciwdziałaniem skutkom pandemii, w tym poprzez:
podejmowanie działań związanych z redukowaniem i zmianą (zmniejszeniem) w 2020 roku programu ofertowego, bez
ponoszenia istotnych kosztów stałych z tym związanych (koszty kontraktowe, tj. przyszłe zobowiązania wynikające
z zakontraktowanych usług hotelowych i transportowych redukowane były na bieżąco, poprzez dostosowanie wielkości
programu do popytu), znaczące ograniczenie w 2020 roku ponoszonych przez Spółkę kosztów stałych prowadzonej działalności,
tj. kosztów administracyjnych (koszty osobowe, czynsze, koszty marketingu itp.), wykorzystanie w 2020 i 2021 roku w możliwie
szerokim zakresie wszelkich działań pomocowych i osłonowych wprowadzanych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej
w związku z sytuacją kryzysową, w tym w ramach pakietów pomocowych dedykowanych dla organizatorów turystyki i agentów
turystycznych w Polsce (Tarcza Antykryzysowa, Tarcza Finansowa itp.).
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w
tym opis sytuacji Grupy w związku z pandemią spowodowaną koronawirusem SARS-CoV-2, oraz opis perspektyw rozwoju w
roku obrotowym 2022 zostały przedstawione w punkcie 4 poniżej „Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników
istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym”.
4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym
W okresach dotyczących lat obrotowych 2020 i 2021 najistotniejszym i podstawowym czynnikiem (w tym wypadku: o charakterze
zewnętrznym) mającym istotny wpływ na rozwój przedsiębiorstwa Emitenta i całościowo na działalność Grupy Kapitałowej
Rainbow Tours była pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 i jej skutki wpływające bezpośrednio i pośrednio na szeroko
rozumianą branżę turystyczną, a to również w kontekście funkcjonowania gospodarki światowej dotkniętej negatywnymi
skutkami pandemii, ograniczeniami i restrykcjami wprowadzanymi w celu zapobiegania zakażeniom i chorobie COVID-19. Mimo,
iż w 2021 roku zaobserwować można stopniowe „oswajanie” sytuacji istnienia pandemii, ale w warunkach jej stopniowego
wygaszania po wystąpieniu kolejnych fal pandemii, skutki pandemii dla funkcjonowania branży turystycznej w przyszłych
okresach również będą miały znaczenie. Zgodnie z informacjami i podsumowaniem 2021 roku przedstawionymi przez
Turystyczny Fundusz Gwarancyjny w roku 2021 z biurami podróży z Polski wyjechało 3,96 mln klientów, co oznaczało o około
265% więcej niż w stricte pandemicznym roku 2020, ale w dalszym ciągu o około 49% mniej niż w „normalnym”
(przedpandemicznym) roku 2019
1
. W dalszym ciągu istnieje mające znaczenie dla rozwoju i przywracania „normalności” w
1
Źródło: „Raport: Cztery miliony klientów biur podróży, ponad połowa wybrała zagranicę”; serwis internetowy turystyka.rp.pl; 25.02.2022 r.;
https://turystyka.rp.pl/biura-podrozy/art35758001-raport-cztery-miliony-klientow-biur-podrozy-ponad-polowa-wybrala-zagranice
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 23
turystyce wyjazdowej pewne (ograniczane i tracące na znaczeniu w miarę wychodzenia ze szczytów kolejnych fal pandemii)
negatywne postrzeganie sytuacji pandemicznej i popandemicznej.
W związku z nieuzasadnioną agresją wojskową Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy począwszy od 24.02.2022 r. i
wywołanym nią konfliktem zbrojnym, podstawowego i być może najbardziej istotnego znaczenia z perspektywy oceny przyszłych
czynników mających wpływ na rozwój przedsiębiorstwa Emitenta w następnym, bieżącym 2022 roku obrotowym nabiera właśnie
materializujące się ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą na świecie w związku z przedmiotowym konfliktem
zbrojnym. Zarząd Spółki dominującej zwraca uwagę na potencjalny wpływ tych czynników ryzyka (i ich łącznego lub jednostkowo
potencjalnego negatywnego wpływu na płynność, sytuację majątkową oraz rentowność Spółki dominującej i spółek Grupy) m.in.
na:
− utrzymujące się długookresowo lub średnioterminowo niekorzystne poziomy cen na rynku paliwowym (w perspektywie
krótko- lub średnioterminowej Spółka dominująca wprowadza do umów czarterowych zapisów o stosowaniu średnich cen
paliwa z okresów wcześniejszych oraz stosuje bufory kalkulacyjne, zakładające kurs paliwa wyższy od ceny rynkowej
obowiązującej w danym momencie),
− destabilizację i wzrost kursów na rynku walutowym, w tym w szczególności związanych z osłabieniem złotego polskiego
(PLN) w odniesieniu do walut rozliczeniowych: dolara amerykańskiego (USD) i euro (EUR),
co potencjalnie może skutkować obniżeniem poziomów rentowności sprzedawanych wycieczek i prowadzonej działalność, a w
związku z tym na obniżeniem kwoty przepływów pieniężnych netto i większe zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne,
negatywne zmiany warunków finansowania lub ograniczenie finansowania bankowego.
Oferta produktowa realizowana przez Spółkę dominującą na terytorium Rosji lub Ukrainy miała nieznaczący wolumen (głównie
wycieczki objazdowe) i nie stanowiła istotnego udziału w sprzedaży realizowanej w ramach podstawowej działalności Spółki.
Spółka dominująca dokonała anulacji/zawieszenia realizacji wszystkich programów turystycznych realizowanych na terenie
Federacji Rosyjskiej planowanych na rok 2022 i następne. Ponadto Spółka dominująca dokonała anulacji/zawieszenia
ofertowania podróży lotniczych uwzględniających połączenia realizowane przez rosyjskie linie lotnicze Aerofłot i Rossiya oraz
anulacji/zawieszenia ofertowania jakichkolwiek pobytów w hotelach na terenie Federacji Rosyjskiej oraz w hotelach sieci
kapitałowo powiązanych z Rosją w innych krajach na świecie.
Sytuacja mająca miejsce na Ukrainie nie ma wpływu na program lotów Rainbow. Wszystkie zaplanowane operacje lotnicze
odbywają się bez zmian. Samoloty czarterowe nie mają wyznaczonych tras i nie latają ani nad Ukrainą, ani nad Rosją. Również
imprezy zaplanowane w oparciu o samoloty rejsowe, takimi liniami, jak: Emirates, Lufthansa, KLM, Air France, Fly Dubaj czy
Turkish Airlines, są realizowane na trasach, które nie są wyznaczone nad terytorium Ukrainy i Rosji.
Oczywiście w dalszym ciągu znaczenie z perspektywy określania zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstw z branży turystycznej, mają czynniki obiektywne różnej natury, w tym nabierające znaczenia i istotnych
uwarunkowań w związku z wojną prowadzona przez Federację Rosyjską na terytorium Ukrainy, tj. m.in.:
− czynniki społeczne i społeczno-ekonomiczne (np. poziom nastrojów konsumenckich, które są szczególnie istotne dla
popytu na towary i usługi dalszej potrzeby, kształtowanie się poziomu i dynamiki realnych dochodów gospodarstw
domowych, a zwłaszcza zasadniczego ich czynnika, którym są realne wynagrodzenia, wpływ wzrostu świadczeń
społecznych, wydarzenia sportowe o dużym znaczeniu – doświadczenia lat poprzednich wskazują, że mają one
negatywny wpływ na liczbę wyjazdów turystycznych itp.),
− czynniki makroekonomiczne (np. poziom i dynamika zmian cen imprez turystycznych, kształtowanie się kursów
polskiej waluty, zwłaszcza w relacji do dolara amerykańskiego i euro, kształtowanie się cen ropy naftowej, perspektywy
rozwojowe polskiej gospodarki, w tym dynamika rozwojowa PKB, związane z utrzymywaniem się dotychczas
korzystnej koniunktury gospodarczej w Polsce, której sprzyjała rosnącemu popytowi konsumpcyjnemu, nowe
gospodarcze propozycje programowe Rządu Rzeczypospolitej Polskiej itp.),
− czynniki polityczne (zmiany sytuacji geopolitycznej i ewentualne konflikty zbrojne i zamachy terrorystyczne w różnych
częściach świata, które wpływać mogą na decyzje wyjazdowe Polaków i kierunki ich podróży, szczególnie w okresie
następującym bezpośrednio po wydarzeniu itp.),
− czynniki klimatyczne (np. czynnik wsparcia koniunktury w zakresie wyjazdów zagranicznych przy mało korzystnej
aurze pogodowej w Polsce itp.).
W związku z powyższym, w ocenie Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, czynnikami
mogącymi mieć najbardziej istotny wpływ na kształtowanie się perspektyw funkcjonowania sektora usług turystycznych w Polsce
i na całym świecie w roku 2022 (pośrednio także w latach późniejszych), a tym samym podstawowy wpływ na rozwój
przedsiębiorstwa Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej w perspektywie bieżącego roku obrotowego 2022 będą miały:
− skala i wpływ oraz czasokres występowania negatywnych skutków lub oczekiwań i przewidywań, co do ewentualności
eskalacji wojny mającej miejsce na terytorium Ukrainy na funkcjonowanie gospodarki polskiej i światowej, związanych
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 24
np. z: poziomem nastrojów konsumenckich, utrzymującym się długookresowo wzrostem cen paliw (np. w sytuacji
przyjęcia przez Rząd RP i rządy państw Unii Europejskiej i innych państw europejskich polityki embarga na nośniki
energii i surowce energetyczne z Rosji i wpływu tej polityki na wzrost cen energii w skali światowej i lub w skali Europy)
oraz utrzymującym się negatywnym długookresowo wpływem konfliktu na kurs złotego wobec kursów euro i dolara
amerykańskiego (walut istotnych z punktu widzenia Emitenta);
− skala i czasokres występowania skutków pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19, a
także tempo „odmrażania” działalności organizatorów turystyki oraz przedsiębiorstw działających w branży i
powiązanych z branżą turystyczną po ewentualnych potencjalnie możliwych kolejnych falach pandemii oraz tempo
„powrotu do normalności” w takiej sytuacji (wygaszanie lub wprowadzanie rozwiązań korygujących etapowo odejście
od wcześniejszych obostrzeń); skala tego wpływu będzie uzależniona od wystąpienia różnych scenariuszy rozwoju i
czasokresu trwania przedmiotowej sytuacji kryzysowej na rynkach turystycznych na świecie.
Możliwy spadek zaufania Polaków do podróżowania w związku z pogorszeniem nastrojów z uwagi na konflikt zbrojny i wojnę na
terytorium Ukrainy (lub ewentualnym wystąpieniem kolejnej fali pandemii koronawirusa SARS-CoV-2) mogą mieć wpływ na
rozwój branży turystyki zorganizowanej, podobnie jak rosnąca inflacja, wzrost stóp procentowych, skutkujące możliwością
wystąpienia stagnacji gospodarczej i rosnące ceny ropy naftowej, co ma bezpośrednie przełożenie na koszt biletów lotniczych.
Negatywne czynniki wpływać mogą na odkładanie decyzji o wyjazdach turystycznych na później.
Przy uwzględnieniu istotnego znaczenia w/w czynników o charakterze globalnym (pandemia koronawirusa SARS-CoV-2, konflikt
wojenny na Ukrainie) wpływ na kształtowanie się perspektyw funkcjonowania sektora usług turystycznych w Polsce i na całym
świecie w roku 2022 będą miały pozytywne i optymistyczne tendencje dotyczące tego obszaru gospodarki i aktywności
człowieka, które zarysowały się i miały miejsce już na początku 2022 roku:
− postępujące znoszenie restrykcji, ograniczeń i protokołów sanitarnych w wielu krajach destynacji turystycznych po
szczycie piątej fali pandemii
Wiele krajów, w tym będących popularnymi (i obsługiwanymi przez Rainbow) destynacjami turystycznymi, rozpoczęło
procesy odchodzenia od restrykcji przyjazdowych lub restrykcji związanych z ograniczeniami w transporcie
wewnętrznym i w dostępności do restauracji, hoteli itp., wprowadzanych uprzednio w celu przeciwdziałania pandemii
COVID-19. Od 15.03.2022 r. podróżni wybierający się do Grecji nie muszą wypełniać formularza lokalizacyjnego PLF,
a od 05.03.2022 r. w bufetach hotelowych nie muszą nakładać jedzenia w foliowych rękawiczkach jednorazowych
2
;
znoszenie ograniczeń i restrykcji antycovidowych i wprowadzanie innych ułatwień realizuje wiele krajów w całości (np.
Dominikana
3
) lub w części (np. Tunezja
4
, Izrael
5
); od lutego 2022 r. zniesiony został obowiązek przedstawienia
zarówno negatywnego testu PCR-RT, jak i certyfikatu szczepienia przy wjeździe na Maderę; w trakcie trwającego
sezonu na wyjazdy egzotyczne szereg krajów destynacji turystycznych również znosi lub ogranicza restrykcje
antycovidowe: od dnia 01.03.2022 r. osoby, które zakończyły cykl szczepienia przeciw COVID-19 zwolnione są z
wykonywania testu PCR/antygenowego przed wylotem na Sri Lankę; od marca 2022 r. zniesiono obowiązek
kwarantanny po przylocie na Bali; zgodnie z zarządzeniem Zjednoczonych Emiratów Arabskich z dniem 26.02.2022 r.
ze skutkiem natychmiastowym weszła w życie zmiana warunków wjazdowych na teren Dubaju dla wszystkich osób
zaszczepionych (ułatwienia wjazdowe);
W ślad za postępującym łagodzeniem przepisów dotyczących przyjazdów międzynarodowych przez co raz większą
liczbę krajów – destynacji turystycznych, również światowe organizacje, tj. Światowa Organizacja Turystyki (UNWTO)
i Światowa Organizacja Zdrowia (WHO), rozpoczynając współpracę nad odbudowywaniem zaufania na rzecz
uzdrowienia sektora turystycznego wezwały do złagodzenia lub zniesienia zakazów w podróżowaniu (nieskuteczność
ogólnych ograniczeń w kontrolowaniu przenoszenia wirusów, przy jednoczesnym negatywnym ich wpływie na
działalność gospodarczą, relacje społeczne i rozwojowe). Według Komitetu Nadzwyczajnego ds. Międzynarodowych
Przepisów Zdrowotnych WHO (IHR) dotyczących COVID-19, wszystkie środki stosowane wobec osób podróżujących
z zagranicy powinny być oparte na „ocenie ryzyka - w tym na badaniach, izolacji i szczepieniach”, a ciężar finansowy
takich środków nie powinien spoczywać na samych podróżnych
6
.
2
Źródło: „Grecy łagodzą reżim antycovidowy. Znikają forumlarze PLF i rękawice jednorazowe”; serwis internetowy turystyka.rp.pl;
03.03.2022 r.; https://turystyka.rp.pl/zanim-wyjedziesz/art35800171-grecy-lagodza-rezim-antycovidowy-znikaja-forumlarze-plf-i-rekawice-
jednorazowe
3
Źródło: „Dominikana wycofuje wszystkie ograniczenia antycovidowe. Wraca normalność”; serwis internetowy turystyka.rp.pl; 17.02.2022 r.;
https://turystyka.rp.pl/zanim-wyjedziesz/art35709351-dominikana-wycofuje-wszystkie-ograniczenia-antycovidowe-wraca-normalnosc
4
Źródło: „Tunezja: Jesteśmy gotowi na przyjęcie turystów. Znosimy testowanie”; serwis internetowy turystyka.rp.pl; 14.02.2022 r.;
https://turystyka.rp.pl/zanim-wyjedziesz/art35685561-tunezja-jestesmy-gotowi-na-przyjecie-turystow-znosimy-testowanie
5
Źródło: „Izrael otwiera się dla turystów niezaszczepionych”; serwis internetowy turystyka.rp.pl; 21.02.2022 r.; https://turystyka.rp.pl/zanim-
wyjedziesz/art35725451-izrael-otwiera-sie-dla-turystow-niezaszczepionych
6
Źródło: „Wspólne stanowisko UNWTO i WHO w sprawie ograniczeń podróży”; serwis internetowy tur-info.pl; 24.02.2022 r.; http://www.tur-
info.pl/a/57184,,swiatowa-organizacja-zdrowia-swiatowa.html
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 25
− utrzymanie trendu pozytywnych nastrojów konsumenckich i wzrostu zaufania konsumenckiego w Europie do wyjazdów
turystycznych organizowanych przez touroperatorów (zauważalne wzrosty sprzedaży zorganizowanych wyjazdów
turystycznych np. w Wielkiej Brytanii
7
i w Niemczach
8
);
Zarząd Spółki upatruje szansy na zwiększenie zainteresowania klientów wyjazdami zagranicznymi również w
organizacji odpowiedniej polityki informacyjnej kierowanej do potencjalnych odbiorców usług oferowanych przez
Grupę, np. poprzez uświadamianie możliwości związanych z wykorzystywaniem voucherów wydanych klientom w
ramach rozwiązań wprowadzonych tzw. Tarczą Antykryzysową dla branży turystycznej lub położenie nacisku na
promowanie wyjazdów zorganizowanych z uwagi na ich bezpieczeństwo i płynące korzyści, np. poprzez możliwość
stosowania rozwiązań ochronnych przewidzianych przez Turystyczny Fundusz Zwrotów działający przy
Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym, który umożliwia wypłatę na rzecz klientów zwrotów za nieodbyte
wyjazdy;
− potencjalne, ewentualne wykorzystanie przez touroperatorów (w tym np. przez Emitenta) faktu spadku liczby klientów
z Rosji (z uwagi na konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy wywołany przez Federację Rosyjską i wprowadzone sankcje
i ograniczenia wpływające bezpośrednio lub pośrednio na możliwość podróżowania i organizowania wyjazdów
turystycznych dla klientów rosyjskich) w destynacjach zwyczajowo popularnych i uzależnionych od turystów z rynku
rosyjskiego (np. Turcja, Grecja) – potencjalna, wymuszona wskazaną sytuacją konieczność zwiększania wysiłków
branży turystycznej np. w Turcji, Grecji w celu przyciągania turystów z innych rynków (wymuszona większa
konkurencyjność, obniżanie cen pobytów itp.)
9
.
Wartym zaznaczenia jest też fakt, iż Grupa Kapitałowa dysponuje stosunkowo wysokimi środkami finansowymi (w tym
uzyskanym w 2018 roku kredytem z Banku Gospodarstwa Krajowego w wysokości 15,5 mln euro), co umożliwia zakup i budowę
hoteli w Grecji, także we współpracy z pasywnym partnerem zewnętrznym (pozyskanie przez Grupę Kapitałową w lutym 2019
roku pasywnego inwestora dla realizacji inwestycji związanych z rozwojem działalności w hotelach własnych lub zarządzanych
na zasadzie wynajmu długoterminowego, tj. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych, zarządzany przez PFR TFI będącego częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju). Według istniejących
trendów zaczyna to być uważane za najlepszy segment w turystyce, bo dający duże zyski, szczególnie, jeśli sam właściciel
może zadbać o ich wypełnienie, jak w wypadku Spółki i jest pozytywnie odbierane przez analityków rynku usług turystycznych.
5. Ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej
Na działalność Spółki dominującej i spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wpływ mogą mieć wszystkie czynniki
bezpośrednio oraz pośrednio związane z prowadzeniem działalności w zakresie organizacji i sprzedaży usług turystycznych, w
tym m.in. (jak wskazano w punkcie 4 powyżej):
− czynniki społeczne i społeczno-ekonomiczne, np. poziom nastrojów konsumenckich, kształtowanie się poziomu i
dynamiki realnych dochodów gospodarstw domowych, wpływ wzrostu świadczeń społecznych, wydarzenia sportowe
o dużym znaczeniu – doświadczenia lat poprzednich wskazują, że mają one negatywny wpływ na liczbę wyjazdów
turystycznych itp.,
− czynniki makroekonomiczne, np. poziom i dynamika zmian cen imprez turystycznych, kształtowanie się kursów polskiej
waluty, zwłaszcza w relacji do dolara amerykańskiego i euro, kształtowanie się cen ropy naftowej, perspektywy
rozwojowe polskiej gospodarki, w tym dynamika rozwojowa PKB,
− czynniki polityczne, np. zmiany sytuacji geopolitycznej i ewentualne zamachy terrorystyczne w różnych częściach
świata, które wpływać mogą na decyzje wyjazdowe Polaków i kierunki ich podróży, szczególnie w okresie
następującym bezpośrednio po wydarzeniu itp.,
− czynniki klimatyczne, np. czynnik wsparcia koniunktury w zakresie wyjazdów zagranicznych przy mało korzystnej
aurze pogodowej w Polsce itp.
W kontekście wystąpienia i rozwoju w roku 2020 i występowania w roku 2021 pandemii wywołanej koronawirusem SARS-CoV-
2, podstawowymi czynnikami mającymi wpływ na rozwój przedsiębiorstwa Emitenta i na działalność Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours w latach 2020 i 2021 była pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 i jej skutki wpływające bezpośrednio i pośrednio na
7
Źródło: „Brytyjskie rodziny doceniają wycieczki zorganizowane. Liczy się bezpieczeństwo”; serwis internetowy turystyka.rp.pl; 16.02.2022 r.;
https://turystyka.rp.pl/biura-podrozy/art35694761-brytyjskie-rodziny-doceniaja-wycieczki-zorganizowane-liczy-sie-bezpieczenstwo
8
Źródło: „DER Touristik: Klienci wracają do biura podróży, i to z większymi pieniędzmi”; serwis internetowy turystyka.rp.pl; 08.03.2022 r.;
https://turystyka.rp.pl/biura-podrozy/art35823991-der-touristik-klienci-wracaja-do-biura-podrozy-i-to-z-wiekszymi-pieniedzmi
9
Źródło: „Wojna rosyjsko-ukraińska. Jakie kraje stracą najwięcej turystów z Rosji?”; serwis internetowy turystyka.rp.pl; 28.02.2022 r.;
https://turystyka.rp.pl/nowe-trendy/art35773941-wojna-rosyjsko-ukrainska-jakie-kraje-straca-najwiecej-turystow-z-rosji
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 26
szeroko rozumianą branżę turystyczną, a to również w kontekście funkcjonowania gospodarki światowej dotkniętej negatywnymi
skutkami pandemii, ograniczeniami i restrykcjami wprowadzanymi w celu zapobiegania zakażeniom i chorobie COVID-19.
W roku 2021, w związku z nieuzasadnioną agresją wojskową Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy począwszy od 24 lutego
2022 roku i wywołanym nią konfliktem wojennym, nowym, potencjalnie istotnymi czynnikiem ryzyka, które może mieć ewentualny
wpływ na działalność prowadzoną przez Spółkę i Grupę Kapitałową jest czynnik związany z sytuacją polityczno-gospodarczą na
świecie w związku z przedmiotowym konfliktem zbrojnym.
Zarząd Spółki dominującej zwraca uwagę na potencjalny wpływ wskazanych czynników ryzyka (tj. czynników związanych z
pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 i konfliktem wojennym na terytorium Ukrainy) i ich łącznego lub jednostkowo
potencjalnego negatywnego wpływu na płynność, sytuację majątkową oraz rentowność Spółki dominującej i spółek Grupy, w
tym m.in. na:
− utrzymujące się długookresowo lub średnioterminowo niekorzystne poziomy cen na rynku paliwowym (w związku z
zachwianiem dostaw paliw i nośników energii, także wskutek ewentualnych decyzji politycznych o embargo nałożonym na
dostawy nośników energii z terytorium Federacji Rosyjskiej),
− destabilizację i wzrost kursów na rynku walutowym, w tym w szczególności związanych z osłabieniem złotego polskiego
(PLN) w odniesieniu do walut rozliczeniowych: dolara amerykańskiego (USD) i euro (EUR),
co potencjalnie może skutkować obniżeniem poziomów rentowności sprzedawanych wycieczek i prowadzonej działalność, a w
związku z tym na obniżeniem kwoty przepływów pieniężnych netto i większe zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne,
negatywne zmiany warunków finansowania lub ograniczenie finansowania bankowego.
Jak wskazano w punkcie 4 powyżej, w związku z powyższym, w ocenie Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego
sprawozdania do publikacji, czynnikami mogącymi mieć najbardziej istotny wpływ na kształtowanie się perspektyw
funkcjonowania sektora usług turystycznych w Polsce i na całym świecie w roku 2022 (pośrednio także w latach późniejszych),
a tym samym podstawowy wpływ na rozwój przedsiębiorstwa Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej w perspektywie bieżącego
roku obrotowego 2022 będą miały:
− skala i wpływ oraz czasokres występowania negatywnych skutków lub oczekiwań i przewidywań, co do ewentualności
eskalacji wojny mającej miejsce na terytorium Ukrainy na funkcjonowanie gospodarki polskiej i światowej, związanych np.
z: poziomem nastrojów konsumenckich, utrzymującym się długookresowo wzrostem cen paliw (np. w sytuacji przyjęcia
przez Rząd RP i rządy państw Unii Europejskiej i innych państw europejskich polityki embarga na nośniki energii i surowce
energetyczne z Rosji i wpływu tej polityki na wzrost cen energii w skali światowej i lub w skali Europy) oraz utrzymującym
się negatywnym długookresowo wpływem konfliktu na kurs złotego wobec kursów euro i dolara amerykańskiego (walut
istotnych z punktu widzenia Emitenta);
− skala i czasokres występowania skutków pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19, a także
tempo „odmrażania” działalności organizatorów turystyki oraz przedsiębiorstw działających w branży i powiązanych z
branżą turystyczną po ewentualnych potencjalnie możliwych kolejnych falach pandemii oraz tempo „powrotu do
normalności” w takiej sytuacji (wygaszanie lub wprowadzanie rozwiązań korygujących etapowo odejście od
wcześniejszych obostrzeń); skala tego wpływu będzie uzależniona od wystąpienia różnych scenariuszy rozwoju i
czasokresu trwania przedmiotowej sytuacji kryzysowej na rynkach turystycznych na świecie.
Do innych czynników, które w ocenie Emitenta mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki (poza
podstawowymi czynnikami związanymi z efektami wystąpienia i utrzymywania się skutków pandemii spowodowanej
rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 i skutków konfliktu wojennego na terytorium Ukrainy oraz poza wynikającymi
z nich czynnikami dotyczącymi utrzymującego się niekorzystnego poziomu cen na rynku paliw i niekorzystnego kształtowania
się kursów na rynku walutowym) zaliczyć należy również:
− wpływ sytuacji polityczno-społecznej w krajach głównych destynacji turystycznych,
− wpływ koniunktury gospodarczej w odniesieniu do sytuacji ekonomicznej Polski oraz wpływ nastrojów konsumentów
(poziom konsumpcji),
− otoczenie konkurencyjne; oferty przedsprzedaży innych touroperatorów.
Opis podstawowych czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours przedstawiono
poniżej.
Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2
Po wzrostowym dla branży turystycznej roku 2019 i optymistycznych wówczas scenariuszach rozwoju branży turystycznej w
roku 2020, nastąpiła radykalna zmiana tych optymistycznych i wzrostowych scenariuszy na rok 2020, a w konsekwencji także
na okresy późniejsze. Spowodowane to zostało pandemią wywołaną rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2.
Wysoka zapadalność na chorobę COVID-19 wywołaną przez koronawirus SARS-CoV-2 oraz notowany stosunkowo wysoki
współczynnik śmiertelności z nią związany (przede wszystkim w grupach ryzyka) miał i w pewnym zakresie w dalszym ciągu ma
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 27
wpływ na powszechne zagrożenie i dezorganizację życia gospodarczego i społecznego na całym świecie. Zgodnie z
powszechnymi ocenami, pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 ma i będzie miała okresowy wpływ na osłabienie światowego
wzrostu gospodarczego, recesji gospodarczej i społecznej. Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 uderzała i w pewnym zakresie
w dalszym ciągu uderza bezpośrednio w gospodarkę realną znacznej większości państw, powodując spadek produkcji,
dezorganizację łańcuchów dostaw oraz spadek popytu zwłaszcza w sektorze usług, w tym m.in. w odniesieniu do lotniczego
ruchu pasażerskiego, turystyki, branży gastronomicznej, konsumpcji dóbr kultury.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Zarząd Spółki ocenia, że mimo zaobserwowania w 2021 roku
stopniowego „oswajania” sytuacji istnienia pandemii oraz jej stopniowego wygaszania po wystąpieniu kolejnych fali pandemii w
roku 2022, skutki pandemii dla funkcjonowania branży turystycznej w przyszłych okresach również będą miały pewne znaczenie.
W dalszym ciągu istnieje mające znaczenie dla rozwoju i przywracania „normalności” w turystyce wyjazdowej pewne
(ograniczane i tracące na znaczeniu w miarę wychodzenia ze szczytów kolejnych fal pandemii) negatywne postrzeganie sytuacji
pandemicznej i popandemicznej. Niemniej, w ocenie Zarządu Spółki istnienie w świadomości społecznej pandemii/epidemii
koronawirusa i choroby COVID-19 (która, według wielu ekspertów w 2022 roku powinna osiągnąć status endemiczny, w związku
z co raz większymi poziomami odporności zbiorowej społeczeństw europejskich, w tym Polski, wskutek stosunkowo wysokiego
poziomu wyszczepienia i nabycia odporności w wyniku przebycia choroby COVID-19) i obowiązków i ograniczeń z nią
związanych nie będzie powodowało tak daleko idących, jak w latach 2020 i 2021, negatywnych skutków dla działalności
prowadzonej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours, a w tym przez Spółkę dominującą w roku 2022.
Po stosunkowo słabym pod względem wartości sprzedaży i liczby rezerwacji turystycznych początku 2021 roku (tu: stosunkowo
niska wartość sprzedaży imprez turystycznych w miesiącach od stycznia do kwietnia 2021 roku), w drugiej części 2021 roku
Spółka dominująca (również zależne spółki „hotelowe”) zanotowała istotny i znaczący wzrost poziomów sprzedaży, który
osiągnął szczyt w najbardziej efektywnych w branży turystycznej miesiącach lipcu i sierpniu 2021 roku. Podobne tendencje
zauważyć można również w analizie efektów sprzedaży i tendencji sprzedażowych w okresie „wychodzenia” z piątej fali pandemii
(I kwartał 2022 roku) wycieczek dla sezonu Lato 2022.
W kontekście pandemii wywołanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, Zarząd Spółki dominującej realizował w
2020 roku (kontynuując wdrożone i realizując nowe działania także w 2021 roku) działania mające na celu aktywne i
kompleksowe przeciwdziałanie skutkom pandemii, w tym poprzez: podejmowanie działań związanych z redukowaniem i zmianą
(zmniejszeniem) w 2020 roku programu ofertowego, bez ponoszenia istotnych kosztów stałych z tym związanych (koszty
kontraktowe, tj. przyszłe zobowiązania wynikające z zakontraktowanych usług hotelowych i transportowych redukowane były na
bieżąco, poprzez dostosowanie wielkości programu do popytu), znaczące ograniczenie ponoszonych przez Spółkę kosztów
stałych prowadzonej działalności, tj. kosztów administracyjnych (koszty osobowe, czynsze, koszty marketingu itp.),
wykorzystanie w latach 2020 i 2021 w możliwie szerokim zakresie wszelkich działań pomocowych i osłonowych wprowadzanych
przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej w związku z sytuacją kryzysową, w tym w ramach pakietów pomocowych dedykowanych
dla organizatorów turystyki i agentów turystycznych w Polsce (Tarcza Antykryzysowa, Tarcza Finansowa itp.).
Szczegółowe informacje na temat wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki dominującej i Grupy
Kapitałowej oraz na temat działań podjętych przez Zarząd Spółki w 2021 roku, mających na celu zapobieżenia negatywnym
skutkom sytuacji kryzysowej związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 na prowadzoną przez Spółkę
działalność zostały przedstawione (dla okresu roku 2021 do dnia 26.11.2021 r.) m.in. w Nocie 4.2. „Kontynuacja działalności”
śródrocznego rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za III kwartał 2021 roku oraz
narastająco za trzy kwartały 2021 roku, który został opublikowany w dniu 26.11.2021 r.
Informacje na temat wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej w roku
2021 zostały przedstawione m.in. w części III. punkt 3.4. jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok
obrotowy 2021 pt. „Wpływ COVID-19 na działalność Spółki”, a także w części III. punkt 3.4. skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021 pt. „Wpływ COVID-19 na działalność Grupy” (oba sprawozdania
zatwierdzone do publikacji w dniu 29.04.2022 r.).
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w
tym opis sytuacji Grupy w związku z pandemią spowodowaną koronawirusem SARS-CoV-2, oraz opis perspektyw rozwoju w
roku obrotowym 2022 zostały przedstawione w punkcie 4 powyżej „Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników
istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym”.
Ryzyko związane z konfliktem wojennym na terytorium Ukrainy
Na działalność Spółki dominującej i spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours pośredni wpływ mogą mieć wszelkiego rodzaju
sytuacje związane z uwarunkowaniami polityczno-gospodarczymi na świecie.
W związku z sytuacją polityczno-gospodarczą na świecie wynikającą z nieuzasadnionej agresji wojskowej ze strony Federacji
Rosyjskiej na terytorium Ukrainy i wywołanej nią konfliktem zbrojnym, Zarząd Spółki dominującej zwraca uwagę na potencjalny
wpływ wskazanej sytuacji (i jej łącznego lub jednostkowo potencjalnego negatywnego wpływu na płynność, sytuację majątkową
oraz rentowność Spółki dominującej i spółek Grupy) m.in. na:
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 28
− utrzymujące się długookresowo lub średnioterminowo niekorzystne poziomy cen na rynku paliwowym (w perspektywie
krótko- lub średnioterminowej Spółka dominująca wprowadza do umów czarterowych zapisów o stosowaniu średnich
cen paliwa z okresów wcześniejszych oraz stosuje bufory kalkulacyjne, zakładające kurs paliwa wyższy od ceny rynkowej
obowiązującej w danym momencie),
− destabilizację i wzrost kursów na rynku walutowym, w tym w szczególności związanych z osłabieniem złotego polskiego
(PLN) w odniesieniu do walut rozliczeniowych: dolara amerykańskiego (USD) i euro (EUR),
co potencjalnie może skutkować obniżeniem poziomów rentowności sprzedawanych wycieczek i prowadzonej działalność, a w
związku z tym na obniżeniem kwoty przepływów pieniężnych netto i większe zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne,
negatywne zmiany warunków finansowania lub ograniczenie finansowania bankowego.
Oferta produktowa realizowana przez Spółkę dominującą na terytorium Rosji lub Ukrainy miała nieznaczący wolumen (głównie
wycieczki objazdowe) i nie stanowiła istotnego udziału w sprzedaży realizowanej w ramach podstawowej działalności Spółki.
Spółka dominująca dokonała anulacji/zawieszenia realizacji wszystkich programów turystycznych realizowanych na terenie
Federacji Rosyjskiej planowanych na rok 2022 i następne. Ponadto Spółka dominująca dokonała anulacji/zawieszenia
ofertowania podróży lotniczych uwzględniających połączenia realizowane przez rosyjskie linie lotnicze Aerofłot i Rossiya oraz
anulacji/zawieszenia ofertowania jakichkolwiek pobytów w hotelach na terenie Federacji Rosyjskiej oraz w hotelach sieci
kapitałowo powiązanych z Rosją w innych krajach na świecie.
Sytuacja mająca miejsce na Ukrainie nie ma wpływu na program lotów Rainbow. Wszystkie zaplanowane operacje lotnicze
odbywają się bez zmian. Samoloty czarterowe nie mają wyznaczonych tras i nie latają ani nad Ukrainą, ani nad Rosją. Również
imprezy zaplanowane w oparciu o samoloty rejsowe, takimi liniami, jak: Emirates, Lufthansa, KLM, Air France, Fly Dubaj czy
Turkish Airlines, są realizowane na trasach, które nie są wyznaczone nad terytorium Ukrainy i Rosji.
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta i Grupy Kapitałowej
oraz opis perspektyw rozwoju w następnym, bieżącym roku obrotowym 2022, w tym dotyczących sytuacji polityczno-
gospodarczej związanej z konfliktem zbrojnym na Ukrainie, zostały zawarte w punkcie 4 powyżej „Charakterystyka zewnętrznych
i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym”.
Ryzyko związane z występowaniem katastrof w regionach turystycznych
Na działalność Spółki dominującej i spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours pośredni wpływ mogą mieć wszelkiego rodzaju
sytuacje związane z występującymi na świecie katastrofami naturalnymi lub wywołanymi przez człowieka. Wszelkie tragiczne
wydarzenia i katastrofy w regionach turystycznych wpływają bezpośrednio na popyt na rynku turystycznym. Konflikty zbrojne,
zamachy terrorystyczne, niepokoje społeczne, epidemie czy inne zagrożenia naturalne, jak powodzie, huragany, trzęsienia
ziemi, wybuchy wulkanów, długotrwałe susze mogą mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki dominującej. Trzeba jednak
nadmienić, iż w chwili obecnej zarówno lokalne zamachy terrorystyczne, jak i zagrożenia lokalnymi niepokojami społecznymi
mają dużo mniejszy wpływ na decyzje o zakupie imprezy turystycznej niż to miało miejsce w okresach wcześniejszych.
Spółka dominująca organizuje i sprzedaje wyjazdy turystyczne do kilkudziesięciu destynacji na całym świecie, zatem w
przypadku lokalnego kryzysu na jedynym kierunku, Spółka nadal z powodzeniem operować może na pozostałych kierunkach.
Wpływ sytuacji polityczno-społecznej o charakterze globalnym, związanej z konfliktem wojennym wywołanym agresją wojskową
Federacji Rosyjskiej na Ukrainie został przedstawiony w opisie „Ryzyka związanego z konfliktem wojennym na terytorium
Ukrainy” powyżej, a także w punkcie 4 powyżej „Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym”. Ponadto opis wpływu sytuacji polityczno-
gospodarczej związanej z konfliktem zbrojnym na Ukrainie na działalność Spółki dominującej i Grupy został przedstawiony
odpowiednio: w części III punkt 3.5. jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 pt. „Wpływ na
działalność Spółki sytuacji polityczno-gospodarczej związanej z konfliktem zbrojnym na Ukrainie” oraz w części III punkt 3.5.
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021 pt. „Wpływ na
działalność Grupy sytuacji polityczno-gospodarczej związanej z konfliktem zbrojnym na Ukrainie”.
Ryzyko związane z konkurencją
Zmiany zachodzące na rynku usług turystycznych wskazujące na zdecydowany rozwój sprzedaży on-line w dłuższej
perspektywie mogą oznaczać ryzyko zagrożenia udziału w rynku firm posiadających tylko tradycyjne sieci sprzedaży. Spółka
skutecznie od dłuższego czasu realizuje działania mające zapobiec takiemu zagrożeniu poprzez rozwój nowoczesnych kanałów
sprzedaży i zwiększając ich atrakcyjność dla klientów.
W 2020 roku Grupa dokończyła wdrożenie projektu systemu zarządzania relacjami z klientami (Customer Relationship
Management – CRM). Nowy CRM oraz przeprowadzona w ramach projektu deduplikacja i segmentacja bazy klientów umożliwia
oferowanie spersonalizowanej obsługi. Pracownicy touroperatora mogą obsługiwać klientów zgodnie z ich preferencjami, m.in.
dotyczącymi kierunków i terminów wyjazdów czy zakupu usług dodatkowych. Ponadto, Grupa wprowadziła do stosowania
począwszy od roku 2020 dedykowaną klientom aplikację na elektroniczne urządzenia mobilne, ułatwiającą dostęp do informacji
związanych z realizowaną na rzecz klienta Rainbow imprezą turystyczną. Połączenie CRM z Panelem Klienta oraz aplikacją
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 29
mobilną Rainbow pozwala na utworzenie ekosystemu dostosowanego do wymogów oczekiwanej przez klientów obsługi
omnichannel.
Niezależnie od powyższego Spółka dominująca konkuruje na rynku tradycyjnych touroperatorów z innymi podmiotami.
Konsekwentna budowa silnej i rozpoznawalnej marki „Rainbow” oraz silnej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours obejmującej swym
działaniem wszystkie aspekty rynku turystycznego (producent - touroperator w Polsce, dystrybucja tradycyjna – sieć własnych
biur, Internet – własny portal), pozwoli z pewnością konkurować z powodzeniem z innymi podmiotami na rynku.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Poziom i wielkość sprzedaży realizowanej w ramach prowadzonej działalności przez Spółkę dominującą, a także spółki z Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours, podobnie jak w przypadku większości podmiotów z branży turystycznej, charakteryzuje się dużą
sezonowością sprzedaży. Okresowy wzrost popytu na produkty i usługi turystyczne przypada na drugi i trzeci kwartał roku
kalendarzowego. W związku z powyższym wynik finansowy tego okresu ma decydujący wpływ na wynik końcowy całego roku
obrotowego (w przypadku Spółki dominującej pokrywającego się z rokiem kalendarzowym). Należy jednak dodać, iż Spółka
stara się niwelować wpływ sezonowości wprowadzając do sprzedaży w okresie zimowym (IV i I kwartał roku) coraz ciekawszą i
atrakcyjniejszą ofertę wyjazdów egzotycznych (m.in. w oparciu o bezpośrednie czartery do Meksyku, Dominikany, Kuby,
Zjednoczonych Emiratów Arabskich czy Kenii). Wprowadzenie rejsów samolotami czarterowymi do destynacji kierunków
egzotycznych sprzyja zmianie proporcji sprzedaży pomiędzy sezonem letnim i zimowym. Ponadto, począwszy od sprzedaży
wycieczek realizowanych w sezonie „Zima 2020/2021”, a w szczególności „Zima 2021/2022” zauważalna jest zmiana i wzrost
zainteresowania potencjalnych klientów wyjazdami tzw. „egzotycznymi”, oferowanymi i realizowane poza okresami tzw.
„wysokiego sezonu” m.in. do takich destynacji jak: Dominikana, Meksyk, Zanzibar, Kenia, Tajlandia. Zostało to spowodowane w
okresie wskazanych sezonów m.in. brakiem lub stosunkowo łagodnymi restrykcjami i ograniczeniami sanitarnymi w
destynacjach „egzotycznych”, a ponadto wynika także ze zmiany preferencji wyjazdowych Polaków i co raz bardziej
akceptowalnej skłonności do zakupu wyjazdów turystycznych do bardziej luksusowych destynacji i/lub w odleglejsze rejony
świata.
Spółka dominująca wprowadza również sprzedaż ofert dla poszczególnych sezonów turystycznych z dużym wyprzedzeniem; ze
względu na wyjątkową sytuację związaną z pandemią COVID-19 Spółka rozpoczął przedsprzedaż oferty wczasów na sezon
„Lato 2021” już w maju 2020 roku; przedsprzedaż oferty „Lato 2022” rozpoczęto w sierpniu 2021 roku; sprzedaż oferty Egzotyka
2021/2022 również rozpoczęta została wcześniej, już w styczniu 2021 roku (w 2022 roku sprzedaż oferty Egzotyka 2022/2023
rozpoczęliśmy w marcu 2022 r.); po raz pierwszy, już od momentu rozpoczęcia przedsprzedaży, rezerwować można również
bliskie, ciepłe kierunki takie jak: Egipt, Wyspy Kanaryjskie oraz Maroko. Spółka wprowadziła też unikalny koncept wczasów w
Polsce w ramach programu „Odkryj Polskę na nowo!”, gdzie wszystkie elementy wyjazdu wchodzą w skład rezerwacji, a Spółka
czuwa nad wypoczynkiem klientów, oferując przy tym bogaty program pobytu (Figlokluby dla dzieci, opieka rezydenta i oferta
wycieczek lokalnych) w najpiękniejszych regionach Polski; dodatkowo oferta obejmuje również możliwość zmiany rezerwacji
wyjazdu wakacyjnego w Polsce na wyjazd zagraniczny w określonym terminie przed rozpoczęciem imprezy turystycznej.
W zależności od możliwości wystąpienia różnych scenariuszy rozwoju i czasokresu i poziomu dotkliwości trwania ewentualnej
sytuacji kryzysowej na rynkach turystycznych na świecie w związku z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2, przedmiotowa
sytuacja kryzysowa – mimo pozytywnych przewidywań, co do rozwoju w tym kontekście rynku usług turystycznych w 2022 roku
– może mieć również pośredni wpływ na ewentualną materializację czynników ryzyka związanych z sezonowością sprzedaży i
obniżeniem wartości przychodów ze sprzedaży, zwłaszcza w okresach tzw. „niskiego sezonu” i wpływ na sytuację gospodarcza
i finansową Grupy Kapitałowej dla całego roku 2022 oraz ewentualnie w kolejnych okresach.
Ryzyko związane z sytuacją finansową spółek zależnych
Grupa Kapitałowa Rainbow Tours obejmuje następujące podmioty zależne od Rainbow Tours S.A.: „My Way by Rainbow Tours”
Sp. z o.o., w której Emitent posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników; od listopada
2017 r. działalność „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o. skoncentrowana jest na organizowaniu i prowadzeniu szkoleń dla
pilotów, animatorów i rezydentów w ramach projektu „Akademii Rainbow”, a także spółki zależne prawa greckiego: White Olive
A.E. (spółka bezpośrednio zależna, w której Rainbow Tours S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji
posiada około 65,98% udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu; pozostałe 34,02% udziałów w
kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu White Olive A.E. posiada Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZ AN
– Grupa PFR) oraz White Olive Premium Lindos A.E. (spółka pośrednio zależna, w której White Olive A.E. posiada 100%
udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu), w ramach których realizowana i rozwijana jest
działalność hotelowa oraz realizowane są inwestycje hotelowe. Od sezonu „Lato 2021” funkcjonowanie operacyjne rozpoczęła
nowopowołana spółka akcyjna prawa tureckiego, tj. Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri
Anonim Sirketi z siedzibą w Alanyi (Antalya), w Republice Turcji.
Dzięki przeprowadzonej w 2018 r. konsolidacji spółek Grupy Kapitałowej Rainbow (w ramach której dokonano, w dwóch
odrębnych procesach, przejęcia przez Spółkę, jako spółkę przejmującą, spółek zależnych: „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp.
z o.o., „Bee & Free” Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółek przejmowanych) dokonano koncentracji
działalności w Spółce, a w tym m.in. optymalizacji zatrudnienia i kosztów. W związku z powyższymi połączeniami do struktur
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 30
operacyjnych Rainbow Tours S.A. przeniesiono działalność wykonywaną dotychczas w spółkach zależnych, tj. w „Rainbow Tours
– Biuro Podróży” (działalność w zakresie pośrednictwa w sprzedaży materiałów i usług marketingowych), „Bee & Free”
(działalność w zakresie sprzedaży bloków miejsc w samolotach czarterowych) oraz Rainbow Incentive & Incoming (działalność
w zakresie sprzedaży wyjazdów typu incentive). Ponadto, w 2018 r. przeprowadzono procesu połączenia spółek zależnych
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. spółek zależnych prawa greckiego: (i) spółki prawa greckiego pod
firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) – jako spółki przejmującej oraz (ii) spółki prawa greckiego pod firmą
Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) – jako spółki przejmowanej.
Działania mające na celu zapewnienie finansowania rozwoju spółek zależnych prowadzących działalność hotelową zostały
opisane w ramach opisu ryzyka związanego z procesem inwestycyjnym realizowanym w ramach Grupy Kapitałowej.
W kontekście potencjalnych spadków cen nieruchomości hotelowych (wskutek upadłości podmiotów zarządzających hotelami
w związku z sytuacją kryzysową w latach 2020 i 2021 związaną z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2) przedmiotowa sytuacja
kryzysowa może również mieć wpływ na przemodelowanie rynku usług turystycznych, co daje też ewentualne możliwości
rozwoju tego segmentu działalności Grupy Kapitałowej, przy mniejszym zaangażowaniu finansowym.
Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym w ramach Grupy Kapitałowej
Jednostki zależne od Emitenta, tj. spółki akcyjne prawa greckiego: White Olive A.E. oraz White Olive Premium Lindos A.E. są
właścicielami nieruchomości hotelowych lub wynajmują je na zasadzie najmu długoterminowego i zajmują się świadczeniem
usług hotelowych dla Rainbow Tours S.A. oraz innych touroperatorów. White Olive A.E. prowadzi działalność hotelową i jest
właścicielem dwóch nieruchomości hotelowych oraz dodatkowo najemcą (na zasadzie najmu długoterminowego) nieruchomości
hotelowej w Grecji na wyspie Zakynthos; ponadto White Olive A.E. jest właścicielem nieruchomości hotelowej w Grecji na wyspie
Kreta. White Olive Premium Lindos A.E. jest właścicielem nieruchomości hotelowej w miejscowości Pefkos na greckiej wyspie
Rodos.
W planach dotyczących działalności Grupy Kapitałowej jest dalszy rozwój działalności w segmencie hoteli własnych.
Inwestowanie w rozwój sieci hoteli własnych „White Olive” jest elementem strategii Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na kolejne
lata. Posiadanie własnej bazy hotelowej nie tylko stwarza szersze możliwości kreowania i zarządzania produktem, ale pozwala
również na wypracowanie większego i stabilnego wyniku finansowego. Rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie
wyższej marży na sprzedaży realizowanej przez Grupę.
Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym dotyczy realizowanych przez Grupę przedmiotowych inwestycji i ewentualnego,
negatywnego wpływu na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy w przypadku przekroczenia planowanych wydatków
inwestycyjnych lub poniesienia strat lub opóźnienia zysków (generowanie wyższej marży na sprzedaży realizowanej przez
Grupę) z tytułu opóźnień w realizacji inwestycji.
W związku z przedmiotowymi inwestycjami Spółka dominująca zabezpieczyła środki na realizację tych planów strategicznych
poprzez: (1) zawarcie w 2018 roku umowy kredytowej w wysokości 15,5 mln euro z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z
przeznaczeniem na finansowanie budowy i rozbudowy obiektów hotelowych – szczegółowy opis przedmiotowej umowy został
zawarty w punkcie 9 niniejszego sprawozdania „Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy”, (2)
pozyskanie w lutym 2019 roku pasywnego inwestora, tj. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez PFR TFI będącego częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR), z którym
zawarto umowę w przedmiocie inwestycji związanych z rozwojem na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie z Rainbow Tours
S.A., w spółce White Olive A.E., celem świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E.
lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego.
W I półroczu 2021 roku zrealizowano czynności związane z objęciem przez Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZ AN oraz przez
Emitenta (jako Partnera) akcji White Olive A.E. w podwyższonym kapitale zakładowym; środki pozyskane przez spółkę White
Olive A.E. w ramach przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego zostały wykorzystane na sfinansowanie zakupu na
podstawie umowy z dnia 30.06.2021 r. z przeznaczeniem m.in. na generalną modernizację hotelu działającego pod nazwą
„White Olive Elite Rethymno” położonego w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno.
W kontekście potencjalnych spadków cen nieruchomości hotelowych (wskutek upadłości podmiotów zarządzających hotelami
w związku z sytuacją kryzysową w latach 2020 i 2021 związaną z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2) przedmiotowa sytuacja
kryzysowa może również mieć wpływ na przemodelowanie rynku usług turystycznych, co daje też ewentualne możliwości
rozwoju tego segmentu działalności Grupy Kapitałowej, przy mniejszym zaangażowaniu finansowym.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski
Sytuacja kryzysowa związana z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 mająca w 2020 i 2021 roku wpływ na problemy gospodarki
światowej (i potencjalnie mogąca mieć ten wpływ w roku 2022 i ewentualnie w latach kolejnych), a w tym problemy gospodarcze
krajów Unii Europejskiej (i wśród nich Polski), a także sytuacja kryzysowa związana z konfliktem wojennym na terytorium Ukrainy
(i wynikającymi z niego skutkami gospodarczymi m.in. dla Polski) mogą przekładać się na kondycję ekonomiczną Polski, a
sytuacja ekonomiczna wpływać będzie w 2022 roku i w latach kolejnych na pogorszenie nastrojów konsumenckich, w tym na
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 31
poziom skłonności Polaków do wyjazdów zagranicznych. Dodatkowym czynnikiem ryzyka może być kształtowanie się sytuacji
politycznej oraz społecznej w Polsce, a niezaprzeczalne znaczenie dla wyborów konsumenckich w zakresie zakupu wyjazdów
turystycznych może mieć sytuacja inflacyjna w Polsce, tj. rosnące wskaźniki wzrostu poziomu cen w gospodarce (inflacja r/r)
prowadzące do utraty wartości przez pieniądz. Rosnąca systematycznie od początku 2021 roku inflacja (w lutym 2021 roku
osiągnęła poziom 2,4%) i najbardziej odczuwalne podwyżki m.in. cen materiałów budowlanych, paliwa czy energii skutkowała
osiągnieciem poziomu inflacji r/r we wrześniu 2021 roku w wysokości 5,9%, który wzrósł w październiku 2021 roku do wysokości
6,8%, w listopadzie 2021 roku do wysokości 7,9%, a w grudniu 2021 roku do poziomu 8,6%. W całym 2021 roku inflacja CPI
(consumer price index to wskaźnik zmiany cen towarów i usług konsumpcyjnych obliczany na podstawie średniej ważonej cen
towarów i usług nabywanych przez przeciętne gospodarstwo domowe) wyniosła średnio 5,1%. Poziom inflacji w styczniu 2022
roku wyniósł 9,2% osiągając najwyższy poziom od ponad 20 lat. Czynniki mające wpływ na zwiększenie poziomu inflacji
począwszy od trzeciej dekady lutego 2022 roku związane są również z rosyjską inwazją wojskową na Ukrainę, wskutek której
gwałtownie wzrosły ceny surowców energetycznych i rolnych czy metali oraz nastąpiła deprecjacja złotego polskiego (PLN).
Narodowy Bank Polski w takiej sytuacji stosuje politykę podwyżek stóp procentowych.
Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych
Zagrożeniem dla działalności Spółki i także dla spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours są zmieniające się przepisy prawa
lub różne jego interpretacje, w tym m.in. ze strony Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, organów podatkowych i
skarbowych. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych (np. wprowadzenie od
01.01.2022 r., tj. z zachowaniem krótkiego okresu adaptacyjnego, znaczących zmian podatkowych w ramach tzw. „Polskiego
Ładu”) mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności prowadzonej w ramach
Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Przepisy prawa polskiego znajdują się w okresie zmian związanych z implementacją prawa
Unii Europejskiej i mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours. Szczególnie częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce
organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa
podatkowego innej niż przyjęta przez Spółkę dominującą może implikować pogorszenie jej sytuacji finansowej, a w efekcie
negatywnie wpłynąć na uzyskiwane wyniki. W związku z inwestycjami prowadzonymi w Grecji Grupa jest narażona na zmiany
legislacyjne w tym kraju.
Ryzyko walutowe
Spółka dominująca zamawiając imprezy turystyczne rozlicza się ze swoimi kontrahentami w walutach obcych (zazwyczaj w euro
lub w dolarze amerykańskim). Natomiast sprzedaje imprezy polskim klientom w walucie krajowej (złoty polski). Niekorzystne
zmiany kursów walutowych pomiędzy okresem wpływu środków od klientów, a okresem wpłaty zagranicznym dostawcom może
spowodować obniżenie rentowności i zysków osiąganych przez Spółkę dominującą. Spółka dominująca prowadzi politykę
zabezpieczania przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward, przy czym w 2020 roku zawiesiła czasowo program
zabezpieczeń walutowych ze względu na brak możliwości oszacowania przepływów pieniężnych związanych z podstawową
działalnością, co uniemożliwiało oszacowanie potrzeb walutowych. Obecnie program został wznowiony.
Ryzyko wzrostu cen ropy naftowej
Grupa Kapitałowa Rainbow Tours w dużej mierze realizuje wyjazdy w oparciu o przeloty samolotami i przejazdy autobusami.
Większe zapotrzebowanie na ropę naftową w sezonie letnim z uwagi na większą aktywność linii lotniczych lub też wychodzenie
poszczególnych gospodarek światowych z kryzysu może spowodować dodatkowy wzrost cen w tym okresie. Presja na wzrost
cen nośników energii, w tym ropy naftowej, w 2022 roku może być w szczególności związana z sytuacją polityczno-gospodarczą
na świecie w związku z nieuzasadnioną agresją wojskową Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy i wywołanym nią konfliktem
zbrojnym. Wzrost cen ropy naftowej, zwłaszcza w perspektywie długoterminowej, oznaczać może wzrost kosztów wycieczek
(wyrażony w walutach obcych). Nagły lokalny wzrost cen ropy naftowej może w znaczący sposób utrudnić rentowną realizację
imprezy, a w perspektywie długofalowej, przy wzroście cen na rynkach światowych, może się przełożyć na wzrost cen
wycieczek. Sytuacja taka potencjalnie może skutkować obniżeniem poziomów rentowności sprzedawanych wycieczek i
prowadzonej działalność, a w związku z tym na obniżeniem kwoty przepływów pieniężnych netto i większe zapotrzebowanie na
finansowanie zewnętrzne, negatywne zmiany warunków finansowania lub ograniczenie finansowania bankowego.
Odpowiednie zapisy w umowach czarterowych pozwalają niwelować w perspektywie krótko- lub średnioterminowej koszty
wycieczek w przypadku nagłego podniesienia cen na rynku lokalnym. Grupa tylko w niewielkim stopniu narażona jest na wahania
cen paliwa. Standardowa umowa czarterowa sformułowana jest tak, że linia lotnicza, wystawiając faktury za bieżące rejsy,
stosuje średnią cenę paliwa sprzed dwóch miesięcy. Istnieje także bufor kalkulacyjny – firma standardowo zakłada kurs paliwa
wyższy od ceny rynkowej obowiązującej w danym momencie.
Ryzyko związane z postępującym szybkim wzrostem płac i innych obciążeń po stronie pracodawcy
W związku z obserwowanym w ostatnich latach wysokim wzrostem wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw, a także z
corocznie realizowanym na przestrzeni ostatnich lat wzrostem kwoty minimalnego miesięcznego wynagrodzenia za pracę i
minimalnej stawki godzinowej, Zarząd Spółki dominującej dostrzega ryzyko związane ze wzrostem kosztów zatrudnienia, co
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 32
może mieć wpływ na zwiększenie kosztów wytworzenia i spadek uzyskiwanych marż z tytułu sprzedaży usług. Dodatkowo
począwszy od roku 2019 koszty wynagrodzeń zostały dociążone wpłatami do Pracowniczych Programów Kapitałowych i
stanowią dodatkowe obciążenie w latach kolejnych.
W kontekście wystąpienia w 2020 i 2021 sytuacji kryzysowej związanej ze skutkami pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 Zarząd
Spółki dominującej podjął szereg działań mających na celu minimalizowanie ryzyka związanego z pandemią, a w tym m.in. w
zakresie znaczącego ograniczenia ponoszonych przez Spółkę w 2020 roku kosztów stałych prowadzonej działalności, w tym
kosztów osobowych, które podlegają znaczącym ograniczeniom, w tym w związku z wprowadzeniem na mocy stosownych
decyzji Ministerstwa Rozwoju i Rządu Rzeczypospolitej Polskiej działań pomocowych i osłonowych dla przedsiębiorców w
związku z sytuacją kryzysową (Tarcza Antykryzysowa), w ramach pakietów pomocowych dedykowanych dla organizatorów
turystyki i agentów turystycznych w Polsce (m.in. wskutek działań izb i organizacji turystycznych w Polsce). Spółka dominująca
jako podmiot prowadzący przeważającą działalność oznaczoną kodem 79.12.Z „Działalność organizatorów turystyki”, otrzymała
też m.in. świadczenia na rzecz ochrony miejsc pracy na zasadach określonych w art. 15gga ustawy z dnia 02.03.2020 r. o
szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób
zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników w kwocie 2.000 zł
miesięcznie do wynagrodzenia jednego pracownika, z uwzględnieniem wymiaru czasu pracy).
Opis zarządzania istotnymi rodzajami ryzyka związanymi z działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej, mającymi wpływ na
zagadnienia niefinansowe, został zawarty w treści „Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki
Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku 2021”, sporządzonego wraz ze „Sprawozdaniem Zarządu Rainbow
Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021” (zatwierdzonym do publikacji
w ramach raportów rocznych jednostkowym i skonsolidowanym za rok obrotowy 2021 w dniu 29.04.2022 r.) i zamieszczonym
na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki pod adresem https://ir.r.pl w zakładce CSR /Dokumenty CSR.
Zgodnie z postanowieniami art. 49b ust. 10 i art. 55 ust. 2d ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, sporządzenie
sprawozdań na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami ustawy spełnia obowiązek ujawnienia w sprawozdaniu z
działalności wskaźników oraz informacji, o których mowa w art. 49 ust. 3 pkt 2) ustawy o rachunkowości, tj. kluczowych
niefinansowych wskaźników efektywności związanych z działalnością jednostki dominującej oraz informacji dotyczących
zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego.
6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.
6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez emitenta
Spółka dominująca jako spółka giełdowa, której akcje są notowane na rynku równoległym na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie, przyjęła do stosowania i w 2021 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego uregulowanym w następujących
dokumentach obowiązujących na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w 2021 roku:
− w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. – Spółka dominująca podlegała zasadom ładu korporacyjnego
opublikowanym w obowiązującym do dnia 30.06.2021 r. dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”
przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia
13.10.2015 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”;
− w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r. – Spółka dominująca podlegała zasadom ładu korporacyjnego
opublikowanym w obowiązującym od dnia 01.07.2021 r. dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”
przyjętym Uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021”.
Od dnia 01.07.2021 r. wszedł w życie w/w nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pn. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021”, który zastąpił poprzedni zbiór zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki notowane na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie, tj. objęty dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.
Obowiązujące od dnia 01.07.2021 r. zasady ładu korporacyjnego na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji
(29.04.2022 r.) dostępne są publicznie w sieci Internet, na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie,
pod adresem:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki
Regulacje dotyczące problematyki dobrych praktyk spółek notowanych na GPW na dzień zatwierdzenia niniejszego
sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) dostępne są publicznie w sieci Internet, na stronie internetowej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie, pod adresem:
https://www.gpw.pl/regulacje-dpsn
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 33
Regulamin Giełdy (dokument w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 04.01.2006 r. z późn. zm.) nie
nakłada na Spółkę obowiązku stosowania wskazanego zbioru zasad, a jedynie obowiązek sprawozdawania na ich temat. W
stosunku do zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, podobnie jak to było w przypadku
poprzednio obowiązującego zbioru „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, obowiązuje formuła: stosuj lub
wyjaśnij (comply or explain). Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 2 w/w Regulaminu Giełdy /cyt./: „…emitenci powinni stosować
zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie są przepisami obowiązującymi na giełdzie
w rozumieniu Regulaminu Giełdy”. Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3 w/w Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym
od dnia 01.07.2021 r. i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) /cyt./: „W celu zapewnienia wyczerpującej informacji o
aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w ust. 1, emitent publikuje informację, w której
wskazuje, które zasady są przez niego stosowane, a których zasad w sposób trwały nie stosuje. W odniesieniu do zasad, które
nie są przez emitenta stosowane, informacja zawiera szczegółowe wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania danej
zasady. W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w
zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady emitent niezwłocznie aktualizuje wcześniej opublikowaną informację”.
Dodatkowo, zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3a i 3b w/w Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym od dnia
01.07.2021 r. i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) /cyt./: „3a. W przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego
została naruszona incydentalnie, emitent niezwłocznie publikuje informację o tym fakcie, wskazując jakie były okoliczności i
przyczyny naruszenia danej zasady oraz wyjaśniając, w jaki sposób zamierza usunąć ewentualne skutki jej niezastosowania lub
jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości, a także czy w ciągu ostatnich dwóch
lat miały miejsce przypadki incydentalnego naruszenia tej zasady. 3b. Szczegółowy zakres, formę i tryb publikacji informacji, o
których mowa w ust. 3 i 3a, określa Zarząd Giełdy.”
Podstawę prawną sporządzenia oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stanowią: art. 49 ust. 2a ustawy z dnia
29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 roku, poz. 217 z późn. zm.) oraz § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), które nakazują, aby sprawozdanie z działalności emitenta zawierało,
stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zawierające
przynajmniej informacje wskazane w powołanych przepisach Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r.
Dodatkowy akt prawny z zakresu ładu korporacyjnego stanowi akt prawa europejskiego w postaci Zaleceń Komisji z dnia
09.04.2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (podejście „przestrzegaj lub wyjaśnij”)
[2014/208/UE].
6.2. Wskazanie i wyjaśnienie odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego
Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego opublikowanym w dniu 14.04.2022 r., w związku ze zmianą
zasad ładu korporacyjnego w trakcie 2021 roku, ze względu na zastosowaną w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. a Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) formę gramatyczną czasu teraźniejszego, tj. zwrot „podlega” – przy
publikowaniu niniejszego sprawozdania z działalności Emitenta, należy uwzględnić wersję zasad ładu korporacyjnego
obowiązującą w czasie składania oświadczenia. Tym samym objęte treścią niniejszego sprawozdania oświadczenie składane
przez Emitenta pod dniu 1 lipca 2021 r. odnosi się do stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”,
przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r.
W związku z powyższym Emitent odstąpił od wskazywania i wyjaśniania odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego
objętych treścią obowiązującego w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.06.2021 r. dokumentu „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2016”.
Wskazanie i wyjaśnienie odstępstw od stosowania w okresie od dnia 01.07.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. zasad ładu
korporacyjnego objętych zbiorem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”
Poniżej przedstawiony został zakres, w jakim Spółka dominująca odstąpiła od stosowania postanowień obowiązującego od
dnia 01.07.2021 r. zbioru zasad ładu korporacyjnego objętych dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”,
przyjętym Uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r. (wraz z wyjaśnieniami Spółki odnoszącymi się do
odstępstw od stosowania w okresie od 01.07.2021 r. zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego).
Stosowna informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę dominującą zasad zawartych w zbiorze „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021” została przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości w drodze raportu przekazanego za
pośrednictwem dedykowanego systemu EBI z dnia 30.07.2021 r. W celu zapewnienia bieżącej aktualizacji przedmiotowej
informacji, Regulamin Giełdy zobowiązuje spółki giełdowe do publikacji informacji na temat zmiany zakresu stosowania zasad
lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasad
objętych dokumentem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 34
Spółka w roku 2021, w okresie obowiązywania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” od dnia 01.07.2021 r.
odstąpiła od stosowania 16 (szesnastu) zasad ładu korporacyjnego: 1.1., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.4., 2.11.6., 3.1.,
3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 4.3.
Poniższa informacja odnosi się do podziału tematycznego i wewnętrznej systematyki (rozdziałów) dokumentu „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Rozdział I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
W zakresie rozdziału I dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka w okresie od dnia 01.07.2021 r.
odstąpiła od stosowania sześciu zasad ładu korporacyjnego: 1.1., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2. oraz 1.6. Spółka od dnia 01.07.2021
r. stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej
rekomendacji lub zasady szczegółowej) pozostałych, mających zastosowanie do Spółki, zasad przewidzianych rozdziałem I
dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Zasada 1.1.
„1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących.
W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę
internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.”
Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:
Rainbow Tours S.A. prowadzi dedykowaną i wyodrębnioną stronę internetową relacji inwestorskich dostępną pod adresem:
https://ir.r.pl. W ocenie Spółki, Spółka w sposób rzetelny informuje o sprawach jej dotyczących, m.in. poprzez zamieszczanie na
swojej stronie kluczowych informacji dotyczących Spółki i wyemitowanych przez nią papierów wartościowych. Na stronie relacji
inwestorskich Rainbow Tours S.A. znajdują się – w wyodrębnionych sekcjach tematycznych – m.in.: podstawowe dokumenty
korporacyjne, opis składu organów (Zarząd, Rada Nadzorcza) wraz życiorysami jej członków, informacjami na temat spełniania
przez członków Rady Nadzorczej/Komitetów kryteriów niezależności i informacje na temat ich kompetencji (wiedza z zakresu
rachunkowości/branży, w której działa Spółka), opis polityki różnorodności, w ramach wyodrębnionej sekcji informacje dotyczące
stosowania Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW (w tym w wersjach wcześniej obowiązujących), zestawienie
podstawowych danych finansowych (w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców):
jednostkowych (Rainbow Tours S.A.) oraz skonsolidowanych (Grupy Kapitałowej Rainbow Tours) w ujęciu kwartalnym,
półrocznym oraz rocznym, począwszy od 2011 roku; ponadto: informacje bieżące i okresowe, informacje dotyczące zmian w
kapitale zakładowym i wszelkich operacji na akcjach spółki; kalendarz zdarzeń korporacyjnych, w tym publikacji raportów i
Walnych Zgromadzeń. Spółka na bieżąco dokonuje stosownych uzupełnień i aktualizacji w zakresie informacji publikowanych
na stronie internetowej serwisu relacji inwestorskich.
Spółka nie stosuje zasady 1.1. z uwagi na fakt, iż zakres informacji przedstawionych na stronie relacji inwestorskich Spółki
(zakres wymagany zgodnie ze Wskazówkami Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021”) nie obejmuje m.in.: (-) materiałów zawierających szczegółowe informacje na temat strategii
Spółki (uwzględniającej tematykę ESG), (-) opublikowanych rekomendacji i analiz na temat Spółki (m.in. z uwagi na treść
Komunikatu Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 20.02.2018 r. dotyczącego rozpowszechniania rekomendacji
inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategie inwestycyjną), (-) zapisu czatów z
inwestorami, nagrań audio/wideo ze spotkań inwestorskich, (-) osobnej sekcji pytań kierowanych ewentualnie do Spółki zarówno
przez akcjonariuszy, jak i osoby niebędące akcjonariuszami, wraz z treścią odpowiedzi udzielonych przez spółkę.
W zakresie komunikacji i polityki informacyjnej z interesariuszami, w tym m.in. akcjonariuszami Spółki, Zarząd Spółki bierze
udział w cyklicznych spotkaniach z inwestorami instytucjonalnymi.
Zasada 1.3.1.
„1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
(…) 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;”
Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:
Spółce bliskie są idee dotyczące tematyki ESG, w tym obejmujące zagadnienia środowiskowe. Spółka znajduje się w procesie
kompletnego wdrożenia do stosowania i zapewnienia skutecznego stosowania i efektywnego monitorowania rozwiązań objętych
przedmiotową tematyką. Spółka przyjęła do stosowania (także w spółkach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), na podstawie
stosownego dokumentu pn. „Polityka środowiskowa Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, zasady i cele polityki odnoszącej się do
zagadnień środowiskowych. Realizacja przedmiotowych celów i zasad wymaga zbudowania w Grupie Kapitałowej
przemyślanych szczegółowo efektywnych mierników odnoszących się w sposób „sprawczy” do analizy realizacji celów polityki i
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 35
zagadnień środowiskowych. W zakresie zasady 1.3.1. Spółka nie posiada wypracowanych szczegółowych mierników realizacji
działań związanych ze zmianami klimatu i zagadnieniami zrównoważonego rozwoju.
„Polityka środowiskowa Grupy Kapitałowej Rainbow Tours” udostępniona jest na stronie relacji inwestorskich Spółki pod
adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce „CSR” / „Dokumenty CSR”.
U podstaw prowadzonej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours działalności leży pasja, ciekawość świata i chęć pokazania
jego piękna. Od ponad trzech dekad Spółka stara się realizować marzenia o podróżach zapewniając klientom wysoką jakość
obsługi, sprawdzone kompetencje pracowników i bezpieczeństwo w podróży i podczas pobytów w różnych miejscach Europy i
świata. Zdając sobie sprawę z zakresu wpływu, jaki swoją działalnością Spółka może wywierać na środowisko naturalne Spółka
stara się dążyć do działania w duchu zrównoważonego biznesu, z zachowaniem najwyższych standardów, zarówno jeśli chodzi
o działalność w Polsce, jak i również w miejscach, destynacji turystycznych. Uznając za kluczową dbałość o środowisko, w
którym żyjemy i pracujemy, Spółka dąży do współtworzenia świata, w którym decyzje o oddziaływaniu na środowisko będą
zawsze przemyślane, świadome, podejmowane z zachowaniem zasad zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialności
społecznej. Szczegółowy opis podejmowanych i realizowanych zadań m.in. w zakresie ochrony środowiska Spółka przedstawia
corocznie w stosownych sprawozdaniach nt. informacji niefinansowych sporządzanych na podstawie art. 49b ust. 1 i nast. (w
odniesieniu do Rainbow Tours S.A.) oraz na podstawie art. 55 ust. 2b i nast. w zw. z art. 49b ust. 2-8 (w odniesieniu do Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours) ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości.
Zasada 1.4.
„1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. (…)”
Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:
Zarząd Spółki rozumie ideę zapewnienia komunikacji z interesariuszami w zakresie przyjętej strategii biznesowej poprzez
publikację mierzalnych celów, planowanych działań oraz postępów w realizacji strategii (wyrażonych w skwantyfikowany
sposób), jednakże z uwagi na fakt, iż w ocenie Spółki przedmiotowe, szczegółowe informacje dotyczące strategii Spółki (plany
sprzedażowe, wielkości docelowych wskaźników finansowych i niefinansowych itp.) mogą stanowić lub stanowią dane wrażliwe
w toku realizacji przez Spółkę bieżącej działalności gospodarczej z punktu widzenia narażenia na potencjalną możliwość ich
wykorzystania (lub narażenia na ich wykorzystanie) przez podmioty z bezpośredniego lub pośredniego otoczenia
konkurencyjnego Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w tym innych przedsiębiorstw touroperatorskich, Zarząd
Spółki nie podjął dotychczas decyzji o zamieszczaniu na stronie skwantyfikowanych materiałów informacyjnych nt. strategii
Spółki oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Informacje na temat strategii działalności Spółki przekazywane są poprzez publikację stosownych sprawozdań objętych treścią
raportów okresowych (w ramach sprawozdań Zarządu z działalności, sprawozdań na temat informacji niefinansowych).
Informacje na temat realizacji działań podejmowanych w ramach polityk niefinansowych i częściowo skwantyfikowanych (z
punktu widzenia historycznej realizacji) w ramach mierzalnych wskaźników z zakresu tematyki ESG (m.in. z zakresu spraw
pracowniczych) publikowane są przez Spółkę i Grupę Kapitałową w interwałach rocznych w ramach sprawozdań na temat
informacji niefinansowych.
Zarząd Spółki rozważy wprowadzenie w przyszłości (w założonej perspektywie do końca 2022 roku) na stronie internetowej
relacji inwestorskich Spółki zakładki zawierającej informacje dotyczące ogólnych informacji nt. kierunków działania
przedsiębiorstwa Spółki i strategii Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, zawierającej częściowo skwantyfikowaną (w ramach
wybranych mierników) strategię Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.
Zasada 1.4.1.
„1.4. (…) Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;”
Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:
Spółce bliskie są idee dotyczące tematyki ESG, w tym obejmujące zagadnienia środowiskowe. Spółka znajduje się w procesie
kompletnego wdrożenia do stosowania i zapewnienia skutecznego stosowania i efektywnego monitorowania rozwiązań objętych
przedmiotową tematyką. Spółka przyjęła do stosowania (także w spółkach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), na podstawie
stosownego dokumentu pn. „Polityka środowiskowa Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, zasady i cele polityki odnoszącej się do
zagadnień środowiskowych.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG wynikają wprost z treści „Polityki środowiskowej Grupy Kapitałowej Rainbow
Tours”. Opis szczegółowych zobowiązań Spółki w kluczowych obszarach, w tym odnoszących się m.in. do działań
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 36
obejmowanych procesami decyzyjnymi w Spółce, zawarty został w treści dokumentu „Polityka środowiskowa Grupy Kapitałowej
Rainbow Tours”, który udostępniony jest na stronie relacji inwestorskich Spółki pod adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce „CSR” /
„Dokumenty CSR”.
W ramach działalności nakierowanej m.in. na ochronę klimatu Spółka przedstawia szczegółowe zasady odpowiedzialnego
podróżowania, które udostępnione zostały na stronie relacji inwestorskich Spółki pod adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce „CSR”
/ „Odpowiedzialne podróżowanie”.
Zasada 1.4.2.
„1.4. (…) Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
(…) 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie
do równości”
Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:
Z uwagi na nieposiadanie i niewdrożenie w Spółce stosownej strategii w obszarze ESG, zgodnej z wymogami objętymi treścią
zasady 1.4. Spółka nie stosuje zasady 1.4.2. Polityka Spółki (zawarta m.in. w dokumentach: „Polityka personalna Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours” oraz „Polityka różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”) nie uwzględnia prezentacji
wskaźnika równości wynagrodzeń (tzw: „luki płacowej”). Wynagrodzenia są ustalane indywidualnie w zależności od poziomu
wykształcenia, doświadczenia na danym stanowisku pracy, zaangażowania, efektów pracy, stopnia realizacji zadań oraz wpływu
na wynik i rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej. Wysokość średniego wynagrodzenia determinowana jest również różnicami w ilości
obsadzonych stanowisk pracowniczych w ramach poszczególnych grup pracowniczych.
Zasada 1.6.
„1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki
i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela
odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.”
Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:
Zarząd Spółki (będącej uczestnikiem indeksu sWIG80) bierze udział w cyklicznych (co najmniej dwa razy w roku) dedykowanych
wyłącznie Rainbow Tours S.A. spotkaniach z inwestorami instytucjonalnymi. W trakcie spotkań obecni są w szczególności
przedstawiciele instytucji finansowych (w tym będących akcjonariuszami Spółki) oraz analitycy.
W ramach spotkań branżowych, w tym organizowanych w sposób stacjonarny (praktyka powszechna przed wystąpieniem
pandemii COVID-19) oraz w sposób zdalny (w ramach telekonferencji, w tym organizowanych w formie paneli eksperckich np.
przez internetowe portale branżowe lub działy „turystyki” podmiotów z rynku mediów, np. Dziennik Rzeczpospolita)
przedstawiciele Zarządu Spółki uczestniczą w spotkaniach z ekspertami branżowymi i przedstawicielami mediów. Szereg
spotkań odbywa się również w ramach spotkań organizowanych przez organizacje turystyczne, do których należy Spółka lub jej
przedstawiciele (m.in. Polska Izba Turystyki, Polski Związek Organizatorów Turystyki).
W związku z powyższym wobec braku organizacji otwartych spotkań dla szerokiego grona interesariuszy w wymaganej
częstotliwości (co najmniej raz na kwartał), Spółka nie spełnia stricte zasady 1.6.
Spółka obecnie nie dostrzega potrzeby stałego, cyklicznego organizowana otwartych spotkań dla szerokiego grona
interesariuszy w wymaganej częstotliwości (co najmniej raz na kwartał). W przypadku otrzymania przez Spółkę informacji o
oczekiwaniu i potrzebie ze strony inwestorów (zwłaszcza indywidualnych) udziału w cyklicznych (co najmniej raz na kwartał)
spotkaniach z Zarządem Spółki, Zarząd Spółki podejmie ewentualne działania mające na celu zwiększenie częstotliwości
organizacji przedmiotowych spotkań dla szerokiego grona interesariuszy i rozważy w przyszłości (w założonej perspektywie nie
wcześniej, niż w 2022 roku) organizowanie otwartych, cyklicznych, tj. co najmniej raz na kwartał spotkań inwestorskich /
wynikowych.
Rozdział II – Zarząd i Rada Nadzorcza
W zakresie rozdziału II dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka w okresie od dnia 01.07.2021 r.
odstąpiła od stosowania trzech zasad ładu korporacyjnego: 2.1., 2.4., oraz 2.11.6. Spółka od dnia 01.07.2021 r. stosuje i/lub
deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 37
zasady szczegółowej) pozostałych, mających zastosowanie do Spółki, zasad przewidzianych rozdziałem II dokumentu „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Zasada 2.1.
„2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”
Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:
Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętego
odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. W Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours w 2017 roku
została wprowadzona przez Zarząd i funkcjonuje „Polityka różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, której treść została
udostępniona na stronie relacji inwestorskich Spółki pod adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce „CSR” / „Dokumenty CSR” oraz w
zakładce „Ład korporacyjny” / „Dokumenty Spółki”.
Zgodnie z deklaracjami zawartymi w treści dokumentu „Polityki różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, Spółka
deklaruje realizację polityki różnorodności poprzez: (1) tworzenie przyjaznej atmosfery pracy i kultury organizacji wolnej od
wszelkich przejawów dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie
etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną,
tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki
narażone na zachowania dyskryminacyjne; (2) jasne zasady powoływania członków organów Spółki, jak również wyboru
kluczowych menadżerów, co realizowane jest w oparciu o kryteria merytoryczne i predyspozycje danej osoby do sprawowania
powierzanej jej funkcji (w szczególności obejmuje to kwalifikacje i doświadczenie zawodowe odpowiadające profilowi
stanowiska) oraz (3) upowszechnianie zasad równego traktowania w zatrudnieniu oraz wiedzy nt. mobbingu i określenie trybu
postępowania w przypadku takiego zdarzenia w stosownych dokumentach funkcjonujących w Spółce (załącznik do
obowiązującego w Spółce regulaminu pracy; odrębna procedura anonimowego powiadamiania o nadużyciach – w tzw. formule
„Whistleblowing”). Równocześnie Spółka opracowała i wdrożyła kompleksową politykę praw człowieka opisującą podejście
Spółki w tym zakresie.
Zamiarem Spółki jest opracowanie, przyjęcie i wprowadzenie do stosowania w przyszłości (w założonej perspektywie terminu
odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia, nie później niż do końca czerwca 2022 roku) odrębnych polityk różnorodności
wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjmowanych przez Radę Nadzorczą (w stosunku do członków Zarządu) i Walne
Zgromadzenie (w stosunku do członków Rady Nadzorczej), określających szczegółowe cele i kryteria różnorodności wobec
członków Zarządu i Rady Nadzorczej m.in. w takich obszarach jak płeć (udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%), kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także określającej
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Częstotliwość zmian w składach Zarządu i Rady Nadzorczej co do zasady
uzależniona jest od czasu trwania kadencji organu. W przypadku Zarządu Spółki okres wspólnej kadencji wynosi 5 lat, a aktualna
kadencja Zarządu Spółki (trwająca w dniu wejścia w życie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”) upływa z dniem
25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. W przypadku Rady Nadzorczej Spółki okres wspólnej
kadencji wynosi 3 lata, a aktualna kadencja Rady Nadzorczej Spółki (trwająca w dniu wejścia w życie „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021”) upływa z dniem 24.06.2022 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego
zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej.
Zgodnie z obowiązującymi dotychczas (do czasu rejestracji zmian Statutu przyjętych na mocy uchwał Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r.) organem uprawnionym do powoływania członków Zarządu i członków Rady
Nadzorczej było Walne Zgromadzenie. W związku ze zmianami dokonanymi podczas obrad ZWZ Spółki w dniu 30.06.2021 r.
organem uprawnionym do powoływania członków Zarządu jest Rada Nadzorcza.
W ramach stosownych działań korporacyjnych Zarząd Spółki zamierza przedstawić Walnemu Zgromadzeniu Spółki informację
na temat deklaracji stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” odnoszących się do zasad dedykowanych
akcjonariuszom i Walnemu Zgromadzeniu, celem podjęcia decyzji w zakresie przyjęcia do stosowania (w zakresie
deklaratoryjnym i praktycznym) zasad objętych obszarami należącymi do kompetencji Walnego Zgromadzenia / Akcjonariuszy,
w tym dotyczącej przyjęcia Polityki różnorodności członków Rady Nadzorczej.
Zasada 2.4.
„2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.”
Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 38
Z uwagi na treść dokumentów wewnętrznych Spółki (nie stanowiących przepisów prawa), tj.: zapisy Statutu Spółki (§ 23 ust. 7
– w odniesieniu do głosowań w ramach Rady Nadzorczej), zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki (§ 16 ust. 9) i zapisy
Regulaminu Zarządu (§ 12 ust. 9), co do zasady głosowania członków przedmiotowych organów są jawne. Głosowania tajne
zarządza się w sprawach osobowych (Rada Nadzorcza) lub na wniosek członka Rady Nadzorczej/Zarządu.
Deklarując stosowanie przez organy Spółki transparentnych zasad rozpatrywania i podejmowania decyzji (tj. po ich należytym
przedyskutowaniu i wyrażeniu opinii przez wszystkich członków danego organu i w formule głosowania jawnego w pełnym
spektrum spraw) Spółka rozważy wprowadzenie w przyszłości stosownych zmian w treści dokumentów wewnętrznych Spółki
potwierdzających możliwość głosowania jawnego.
Zasada 2.11.6.
„2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu
walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
(…) 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”
Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:
Z uwagi na fakt, iż Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej,
przyjętego odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie i zawierającego wymagane elementy treściowe Spółka
nie stosuje zasady 2.11.6.
W Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours w 2017 roku została wprowadzona przez Zarząd i funkcjonuje „Polityka
różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, której treść została udostępniona na stronie relacji inwestorskich Spółki pod
adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce „CSR” / „Dokumenty CSR” oraz w zakładce „Ład korporacyjny” / „Dokumenty Spółki”.
Zamiarem Spółki jest opracowanie, przyjęcie i wprowadzenie do stosowania w przyszłości (w założonej perspektywie terminu
odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia, nie później niż do końca czerwca 2022 roku) odrębnych polityk różnorodności
wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjmowanych przez Radę Nadzorczą (w stosunku do członków Zarządu) i Walne
Zgromadzenie (w stosunku do członków Rady Nadzorczej), określającej szczegółowe cele i kryteria różnorodności wobec
członków Zarządu i Rady Nadzorczej m.in. w takich obszarach jak płeć (udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%), kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także określającej
termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Częstotliwość zmian w składach Zarządu i Rady Nadzorczej co do zasady
uzależniona jest od czasu trwania kadencji organu. W przypadku Zarządu Spółki okres wspólnej kadencji wynosi 5 lat, a aktualna
kadencja Zarządu Spółki (trwająca w dniu wejścia w życie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”) upływa z dniem
25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. W przypadku Rady Nadzorczej Spółki okres wspólnej
kadencji wynosi 3 lata, a aktualna kadencja Rady Nadzorczej Spółki (trwająca w dniu wejścia w życie „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021”) upływa z dniem 24.06.2022 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego
zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej.
Rozdział III – Systemy i funkcje wewnętrzne
W zakresie rozdziału III dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka w okresie od dnia 01.07.2021 r.
odstąpiła od stosowania sześciu zasad ładu korporacyjnego: 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5. oraz 3.6. Spółka od dnia 01.07.2021 r.
stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej
rekomendacji lub zasady szczegółowej) pozostałych, mających zastosowanie do Spółki, zasad przewidzianych rozdziałem III
dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Zasada 3.1.
„3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju
oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.”
Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:
W ocenie Zarządu, w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours utrzymywane są skuteczne systemy kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), odpowiadające aktualnej charakterystyce
prowadzonej działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej
działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej). Zadania w zakresie przedmiotowych obszarów
realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 39
(Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in.
monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych).
W związku z tym, że w Spółce (należącej do indeksu sWIG80) nie powołano m.in. audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego (zgodnie z zasadą 3.3.) Spółka nie stosuje zasady 3.1. W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki
organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance. W
Spółce nie powołano audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego.
System kontroli wewnętrznej w Spółce opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności
poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System ten nadzorowany jest poprzez kierowników komórek
organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych
jednostek organizacyjnych Spółki. Ponadto, kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika,
przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności.
Celem tych działań jest zapewnienie zgodności zrealizowanych czynności z obowiązującymi wymaganiami, w tym wymaganiami
prawnymi. Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za
identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W marcu 2019 roku pilotażowo wprowadzono w Spółce
jednoosobowe stanowisko „Kontrolera finansowego”, z podległością bezpośrednio Zarządowi Spółki, z zakresem obowiązków
obejmującym m.in. kontrolę kosztów i rentowności, kontrolę realizacji planów i budżetów oraz kontrolę i optymalizację procesów
biznesowych, zarówno w Spółce jak i spółkach zależnych. W wyniku dalszych zmian, w tym w szczególności z uwagi na rozwój
działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours,
kompetencje „Kontrolera finansowego” ograniczono do nadzorowania i kontroli realizacji planów i budżetów oraz optymalizacji
procesów biznesowych w odniesieniu do spółek zależnych prowadzących działalność hotelową (tj. White Olive A.E. oraz White
Olive Premium Lindos A.E.).
W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem) Spółka korzysta z adekwatnej do potrzeb
i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców. Zarządzanie ryzykiem i zdarzeniami rodzącymi
ryzyko, mogącymi mieć wpływ na działalność Spółki (ryzyko biznesowe, ryzyko walutowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji,
ryzyko kredytowe) dokonywane jest w Spółce na bieżąco poprzez bieżące i planowane aplikowanie i stosowanie szeregu
czynności zabezpieczających o charakterze przeciwdziałającym lub zmniejszającym ryzyko prowadzonej przez Spółkę
działalności (np. w zakresie ryzyka walutowego Spółka stosuje zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych transakcjami
typu forward).
W zakresie prowadzenia rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce funkcjonuje wdrożony i
funkcjonalny system kontroli wewnętrznej w zakresie zapewnienia rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i finansowej
oraz płynności finansowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje, zgodnie ze stosownymi regulacjami
prawnymi, Zarząd Spółki. Szczególną funkcję nadzorczą i weryfikacyjną w tym zakresie wykonuje Komitet Audytu.
Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania
ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w
zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, powołanie
dedykowanego podmiotu itp.). Zarząd Spółki rozważa również ewentualne wprowadzenie procedur dotyczących np.
raportowania ponadstandardowych zdarzeń księgowych. W 2021 roku w Spółce prowadzono i w części zrealizowano prace
przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu,
Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego
z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu
i Rady Nadzorczej Spółki.
Zasada 3.2.
„3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba
że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”
Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:
W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania
ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance. W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu
wewnętrznego.
W ocenie Zarządu, w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours utrzymywane są skuteczne systemy kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), odpowiadające aktualnej charakterystyce
prowadzonej działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej
działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej). Zadania w zakresie przedmiotowych obszarów
realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady
(Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in.
monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych).
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 40
W związku z tym, że w Spółce (należącej do indeksu sWIG80) nie powołano m.in. audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego (zgodnie z zasadą 3.3.) Spółka nie stosuje zasady 3.2.
Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania
ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w
zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, powołanie
dedykowanego podmiotu itp.). Zarząd Spółki rozważa również ewentualne wprowadzenie procedur dotyczących np.
raportowania ponadstandardowych zdarzeń księgowych. W 2021 roku w Spółce prowadzono i w części zrealizowano prace
przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu,
Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego
z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu
i Rady Nadzorczej Spółki.
Zasada 3.3.
„3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu
wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej
osoby.”
Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:
W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Zadania w zakresie m.in. obszaru
audytu wewnętrznego realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady
Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań
którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej
oraz planów finansowych).
Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania
ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w
zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, powołanie
dedykowanego podmiotu itp.). W 2021 roku w Spółce prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i
organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady
Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki
i dostępnością organów lub osób pełniących takie funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej
Spółki.
Zasada 3.4.
„3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym
powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.”
Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:
Niestosowanie przez Spółkę zasady 3.4. jest konsekwencją niestosowania zasady 3.2. (w Spółce nie wyodrębniono / nie
powołano jednostek / osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym).
W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania
ryzykiem i compliance. Zadania w zakresie przedmiotowych obszarów realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym
zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet
Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych
i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych). W ocenie Zarządu, w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow
Tours utrzymywane są skuteczne systemy zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance),
odpowiadające aktualnej charakterystyce prowadzonej działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i
niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej).
Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania
ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w
zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, powołanie
dedykowanego podmiotu itp.). W 2021 roku w Spółce prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i
organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady
Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki
i dostępnością organów lub osób pełniących takie funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej
Spółki.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 41
Zasada 3.5.
„3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi
zarządu.”
Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:
Niestosowanie przez Spółkę zasady 3.5. jest konsekwencją niestosowania zasady 3.2. (w Spółce nie wyodrębniono / nie
powołano jednostek / osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance).
W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania
ryzykiem i compliance. Zadania w zakresie przedmiotowych obszarów realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym
zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet
Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych
i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych). W ocenie Zarządu, w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow
Tours utrzymywane są skuteczne systemy zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance),
odpowiadające aktualnej charakterystyce prowadzonej działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i
niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej).
Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania
ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w
zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, powołanie
dedykowanego podmiotu itp.). W 2021 roku w Spółce prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i
organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady
Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki
i dostępnością organów lub osób pełniących takie funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej
Spółki.
Zasada 3.6.
„3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu
audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.”
Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:
Niestosowanie przez Spółkę zasady 3.6. jest konsekwencją niestosowania zasady 3.3. (w Spółce nie powołano audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego).
Zadania w zakresie m.in. obszaru audytu wewnętrznego realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu
członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i
Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów
działalności gospodarczej oraz planów finansowych).
Zarząd Spółki rozważa podjęcie (w perspektywie do końca 2022 roku) działań mających na celu sformalizowanie procesów
dotyczących zarządzania ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a
także rozwój organizacyjny w zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur
wewnętrznych, powołanie dedykowanego podmiotu itp.). W 2021 roku w Spółce prowadzono i w części zrealizowano prace
przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu,
Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego
z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu
i Rady Nadzorczej Spółki.
Rozdział IV – Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
W zakresie rozdziału IV dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka w okresie od dnia 01.07.2021 r.
odstąpiła od stosowania jednej zasady ładu korporacyjnego: 4.3. Spółka od dnia 01.07.2021 r. stosuje i/lub deklaruje stosowanie
(w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej)
pozostałych, mających zastosowanie do Spółki, zasad przewidzianych rozdziałem IV dokumentu „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”.
Zasada 4.3.
„4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”
Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:
W przypadku zgłoszenia Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań w przedmiocie potrzeby zapewnienia przez Spółkę możliwości
udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne) zgodnie z deklaracją
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 42
Spółki objętą wyjaśnieniami dotyczącymi zasady 3.1., Spółka zapewni powszechnie dostępną transmisję obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Przy podjęciu decyzji o transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółka rozważy
wszystkie argumenty natury prawnej w tym zakresie (dotyczące prawnych podstaw i ewentualnych zastrzeżeń dotyczących
możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki).
W ramach stosownych działań korporacyjnych Zarząd Spółki zamierza przedstawić Walnemu Zgromadzeniu Spółki informację
na temat deklaracji stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” odnoszących się do zasad dedykowanych
akcjonariuszom i Walnemu Zgromadzeniu, celem podjęcia decyzji w zakresie przyjęcia do stosowania (w zakresie
deklaratoryjnym i praktycznym) zasad objętych obszarami należącymi do kompetencji Walnego Zgromadzenia / Akcjonariuszy.
Rozdział V – Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
W zakresie rozdziału V dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka od dnia 01.07.2021 r. stosuje
i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji
lub zasady szczegółowej) wszystkich mających zastosowanie do Spółki zasad przewidzianych rozdziałem V dokumentu „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Rozdział VI – Wynagrodzenia
W zakresie rozdziału VI dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka od dnia 01.07.2021 r. stosuje
i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji
lub zasady szczegółowej) wszystkich mających zastosowanie do Spółki zasad przewidzianych rozdziałem VI dokumentu „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
6.3. Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych
W Spółce dominującej funkcjonuje wdrożony i funkcjonalny system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości
oraz sporządzania sprawozdań finansowych, którego celem jest zapewnienie rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i
finansowej oraz płynności finansowej Spółki. Bezpośredni nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Spółki,
zgodnie ze stosownymi regulacjami prawnymi jak i określonym podziałem uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności
poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System kontroli wewnętrznej funkcjonuje w trzech płaszczyznach:
− w zakresie zasad rachunkowości funkcjonuje dokumentacja przyjętych zasad rachunkowości, która opisuje politykę
rachunkowości wynikającą z ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości zatwierdzona przez Zarząd; przyjęte zasady
rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych,
− w zakresie dokumentacyjnym funkcjonuje procedura obiegu i akceptacji dokumentów zapewniająca zarówno merytoryczną,
jak i formalną kontrolę dokumentów wprowadzanych do komputerowego systemu przetwarzania danych,
− w zakresie komputerowego systemu przetwarzania danych, Spółka wykorzystuje systemy zapewniające wypełnienie
wymogów wynikających z powyższych punktów i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i
komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji
źródłowej.
Roczne, jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta oraz roczne, skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy
Kapitałowej Emitenta podlegają weryfikacji (badaniu), zaś sprawozdania półroczne podlegają przeglądowi ze strony podmiotu
zewnętrznego posiadającego stosowne uprawnienia w tym zakresie (firmy audytorskiej i biegłego rewidenta). Sprawozdania
Rainbow Tours S.A. podlegają publikacji zgodnie z wymogami stosownych regulacji prawnych.
W Spółce dominującej nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów
zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance. W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego. W ocenie Zarządu, w Spółce dominującej i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours utrzymywane
są skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance),
odpowiadające aktualnej charakterystyce prowadzonej działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i
niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej).
Zadania w zakresie przedmiotowych obszarów realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków
Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu,
do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności
gospodarczej oraz planów finansowych).
System kontroli wewnętrznej w Spółce opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności
poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System ten nadzorowany jest poprzez kierowników komórek
organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 43
jednostek organizacyjnych Spółki. Ponadto, kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika,
przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności.
Celem tych działań jest zapewnienie zgodności zrealizowanych czynności z obowiązującymi wymaganiami, w tym wymaganiami
prawnymi. Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za
identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W marcu 2019 roku pilotażowo wprowadzono w Spółce
jednoosobowe stanowisko „Kontrolera finansowego”, z podległością bezpośrednio Zarządowi Spółki, z zakresem obowiązków
obejmującym m.in. kontrolę kosztów i rentowności, kontrolę realizacji planów i budżetów oraz kontrolę i optymalizację procesów
biznesowych, zarówno w Spółce jak i spółkach zależnych. W wyniku dalszych zmian, w tym w szczególności z uwagi na rozwój
działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours,
kompetencje „Kontrolera finansowego” ograniczono do nadzorowania i kontroli realizacji planów i budżetów oraz optymalizacji
procesów biznesowych w odniesieniu do spółek zależnych prowadzących działalność hotelową (tj. White Olive A.E. oraz White
Olive Premium Lindos A.E.).
W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem) Spółka korzysta z adekwatnej do potrzeb
i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców. Zarządzanie ryzykiem i zdarzeniami rodzącymi
ryzyko, mogącymi mieć wpływ na działalność Spółki (ryzyko biznesowe, ryzyko walutowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji,
ryzyko kredytowe) dokonywane jest w Spółce na bieżąco poprzez bieżące i planowane aplikowanie i stosowanie szeregu
czynności zabezpieczających o charakterze przeciwdziałającym lub zmniejszającym ryzyko prowadzonej przez Spółkę
działalności (np. w zakresie ryzyka walutowego Spółka stosuje zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych transakcjami
typu forward).
W 2021 roku w Spółce prowadzone były prace przygotowawcze i organizacyjne mające na celu wprowadzenie do regulacji
wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady
współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie
funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Stosowne zmiany w zakresie wskazanych
zmian regulacji wewnętrznych zostały: (i) wprowadzone do Regulaminu Zarządu – na podstawie uchwały Zarządu Spółki Nr
03/06/21 z dnia 01.06.2021 r. i zatwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Nr 5/06/2021 z dn. 02.06.2021 r. (zmiany
obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.); (ii) wprowadzone do Regulaminu Rady Nadzorczej – na podstawie uchwały Rady
Nadzorczej Spółki Nr 2/06/2021 z dn. 02.06.2021 r. i zatwierdzone uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 36 z dnia
30.06.2021 r. (zmiany obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.).
6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Poniższe informacje o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki sporządzone zostały w szczególności na podstawie informacji uzyskanych od akcjonariuszy
w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych mocą odpowiednich przepisów
prawa, a w tym na podstawie postanowień ustawy z dn. 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) oraz na
podstawie postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dn. 16.04.2014 r. w sprawie
nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE,
2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR, art. 19). Dodatkowo informacje o stanie posiadania akcji Spółki podawane
są na podstawie dostępnych publicznie danych o zaangażowaniu portfelowym i strukturze aktywów funduszy inwestycyjnych lub
funduszy emerytalnych, w tym na podstawie informacji o liczbie akcji rejestrowanych na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dane
dostępne okresowo, m.in. na podstawie informacji pochodzących ze sprawozdań finansowych funduszy inwestycyjnych i
funduszy emerytalnych – od dnia publikacji ostatniej informacji dane mogą podlegać zmianom).
Tabela. Wykaz akcjonariuszy posiadających na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień 29.04.2022 r. bezpośrednio znaczne pakiety
akcji Spółki, tj. pakiety akcji stanowiące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcjonariusz
liczba posiadanych
akcji [szt.]
liczba głosów na WZ
przypadających z
posiadanych akcji [szt.]
udział w kapitale
zakładowym Spółki [%]
udział w łącznej liczbie
głosów na WZ Spółki
[%]
Sławomir Wysmyk
1 868 346
3 428 346
12,84%
17,78%
Flyoo Sp. z o.o.
1 580 000
2 735 000
10,86%
14,19%
Elephant Capital Sp. z o.o.
1 645 000
2 645 000
11,30%
13,72%
TCZ Holding Sp. z o.o.
1 335 000
2 335 000
9,17%
12,11%
Nationale Nederlanden PTE S.A.
(przez zarządzane fundusze)
1 718 000
1 718 000
11,81%
8,91%
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 44
Akcjonariusz
liczba posiadanych
akcji [szt.]
liczba głosów na WZ
przypadających z
posiadanych akcji [szt.]
udział w kapitale
zakładowym Spółki [%]
udział w łącznej liczbie
głosów na WZ Spółki
[%]
Generali PTE S.A. (przez
zarządzane fundusze)
1 008 459
1 008 459
6,93%
5,23%
POZOSTALI AKCJONARIUSZE
5 397 195
5 407 195
≈37,09%
28,05%
RAZEM:
14.552.000
19.277.000
100,00%
100,00%
Tabela. Wykaz akcjonariuszy posiadających na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień 29.04.2022 r. bezpośrednio i pośrednio
znaczne pakiety akcji Spółki, tj. pakiety akcji stanowiące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcjonariusz
Liczba Akcji
[szt.]
Liczba głosów
na WZ [szt.]
Udział w kapitale
zakładowym [%]
Udział w głosach
na WZ [%]
Sławomir Wysmyk
Bezpośrednio
1 868 346
3 428 346
12,84%
17,78%
Grzegorz Baszczyński
Pośrednio, przez podmiot zależny:
Flyoo Sp. z o.o.
1 580 000
2 735 000
10,86%
14,19%
Remigiusz Talarek
Bezpośrednio
1 050
1 050
0,0072%
0,0054%
Pośrednio, przez podmiot zależny:
Elephant Capital Sp. z o.o.
1 645 000
2 645 000
11,30%
13,72%
Razem – Bezpośrednio i
pośrednio
1 646 050
2 646 050
11,31%
13,73%
Tomasz Czapla
Pośrednio, przez podmiot zależny:
TCZ Holding Sp. z o.o.
1 335 000
2 335 000
9,17%
12,11%
Nationale-Nederlanden PTE S.A.
(przez zarządzane fundusze)
Pośrednio (przez zarządzane
fundusze)
1 718 000
1 718 000
11,81%
8,91%
Generali PTE S.A.
(przez zarządzane fundusze)
Pośrednio (przez zarządzane
fundusze)
1 008 459
1 008 459
6,93%
5,23%
POZOSTALI AKCJONARIUSZE
5 396 145
5 406 145
≈37,08%
≈28,05%
RAZEM:
14 552 000
19 277 000
100,00%
100,00%
W 2021 roku miały miejsce następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta:
1) w dniu 19.07.2021 r., do Spółki wpłynęło powiadomienie, złożone w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR,
o transakcjach nabycia akcji Spółki przez Pana Remigiusza Talarka – Członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A., tj.
osobę pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce (w rozumieniu Rozporządzenia MAR), zgodnie z którym w transakcjach
sesyjnych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (XWAR – GPW rynek akcji) Pan Remigiusz Talarek nabył:
(i) w dniu 13.07.2021 r. łącznie 500 sztuk akcji Emitenta (za średnią cenę transakcyjna w wysokości 23,52 zł za jedną
akcję), (ii) w dniu 14.07.2021 r. łącznie 100 sztuk akcji Emitenta (za średnią cenę transakcyjna w wysokości 24,30 zł za
jedną akcję), (iii) w dniu 16.07.2021 r. łącznie 100 sztuk akcji Emitenta (za średnią cenę transakcyjna w wysokości 24,40
zł za jedną akcję) oraz (iv) w dniu 19.07.2021 r. łącznie 350 sztuk akcji Emitenta (za średnią cenę transakcyjna w wysokości
24,79 zł za jedną akcję).
Przy uwzględnieniu treści wskazanego zawiadomienia, w związku z powyższymi transakcjami Pan Remigiusz Talarek –
Członek Rady Nadzorczej nabył i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) posiada
bezpośrednio łącznie 1.050 sztuk akcji Emitenta, z których przysługuje 1.050 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co
stanowi odpowiednio 0,0072% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0054% udziału w głosach na Walnym
Zgromadzeniu Spółki. Pan Remigiusz Talarek posiada również w sposób pośredni (poprzez swoją spółkę zależną Elephant
Capital Sp. z o.o.) łącznie 1.645.000 sztuk akcji uprawniających do 2.645.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2) w dniu 07.10.2021 r., do Spółki wpłynęło powiadomienie, złożone w trybie art. 19 ust. 1 MAR, o transakcjach zawartych
w odniesieniu do akcji Emitenta przez Pana Macieja Szczechurę – Członka Zarządu Rainbow Tours S.A., tj. osobę
pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce (w rozumieniu MAR), zgodnie z którym Pan Maciej Szczechura poinformował, że
w transakcjach sesyjnych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (XWAR – GPW rynek akcji) Pan Maciej
Szczechura: (i) zbył w dniu 09.06.2021 r. 245 sztuk akcji Emitenta (za średnią cenę transakcyjną w wysokości 30,80 zł za
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 45
jedną akcję), (ii) nabył w dniu 07.10.2021 r. 1.647 sztuk akcji Emitenta (za średnią cenę transakcyjną w wysokości 24,30
zł za jedną akcję);
Przy uwzględnieniu treści wskazanego zawiadomienia, w związku z powyższymi transakcjami Pan Maciej Szczechura –
Członek Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) posiada w sposób
bezpośredni łącznie 1.647 sztuk akcji Emitenta (z których przysługuje 1.647 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), co
stanowi odpowiednio 0,0113% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0085% udziału w głosach na Walnym
Zgromadzeniu Spółki. Pan Maciej Szczechura nie posiada akcji Emitenta w sposób pośredni;
3) w dniu 21.10.2021 r., do Spółki wpłynęło powiadomienie, złożone w trybie art. 19 ust. 1 MAR, o transakcji zbycia akcji
Emitenta przez Flyoo Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako osobę blisko związaną z Panem Grzegorzem
Baszczyńskim – Prezesem Zarządu Rainbow Tours S.A., tj. z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce (w rozumieniu
MAR), zgodnie z którym Flyoo Sp. z o.o. (podmiot zależny od Pana Grzegorza Baszczyńskiego – Prezesa Zarządu Spółki)
zbył w dniu 20.10.2021 r. 275.000 sztuk akcji Emitenta (za średnią cenę transakcyjną w wysokości 25,00 zł za jedną akcję);
Przy uwzględnieniu treści wskazanego zawiadomienia i na podstawie odrębnego zawiadomienia przekazanego przez
Flyoo Sp. o.o. w dniu 21.10.2021 r. (w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych), w związku z powyższą transakcją Flyoo
Sp. z o.o. zmniejszyła swój udział ponad 15% ogólnej liczby głosów i osiągnęła w wyniku tego zmniejszenia mniej niż 15%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego rozszerzonego
skonsolidowanego raportu za III kwartał 2021 roku, tj. na dzień 26.11.2021 r. Flyoo Sp. z o.o. posiada w sposób
bezpośredni łącznie 1.580.000 sztuk akcji Emitenta (z których przysługuje 2.735.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki), co stanowi odpowiednio 10,86% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 14,19% udziału w głosach na Walnym
Zgromadzeniu Spółki; Pan Grzegorz Baszczyński – Prezes Zarządu Spółki nie posiada akcji Emitenta w sposób
bezpośredni;
4) w dniu 21.10.2021 r., do Spółki wpłynęło powiadomienie, złożone w trybie art. 19 ust. 1 MAR, o transakcji zbycia akcji
Emitenta przez TCZ Holding Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako osobę blisko związaną z Panem Tomaszem
Czaplą – Członkiem Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A., tj. z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce (w
rozumieniu MAR), zgodnie z którym TCZ Holding Sp. z o.o. (podmiot zależny od Pana Tomasza Czapli – Członka Rady
Nadzorczej Spółki) zbył w dniu 20.10.2021 r. 275.000 sztuk akcji Emitenta (za średnią cenę transakcyjną w wysokości
25,00 zł za jedną akcję);
Przy uwzględnieniu treści wskazanego zawiadomienia, w związku z powyższą transakcją na dzień zatwierdzenia do
publikacji niniejszego rozszerzonego skonsolidowanego raportu za III kwartał 2021 roku, tj. na dzień 26.11.2021 r., TCZ
Holding Sp. z o.o. posiada w sposób bezpośredni łącznie 1.335.000 sztuk akcji Emitenta (z których przysługuje 2.335.000
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), co stanowi odpowiednio 9,17% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 12,11%
udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki; Pan Tomasz Czapla – Członek Rady Nadzorczej Spółki nie posiada
akcji Emitenta w sposób bezpośredni;
5) w dniu 25.10.2021 r., do Spółki wpłynęło powiadomienie, złożone w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przez
Generali Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A. z siedzibą w Warszawie, zarządzające funduszami: Generali
Otwartym Funduszem Emerytalnym i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (dalej łącznie jako „Fundusze”),
o zwiększeniu przez Fundusze udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki powyżej progu 5%
ogólnej liczby głosów w Spółce;
Zgodnie z treścią przedmiotowego zawiadomienia: (i) zwiększenie udziału Funduszy w ogólnej liczbie głosów Spółki
nastąpiło w wyniku transakcji zakupu akcji zawartej w dniu 20.10.2021 r., (ii) przed zmianą udziału Fundusze posiadały
708.459 akcji Emitenta, co stanowiło 4,87% udziału w kapitale zakładowym oraz 708.459 głosy na Walnym Zgromadzeniu
Spółki, co stanowiło 3,68% udziału w ogólnej liczbie głosów, w tym Generali Otwarty Fundusz Emerytalny posiadał 705.459
akcji stanowiących 4,85% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 705.459 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co
stanowiło 3,66% udziału w ogólnej liczbie głosów. (iii) po rozliczeniu transakcji Fundusze posiadają 1.008.459 akcji
Emitenta, co stanowi 6,93% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 1.008.459 głosów, które stanowią 5,23%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
6) w dniu 22.12.2021 r., do Spółki wpłynęło powiadomienie, złożone w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przez Aviva
Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółki Akcyjnej (dalej jako „Towarzystwo”), działające w imieniu
zarządzanych funduszy inwestycyjnych: Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Aviva Investors Specjalistyczny
Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Dużych Spółek (dalej
łącznie jako „Fundusze”), o zmniejszeniu przez Fundusze poziomu zaangażowania Funduszy w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 46
Zgodnie z treścią przedmiotowego zawiadomienia: (i) zmniejszenie poziomu zaangażowania Funduszy w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki nastąpiło w wyniku transakcji sprzedaży akcji Spółki dokonanej w dniu 17.12.2021
r., (ii) przed zmianą udziału Fundusze łącznie posiadały 974.943 sztuk akcji Spółki, stanowiących 5,06% kapitału
zakładowego Spółki, uprawniających do 974.943 głosów, co stanowiło 5,06% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, (iii) po zmianie Fundusze łącznie posiadają 944.943 sztuk akcji Spółki, stanowiących 4,90% kapitału
zakładowego Spółki, uprawniających do 944.943 głosów, które stanowią 4,90% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
W okresie następującym po okresie sprawozdawczym, tj. po dniu 31.12.2021 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania
do publikacji (29.04.2022 r.) nie miały miejsce zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.
6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,
wraz z opisem tych uprawnień
W strukturze kapitału Spółki dominującej nie występują akcje ani inne papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne.
W strukturze kapitału Spółki znajdują się akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają
dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Są to akcje serii A i akcje serii C1, będące w posiadaniu m.in. podmiotów zależnych
od osób zarządzających i nadzorujących Spółki (Flyoo Sp. z o.o. – podmiot zależny od Grzegorza Baszczyńskiego, Prezesa
Zarządu Spółki, TCZ Holding Sp. z o.o. – podmiot zależny od Tomasza Czapli – Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz Elephant
Capital Sp. z o.o. – podmiot zależny od Remigiusza Talarka – Członka Rady Nadzorczej Spółki).
Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień 29.04.2022 r. akcje serii A i akcje serii C1 (akcje imienne uprzywilejowane) znajdowały się
w posiadaniu następujących akcjonariuszy:
Akcjonariusz
Liczba akcji serii A
[szt.]
Liczba akcji serii C1
[szt.]
Razem akcje
uprzywilejowane [szt.]
Sławomir Wysmyk
1.350.000
210.000
1.560.000
Flyoo Sp. z o.o. (podmiot zależny od Grzegorza
Baszczyńskiego – Prezesa Zarządu Spółki)
1.155.000
-
1.155.000
Elephant Capital Sp. z o.o. (podmiot zależny od Remigiusza
Talarka – Członka Rady Nadzorczej Spółki)
1.000.000
-
1.000.000
TCZ Holding Sp. z o.o. (podmiot zależny od Tomasza Czapli
– Członka Rady Nadzorczej Spółki)
1.000.000
-
1.000.000
Mariusz Rejmanowski
-
2.500
2.500
Janek Rejmanowski
-
2.500
2.500
Anna Rejmanowska
-
2.500
2.500
Julia Rejmanowska
-
2.500
2.500
RAZEM
4.505.000
220.000
4.725.000
6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi, które wynikają z
powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej, w przypadku sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych, akcjonariusz
zobowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki, aby ten mógł powiadomić pozostałych posiadaczy akcji imiennych
uprzywilejowanych, którzy mają pierwszeństwo ich nabycia.
Zgodnie z postanowieniami § 11 Statutu Spółki:
„1. O zamiarze sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych akcjonariusz obowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki,
podając przy tym wszelkie informacje pozwalające na dokonanie przez Zarząd Spółki oceny warunków dotyczących planowanej
transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych, w tym jej legalności, a w szczególności akcjonariusz zobowiązany jest
podać informacje w zakresie: danych kontrahenta (w tym, bezpośrednich danych kontaktowych), liczby akcji podlegających
potencjalnej sprzedaży, uzgodnionej z kontrahentem wysokości ceny transakcyjnej (łącznej i jednostkowej ceny sprzedaży),
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 47
warunków jej płatności. Dla wykonania dyspozycji wskazanej w zdaniu poprzedzającym, akcjonariusz w szczególności
zobowiązany jest przedstawić kopie ewentualnych dokumentów stanowiących podstawę jego uzgodnień z kontrahentem
dotyczących planowanej transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych (np. list intencyjny, umowa przedwstępna
sprzedaży akcji, umowa warunkowa sprzedaży akcji, itp.).
2. W związku z postanowieniami ustępu poprzedzającego, Zarząd Spółki uprawniony jest do szczegółowej weryfikacji wszelkich
okoliczności faktycznych i prawnych związanych z planowaną transakcją sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych i w tym
zakresie może kierować do akcjonariusza zgłaszającego chęć sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych wszelkie pytania i
żądania przedstawienia wyjaśnień, przy uwzględnieniu jednakże ewentualnych ograniczeń wynikających z przepisów prawa lub
innych czynności prawnych odnoszących się do zakazu ujawniania danych osobowych, tajemnicy przedsiębiorstwa, ochrony
danych niejawnych, itp. W przypadku występowania ograniczeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przed otrzymaniem
informacji dotkniętych tymi ograniczeniami Zarząd Spółki zobowiązany będzie do złożenia stosownych oświadczeń o
zachowaniu poufności, o ile będzie to wystarczające do skutecznego i nie powodującego naruszeń uzyskania przedmiotowych
informacji lub danych.
3. Zarząd niezwłocznie pisemnie zawiadomi o zamiarze sprzedaży akcji innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje
imienne uprzywilejowane. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa kupna akcji imiennych uprzywilejowanych, przy
czym warunki transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla
sprzedającego akcje – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez
akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu. Prawo
pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze kupna akcji w
ciągu dwóch tygodni od otrzymania zawiadomienia.
4. W razie braku oświadczeń innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane o zamiarze wykonania
prawa pierwszeństwa lub wykonaniu go tylko częściowo, Zarząd może, w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu na składanie
przez tych akcjonariuszy ofert kupna akcji imiennych uprzywilejowanych, wskazać osobę trzecią jako nabywcę, przy czym
warunki transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla
sprzedającego akcje – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez
akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu.
5. W razie braku wskazań Zarządu lub jeśli wskazany nabywca (osoba trzecia) bądź akcjonariusz wykonujący prawo
pierwszeństwa nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty złożenia oświadczenia o zamiarze kupna akcji, akcjonariusz
może swobodnie sprzedać akcje.
6. Sprzedaż akcji bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki.”
6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień
Zasady dotyczące powoływania, odwoływania i funkcjonowania Zarządu Spółki, w tym jego uprawnienia i obowiązki określone
są ściśle w „Regulaminie Zarządu Spółki Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” (regulamin uchwalony mocą postanowień Uchwały
Zarządu Spółki Nr 01/12/16 z dnia 05.12.2016 r. i zatwierdzony Uchwałą Nr 02/12/2016 Rady Nadzorczej Spółki z dnia
20.12.2016 r., ze zmianami obowiązującymi od dnia 01.07.2021 r. uchwalonymi na mocy Uchwały Zarządu Spółki Nr 03/06/21
z dnia 01.06.2021 r., zatwierdzonymi w ramach zatwierdzenia tekstu jednolitego Regulaminu na podstawie Uchwały Rady
Nadzorczej Nr 5/06/2021 z dnia 02.06.2021 r.), w Statucie Rainbow Tours S.A., a ponadto przez powszechnie obowiązujące
przepisy prawa regulujące przedmiotową problematykę.
W roku 2021 zmianie uległy postanowienia Statutu Emitenta w zakresie zmiany dotyczącej zmiany organu uprawnionego do
powołania członków Zarządu Spółki. Na podstawie postanowień Uchwały Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 30.06.2021 r., Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, a także § 27 ust.
2 lit. h) Statutu Spółki, postanowiło dokonać w § 16 Statutu Spółki zmiany postanowień ustępów oznaczanych jako „ust. 1”, „ust.
2” i „ust. 5”, które otrzymały nową, następującą treść:
„1. Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek
Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata. Do bieżącej,
wspólnej kadencji członków Zarządu stosuje się dotychczasowe przepisy Statutu, a tym samym okres wspólnej, bieżącej
kadencji Zarządu (obowiązującej na dzień rejestracji zmiany Statutu statuującej okres kadencji Zarządu wskazany w zdaniu
poprzedzającym) do czasu jej wygaśnięcia wynosi pięć lat.” (…)
„5. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu, a także funkcje w Zarządzie, do pełnienia których powoływani są członkowie
Zarządu (w tym funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu), określa Rada Nadzorcza Spółki.”.
Na podstawie wskazanej uchwały do treści Statutu wprowadzono zmianę związaną z przyznaniem kompetencji do powoływania
członków Zarządu Spółki Radzie Nadzorczej Spółki. Na podstawie poprzednio obowiązujących postanowień Statutu Spółki
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 48
kompetencje w zakresie powoływania członków Zarządu Spółki przysługiwały Walnemu Zgromadzeniu. Dodatkowo
przedmiotowa zmiana wprowadziła – poczynając od przyszłej, kolejnej kadencji Zarządu Spółki (tj. począwszy od piątej kadencji
Zarządu;) – czas trwania wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Na podstawie poprzednio obowiązujących postanowień Statutu
Spółki okres wspólnej kadencji Zarządu Spółki wynosił pięć lat. Do bieżącej, czwartej, wspólnej kadencji członków Zarządu
stosuje się dotychczasowe przepisy Statutu, a tym samym okres wspólnej, bieżącej kadencji Zarządu (obowiązującej na dzień
rejestracji zmiany Statutu statuującej okres kadencji Zarządu wskazany w zdaniu poprzedzającym) do czasu jej wygaśnięcia
wynosi pięć lat.
Czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu 25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem
odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji
członka Zarządu; mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze
składu Zarządu.
Wprowadzenie do treści Statutu Spółki zapisów statuujących kompetencje Rady Nadzorczej (w miejsce Walnego Zgromadzenia)
w zakresie powoływania członków Zarządu oraz w zakresie skrócenia okresu trwania wspólnej kadencji członków Zarządu
(począwszy od kolejnej kadencji – skrócenie okresu kadencji z pięciu lat do trzech lat) związany jest ze zmianami w zakresie
realizowanych procesów zmian w Spółce, w ramach których Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek – będący przez wiele
lat i w dalszym ciągu (przez swoje spółki zależne) znaczącymi akcjonariuszami Rainbow Tours S.A. – zaproponowali zmianę
charakteru swojego udziału w „projekcie Rainbow”, poprzez przejście z organu zarządzającego do organu nadzorczego i
skupienie się na eksperckiej kontroli działalności Spółki, w tym dodatkowo jako członkowie Rady Nadzorczej biorący udział w
decyzjach dotyczących powoływania i odwoływania członków Zarządu Spółki.
Przedmiotowe zmiany Statutu (m.in.) zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia z dnia 16.08.2021 r.
Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki:
− Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek
Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
− Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata. Do bieżącej,
czwartej, wspólnej kadencji członków Zarządu (czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu
25.08.2025 r.) stosuje się dotychczasowe przepisy Statutu, a tym samym okres wspólnej, czwartej kadencji Zarządu
(obowiązującej na dzień rejestracji zmian Statutu, tj. 16.08.2021 r.) do czasu jej wygaśnięcia wynosi pięć lat.
− Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu.
− Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu, a także funkcje w Zarządzie, do pełnienia których powoływani są członkowie
Zarządu (w tym funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu), określa Rada Nadzorcza Spółki.
− Zarząd lub jego poszczególni członkowie mogą zostać odwołani także przed upływem kadencji.
− Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
− Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze
składu Zarządu.
− Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów
pozostałych członków Zarządu.
− Członkowie Zarządu mogą działać na podstawie powołania do pełnienia funkcji członka Zarządu, a w tym funkcji: Prezesa
Zarządu albo Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu, na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy
cywilnoprawnej.
− W umowie o pracę lub innej umowie cywilnoprawnej zawieranej pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w
sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Uprawnienia Zarządu:
− Zarząd jest statutowym organem Spółki i działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych powszechnie
obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu.
− Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w
postępowaniu przed sądem i poza nim.
− Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw i decyzji zastrzeżonych do kompetencji
innych organów Spółki.
− Zarząd określa strategię rozwoju Spółki oraz główne cele jej działania, a także plany działalności Spółki i jej
przedsiębiorstwa i jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
− Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie
gospodarczym, wynikającą z zawodowego charakteru tej działalności, w tym zakresie przestrzegać prawa powszechnie
obowiązującego, postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu oraz uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 49
kompetencji, przy czym Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń
dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
− Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka
gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być
w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę
uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, w tym, w szczególności akcjonariuszy
mniejszościowych, posiadających mniej niż 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wierzycieli,
pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej,
a w miarę możliwości także interesy społeczności lokalnych.
− Członek Zarządu powinien dochować lojalności wobec Spółki. Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki, także
po wygaśnięciu mandatu.
Zgodnie z postanowieniami § 17 Statutu Spółki, do dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki jest uprawniony
jednoosobowo każdy członek Zarządu, prokurent, a ponadto pełnomocnik w granicach umocowania, z zastrzeżeniem, iż do
zaciągnięcia zobowiązań w imieniu Spółki uprawnieni są:
1) samodzielnie członek Zarządu pełniący funkcję Członka Zarządu – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty
1.000.000 zł (jeden milion złotych) włącznie,
2) samodzielnie (jednoosobowo) członek Zarządu pełniący funkcję Prezesa Zarządu lub funkcję Wiceprezesa Zarządu – przy
zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) włącznie,
3) dwóch członków Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, działających wspólnie lub jeden członek Zarządu,
niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, łącznie z prokurentem – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań
przewyższających kwotę 3.000.000 zł (trzy miliony złotych).
6.9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Decyzje w sprawie zmiany Statutu Spółki dominującej należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia (§ 27 ust. 2 lit. h Statutu
Spółki). Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wydania przez
właściwy sąd rejestrowy postanowienia o rejestracji i wpisie zmiany do rejestru przedsiębiorców.
Każdorazowo po zarejestrowaniu zmian w Statucie, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza.
6.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia
W 2021 roku sposób działania Walnego Zgromadzenia określały (i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji
niezmiennie określają) postanowienia Statutu Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. uchwalony
mocą postanowień uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. z dnia 29.03.2011 r. w sprawie
uchylenia dotychczasowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i uchwalenia nowego Regulaminu Walnego
Zgromadzenia Spółki (na podstawie przedmiotowej uchwały Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z szerokim zakresem zmian
wprowadzonych do treści Kodeksu spółek handlowych, w szczególności związanych z organizacją i zasadami uczestnictwa w
Walnych Zgromadzeniach spółek publicznych, działając na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. s Statutu Spółki, postanowiło
uchylić w całości dotychczas obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwalony Uchwałą nr
1/05/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14.05.2007 r., a w jego miejsce uchwaliło nowy Regulamin
Walnego Zgromadzenia Spółki).
Na mocy postanowień Uchwały Nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. przyjęto tekst jednolity
zmienionego „Regulaminu Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” w związku z wprowadzeniem [z uwagi na
zmiany postanowień Kodeksu spółek handlowych, które miały miejsce w roku 2020 – zmiana postanowień art. 406(5)] do treści
regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki (ale też w ramach odrębnego, uchwalanego przez Radę Nadzorczą regulaminu
udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) stosownych zapisów
statuujących i regulujących porządkowo możliwość udziału w Walnych Zgromadzeniach Rainbow Tours S.A. przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej. Zmianom tym towarzyszyły też stosowne, projektowane zmiany Statutu Spółki
(wprowadzenie do treści Statutu Spółki nowych paragrafów oznaczonych jako „§ 26a” i „§ 26b”). Nowa, zmieniona treść
regulaminu Walnego Zgromadzenia stanowiła dostosowanie do nowych przepisów w zakresie zasad udziału w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; miała też na celu uspójnienie zapisów Regulaminu
Walnego Zgromadzenia z przyjmowanym przez Radę Nadzorczą Spółki regulaminem udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto do treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia wprowadzono
też stosowne zmiany porządkowe i dostosowawcze związane z utratą przez część zapisów Regulaminu swojej aktualności (m.in.
wskutek zmian przepisów prawa powszechnie obowiązującego). Zakresem zmian objęto następujące jednostki redakcyjne
regulaminu Walnego Zgromadzenia: § 1 ust. 2-4; § 2 ust. 1-2; § 5 ust. 2 i ust. 4; § 6 ust. 2, ust. 3 pkt 2 lit. e), lit. h), ust. 7-8; § 7
ust. 3-4, ust 7-8; § 8; § 9 ust. 2 lit. a-c, ust 3-4, ust. 10-11; § 10 ust. 1, ust 7-9, ust. 12; dodano § 10a; § 11 ust. 1-2; § 12 ust. 7;
§ 13 ust. 14; § 14 ust. 2; § 15 ust. 1; § 16 ust. 2 lit. f) i lit. u); § 17.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 50
Działając w ramach realizowanych w Spółce w 2021 roku procesów szczegółowych weryfikacji obowiązujących w Spółce
regulacji wewnętrznych (m.in. dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 30.06.2021 r. w/w zmian
„Regulaminu Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”) Rada Nadzorcza, w oparciu o kompetencje i obowiązki
przynależne Radzie Nadzorczej na podstawie art. 406
5
§ 3 Kodeksu spółek handlowych, przyjęła do stosowania w Spółce nowe
rozwiązania objęte treścią „Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej”. Realizacja prac związanych z przyjęciem przez Radę Nadzorczą wskazanego „Regulaminu
udziału w Walnym Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej”
związana była z kierunkiem działań podejmowanych przez Spółkę na polu aktualizacji i dostosowania do aktualnych przepisów
prawa wewnętrznych regulacji w Spółce, co m.in. znalazło swój wyraz w treści uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r., na podstawie której postanowiono wprowadzić do Statutu Spółki nowe paragrafy
oznaczone jako § 26a i § 26b o treści następującej (zmiany Statutu obecnie w procesie rejestracji w rejestrze przedsiębiorców):
„§ 26a. 1. W Walnym Zgromadzeniu można wziąć również udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile
zwołujący dane Walne Zgromadzenie tak postanowi. Udział taki obejmuje w szczególności: a) dwustronną komunikację w czasie
rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze lub inne uprawnione osoby mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego
Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, b) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez
pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
2. Spółka zapewnia w czasie rzeczywistym transmisję obrad Walnego Zgromadzenia, w którym dopuszczono udział przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
3. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa
Rada Nadzorcza w formie regulaminu.
§ 26b. Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia określający szczegółowo tryb zwołania Walnego
Zgromadzenia, prowadzenia obrad i inne sprawy lub procedury związane z odbyciem Walnego Zgromadzenia. Projekt
Regulaminu Walnego Zgromadzenia przedstawia Zarząd Spółki.”
W związku z powyższym, na podstawie stosownej Uchwały Nr 6/07/2021 z dnia 13.07.2021 r. Rada Nadzorcza Spółki określiła
w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej i postanowiła niniejszym przyjąć do stosowania w Spółce „Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu Rainbow
Tours Spółki Akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, który wszedł w życie z dniem 13.07.2021 r.
W związku z powyższym Spółka deklaruje stosowanie zasady 4.1. zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”
(„4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia”) w przypadku zgłoszenia
Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań w tym zakresie, znajdujących swoje potwierdzenie w powszechnym zgłaszaniu przez
akcjonariuszy swoich oczekiwań i postulatów w tym przedmiocie, przy uwzględnieniu jednak stanowiska Spółki, że
wprowadzenie powyższej zasady powinno następować sukcesywnie i ewolucyjnie, bez zbytnich obciążeń finansowych i
organizacyjnych, przy zastrzeżeniu możliwości zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla przeprowadzenia obrad
Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dotychczasowe doświadczenia Spółki
wskazują i potwierdzają, że akcjonariusze Rainbow Tours S.A. nie zgłaszają Spółce oczekiwań, co do potrzeby i zasadności
organizacji Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Istnienie czynników natury
technicznej oraz prawnej, które mogą mieć potencjalny wpływ na prawidłowy przebieg obrad Walnego Zgromadzenia (m.in.
dotyczących możliwości identyfikacji akcjonariuszy i badania legitymacji do udziału w Walnym Zgromadzeniu, wpływających na
potencjalną możliwość uznania skuteczności podejmowanych uchwał; związanych z ryzykiem wystąpienia problemów natury
technicznej, np. z połączeniem internetowym lub potencjalną zewnętrzną ingerencją w systemy informatyczne) w ocenie Zarządu
Spółki mogą stanowić czynniki przemawiające za organizacją Walnych Zgromadzeń Spółki w formie stacjonarnej, tj. przy
osobistym udziale akcjonariuszy lub ich pełnomocników w obradach Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie
później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie
akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Wniosek Rady
Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed
proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedna dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać
zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Żądanie powinno być uzasadnione. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub
akcjonariuszy powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 51
Ponadto, Rada Nadzorcza zobowiązana jest zwołać Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał
zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wymaganym terminie oraz w przypadku, gdy mimo złożonego wniosku Zarząd nie zwołał
nadzwyczajnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą
zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać
zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać
złożone w postaci elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie
następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje akcjonariuszowi osobiście lub przez pełnomocnika (na
podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej), a także członkom Zarządu i Rady Nadzorczej
Spółki oraz innym osobom wskazanym przez właściwe przepisy prawa oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia:
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i
Statucie Spółki, z zastrzeżeniem, że do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
− rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły
rok obrotowy,
− podział zysku lub pokrycie straty,
− ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
− udzielanie członkom władz Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
− zmiana przedmiotu działalności Spółki,
− powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, a w przypadku
członków komitetów Rady Nadzorczej wskazanych w § 20 ust. 9 i 10 Statutu (komitet audytu; inne fakultatywne
komitety problemowe o charakterze stałym lub doraźnym, jakie uzna za potrzebne, wspomagające pracę Rady
Nadzorczej) ustalanie minimalnej i maksymalnej wysokości ich wynagrodzenia stałego oraz kryteriów jego ustalenia
oraz delegowanie uprawnienia dla Rady Nadzorczej do ustalania dodatkowego stałego wynagrodzenia w oparciu o
wytyczne i kryteria ustalone przez Walne Zgromadzenie,
− zmiana Statutu Spółki,
− podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
− emisja obligacji każdego rodzaju,
− nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
− umarzanie akcji,
− użycie kapitału zapasowego Spółki,
− tworzenie funduszy celowych,
− połączenie, przekształcenie i podział Spółki,
− rozwiązanie i likwidacja Spółki,
− zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego
prawa rzeczowego,
− wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu bądź
nadzoru,
− uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
− zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
− przyjmowanie, w drodze uchwały podejmowanej nie rzadziej niż raz na cztery lata, polityki wynagrodzeń członków
Zarządu i Rady Nadzorczej, o której mowa we właściwych przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania:
Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie Spółki oraz
w innych przepisach prawa. Są to m.in.:
prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) przy zachowaniu
wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych; akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 52
w części lub w całości mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych
głosów, jeżeli leży to w interesie Spółki (z włączeniami); pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić
w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
prawo do dywidendy,
prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku
jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie,
prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których
ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez
podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje
akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych),
prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Kodeksu Spółek Handlowych) oraz prawo do głosowania
na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych);
prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia,
prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami,
prawo do uzyskania informacji o Spółce,
prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego,
prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy,
prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed
Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
6.11. Skład osobowy i zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących.
Zarząd Spółki
W 2021 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:
− Grzegorz Baszczyński – pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki w całym roku obrotowym 2021, tj. w okresie od dnia
01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.,
− Piotr Burwicz – pełniący funkcję Członka Zarządu Spółki w całym roku obrotowym 2021, tj. w okresie od dnia 01.01.2021
r. do dnia 31.12.2021 r.,
− Tomasz Czapla – pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.06.2021 r.
(począwszy od dnia 01.07.2021 r. Pan Tomasz Czapla został powołany do składu Rady Nadzorczej i na dzień
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej aktualnej, szóstej, wspólnej
kadencja Rady Nadzorczej Spółki, która upływa z dniem 24.06.2022 r.),
− Jakub Puchałka – pełniący funkcję Członka Zarządu Spółki w okresie od dnia 01.07.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.,
− Maciej Szczechura – pełniący funkcję Członka Zarządu Spółki w całym roku obrotowym 2021, tj. w okresie od dnia
01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.,
− Remigiusz Talarek – pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.06.2021 r.
(począwszy od dnia 01.07.2021 r. Pan Remigiusz Talarek został powołany do składu Rady Nadzorczej i na dzień
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej aktualnej, szóstej, wspólnej
kadencja Rady Nadzorczej Spółki, która upływa z dniem 24.06.2022 r.).
Aktualna, czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu 25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej
z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka Zarządu; mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka
Zarządu ze składu Zarządu.
Opis zmian w składzie Zarządu Spółki, które miały miejsce w roku obrotowym 2021 został zawarty w punkcie 1.1. niniejszego
sprawozdania. Po dniu bilansowym (tj. po dniu 31.12.2021 r.) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji
(29.04.2022 r.) nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
W stosunkach wewnętrznych Spółki do kompetencji Prezesa należą następujące szczególne uprawnienia:
1) zwoływanie posiedzeń Zarządu, z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek z członków Zarządu lub na wniosek
Rady Nadzorczej; wnioskowanie o podjęcie uchwał w trybie określonym przez postanowienia § 12a Regulaminu
Zarządu (tj. poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość),
2) przewodniczenie posiedzeniom Zarządu,
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 53
3) wyznaczanie z grona członków Zarządu zastępcy, gdy kompetentny i uprawniony członek Zarządu jest nieobecny, a
sprawa pozostająca w zakresie jego kompetencji wymaga bezzwłocznego działania,
4) koordynowanie, nadzorowanie oraz organizowanie pracy Zarządu,
5) reprezentowanie Zarządu przed Radą Nadzorczą i Walnym Zgromadzeniem, w tym wspólnie z innymi członkami
Zarządu.
W stosunkach zewnętrznych Spółki do kompetencji Prezesa należą w szczególności następujące uprawnienia:
1) występowanie jako kierownik przedsiębiorstwa Spółki, w szczególności w kontaktach z organami państwowymi i
skarbowymi oraz wówczas, gdy prawo wymaga wskazania kierownika przedsiębiorstwa,
2) pełnienie funkcji reprezentacyjnych.
W czasie nieobecności Prezesa lub w czasie, gdy nie może on pełnić funkcji, jego funkcje pełni wyznaczony przez niego członek
lub członkowie Zarządu.
Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes, z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek z członków Zarządu lub na wniosek Rady
Nadzorczej, w szczególności w sprawach wymagających niezwłocznej decyzji Zarządu lub dla poinformowania o ważnych
sprawach dotyczących Spółki. W razie nieobecności Prezesa lub niemożliwości zwołania przez niego posiedzenia, posiedzenia
Zarządu zwołuje wyznaczony przez Prezesa członek Zarządu, a w przypadku jego niewyznaczenia, dwóch współdziałających
członków Zarządu. Począwszy od dnia 01.07.2021 r. (data wejścia w życie kompleksowych zmian treści Regulaminu Zarządu)
członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Zarządu również wykorzystując środki bezpośredniego porozumiewania
się na odległość, o ile takie środki pozwalają na jednoczesną komunikację i identyfikację wszystkich osób uczestniczących w
posiedzeniu (np. telekonferencja, wideokonferencja), a w zawiadomieniu o posiedzeniu zostanie podana informacja o możliwości
udziału w posiedzeniu w taki sposób.
Co do zasady Zarząd podejmuje decyzje w sprawach należących do zakresu jego kompetencji w formie uchwał. Uchwały
podejmowane są na posiedzeniach Zarządu zwoływanych zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu. Uchwały mogą być
podejmowane poza posiedzeniami Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, a szczegółowy sposób podejmowania przez Zarząd uchwał w tym trybie określają
postanowienia § 12a Regulaminu Zarządu (przepis obowiązujący od dnia 01.07.2021 r.). Szczegółowe zasady uczestnictwa w
posiedzeniu Zarządu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określają postanowienia
§ 8a Regulaminu Zarządu (przepis obowiązujący od dnia 01.07.2021 r.).
Przy zastrzeżeniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub regulacji wewnętrznych Spółki, które nakładają obowiązek
działania Zarządu w formie i trybie uchwał, m.in. następujące decyzje i sprawy wymagają uchwał Zarządu:
1) wszelkie sprawy, które mają być przedstawione do decyzji bądź opinii Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
2) zwoływanie Walnego Zgromadzenia;
3) żądanie zwołania Rady Nadzorczej oraz zwołanie Rady Nadzorczej w trybie określonym w art. 389 § 2 Kodeksu spółek
handlowych;
4) emisja papierów wartościowych przez Spółkę, o ile decyzja w sprawie emisji należy do obowiązków i/lub kompetencji
Zarządu;
5) przyjęcie planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa, a także strategii rozwoju Spółki oraz działań związanych z
realizacją strategii skutkujących wewnątrz i na zewnątrz Spółki, przedstawianych Radzie Nadzorczej Spółki;
6) przyjmowanie rocznych i wieloletnich prognoz lub szacunków wyników finansowych Spółki lub grupy kapitałowej Spółki;
7) ustalenie rocznych i wieloletnich planów ekonomicznych i inwestycyjnych Spółki (rzeczowych i finansowych);
8) otwarcie i prowadzenie oddziałów, fili, zakładów lub przedstawicielstw;
9) powołanie prokurentów;
10) tworzenie, zawiązanie lub przystąpienie Spółki do innej spółki handlowej lub podmiotów;
11) przystąpienie przez Spółkę do organizacji gospodarczych (branżowych, zawodowych, innych);
12) wszelkie decyzje, co do których chociażby jeden z członków Zarządu zgłosił sprzeciw;
13) podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu w formie Schematu Organizacyjnego w zakresie sprawowania nadzoru
nad Jednostkami Organizacyjnymi;
14) ustalanie regulacji wewnętrznych o charakterze generalnym, mających wpływ na prawidłowe działanie Spółki lub
dotyczących kwestii pracowniczych, a w tym regulaminu Zarządu.
Szczegółowy zakres działania Zarządu, jego skład, zasady reprezentacji, tryb pracy oraz sposób podejmowania uchwał opisane
są szczegółowo w Regulaminie Zarządu, a także w treści Statutu Spółki, dostępnymi m.in. na stronie internetowej relacji
inwestorskich Spółki, pod adresem: http://ir.r.pl.
Rada Nadzorcza Spółki
W 2021 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili (i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą):
− Tomasz Czapla – pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.07.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.,
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 54
− Grzegorz Kubica – pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2021, tj. w okresie od dnia
01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.,
− Paweł Niewiadomski – pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2021, tj. w
okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.,
− Paweł Pietras – pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2021, tj. w okresie od dnia 01.01.2021
r. do dnia 31.12.2021 r.,
− Joanna Stępień-Andrzejewska – pełniąca funkcję Członkini Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2021, tj. w okresie
od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.,
− Remigiusz Talarek – pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.07.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.,
− Paweł Walczak – pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2021, tj. w okresie od
dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
Aktualna, szósta, wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 24.06.2022 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z
dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej.
Opis zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, które miały miejsce w roku obrotowym 2021 został zawarty w punkcie 1.1.
niniejszego sprawozdania. Po dniu bilansowym (tj. po dniu 31.12.2021 r.) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do
publikacji (29.04.2022 r.) nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Jej członków powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandaty wygasają z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej oraz na skutek śmierci, odwołania lub rezygnacji członka Rady.
Zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 5 i ust. 6 Statutu Spółki:
„5. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem
kadencji, w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał,
pozostali członkowie Rady uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w skład Rady
Nadzorczej wchodziło co najmniej pięć osób.
6. Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez
najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub
członków Rady dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby,
której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia przez
Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego
powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne.”
Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej – poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, innych ustawach oraz
regulacjach wewnętrznych Spółki, w tym innych postanowieniach Statutu – należy:
− stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,
− ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z
księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia
straty,
− sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy,
zawierającego co najmniej informacje przewidziane przez właściwe przepisy prawa powszechnie obowiązującego lub
regulacje wewnętrzne Spółki,
− powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
− zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu, w tym ustalanie zasad ich wynagradzania, zgodnie z
przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych,
− wybór biegłego rewidenta,
− badanie i opiniowanie przedstawionych przez Zarząd planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa,
− opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
− zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
− uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminu określającego zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej,
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 55
− akceptowanie warunków każdego wprowadzanego w Spółce programu motywacyjnego zwyczajną większością głosów
wszystkich członków Rady,
− zawiązanie przez Spółkę innej spółki,
− udzielenie Zarządowi zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w
nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,
− udzielenie Zarządowi zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym istotnej transakcji, w rozumieniu
właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o ile zgoda taka jest wymagana,
− uszczegóławianie, na podstawie upoważnienia i w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie,
elementów przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dozwolonych przez właściwe
przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych,
− ustalania dodatkowego stałego wynagrodzenia członków komitetów Rady Nadzorczej wskazanych w § 20 ust. 9 i 10
Statutu (Komitet Audytu oraz inne fakultatywne komitety problemowe o charakterze stałym lub doraźnym) w oparciu o
kryteria ustalone przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu
obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
− sporządzanie corocznie sprawozdań o wynagrodzeniach przedstawiających kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym
wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej
lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w
Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej, prawa i obowiązki członków Rady, kompetencje Rady Nadzorczej, opis zasad
funkcjonowania Rady Nadzorczej i zasad zwoływania jej posiedzeń oraz podejmowania uchwał opisane zostały szczegółowo w
Regulaminie Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A., a także w treści Statutu Spółki, dostępnymi m.in. na stronie internetowej
relacji inwestorskich Spółki, pod adresem: http://ir.r.pl.
Mocą postanowień uchwały Nr 03/12/2016 z dnia 20.12.2016 r. Rada Nadzorcza uchwaliła nowy „Regulamin Rady Nadzorczej
Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, który na podstawie postanowień § 23 ust. 11 Statutu Spółki został zatwierdzony przez Walne
Zgromadzenie i zatwierdzony uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19.06.2017 r.
Mocą postanowień uchwały Nr 2/10/2017 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 09.10.2017 r., w związku
z wejściem w życie z dniem 21.06.2017 r. nowej ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
o nadzorze publicznym, po przeprowadzeniu przeglądu treści funkcjonującego w Spółce „Regulaminu Rady Nadzorczej
Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, Rada Nadzorcza Spółki postanowiła przyjąć zmiany do treści Regulaminu Rady Nadzorczej,
w zakresie postanowień: § 2, § 10 ust. 4, § 11, a tym samym postanowiła przyjąć tekst jednolity zmienionego Regulaminu Rady
Nadzorczej. Tekst jednolity „Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” został zatwierdzony przez Walne
Zgromadzenie mocą postanowień uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19.03.2018 r.
Mocą postanowień uchwały Nr 3/01/2020 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 29.01.2020 r. Rada Nadzorcza
Spółki postanowiła przyjąć zmiany do treści Regulaminu Rady Nadzorczej, w zakresie postanowień: § 2 pkt 3, § 2 pkt 11, § 3
ust. 5, § 3 ust. 7 i ust. 8, a tym samym postanowiła przyjąć tekst jednolity zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej. Zmiany
do „Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” wprowadzone zostały do jego treści w związku ze zmianami
wprowadzonymi do treści ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na podstawie ustawy nowelizującej z dnia 16.10.2019 r., tj.
zmianami związanymi z wprowadzeniem Rozdziału 4a „Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach” (art. 90c
i następne w/w ustawy z 29.07.2005 r.) oraz Rozdziału 4b „Transakcje z podmiotami powiązanymi” (art. 90h i następne w/w
ustawy z 29.07.2005 r.).
Mocą postanowień uchwały Nr 2/06/2021 z dnia 02.06.2021 r. Rada Nadzorcza, w związku z realizowanymi w 2021 roku
zmianami korporacyjnymi w Spółce, w tym zmianami o charakterze osobowym w organach Spółki, a także mając na celu
wprowadzenie zmian o charakterze porządkującym, dostosowawczym i merytorycznym, także z uwagi na zmiany Statutu Spółki
(m.in. w zakresie przekazania Radzie Nadzorczej kompetencji do powoływania i odwoływania członków Zarządu Spółki), zmiany
dostosowawcze wprowadzające możliwość podejmowania uchwał poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz odbywania posiedzeń za pośrednictwem środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, a także zmian w kierunku uszczegółowienia relacji Rady Nadzorczej z osobami
odpowiedzialnymi w Spółce za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i nadzór zgodności działalności z prawem oraz z
zewnętrznym, przyjęła zmiany do treści Regulaminu Rady Nadzorczej (zmiany w § 2, w § 3, w § 4 ust. 2, w § 6 ust. 1 i ust. 6, w
§ 12 ust. 1 pkt 1, w § 13; dodanie nowego § 15a, zmiany w § 16; dodanie nowych § 16a i § 16b; zmiany w § 17 ust. 2 pkt 2, w §
18 pkt 7 oraz w § 21 Regulaminu) oraz przyjęła tekst jednolity zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 56
Aktualnie obowiązujący tekst jednolity „Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” został zatwierdzony przez
Walne Zgromadzenie mocą postanowień uchwały Nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r.
i obowiązuje (co do zasady) od dnia 01.07.2021 r.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki dominującej funkcjonują:
• Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu,
• Komitet Audytu.
W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują inne, poza w/w, Komitety.
Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu
W związku z przeprowadzanymi w 2021 roku procesami zmian w Spółce (m.in. w zakresie zmian w składzie organów Spółki) i
przejściem dotychczasowych członków Zarządu (Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka) do składu powiększonej
liczebnie (z pięciu do siedmiu członków) Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi członkowie Zarządu Spółki (pełniący do dnia
30.06.2021 r. funkcje Wiceprezesów Zarządu, a od 01.07.2021 r. funkcje członków Rady Nadzorczej) na mocy postanowień
Uchwały Nr 1/07/2021 Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r. zostali powołani w skład nowoutworzonego Komitetu Strategii
i Rozwoju Biznesu.
Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno-doradcze
i opiniodawcze dla Rady Nadzorczej Spółki w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz weryfikacji pracy Zarządu
w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych, a także monitorowania wyników osiąganych przez Spółkę.
Poniżej przedstawiono skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu aktualny na dzień bilansowy (31.12.2021 r.) oraz na dzień
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2021 r.):
− Remigiusz Talarek – pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu,
− Tomasz Czapla – pełniący funkcję Członka Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu.
W skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu wchodzi przynajmniej 2 (dwóch) członków, w tym Przewodniczący Komitetu.
Członkowie Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu powoływani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją
członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji
i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki.
Komitet Audytu
Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. i pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady
Nadzorczej Spółki oraz wykonuje inne uprawnienia i obowiązki przewidziane przez przepisy prawa powszechnie
obowiązującego, a w szczególności przewidziane przez właściwe postanowienia ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr
537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE.
Poniżej przedstawiono skład Komitetu Audytu aktualny na dzień bilansowy (31.12.2021 r.) oraz na dzień zatwierdzenia
niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2021 r.):
− Grzegorz Kubica – pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu;
− Paweł Pietras – pełniący funkcję Członka Komitetu Audytu;
− Joanna Stępień-Andrzejewska – pełniąca funkcję Członkini Komitetu Audytu.
W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu. Członkowie
Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady
Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji i mandatu
w Radzie Nadzorczej Spółki.
Szczegółowy opis funkcjonowania Komitetu Audytu przedstawiono w punkcie 6.12. niniejszego sprawozdania, poniżej.
6.12. Opis funkcjonowania Komitetu Audytu
Między innymi w związku z postanowieniami § 20 ust. 9 Statutu Spółki w Spółce działa komitet audytu, zgodnie z właściwymi
przepisami o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który jest komitetem do spraw audytu, o
którym mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,
uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. Członkowie komitetu audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 57
Mocą postanowień uchwały nr 1/10/2017 z dnia 09.10.2017 r. Rada Nadzorcza – działając na podstawie art. 128 ust. 1 zdanie
drugie ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i w celu
dostosowania składu Komitetu Audytu do wymogów określonych w tej ustawie – postanowiła powołać członków komitetu audytu
Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, którego funkcje i zadania dotychczas powierzone były do wykonywania przez
Radę Nadzorczą działającą in gremio (na podstawie przepisów art. 86 ust. 3 poprzednio obowiązującej ustawy z dnia
07.05.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o
nadzorze publicznym).
W związku wygaśnięciem w dniu 24.06.2019 r. mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki, wskutek upływu w dniu 21.06.2019
r. wspólnej, trzyletniej, piątej kadencji Rady Nadzorczej, a tym samym upływem kadencji członków Komitetu Audytu (zgodnie z
§ 4 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu członkowie Komitetu Audytu powoływani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej
się z kadencją członków Rady Nadzorczej, a kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia
odpowiednio kadencji mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki) oraz podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu
24.06.2019 r. uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA, nowej (szóstej), wspólnej, trzyletniej
kadencji Rady, Rada Nadzorcza mocą postanowień uchwały nr 3/07/2019 z dnia 04.07.2019 r. postanowiła powołać członków
komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej nowej, kolejnej kadencji. W skład komitetu audytu nowej,
kolejnej kadencji weszły wszystkie osoby, które wchodziły w skład komitetu audytu Rady Nadzorczej Spółki poprzedniej kadencji.
Na podstawie postanowień uchwały nr 4/07/2021 z dnia 13.07.2021 r. Rada Nadzorcza, m.in. w związku z dokonaniem przez
Radę Nadzorczą – m.in. z uwagi na zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki (zwiększenie od dnia 01.07.2021 r. liczby
członków Rady Nadzorczej z dotychczasowej wynoszącej pięciu członków, na nową wynoszącą siedmiu członków Rady i
powołaniem od dnia 01.07.2021 r. dwóch nowych członków Rady Nadzorczej) i okresową weryfikacją niezależności członków
Rady Nadzorczej i członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (na podstawie oświadczeń złożonych na wezwania wystosowane
do członków Rady przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej) – oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady
Nadzorczej, w tym wchodzących w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, kryteriów niezależności w rozumieniu
właściwych regulacji i przepisów prawa, w tym na podstawie złożonych przez członków Rady Nadzorczej oświadczeń
dotyczących niezależności członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, działając przy uwzględnieniu przepisów
ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym: art. 129 ust. 1 zdanie
pierwsze („W skład komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków”), art. 129 ust. 1 zdanie drugie („Przynajmniej jeden
członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych”), art.
129 ust. 5 („Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka
zainteresowania publicznego. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada
wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności
z zakresu tej branży”) oraz art. 129 ust. 6 („Przewodniczący komitetu audytu jest powoływany przez członków komitetu audytu
lub radę nadzorczą, lub inny organ nadzorczy lub kontrolny jednostki zainteresowania publicznego”), postanowiła odwołać ze
składu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej bieżącej kadencji (pokrywającej się z kadencją
członków Rady Nadzorczej, tj. szóstą, trzyletnią wspólną kadencją Rady Nadzorczej, która upływa w dniu 24.06.2022 r.)
następujące osoby: Pana Pawła Niewiadomskiego, pełniącego dotychczas funkcję Członka Komitetu Audytu oraz Pana Pawła
Walczaka, pełniącego dotychczas funkcję Członka Komitetu Audytu, a tym samym ustalić, że w skład Komitetu Audytu bieżącej
kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, tj. aktualną, szóstą, trzyletnią wspólną kadencją Rady
Nadzorczej, która upływa w dniu 24.06.2022 r.) wchodzą 3 (trzy) osoby.
Wskazanie członków Komitetu Audytu spełniających ustawowe kryteria niezależności, posiadających wiedzę i umiejętności w
zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, osób posiadających wiedzę
i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Zgodnie ze stosownymi oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej Spółki w ramach dokonanej przez Radę
Nadzorczą oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, w tym wchodzących w skład Komitetu Audytu
Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, kryteriów niezależności w rozumieniu właściwych regulacji i przepisów prawa
(zgodnie z treścią uchwały Nr 3/07/2021 Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r.), na dzień bilansowy (31.12.2021 r.) do
niezależnych członków Komitetu Audytu w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz o nadzorze publicznym i przy uwzględnieniu kryteriów niezależności wskazanych przez postanowienia art.
129 ust. 3 i ust. 4 wskazanej wyżej ustawy z dnia 11.05.2017 r. oraz właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu,
zalicza się:
− Pana Grzegorza Kubicę, Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu,
− Pana Pawła Pietrasa, Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Członka Komitetu Audytu,
a tym samym większość członków trzyosobowego Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący, jest niezależna od Spółki jako
jednostki zainteresowania publicznego.
Po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą w lipcu 2021 roku procesu kolegialnej, wewnętrznej oceny kompetencji, wiedzy i
umiejętności oraz wykształcenia członków Komitetu Audytu, w tym w oparciu o posiadane tytułu naukowe i wyksztalcenie
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 58
kierunkowe, posiadane doświadczenie potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej (w tym w ramach
długoletniego pełnienia przez poszczególne osoby funkcji w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej) oraz
zajmowane przez członków Rady Nadzorczej stanowiska i wykonywaną pracę (w przeszłości, jak i obecnie), Rada Nadzorcza
potwierdziła (mocą odrębnej uchwały Rady Nadzorczej nr 3/07/2021 z dnia 13.07.2021 r.), co następuje:
• członkami trzyosobowego Komitetu Audytu spełniającymi warunek i dyspozycję przewidzianą przez postanowienia art.
129 ust. 1 zdanie drugie wskazanej wyżej ustawy z dnia 11.05.2017 r., tj. członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę
i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są:
− Pani Joanna Stępień-Andrzejewska – m.in. z uwagi na posiadane wyksztalcenie, kwalifikacje zawodowe i zajmowane
stanowiska, tj.: posiadanie wykształcenia wyższego ekonomicznego (ukończenie studiów na Uniwersytecie Łódzkim,
Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny, studia wyższe magisterskie, na kierunku cybernetyka ekonomiczna i informatyka
oraz dodatkowo w latach 1991-1992 studia w Newcastle Polytechnic, Wielka Brytania, w roku 1994 jako Research
worker at Glasgow University, Wielka Brytania), posiadanie tytułu doktora nauk ekonomicznych (tytuł uzyskany w 2005
roku na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, w zakresie zarządzania, specjalność rachunkowość),
posiadanie doświadczenia jako nauczyciel akademicki rachunkowości na Uniwersytecie Łódzkim, wykładowca na
kursach dla członków Rad Nadzorczych, sędziów i prokuratorów, szkoleń dla przedsiębiorców i kadry zarządzającej z
rachunkowości finansowej i prowadzenia ksiąg rachunkowych, a także jako autorka publikacji naukowych z zakresu
rachunkowości finansowej, zarządzania finansowego i pochodnych instrumentów finansowych; w latach 1992-2005
Pani Joanna Stępień-Andrzejewska pełniła funkcję Asystenta na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania,
Katedra Rachunkowości, a od 2005 roku pełni funkcję Adiunkta na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania,
Katedra Rachunkowości,
− Pan Paweł Pietras – z uwagi na posiadane wykształcenie (w latach 2009-2010 odbył studia podyplomowe na
Politechnice Łódzkiej, Wydział Organizacji z Zarządzania z zakresu „Rachunkowość i podatki”);
• członkami trzyosobowego Komitetu Audytu spełniającymi warunek i dyspozycję przewidzianą przez postanowienia art.
129 ust. 5 wskazanej wyżej ustawy z dnia 11.05.2017 r., tj. członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności
z zakresu branży, w której działa Spółka, jako jednostka zainteresowania publicznego są:
− Pan Grzegorz Kubica – z uwagi na doświadczenie zawodowe potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery
zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. jako: wieloletni członek Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej
(od 2010 roku, jako Członek Rady Nadzorczej) i członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki
Akcyjnej (od 2017 roku, jako Przewodniczący Komitetu Audytu), a także jako członek zespołu biorącego udział w
przygotowaniu i realizacji procesu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu regulowanego na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie (akcje serii F, w tym przygotowującego i realizującego procesy związane z ofertą
publiczną akcji serii F Spółki i ich wprowadzeniem do obrotu regulowanego na GPW (lata 2010-2011), w tym
dokumentacji dotyczącej Spółki i branży, w której działa Spółka;
− Pan Paweł Pietras – z uwagi na doświadczenie zawodowe potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery
zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. jako: wieloletni członek Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej
(od 2011 roku, jako Członek Rady Nadzorczej) i członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki
Akcyjnej (od 2017 roku, jako Członek Komitetu Audytu),
− Pani Joanna Stępień-Andrzejewska – z uwagi na doświadczenie zawodowe potwierdzone przebiegiem
dotychczasowej kariery zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. jako: wieloletni członek Rady Nadzorczej
Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2011 roku, jako Członek Rady Nadzorczej) i członek Komitetu Audytu Rady
Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2017 roku, jako Członek Komitetu Audytu).
W związku z faktem, iż Pan Paweł Walczak (pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej) nie wchodzi w skład Komitetu
Audytu, zgodnie z zasadą 2.9. zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Przewodniczący Rady Nadzorczej
Spółki nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej Spółki
dominującej.
Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją
członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji
i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na pierwszym posiedzeniu danej kadencji Rady
Nadzorczej. W przypadku: (i) wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej będącego członkiem Komitetu Audytu, przed
upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, (ii) złożenia przez członka Komitetu Audytu rezygnacji z pełnienia funkcji w
Komitecie Audytu, (iii) odwołania przez Radę Nadzorczą członka Komitetu Audytu z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu – Rada
Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu poprzez powołanie w skład Komitetu (w drodze stosownej uchwały)
nowego jego członka, na okres do upływu trwającej kadencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odstąpić od uzupełnienia
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 59
składu Komitetu Audytu, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, jeżeli liczba członków Komitetu Audytu wynosi przynajmniej
3 (trzech) członków, a jednocześnie: (-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz (-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i
umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz (-) większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący,
jest niezależna od Spółki według kryteriów niezależności przewidzianych przez właściwe przepisy ustawy z dnia 11.05.2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i wskazanych w Regulaminie Komitetu Audytu.
Regulacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu obowiązujące w Spółce
Regulacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym regulacje wymagane przez właściwe
przepisy ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym obejmują:
− „Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”,
− „Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow
Tours Spółce Akcyjnej”,
− „Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow
Tours Spółce Akcyjnej”,
− „Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem”.
Zakres działania i zadań Komitetu Audytu
Zakres działania i zadań Komitetu Audytu obejmuje – przy zastrzeżeniu zadań Komitetu wynikających z przepisów prawa
powszechnie obowiązującego, a w tym z przepisów ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,
uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014 r., str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014 r.,
str. 66) – monitorowanie, doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie ustawowych i statutowych obowiązków
kontrolnych i nadzorczych oraz kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do następujących dziedzin działalności Spółki:
1) sprawozdawczość finansowa jednostkowa i skonsolidowana,
2) planowanie finansowe i realizacja przedstawianych Radzie Nadzorczej do badania i opiniowania planów działalności
Spółki i jej przedsiębiorstwa, a także strategii rozwoju Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem w tym zakresie planów
finansowych,
3) proces rewizji finansowej, przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
4) systemy kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audyt wewnętrzny,
5) system zarządzania ryzykiem,
6) proces oceny istotnych transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi,
7) inne procesy i dziedziny działalności Spółki lub Grupy Kapitałowej dotyczące szeroko rozumianej sprawozdawczości
finansowej i księgowej, informacji finansowych, systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz
zarzadzania ryzykiem.
Do szczegółowych zadań Komitetu Audytu, w zakresie monitorowania, doradztwa i wykonywania czynności opiniodawczych
odnoszących się do ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz kompetencji Rady Nadzorczej,
należy:
1) monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, a w tym, m.in.:
a) analiza i ocena procesu przygotowywania sprawozdania finansowego, poprawności, kompletności i rzetelności za-
wartych w nim informacji oraz stosowanych rozwiązań,
b) analiza, ocena i zgłaszanie ewentualnych zastrzeżeń do otrzymywanych harmonogramów przeglądu lub badania
sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej,
c) monitorowanie terminowości procesu sprawozdawczości finansowej,
d) wyrażanie opinii na temat przyjętej przez Spółkę polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzania
sprawozdań finansowych, szczególnie dotyczących skomplikowanych lub nietypowych transakcji, wszelkich zmian
wprowadzonych do przedmiotowych zasad oraz przyjętych przez Zarząd ewentualnych prognoz, szacunków i założeń,
e) weryfikacja sprawozdań finansowych przed ich opublikowaniem, w tym w szczególności we współpracy z Zarządem
i/lub biegłym rewidentem i/lub osobą pełniącą obowiązki Dyrektora Finansowego Spółki i/lub służbami księgowymi
Spółki oraz ocena i opiniowanie poprawności i kompletności zawartych w nich informacji;
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 60
f) analiza sprawozdań biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych, w tym informacji o ograniczeniach
zakresu badania, dostępu do informacji, odmowie badania lub wydania opinii oraz ewentualnej różnicy zdań między
biegłym rewidentem, a Zarządem,
g) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych
sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej i wsparcie Rady Nadzorczej w przygotowaniu oceny
przedmiotowych sprawozdań finansowych,
h) ocena procesu komunikacji informacji finansowych, w tym ewentualnych prognoz i bieżących informacji finansowych
kierowanych do mediów, analityków, inwestorów i instytucji nadzoru;
2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego (w tym w zakresie
sprawozdawczości finansowej), a w tym m.in.:
a) ocena efektywności poszczególnych elementów systemu kontroli wewnętrznej Spółki, w szczególności dotyczących
sprawozdawczości finansowej, compliance i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych,
b) ocena celowości i sposobu prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania
zagrożeń dla działalności Spółki;
c) analiza sprawozdań Zarządu na temat wykrytych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej, w tym w
szczególności w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej,
d) ocena przestrzegania dyscypliny finansowej i właściwego funkcjonowania systemów i rozwiązań redukujących
możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki,
e) ocena realizacji planów audytu wewnętrznego i działań podjętych przez Zarząd w odpowiedzi na kwestie
zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny, a w przypadku nie powołania w Spółce komórki audytu wewnętrznego –
ocena potrzeby powołania komórki audytu wewnętrznego i ocena skuteczności rozwiązań funkcjonujących w Spółce
w tym zakresie poza komórką audytu wewnętrznego,
f) badanie raportów i zaleceń pochodzących od zewnętrznych organów regulacyjnych lub kontrolnych, dotyczących
zgodności działalności Spółki z przepisami prawa i weryfikacja działań podjętych przez Spółkę w efekcie zgłoszonych
raportów lub zaleceń,
g) przedstawianie Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku, wniosków i wyników przeprowadzonej przez Komitet
Audytu oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego;
3) monitorowanie skuteczności systemów zarządzania ryzykiem, a w tym m.in.:
a) ocena efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i
strategicznego Spółki, w tym metodologii, narzędzi i sposobów zarządzania ryzykiem występującym w działalności
Spółki,
b) ocena funkcjonujących w Spółce procesów i rozwiązań z zakresu zarządzania ryzykiem oraz przedstawianie
ewentualnych rekomendacji w tym zakresie; ocena zasad dotyczących procesów zarządzania kapitałowego oraz
planowania kapitałowego,
c) ocena polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki i ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów,
d) przedstawianie Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku, wniosków i wyników przeprowadzonej przez Komitet
Audytu oceny systemu zarządzania ryzykiem;
4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności czynności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń
Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej, a w tym m.in.:
a) weryfikowanie efektywności pracy biegłego rewidenta i/lub firmy audytorskiej, w szczególności poprzez bieżący kontakt
z biegłym rewidentem w trakcie prac audytowych w zakresie stosowanych procedur audytu, postępu prac audytowych,
kwalifikacji i dostępności służb księgowych Spółki, wyjaśniania powstałych wątpliwości lub zastrzeżeń dotyczących
procesu rewizji finansowej itp.,
b) monitorowanie terminowości procesów rewizji finansowej w ramach prac audytowych: badania wstępnego (tzw.
„interim”) sprawozdań finansowych oraz przeglądu lub badania sprawozdań finansowych,
c) omawianie z biegłym rewidentem zakresu i wyników badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i/lub
Grupy Kapitałowej, w tym m.in. w zakresie wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, znaczących korekt
wynikających z prac audytowych, zgodności z obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi rachunkowości
(np. w zakresie kompletności ujawnień wymaganych przez stosowne standardy i praktykę sprawozdawczości
finansowej),
d) monitorowanie reakcji Zarządu lub innej kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów
w trakcie przeglądu lub badania sprawozdań finansowych, a także po zakończeniu przedmiotowych procesów;
analizowanie uwag/zastrzeżeń przekazanych przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione/poprawione
przez Spółkę,
e) ocena i analiza, sporządzanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla
Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 61
16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, a także omawianie przez kluczowego
biegłego rewidenta – na żądanie Komitetu Audytu lub na żądanie kluczowego biegłego rewidenta – z Komitetem
Audytu (a także Zarządem lub Radą Nadzorczą) kluczowych kwestii wynikających z badania sprawozdania
finansowego, które zostały wymienione we wskazanym sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu,
f) dokonywanie oceny pracy biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej i przedstawianie Radzie Nadzorczej stosownych
wniosków lub opinii w tym zakresie;
5) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez
biegłego rewidenta i firmę audytorską na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania
finansowego, zgodnie z właściwą polityką świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem
sprawozdania finansowego;
6) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie
sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są
przez firmę audytorską inne usługi niż badanie – zgodnie z właściwymi postanowieniami ustawy z dnia 11.05.2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, w szczególności poprzez żądanie złożenia przez
biegłego rewidenta i firmę audytorską stosownych oświadczeń w tym zakresie oraz ich weryfikacja i omawianie z biegłym
rewidentem lub przedstawicielem firmy audytorskiej zagrożeń dla niezależności;
7) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wyjaśnianie,
w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola
Komitetu Audytu w procesie badania;
8) opracowywanie i uchwalanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
Spółki i Grupy Kapitałowej;
9) opracowywanie i uchwalanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem
sprawozdania finansowego;
10) opracowywanie i uchwalanie procedury wyboru przez Spółkę firmy audytorskiej, spełniającej – w przypadku, gdy
dokonywany przez Radę Nadzorczą wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie – co najmniej
kryteria wskazane w art. 130 ust. 3 pkt 2) ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o
nadzorze publicznym;
11) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, zgodnie z wymogami określonymi
przez właściwe przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w
sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu
publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz o nadzorze publicznym (art. 130 ust. 2 i ust. 3) i politykami i procedurą, o których mowa w punktach 8)-
10) powyżej;
12) przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu
sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Przy zastrzeżeniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa i regulacji wewnętrznych Spółki, Rada Nadzorcza może
powierzyć Komitetowi Audytu wykonywanie innych, niż wskazane powyżej, zadań w zakresie monitorowania, doradztwa i
wykonywania czynności opiniodawczych odnoszących się do ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych
oraz kompetencji Rady Nadzorczej dotyczących sprawozdawczości finansowej, monitorowania skuteczności systemów kontroli
wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, a także dotyczących działalności biegłych
rewidentów i firm audytorskich w ramach procesów rewizji finansowej prowadzonych w Spółce i w odniesieniu do sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.
Informacja dotycząca ewentualnego świadczenia przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki i Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours jakichkolwiek dozwolonych usług niebędących badaniem
Na mocy uchwały Nr 4/05/2021 z dnia 14.05.2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie i w oparciu o treść uchwały
Nr 1/05/2021 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14.05.2021 r. w sprawie wyrażenia przez Komitet Audytu zgody
na świadczenie przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług niebędących
badaniem w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej przeprowadzenia oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach
Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019-2020, postanowiła przyjąć i zatwierdzić do realizacji ofertę firmy
audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. dotyczącą przeprowadzenia przez biegłego rewidenta
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 62
przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce oceny sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki „Sprawozdania o
wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020”, o którym mowa w art. 90g
ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Rada Nadzorcza zobowiązała i upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia z
przedmiotową firmą audytorską stosownej umowy dotyczącej przeprowadzenia przedmiotowej dozwolonej usługi atestacyjnej.
Firma audytorska badająca sprawozdania finansowe Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours (BDO Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.) wykonała w 2021 roku przedmiotową, dozwoloną usługę niebędącą badaniem, tj. usługę
w zakresie dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki za lata 2019-2020 w zakresie kompletności
zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych. W dniu 27.05.2021 r. Biegły Rewident wydał raport dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Spółki z
wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny przedmiotowego sprawozdania o wynagrodzeniach.
Walne Zgromadzenie Spółki dominującej, działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art.
90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Radę Nadzorczą
Spółki „Sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020” oraz
po zapoznaniu się z oceną tego sprawozdania – w zakresie kompletności zamieszczonych w sprawozdaniu informacji –
dokonaną przez biegłego rewidenta Krzysztofa Maksymika (numer ewidencyjny 11380), działającego w imieniu BDO Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 3355), zawartą
w „Raporcie niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania
o wynagrodzeniach” mocą postanowień uchwały nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r.
pozytywnie zaopiniowało sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą „Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu
i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020”.
Spółka zamieszcza przedmiotowe sprawozdanie na swojej stronie internetowej pod adresem:
https://ir.r.pl/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki (w części zatytułowanej „Polityka wynagrodzeń”)
i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, podczas których
podejmowana będzie uchwała opiniująca Sprawozdanie. Jeżeli Spółka udostępnia Sprawozdanie po tym okresie, Sprawozdanie
nie zawiera danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Główne założenia opracowanej i funkcjonującej w Spółce polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
Z uwagi na fakt, iż wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki i Grupy Kapitałowej, tj. badanie
ustawowe rocznych sprawozdań dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, tj. organ inny, niż organ, o którym mowa w art. 66 ust. 4
ustawy o rachunkowości, niebędący organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostki, każdorazowo, w przypadku
wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej to badanie ustawowe Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej
rekomendację, w której:
1) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;
2) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
3) stwierdza, że Spółka jako badana jednostka zainteresowania publicznego, nie zawarła umów zawierających klauzule, o
których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości.
W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki i Grupy Kapitałowej, tj. badanie
ustawowe rocznych sprawozdań nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja
Komitetu Audytu:
1) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej
preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,
2) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę, tj. w oparciu o opracowaną i przyjętą
przez Komitet Audytu „Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań
finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”, spełniającą kryteria wskazane w art. 130 ust. 3 pkt 2) ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.
W przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu,
Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie
uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia, jak organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 63
Do czynników uwzględnianych przez Komitet Audytu w procesie rekomendacji oraz przez Radę Nadzorczą w procesie wyboru
firmy audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów sprawozdań finansowych zalicza się w
szczególności:
1) potwierdzenie spełniania przez firmę audytorską i członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta,
wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o
nadzorze publicznym, a także możliwość zapewnienia przez firmę audytorską i członków zespołu audytowego, w tym
kluczowego biegłego rewidenta bezstronności, niezależności i wysokiej jakości prac audytowych w ramach procesu rewizji
finansowej,
2) posiadane doświadczenie firmy audytorskiej i/lub członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta,
w badaniu/przeglądzie sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego będących emitentami papierów
wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym państwa Unii Europejskiej, a w tym na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie, jak również emitentów instrumentów finansowych notowanych w alternatywnym systemie
obrotu na rynku NewConnect lub Catalyst,
3) posiadane doświadczenie firmy audytorskiej i/lub członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta,
w badaniu/przeglądzie sprawozdań finansowych podmiotów o profilu działalności lub branży podobnej lub tożsamej z
profilem działalności lub branżą, w której działa Spółka,
4) ocena dotychczasowej współpracy firmy audytorskiej i/lub biegłego rewidenta ze Spółką, w tym, w zakresie czynności
rewizji finansowej realizowanych w Spółce (w przypadku ewentualnego przedłużenia umowy o badanie sprawozdania
finansowego),
5) wysokość proponowanej ceny oraz warunki płatności za wykonanie przez firmę audytorską czynności rewizji finansowej w
Spółce (przeprowadzenie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego),
6) gotowość realizacji kompleksowego zakresu usług czynności rewizji finansowej, tj. badanie i przegląd jednostkowych
sprawozdań finansowych Spółki, badanie i przegląd skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej,
7) możliwość przeprowadzenia czynności rewizji finansowej według elastycznego harmonogramu, zapewniającego
terminowe wykonanie prac audytowych, uzgodnionego ze Spółką,
8) zapewnienie przeprowadzenia czynności rewizji finansowej zgodnie z właściwymi standardami wykonywania zawodu oraz
krajowymi i międzynarodowymi standardami rewizji finansowej, a także przy zapewnieniu stosowania wewnętrznych zasad
kontroli jakości wykonywania zlecenia,
9) dostępność kluczowego biegłego rewidenta oraz kluczowych członków zespołu audytorskiego w relacjach z
przedstawicielami Spółki, w tym w zakresie współpracy z Zarządem Spółki, jej pracownikami oraz osobami sprawującymi
nadzór nad Spółką, z zachowaniem obiektywizmu, niezależności i przejrzystości,
10) opis metodologii proponowanej do zastosowania przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta podczas prac
audytorskich, w tym w zakresie planu badania zapewniającego odpowiednie wykonanie usług, a także stosowane
technologie w zakresie usprawnienia badania,
11) gotowość kluczowego biegłego rewidenta lub innych członków zespołu audytowego do udziału w spotkaniach z Komitetem
Audytu, w tym w szczególności w celu omówienia zakresu i wyników badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych
Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, m.in. w zakresie wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, znaczących korekt
wynikających z prac audytowych, zgodności z obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi rachunkowości (np.
w zakresie kompletności ujawnień wymaganych przez stosowne standardy i praktykę sprawozdawczości finansowej),
12) gotowość, w razie potrzeby, do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, celem złożenia ewentualnych wyjaśnień i
informacji dotyczących istotnych spraw wykazanych w ramach czynności rewizji finansowej,
13) posiadana przez firmę audytorską reputacja na rynku usług czynności rewizji finansowej.
Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej
dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta przewidzianych przez
właściwe postanowienia ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenia
537/2014, a także zasad karencji przewidzianych tamże.
Przy dokonywaniu wyboru firmy audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours stosuje się opracowaną i przyjętą przez Komitet Audytu procedurę,
zawartą w dokumencie „Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych
w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”, przy zastrzeżeniu zachowania w szczególności warunków i wymagań przewidzianych przez
ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenie 537/2014, a w tym wymagań
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 64
i warunków wskazanych w „Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych
w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”.
Główne założenia opracowanej i funkcjonującej w Spółce polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe w Spółce, ani żaden z członków sieci, do której należy
biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, ani na rzecz jednostek przez nią
kontrolowanych w ramach Unii, żadnych poniżej wskazanych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, jako
zabronionych usług w rozumieniu Rozporządzenia 537/2014:
1) usługi podatkowe dotyczące:
a) przygotowywania formularzy podatkowych,
b) podatków od wynagrodzeń,
c) zobowiązań celnych,
d) identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej
w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem,
e) wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego
rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem,
f) obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego,
g) świadczenia doradztwa podatkowego;
2) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym Spółki, jako badanej jednostki;
3) prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
4) usługi w zakresie wynagrodzeń;
5) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z
przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych
systemów dotyczących informacji finansowej;
6) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w
zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
7) usługi prawne obejmujące:
a) udzielanie ogólnych porad prawnych;
b) negocjowanie w imieniu badanej jednostki; oraz
c) występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
8) usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego Spółki jako badanej jednostki;
9) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną Spółki, jako klienta,
na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami
finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi Spółki, jako badanej
jednostki;
10) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami Spółki na rachunek własny lub
gwarantowanie emisji akcji lub udziałów Spółki, jako badanej jednostki;
11) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
a) kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub
sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują:
− poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub
− przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska;
b) opracowywania struktury organizacyjnej; oraz
c) kontroli kosztów.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 65
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe w Spółce, ani żaden z członków sieci, do której należy
biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, ani na rzecz jednostek przez nią
kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej, żadnych w/w zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych,
w następujących okresach:
− w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
− w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania
z badania – w odniesieniu do usług prawnych wymienionych w pkt 7) powyżej.
Przy zastrzeżeniu innych, właściwych postanowień „Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w
Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem”, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe w
Spółce lub członek sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na
rzecz Spółki lub na rzecz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej następujące usługi niebędące
badaniem sprawozdań finansowych:
1) usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 07.12.2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu
się i bankach zrzeszających – o ile usługi te mają zastosowanie do Spółki lub jednostek kontrolowanych przez Spółkę w
ramach Unii Europejskiej;
2) usługi:
a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
b) wydawania listów poświadczających
– wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki jako badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym
standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
3) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych,
zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki, jako badanej jednostki;
4) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004
z dnia 29.04.2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych
oraz rozpowszechniania reklam;
5) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
6) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych
pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
7) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej
odpowiedzialności biznesu;
8) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami
w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
9) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, Rady
Nadzorczej lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu
ich ustawowych obowiązków.
Informacje o rekomendacjach dotyczących wyboru firmy audytorskiej w roku sprawozdawczym
W roku 2021 Rada Nadzorcza nie przeprowadzała procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań
finansowych Spółki, a w związku z tym w roku 2021 Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
nie wydawał rekomendacji dotyczących wyboru firmy audytorskiej.
W roku 2021 mocą postanowień uchwały Nr 1/05/2021 z dnia 14.05.2021 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki wyraził
zgodę na świadczenie przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług
niebędących badaniem w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej przeprowadzenia oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o
wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019-2020. Na mocy uchwały Nr 4/05/2021 z dnia
14.05.2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie i w oparciu o treść w/w uchwały Nr 1/05/2021 Komitetu Audytu
Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14.05.2021 r., postanowiła przyjąć i zatwierdzić do realizacji ofertę firmy audytorskiej BDO Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. dotyczącą przeprowadzenia przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania
ustawowe w Spółce oceny sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki „Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu
i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020”, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 66
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych.
Liczba posiedzeń Komitetu Audytu odbytych w 2021 roku
W roku 2021 Komitet Audytu odbył 2 stacjonarne posiedzenia, 1 posiedzenie Komitetu Audytu odbyło się w trybie przewidzianym
przez postanowienia § 12 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość; ponadto Komitet Audytu uczestniczył w 2 telekonferencjach z Biegłym Rewidentem. Wyniki i ustalenia
poczynione przez Komitetu Audytu podczas spotkań i telekonferencji z Biegłym Rewidentem, dotyczące procesów badania
jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Rainbow Tours za rok obrotowy 2020, a także odnoszące się do wstępnych wyników oraz istotnych kwestii wynikających z
badania wstępnego były przedmiotem omówienia podczas posiedzeń Rady Nadzorczej; w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej
omawiano również postęp prac audytowych oraz efektywności i terminowości czynności rewizji finansowej w ramach
poszczególnych procesów (badanie, przegląd sprawozdań). Komitet Audytu w 2021 roku wyraził również zgodę na świadczenie
przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług niebędących badaniem w
zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej przeprowadzenia oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i
Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019-2020.
6.13. Oświadczenie Spółki dominującej dotyczące polityki różnorodności.
W 2017 roku Spółka opracowała dla Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w tym także dla Spółki (jako jednostki dominującej w
Grupie), politykę różnorodności, której główne założenia stanowi zakaz wszelkiej dyskryminacji ze względu na płeć, wiek,
niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie
polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres
i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne.
Grupa Kapitałowa Rainbow Tours, w tym także Spółka, jako jednostka dominująca w Grupie, chce tworzyć bezpieczne i
przyjazne miejsce pracy, dlatego mając na uwadze poszanowanie różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa, kładzie
szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę,
narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową,
orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ
współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne.
Postrzegając różnorodność jako wartość nie tylko w skali lokalnej, ale również globalnej, Grupa rozumie politykę różnorodności
jako działania obejmujące trzy obszary: pracowników lokalnych w Polsce i pracowników destynacji, pracowników w łańcuchu
dostaw, klientów i gości. W swojej polityce Grupa kieruje się przepisami prawa krajowego oraz międzynarodowego, a także
wymaganiami odnoszącymi się do spółek giełdowych określonych między innymi w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW”. Grupa stara się również nawiązywać do zapisów i wytycznych zawartych w Karcie Różnorodności.
Spisana polityka różnorodności znajduje swoje odniesienie również do organów Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Przy
powoływaniu członków organów Spółki (co leży w zakresie kompetencji Walnego Zgromadzenia, zarówno w przypadku wyboru
członków Rady Nadzorczej, jak i członków Zarządu Spółki), jak również przy zatrudnianiu kluczowych menadżerów wybór osób
na wskazane stanowiska realizowany jest przede wszystkim w oparciu o kryteria merytoryczne i predyspozycje danej osoby do
sprawowania powierzanej jej funkcji, a w tym, w szczególności kwalifikacje i doświadczenie zawodowe odpowiadające profilowi
stanowiska, w tym różnorodność wykształcenia i doświadczenia związana z poszczególnymi stanowiskami (obszarami
aktywności Spółki, za które odpowiedzialne są poszczególne osoby), natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby kandydata nie
powinny stanowić wyznacznika lub bariery w zakresie zatrudnienia lub rekrutacji. Mimo, iż w skład Zarządu wchodzą wyłącznie
mężczyźni, a w skład Rady Nadzorczej Spółki jedna kobieta na pięcioro członków Rady, skład osobowy kadry pracowniczej
Spółki wskazuje na zrównoważony udział kobiet i mężczyzn, w tym na stanowiskach kluczowych menadżerów.
Szczegółowe informacje w zakresie opisu polityki różnorodności stosowanej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours i przez
Spółkę, wymagane przez § 70 ust. 6 pkt 5) lit. m) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zostały zawarte w treści odrębnego
„Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok”, sporządzonego
w wykonaniu obowiązku określonego w art. 49b ust. 1 i nast. oraz w art. 55 ust. 2b w zw. z art. 49b ust. 2-8 ustawy z dnia
29.09.1994 r. o rachunkowości, zgodnie z art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 67
7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Spółka dominująca była i jest stroną
postępowań sądowych, w których łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 10% kapitałów własnych Spółki dominującej,
prowadzonych wobec kontrahenta Verikios Grigorios & SIA E.E., o zapłatę rozliczeń z tytułu zawartych przez Spółkę dominującą
(w ramach normalnej działalności) kontraktów touroperatorskich (dotyczących trzech hoteli położonych w Grecji), przy czym
podstawę uznania łącznej wartości sporu jako przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki dominującej stanowią dodatkowo
oszacowane i obejmowane sporem wartości kar umownych z tytułu zawartych i niezrealizowanych przez kontrahenta kontraktów
i zobowiązań. Zgodnie z zawartymi umowami oszacowana wartość sporu wynosi 5.269.560 EUR i na podstawie stosownych
postanowień sądu powszechnego na terenie Republiki Grecji podjęta została decyzja o zajęciu majątku kontrahenta oraz
majątku osobistego osoby fizycznej do wskazanej wysokości 5.269.560 EUR. Postępowanie egzekucyjne jest w toku.
Poza w/w, na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (24.09.2022 r.) Spółka
dominująca nie jest stroną innych postępowań sądowych i arbitrażowych, w których jednostkowa lub łączna wartość przedmiotu
sporu przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki dominującej. Ponadto, na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia
niniejszego sprawozdania do publikacji (24.09.2022 r.) żadna z jednostek zależnych w Grupie Kapitałowej nie jest stroną
postępowań sądowych i arbitrażowych, w których jednostkowa lub łączna wartość przedmiotu sporu przekraczałaby 10%
kapitałów własnych Grupy.
8. Informacje o podstawowych produktach i usługach i o rynkach zbytu
Grupa Kapitałowa Rainbow Tours, głównie poprzez działalność realizowaną przez jednostkę dominującą w Grupie, tj. poprzez
działalność Rainbow Tours S.A., koncentruje się przede wszystkim na organizacji i sprzedaży własnych usług turystycznych.
Zajmuje się także sprzedażą biletów lotniczych, autokarowych oraz promowych. W jej ofercie istotną rolę odgrywają zwykle
ponadprzeciętnie dochodowe wycieczki objazdowe, egzotyczne i egzotyczno-objazdowe.
Na przychody Spółki dominującej składają się przede wszystkim: sprzedaż zagranicznych wyjazdów turystycznych
organizowanych przez Spółkę dominującą oraz pośrednictwo w sprzedaży imprez turystycznych i biletów lotniczych,
oferowanych przez innych dostawców. Struktura ilościowa i wartościowa przedstawia się następująco:
Usługi oferowane przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours są w 99,0% oferowane na rynku polskim.
Do sukcesywnie rozwijającego się segmentu działalności Grupy Kapitałowej z pewnością zaliczyć należy działalność hotelową
prowadzoną w hotelach własnych lub wynajmowanych na zasadzie najmu długoterminowego przez greckie spółki zależne: White
Olive A.E. oraz White Olive Premium Lindos A.E.
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym (okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 r.) Spółka dominująca nie
odnotowała uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców lub dostawców, tj. uzależnienia od jednego odbiorcy lub dostawcy,
które osiągałoby co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.
9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy
W roku obrotowym 2021, dla uznania danej umowy za znaczącą dla działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours Spółka
dominująca stosowała przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r.
w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji
2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”)]. Za umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej
Spółka dominująca uznawała w szczególności umowy mające charakter „poufny” w znaczeniu „informacji poufnej” nadanym i
rozpatrywanym w kontekście postanowień Rozporządzenia MAR, przy uwzględnieniu opublikowanych, niewiążących stanowisk
Komisji Nadzoru Finansowego, a w tym „Stanowiska Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie niektórych skutków
niedostosowania do dnia 3 lipca 2016 r. polskiego porządku prawnego do przepisów rozporządzenia MAR”.
Za znaczące dla Grupy Kapitałowej umowy (obowiązujące w roku obrotowym 2020, w okresie sprawozdawczym roku 2021 oraz
w roku 2022 do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji) Spółka dominująca uznała następujące umowy:
1. Umowa z dnia 05.04.2018 r. zawarta przez Spółkę, działającą wspólnie ze swoimi spółkami zależnymi (łącznie jako
kredytobiorcy solidarni), tj. spółkami akcyjnymi prawa greckiego: White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) oraz
Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) (obie zwane dalej także „Spółkami Projektowymi”), z Bankiem
Gospodarstwa Krajowego Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako kredytodawcą), umowę kredytu (długoterminowy
kredyt inwestycyjny udzielany w walucie euro, zwany dalej „Kredytem”) na potrzeby i w celu:
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 68
a) finansowania inwestycji (zwanych dalej łącznie „Projektem”) zlokalizowanych na nieruchomościach stanowiących
własność w/w spółek zależnych od Spółki, tj. na nieruchomościach stanowiących własność Spółek Projektowych, w
postaci budowy, remontu i wyposażenia hoteli stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours,
tj.: (i) inwestycji polegającej na budowie i wyposażeniu hotelu White Olive 3 w ramach kompleksu White Olive
Premium, a także (ii) inwestycji polegającej na budowie, remoncie i wyposażeniu obiektu hotelowego White Olive
Elite,
b) spłaty istniejącego zadłużenia spółki zależnej Rainbow Hotels A.E. w banku Alpha Bank A.E. z siedzibą w Atenach
(Grecja), przy czym kwota Kredytu przeznaczona na ten cel nie przekroczy 500.000 EUR.
Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 15/2018 z dnia 05.04.2018 r.
Zgodnie z zawartą umową Kredytu:
− kwota nominalna (główna) finansowania w ramach Kredytu wynosi łącznie do 15.500.000 EUR, w podziale na trzy
transze: (i) Transza I – do kwoty 2.700.000 EUR, (ii) Transza II – do kwoty 12.300.000 EUR, (iii) Transza III – do kwoty
500.000 EUR;
− okres dostępności Kredytu wynosi do 18 miesięcy od dnia podpisania umowy kredytu (tj. od dnia 05.04.2018 r.);
− Spółka zobowiązana jest, przed pierwszym uruchomieniem Kredytu, zapewnić wkład własny na poziomie min.
3.800.000 EUR, jednakże nie mniej niż 20% wydatków wskazanych w budżecie Projektu netto. Środki na wkład własny
mogą zostać wniesione w formie kapitału / obligacji / pożyczek udzielonych spółkom White Olive A.E. / Rainbow Hotels
A.E. – w zależności od rekomendacji doradcy prawnego, tj. renomowanej międzynarodowej kancelarii prawnej
wybranej wspólnie przez Spółkę oraz Bank; zgodnie z ofertą finansowania, możliwe jest zaliczenie jako wkład własny
poniesionych i potwierdzonych przez doradcę technicznego (tj. renomowanego międzynarodowego doradcę
technicznego wybranego wspólnie przez Spółkę oraz Bank) nakładów związanych z realizacją Projektu;
− ostateczny termin spłaty Kredytu został określony na nie później niż 7,5 roku (siedem i pół roku) od zakończenia okresu
dostępności Kredytu, a spłata transz dokonywana będzie w kwartalnych ratach kapitałowych, przy czym pierwsza
płatność raty kapitałowej nastąpi na koniec pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego po dacie zakończenia
realizacji projektu i zgodnie z ustalonym z Bankiem harmonogramem;
− oprocentowanie Kredytu w skali roku zostało ustalone na warunkach rynkowych w oparciu o referencyjną stopę
zmienną EURIBOR 3M, powiększoną o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych;
− pozostałe opłaty i prowizje związane z udzieleniem Kredytu (a w tym: prowizja aranżacyjna, prowizja od
zaangażowania, prowizja od wcześniejszej spłaty Kredytu) zostały ustalone na warunkach rynkowych;
− podstawowe zabezpieczenia spłaty Kredytu obejmują: (i) hipotekę łączną / hipoteki na nieruchomościach hotelowych
objętych Projektem, (ii) pierwszorzędny zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach spółek White Olive A.E. i Rainbow
Hotel A.E. obecnych i przyszłych (przy czym Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. wyraził zgodę na połączenie Spółek
Projektowych, a w związku z tym przed pierwszym uruchomieniem Kredytu zostanie złożony wniosek o ustanowienie
pierwszorzędnego zastawu rejestrowego i finansowego na akcjach spółki White Olive A.E., a w przypadku braku
połączenia Spółek Projektowych do dnia 30.06.2018 r. zostaną złożone wnioski o ustanowienie zastawu rejestrowego
i finansowego na akcjach Rainbow Hotels A.E., (iii) cesję praw spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E. z polis
ubezpieczeniowych, (iv) cesję praw z pożyczek udzielonych przez osoby fizyczne spółkom White Olive A.E. i Rainbow
Hotel A.E., (v) cesję wierzytelności z tytułu dywidend wypłacanych od spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E.,
(vi) pierwszorzędny zastaw na rachunkach Kredytobiorców otwartych w Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. wraz z
pełnomocnictwem do tych rachunków, (vii) notarialne oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w
trybie przepisu art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego w wysokości 150% kwoty Kredytu, (viii) weksel in blanco
Kredytobiorców (Spółki oraz spółek Projektowych) wraz z deklaracją wekslową, (x) klauzulę obrotów badaną
kwartalnie (obowiązującą od 30.09.2018 r.);
− warunki zawieszające dotyczące pierwszego uruchomienia Kredytu mają charakter standardowy dla tego typu
transakcji i obejmują m.in. podpisanie dokumentacji kredytowej, w tym dokumentów zabezpieczeń, ustanowienie
zabezpieczeń lub złożenie poprawnych wniosków w tym zakresie, inne);
− wskaźniki finansowe ustanowione w związku z udzielonym Kredytem mają charakter standardowy dla tego typu
transakcji/umów.
2. Umowa czarteru (Aircraft Charter Framework Agreement wraz z załącznikami) z dnia 17.12.2018 r., zawarta pomiędzy
Rainbow Tours S.A., a Travel Service Sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem
Bieżącym Nr 55/2018 z dnia 17.12.2018 r.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 69
Przedmiotowa umowa, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 24.04.2020 r., dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A.
miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Travel Service Polska Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A.
lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2019” oraz „Zima
2019/2020”, niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług
turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru różnych kierunkach
wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu Umowy Czarteru i świadczenia usług czarterowych (pierwszy lot
czarterowy) przypada w dniu 25.04.2019 r., zaś zakończenie świadczenia usług czarterowych (ostatni lot czarterowy)
przewidziano na dzień 24.04.2020 r.
Zgodnie z postanowieniami umowy, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru jest szacowana
w kwocie w wysokości: 35.678.145 USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 135.116.702,90 PLN,
przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 17.12.2018 r.
opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 244/A/NBP/2018 (kurs 3,7871).
3. Umowa z dnia 13.02.2019 r. zawarta przez Spółkę (jako „Partnera”) wraz ze spółką zależną, wchodzącą w skład Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours, tj. spółką akcyjną prawa greckiego pod firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach, Grecja,
z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (dalej jako:
„Fundusz”), wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział VII
Cywilny – Rejestrowy pod numerem RFI 1162, zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę
Akcyjną z siedzibą w Warszawie, będące częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju, w przedmiocie inwestycji polegającej
na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie ze Spółką (jako Partnerem), w spółce White Olive A.E. dla celów finansowania
rozwoju działalności w zakresie świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub
zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy
Raportem Bieżącym Nr 4/2019 z dnia 13.02.2019 r.
Aneksy do zawartej z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN, zarządzanym przez PFR TFI, umowy o inwestycji
w zakresie współfinansowania rozwoju działalności spółki zależnej od Emitenta (umowa z dnia 24.08.2018 r.):
• Aneks Nr 1 (datowany na dzień 01.08.2019 r., podpisany ostatecznie w dniu 08.08.2019 r.) - Spółka przekazała
informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem Bieżącym Nr 24/2019 z dnia 09.08.2019 r.
• Aneks Nr 2 (podpisany ostatecznie w dniu 29.10.2019 r.) - Spółka przekazała informacje o zawarciu
przedmiotowego Aneksu Raportem Bieżącym Nr 32/2019 z dnia 04.11.2019 r.
• Aneks Nr 3 z dnia 23.12.2019 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 40/2019 z dnia 23.12.2019 r.
• Aneks Nr 4 z dnia 31.03.2020 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 17/2020 z dnia 31.03.2020 r.
• Aneks Nr 5 z dnia 29.05.2019 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 24/2020 z dnia 29.05.2020 r.
• Aneks Nr 6 z dnia 30.07.2020 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 28/2020 z dnia 30.07.2020 r.
• Aneks Nr 7 z dnia 25.09.2020 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 36/2020 z dnia 25.09.2020 r.
• Aneks Nr 8 z dnia 30.12.2020 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 45/2020 z dnia 30.12.2020 r.
• Aneks Nr 9 z dnia 03.02.2021 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 3/2021 z dnia 03.02.2021 r.
• Aneks Nr 10 z dnia 25.02.2021 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem
Bieżącym Nr 4/2021 z dnia 25.02.2021 r.
• Aneks Nr 11 (datowany na dzień 29.03.3021 r. i podpisany ostatecznie w dniu 30.03.2021 r.) - obejmujący swym
zakresem potwierdzenie działań związanych z finalizacją i zamknięciem procesu inwestycyjnego realizowanego
przez Fundusz wraz ze Spółką w zakresie współfinansowania rozwoju działalności przez White Olive A.E.
(doprowadzenie do uzyskania przez Fundusz statusu akcjonariusza White Olive A.E.) - Spółka przekazała
stosowne informacje Raportem Bieżącym Nr 5/2021 z dnia 30.03.2021 r.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 70
W dniu 30.03.2021 r. strony umowy inwestycyjnej rozpoczęły proces finalizacji inwestycji, a w ramach działań objętych tym
procesem, w tym czynności zrealizowanych przed dniem 30.03.2021 r. oraz w tym dniu, dokonano m.in. następujących
czynności:
− Emitent (jako Partner) objął 11.222 nowych akcji zwykłych imiennych White Olive A.E. o wartości nominalnej w
wysokości 50,00 EUR każda i za łączną cenę emisyjną w wysokości 999.992,42 EUR, przy czym opłacenie
przedmiotowych zostało dokonane poprzez kapitalizację zobowiązań White Olive A.E. wobec Emitenta (wzajemne
potrącenie wierzytelności Emitenta wobec White Olive A.E. z tytułu posiadanych należności w łącznej kwocie w
wysokości 999.992,42 EUR z wierzytelnością White Olive A.E. wobec Emitenta z tytułu opłacenia nowo obejmowanych
akcji);
− Emitent (jako Partner) przedłożył Funduszowi stosowne oświadczenie potwierdzające spełnienie się warunków
zawieszających przewidzianych umową inwestycyjną (wraz z kompletem dokumentów poświadczających) i inne
oświadczenia wymagane umową inwestycyjną,
− Fundusz w ramach procesu finalizacji i zamknięcia inwestycji w dniu 30.03.2021 r. opłacił, w drodze przelewu na
rachunek bankowy White Olive A.E., obejmowane przez Fundusz 100.998 nowe akcje zwykłe imienne White Olive
A.E. o wartości nominalnej w wysokości 50,00 EUR każda, za łączną cenę emisyjną (wkład pieniężny) w wysokości
8.999.931,78 EUR,
− Emitent (jako Partner), White Olive A.E. oraz Fundusz zrealizowały w dniu 30.03.2021 r. dodatkowe czynności
formalne związane z finalizacją i zamknięciem inwestycji i uzyskaniem statusu akcjonariusza White Olive A.E. przez
Fundusz, w tym wymaganych przez właściwe postanowienia Umowy, tj. m.in.: zarejestrowanie w księdze akcyjnej
White Olive A.E. podwyższenia kapitału i uchwały o przyjęciu nowej umowy White Olive A.E., zawarcie przez Emitenta
(jako Partnera) z Funduszem umowy zastawu rejestrowego wymaganej postanowieniami Umowy, podjęcie przez
Zarząd White Olive A.E. uchwały o wydaniu nowych dokumentów akcji i unicestwieniu starych dokumentów akcji,
wydanie nowych dokumentów akcji Funduszowi, otrzymanie przez Fundusz stosownych, niezależnych opinii prawnych
itp.
W związku z realizacją w/w procesu inwestycyjnego i wskutek objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym White
Olive A.E. udział w kapitale zakładowym White Olive A.E. Funduszu oraz Emitenta będzie następujący:
− Fundusz będzie posiadał akcje spółki White Olive A.E. stanowiące 34,02% udziału w ogólnej liczbie głosów na
Zgromadzeniu Wspólników White Olive A.E.,
− Emitent (Rainbow Tours S.A.) będzie posiadał akcje spółki White Olive A.E. stanowiące 65,98% udziału w ogólnej
liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników White Olive A.E.
Środki pozyskane przez spółkę White Olive A.E. w ramach przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego
wykorzystane zostały na sfinansowanie zakupu oraz generalną modernizację dotychczas dzierżawionego i zarządzanego
przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego hotelu działającego pod nazwą „White Olive Elite
Rethymno” położonego w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno. Hotel był zarządzany
przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego w okresie od października 2019 r. do czerwca 2021 r.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy inwestycyjnej oraz zmieniającymi ją aneksami:
− horyzont czasowy inwestycji Funduszu wynosi od 4 do 10 lat liczonych od dnia nabycia (objęcia) i opłacenia przez
Fundusz akcji White Olive A.E., przy czym odkupienie akcji White Olive A.E. nastąpi nie później niż po upływie 10 lat
od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej, zgodnie z nieodwołalną ofertą wiążącą Emitenta przez 15 lat od dnia zawarcia
umowy inwestycyjnej,
− wartość inwestycji Funduszu została określona w wysokości 9 mln EUR, jednakże zgodnie z odpowiednimi
postanowieniami umowy inwestycyjnej Emitent oraz Fundusz mogą podjąć w przyszłości negocjacje w sprawie
dalszego podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E., przy czym kwota ewentualnego dodatkowego wkładu
pieniężnego Funduszu nie będzie większa niż 3,5 mln EUR, tj. łącznie nie większa niż 12,5 mln EUR; natomiast górna
granica kwoty inwestycji Emitenta nie została określona,
− Emitent oraz Fundusz zobowiązane są, przez czas trwania umowy inwestycyjnej (Fundusz przez okres do upływu 10
lat od daty zawarcia umowy inwestycyjnej), do niesprzedawania posiadanych akcji spółki White Olive A.E. bez zgody
drugiej strony, za wyjątkiem przypadków dozwolonych umową inwestycyjną.
4. Umowa z dnia 29.08.2019 r. o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 400/2019, wraz z dokumentami towarzyszącymi
(umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), dotyczącą udzielenia
przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy
ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 71
oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym (Beneficjent). Spółka
przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 27/2019 z dnia 29.08.2019 r.
Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki
i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek
Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką
(Zobowiązanym), nowej gwarancji ubezpieczeniowej, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 24.11.2017 r.
o imprezach turystycznych i powiązanych usługach turystycznych, w z związku z obowiązkiem zapewnienia podróżnym na
wypadek swojej niewypłacalności:
a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów kontynuacji imprezy turystycznej lub kosztów powrotu do kraju,
obejmujących w szczególności koszty transportu i zakwaterowania, w tym także w uzasadnionej wysokości koszty
poniesione przez podróżnych, w przypadku, gdy organizator turystyki lub przedsiębiorca ułatwiający nabywanie
powiązanych usług turystycznych, wbrew obowiązkowi, nie zapewnia tej kontynuacji lub tego powrotu,
b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną lub każdą opłaconą usługę przedsiębiorcy
ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych, w przypadku gdy z przyczyn dotyczących organizatora
turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych lub osób, które działają w ich
imieniu, impreza turystyczna lub którakolwiek opłacona usługa przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych
usług turystycznych nie została lub nie zostanie zrealizowana,
c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną odpowiadającą części imprezy turystycznej
lub za każdą usługę opłaconą przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych
odpowiadającą części usługi, która nie została lub nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących organizatora
turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, lub osób, które działają w ich
imieniu.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy gwarancji Nr GT 400/2019, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym
wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta (Suma Gwarancji), wynosi 190.000.000 zł, co stanowi
równowartość kwoty 44.169.611,31 EUR, przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez
Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 02.01.2019 r. (1 euro = 4,3016 zł).
Gwarancja objęta Umową gwarancji Nr GT 400/2019 zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń,
o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi
turystyczne, zawartych przez Rainbow Tours SA z podróżnymi w okresie od dnia 17.09.2019 r. do dnia 16.09.2020 r.,
chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie.
Porozumienie z dnia 21.04.2020 r. do umowy z dnia 29.08.2019 r. o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej dla
organizatorów turystyki lub przedsiębiorców ułatwiających nabywanie powiązanych usług turystycznych (umowa gwarancji)
oraz do umowy ustanowienia kaucji z dnia 29.08.2019 r.
Działając w związku z podjęciem i realizacją przez Zarząd Spółki – w następstwie wystąpienia pandemii spowodowanej
rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 – działań zapobiegawczych mających na celu wprowadzenie
długofalowych, wyprzedzających rozwiązań dla przeciwdziałania potencjalnym negatywnym skutkom pandemii na
działalność prowadzoną przez Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcę ułatwiającego nabywanie
powiązanych usług turystycznych, w tym dla zabezpieczenia sytuacji płynnościowej przedsiębiorstwa Spółki, Spółka w dniu
21.04.2020 r. zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu (zwaną dalej
„Gwarantem”) porozumienie do umowy z dnia 29.08.2019 r. o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej dla organizatorów
turystyki lub przedsiębiorców ułatwiających nabywanie powiązanych usług turystycznych (zwanej dalej „Umową Gwarancji”)
oraz do umowy ustanowienia kaucji z dnia 29.08.2019 r. (zwanej dalej „Umową Kaucji”), dotyczących gwarancji
ubezpieczeniowej nr GT 400/2019 z dnia 29.08.2019 r. (zwanej dalej „Gwarancją”), na mocy którego zastąpiono części kaucji
w kwocie w wysokości 1.350.000 zł (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), o której mowa w § 7 ust. 1 pkt 1 Umowy
Gwarancji oraz § 2 ust. 1 Umowy Kaucji, zabezpieczeniem w postaci zwiększenia notarialnie ustanowionej hipoteki łącznej
na pierwszym miejscu na dodatkowym majątku trwałym Spółki, stanowiącym odrębne nieruchomości samodzielnych lokali
niemieszkalnych, usytuowanych na ósmym piętrze - dziewiątej kondygnacji w budynku biurowym posadowionym na
nieruchomości gruntowej położonej w Łodzi, przy ulicy Piotrkowskiej pod nr 270 (objętym księgami wieczystymi o numerach
LD1M/00272177/2, LD1M/00272179/6, LD1M/00272180/6, LD1M/00272181/3, LD1M/00272182/0, LD1M/00272183/7,
LD1M/00272184/4, LD1M/00272185/1, LD1M/00272186/8, LD1M/00272187/5, LD1M/00272188/2), tj. zwiększenia
notarialnie ustanowionej hipoteki łącznej na pierwszym miejscu, łącznie na nieruchomości położonej przy ul. Piotrkowskiej
270 w Łodzi wpisanej do ksiąg wieczystych o numerach: LD1M/00264242/0, LD1M/00264245/1, LD1M/00264246/8,
LD1M/00264247/5, LD1M/00264248/2, LD1M/00264253/0, LD1M/00264254/7, LD1M/00264255/4, LD1M/00264257/8,
LD1M/00264259/2, LD1M/00264263/3, LD1M/00264264/0, LD1M/00264266/4, LD1M/00187747/6, LD1M/00172644/6,
LD1M/00273816/1, LD1M/00273817/8, LD1M/00273818/5, LD1M/00273819/2, LD1M/00273820/2, LD1M/00273822/6,
LD1M/00273823/3, LD1M/00273824/0, LD1M/00273825/7, LD1M/00273826/4, LD1M/00273827/1, LD1M/00273843/9,
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 72
LD1M/00273844/6, LD1M/00273847/7, LD1M/00273846/0, LD1M/00273845/3, LD1M/00272177/2, LD1M/00272179/6,
LD1M/00272180/6, LD1M/00272181/3, LD1M/00272182/0, LD1M/00272183/7, LD1M/00272184/4, LD1M/00272185/1,
LD1M/00272186/8, LD1M/00272187/5, LD1M/00272188/2, prowadzonych przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w
Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych z kwoty 11.358.000 zł (jedenaście milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych)
do kwoty 13.518.000 zł (trzynaście milionów pięćset osiemnaście tysięcy złotych), czyli o kwotę 2.160.000 zł (dwa miliony
sto sześćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym kwota 13.518.000 zł (trzynaście milionów pięćset osiemnaście tysięcy złotych)
stanowi 120% wartości nieruchomości wykazanych w operatach wykonanych przez mgr. inż. Andrzeja Zarychtę z dnia
10.09.2018 r. oraz 28.02.2020 r.
W związku z zawarciem i na podstawie przedmiotowego Porozumienia Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. zwróciła
Spółce część kaucji w wysokości 1.350.000 zł (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) wraz z odsetkami z tytułu
lokaty kwoty kaucji. Pozostała kwota z kaucji w wysokości 10.444.969 zł (dziesięć milionów czterysta czterdzieści cztery
tysiące złotych) pozostała prawnym zabezpieczeniem roszczeń Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. zgodnie z umowami.
5. Umowa z dnia 26.09.2019 r. (umowa czarteru; Aircraft Charter Framework Agreement wraz z załącznikami), zawarta
pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Smartwings Poland Sp. z o.o. (dawniej Travel Service Polska Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością). Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 29/2019 z
dnia 26.09.2019 r.
Przedmiotowa Umowa Czarteru, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 15.05.2021 r., dotyczy zakupu przez Rainbow
Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours
S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym "Lato 2020" oraz "Zima
2020/2021", niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług
turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru różnych kierunkach
wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu Umowy Czarteru i świadczenia usług czarterowych (pierwszy lot
czarterowy) przypada w dniu 25.04.2020 r., zaś zakończenie świadczenia usług czarterowych (ostatni lot czarterowy)
przewidziano na dzień 22.04.2021 r.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Czarteru, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru jest
szacowana w kwocie w wysokości: 35.620.534,29 USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości
142.809.846,00 PLN, przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia
26.09.2019 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 187/A/NBP/2019 (kurs 4,0092). Z uwagi na fakt, iż
wpływ na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru ma szereg czynników o charakterze zmiennym (w tym m.in.
zmienne składniki kosztów) – ostateczna i rzeczywista wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru może różnić się
od podanej powyżej łącznej wartości szacunkowej. Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych na podstawie Umowy
Czarteru rejsów w ślad za rosnącym lub malejącym popytem rynkowym, co również może przełożyć się na zmianę wartości
całkowitej Umowy Czarteru.
Aneks (datowany na dzień 06.01.2020 r.) do umowy dotyczącej świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz
Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych – Spółka, po otrzymaniu informacji o podpisaniu aneksu przez
kontrahenta, przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem Bieżącym Nr 2/2020 z dn. 07.01.2020 r.
Mocą postanowień, zawartego pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Smartwings Poland Sp. z o.o., Aneksu Nr 1 do Umowy
Czarteru strony rozszerzyły przedmiot umowy czarteru z dnia 26.09.2019 r. (Aircraft Charter Framework Agreement wraz
z załącznikami) i usług świadczonych przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Spółki, poprzez wprowadzenie
dodatkowych pakietów lotów na różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Umowa Czarteru dotyczy zakupu przez
Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow
Tours S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2020” oraz
„Zima 2020/2021”, niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług
turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru (wraz ze zmianami
wprowadzonymi Aneksem Nr 1) różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Mocą postanowień Aneksu Nr 1 do Umowy
Czarteru wprowadzono dodatkowe loty na różnych kierunkach wakacyjnych destynacji.
W związku z zawarciem Aneksu Nr 1 wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru jest szacowana w łącznej kwocie
w wysokości: 54.946.347,40 USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 220.290.896,00 PLN,
przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia zawarcia Umowy Czarteru,
tj. z dnia 26.09.2019 r., opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 187/A/NBP/2019 (kurs 4,0092).
6. Umowa podnajmu nieruchomości hotelowej (datowana na dzień 05.10.2019 r.), zawarta przez spółkę zależną od Emitenta,
tj. White Olive A.E. (jako podnajemcą). Spółka, po otrzymaniu informacji o podpisaniu umowy przez kontrahentów,
przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 30/2019 z dn. 08.10.2019 r.
Przedmiotowa, długoterminowa umowa podnajmu nieruchomości hotelowej („Umowa Podnajmu”) została zawarta
w związku z realizacją w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, podjętych w 2015 roku i kontynuowanych w okresach
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 73
następnych, planów rozwoju segmentu prowadzonej działalności w zakresie usług turystycznych, m.in. w hotelach
stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours lub wynajmowanych na zasadzie najmu
długoterminowego. Na podstawie przedmiotowej Umowy Podnajmu White Olive A.E. (jako podnajemca) podnajął od
aktualnego wówczas najemcy (za zgodą i przy udziale właścicieli, osób fizycznych) nieruchomość hotelową pod nazwą
„Agelia Beach Hotel”, położoną w Sfakaki na wyspie Kreta (Grecja), na okres co najmniej 15 (piętnastu) lat, od dnia
18.10.2019 r. do dnia 17.10.2034 r., z możliwością przedłużenia najmu na kolejny okres 5 (pięciu) lat, pod warunkiem
wybudowania dodatkowych 20 pokoi na terenie nieruchomości. Łączna wartość umowy najmu za okres 20 lat wynosiła 4.250
tys. EUR.
Nieruchomość hotelowa objęta przedmiotową Umową Podnajmu, działająca poprzednio pod nazwą „Agelia Beach Hotel”
(obecnie nieruchomość ta funkcjonuje pod nazwą „White Olive Elite Rethymno”), była zarządzana przez White Olive A.E. na
podstawie Umowy Podnajmu (na zasadzie najmu długoterminowego) przez okres od października 2019 r. do czerwca 2021
r. Obecnie hotel „White Olive Elite Rethymno” stanowi własność White Olive A.E. Nieruchomość została nabyta przez White
Olive A.E. w I połowie 2021 roku ze środków pochodzących z wpłat dokonanych przez Fundusz Ekspansji Zagranicznej
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
S.A., będące częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E.
(w ramach inwestycji realizowanej na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 13.02.2019 r.). Spółka przekazała informację
o nabyciu przedmiotowej nieruchomości Raportem Bieżącym Nr 14/2021 z dnia 30.06.2021 r.
Po przeprowadzonym w okresie zimy 2020/2021 gruntownym remoncie, zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu, „White
Olive Elite Rethymno” oferuje 70 komfortowo i nowocześnie urządzonych pokoi w pięciogwiazdkowym standardzie (186
miejsc hotelowych), usytuowanych w pięciopiętrowym budynku głównym (hotel oferuje pokoje w 4 różnych typach, duża
część z widokiem na morze, w tym pokoje z bezpośrednim wyjściem na basen hotelowy).
7. Umowa z dnia 04.12.2019 r. (umowa czarteru; Air Charter Transport Agreement wraz z załącznikami), zawarta pomiędzy
Rainbow Tours S.A., a Enter Air Sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem
Bieżącym Nr 34/2019 z dnia 04.12.2019 r.
Przedmiotowa Umowa Czarteru, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 30.04.2021 r., dotyczy zakupu przez Rainbow
Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Enter Air Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A.
lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2020” oraz „Zima
2020/2021”, niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług
turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru różnych kierunkach
wakacyjnych destynacji.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Czarteru, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru jest
szacowana w kwocie w wysokości 49,8 mln USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 192,5 mln PLN,
przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 04.12.2019 r.
opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 234/A/NBP/2019 (kurs 3,8647). Z uwagi na fakt, iż wpływ na
wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru ma szereg czynników o charakterze zmiennym (w tym m.in. zmienne
składniki kosztów) – ostateczna i rzeczywista wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru może różnić się od
podanej powyżej łącznej wartości szacunkowej. Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych na podstawie Umowy
Czarteru rejsów w ślad za rosnącym lub malejącym popytem rynkowym, co również może przełożyć się na zmianę wartości
całkowitej Umowy Czarteru.
8. Umowa z dnia 08.09.2020 r. o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 359/2020, wraz z dokumentami towarzyszącymi
(umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), dotyczącą udzielenia
przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy
ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego
oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym (Beneficjent). Spółka
przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 33/2020 z dnia 08.09.2020 r.
Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki
i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek
Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką
(Zobowiązanym), nowej gwarancji ubezpieczeniowej, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 24.11.2017 r.
o imprezach turystycznych i powiązanych usługach turystycznych (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 548 z późn. zm.), w z związku
z obowiązkiem zapewnienia podróżnym na wypadek swojej niewypłacalności:
a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów kontynuacji imprezy turystycznej lub kosztów powrotu do kraju,
obejmujących w szczególności koszty transportu i zakwaterowania, w tym także w uzasadnionej wysokości koszty
poniesione przez podróżnych, w przypadku, gdy organizator turystyki lub przedsiębiorca ułatwiający nabywanie
powiązanych usług turystycznych, wbrew obowiązkowi, nie zapewnia tej kontynuacji lub tego powrotu,
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 74
b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną lub każdą opłaconą usługę przedsiębiorcy
ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych, w przypadku gdy z przyczyn dotyczących organizatora
turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych lub osób, które działają w ich
imieniu, impreza turystyczna lub którakolwiek opłacona usługa przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych
usług turystycznych nie została lub nie zostanie zrealizowana,
c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną odpowiadającą części imprezy turystycznej lub
za każdą usługę opłaconą przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych odpowiadającą
części usługi, która nie została lub nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących organizatora turystyki lub
przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, lub osób, które działają w ich imieniu.
Gwarancja objęta Umową gwarancji Nr GT 359/2020 zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń,
o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi
turystyczne, zawartych przez Rainbow Tours SA z podróżnymi w okresie od dnia 17.09.2020 r. do dnia 16.09.2021 r.,
chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy gwarancji Nr GT 359/2020, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym
wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, zwana dalej „Sumą Gwarancji”, wynosi 60.000.000 zł
(sześćdziesiąt milionów złotych), co stanowi równowartość kwoty 14.094.101,62 EUR (czternaście milionów dziewięćdziesiąt
cztery tysiące sto jeden euro sześćdziesiąt dwa eurocenty), przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro
ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 02.01.2020 r. (1
euro = 4,2571 zł).
Aneks z dnia 11.08.2021 r. do umowy z dnia 08.09.2020 r. o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej dla organizatorów
turystyki lub przedsiębiorców ułatwiających nabywanie powiązanych usług turystycznych (umowa gwarancji)
Na mocy aneksu do umowy gwarancji Nr GT 359/2020 dokonano podwyższenia górnej granicy odpowiedzialności Gwaranta
z tytułu Gwarancji („Suma Gwarancji”) z dotychczasowej kwoty w wysokości 60.000.000 zł (równowartość 14.094.101,62
EUR) do kwoty 90.000.000 zł (równowartość 21.141.152,43 EUR, przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego
przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 02.01.2021 r., w wysokości 4,2571
zł), tj. o kwotę 30.000.000 zł (równowartość 7.047.050,81 EUR).
Podwyższenie Sumy Gwarancji zostało dokonane m.in. w celu zagwarantowania wypełniania przez Spółkę wymogów i
dyspozycji w zakresie minimalnej wysokości sumy gwarancyjnej, o czym mowa w Rozporządzeniu Ministra Rozwoju i
Finansów z dnia 27.12.2017 r. w sprawie minimalnej wysokości sumy gwarancji bankowej i ubezpieczeniowej wymaganej w
związku z działalnością wykonywaną przez organizatorów turystyki i przedsiębiorców ułatwiających nabywanie powiązanych
usług turystycznych.
Gwarancja w podwyższonej wysokości 90.000.000 zł (równowartość 21.141.152,43 EUR), zabezpiecza spłatę roszczeń
powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi
turystyczne, zawartych przez Spółkę dominującą z podróżnymi w okresie od dnia 17.09.2020 r. do dnia 16.09.2021 r.,
chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie (roczny okres pogwarancyjny), przy czym podwyższona Suma
Gwarancji obowiązuje i dotyczy umów o świadczenie usług turystycznych zawartych w okresie od 01.08.2021 r. do
16.09.2021 r. Umowy o świadczenie usług turystycznych, zawarte w okresie od 17.09.2020 r. do dnia 31.07.2021 r. objęte
są gwarancją do kwoty 60.000.000 zł (równowartość 14.094.101,62 EUR).
W związku z zawarciem aneksu do Umowy gwarancji Nr GT 359/2020, a w tym w związku z podwyższeniem Sumy
Gwarancji, utrzymane zostały zabezpieczenia roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz
Beneficjenta, tj. następujące zabezpieczenia: (a) kaucja ustanowiona na rachunku bankowym Towarzystwa Ubezpieczeń
Europa S.A.; (b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na pierwszym wolnym miejscu na majątku trwałym Rainbow Tours
S.A. tj. nieruchomości położonej przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi; (c) weksel własny in blanco z klauzulą „bez protestu”.
Dodatkowa prowizja na rzecz Gwaranta należna w związku z zawarciem aneksu do Umowy gwarancji Nr GT 359/2020
została ustalona w wysokości rynkowej, proporcjonalnie do okresu ochrony objętego podwyższoną Sumą Gwarancji, w
kwocie 56,25 tys. zł. W związku z tym łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego z tytułu wystawienia
Gwarancji i podwyższenia kwoty Gwarancji została ustalona w wysokości rynkowej, tj. w wysokości 656,25 tys. zł
(dotychczasowa kwota prowizji była ustalona i zapłacona w wysokości 600 tys. zł).
9. Umowa Pożyczki Preferencyjnej w Ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla
Dużych Firm” z dnia 10.11.2020 r. zawarta przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) z Polskim Funduszem Rozwoju Spółką
Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako pożyczkodawcą; dalej także jako „PFR”) na podstawie złożonego do PFR w dniu
16.07.2020 r. stosownego wniosku o udzielenie finansowania programowego (nr wniosku: 20200716/85703). Spółka
przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 42/2020 z dnia 10.11.2020 r.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 75
Zgodnie z treścią Umowy Pożyczki Preferencyjnej podstawowe warunki uzyskanej przez Spółkę pożyczki preferencyjnej w
ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” (dalej także jako
„Pożyczka” lub „Pożyczka Preferencyjna”) były następujące:
(1) kwota Pożyczki Preferencyjnej wyniosła 24.800.000 zł,
(2) Pożyczka mogła zostać wykorzystana przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) na finansowanie bieżącej działalności Spółki,
w tym na kapitał obrotowy, a w szczególności w celu: regulowania zobowiązań handlowych Spółki; regulowania
wynagrodzeń wobec pracowników Spółki oraz osób zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych z osobami
związanymi ze Spółką umową przewidującą stałą współpracę, dla których Spółka jest głównym kontrahentem; zakupu
towarów i materiałów (w tym zaliczek na zakup towarów i materiałów) lub innych kosztów operacyjnych służących
wytworzeniu produktu wytwarzanego lub usługi świadczonej w ramach zwykłej działalności operacyjnej Spółki;
regulowania zobowiązań publiczno-prawnych, w tym podatków Spółki,
(3) okres spłat Pożyczki Preferencyjnej: pożyczka spłacana w ramach rat kwartalnych z ostateczną datą spłaty
przypadającą w dniu 30.09.2024 r.; data spłaty pierwszej raty Pożyczki przypadała w dniu 31.12.2021 r.,
(4) oprocentowanie Pożyczki Preferencyjnej: oprocentowanie stałe w skali roku i dla każdego roku finansowania równej
marży właściwej dla danego roku finansowania wynoszącej: a) 1,25% p.a. w pierwszym roku od daty podpisania umowy
pożyczki, b) 1,75% p.a. w drugim i trzecim roku od daty podpisania umowy pożyczki; oraz c) 2,75% p.a. w czwartym
roku od daty podpisania umowy pożyczki; na mocy postanowień aneksu z dnia 16.09.2021 r. do Umowy Pożyczki
Preferencyjnej, w związku ze zmianą treści regulaminu ubiegania się o udział w Programie po zawarciu Umowy
Pożyczki i wydania m.in. Decyzji Komisji Europejskiej z dnia 17.06.2021 r., SA.62752 zmieniającej decyzję Komisji
Europejskiej z dnia 29.05.2020 r., SA.57054, w celu odzwierciedlenia postanowień zmienionego regulaminu Programu
dokonano zmiany wysokości marży stanowiącej podstawę obliczenia oprocentowania udzielonej Pożyczki, która od
dnia 01.07.2021 r. wynosi dla danego roku finansowania: a) 0,75% p.a. w pierwszym roku od daty zawarcia Umowy
Pożyczki, b) 1,25% p.a. w drugim i trzecim roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki; oraz c) 2,25% p.a. w czwartym,
piątym i szóstym roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki,
(5) zgodnie z warunkami Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” oraz
zawartej Umowy istniała możliwość umorzenia do 75% kwoty Pożyczki Preferencyjnej.
W oparciu o stosowny wniosek Spółki o wypłatę Pożyczki, złożony po otrzymaniu potwierdzenia przekazania przez Spółkę
wszystkich wymaganych treścią Umowy dokumentów i oświadczeń (warunki zawieszające), Polski Fundusz Rozwoju S.A.
(jako pożyczkodawca) w dniu 20.11.2020 r. dokonał wypłaty na rzecz Spółki (jako pożyczkobiorcy) środków z tytułu zawartej
umowy Pożyczki Preferencyjnej w łącznej kwocie 24.800.000 zł.
W dniu 26.03.2021 r. Spółka złożyła do Polskiego Funduszu Rozwoju – zgodnie z warunkami Programu Rządowego „Tarcza
Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” ver 1.0. – stosowny wniosek o umorzenie Pożyczki, przy czym:
kwota umorzenia Pożyczki była dyskrecjonalną decyzją PFR, uzależnioną od satysfakcjonującego PFR spełnienia przez
Spółkę (jako pożyczkobiorcę) warunków umorzenia Pożyczki wskazanych w Umowie Pożyczki; decyzja o przyznaniu
umorzenia Pożyczki oraz kwocie umorzenia Pożyczki została podjęta przez PFR nie później niż w terminie wskazanym w
Regulaminie Programu (do dnia 30.09.2021 r.). W związku z pozytywną decyzją PFR doręczyła Spółce (pożyczkobiorcy)
pisemne oświadczenie wskazujące kwotę umorzenia Pożyczki oraz datę, z którą Spółka (pożyczkobiorca) została zwolniona
z długu; do skutecznego umorzenia Pożyczki doszło w związku z tym, że Spółka (pożyczkobiorca) w terminie wskazanym w
zawiadomieniu PFR doręczyła zwrotne pisemne oświadczenie, że przyjęła zwolnienie z długu w kwocie umorzenia Pożyczki;
wszelkie decyzje dotyczące umorzenia Pożyczki, jak również ewentualnej kwoty umorzenia Pożyczki należą wyłącznie do
PFR oraz nie podlegają procedurze odwoławczej. Kwota umorzenia Pożyczki podlegała ograniczeniom określonym w
przepisach prawa oraz Umowie Pożyczki.
W dniu 15.09.2021 r. Spółka otrzymała z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. oświadczenie (decyzję) o częściowym
zwolnieniu z długu oraz wysokości umorzenia pożyczki preferencyjnej w ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa
Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” („Oświadczenie o Umorzeniu Pożyczki”).
Spółka przekazała informacje o otrzymaniu od Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. oświadczenia o częściowym zwolnieniu
z długu oraz wysokości umorzenia pożyczki preferencyjnej w ramach programu rządowego Tarcza Finansowa dla Dużych
Firm 1.0. Raportem Bieżącym Nr 23/2021 z dnia 15.09.2021 r.
Na podstawie i zgodnie z treścią otrzymanego przez Spółkę Oświadczenia o Umorzeniu Pożyczki:
1) na podstawie art. 508 ustawy z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny, PFR oświadczył, że częściowo umarza Pożyczkę
w kwocie 18.600.000,00 PLN („Umorzenie Pożyczki”);
2) PFR oświadczył, że Umorzenie Pożyczki następuje ze skutkiem od dnia 24.09.2021 r.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 76
Umorzenie Pożyczki zostało udzielone z zastrzeżeniem jego przyjęcia przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) w formie
oświadczenia (zgodnie z wzorem stanowiącym załącznik do przedmiotowego Oświadczenia o Umorzeniu Pożyczki), w
terminie do dnia 17.09.2021 r. („Oświadczenie Spółki”). Zgodnie z treścią właściwego punktu Umowy Pożyczki, do
skutecznego Umorzenia Pożyczki dochodzi pod warunkiem, że Spółka (jako pożyczkobiorca) doręczy do PFR zwrotne
pisemne oświadczenie, że przyjmuje zwolnienie z długu w kwocie Umorzenia Pożyczki.
Na mocy Oświadczenia Spółki z dnia 16.09.2021 r., złożonego w nawiązaniu do właściwego punktu Umowy Pożyczki oraz
na podstawie art. 508 ustawy z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny, osoby działające w imieniu Spółki (jako pożyczkobiorcy)
złożyły przedmiotowe oświadczenie, że przyjmują zwolnienie z długu na warunkach określonych w Oświadczeniu o
Umorzeniu Pożyczki, w szczególności przyjmują umorzenie Pożyczki w kwocie 18.600.000,00 zł. Umorzenie Pożyczki
nastąpiło ze skutkiem od dnia 24.09.2021 r.
W związku ze spłatą przez Spółkę pozostałej, nieumorzonej części Pożyczki Preferencyjnej (kwota główna w wysokości
6.200.000 zł wraz z należnymi odsetkami), w dniu 19.11.2021 r. wygasła wierzytelność wynikająca z przedmiotowej Umowy
Pożyczki z dnia 10.11.2020 r.
10. Umowa z dnia 20.04.2021 r. zawarta przez Spółkę dominującą ze Smartwings Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
dotycząca świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych.
Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 7/2021 z dnia 20.04.2021 r.
Przedmiotowa umowa czarteru (Aircraft Charter Framework Agreement wraz z załącznikami), zwana dalej „Umową
Czarteru”, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 15.05.2022 r., dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w
samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług
czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2021” oraz „Zima 2021/2022”,
niezbędnych do prowadzenia przez Rainbow Tours S.A. podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług
turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru różnych kierunkach
wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu Umowy Czarteru i świadczenia usług czarterowych (pierwszy lot
czarterowy) przypada w dniu 29.04.2021 r., zaś zakończenie świadczenia usług czarterowych (ostatni lot czarterowy)
przewidziano na dzień 23.04.2022 r.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Czarteru, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru dla
sezonu „Lato 2021” jest szacowana w kwocie w wysokości: 13.018.076 USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich
w wysokości 49.126.313,40 PLN, przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego
z dnia 20.04.2021 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 075/A/NBP/2021 (kurs 3,7737). Z uwagi na
fakt, iż wpływ na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru ma szereg czynników o charakterze zmiennym (w tym
m.in. zmienne składniki kosztów), a także z uwagi na brak możliwości wyceny wartości usług dla sezonu „Zima 2021/2022”
w dniu podpisania Umowy Czarteru – ostateczna i rzeczywista wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru może
różnić się od podanej powyżej wartości szacunkowej. Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych na podstawie
Umowy Czarteru rejsów w ślad za rosnącym lub malejącym popytem rynkowym, co również może przełożyć się na zmianę
wartości całkowitej Umowy Czarteru.
Rozliczenia z tytułu przedmiotowej Umowy Czarteru będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem
poszczególnych lotów czarterowych.
Umowa Czarteru zawiera standardowe zapisy, co do możliwości jej rozwiązania przez Strony. Umowa Czarteru nie
przewiduje zapisów o karach umownych jednak zawiera opłaty za redukcję programu lotów w przypadku anulowania rejsów
przez Rainbow Tours S.A., których wysokość jest uzależniona m.in. od okresu wyprzedzenia, z jakim dany rejs został
anulowany.
11. Umowa czarteru (Air Charter Transport Agreement wraz z załącznikami) z dnia 06.07.2021 r. zawarta przez Spółkę
dominującą z Enter Air Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie dotycząca świadczenia przez
Enter Air Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych. Spółka przekazała informacje o zawarciu
przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 17/2021 z dnia 06.07.2021 r.
Przedmiotowa umowa („Umowa Czarteru") dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą
i świadczenia przez Enter Air Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy
pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2021” oraz „Zima 2021/2022” i związana jest bezpośrednio
z podstawową działalnością Rainbow Tours S.A. jako organizatora imprez turystycznych. Przedmiotowa Umowa Czarteru
została zawarta na czas określony do dnia 30.04.2022 r. i reguluje zasady świadczenia przez Enter Air sp. z o.o. usług
lotniczego przewozu osób i bagażu w przedmiotowym okresie.
Wartość szacunkowa Umowy Czarteru wyniosła około 31.000.000 USD, co stanowi równowartość 117.865.100 zł według
kursu średniego dolara amerykańskiego w NBP na dzień 06.07.2021 r. (Tabela nr 128/A/NBP/2021) wynoszącego 3,8021.
Łączna wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru nie jest możliwa do ustalenia w sposób ścisły, w związku z czym
podane wartości mają charakter szacunkowy, a ostateczna wartość Umowy Czarteru może różnić się od podanych wyżej
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 77
szacunków. Na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru wpływa szereg zmiennych, w tym przewidziany
w Umowie Czarteru tryb rezygnacji z poszczególnych lotów oraz zmienne składniki kosztów. Rozliczenia z tytułu
przedmiotowej Umowy Czarteru będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów
czarterowych. Umowa Czarteru nie zawiera postanowień nietypowych, które odbiegałyby istotnie od warunków zawieranych
w podobnych umowach przez Rainbow Tours S.A. z innymi przewoźnikami.
12. Umowa z dnia 10.09.2021 r. o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 500/2021, wraz z dokumentami towarzyszącymi
(umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), dotyczącą udzielenia
przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy
ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego
oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym (Beneficjent). Spółka
przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 22/2021 z dnia 10.09.2021 r.
Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki
i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek
Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką
(Zobowiązanym), nowej gwarancji ubezpieczeniowej, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 24.11.2017 r.
o imprezach turystycznych i powiązanych usługach turystycznych, w z związku z obowiązkiem zapewnienia podróżnym na
wypadek swojej niewypłacalności:
a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów kontynuacji imprezy turystycznej lub kosztów powrotu do kraju,
obejmujących w szczególności koszty transportu i zakwaterowania, w tym także w uzasadnionej wysokości koszty
poniesione przez podróżnych, w przypadku, gdy organizator turystyki lub przedsiębiorca ułatwiający nabywanie
powiązanych usług turystycznych, wbrew obowiązkowi, nie zapewnia tej kontynuacji lub tego powrotu,
b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną lub każdą opłaconą usługę przedsiębiorcy
ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych, w przypadku gdy z przyczyn dotyczących organizatora
turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych lub osób, które działają w ich
imieniu, impreza turystyczna lub którakolwiek opłacona usługa przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych
usług turystycznych nie została lub nie zostanie zrealizowana,
c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną odpowiadającą części imprezy turystycznej lub
za każdą usługę opłaconą przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych odpowiadającą
części usługi, która nie została lub nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących organizatora turystyki lub
przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, lub osób, które działają w ich imieniu.
Gwarancja objęta Umową gwarancji Nr GT 500/2021 zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń,
o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi
turystyczne, zawartych przez Rainbow Tours SA z podróżnymi w okresie od dnia 17.09.2021 r. do dnia 16.09.2022 r.,
chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie.
W przypadku realizacji przedmiotowej Gwarancji przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, Zobowiązany zwróci Gwarantowi
kwotę wypłaconą na podstawie tej Gwarancji w terminie do 7 dni od otrzymania od Gwaranta wezwania do zapłaty wraz
kosztami poniesionymi przez Gwaranta z tytułu realizacji Gwarancji. W razie opóźnienia z zapłatą Zobowiązany zapłaci
Gwarantowi dodatkowo odsetki ustawowe. Zobowiązany zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie Gwarancji, bez
względu na jakiekolwiek zarzuty dotyczące zasadności wypłaty dokonanej na podstawie dyspozycji Beneficjenta gwarancji
co do podstawy żądania zapłaty zobowiązania Zobowiązanego objętego Gwarancją jakie mógłby podnieść lub podniósł.
Gwarant uprawniony jest do zaliczania kwot otrzymanych od Zobowiązanego na podstawie niniejszej Umowy na spłatę
wierzytelności przysługujących Gwarantowi wobec Zobowiązanego wynikającej z niniejszej Umowy, w następującej
kolejności: (1) odsetki ustawowe, (2) koszty, (3) należność główna.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy gwarancji Nr GT 500/2021, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym
wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, zwana dalej „Sumą Gwarancji”, wynosi 90.000.000 zł,
19.786.742,88 EUR, przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz
pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 04.01.2021 r. (1 euro = 4,5485 zł).
Z uwagi na powyższe, tj. w związku z zawarciem Umowy gwarancji Nr GT 500/2021 z dnia 10.09.2021 r., zabezpieczenie
roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta stanowią następujące
zabezpieczenia: (a) kaucja w wysokości 18.550.000 zł, ustanowiona na rachunku bankowym Towarzystwa Ubezpieczeń
Europa S.A., przy czym kaucja została ustanowiona w drodze dopłaty kwoty w wysokości 8.000.000 zł na rachunek
Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. do kaucji w wysokości 10.550.000 zł z dnia 08.09.2020 r. (na poczet kaucji została
zaliczona kaucja w kwocie 10.550.000,00 zł ustanowiona na mocy zawartej przez Spółkę z Towarzystwem Ubezpieczeń
Europa S.A. Umowy ustanowienia kaucji z dnia 08.09.2020 r.); (b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na pierwszym
wolnym miejscu na majątku trwałym Rainbow Tours S.A. tj. nieruchomości położonej przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 78
o wartości 13.518.000 zł, tj. w kwocie stanowiącej 120% wartości nieruchomości wykazanych w operatach z dnia 10.09.2018
r. i 28.02.2020 r., w terminie do 16.10.2023 r.; (c) weksel własny in blanco z klauzulą „bez protestu”, który może zostać
wypełniony do kwoty 9.000.000 zł, stanowiącej równowartość Sumy Gwarancji.
Łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego z tytułu wystawienia Gwarancji została ustalona w
wysokości rynkowej, tj. w wysokości 1.890.000 zł.
Przedmiotowa Umowa gwarancji Nr GT 500/2021 ani umowy i dokumenty towarzyszące (umowa o udzielenie gwarancji
ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji) nie zawierają i nie przewidują zapisów o karach umownych.
13. Załącznik do ramowej umowy czarteru oznaczonej numerem HC/132/09 z dnia 29.10.2021 r. („Załącznik”, „Umowa
Czarteru”) zawarty przez Spółkę dominującą z Polskimi Liniami Lotniczymi LOT S.A. z siedzibą w Warszawie („PLL LOT”)
określający program lotów i zasady świadczenia przez PLL LOT na rzecz Spółki dominującej lotniczych usług czarterowych
w sezonie turystycznym „Zima 2021/2022”. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego załącznika do umowy
Raportem Bieżącym Nr 29/2021 z dnia 29.10.2021 r.
Przedmiotowa Umowa Czarteru dotyczy świadczenia przez PLL LOT na rzecz Spółki lotniczych usług czarterowych
w sezonie turystycznym „Zima 2021/2022”, na rejsach samolotem Boeing 787-8 Dreamliner, niezbędnych do prowadzenia
podstawowej działalności Emitenta w turystycznym sezonie zimowym na destynacjach egzotycznych. W ramach uzgodnień
objętych treścią Załącznika dotyczącego sezonu turystycznego „Zima 2021/2022” rozpoczęcie świadczenia usług
czarterowych przypada na dzień 4 listopada 2021 roku, zaś ich zakończenie przewidziano maksymalnie (opcjonalnie) na
dzień 6 maja 2022 roku.
Zgodnie z Załącznikiem do Umowy Czarteru, w dniu podpisania Załącznika wartość usług czarterowych (rejsy potwierdzone,
bez uwzględnienia wartości rejsów opcjonalnych) realizowanych w sezonie „Zima 2021/2022” została wyliczona szacunkowo
jako suma kwot wyrażonych w złotych polskich i w walucie obcej USD (przy zastosowaniu kursu średniego waluty USD
z dnia podpisania Załącznika, tj. z dnia 29.10.2021 r., opublikowanego w tabeli nr 211/A/NBP/2021) i stanowi łączny
szacowany ekwiwalent wartości usług czarterowych w złotych polskich w wysokości 109.297,6 tys. zł. Zgodnie
z postanowieniami Załącznika zmiana ceny usług może nastąpić m.in. w przypadku zmian ceny paliwa lotniczego, opłat
portowych itp. Rozliczenia z tytułu usług czarterowych będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem
poszczególnych lotów czarterowych. Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych rejsów (godzin blokowych w ramach
programu lotów) w ślad za zmianami popytu rynkowego na wskazanych kierunkach (destynacjach), w tym dokonać anulacji
bezkosztowej (w ograniczonym procencie wartości godzin blokowych), co może przełożyć się na zmianę wartości całkowitej
usług czarteru przewidzianych przez Załącznik do Umowy Czarteru.
Czarterujący (Emitent) jest zobowiązany do wylatania w ramach programu lotów objętego treścią Załącznika minimalnej
oznaczonej liczby godzin blokowych.
Ponadto, zgodnie z treścią Załącznika Strony mają prawo do anulacji rejsu i zmiany zakresu umowy z przyczyn od siebie
niezależnych w przypadku, gdy z powodu epidemii SARS-CoV-2 władze Polski wprowadzą na obszarze kraju obostrzenia
(rodzaje obostrzeń enumeratywnie wyliczone) lub władze kraju, do którego wykonywany jest rejs wprowadzą na obszarze
destynacji obostrzenia (rodzaje obostrzeń enumeratywnie wyliczone lub odniesienie do ograniczeń, które uniemożliwią
wykonanie operacji lotniczej zgodnie z postanowieniami Umowy Czarteru).
Załącznik do Umowy Czarteru nie zawiera zapisów o karach umownych, za wyjątkiem kar umownych związanych
z potencjalnymi sytuacjami związanymi z dokonaniem przez czarterującego (Emitent) anulacji rejsu/ów z naruszeniem
warunków anulacji dopuszczonych i przewidzianych na mocy Załącznika, w zakresie terminu zgłoszenia anulacji tj.
w terminie krótszym niż oznaczony przed planowaną datą wykonania rejsu.
Pozostałe postanowienia Załącznika i Umowy Czarteru mają charakter standardowy dla tego typu umów.
14. Umowa z dnia 24.03.2022 r. („Umową Czarteru”) zawarta przez Spółkę dominującą ze Smartwings Poland Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie dotycząca świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych
usług czarterowych. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 4/2022 z dnia
24.03.2022 r.
Przedmiotowa Umowa Czarteru, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 24.04.2023 r., dotyczy zakupu przez Rainbow
Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours
S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2022” oraz „Zima
2022/2023”, niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług
turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru różnych kierunkach
wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu Umowy Czarteru i świadczenia usług czarterowych (pierwszy lot
czarterowy, w sezonie Lato 2022) przypada w dniu 25.04.2022 r., zaś zakończenie świadczenia usług czarterowych (ostatni
lot czarterowy, w sezonie Zima 2022/2023) przewidziano na dzień 24.04.2023 r.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 79
Wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru w dniu jej podpisania jest szacowana w kwocie w wysokości około 42.498
tys. USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości około 184.059 tys. PLN, przeliczonych (w zakresie waluty
obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 24.03.2022 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski
w tabeli nr 058/A/NBP/2022 (kurs 4,3310). Z uwagi na fakt, iż wpływ na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru
ma szereg czynników o charakterze zmiennym (w tym m.in. zmienne składniki kosztów) ostateczna i rzeczywista wartość
świadczeń wynikających z Umowy Czarteru może różnić się od podanej powyżej wartości szacunkowej. Emitent ma
możliwość zmiany ilości realizowanych na podstawie Umowy Czarteru rejsów w ślad za rosnącym lub malejącym popytem
rynkowym, co również może przełożyć się na zmianę wartości całkowitej Umowy Czarteru.
Rozliczenia z tytułu przedmiotowej Umowy Czarteru będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem
poszczególnych lotów czarterowych.
Umowa Czarteru zawiera standardowe zapisy, co do możliwości jej rozwiązania przez Strony. Umowa Czarteru nie
przewiduje zapisów o karach umownych jednak zawiera opłaty za redukcję programu lotów w przypadku anulowania rejsów
przez Rainbow Tours S.A., których wysokość jest uzależniona m.in. od okresu wyprzedzenia, z jakim dany rejs został
anulowany.
15. Umowa Pożyczki Preferencyjnej w Ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla
Dużych Firm” edycja 2.0 z dnia 25.03.2022 r. (dalej jako: „Umowa 2.0.” lub „Umowa Pożyczki Preferencyjnej 2.0.”) zawarta
przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) z Polskim Funduszem Rozwoju Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako
pożyczkodawcą; dalej także jako „PFR”) na podstawie złożonego do PFR w dniu 22.09.2021 r. stosownego wniosku o
udzielenie finansowania programowego (nr wniosku: 20210930/73424).
Zgodnie z treścią Umowy Pożyczki Preferencyjnej 2.0 podstawowe warunki uzyskanej przez Spółkę pożyczki preferencyjnej
w ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” (dalej także jako
„Pożyczka” lub „Pożyczka Preferencyjna”) są następujące:
(1) kwota Pożyczki: 2.936.321 zł;
(2) Pożyczka może zostać wykorzystana przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) wyłącznie na finansowanie bieżącej
działalności Spółki, w tym na kapitał obrotowy, a w szczególności w celu: regulowania zobowiązań handlowych Spółki;
regulowania wynagrodzeń wobec pracowników Spółki (w tym składek na ubezpieczenie społeczne) oraz osób
zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych z osobami związanymi ze Spółką umową przewidującą stałą
współpracę, dla których Spółka jest głównym kontrahentem; zakupu towarów i materiałów (w tym zaliczek na zakup
towarów i materiałów) lub innych kosztów operacyjnych służących wytworzeniu produktu wytwarzanego lub usługi
świadczonej w ramach zwykłej działalności operacyjnej Spółki; regulowania zobowiązań publiczno-prawnych Spółki, w
tym podatków;
(3) mechanizm spłaty: raty kwartalne, z datą ostatecznej spłaty ustaloną maksymalnie do dnia 31.03.2028 r.;
(4) oprocentowanie: stałe w skali roku i dla każdego roku finansowania równe marży właściwej dla tego roku finansowania
wynoszącej, zgodnie z Regulaminem: a) 0,75% p.a. w pierwszym roku od daty podpisania Umowy Pożyczki; b) 1,25%
p.a. w drugim i trzecim roku od daty podpisania Umowy Pożyczki; oraz c) 2,25% p.a. w czwartym, piątym i szóstym
roku od daty podpisania Umowy Pożyczki;
(5) możliwość umorzenia do 75% kwoty pożyczki na warunkach przewidzianych w Umowie Pożyczki.
10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych. Opis głównych inwestycji krajowych i
zagranicznych Spółki i Grupy Kapitałowej
Inwestycje Spółki dominującej
Poniższa tabela przedstawia, według stanu na dzień 31.12.2021 r., główne powiązania organizacyjne i inwestycje kapitałowe w
akcje jednostek powiązanych Spółki dominującej oraz spółki zależnej od Emitenta, tj. White Olive A.E.
L.p.
Przedmiot
inwestycji
Podmiot inwestycji
Sposób powiązania
Wartość
w tys. zł
Sposób
finansowania
1
Udziały
“My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o.
Podmiot zależny (100%)
200
Gotówka
2
Akcje
White Olive A.E.
Podmiot zależny (65,98%)
71 566
Gotówka
3
Akcje
White Olive Premium Lindos A.E.
Podmiot zależny bezpośrednio od spółki
zależnej White Olive A.E (100%); Podmiot
pośrednio zależny od Emitenta
11 179
Gotówka
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 80
L.p.
Przedmiot
inwestycji
Podmiot inwestycji
Sposób powiązania
Wartość
w tys. zł
Sposób
finansowania
4
Akcje
Rainbow Tours Destination Services Turkey
Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S.
Podmiot zależny (100%)
25
Gotówka
Wszystkie, wyżej wskazane jednostki zależne podlegają konsolidacji i zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem
finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) Rainbow Tours S.A. posiada około 66% udziałów
w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu White Olive A.E.; pozostałe 34% udziałów w kapitale zakładowym
i w głosach na Walnym Zgromadzeniu White Olive A.E. posiada Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZ AN – Grupa PFR (w
związku z realizacją w 2021 roku procesu inwestycyjnego). Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta został
przedstawiony w punkcie 1.5 niniejszego sprawozdania.
Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień 31.12.2020 r. wartość/stan pożyczek Spółki dominującej udzielonych podmiotom
powiązanym był następujący:
Udzielone pożyczki do:
Zwrot (+) /
Udzielenie
(-)
Udzielone pożyczki na dzień
31.12.2021
Udzielone pożyczki na dzień
31.12.2020
Kapitał
Odsetki
Razem
Kapitał
Odsetki
Razem
PLN/000
PLN/000
PLN/000
PLN/000
PLN/000
PLN/000
PLN/000
“My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o.
300
-
300
300
-
300
White Olive A.E.
-
-
-
-
-
-
White Olive Premium Lindos A.E.
-
-
-
-
-
-
Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm
Ve Seyahat Hizmetleri A.S.
-
-
-
-
-
-
Razem
300
-
300
300
-
300
Inwestycje Grupy Kapitałowej Rainbow Tours
Jednostka zależna od Emitenta, tj. White Olive A.E. (spółka akcyjna prawa greckiego) prowadzi działalność hotelową (zajmuje
się świadczeniem usług hotelowych dla Rainbow Tours S.A. oraz innych touroperatorów) i jest właścicielem trzech
nieruchomości hotelowych oraz dodatkowo najemcą (na zasadzie najmu długoterminowego) nieruchomości hotelowej w Grecji
na wyspie Zakynthos. W skład sieci hotelowej „White Olive” zarządzanej bezpośrednio przez spółkę White Olive A.E. wchodzą
następujące hotele:
− „White Olive Premium Laganas” – czterogwiazdkowy hotel położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości
Laganas; hotel stanowiący własność i zarządzany przez spółkę White Olive A.E.; hotel „White Olive Premium Laganas”
oferuje 137 przestronnych i nowocześnie urządzonych pokoi w czterogwiazdkowym standardzie, w 6 różnych typach;
− „White Olive Premium Cameo” – czterogwiazdkowy hotel zlokalizowany w miejscowości Agios Sostis na greckiej wyspie
Zakynthos; hotel zarządzany przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego; hotel „White Olive
Premium Cameo” oferuje 125 przestronnych i nowocześnie urządzonych pokoi w czterogwiazdkowym standardzie,
w 4 różnych typach, zlokalizowanych w dwóch budynkach;
− „White Olive Elite Laganas” – nowowybudowany kompleks hotelowy w standardzie pięciogwiazdkowym (otwarty w lipcu
2019 roku), położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości Laganas; hotel stanowiący własność i zarządzany
przez spółkę White Olive A.E.; hotel „White Olive Elite Laganas” to nowoczesny hotel posiadający 195 przestronnych
i doskonale wyposażonych pokoi o pięciogwiazdkowym standardzie, w trzech różnych typach;
− „White Olive Elite Rethymno” – pięciogwiazdkowy hotel położony w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie
miasta Rethymno; hotel stanowiący własność i zarządzany przez spółkę White Olive A.E. (w okresie od października 2019
r. do czerwca 2021 r. hotel zarządzany przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego); po
przeprowadzonym w okresie zimy 2020/2021 gruntownym remoncie, zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu, „White
Olive Elite Rethymno” oferuje obecnie 70 komfortowo i nowocześnie urządzonych pokoi w pięciogwiazdkowym
standardzie (186 miejsc hotelowych), usytuowanych w pięciopiętrowym budynku głównym (hotel oferuje pokoje w 4
różnych typach, duża część z widokiem na morze, w tym pokoje z bezpośrednim wyjściem na basen hotelowy);
W skład sieci hotelowej „White Olive” wchodzi dodatkowo hotel „White Olive Premium Lindos”, stanowiący własność spółki
pośrednio zależnej od Emitenta, tj. spółki akcyjnej prawa greckiego pod nazwą White Olive Premium Lindos A.E. (spółka
bezpośrednio zależna od White Olive A.E.).
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 81
Inwestowanie w rozwój sieci hoteli własnych „White Olive” jest elementem strategii Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na kolejne
lata, w tym przy udziale kapitałowym Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów
Niepublicznych, zarządzanego przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., będące częścią Grupy Polskiego
Funduszu Rozwoju. Posiadanie własnej bazy hotelowej nie tylko stwarza szersze możliwości kreowania i zarządzania
produktem, ale pozwala również na wypracowanie większego i stabilnego wyniku finansowego. Rozwój sieci hotelowej pozwoli
na wygenerowanie wyższej marży na sprzedaży realizowanej przez Grupę.
W skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wchodzi jeszcze zawiązana i powołana w 2020 roku na terytorium Republiki Turcji
spółka zależna od Emitenta – spółka akcyjna prawa tureckiego pod firmą (nazwą handlowa): Rainbow Tours Destination
Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri Anonim Sirketi. Spółka dominująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym
i w głosach na walnym zgromadzeniu przedmiotowej spółki akcyjnej.
Wskazana spółka zależna została powołana w celu rozwoju prowadzonej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours działalności
gospodarczej w zakresie działalności organizatorów turystyki, a także w celu usprawnienia wewnętrznej struktury organizacyjnej
Grupy oraz przyczynienia się do uzyskania oszczędności kosztów operacyjnych i podniesienia efektywności działania Grupy
Kapitałowej, co tym samym wpisuje się w strategię integracji pionowej Emitenta, w ramach której zamiarem Rainbow Tours S.A.
jest, przy jednoczesnej rezygnacji z usług dostawców zewnętrznych, istotna optymalizacja kosztów realizacji imprez
turystycznych, a także podwyższenie rentowności usług dodatkowych sprzedawanych do klientów Rainbow Tours (imprezy
objazdowe i wycieczki fakultatywne), przy czym w kolejnym etapie przedmiotowa spółka zależna będzie gotowa oferować
produkty turystyczne także do innych podmiotów rynkowych (touroperatorów). Spółka zależna Rainbow Tours Destination
Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri Anonim Sirketi rozpoczęła działalność operacyjną od sezonu „Lato 2021”.
11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
Emitent zawiera transakcje sprzedaży z większością podmiotów powiązanych. Wszystkie transakcje odbywają się na warunkach
rynkowych stosowanych dla transakcji z innymi podmiotami.
12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek
Na dzień 31.12.2021 r. Spółka dominująca współpracowała z trzema bankami. Spółka dominująca posiadała trzy limity
kredytowe oraz limit na gwarancje bankowe w następujących bankach: Santander Bank Polska S.A., Bank Millennium S.A. oraz
Bank Gospodarstwa Krajowego.
W kwietniu 2018 roku spółki zależne (tj. spółki akcyjne prawa greckiego: Rainbow Hotels A.E. oraz White Olive A.E.) wraz ze
Spółką dominującą podpisały Umowę kredytu inwestycyjnego z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Stosowną informację w tym
przedmiocie Spółka przekazała w drodze raportów bieżących ESPI Nr 14/2018 z 04.04.2018 r. oraz 15/2018 z 05.04.2018 r.
Spółka dominująca jest solidarnym kredytobiorcą, a uruchomione zobowiązanie kredytowe obciąża spółkę celową (obecnie
White Olive A.E.).
Finansowanie Spółki:
Bank Millennium S.A. – linia wielocelowa
W dniu 21.06.2016 r. Spółka dominująca zawarła z Bankiem Millennium S.A. Umowę 9619/16/M/04 z globalnym limitem 22.000
tys. zł. W ramach udzielonego limitu Spółka mogła korzystać z 1.000 tys. zł kredytu obrotowego oraz 22.000 tys. zł linii na
gwarancje bankowe. W dniu 05.03.2018 r. Aneksem A2/9619/16/M/04 zwiększono globalny limit linii do kwoty 37.000 tys. zł (z
kwoty 27.000 tys. zł), jednocześnie zmieniając strukturę produktów bankowych. W ramach linii Spółka może korzystać z limitu
kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 20.000 tys. zł lub zlecać wystawienie gwarancji do kwoty 37.000 tys. zł. W dniu
23.07.2018 r. Spółka podpisała aneks A3/9619/16/M/04, na mocy którego docelowo zwiększyła limit globalny umowy do kwoty
47.000 tys. zł. W dniu 26.03.2019 r. Spółka podpisała aneks A4/9619/16/M/04, na mocy którego docelowo zwiększyła limit
globalny umowy do kwoty 57.000 tys. zł do 30.06.2019 r., a od 01.07.2019 r. limit wynosił 47.000 tys. zł. W dniu 04.09.2019 r.
Spółka podpisała aneks A5/9619/16/M/04, na mocy którego okres obowiązywania globalnego limitu w kwocie 47.000 tys. zł
został określony na okres do 07.10.2019 r. W dniu 23.09.2019 r. Spółka dominująca zawarła z Bankiem Millennium S.A. aneks
nr A6/9619/16/M/04 prolongując okres dostępności produktu do dnia 07.11.2020 r. W ramach linii Spółka mogła od dnia
podpisania aneksu do dnia 30.06.2020 r. korzystać z limitu kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 45.000 tys. zł, zaś od dnia
01.07.2020 r. do dnia 07.11.2020 r. limit kredytu w rachunku bieżącym wynosi 35.000 tys. zł. Spółka mogła korzystać z linii do
dnia 07.11.2020 r. Oprocentowanie ustalono na poziomie rynkowym w oparciu o WIBOR 1M + marża banku.
Na mocy postanowień aneksu nr A7/9619/16/M/04 z dnia 05.11.2020 r. do przedmiotowej umowy o linię wieloproduktową Nr
9619/16/M/04, termin ostatecznej spłaty przedłużono do dnia 07.12.2020 r. Na mocy postanowień aneksu nr A8/9619/16/M/04
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 82
z dnia 25.11.2020 r. do przedmiotowej umowy o linię wieloproduktową Nr 9619/16/M/04, termin ostatecznej spłaty przedłużono
do dnia 07.12.2022 r. Zabezpieczeniem częściowym spłaty kredytu stanowi gwarancja płynnościowa w kwocie 37.600 tys. PLN
z terminem ważności do dnia 07.03.2023 r., udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach Umowy portfelowej linii
gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu.
W dniu 09.07.2020 r. Spółka dominująca zawarła z Bankiem Millennium S.A. umowę nr 13890/20/400/04 o kredyt obrotowy w
wysokości 10.000 tys. zł z okresem dostępności do dnia 09.07.2022 r. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi
gwarancja płynnościowa w kwocie 8.000 tys. PLN z terminem ważności do dnia 08.10.2022 r., udzielona przez Bank
Gospodarstwa Krajowego w ramach Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP.
Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu.
Na dzień 31.12.2021 r. Spółka dominująca nie wykorzystywała kredytu w rachunku bieżącym, a wykorzystywany był jedynie
kredyt obrotowy w kwocie 10.000 tys. zł, zaś wykorzystany limit na gwarancje bankowe na wskazany dzień stanowił w wartości
przeliczonej na PLN równowartość 6.668 tys. zł.
Na dzień 31.12.2020 r. Spółka dominująca wykorzystywała kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 25.295 tys. zł oraz kredyt
obrotowy w kwocie 10.000 tys. zł, zaś wykorzystany limit na gwarancje bankowe na wskazany dzień stanowił równowartość
8.122 tys. zł.
Bank Gospodarstwa Krajowego – linia wielocelowa, umowa ramowa zawierania i wykonywania transakcji pochodnych
W dniu 31.08.2018 r. Spółka dominująca zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Umowę Linii Wielocelowej nr 4618-
00453. W ramach przedmiotowej umowy Bank Gospodarstwa Krajowego przyznał Spółce limit kredytowy w formie wielocelowej
linii kredytowej w kwocie 30.000 tys. zł, na okres 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Linii wielocelowej. W dniu 31.08.2021 r.
Spółka dominująca zawarła Aneks nr 2 do Umowy Linii Wielocelowej, na mocy którego Bank Gospodarstwa Krajowego
przedłużył okres obowiązywania pierwotnie udzielonego limitu kredytowego w formie linii wielocelowej w kwocie 30.000 tys. zł
na okres kolejnych 5 miesięcy, z terminem obowiązywania do 31.01.2022 r. W dniu 31.01.2022 Spółka zawarła Aneks nr 3
(„Aneks”) do Umowy linii, na mocy którego Bank Gospodarstwa Krajowego przedłużył okres obowiązywania pierwotnie
udzielonego limitu kredytowego w formie linii wielocelowej w kwocie 30.000 tys. zł na okres kolejnych 12 miesięcy, z terminem
obowiązywania do 31.01.2022 r.
Limit w formie linii wielocelowej jest przeznaczony na refinansowanie całkowitego zadłużenia, w pierwszej kolejności z tytułu linii
wielocelowej udzielonej przez Bank Ochrony Środowiska S.A. W ramach przyznanego limitu Spółka może korzystać z
następujących produktów:
− kredyt otwarty w rachunku bieżącym,
− kredyt odnawialny w rachunku kredytowym,
− gwarancje bankowe nie więcej niż 5.000 tys. zł.
Łączne zaangażowanie z tytułu wszystkich w/w produktów nie może przekroczyć kwoty limitu linii wielocelowej. Oprocentowanie
strony ustaliły na poziomie rynkowym, tj. w oparciu o stawkę bazową w postaci WIBOR 1M oraz marży banku. Zabezpieczeniem
linii wielocelowej jest zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorcy, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, cesja
należności handlowych oraz pełnomocnictwo do rachunków bankowych kredytobiorcy.
Na dzień 31.12.2021 r. Spółka dominująca nie wykorzystywała kredytu w rachunku bieżącym oraz nie wykorzystywała limitu na
gwarancje bankowe.
Na dzień 31.12.2020 r. Spółka dominująca wykorzystywała kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 17.636 tys. zł oraz nie
wykorzystywała limitu na gwarancje bankowe.
Santander Bank Polska S.A.
W dniu 10.10.2018 r. Spółka dominująca zawarła z bankiem Santander Bank Polska S.A. umowę o Multilinię Nr K00787/18
(zmieniona aneksem nr 1 z dnia 15.11.2019 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 30.06.2020 r.) z globalnym limitem w wysokości 50.000
tys. zł. Spółka może korzystać z linii w rachunku bieżącym w wysokości 20.000 tys. zł lub równowartości w walutach USD lub /
i EUR w całym okresie dostępności linii oraz korzystać z kredytu rewolwingowego w wysokości 30.000 tys. zł od dnia 02.01.2020
r. do dnia 30.06.2020 r. Okres całkowitej spłaty linii kredytowej ustalono na dzień 15.11.2020 r. (w zakresie linii w rachunku
bieżącym), przy zastrzeżeniu, że na podstawie aneksu nr 2 do umowy o Multilinię Nr K00787/18 z dnia 30.06.2020 r. umowa o
kredyt rewolwingowy zawarta pierwotnie jako jedna z dwóch umów tworzących umowę wieloproduktową (tj. umowę o Multilinię
Nr K00787/18 z dnia 10.10.2018 r.) została zastąpiona umową o kredyt rewolwingowy nr K00787/18b, na podstawie której okres
obowiązywania limitu kredytu rewolwingowego w wysokości 30.000 tys. zł przedłużono do dnia 30.06.2022 r., a zabezpieczenie
wierzytelności Banku wynikających z przedmiotowej umowy stanowi m.in. gwarancja płynnościowa PLG-FGP w wysokości
stanowiącej 80% kwoty kredytu, tj. 24.000 tys. zł, na okres od dnia dokonania wpisu Kredytu i Gwarancji Płynnościowej PLG
FGP do prowadzonego przez Bank rejestru gwarancji płynnościowych PLG FGP, do dnia 30.09.2022 r. W dniu 25.11.2020 r.
Spółka dominująca zawarła z bankiem Santander Bank Polska S.A Aneks nr 4 do Umowy o Multilinię nr K00787/18a
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 83
przedłużający do 12.11.2022 r. dostępność kredytu w rachunku bieżącym i walutowym w wysokości limitu 20.000.000,00 zł.
Zabezpieczeniem linii jest Gwarancja Płynnościowa PLG FGP w wysokości stanowiącej 80,00% kwoty Kredytu, tj. 16.000.000,00
zł na okres do dnia 11.02.2023 r. oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji i weksel in blanco.
Również w dniu 10.10.2018 r. Spółka dominująca zawarła z bankiem Santander Bank Polska S.A. umowę o Multilinię Nr
K00788/18 z globalnym limitem w wysokości 6.500 tys. USD. Spółka może zlecać wystawianie gwarancji bankowych i akredytyw
do łącznej kwoty 6.500 tys. USD lub równowartości w walutach PLN i/lub EUR w całym okresie dostępności linii, tj. od dnia
podpisania umowy do dnia 15.11.2020 r. W dniu 27.08.2020 r. Spółka dominująca zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks
nr 3 do Umowy o Multilinię nr K00788/18 z dn. 10.10.2018 r., na podstawie którego limit gwarancyjny został obniżony z kwoty
6.500 tys. USD (obowiązujący do 26.08.2020 r.) do kwoty 3.500 tys. USD (obowiązujący do 15.11.2020 r.). W dniu 25.11.2020
r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks nr 5 do przedmiotowej umowy o Multilinię nr K00788/18, na mocy którego
termin ostatecznej dostępności ustalono na 12.10.2022 r.
Na dzień 31.12.2021 r. Spółka dominująca nie wykorzystywała kredytów: w rachunku bieżącym i kredytu rewolwingowego, a
limit na gwarancje bankowe na wskazany dzień wykorzystywany był w wartości przeliczonej na PLN w kwocie 1.421 tys. zł.
Na dzień 31.12.2020 r. Spółka dominująca wykorzystywała kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 16.096 tys. zł oraz kredyt
rewolwingowy w kwocie 2.000 tys. zł, a limit na gwarancje bankowe na wskazany dzień nie był wykorzystywany.
Finansowanie pomocowe w ramach Tarczy Finansowej Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm
„Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” 1.0.
W dniu 10.11.2020 r. Spółka dominująca (jako pożyczkobiorca) zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju Spółką Akcyjną z
siedzibą w Warszawie (jako pożyczkodawcą; dalej także jako „PFR”) – na podstawie złożonego do PFR w dniu 16.07.2020 r.
stosownego wniosku o udzielenie finansowania programowego (nr wniosku: 20200716/85703) – Umowę Pożyczki
Preferencyjnej w Ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” (dalej jako:
„Umowa” lub „Umowa Pożyczki Preferencyjnej”).
Szczegółowy opis warunków finansowania udzielonego na podstawie wskazanej Pożyczki Preferencyjnej, wskazanie kwoty
Pożyczki, kwoty umorzenia Pożyczki i aktualnego statusu dotyczącego istnienia zobowiązania – został przedstawiony w punkcie
9 niniejszego sprawozdania „Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy” (ppkt 9).
W dniu 15.09.2021 r. Spółka dominująca otrzymała z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. oświadczenie (decyzję) o częściowym
zwolnieniu z długu oraz wysokości umorzenia pożyczki preferencyjnej w ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa
Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” („Oświadczenie o Umorzeniu Pożyczki”). Na podstawie i zgodnie z treścią
otrzymanego przez Spółkę w dniu 15.09.2021 r. Oświadczenia o Umorzeniu Pożyczki: (1) na podstawie art. 508 ustawy z dnia
23.04.1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz.U. z 2020 roku, poz. 1740 z późn. zm.), PFR oświadczył, że częściowo umarza Pożyczkę
w kwocie 18.600.000,00 PLN („Umorzenie Pożyczki”); (2) PFR oświadczył, że Umorzenie Pożyczki następuje ze skutkiem od
dnia 24.09.2021 r. Na mocy Oświadczenia Spółki z dnia 16.09.2021 r. osoby działające w imieniu Spółki (jako pożyczkobiorcy)
złożyły przedmiotowe oświadczenie, że przyjmują zwolnienie z długu na warunkach określonych w Oświadczeniu o Umorzeniu
Pożyczki, w szczególności przyjmują umorzenie Pożyczki w kwocie 18.600.000,00 PLN. Umorzenie Pożyczki nastąpiło ze
skutkiem od dnia 24.09.2021 r.
W związku ze spłatą przez Spółkę pozostałej kwoty pożyczki preferencyjnej (rata kapitałowa odpowiadająca pozostałej do spłaty
kwocie pożyczki w wysokości 6.200 tys. PLN wraz z ratą odsetkową w kwocie 7,2 tys. PLN), na podstawie stosownego
oświadczenia PFR potwierdził, że w dniu 19 listopada 2021 r. wygasła wierzytelność wynikająca z Umowy Pożyczki z dnia
10.11.2020 r. zawartej pomiędzy PFR a Spółką, a w związku z tym Umowa Pożyczki została zakończona, a wraz z nią wszelkie
zobowiązania wynikające z Umowy Pożyczki.
„Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” 2.0.
W dniu 25.03.2022 r. Spółka dominująca (jako pożyczkobiorca) zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju Spółką Akcyjną z
siedzibą w Warszawie (jako pożyczkodawcą; dalej także jako „PFR”) – na podstawie złożonego do PFR w dniu 22.09.2021 r.
stosownego wniosku o udzielenie finansowania programowego (nr wniosku: 20210930/73424) – Umowę Pożyczki
Preferencyjnej w ramach programu rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” edycja 2.0
tzw. Tarczy Finansowej dla Dużych Firm (szczegółowy Program realizacji pożyczek preferencyjnych w ramach przedmiotowej,
nowej wersji/edycji programu rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm” opublikowano w
dniu 14.09.2021 r.) (dalej jako: „Umowa 2.0.” lub „Umowa Pożyczki Preferencyjnej 2.0.”).
W efekcie złożenia przez Spółkę do PFR w dniu 22.09.2021 r. w/w wniosku, w dniu 03.11.2021 r. Spółka otrzymała informację
o zakwalifikowaniu wniosku złożonego w ramach programu rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla
Dużych Firm” do kolejnego etapu procesu udzielania finansowania programowego, tj. do pogłębionych prac analitycznych (tzw.
„Etap Analizy”).
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 84
Zgodnie z treścią Umowy Pożyczki Preferencyjnej 2.0 zawartej przez Spółkę z PFR w dniu 25.03.2022 r. podstawowe warunki
uzyskanej przez Spółkę pożyczki preferencyjnej w ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu
Rozwoju Dla Dużych Firm” (dalej także jako „Pożyczka” lub „Pożyczka Preferencyjna”) są następujące:
(1) kwota Pożyczki: 2.936.321 zł;
(2) Pożyczka może zostać wykorzystana przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) wyłącznie na finansowanie bieżącej działalności
Spółki, w tym na kapitał obrotowy, a w szczególności w celu: regulowania zobowiązań handlowych Spółki; regulowania
wynagrodzeń wobec pracowników Spółki (w tym składek na ubezpieczenie społeczne) oraz osób zatrudnionych na
podstawie umów cywilnoprawnych z osobami związanymi ze Spółką umową przewidującą stałą współpracę, dla których
Spółka jest głównym kontrahentem; zakupu towarów i materiałów (w tym zaliczek na zakup towarów i materiałów) lub
innych kosztów operacyjnych służących wytworzeniu produktu wytwarzanego lub usługi świadczonej w ramach zwykłej
działalności operacyjnej Spółki; regulowania zobowiązań publiczno-prawnych Spółki, w tym podatków;
(3) mechanizm spłaty: raty kwartalne, z datą ostatecznej spłaty ustaloną maksymalnie do dnia 31.03.2028 r.;
(4) oprocentowanie: stałe w skali roku i dla każdego roku finansowania równe marży właściwej dla tego roku finansowania
wynoszącej, zgodnie z Regulaminem: a) 0,75% p.a. w pierwszym roku od daty podpisania Umowy Pożyczki; b) 1,25% p.a.
w drugim i trzecim roku od daty podpisania Umowy Pożyczki; oraz c) 2,25% p.a. w czwartym, piątym i szóstym roku od
daty podpisania Umowy Pożyczki;
(5) możliwość umorzenia do 75% kwoty pożyczki na warunkach przewidzianych w Umowie Pożyczki.
Finansowanie preferencyjne 2.0 w ramach programu rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych
Firm” służy pokryciu szkody powstałej na skutek zakłóceń w funkcjonowaniu gospodarki w związku z pandemią COVID-19.
Finansowanie preferencyjne ma formę oprocentowanej i umarzalnej pożyczki preferencyjnej udzielanej na okres do 6 lat.
Umorzenie jako finansowanie bezzwrotne ma na celu pokrycie maksymalnie do 75% faktycznej szkody poniesionej przez
przedsiębiorstwo na skutek COVID-19 w okresie od listopada 2020 do kwietnia 2021. Wysokość umorzenia nie może również
przekroczyć 75% kwoty udzielonej pożyczki. Finansowanie preferencyjne skierowane zostało do przedsiębiorstw, które poniosły
bezpośrednią szkodę wynikającą z pandemii COVID-19, rozumianą jako skumulowana negatywna EBITDA, wygenerowana w
okresach, w których prowadzona działalność gospodarcza została zabroniona, w wyniku działań podjętych przez polskie władze
w celu ograniczenia rozprzestrzenienia się pandemii COVID-19. Działania podjęte przez polskie władze ograniczające
działalność gospodarczą Przedsiębiorcy oznaczają działania: (i) zakazujące prowadzenia przez przedsiębiorcę istotnej części
(ponad 50% działalności) lub wyłączające pewne wysoce istotne oraz jasno określone kategorie klientów przedsiębiorcy (np.
wyłączenie określonych kategorii gości hotelowych) lub (ii) ograniczające liczbę klientów dla konkretnych sektorów lub
działalności na poziomach wyraźnie i istotnie niższych od tych, które w danym przypadku byłyby podyktowane ogólnie
stosowanymi zasadami dystansu społecznego lub zasadami dotyczącymi pojemności w przestrzeniach komercyjnych (na
przykład w przypadku kin, działalności związanej z wydarzeniami kulturalnymi i sportowymi, restauracji, wystaw i targów).
Finansowanie preferencyjne nie mogło zostać udzielone podmiotom, które nie podjęły środków w celu ograniczenia szkód
spowodowanych restrykcjami związanymi z pandemią COVID-19, a także które są odpowiedzialne za poniesioną szkodę lub nie
prowadzili swojej działalności z należytą starannością lub niezgodnie z obowiązującym prawem.
Finansowanie udzielane jest w oparciu o stałą stopę oprocentowania równą:
− 0,75% w pierwszym roku od daty podpisania umowy
− 1,25% w drugim i trzecim roku od daty podpisania umowy
− 2,25% w czwartym piątym i szóstym roku od daty podpisania umowy
W celu uzyskania Finansowania Preferencyjnego 2.0 powinni byli złożyć do PFR, nie później niż do 30 września 2021 roku,
stosowny wniosek o przyznanie finansowania preferencyjnego.
Okres udostępniania: Do 31 marca 2022 r., z możliwością wypłaty środków do 30 czerwca 2022 r. jeżeli umowa Pożyczki zawiera
warunki zawieszające do wypłaty środków. PFR dopuszczało uruchamianie Pożyczki jednorazowo lub w transzach, a Pożyczka
ma charakter pożyczki nieodnawialnej.
Finansowanie preferencyjne 2.0 w ramach programu rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych
Firm” udzielane jest do wysokości szacowanej tzw. „Szkody COVID” poniesionej przez przedsiębiorstwo na skutek pandemii
COVID-19 w okresie restrykcji (maksymalnie pomiędzy dniem 01.11.2020 r. a 30.04.2021 r.) oraz nie może przekroczyć:
− kwoty 750 mln zł;
− dwukrotności rocznych kosztów wynagrodzeń przedsiębiorstwa (z uwzględnieniem kosztów świadczeń pracowniczych)
za rok 2019;
− 25% łącznego obrotu przedsiębiorstwa w 2019 roku.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 85
Udzielone finansowanie preferencyjne może zostać przeznaczone na regulowanie bieżących płatności przez przedsiębiorstwo,
w tym: (i) wypłatę wynagrodzeń, (ii) zobowiązań handlowych, w tym zakupu towarów i materiałów lub pokrywanie innych kosztów
operacyjnych służących wytworzeniu produktu lub usługi, (iii) zobowiązań publiczno-prawnych, (iv) inne cele związane z
finansowaniem bieżącej działalności, ustalone w tzw. „Dokumentach Finansowania Programowego”.
Udzielone finansowanie preferencyjne nie może zostać przeznaczone na: (i) dokonywanie jakichkolwiek dystrybucji do
właścicieli lub podmiotów powiązanych, (ii) nabycie udziałów lub akcji w celu umorzenia, (iii) fuzje i przejęcia, (iv) obsługę
odsetek, kuponów, płatność prowizji i opłat, spłatę, refinansowanie lub przedterminową spłatę zadłużenia finansowego, (v) inne
cele określone przez PFR w tzw. „Dokumentach Finansowania Programowego”.
Zobowiązania finansowe spółek zależnych
Bank Gospodarstwa Krajowego – linia wielocelowa, umowa ramowa zawierania i wykonywania transakcji pochodnych
W dniu 05.04.2018 r. Spółka dominująca zawarła, działając wspólnie ze swoimi spółkami zależnymi (łącznie jako kredytobiorcy
solidarni), tj. spółkami akcyjnymi prawa greckiego: White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) oraz Rainbow Hotels A.E. z
siedzibą w Atenach (Grecja) (obie zwane dalej także "Spółkami Projektowymi"), z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Spółką
Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako kredytodawcą), umowę kredytu (długoterminowy kredyt inwestycyjny udzielany w walucie
euro, zwany dalej „Kredytem”) na potrzeby i w celu:
− finansowania inwestycji (zwanych dalej łącznie „Projektem”) zlokalizowanych na nieruchomościach stanowiących
własność w/w spółek zależnych od Spółki, tj. na nieruchomościach stanowiących własność Spółek Projektowych, w postaci
budowy, remontu i wyposażenia hoteli stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj.: (i) inwestycji
polegającej na budowie i wyposażeniu hotelu White Olive 3 w ramach kompleksu White Olive Premium, a także (ii)
inwestycji polegającej na budowie, remoncie i wyposażeniu obiektu hotelowego White Olive Elite,
− spłaty istniejącego zadłużenia spółki zależnej Rainbow Hotels A.E. w banku Alpha Bank A.E. z siedzibą w Atenach
(Grecja), przy czym kwota Kredytu przeznaczona na ten cel nie przekroczy 500.000 EUR.
Zgodnie z zawartą umową Kredytu:
− kwota nominalna (główna) finansowania w ramach Kredytu wynosi łącznie do 15.500.000 EUR, w podziale na trzy transze:
(i) Transza I – do kwoty 2.700.000 EUR, (ii) Transza II – do kwoty 12.300.000 EUR, (iii) Transza III – do kwoty 500.000
EUR; okres dostępności Kredytu wynosi do 18 miesięcy od dnia podpisania umowy kredytu (tj. od dnia 05.04.2018 r.);
− ostateczny termin spłaty Kredytu został określony na nie później niż 7,5 roku (siedem i pół roku) od zakończenia okresu
dostępności Kredytu, a spłata transz dokonywana będzie w kwartalnych ratach kapitałowych, przy czym pierwsza płatność
raty kapitałowej nastąpi na koniec pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego po dacie zakończenia realizacji projektu
i zgodnie z ustalonym z Bankiem harmonogramem. Oprocentowanie Kredytu w skali roku zostało ustalone na warunkach
rynkowych w oparciu o referencyjną stopę zmienną EURIBOR 3M, powiększoną o marżę Banku ustaloną na warunkach
rynkowych.
Na dzień 31.12.2021 r. pozostająca do spłaty przez spółkę White Olive A.E. kwota kredytu inwestycyjnego wynosiła 12.733 tys.
EUR. Na dzień 31.12.2020 r. wykorzystana przez spółkę White Olive A.E. kwota kredytu inwestycyjnego wynosiła 14.139 tys.
EUR.
Spółka dominująca w zawartych umowach kredytowych zobowiązana jest przestrzegać szeregu parametrów, w tym m.in. w
zakresie utrzymania określonych wysokości wpływów na rachunki bankowe, wskaźników (kowenantów) finansowych, innych.
Niekorzystny rozwój pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 może powodować obniżenie wartości wskaźników zawartych w
umowach kredytowych (kowenantów), a w skrajnych przypadkach powodować przekroczenie warunków brzegowych
określonych w tych umowach, co może skutkować negatywnymi zmianami warunków finansowania (zwiększeniem kosztów
finansowania zewnętrznego) lub ograniczeniem finansowania bankowego. Na podstawie danych za 2021 rok uzgodnione
kowenanty nie zostały złamane.
13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach
Gwarancje bankowe udzielone przez banki na rzecz kontrahentów Rainbow Tours S.A.
Spółka dominująca w ramach posiadanych linii gwarancji bankowych zleca wystawianie gwarancji bankowych na rzecz
kontrahentów współpracujących z Rainbow Tours S.A. W 2021 roku Emitent zlecił wystawienie gwarancji poza posiadanymi
limitami.
W poniższej tabeli zaprezentowano stan wystawionych gwarancji na dzień 31.12.2021 r. Kwoty gwarancji wystawionych w
walutach przeliczono przy zastosowaniu średniego kursu NBP z dnia 31.12.2021 r.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 86
Bank wystawiający gwarancje
Kwota wystawionych gwarancji
PLN’000
Bank Millennium S.A.
5 247
Santander Bank Polska S.A.
1 421
Razem
6 668
W poniższej tabeli zaprezentowano stan wystawionych gwarancji na dzień 31.12.2020 r.
Bank wystawiający gwarancje
Kwota wystawionych gwarancji
PLN’000
Bank Millennium S.A.
8 122
Santander Bank Polska S.A.
-
Razem
8 122
Gwarancja ubezpieczeniowa udzielona przez Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A.
Umowa gwarancji Nr GT 359/2020
W dniu 08.09.2020 r. Spółka dominująca zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa Spółką Akcyjną z siedzibą we
Wrocławiu umowę gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 359/2020, wraz z dokumentami towarzyszącymi (umowa o udzielenie
gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji
ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych
usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie
obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym.
Informacje na temat przedmiotowej umowy gwarancji Nr GT 359/2020 zostały przedstawione w punkcie 9 niniejszego
sprawozdania pt. „Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy”. Spółka przekazała informacje o
zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 33/2020 z dnia 08.09.2020 r.
Umowa gwarancji Nr GT 500/2021
W dniu 10.09.2021 r., Spółka dominująca zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa Spółką Akcyjną z siedzibą we
Wrocławiu umowę gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 500/2021, wraz z dokumentami towarzyszącymi (umowa o udzielenie
gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji
ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych
usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie
obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym.
Informacje na temat przedmiotowej umowy gwarancji Nr GT 500/2021 zostały przedstawione w punkcie 9 niniejszego
sprawozdania pt. „Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy”. Spółka przekazała informacje o
zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 22/2021 z dnia 10.09.2021 r.
14. Wykorzystanie wpływów z emisji
W 2021 roku Emitent (Rainbow Tours S.A.) nie przeprowadzał emisji papierów wartościowych.
15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami
wyników za dany rok
Spółka dominująca nie publikowała prognoz skonsolidowanych wyników finansowych na 2021 rok.
16. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji
majątkowej z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta
Spółka dominująca jest organizatorem finasowania dla spółek zależnych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Spółka dominująca
oprócz własnych środków posiada dostępne linie kredytowe zabezpieczające płynność Grupy Kapitałowej. W opinii Zarządu
Spółki dominującej wysokość posiadanych w Grupie Kapitałowej linii kredytowych jest adekwatna do rozmiarów działalności
Grupy. Na koniec 2021 roku gotówka na rachunkach bankowych, lokaty bankowe oraz ekwiwalenty środków pieniężnych
wyniosły 83.934 tys. zł i stanowiły około 15,1% majątku Spółki. Należności Grupy Kapitałowej według skonsolidowanego
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 87
sprawozdania z sytuacji majątkowej wyniosły odpowiednio 140.975 tys. zł, co stanowi 25,4% sumy bilansowej. Łączne aktywa
obrotowe na 31.12.2021 r. wynosiły 555.045 tys. zł.
Poniższa tabela prezentuje strukturę poszczególnych grup aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji majątkowej.
AKTYWA
Stan na
31/12/2021
Stan na
31/12/2020
Zmiana
dynamika
Aktywa trwałe
PLN’000
PLN’000
PLN’000
%
Rzeczowe aktywa trwałe
236 868
209 055
27 813
13,3%
Nieruchomości inwestycyjne
196
196
-
0,0%
Wartość firmy
4 541
4 541
-
0,0%
Pozostałe aktywa niematerialne
4 302
4 945
-643
-13,0%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
-
-
-
0,0%
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach
-
-
-
0,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
7 443
7 811
-368
-4,7%
Należności z tytułu leasingu finansowego
-
-
-
0,0%
Pozostałe aktywa finansowe
-
-
-
0,0%
Pozostałe aktywa
21 651
13 542
8 109
59,9%
Aktywa trwałe razem
275 001
240 090
34 911
14,50%
AKTYWA
Stan na
31/12/2021
Stan na
31/12/2020
Zmiana
dynamika
Aktywa obrotowe
PLN’000
PLN’000
PLN’000
%
Zapasy
99
115
-16
-13,9%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
140 975
187 264
-46 289
-24,7%
Należności z tytułu leasingu finansowego
-
-
-
0,0%
Należności z tytułu kontraktów budowlanych
-
-
-
0,0%
Pozostałe aktywa finansowe
46
451
-405
-89,8%
Bieżące aktywa podatkowe
5 845
6 569
-724
-11,0%
Pozostałe aktywa
49 145
11 535
37 610
326,1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
83 934
28 809
55 125
191,3%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia
-
-
-
0,0%
Aktywa obrotowe razem
280 044
234 743
45 301
19,30%
Aktywa razem
555 045
474 833
80 212
16,90%
Kapitały własne Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy 31.12.2021 r. wynosiły 149.332 tys. zł, co stanowi 26,9% sumy bilansowej
(pasywów) na dzień 31.12.2021 r., zaś kapitały obce w postaci zobowiązań długo- i krótkoterminowych stanowią łącznie 405.713
tys. zł, co stanowi 73,1% sumy bilansowej (pasywów) na dzień 31.12.2021 r.
Poniższa tabela prezentuje strukturę poszczególnych grup pasywów w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji majątkowej.
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Stan na
31/12/2021
Stan na
31/12/2020
Zmiana
dynamika
PLN’000
PLN’000
PLN’000
%
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny
1 455
1 455
-
0,0%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
36 558
36 558
-
0,0%
Kapitał rezerwowy
37
365
-328
-89,9%
Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych
2 956
4 488
-1 532
-34,1%
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 88
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Stan na
31/12/2021
Stan na
31/12/2020
Zmiana
dynamika
PLN’000
PLN’000
PLN’000
%
Akcje własne
-
-
-
0,0%
Zyski zatrzymane
67 215
49 943
17 272
34,6%
108 221
92 809
15 412
16,6%
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako
przeznaczone do zbycia
-
-
-
-
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej
108 221
92 809
15 412
16,6%
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli
41 111
-
41 111
0,0%
Razem kapitał własny
149 332
92 809
56 523
60,9%
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
80 871
71 574
9 297
13,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe
-
-
-
0,0%
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
145
221
-76
-34,4%
Rezerwa na podatek odroczony
-
-
-
0,0%
Rezerwy długoterminowe
-
-
-
0,0%
Przychody przyszłych okresów
-
-
-
0,0%
Pozostałe zobowiązania
37 088
40 437
-3 349
-8,3%
Zobowiązania długoterminowe razem
118 104
112 232
5 872
5,2%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
92 252
44 449
47 803
107,5%
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych
-
-
-
0,0%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
30 986
137 842
-106 856
-77,5%
Pozostałe zobowiązania finansowe
-
-
-
0,0%
Bieżące zobowiązania podatkowe
4 467
1 803
2 664
147,8%
Rezerwy krótkoterminowe
7 011
1 646
5 365
325,9%
Przychody przyszłych okresów
145 978
76 725
69 253
90,3%
Pozostałe zobowiązania
6 915
7 327
-412
-5,6%
287 609
269 792
17 817
6,6%
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako
przeznaczone do zbycia
-
-
-
-
Zobowiązania krótkoterminowe razem
287 609
269 792
17 817
6,6%
Zobowiązania razem
405 713
382 024
23 689
6,2%
Pasywa razem
555 045
474 833
80 212
16,9%
Stosunek pokrycia zobowiązań długo- i krótkoterminowych do aktywów obrotowych na dzień bilansowy 31.12.2021 r. wynosi
1,63. Znaczący wpływ na poziom wskaźnika pokrycia wynika z zaciągniętego długoterminowego finansowania inwestycyjnego,
którym sfinansowano aktywa trwałe Grupy oraz wprowadzenia rozwiązania związanego z wdrożeniem MSSF 16.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 89
17. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Spółka touroperatorska ponosi znaczne nakłady w momencie przygotowania oferty sezonu letniego. Proces ten odbywa się w
III i IV kwartale roku kalendarzowego. W tym okresie nakłady finansowe ponoszone są na przygotowanie oferty (katalogi) oraz
jej promocję (kampanie marketingowe w mediach). Dodatkowo w celu zarezerwowania miejsc w hotelach dokonuje przedpłat
tzw. depozytów gwarancyjnych. Na tym etapie Spółka przekazuje własne środki płynne lub, tak jak w latach poprzednich,
korzysta z kredytów bankowych. Kluczowym elementem jest okres tzw. przedsprzedaży oferty na okres letni, który trwa od
momentu wprowadzenia oferty do sprzedaży do terminu realizacji imprezy. Dokonując przedsprzedaży Emitent pozyskuje
zaliczki od przyszłych klientów. Stąd zainteresowanie ofertą w okresie przedsprzedaży zdecydowanie wpływa na płynność firmy.
Element monitoringu przedsprzedaży oferty obrazuje trafność przygotowanej oferty oraz skłonność do wyboru marki, a także
stan gospodarki kraju. Na koniec 2020 roku stan środków płynnych wynosił 28,8 mln zł. Wzrost Aktywów Trwałych wynika z
poniesionych inwestycji w segmencie hotelowym, który został sfinansowany z własnych środków Grupy.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours
2021
2020
2021
2020
PLN’000
%
PLN’000
%
PLN’000
%
PLN’000
%
Aktywa Trwałe
275 001
49,5%
240 090
50,60%
Kapitał własny
149 332
26,9%
92 809
19,50%
Aktywa obrotowe
280 044
50,5%
234 743
49,40%
Zobowiązania
405 713
73,1%
382 024
80,50%
w tym inwestycje krótkoterminowe
83 934
15,1%
28 809
6,10%
Razem
555 045
100,0%
474 833
Razem
555 045
100,0%
474 833
100,00%
18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych
Zarząd Spółki dominującej zamierza skupić swoje wysiłki na zapewnieniu finansowania Spółce dominującej i spółkom w Grupie
Kapitałowej. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Zarząd Spółki dominującej nie planuje realizacji
zamierzeń inwestycyjnych w Spółce i w spółkach zależnych.
19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy
Opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki i Grupy Kapitałowej z działalności został zawarty
w punkcie 2.2. niniejszego sprawozdania.
20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową
Zarząd Spółki dominującej konsekwentnie realizuje swoją politykę zarządzania dbając o jak najlepszą jej jakość i efektywność.
Cały czas udoskonalane są procedury mające na celu zoptymalizowanie procesu zarządzania i efektywny przepływ informacji
w Spółce oraz wymianę informacji w Grupie Kapitałowej oraz z najbliższym otoczeniem Spółki.
Obowiązki informacyjne narzucone w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym, na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie, akcji Spółki i jej status, jako spółki publicznej, dodatkowo sprawiają, że Spółka
dominująca jest transparentna; wszelkie decyzje podejmowane są w odpowiednim czasie i mają na celu dobro Spółki.
Przy zastrzeżeniu realizowanych przez Zarząd Emitenta działań mających na celu minimalizowanie wpływu negatywnych
skutków pandemii COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej, w 2021 roku nie zaszły istotne zmiany w modelu biznesowym i
zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki dominującej.
Informacje na temat wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej w roku
2021 zostały przedstawione m.in. w części III. punkt 3.4. jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok
obrotowy 2021 pt. „Wpływ COVID-19 na działalność Spółki”, a także w części III. punkt 3.4. skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021 pt. „Wpływ COVID-19 na działalność Grupy” (oba sprawozdania
zatwierdzone do publikacji w dniu 29.04.2022 r.). Ponadto szczegółowe informacje na temat wpływu pandemii koronawirusa
SARS-CoV-2 na działalność Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej oraz na temat działań podjętych przez Zarząd Spółki w 2021
roku, mających na celu zapobieżenia negatywnym skutkom sytuacji kryzysowej związanej z rozprzestrzenianiem się
koronawirusa SARS-CoV-2 na prowadzoną przez Spółkę działalność zostały przedstawione (dla okresu roku 2021 do dnia
26.11.2021 r.) m.in. w Nocie 4.2. „Kontynuacja działalności” śródrocznego rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy
Kapitałowej Rainbow Tours za III kwartał 2021 roku oraz narastająco za trzy kwartały 2021 roku, który został opublikowany w
dniu 26.11.2021 r.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 90
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w
tym opis sytuacji Grupy w związku z pandemią spowodowaną koronawirusem SARS-CoV-2 i konfliktem wojennym na terytorium
Ukrainy, oraz opis perspektyw rozwoju w roku obrotowym 2022 zostały przedstawione w punkcie 4 niniejszego sprawozdania
„Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju
w następnym roku obrotowym”.
21. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie funkcjonują umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
22. Polityka wynagrodzeń Spółki dominującej
22.1. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce dominującej systemu wynagrodzeń
Zasady i ramy przyznawania wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określa „Polityka wynagrodzeń członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” [„Polityka”], która jest stosowana do osób wchodzących w skład
Zarządu Spółki – organu zarządzającego w Spółce, pełniących funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członka
Zarządu, a także osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej – organu nadzorującego w Spółce, pełniących funkcje:
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej, Członka Rady
Nadzorczej oraz funkcje w komitetach utworzonych w ramach Rady Nadzorczej.
Polityka została przygotowana i wprowadzona do stosowania w Spółce na podstawie przepisów objętych postanowieniami
Rozdziału 4a „Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach” ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także
przy uwzględnieniu zasad określonych w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17.05.2017 r.
zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania i przy założeniu
stosowania i wypełniania przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego przewidzianych
dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” albo każdym, który go zastąpi (od 01.07.2021 r. obowiązujący,
zmieniony zbiór zasad ładu korporacyjnego objęty jest dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”) oraz
Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek
notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia
2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym
(2009/385/WE).
Projekt Polityki oraz projekt zmian do Polityki opracowuje Zarząd. Rada Nadzorcza opiniuje i wprowadza ewentualne zmiany do
Polityki przedstawionej przez Zarząd. Rada Nadzorcza lub wyznaczony przez Radę członek Rady Nadzorczej przedkłada
Politykę Walnemu Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie ustala i przyjmuje ostateczną treść Polityki w formie uchwały.
Aktualnie obowiązująca Polityka została pierwotnie przyjęta w projekcie przez Zarząd na podstawie uchwały Zarządu Nr 01/07/20
z dn. 27.07.2020 r., a następnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/07/2020
z dn. 29.07.2020 r. Mocą postanowień uchwały Nr 25 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r. w sprawie przyjęcia
„Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” (akt notarialny sporządzony przez
Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3833/2020), Walne Zgromadzenie przyjęło Politykę, której postanowienia weszły w
życie z dniem 25.08.2020 r. W związku z przyjęciem Polityki, z dniem wejścia w życie wskazanej uchwały Walnego
Zgromadzenia i przy zastrzeżeniu postanowień § 16 ust. 4 i 5 Polityki (przepisy przejściowe), moc obowiązującą utraciła
funkcjonująca dotychczas w Spółce „Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”
przyjęta uprzednio uchwałą Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA Nr 04/12/2016 z dnia 20.12.2016 r. (z późn. zm.).
Na mocy postanowień uchwały Nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. (uchwała poprzedzona
uchwałą Zarządu Spółki nr 02/06/21 z dnia 01.06.2021 r. w sprawie przyjęcia projektu zmian do dokumentu „Polityki
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, celem jego przedłożenia do zaopiniowania
przez Radę Nadzorczą i przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz uchwałą nr 3/06/2021 Rady
Nadzorczej z dnia 02.06.2021 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd
Spółki zmian do „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, celem jej
przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki) Walne Zgromadzenie przyjęło zmiany do treści „Polityki
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” oraz przyjęło tekst jednolity zmienionej
„Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”.
W Radzie Nadzorczej Spółki dominującej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 91
Wynagrodzenia pracownicze oraz zasady ich wypłaty ustalane są każdorazowo, przy uwzględnieniu postanowień
funkcjonującego w Spółce, w/w „Regulamin wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi”.
Wynagrodzenia ustalane są indywidualnie w treści zawieranych umów o pracę.
W sprawach nie uregulowanych „Regulaminem wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi”
zastosowanie mają przepisy prawa pracy.
Załącznik do Regulaminu wynagradzania określa zasady wyliczania i wypłacania premii motywacyjnych oraz nagród dla
pracowników Biur Obsługi Klienta Rainbow Tours S.A. oraz zasady ich uzależnienia od uzyskanych wyników i jakości pracy.
Premia motywacyjna jest efektem zaangażowania pracownika w sprzedaż produktów, a jej wysokość jest wyliczana według
kryteriów określonych w Regulaminie i uzależniona jest od wysokości sprzedaży produktów turystycznych oraz innych produktów
dostępnych w ofercie (bilety lotnicze, bilety autokarowe, bilety promowe, itp.), jakości pracy oraz realizacji innych celów
zdefiniowanych przez Dyrektora lub Zastępcę Dyrektora Działu Sprzedaży i zaakceptowanych przez Zarząd Spółki lub członka
Zarządu odpowiedzialnego za Dział Sprzedaży. Pracownicy zatrudnieni na niepełne etaty otrzymują premie skorygowane
procentowo do wysokości etatu, zgodnie z ustalonym i zrealizowanym wymiarem czasu pracy.
Nagrody przyznawane są przez Zarząd Spółki lub jednego z członków Zarządu, na wniosek Dyrektora lub Zastępcy Dyrektora
Sprzedaży, za realizację zadań niestandardowych lub niezwiązanych bezpośrednio ze sprzedażą (np. udział w akcjach
promocyjnych, odprawach itp. lub za szczególne osiągniecia w pracy zawodowej).
Zasady przyznawania awansów oraz podwyżek uzależnione są od: (i) spełnienia kryteriów stażu pracy w Rainbow Tours i stażu
pracy na określonym stanowisku (skwantyfikowane warunki), (ii) spełnienia kryteriów zajmowanego stanowiska w Rainbow
Tours (skwantyfikowane warunki), (iii) uzyskania pozytywnych ocen pracy, zgodnie ze skwantyfikowanymi priorytetami, (iv)
uzyskania zadowalających wyników pracy popartych opinią Dyrektora lub Zastępcy Dyrektora Sprzedaży.
22.2. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki dominującej, ze
wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia; inne informacje na
temat wynagrodzeń członków Zarządu Spółki dominującej i kluczowych menadżerów
WYNAGRODZENIE STAŁE CZŁONKÓW ZARZĄDU
Zgodnie z treścią obowiązującej w Spółce dominującej od dnia 25.08.2020 r. (ze zmianami wprowadzonymi od 30.06.2021 r.)
„Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” („Polityka”), członkowie Zarządu
otrzymują wynagrodzenie stałe, na które mogą się składać:
1) wynagrodzenie na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę oraz inne świadczenia wynikające z
bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa; lub
2) wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia w Zarządzie funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo
Członka Zarządu Spółki,
przy czym poszczególnym członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie obejmujące oba składniki wynagrodzenia o
charakterze stałym wskazane powyżej, jak również wyłącznie jeden z tych składników (podstaw formalno-prawnych)
wynagrodzenia stałego.
Ad. 1) Wynagrodzenie stałe na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę
Spółka zawiera z członkami Zarządu umowy o pracę na czas nieokreślony, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach Rada
Nadzorcza może podjąć decyzję o zawarciu umowy o pracę na czas określony. Umowy te obejmują zatrudnienie na stanowisku
zajmowanym przez danego członka Zarządu w strukturze organizacyjnej Spółki. Umowy o pracę zawierane są z każdym z
członków Zarządu na podstawie obowiązującego w Spółce regulaminu pracy oraz regulaminu wynagradzania. Umowy o pracę
członków Zarządu mogą zostać rozwiązane na zasadach określonych w Kodeksie pracy, przy czym wygaśnięcie mandatu
członka Zarządu może stanowić przyczynę uzasadniającą rozwiązanie umowy o pracę z zachowaniem właściwego okresu
wypowiedzenia. Okres wypowiedzenia umów o pracę wynika z przepisów Kodeksu pracy. Na podstawie postanowień § 19 ust.
2 zdanie drugie oraz § 22 lit. c) Statutu Spółki wysokość wynagrodzenia członka Zarządu z tytułu umowy o pracę, ustala i określa
każdorazowo Rada Nadzorcza.
Ad. 2) Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie
Członek Zarządu może otrzymywać stałe, wypłacane miesięcznie, wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, na czas
jej sprawowania. Decyzję o przyznaniu wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie podejmuje Rada Nadzorcza.
Zgodnie z postanowieniami § 16 ust. 1 Statutu – według brzmienia obowiązującego od dnia 16.08.2021 r. – członkowie Zarządu
Spółki powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą Spółki; członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w
czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Osobom powołanym do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki przysługuje
miesięczne wynagrodzenie od momentu powołania do składu Zarządu Spółki do czasu wygaśnięcia mandatu członka Zarządu,
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 92
zgodnie z postanowieniami art. 369 Kodeksu spółek handlowych i o ile z taką osobą nie zawarto umowy o pracę (w takim
przypadku stosuje się rygory dotyczące czasokresu przysługiwania wynagrodzenia wynikające ze stosunku pracy).
Wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia członków Zarządu z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki –
jako wynagrodzenie bazowe („Wynagrodzenie Bazowe”) – na każdy rok kalendarzowy ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały
podejmowanej nie później niż do dnia 31 stycznia roku kalendarzowego, którego ma dotyczyć wynagrodzenie. Wysokość
miesięcznego wynagrodzenia dla poszczególnych członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki
wynosi:
1) dla osoby pełniącej funkcję Prezesa Zarządu – 100,00% (sto procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę
Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej;
2) dla osoby pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu – nie więcej niż 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia
Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej, po zaokrągleniu w górę
do pełnych złotych;
3) dla osoby pełniącej funkcję Członka Zarządu – nie więcej niż 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia
Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej, po zaokrągleniu w górę
do pełnych złotych.
Na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe ustalone uprzednio na dany rok kalendarzowy z tytułu
powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu może zostać
zmienione w trakcie roku kalendarzowego, którego dotyczy, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane
koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i
płynność finansową Spółki oraz interesy akcjonariuszy. Ponadto, na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza w trakcie roku
kalendarzowego może również postanowić o przyznaniu wynagrodzenia stałego z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia
funkcji w Zarządzie Spółki, członkowi Zarządu, któremu uprzednio nie przyznane zostało wynagrodzenie stałe z tytułu powołania
do składu Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, a jedynie wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę.
Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania albo rezygnacji członka Zarządu, co
nie narusza uprawnień wynikających z umowy o pracę zawartej z członkiem Zarządu, a także za wyjątkiem przypadków, kiedy
wypłata takiego dodatkowego wynagrodzenia będzie miała charakter wyjątkowy i uzasadniona będzie m.in. długoletnim stażem
członka Zarządu w strukturach zarządczych Spółki i w Zarządzie Spółki (co najmniej dwie pełne kadencje i nie krócej niż dziesięć
lat), szczególnymi osiągnięciami i wkładem członka Zarządu w budowanie wartości Spółki i rozwój jej działalności, ewentualnie
innymi czynnikami związanymi z przyczynianiem się członka Zarządu do wprowadzania w Spółce rozwiązań innowacyjnych lub
rozwojowych na rynku usług turystycznych. Do czynników uwzględnianych przy przyznaniu ewentualnego dodatkowego
wynagrodzenia dla członka Zarządu Spółki zaliczyć można również działania związane z istotnym udziałem w pozyskiwaniu
finansowania dla Spółki lub spółek Grupy Kapitałowej (także w ramach procesu upublicznienia i wprowadzenia Spółki do obrotu
na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie). Wypłata dodatkowego wynagrodzenia, o którym
mowa w niniejszym ustępie dokonywana jest na podstawie stosownej decyzji Rady Nadzorczej, w tym także na podstawie
uzasadnionego wniosku członka Zarządu lub byłego członka Zarządu ubiegającego się o przyznanie tego dodatkowego
wynagrodzenia, jeżeli jego przyznanie następuje na wniosek ubiegającego się o to wynagrodzenie.
WYNAGRODZENIE ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU
Zgodnie z treścią Polityki członkowie Zarządu mogą otrzymać wynagrodzenie zmienne, które zależy od kryteriów o charakterze
zmiennym, a w szczególności od wyników finansowych lub niefinansowych Spółki, uwzględniania interesów społecznych,
przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym
skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. Wynagrodzenie zmienne może mieć następujące formy:
1) premia roczna, zgodnie z ustalonymi kryteriami i warunkami (wskazanymi w § 6 Polityki), lub
2) premia miesięczna, zgodnie z ustalonymi kryteriami i warunkami (wskazanymi w § 7 Polityki), lub
3) udział w programie motywacyjnym i możliwość uzyskania z tego tytułu warunkowego prawa do otrzymania
w przyszłości stosownego rozliczenia pieniężnego,
przy czym poszczególnym członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie obejmujące jeden lub dwa ze składników
wynagrodzenia o charakterze zmiennym, wskazanych powyżej w pkt 1) i pkt 2), tj. premia roczna i/lub premia miesięczna, co
nie uchybia możliwości jednoczesnego objęcia członka Zarządu i przyznania członkowi Zarządu prawa do udziału w programie
motywacyjnym, o którym mowa w pkt 3) powyżej.
W przypadku udziału członka Zarządu w programie motywacyjnym, Rada Nadzorcza na podstawie dyspozycji i uprawnienia
przewidzianego przez § 19 ust. 2 zdanie drugie oraz § 22 lit. c) Statutu Spółki, może postanowić o stałym albo czasowym
zawieszeniu stosowania – na czas obowiązywania programu motywacyjnego – postanowień Polityki w zakresie odnoszącym się
do zmiennych składników wynagrodzenia, o których mowa pkt 1) i 2) powyżej i tym samym uznać, że członkowi Zarządu nie
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 93
będzie przysługiwała i nie zostanie przyznana – przez czas i za okres obowiązywania programu motywacyjnego – premia, o
której mowa w pkt 1) i 2) powyżej.
W przypadku gdy członkom Zarządu zostanie przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, w Polityce albo w
uchwale Rady ją uszczegóławiającej zostaną określone okresy, w których nabywane będą uprawnienie do otrzymania
wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie
wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów przewidzianych odpowiednimi
postanowieniami Polityki (§ 2 Polityki).
W przypadku przyznania zmiennego składnika wynagrodzenia, zasady jego przyznawania mogą przewidywać okresy
odroczenia wypłaty oraz możliwość żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
Wzajemne proporcje składników stałych wynagrodzenia do zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu mają
charakter zróżnicowany. Nie jest możliwe dokładne określenie wzajemnych proporcji zmiennych i stałych składników
wynagrodzenia, przy czym wynagrodzenie zmienne członka Zarządu może stanowić więcej niż 100% przysługującego mu
wynagrodzenia stałego.
Ad. 1) Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu – premia roczna
Z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki członkowie Zarządu mogą otrzymać wynagrodzenie zmienne w postaci
premii rocznej („Premią roczną”), którego wysokość jest uzależniona od poziomu wyników finansowych Spółki lub Grupy.
Kwotę Premii rocznej stanowi iloczyn podstawy Premii rocznej oraz wskaźnika Premii rocznej:
− podstawę Premii rocznej stanowi wypracowany zysk netto Spółki, wynikający ze zbadanego przez podmiot uprawniony do
badania sprawozdań finansowych sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, podany w rocznym
sprawozdaniu finansowym, zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie;
− wskaźnik Premii rocznej ustalany jest mocą odrębnej uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej w roku kalendarzowym
następującym po roku obrotowym, którego dotyczy Premia roczna, w terminie 14 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne
Zgromadzenie sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy za rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna, w
szczególności w oparciu o wniosek Zarządu Spółki w tym przedmiocie, w wysokości nie niższej niż 6,00% (sześć procent).
Rada Nadzorcza określając wysokość wskaźnika, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym w szczególności powinna
brać pod uwagę zróżnicowane, co najmniej trzy kryteria odnoszące się do:
• wyników finansowych Spółki lub Grupy za rok poprzedzający rok, za który przyznawana jest Premia roczna, lub
• kursu notowań akcji Spółki, lub
• wyników niefinansowych Spółki, w tym w obszarach: (i) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, w tym np.
poprzez redukcję zużycia materiałów, lub (ii) uwzględniania przez Spółkę interesów społecznych, w tym np. w
obszarze pracowniczym, lub (iii) zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich
likwidowanie, w tym np. poprzez promowanie odpowiedzialnej turystyki.
Zasady przyznania i wypłaty dla członków Zarządu Premii rocznej za dany rok obrotowy są następujące:
− kwota Premii rocznej obciąża koszty działalności Spółki w roku, w którym odbyło się Walne Zgromadzenie zatwierdzające
roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna;
− każdy z członków Zarządu jest uprawniony do otrzymania Premii rocznej za okres pełnienia funkcji w danym roku
kalendarzowym, za który przyznawana jest Premia roczna, a w przypadku wygaśnięcia mandatu w trakcie tego danego
roku obrotowego i nie powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki na kolejny okres (kadencję) – proporcjonalnie do
ilość miesięcy wykonywania obowiązków w tym roku obrotowym, przy zastrzeżeniu, że każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia
funkcji liczony jest jako pełny miesiąc pełnienia funkcji;
− warunkiem otrzymania Premii rocznej, każdorazowo jest udzielenie danemu członkowi Zarządu, przez zwyczajne Walne
Zgromadzenie, absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawana jest
Premia roczna;
− wypłata Premii rocznej za dany rok obrotowy na rzecz członków Zarządu zostanie dokonana ze środków Spółki nie
wcześniej niż po podjęciu przez zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały w przedmiocie zatwierdzenia
sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy i nie później niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia podjęcia
tej uchwały;
− podział pomiędzy poszczególnych członków Zarządu łącznej kwoty Premii rocznej za dany rok obrotowy, zostanie
dokonany mocą właściwej uchwały Rady Nadzorczej Spółki w następujący sposób:
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 94
a) kwota brutto Premii rocznej przyznawana osobie powołanej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki ustalona
zostanie każdorazowo w wysokości brutto stanowiącej nie mniej niż 30% (trzydzieści procent) łącznej kwoty brutto
Premii rocznej;
b) łączna kwota brutto Premii rocznej przyznawana pozostałym członkom Zarządu, powołanym do pełnienia funkcji
Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu, ustalona zostanie każdorazowo w łącznej wysokości brutto
stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą 100% (sto procent) kwoty Premii rocznej i kwotą Premii rocznej przyznawaną
osobie powołanej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, tj. nie więcej niż 70% (siedemdziesiąt procent) kwoty
Premii rocznej i tak obliczona łączna kwota brutto Premii rocznej podlega podziałowi pomiędzy osoby pełniące
funkcje Wiceprezesa Zarządu i Członka Zarządu;
c) wysokość kwoty brutto Premii rocznej przyznanej jednemu z członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji
Wiceprezesa Zarządu Spółki nie może być niższa niż kwota brutto Premii rocznej przyznanej jednemu z członków
Zarządu powołanych do pełnienia funkcji Członka Zarządu;
− przy wypłacie Premii rocznej, kwota Premii rocznej do wypłaty pomniejszona zostaje o kwotę zaliczki na poczet Premii
rocznej lub inne obciążenia publicznoprawne.
− Premia roczna opodatkowana jest podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Ad. 2) Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu – premia miesięczna
Rada Nadzorcza może postanowić o przyznaniu członkowi Zarządu dodatkowego wynagrodzenia w formie premii miesięcznej
(„Premia miesięczna”). Wysokość oraz warunki i kryteria ustalania i wypłaty członkowi Zarządu Premii miesięcznej ustalane są
przez Radę Nadzorczą z góry na każdy rok kalendarzowy, na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej. Jest ona każdorazowo
podejmowana nie później niż do końca miesiąca lutego roku kalendarzowego, którego dotyczy Premia miesięczna lub w
uzasadnionych przypadkach w terminie późniejszym ustalonym przez Radę Nadzorczą. Uchwała zawiera w szczególności
ustalenie wysokości przyjętej na dany rok kalendarzowy miesięcznej kwoty bazowej Premii miesięcznej („Kwota Bazowa”) oraz
rodzaje i wagi celów premiowych („Cele”). Przy ustalaniu Celów, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę co najmniej trzy kryteria
odnoszące się do niżej wskazanych obszarów:
• wyników finansowych Spółki lub Grupy za rok poprzedzający rok, za który przyznawana jest Premia roczna, lub
• kursu notowań akcji Spółki, lub
• wyników niefinansowych Spółki, w tym w obszarach: (i) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, w tym np. poprzez
redukcję zużycia materiałów, lub (ii) uwzględniania przez Spółkę interesów społecznych, w tym np. w obszarze
pracowniczym, lub (iii) zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w tym np.
poprzez promowanie odpowiedzialnej turystyki.
W szczególnych przypadkach Rada Nadzorcza może postanowić o ustaleniu Kwoty Bazowej oraz rodzajów i wag Celów w
różnej wysokości dla różnych miesięcy lub różnych okresów danego roku kalendarzowego.
Premia miesięczna naliczana będzie comiesięcznie w kwocie brutto, w wysokości iloczynu przyjętej Kwoty Bazowej oraz
procentowego wykonania Celów premiowych na zasadach opisanych poniżej, tzn.:
1) poziom wykonania Celów w danym okresie miesięcznym obliczany będzie procentowo w odniesieniu do wartości
ustalonych jako bazowe dla danego okresu, w sposób określony w ustępach poniżej i mnożony będzie przez wagę danego
Celu;
2) końcowy wynik sumy iloczynów procentowego wykonania celów i ich wag stanowić będzie sumaryczne wykonanie Celu w
danym okresie miesięcznym.
Rada Nadzorcza ustala wysokość i parametry Celów na dany rok kalendarzowy, przy czym dla każdego z Celów ustalane będą
z podziałem na miesiące kalendarzowe w tym danym roku kalendarzowym cele premiowe o charakterze „podstawowym” i
„ambitnym” („Cel Podstawowy” oraz „Cel Ambitny”). Cele dla danego roku kalendarzowego, dodatkowo ustalane i określane są
– z wykorzystaniem proporcji jakie dla wartości poszczególnych Celów zostały zrealizowane w roku poprzedzającym – na osobne
okresy miesięczne i rozkładane na każdy z miesięcy kalendarzowych, a to dla potrzeb prowadzenia miesięcznej kalkulacji
stopnia wykonania Celów, związanej z miesięcznymi okresami wypłaty Premii miesięcznej. W uzasadnionych przypadkach, tj.
np. zmiany sytuacji rynkowej o charakterze niespodziewanym lub nadzwyczajnym, Rada Nadzorcza może postanowić o zmianie
parametrów i wartości Celów, a to po przeprowadzeniu z członkiem Zarządu, którego dotyczyć będzie zmiana, ewentualnych
uzgodnień i potwierdzeń.
Kalkulacja stopnia wykonania Celu przeprowadzana będzie według następujących założeń:
• pełne wykonanie Celu Podstawowego skutkować będzie naliczeniem wykonania w wysokości 100%, natomiast niższe
wartości wykonania Celu Podstawowego przeliczane będą proporcjonalnie do stopnia wykonania;
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 95
• wykonanie Celu ponad wartości określone dla Celu Podstawowego skutkować będzie kalkulacją stopnia wykonania Celu
według założenia, iż wartości mieszczące się w granicach określonych dla Celu Podstawowego i dla Celu Ambitnego
stanowić będą dodatkowe 100% wykonania Celu ponad wykonanie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, a tym
samym nadwyżkę procentową stopnia wykonania Celu ponad Cel Podstawowy w całości dolicza się do 100% wykonania
Celu Podstawowego; założenie wskazane w zdaniu poprzedzającym ma zastosowanie do całości nadwyżki stopnia
wykonania Celu ponad Cel Podstawowy, a w związku z tym, w szczególnym przypadku wykonania Celu ponad wartości
przewidziane dla Celu Ambitnego może stanowić o kalkulacji stopnia wykonania Celu na poziomie przekraczającym próg
200%;
• w przypadku szczególnym, dotyczącym Celu, odnoszonego do wyniku finansowego Spółki, w sytuacji, gdy dla danego
okresu miesięcznego założono, np. z uwagi na sezonowość, poziom realizacji tego Celu w wartości ujemnej [np. strata
brutto = zysk ujemny brutto], stopień realizacji Celu przeliczany jest analogicznie, według zasad wskazanych w punktach
poprzedzających, przy założeniu, że im mniejsza strata brutto Spółki, tym wyższy poziom realizacji Celu.
Kalkulacji stopnia wykonania Celu dla potrzeb określenia wysokości Premii miesięcznej każdorazowo dokonuje członek Zarządu,
którego dotyczy kalkulacja i prawo do otrzymania Premii miesięcznej lub Prezes Zarządu Spółki dla wszystkich członków
Zarządu, którym przyznano Premię Miesięczną i przedstawia ją do weryfikacji i zatwierdzenia przez Przewodniczącego Rady
Nadzorczej, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej albo Członka Rady Nadzorczej
wyznaczonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku sporów w zakresie kalkulacji lub braku zatwierdzenia
kalkulacji – jest ona przedstawiana do weryfikacji i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą działającą in gremio.
Rada Nadzorcza po zakończeniu danego roku obrotowego (okresu rozliczeniowego) przygotowuje podsumowanie
sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na dany rok kalendarzowy Celów w ujęciu rocznym. Podsumowanie stopnia realizacji
wykonania Celów ustalonych na dany rok kalendarzowy za pełny okres roczny ma charakter wiążący i realizowane jest
niezwłocznie po zakończeniu roku kalendarzowego, którego dotyczy.
ZMIANA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU
Jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej
rentowności, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego
zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki,
wobec wystąpienia istotnej przeszkody w dokonaniu wypłaty wynagrodzenia skutkującej koniecznością przeznaczenia środków
finansowych na inne cele związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością:
1) Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, może postanowić o czasowym zawieszeniu w całości albo w części wypłaty
przyznanego danemu członkowi Zarządu zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj.
wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu lub wynagrodzenia zmiennego [w odniesieniu do jednego
albo wszystkich składników wynagrodzenia o charakterze zmiennym, tj. premii rocznej lub premii miesięcznej]. W uchwale,
o której mowa w zdaniu poprzedzającym Rada Nadzorcza określa przesłanki stanowiące podstawę zawieszenia całości
lub części wynagrodzenia, wysokość wynagrodzenia podlegającego zawieszeniu i wysokość wynagrodzenia
podlegającego wypłacie (w przypadku zawieszenia wypłaty części wynagrodzenia), a ponadto określa czasokres
zawieszenia lub warunki wypłaty zawieszonej części lub całości wypłaty kwoty wynagrodzenia objętego zawieszeniem;
przed podjęciem uchwały Rada Nadzorcza może przeprowadzić konsultacje z Zarządem Spółki, co do warunków
planowanego zawieszenia wypłaty wynagrodzenia, lub
2) Zarząd Spółki, w drodze stosownej, jednomyślnej uchwały Zarządu, może postanowić o odstąpieniu od wypłaty,
przyznanego zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia
funkcji w Zarządzie jak również całości lub części wynagrodzenia zmiennego tj. premii rocznej lub premii miesięcznej], na
rzecz wszystkich uprawnionych członków Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu albo postanowić o wypłacie
wynagrodzenia w kwocie lub w kwotach niższych, niż należne. Uchwała ta wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą
Spółki.
ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNE
Każdy członek Zarządu ma prawo do otrzymania następujących niepieniężnych świadczeń od Spółki:
1) prawo do przystąpienia do pracowniczego planu kapitałowego na zasadach wskazanych w ustawie z dnia 04.10.2018 r. o
pracowniczych planach kapitałowych oraz prawo do przystąpienia do programu o charakterze emerytalnym, który będzie
ewentualnie obowiązywał w Spółce,
2) możliwość korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (tzw. benefitów) funkcjonujących w Spółce, w tym np. w
postaci pakietu prywatnej opieki medycznej, „karty sportowej” i innych świadczeń finansowanych z Zakładowego Funduszu
Świadczeń Socjalnych,
3) korzystanie z majątku Spółki, w tym obejmujące np. możliwość korzystania z przydzielonego samochodu służbowego,
także do celów prywatnych,
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 96
4) pokrycie kosztów związanych z pełnioną przez członka Zarządu funkcją, obejmujących, w tym np. diety, przejazdy,
przeloty, noclegi i wydatki reprezentacyjne,
5) ubezpieczenie członków Zarządu związane ze sprawowaniem funkcji w Zarządzie, w tym np. ubezpieczenie od
odpowiedzialności cywilnej tzw. ubezpieczenie D&O,
6) pokrycie kosztów związanych z korzystaniem z usług hotelowych, zakwaterowaniem lub najmem mieszkania w przypadku
oddalenia miejsca zamieszkania członka Zarządu od siedziby Spółki o więcej niż 100 kilometrów,
7) pokrycie kosztów udziału w edukacji i kształcenia członków Zarządu, które są w całości albo w przeważającej części
związane z zakresem czynności wykonywanych przez nich osobiście na rzecz Spółki,
8) wszelkie inne świadczenia wynikające z przepisów prawa pracy i przysługujące członkom Zarządu na podstawie
zatrudnienia w oparciu o umowę o pracę.
Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej
lub umowa o pracę.
Informacja na temat wysokości wynagrodzenia każdego z członków Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021, w podziale na stałe
i zmienne składniki wynagrodzenia, przedstawiona została w punkcie 23 niniejszego sprawozdania.
22.3. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej
Zgodnie z treścią obowiązującej w Spółce dominującej od dnia 25.08.2020 r. (ze zmianami wprowadzonymi od 30.06.2021 r.)
„Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” („Polityka”), członkowie Rady
Nadzorczej otrzymują – z zastrzeżeniem ewentualnych wynagrodzeń z tytułu udziału i członkostwa w komitetach Rady
Nadzorczej – wyłącznie wynagrodzenie stałe, na które składać mogą się:
1) wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym, które na podstawie
postanowień § 27 ust. 2 lit. g) Statutu ustala i określa Walne Zgromadzenie, lub
2) wynagrodzenie za pracę na podstawie umów zawartych z członkami Rady Nadzorczej przez Spółkę lub spółki wchodzące
w skład Grupy.
Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem Komitetu Audytu lub członkiem ewentualnych innych komitetów
utworzonych w ramach Rady Nadzorczej, może otrzymać wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej ustalone przez Radę
Nadzorczą, z tym zastrzeżeniem, że minimalną i maksymalną wysokość tego wynagrodzenia oraz kryteria jego ustalenia określa
uchwała Walnego Zgromadzenia na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. g) Statutu.
Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji oraz kryteria ich ustalania wskazywane są w
uchwale Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej albo Sekretarza Rady Nadzorczej lub z uwagi na pełnione przez osoby pełniące te funkcje i zwiększony nakład pracy
mogą być wyższe od wynagrodzenia pozostałych członków Rady Nadzorczej.
W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego,
należne mu wynagrodzenie za miesiąc kalendarzowy, w którym nastąpiło powołanie lub odwołanie jest obliczane proporcjonalnie
do liczby dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym.
Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania lub rezygnacji członka Rady
Nadzorczej, poza wynagrodzeniem stałym określonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Mocą postanowień uchwały nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. ustalono wysokość
wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej. Począwszy od wynagrodzenia za miesiąc lipiec 2021 roku
(wypłacanego w sierpniu 2021 roku) osobom powołanym w skład Rady Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczne
wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia przez każdą z tych osób funkcji w Radzie Nadzorczej
Spółki, ustalone w następujących wysokościach:
1) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki - wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w
wysokości 6.000 (sześciu tysięcy) złotych brutto miesięcznie;
2) Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki (o ile osobom z grona członków Rady Nadzorczej powierzone
zostaną takie funkcje) oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (tj. członkowie nie pełniący funkcji Przewodniczącego lub
Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady) - wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości
5.000 (pięciu tysięcy) złotych brutto miesięcznie, każdy z tych członków Rady.
Dodatkowo, na mocy postanowień uchwały nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. ustalono
zasady wypłacania wynagrodzenia na rzecz członków powoływanego przez Radę Nadzorczą Komitetu Strategii i Rozwoju
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 97
Biznesu i ustalono, że członkowie Rady Nadzorczej powołani w skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu mają prawo do
dodatkowego miesięcznego stałego wynagrodzenia z tytułu wykonywania funkcji w Komitecie, którego ostateczna wysokość jest
określana przez Radę Nadzorczą na okresy obejmujące rok kalendarzowy w wysokości nie niższej niż 1-krotność przeciętnego
wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim roku kalendarzowym i nie wyższej niż 10-krotność
przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim roku kalendarzowym (wynagrodzenie za
pełnienie funkcji członka Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu w pierwszym roku kalendarzowym funkcjonowania Komitetu, tj.
roku 2021, w wysokości równej 7-krotności przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim
roku kalendarzowym). Po zakończeniu każdego roku kalendarzowego Rada Nadzorcza dokonuje oceny pracy członków
Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu oraz ustala (aktualizuje) wynagrodzenie członków Komitetu na kolejny rok kalendarzowy.
Ustalając (aktualizując) wysokość wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rada Nadzorcza zobowiązana
jest brać pod uwagę w szczególności nakład pracy i zaangażowanie członków Komitetu w jego funkcjonowanie, jakość i wartość
merytoryczną przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Komitet wniosków, stanowisk i rekomendacji oraz innych dokumentów.
Wypłata członkom Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu wynagrodzenia jest każdorazowo dokonywana ze środków Spółki,
w terminie do dziesiątego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który należne jest wynagrodzenie.
Członek Rady Nadzorczej ma prawo do otrzymania następujących niepieniężnych świadczeń od Spółki:
1) prawo do przystąpienia do pracowniczego planu kapitałowego na zasadach wskazanych w ustawie z dnia 04.10.2018 r. o
pracowniczych planach kapitałowych,
2) korzystanie z majątku Spółki, w zakresie związanym z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
3) ubezpieczenie członków Rady Nadzorczej związane ze sprawowaniem funkcji w Radzie Nadzorczej (tzw. ubezpieczenie
D&O),
4) pokrycie kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, w szczególności korzystania z usług hotelowych,
zakwaterowania i dojazdu,
5) pokrycie kosztów udziału w edukacji i kształcenia członków Rady Nadzorczej, które są w całości lub w przeważającej
części związane z zakresem czynności wykonywanych przez nich osobiście na rzecz Spółki.
Członkowi Rady Nadzorczej zatrudnionemu w Spółce zgodnie z art. 387 Kodeksu spółek handlowych mogą w związku z tym
zatrudnieniem przysługiwać dodatkowe świadczenia niepieniężne:
1) możliwość korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (tzw. benefitów) funkcjonujących
w Spółce, w tym np. w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej, „karty sportowej” i innych świadczeń finansowanych z
Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych,
2) korzystanie z majątku Spółki, w tym obejmujące np. możliwość korzystania z przydzielonego samochodu służbowego,
także do celów prywatnych,
3) pokrycie kosztów związanych z pełnioną funkcją, obejmujących, w tym np. diety, przejazdy, przeloty, noclegi i wydatki
reprezentacyjne,
4) wszelkie inne świadczenia wynikające z przepisów prawa pracy i przysługujące na podstawie zatrudnienia w oparciu o
umowę o pracę.
W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru stosownie do treści art.
390 § 3 Kodeksu spółek handlowych, otrzymuje on osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie może wskazać, że wynagrodzenie to ustala Rada Nadzorcza.
W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej na podstawie art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych, do czasowego
wykonywania czynności członka Zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może sprawować
swoich czynności, oddelegowany członek Rady Nadzorczej w czasie oddelegowania nie otrzymuje wynagrodzenia z tytułu
pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, natomiast w tym czasie przysługuje mu wynagrodzenie z tytułu czasowego
oddelegowania do Zarządu, w wysokości określonej przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza Spółki, w drodze stosownej, jednomyślnej uchwały, może postanowić o odstąpieniu od wypłaty, przyznanego
zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie
Nadzorczej, na rzecz wszystkich uprawnionych członków Rady Nadzorczej lub poszczególnych członków Rady Nadzorczej albo
postanowić o wypłacie wynagrodzenia w kwocie lub w kwotach niższych, niż należne. Wskazana uchwała Rady Nadzorczej
wymaga zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
Informacja na temat wysokości wynagrodzenia każdego z członków Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021
przedstawiona została w punkcie 23 niniejszego sprawozdania.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 98
22.4. Istotne zmiany w polityce wynagrodzeń w ostatnim roku obrotowym
W roku obrotowym 2021 – na podstawie uchwały Nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r.
(uchwała należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29.07.2005
r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych) – wprowadzono zmiany w polityce wynagrodzeń związane z wprowadzeniem do treści „Polityki
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” rozwiązań statuujących formalną podstawę
do wypłat wynagrodzeń na rzecz członków planowanego do utworzenia w ramach Rady Nadzorczej Spółki nowego Komitetu
Strategii i Rozwoju Biznesu (utworzonego ostatecznie począwszy od lipca 2021 roku).
Przedmiotowe zmiany związane były z planowanymi zmianami w Spółce, w ramach których skład Rady Nadzorczej został
powiększony z pięciu do siedmiu osób oraz powołano do składu Rady Nadzorczej dwóch nowych członków w osobach
dotychczasowych, wieloletnich członków Zarządu Spółki, panów Tomasza Czapli oraz Remigiusza Talarka (obaj pełniący
dotychczas funkcje Wiceprezesów Zarządu Spółki). Wskazane zmiany w Radzie Nadzorczej i towarzyszące im zmiany w
Zarządzie wpisywały się w mające miejsce w Spółce od 2016 roku procesy konsekwentnych i systematycznych zmian w składzie
Zarządu Spółki, które mają charakter naturalnej „zmiany pokoleniowej”. Dotychczasowe, nowe powołania do składu Zarządu
Spółki (ale też w odniesieniu do powołania do Zarządu objętego planowanym porządkiem obrad najbliższego Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki) dotyczą osób, które przechodzą naturalną, „ścieżkę” kariery w Spółce, realizujących swoją pracę
w Rainbow Tours od istotnych stanowisk kierowniczych, w konsekwencji zmierzających do powołania w skład Zarządu. Dotyczą
osób, które rozpoczynając swoją karierę w Spółce dodatkowo wyróżniają się wysokim poziomem wykształcenia i bogatym
doświadczeniem zawodowym, na różnych polach i zakresach swojego dotychczasowego działania zawodowego, jednocześnie
dającymi sposobność do wykorzystania i rozwijania w Rainbow Tours. W związku z powyższymi, naturalnymi procesami zmian
w Spółce, Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek – będący od wielu lat (przez swoje spółki zależne) znaczącymi
akcjonariuszami Rainbow Tours S.A. – zaproponowali zmianę charakteru swojego udziału w „projekcie Rainbow”, rozwijanym
przez nich od początku istnienia Spółki (tj. od 2003 roku), ale także wcześniej na etapie organizacji i funkcjonowania
bezpośrednich poprzedników (protoplastów) Rainbow Tours S.A., a to poprzez przejście z organu zarządzającego do organu
nadzorczego i skupienie się na wysoce eksperckiej kontroli działalności Spółki. Realizacja działań kontrolnych przez wskazanych
kandydatów na członków Rady Nadzorczej począwszy od lipca 2021 roku jest realizowana właśnie w ramach powołania w
strukturze Rady Nadzorczej nowego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu, którego podstawowym działaniem jest doradztwo i
wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz monitorowanie i weryfikacja pracy
Zarządu Spółki w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych i realizacji planów działalności gospodarczej oraz planów
finansowych.
Dodatkowo, w związku z mającymi miejsce w 2021 roku zmianami w organach Spółki, na podstawie powołanej wyżej uchwały
nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. dokonano zmiany postanowień § 4 ust. 15 obowiązujacej
w spółce Polityki wynagrodzeń, która miała na celu wprowadzenie do zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki
rozwiązania stosowanego na zasadzie wyjątku, dającego możliwość uhonorowania przez Spółkę każdego z byłych długoletnich
członków Zarządu Spółki gratyfikacją finansową w postaci dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania albo rezygnacji
członka Zarządu (np. nagroda pieniężna). Wypłata takiego dodatkowego wynagrodzenia będzie każdorazowo miała charakter
wyjątkowy i uzasadniona musi być m.in. długoletnim stażem członka Zarządu w strukturach zarządczych Spółki i w Zarządzie
Spółki (co najmniej dwie pełne kadencje i nie krócej niż dziesięć lat), szczególnymi osiągnieciami i wkładem członka Zarządu w
budowanie wartości Spółki i rozwój jej działalności, ewentualnie innymi czynnikami związanymi z przyczynianiem się członka
Zarządu do wprowadzania w Spółce rozwiązań innowacyjnych lub rozwojowych na rynku usług turystycznych. Do czynników
uwzględnianych przy przyznaniu ewentualnego dodatkowego wynagrodzenia dla członka Zarządu Spółki zaliczyć można
również działania związane z istotnym udziałem w pozyskiwaniu finansowania dla Spółki lub spółek Grupy Kapitałowej (także w
ramach procesu upublicznienia i wprowadzenia Spółki do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie). Wypłata dodatkowego wynagrodzenia dokonywana ma być na podstawie stosownej decyzji Rady Nadzorczej, w
tym także na podstawie uzasadnionego wniosku członka Zarządu lub byłego członka Zarządu ubiegającego się o przyznanie
tego dodatkowego wynagrodzenia, jeżeli jego przyznanie następuje na wniosek ubiegającego się o to wynagrodzenie.
Wskazane zmiany Polityki wynagrodzeń zostały w pierwszej kolejności przyjęte uchwałą Zarządu Spółki nr 02/06/21 z dnia
01.06.2021 r. w sprawie przyjęcia projektu zmian do dokumentu „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, celem jego przedłożenia do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą i przedłożenia do przyjęcia
przez Walne Zgromadzenie Spółki, a następnie zaopiniowane na mocy uchwały nr 3/06/2021 Rady Nadzorczej z dnia
02.06.2021 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd Spółki zmian do
„Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, celem jej przedłożenia do przyjęcia
przez Walne Zgromadzenie Spółki. Walne Zgromadzenie przyjęło zmiany do treści „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu
i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” oraz przyjęło tekst jednolity zmienionej „Polityki wynagrodzeń członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” mocą postanowień uchwały Nr 38 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r.
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 99
Nowa Polityka wynagrodzeń została wprowadzona i obowiązuje w Spółce dominującej w związku z nowelizacją przepisów
ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu (ustawa
nowelizująca z dnia 16.10.2019 r., Dz.U. z 2019 roku, poz. 2217) i wprowadzeniem do wskazanej ustawy przepisów nowego
Rozdziału 4a (art. 90c – 90g) pn. „Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach”. W oparciu o dyspozycję tych
przepisów w Spółce dominującej (jako spółce publicznej) przeprowadzono w 2020 roku prace związane z opracowaniem i
przyjęciem przez właściwe organy (Zarząd, Walne Zgromadzenie) nowej polityki wynagrodzeń dla członków Zarządu i Rady
Nadzorczej, która według ścisłych wymogów przewidzianych przez przedmiotowe przepisy zawiera w szczególności: opis
stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, w tym wszystkich premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które
mogą zostać przyznane członkom organów, ze wskazaniem proporcji tych składników; okres, na jaki zostały zawarte umowy o
pracę lub podobne umowy z członkami organów, ze wskazaniem okresów i warunków wypowiedzenia, a w przypadku braku
umowy – wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka organu ze spółką, oraz okresu
i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego; wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych
niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń; opis głównych cech
ewentualnych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur; opis procesu decyzyjnego
przeprowadzonego w celu ustanowienia polityki wynagrodzeń; opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów
związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów; wskazanie, w jaki sposób polityka
wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
W przypadku przyznania członkom organów zmiennych składników wynagrodzenia polityka wynagrodzeń powinna zawierać
jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania
zmiennych składników wynagrodzenia oraz wyjaśnienie sposobu, w jaki powyższe kryteria przyczyniają się do realizacji strategii
biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Na mocy nowych i obowiązujących od 2020 roku przepisów,
Rada Nadzorcza jest zobowiązana do sporządzania corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach, zawierających kompleksowy
przegląd wynagrodzeń członków Zarządu, Rady Nadzorczej, w tym także świadczeń przyznanych na rzecz osób najbliższych
członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Sprawozdanie to podlega ocenie przez biegłego rewidenta. Pierwsze sprawozdanie
zostało złożone przez Spółkę łącznie za lata 2019 i 2020. „Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady
Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020" zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwały Nr 3/05/2021
z dnia 14.05.2021 r., zostało poddane ocenie przez biegłego rewidenta („Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania
usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach” z dnia 27.05.2021 r.) i zatwierdzone
(zaopiniowane) mocą postanowień uchwały Nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r.
22.5. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń
W ocenie Zarządu Spółki, funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń zapewnia stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa
Spółki oraz długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy Spółki, co zabezpieczone jest w szczególności poprzez
następujące cechy polityki wynagrodzeń:
• motywowanie pracowników Spółki oraz osób o kluczowym znaczeniu dla jej działalności, a w tym członków organów Spółki
oraz kluczowych menadżerów, do działań zbieżnych z interesem Spółki,
• powiązanie wysokości wypłacanych wynagrodzeń z sytuacją Spółki,
• zapewnienie wystarczającego poziomu kontroli nad poziomami wynagrodzeń stałych i zmiennych, a także świadczeń
pozapłacowych.
Spółka prowadzi politykę wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określoną regulacją wewnętrzną
zweryfikowaną pod względem spójności i przejrzystości przez Radę Nadzorczą i zaaprobowaną (przyjętą) przez Walne
Zgromadzenie, przygotowaną i wdrożoną zgodnie z właściwymi przepisami znowelizowanej ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (ustawa
nowelizująca z dnia 16.10.2019 roku, Dz.U. z 2019 roku, poz. 2217 z późn. zm.), objętymi wprowadzonymi do wskazanej ustawy
przepisami nowego Rozdziału 4a (art. 90c – 90g) pn. „Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach”.
Obowiązująca w Spółce od 2020 roku (ze zmianami wprowadzonymi od dnia 30.06.2021 r.) „Polityka wynagrodzeń członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” i rozwiązania w niej przyjęte usystematyzowała i ulepszyła
rozwiązania dotychczas stosowane w Spółce w przedmiocie wynagrodzeń członków organów Spółki i została skonstruowana w
sposób, mający na celu przyczynianie się do:
1) realizacji strategii biznesowej Spółki polegającej na wzmacnianiu jej pozycji rynkowej i konkurencyjnej oraz wzrostu jej
wartości dla akcjonariuszy;
2) realizacji długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy (w tym mniejszościowych) i
uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności współpracowników oraz klientów);
3) zapewnienia stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej poszczególnych organów, poprzez:
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 100
− ustalanie poziomu wynagrodzenia członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej na poziomie wystarczającym
dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania
i kierowania Spółką, a także sprawowania nadzoru nad Spółką;
− wprowadzenie transparentnych zasad wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i ponoszonych przez
Spółkę kosztów w tym zakresie;
− wprowadzenie rozwiązań mających na celu zachowanie obiektywnej i rynkowej proporcji pomiędzy kosztami
działalności Spółki (każdorazowo przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej) a
mechanizmami mającymi na celu motywację członków organów Spółki, w szczególności członków Zarządu Spółki;
4) stosowania i wypełniania przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego ogłaszanych przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (opisanych od 01.07.2021 r. w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”, wcześniej, w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”) oraz
Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów
spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym
zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku
regulowanym (2009/385/WE).
23. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej
Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Zarządu Spółki należne i wypłacone w 2021 roku [w PLN]
Tytuł wypłaty
Wynagrodzenie stałe
z tytułu umowy o pracę w
Rainbow Tours S.A.
Wynagrodzenie stałe
z tytułu pełnienia funkcji
w Zarządzie Rainbow
Tours S.A.
Wynagrodzenie zmienne
(premie – nagrody)
w Rainbow Tours S.A.
Razem
Osoba
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Grzegorz Baszczyński
174 432
174 432
300 000
300 000
851 541
800 631
1 325 973
1 275 063
Tomasz Czapla *
74 886
74 886
436 500
136 500
385 362
385 362
896 748
596 748
Remigiusz Talarek *
74 886
74 886
436 500
136 500
385 362
385 362
896 748
596 748
Piotr Burwicz
244 800
244 800
-
-
635 770
586 315
880 570
831 115
Jakub Puchałka **
60 000
60 000
60 000
60 000
184 919
159 464
304 919
279 464
Maciej Szczechura
225 150
225 150
-
-
295 770
275 315
520 920
500 465
Razem
854 154
854 154
1 233 000
633 000
2 738 724
2 592 449
4 825 878
4 079 603
*) Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek w 2021 roku pełnili funkcje w Zarządzie Spółki w okresie od 01/01/2021 do 30/06/2021. W dniu 22.06.2021 r.
członkowie Zarządu Spółki: (-) Pan Tomasz Czapla – pełniący dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz (-) Pan Remigiusz Talarek – pełniący
dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, złożyli pisemne rezygnacje z dniem 30.06.2021 r., z członkostwa w Zarządzie Spółki i z pełnienia funkcji
Wiceprezesów Zarządu Spółki, co – zgodnie z treścią pisemnych rezygnacji – podyktowane zostało zamiarem kandydowania Pana Tomasza Czapli i Pana
Remigiusza Talarka do składu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej. Na mocy postanowień uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 30.06.2021 r. – Walne Zgromadzenie postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., powołać: Pana Tomasza Czaplę (na mocy uchwały Nr 20 ZWZ Spółki
z dnia 30.06.2021 r.) oraz Pana Remigiusza Talarka (na mocy uchwały Nr 21 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r.) do składu Rady Nadzorczej Spółki szóstej,
wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej.
**) Pan Jakub Puchałka w 2021 roku pełnił funkcję w Zarządzie Spółki w okresie od 01/01/2021 do 30/06/2021. Na mocy postanowień Uchwały Nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. – Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., powołać Pana
Jakuba Puchałkę do składu Zarządu Spółki czwartej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki i powierzyć mu pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki.
Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej Spółki należne i wypłacone w 2021 roku [w PLN]
Tytuł wypłaty
Wynagrodzenie stałe
z tytułu pełnienia funkcji w
Radzie Nadzorczej i w
komitetach Rady Nadzorczej
Rainbow Tours S.A.
Wynagrodzenie stałe
z tytułu umowy o pracę w
Rainbow Tours S.A.
Razem
Osoba
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Tomasz Czapla *
247 033,74
205 861,45
-
-
247 033,74
205 861,45
Grzegorz Kubica
42 630,00
39 585,00
-
-
42 630,00
39 585,00
Paweł Niewiadomski
42 630,00
39 585,00
-
-
42 630,00
39 585,00
Paweł Pietras
42 000,00
39 000,00
-
-
42 000,00
39 000,00
Joanna Stępień-Andrzejewska
42 630,00
39 585,00
-
-
42 630,00
39 585,00
Remigiusz Talarek *
247 033,74
205 861,45
-
-
247 033,74
205 861,45
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 101
Tytuł wypłaty
Wynagrodzenie stałe
z tytułu pełnienia funkcji w
Radzie Nadzorczej i w
komitetach Rady Nadzorczej
Rainbow Tours S.A.
Wynagrodzenie stałe
z tytułu umowy o pracę w
Rainbow Tours S.A.
Razem
Osoba
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Paweł Walczak **
54 810,00
51 765,00
146 160,00
146 160,00
200 970,00
197 925,00
Razem
718 767,48
621 242,90
146 160,00
146 160,00
864 927,48
767 402,90
*) patrz: odnośnik * do Tabeli: „Wynagrodzenia brutto członków Zarządu należne i wypłacone w 2021 roku”.
**) Pan Paweł Walczak, niezależnie od pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, posiada od dnia 01.11.2016 r. status pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie
należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, współpracę i
wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego. Pan Paweł Walczak nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych
przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, ustawę z dnia 11.05.2017
r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada
statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Zarządu Spółki należne i wypłacone w 2020 roku [w PLN]
Tytuł wypłaty
Wynagrodzenie stałe
z tytułu umowy o pracę w
Rainbow Tours S.A.
Wynagrodzenie stałe
z tytułu pełnienia funkcji
w Zarządzie Rainbow
Tours S.A.
Wynagrodzenie zmienne
(premie – nagrody)
w Rainbow Tours S.A.
Razem
Osoba
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Grzegorz Baszczyński
174 432
174 432
300 000
300 000
300 000
300 000
774 432
774 432
Tomasz Czapla
149 772
149 772
273 000
273 000
240 000
240 000
662 772
662 772
Remigiusz Talarek
144 134
144 134
273 000
273 000
240 000
240 000
657 134
657 134
Piotr Burwicz
244 800
244 800
-
-
394 291
394 291
639 091
639 091
Maciej Szczechura
228 000
228 000
-
-
110 000
110 000
338 000
338 000
Razem
941 138
941 138
846 000
846 000
1 284 291
1 284 291
3 070 429
3 070 429
Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej Spółki należne i wypłacone w 2020 roku [w PLN]
Tytuł wypłaty
Wynagrodzenie stałe
z tytułu pełnienia funkcji w
Radzie Nadzorczej Rainbow
Tours S.A.
Wynagrodzenie stałe
z tytułu umowy o pracę w
Rainbow Tours S.A.
Razem
Osoba
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Należne
Wypłacone
Grzegorz Kubica
24 360
24 360
-
-
24 360
24 360
Paweł Niewiadomski
24 360
24 360
-
-
24 360
24 360
Paweł Pietras
24 000
24 000
-
-
24 000
24 000
Joanna Stępień-Andrzejewska
24 360
24 360
-
-
24 360
24 360
Paweł Walczak *
36 000
36 000
139 382
139 382
175 392
175 392
Razem
133 080
133 080
139 382
139 382
272 462
272 462
*) Pan Paweł Walczak, niezależnie od pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, posiada od dnia 01.11.2016 r. status pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie
należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, współpracę i
wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem z dnia 02.11.2016 r. Pan Paweł Walczak w 2020 roku
posiadał w Radzie Nadzorczej status „członka zależnego” z uwagi na niespełnianie kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej przewidzianych przez pkt
II.Z.4 obowiązującego na GPW dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, a także przez postanowienia § 24 Statutu Spółki.
24. Określenie łącznej liczby i wartości akcji Spółki dominującej będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, tj. na dzień 29.04.2022 r.:
− dwóch członków czteroosobowego Zarządu Spółki dominującej (Pan Jakub Puchałka i Pan Maciej Szczechura, pełniący
funkcje Członków Zarządu) posiada akcje Spółki w sposób bezpośredni, a jeden członek Zarządu (Pan Grzegorz
Baszczyński, pełniący funkcję Prezesa Zarządu) posiada akcje w sposób pośredni;
− jeden członek siedmioosobowej Rady Nadzorczej Spółki (Pan Remigiusz Talarek, pełniący funkcję Członka Rady
Nadzorczej) posiada akcje w sposób bezpośredni i pośredni (przez podmiot zależny), a jeden członek Rady Nadzorczej
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 102
(Pan Tomasz Czapla, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej) posiada akcje Spółki w sposób pośredni (przez podmiot
zależny).
W poniższej tabeli znajduje się zestawienie akcji Spółki dominującej będących w bezpośrednim i pośrednim posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących Emitenta na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, tj. na dzień 29.04.2022
r.:
Akcjonariusz / członek organu zarządzającego
lub nadzorczego
Liczba Akcji
Liczba głosów
na WZ
Udział w kapitale
zakładowym
Udział w głosach
na WZ
Grzegorz Baszczyński
- Prezes Zarządu
Bezpośrednio
-
-
0,00%
0,00%
Pośrednio, przez podmiot zależny:
Flyoo Sp. z o.o.
1 580 000
2 735 000
10,86%
14,19%
Razem
1 580 000
2 735 000
10,86%
14,19%
Remigiusz Talarek
- Członek Rady Nadzorczej
Bezpośrednio
1 050
1 050
0,0072%
0,0054%
Pośrednio, przez podmiot zależny:
Elephant Capital Sp. z o.o.
1 645 000
2 645 000
11,30%
13,72%
Razem
1 646 050
2 646 050
11,31%
13,73%
Tomasz Czapla
- Członek Rady Nadzorczej
Bezpośrednio
-
-
0,00%
0,00%
Pośrednio, przez podmiot zależny:
TCZ Holding Sp. z o.o.
1 335 000
2 335 000
9,17%
12,11%
Razem
1 335 000
2 335 000
9,17%
12,11%
Maciej Szczechura
- Członek Zarządu
Bezpośrednio
1 647
1 647
≈0,0113%
≈0,0085%
Jakub Puchałka
- Członek Zarządu
Bezpośrednio
218
218
≈0,0015%
≈0,0011%
W strukturze kapitału zakładowego Spółki dominującej znajdują się akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób,
że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu. Akcje imienne oznaczone są seriami: A i C1. Akcje imienne
uprzywilejowane serii A m.in. znajdują się w pośrednim – przez spółki zależne – posiadaniu przez jedną osobę zarządzającą
Emitenta (Grzegorz Baszczyński – Prezes Zarządu) oraz przez dwie osoby nadzorujące Emitenta (Tomasz Czapla – Członek
Rady Nadzorczej, Remigiusz Talarek – Członek Rady Nadzorczej), według poniższej tabeli (stan na 31.12.2021 r. i na dzień
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, tj. na dzień 29.04.2022 r.:
Akcjonariusz
Liczba akcji serii A
[szt.]
Liczba akcji serii C1
[szt.]
Razem akcje
uprzywilejowane [szt.]
Flyoo Sp. z o.o. (podmiot zależny od Grzegorza
Baszczyńskiego – Prezesa Zarządu Spółki)
1.155.000
-
1.155.000
Elephant Capital Sp. z o.o. (podmiot zależny od Remigiusza
Talarka – Członka Rady Nadzorczej Spółki)
1.000.000
-
1.000.000
TCZ Holding Sp. z o.o. (podmiot zależny od Tomasza Czapli
– Członka Rady Nadzorczej Spółki)
1.000.000
-
1.000.000
25. Informacje o umowach mogących w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału akcyjnego
Według wiedzy Zarządu Spółki dominującej na dzień 31.12.2021 r. nie występowały i na dzień zatwierdzenia niniejszego
sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) nie występują umowy mogące w przyszłości spowodować zmiany w strukturze
kapitału zakładowego Spółki dominującej lub zmiany w strukturze akcjonariatu.
26. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Limity transakcji operacji pochodnych
Spółka posiada limity transakcji umożlwiające dokonywanie transakcji operacji pochodnych. Spółka wykorzystuje instrumenty
pochodne do zabezpieczania przyszłych przepływów walutowych poprzez zawieranie operacji forwardowych.
Wartość limitów skarbowych zaprezentowano w poniższej tabeli w tys. PLN:
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 103
Bank
rodzaj
kwota limitu
ważny do dnia
PLN’000
Santander Bank Polska S.A.
limit transakcyjny
15 000
2022-11-15
Na dzień 31.12.2021 r. Spółka posiadała zawarte kontrakty terminowe typu forward na zakup walut USD i EUR za PLN. W
poniższej tabeli zawarto informację o otwartych kontraktach z terminem realizacji po 31.12.2021 r. w tys. PLN i odpowiednio
(jeśli ma zastosowanie) w tys. USD i w tys. EUR:
Waluta
Kwota zakontraktowana w walucie
Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
USD
8 500
34 473
EUR
1 000
4 628
Na dzień 31.12.2020 r. Spółka nie posiadała zawartych kontraktów terminowych typu forward na zakup walut EUR za PLN. W
poniższej tabeli zawarto informację o otwartych kontraktach z terminem realizacji po 31.12.2020 r. w tys. PLN i odpowiednio w
tys. USD i w tys. EUR:
Waluta
Kwota zakontraktowana w walucie
Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
USD
4 000
14 579
EUR
-
-
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.03.2022 r.) Spółka posiadała zawarte kontrakty terminowe
typu forward na zakup walut USD i EUR za PLN realizowane od 01.01.2022 r.:
Waluta
Kwota zakontraktowana w walucie
Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
USD
30 300
122 197
EUR
1 000
4 628
Poniższa tabela prezentuje zmiany wycen portfela zabezpieczeń na poszczególne okresy sprawozdawcze (bez efektu podatku
odroczonego):
Opis
01/01/2021-31/12/2021
01/01/2020-31/12/2020
PLN’000
PLN’000
Kapitał z aktualizacji wyceny stan na początek okresu
451
(1 245)
utworzony celowo
-
-
inne zwiększenia / zmniejszenia (wycena walutowych operacji zabezpieczających)
46
451
wykorzystany celowo
-
-
Przeklasyfikowanie do wyniku – ujęcie w koszcie własnym sprzedaży
(451)
1 245
Kapitał rezerwowy stan na koniec okresu
46
451
Informacje na temat:
− gwarancji bankowych udzielonych przez banki na rzecz kontrahentów Spółki dominującej (Spółka w ramach posiadanych
linii gwarancji bankowych zleca wystawianie gwarancji bankowych na rzecz kontrahentów współpracujących ze Spółką),
− gwarancji ubezpieczeniowych dla Spółki dominującej jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego (obecnie: jako
organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych), której beneficjentem
jest Marszałek Województwa Łódzkiego,
zostały przedstawione w punkcie 13 niniejszego sprawozdania „Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach”.
27. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Emitent w 2021 roku nie prowadził i obecnie nie prowadzi i nie jest uczestnikiem żadnych programów akcji pracowniczych.
28. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
Informacje na temat:
a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania jednostkowego sprawozdania finansowego
oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa,
b) korzystania przez Emitenta z usług wybranej firmy audytorskiej oraz okresu i zakresu usług,
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 104
c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,
d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za
badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi
doradztwa podatkowego i pozostałe usługi,
zostały zamieszczone w punkcie VII „Informacje o firmie audytorskiej – podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych” jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz w punkcie VII „Informacje o firmie
audytorskiej – podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych” skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021.
29. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
W wykonaniu obowiązku określonego w art. 49b ust. 1 i nast. (w odniesieniu do Rainbow Tours S.A.) oraz na podstawie art. 55
ust. 2b i nast. w zw. z art. 49b ust. 2-8 (w odniesieniu do Grupy Kapitałowej Rainbow Tours) ustawy z dnia 29.09.1994 r. o
rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 roku, poz. 217 z późn. zm.) Spółka, działająca także jako jednostka dominująca w Grupie
Kapitałowej Rainbow Tours, na podstawie art. 49b ust. 9 i na podstawie art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości, sporządziła –
w miejsce sporządzania i zamieszczania oświadczenia jednostkowego na temat informacji niefinansowych i w miejsce
sporządzania i zamieszczania oświadczenia skonsolidowanego na temat informacji niefinansowych, jako wyodrębnionych części
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 – odrębne
sprawozdanie na temat informacji niefinansowych w ujęciu jednostkowym i w ujęciu skonsolidowanym („Sprawozdanie na temat
informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok”).
Na potrzeby opracowania przedmiotowego „Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej
oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok” Spółka, działająca także jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej
Rainbow Tours, dokonała analizy wewnętrznej realizowanych działań, posiadanych polityk i procedur należytej staranności.
Analizy wewnętrzne zostały wykonane m.in. na podstawie międzynarodowego standardu Global Reporting Initiative (GRI) wersja
G4. W rezultacie, zgodnie z art. 49b ust. 8 ustawy o rachunkowości, stosowanego również odpowiednio do informacji na temat
danych niefinansowych na poziomie skonsolidowanym na podstawie art. 55 ust. 2b ustawy o rachunkowości, dokonano wyboru
własnych zasad bazujących na aspektach niefinansowych w zakresie, w jakim są̨ one niezbędne do oceny rozwoju, wyników i
sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej. Równocześnie jednak „Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours
Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2020 rok” nie może być traktowane jako opracowane zgodnie („in
accordance”) z Global Reporting Initiative (GRI) wersja GRI Standards.
Z uwagi na fakt, iż działalność Grupy Kapitałowej skoncentrowana jest głównie w Spółce dominującej, tj. Rainbow Tours S.A.,
informacje podane w „Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej
Rainbow Tours za 2021 rok” w wielu aspektach zostały opisane i przedstawione z perspektywy jednostkowej, tj. z perspektywy
Rainbow Tours S.A.
„Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za
2021 rok”) sporządzone zostało w dniu 31 marca 2021 roku, wraz z niniejszym sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i
Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021, zatwierdzonymi do publikacji w dniu 29 kwietnia 2022 roku.
W dniu publikacji rocznego jednostkowego raportu okresowego (Raport Roczny R 2021) oraz rocznego skonsolidowanego
raportu okresowego (Raport Roczny RS 2021), tj. w dniu 29 kwietnia 2022 roku, Spółka zamieszcza „Sprawozdanie na temat
informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok” na stronie
internetowej relacji inwestorskich Spółki pod adresem https://ir.r.pl w zakładce CSR/Dokumenty CSR.
Niniejsze sprawozdanie zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 29 kwietnia 2022 roku.
Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej:
Łódź, dnia 29 kwietnia 2022 roku
_________________________
_________________________
_________________________
_________________________
Grzegorz Baszczyński
Prezes Zarządu
Piotr Burwicz
Członek Zarządu
Jakub Puchałka
Członek Zarządu
Maciej Szczechura
Członek Zarządu