SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
RANK PROGRESS S.A.
ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2021 ROKU
WWW.RANKPROGRESS.PL
LEGNICA, 28 KWIETNIA 2022 R.
STRONA 2 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
SPIS TREŚCI
1. INFORMACJE OGÓLNE ................................................................................................ 6
2. WYBRANE DANE FINANSOWE ...................................................................................... 7
3. ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ......................................................................... 8
4. CHARAKTERYSTYKA RANK PROGRESS S.A. .................................................................... 9
4.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ....................................................................................... 9
4.1.1. ZARZĄD I RADA NADZORCZA ................................................................................................................. 9
4.1.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIATU ...................................................................... 9
5. ISTOTNE INFORMACJE O STANIE MAJĄTKOWYM I SYTUACJI FINANSOWEJ ...................... 11
5.1. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU
OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ....................................................................................................................... 11
5.2. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI ....................................................................................... 11
5.3. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU .................................................... 11
5.4. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA ................................................................. 11
5.5. UDZIAŁY WŁASNE, W TYM: ....................................................................................................... 14
a) przyczyna nabycia udziałów własnych w roku obrotowym ............................................................. 14
b) liczba i wartość nominalna nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku
braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te
udziały reprezentują ................................................................................................................ 14
c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów .................................... 14
d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku
wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te
udziały reprezentują ................................................................................................................ 14
5.6. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) ................................................................ 14
5.7. INSTRUMENTY FINANSOWE, W ZAKRESIE: ................................................................................. 14
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty
płynności finansowej na jakie narażona jest jednostka ................................................................. 14
b) przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami
zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których jest stosowana jest
rachunkowość zabezpieczeń ..................................................................................................... 14
5.8. KLUCZOWE FINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ JEDNOSTKI..... 15
5.9. KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ
JEDNOSTKI ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH I ŚRODOWISKA
NATURALNEGO ....................................................................................................................... 16
INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA .......................................................................................... 17
INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO.................................................... 17
5.10. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.......................................... 17
6. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ............................................................ 18
6.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W
ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS ORAZ OCENA CZYNNIKÓW I
ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA
DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU
OBROTOWYM .......................................................................................................................... 18
6.2. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ
DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z
OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU
OBROTOWYM .......................................................................................................................... 18
STRONA 3 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
6.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU
EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY ............................................................................................. 20
6.4. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM
DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ,
DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI
ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PREDMIOTU SPORU, DATY
WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA
EMITENTA .............................................................................................................................. 24
7. POZOSTAŁE INFORMACJE .......................................................................................... 50
7.1. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH
OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH
PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA
OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM ............................. 50
7.2. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I
ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI,
W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I
DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO
NAJMNIEJ 10 % PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB
ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE
POWIĄZANIA Z EMITENTEM...................................................................................................... 51
7.3. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM
ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI),
UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ....................................................... 51
7.4. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ
OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I
PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA
JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA. ........................ 52
7.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH
KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK
UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W
SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ................................................................................................ 57
7.6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH,
DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I
WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI .................................... 57
7.7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH
PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I
WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI .................................... 58
7.8. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I
GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM . ........................................... 59
7.9. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS
WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA
SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI. ........................................................................................... 59
7.10. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE
ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. ...................... 59
7.11. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z
UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ
OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA
PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TM ZAGROŻENIOM; ........................................................... 59
7.12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI
KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM
MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ..................................... 60
STRONA 4 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
7.13. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA
ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH
ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK ............................................................................................. 61
7.14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU
PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ................................................................................................ 61
7.15. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO
GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ............................................................................................................... 61
7.16. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,
PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z
ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB
ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ............................ 61
7.17. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW
MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI
OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH
SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE,
WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH
EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY
ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; A W PRZYPADKU GDY
EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI
WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA
UMOWNEGO W ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI -
ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU
PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE
INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE
SIĘ NA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU
FINANSOWYM ......................................................................................................................... 62
7.18. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O
PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH
CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W
ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII
ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU
FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ NA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH
ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM .................................................................... 62
7.19. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW)
EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W
POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) ....... 62
7.20. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU
BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ................. 63
7.21. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................................. 63
7.22. BIEGŁY REWIDENT .................................................................................................................. 63
7.22.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB
PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ
OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA ............................................................................................... 63
7.22.2. KORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ
ZAKRES TYCH USŁUG ........................................................................................................................................ 64
7.22.3. ORGAN, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ ...................................................................... 64
7.22.4. WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI
ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI
ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I
POZOSTAŁE USŁUGI – Z TYM, ŻE OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY JEŻELI ZOSTANIE WSKAZANE MIEJSCE
ZAMIESZCZENIA TYCH INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ................................................................... 64
7.22.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DLA
POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO ................................................................................................................. 65
STRONA 5 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
7.23. OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU
OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ....................................................................................................................... 65
8. INFORMACJA O ZASADACH ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................... 67
STRONA 6 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
1. INFORMACJE OGÓLNE
Rank Progress S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) to firma inwestycyjno-deweloperska z siedzibą w Legnicy, działająca
na polskim rynku nieruchomości. Spółka powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. Rank
Progress Spółka jawna w dniu 1 października 2007 poprzez przekształcenie spółki jawnej w spółkę akcyjną pod firmą Rank
Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10
października 2007 roku. Siedziba Spółki znajduje się w Legnicy (59-220), przy ulicy Złotoryjskiej 63.
Od 2010 r. akcje Emitenta notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Pierwsze notowania PDA miało
miejsce w dniu 8 lipca 2010 r.
Emitent specjalizuje się w przygotowaniu i realizacji projektów obejmujących pozyskiwanie atrakcyjnie zlokalizowanych
gruntów, a następnie ich zabudowie obiektami handlowymi z przeznaczeniem na wynajem lub sprzedaż. W ostatnich latach
Emitent rozszerza też działalność w kierunku projektów deweloperskich związanych z budownictwem mieszkaniowym.
Emitent tworzy Grupę Kapitałową obejmującą spółki celowe, poprzez które realizowane są poszczególne projekty
inwestycyjne. Emitent dostarcza tym spółkom przede wszystkim źródło finansowania kapitału własnego, usługi związane z
prowadzeniem procesu inwestycyjnego oraz doradza w procesie pozyskiwania najemców.
Podstawowym statutowym przedmiotem działania Emitenta jest:
▪ zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
▪ wynajem nieruchomości na własny rachunek
▪ przychody z usług świadczonych na rzecz podmiotów zależnych.
W 2021 roku kurs Rank Progress S.A. zachowywał się podobnie, jak grupujący spółki z sektora deweloperskiego indeks
WIG-Nieruchomości. Poniższy wykres przedstawia porównanie kursu akcji Spółki w stosunku do zmian indeksu WIG -
Nieruchomości na przestrzeni 2021 roku.
WYKRES: NOTOWANIA RANK PROGRESS S.A. NA TLE WIG-NIERUCHOMOŚCI W 2021 ROKU
STRONA 7 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
2. WYBRANE DANE FINANSOWE
Wybrane jednostkowe dane
finansowe
w tys. PLN
w tys. EUR
01.01.2020 -
31.12.2020
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2020 -
31.12.2020
Przychody ze sprzedaży
84 392
4 582
16 798
Zysk na sprzedaży
7 154
(1 087)
1 424
Zysk na działalności operacyjnej
18 687
-1 223
3 720
Zysk brutto
(1 528)
(3 214)
(304)
Zysk netto
(3 530)
(3 280)
(703)
Przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej
5 618
3 636
1 118
Przepływy pieniężne z działalności
inwestycyjnej
11 809
(5 663)
2 351
Przepływy pieniężne z działalności
finansowej
(17 329)
2 028
(3 449)
Przepływy pieniężne razem
98
1
22
2020-12-31
2021-12-31
2020-12-31
Nieruchomości inwestycyjne
26 789
5 866
5 332
Aktywa razem
792 429
182 071
157 729
Zobowiązania długoterminowe
519 510
126 880
103 406
Zobowiązania krótkoterminowe
191 019
33 760
38 021
Kapitał własny
75 113
12 503
14 951
Kapitał zakładowy
3 718
812
740
Liczba akcji
37 183 550
37 183 550
37 183 550
Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:
▪ Pozycje bilansowe wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 31 grudnia 2021 r.
kurs 1 EUR = 4,5994 PLN i kurs 1 GBP = 5,4846 PLN, a na 31 grudnia 2020 r. kurs 1 EUR = 4,6148 PLN i kurs 1 GBP =
5,1327 PLN.
▪ Pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za
okres 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. kurs 1 EUR = 4,5775 PLN i kurs 1 GBP = 5,3308, a za okres 1 stycznia 2020
r. do 31 grudnia 2020 r. kurs 1 EUR = 4,4742 PLN i kurs 1 GBP = 5,0240 PLN.
STRONA 8 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
3. ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. zostało zaprezentowane jako
odrębny dokument stanowiący jednakże składową część niniejszego raportu rocznego.
STRONA 9 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
4. CHARAKTERYSTYKA RANK PROGRESS S.A.
4.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE
Spółka specjalizuje się w przygotowaniu i realizacji projektów obejmujących pozyskiwanie atrakcyjnie zlokalizowanych
gruntów, a następnie ich ewentualnej zabudowie obiektami handlowymi lub mieszkaniowymi z przeznaczeniem na wynajem
lub sprzedaż. Spółka tworzy Grupę Kapitałową obejmującą spółki celowe, poprzez które realizowane są poszczególne projekty
inwestycyjne. Spółka dostarcza tym spółkom przede wszystkim źródło finansowania kapitału własnego, usługi związane z
prowadzeniem procesu inwestycyjnego oraz doradza w procesie pozyskiwania najemców. Pracownicy administrujący
obiektem handlowym są już zatrudniani przez spółki celowe, z wyjątkiem kilku przypadków, gdzie taka usługa jest świadczona
na rzecz spółek celowych przez Emitenta. Istotnym atutem Grupy Kapitałowej jest bank ziemi, w którego skład wchodzą
atrakcyjnie zlokalizowane grunty na terenie całej Polski.
Do głównych inwestycji realizowanych przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową należą wielkopowierzchniowe centra
handlowo-usługowe, parki handlowe, galerie handlowe, a także mini centra handlowe ulokowane w średniej wielkości
miastach. Zgodnie z przyjętą strategią, po ukończeniu obiekty funkcjonują w ramach Grupy lub są odsprzedawane.
4.1.1. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania z działalności przedstawiał się następująco:
Zarząd:
▪ Jan Mroczka – Prezes Zarządu,
▪ Małgorzata Mroczka – Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza:
▪ Marcin Gutowski – Przewodniczący Rady,
▪ Magdalena Dyś – Wiceprzewodnicząca Rady,
▪ Mateusz Mroczka – Członek Rady,
▪ Radosław Mrowiński – Członek Rady,
▪ Tomasz Janicki – Członek Rady.
Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie w trakcie 2021 roku, ani do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania.
4.1.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI I STRUKTURA AKCJONARIATU
Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na 37.183.550 sztuk akcji, z czego 12.750.960 sztuk stanowią akcje imienne serii A1,
które są uprzywilejowane co do głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w stosunku 2:1. Akcje tej serii nie są
dopuszczone do obrotu publicznego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 3.500.000 sztuk stanowią akcje na
okaziciela serii A2, 16.250.960 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii B, 4.643.130 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii C
oraz 38.500 sztuk stanowią akcje na okaziciela serii D. Dnia 8 lipca 2010 roku, dopuszczone do obrotu akcje serii B oraz C
zadebiutowały na rynku podstawowym GPW w Warszawie. Akcje serii D zadebiutowały na rynku podstawowym GPW w
Warszawie dnia 25 marca 2013 roku. W dniu 5 marca 2015 r. akcje serii A2 zostały dopuszczone do obrotu na rynku
podstawowym GPW w Warszawie.
Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone.
STRONA 10 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Pan Jan Mroczka – Prezes Zarządu Spółki - poprzez kontrolowane przez siebie spółki Colin Holdings Limited oraz Clarriford
Limited - jest największym akcjonariuszem Emitenta.
Istotnym akcjonariuszem Emitenta na dzień bilansowy, tj. na dzień 31 grudnia 2021 r. był także Silver Coast Investment
Sp. z o.o. SKA.
Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2021 r.
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych akcji
Wartość
nominalna akcji
(zł)
Liczba głosów na
WZA
Udział % w
kapitale
Udział % głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i
pośrednio, w tym:
11 925 043
1 192 504
20 350 086
32,07%
40,75%
Jan Mroczka - bezpośrednio
1 054 514
105 451
2 109 028
2,84%
4,22%
Clarriford Limited
8 746 103
874 610
16 116 632
23,52%
32,28%
Colin Holdings Limited
2 124 426
212 443
2 124 426
5,71%
4,25%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA
4 325 917
432 592
8 651 834
11,63%
17,33%
Pozostali
20 932 590
2 093 259
20 932 590
56,30%
41,92%
Razem
37 183 550
3 718 355
49 934 510
100,00%
100,00%
Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publicznej wiadomości struktura akcjonariatu nie uległa zmianie.
Powyższe zestawienie zostało opracowane w oparciu o informacje przekazane Emitentowi przez poszczególnych
Akcjonariuszy w trybie przewidzianym ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.
Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest właścicielem 100% udziałów w spółkach Colin Holdings Limited oraz
Clarriford Limited. Obie spółki mają siedzibę w Nikozji na Cyprze.
Spółka Colin Holdings Limited na chwilę przekazania niniejszego sprawozdania posiada 2.124.426 sztuk akcji Rank Progress
S.A., co stanowi 5,71% udziału w kapitale zakładowym i 4,25% udziału w głosach na WZA.
Spółka Clarriford Limited na chwilę przekazania niniejszego sprawozdania posiada 8.746.103 sztuk akcji Rank Progress S.A.,
co stanowi 23,52% udziału w kapitale zakładowym i 32,28% udziału w głosach na WZA.
W stosunku do ostatniego rocznego sprawozdania finansowego przygotowanego na dzień 31 grudnia 2020 r. nie zmieniła się
liczba akcji bezpośrednio i pośrednio posiadanych przez Pana Jana Mroczkę.
Na dzień bilansowy oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania posiadaczami akcji uprzywilejowanych są:
▪ Jan Mroczka – 1.054.514 sztuk
▪ Clarriford Limited, w której jedynym udziałowcem jest Pan Jan Mroczka – 7.370.529 sztuk
▪ Silver Coast Investment – 4.325.917 sztuk.
STRONA 11 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
5. ISTOTNE INFORMACJE O STANIE
MAJĄTKOWYM I SYTUACJI FINANSOWEJ
5.1. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU
OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
Istotne zdarzenia wpływające na działalność jednostki zostały opisane w punktach 7.3 i 7.23 niniejszego sprawozdania.
5.2. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI
Przewidywany rozwój jednostki został opisany w punkcie 6.2 niniejszego sprawozdania.
5.3. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
Spółka nie prowadzi ani nie prowadziła w okresie objętym bieżącym sprawozdaniem działalności w dziedzinie badań
i rozwoju.
5.4. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA
Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe pochodzące ze sprawozdania finansowego Spółki charakteryzujące sytuację
majątkową i finansową jednostki.
Pozycja sprawozdania finansowego
2021
2020
(dane
przekształcone)
zmiana
zmiana
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
%
Przychody ze sprzedaży
20 974
84 392
-63 418
-75%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
12 356
68 010
-55 654
-82%
Zysk brutto na sprzedaży
8 618
16 382
-7 764
-47%
Koszty ogólne Zarządu
13 594
12 095
1 499
12%
Zysk/Strata na sprzedaży
-4 976
4 287
-9 263
-
Pozostałe przychody operacyjne
94
11 941
-11 847
-99%
Pozostałe koszty operacyjne
718
408
310
76%
Zysk/Strata na działalności operacyjnej
-5 600
15 820
-21 420
-
Przychody finansowe
36 448
5 643
30 805
546%
Koszty finansowe
45 559
25 858
19 701
76%
Zysk/Strata brutto
-14 711
-4 395
-10 316
235%
Zysk/Strata netto
-15 014
-6 397
-8 617
135%
Przychody ze sprzedaży zmniejszyły się w porównaniu do poprzedniego roku o 75% do kwoty 21,0 mln PLN. Największy udział
w przychodach, podobnie jak w roku poprzednim, miały przychody ze sprzedaży towarów i materiałów, które wyniosły
14,0 mln PLN. Natomiast przychody ze sprzedaży produktów wyniosły 6,9 mln PLN.
Koszty ogólnego zarządu, w skali roku wzrosły o 12% do kwoty 13,6 mln PLN. Mniejsze przychody ze sprzedaży w połączeniu z
wyższymi kosztami ogólnego zarządu skutkowały wystąpieniem straty na sprzedaży w wysokości -5,0 mln PLN.
STRONA 12 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Strata na działalności operacyjnej wyniosła -5,6 mln PLN, wartość pozostałych przychodów operacyjnych oraz pozostałych
kosztów operacyjnych była znikoma w porównaniu do straty na sprzedaży.
Przychody finansowe istotnie wzrosły i wyniosły 36,4 mln PLN. Było to spowodowane głównie aktualizacją wartości aktywów
finansowych w kwocie 15,2 mln PLN oraz otrzymanymi dywidendami od jednostek powiązanych i stowarzyszonych w kwocie
17,2 mln PLN.
Koszty finansowe również znacznie wzrosły do kwoty 45,6 mln PLN, głównie na skutek anulowania uchwały o wypłacie
dywidendy ze spółki E.F. Progress I Sp. z o.o. za rok 2014. Wpłynęło to na wzrost kosztów finansowych o 21,8 mln PLN.
Pozycja sprawozdania finansowego
2021
2020
(dane
przekształcone)
Zmiana
Zmiana
tys. zł
tys. zł
tys. zł
%
Rzeczowe aktywa trwałe i wnip
1 678
2 129
-451
-21%
Inwestycje długoterminowe
689 289
619 343
69 946
11%
Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
50 157
50 384
-227
0%
Aktywa obrotowe
92 085
120 351
-28 266
-23%
Kapitał własny
57 232
72 246
-15 014
-21%
Rezerwy
7 664
9 523
-1 859
-20%
Zobowiązania długoterminowe
580 795
519 510
61 285
12%
Zobowiązania krótkoterminowe i RMB
187 741
191 019
-3 278
-2%
Suma bilansowa
833 432
792 429
41 003
5%
Największą pozycję w strukturze aktywów stanowią inwestycje długoterminowe, których udział w aktywach ogółem wynosi
83%. Wysoki udział inwestycji długoterminowych notowany był również w latach poprzednich. Na inwestycje
długoterminowe składają się przede wszystkim udziały w jednostkach powiązanych na łączną kwotę 455,3 mln PLN, udziały w
jednostkach stowarzyszonych na łączną kwotę 59,0 mln PLN oraz udzielone jednostkom powiązanym pożyczki
długoterminowe w łącznej kwocie 146,9 mln PLN.
Na długoterminowe rozliczenia międzyokresowe składają się wyłącznie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
które to aktywa nie zmieniły się istotnie w stosunku do roku poprzedniego.
Wartość aktywów obrotowych spadła o 23% i wyniosła 92,1 mln PLN. Spadek wynikał głównie ze zmiany uchwały o wypłacie
dywidendy ze spółki E.F. Progress I Sp. z o.o. za rok 2014 w kwocie 21,8 mln PLN. Na aktywa obrotowe składały się głównie
zapasy w kwocie 45,5 mln PLN oraz należności krótkoterminowe w kwocie 42,3 mln PLN.
Kapitał własny zmniejszył się w 2021 roku o 15,0 mln PLN. Było to spowodowane wystąpieniem straty netto.
Stan rezerw zmniejszył się do kwoty 7,7 mln PLN.
Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 12% i wyniosły 580,8 mln PLN i w dalszym ciągu stanowiły największą pozycję w
strukturze pasywów, z udziałem na poziomie 70% wartości pasywów ogółem. Zobowiązania długoterminowe składały się
niemal wyłącznie z pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych na łączną kwotę 577,8 mln PLN.
Wartość zobowiązań krótkoterminowych minimalnie spadła i wyniosła 187,7 mln PLN. Największy udział w zobowiązaniach
krótkoterminowych stanowiły pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych, które wynosiły 120,6 mln PLN.
Emitent nie posiada żadnych kredytów.
Wybrane wskaźniki charakteryzujące stan majątkowy oraz działalność jednostki w roku 2021 i 2020:
Wybrane wskaźniki
2021
2020
(dane przekształcone)
Rentowność sprzedaży
-24%
5%
Rentowność netto
-72%
-8%
Rentowność kapitału własnego
-26%
-9%
Stopa zadłużenia
92%
90%
Płynność bieżąca
0,5
0,6
STRONA 13 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Rentowność sprzedaży była ujemna, z uwagi na mniejsze przychody oraz wzrost kosztów ogólnego zarządu. Rok 2021
przyniósł pogorszenie wskaźników rentowności netto i rentowności na kapitale własnym i w dalszym ciągu były to ujemne
wartości. Stopa zadłużenia utrzymała się na wysokim poziomie, ale należy zaznaczyć, iż zdecydowana większość zobowiązań,
dotyczy jednostek powiązanych. Płynność bieżąca minimalnie spadła, z uwagi na spadek wartości aktywów obrotowych
Spółki.
Na pojawienie się straty netto miało wpływ głównie anulowanie uchwały o wypłacie dywidendy ze spółki zależnej
E.F. Progress I Sp. z o.o. za rok 2014. Natomiast w przyszłości to właśnie dywidendy otrzymywane ze spółek zależnych, a
uzyskiwane po transakcjach sprzedaży wybranych, funkcjonujących obiektów inwestycyjnych, powinny stać się znaczącym
źródłem przychodów i zysków. Emitent uważa, iż w roku 2022, powinna pojawić się kolejna dywidenda od jednostki
stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k., ale nie wyklucza, że podobne wpływy mogą pojawić się od jednostek
zależnych. Ze względu na planowane rozpoczęcie nowych inwestycji przez jednostki zależne (inwestycje Piotrków Trybunalski
i Olsztyn) Emitent spodziewa się w ciągu roku wpływów od tych spółek zależnych z tytułu sprzedaży usług oraz nie wyklucza
wyższych wpływów z tego tytułu w latach następnych. Obecna sytuacja płynnościowa została omówiona przez Emitenta w
punkcie 6.2 niniejszego sprawozdania, gdzie wskazano, w jaki sposób przedłużający się proces sprzedaży wybranych
nieruchomości handlowych należących do Grupy Kapitałowej wpływa na obecną sytuację płynnościową Emitenta jak i Grupy;
opisano również w tym punkcie czynności podjęte przez Emitenta w celu utrzymania płynności do momentu dokonania
sprzedaży nieruchomości. W latach następnych płynność Emitenta będzie w głównej mierze, tak jak dotychczas, zależała od
systematyczności i intensywności prowadzenia procesów inwestycyjnych w nowe nieruchomości handlowe i mieszkaniowe,
a przede wszystkim od powodzenia procesu sprzedaży tych nieruchomości.
W przyszłości Grupa planuje, że inwestycje mieszkaniowe mogą stać się jednym z jej istotnych przedmiotów działalności.
Przede wszystkim, obecnie Emitent ma zawartą z Vantage Development SA umowę inwestycyjną dotyczącą budowy osiedla
mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu. Trwa tam budowa osiedla mieszkaniowego na 2 400 mieszkań oraz około
14,5 tys. m2 powierzchni biurowej. Całkowity koszt inwestycji szacowany jest na około 852 mln PLN. Wyłoniony został
Generalny Wykonawca i uzyskano pozwolenie na budowę I i II etapu inwestycji. Pierwszych pięć budynków mieszkaniowych
zostało oddanych już do użytkowania, kolejne dwa zostaną oddane w tym roku. Projekt mieszkaniowy Port Popowice będzie
realizowany w okresie najbliższych 5 lat i, w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla
poszczególnych etapów inwestycji.
Dodatkowo Grupa Emitenta planuje rozpocząć inwestycję mieszkaniową w Olsztynie, gdzie planuje zbudować osiedle
mieszkaniowe na ok. 1 600 mieszkań wraz z częścią rekreacyjną i usługową. Prace nad wykonaniem koncepcji
architektoniczno-budowlanej już się zakończyły. W dniu 8 kwietnia 2O22 roku Grupa Emitenta otrzymała pozwolenia na
budowę I etapu inwestycji, który obejmować będzie budowę czterech budynków wielorodzinnych wraz z parkingami
podziemnymi i infrastrukturą techniczną, na łączną liczbę 313 mieszkań.
W przyszłych latach, Grupa Kapitałowa nadal zamierza realizować swoją dotychczasową strategię inwestycyjną. Jednostka
dominująca podejmuje działania w celu realizowania wysokorentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych wraz
ze swoimi klientami biznesowymi, które zapewniają wprawdzie jednorazowe wpływy środków pieniężnych, ale o znacznej
wartości. Środki te będą przeznaczane na dalsze inwestycje prowadzone w ramach spółek celowych jako wkład własny.
Natomiast spółki celowe będą realizowały budowy, a następnie zarządzały długoterminowymi inwestycjami w nieruchomości.
Emitent ma nadzieję, że w przyszłości do dalszej współpracy w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych uda mu się
pozyskać także nowych partnerów finansowych, dzięki czemu będzie mógł zapewnić dodatkowe środki na zabezpieczenie
nieruchomości i jako wkład własny w planowanych inwestycjach handlowych i mieszkaniowych. Dodatkowo, Emitent w
bieżącym roku nadal będzie pełnił rolę zarządcy w funkcjonujących obiektach handlowych, nadzorowaniu inwestycji
prowadzonych przez spółki celowe i będzie świadczył im usługi zastępstwa inwestorskiego, doradztwa w zakresie wynajmu
powierzchni handlowej oraz inne usługi doradcze. W celu zapewnienia powodzenia planu inwestycyjnego, Zarząd Emitenta
będzie czynił starania w celu sprzedania wybranych nieruchomości należących do Grupy Kapitałowej. Ich sprzedaż umożliwi
pozyskanie środków finansowych na wkład własny do planowanych, kolejnych inwestycji.
STRONA 14 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
5.5. UDZIAŁY WŁASNE, W TYM:
a) przyczyna nabycia udziałów własnych w roku obrotowym
b) liczba i wartość nominalna nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku
wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały
reprezentują
c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów
d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości
nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały
reprezentują
W roku 2021 Emitent nie nabywał, ani nie zbywał żadnych akcji własnych.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Rank Progress S.A. posiadał 25.432 akcji własnych
zakupionych w roku 2012 ze środków własnych. Ilość ta nie uległa zmianie w porównaniu do danych przedstawionych
w poprzednim rocznym sprawozdaniu z działalności. Akcje własne stanowią 0,0684% kapitału zakładowego Emitenta i dają
prawo do wykonania 25.432 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,05093% udziałów w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,1 zł, a łączna wartość nominalna skupionych akcji wynosi
2.543,20 zł. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wyniosła 8,77 zł. Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu
25 czerwca 2015 r. wyraziła zgodę na zbycie przez Spółkę akcji własnych.
5.6. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY)
Spółka nie posiadała oddziałów (zakładów) w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.
5.7. INSTRUMENTY FINANSOWE, W ZAKRESIE:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty
płynności finansowej na jakie narażona jest jednostka
b) przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami
zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których jest stosowana jest
rachunkowość zabezpieczeń
Spółka nie zawiera transakcji, które wymagałyby zastosowania rachunkowości zabezpieczeń jak i nie dokonuje zabezpieczeń
obecnych jak i przyszłych transakcji za pomocą pochodnych instrumentów finansowych, wobec których zamierzałaby
zastosować rachunkowość zabezpieczeń.
Spółka w szerokim zakresie korzysta z finansowania zewnętrznego o zmiennym oprocentowaniu w celu finansowania
poszczególnych przedsięwzięć, w tym od jednostek powiązanych, jak i korzysta z możliwości finansowania swoich produktów
poprzez przyszłego nabywcę produktu w celu ograniczenia zaangażowania środków własnych jak i osiągnięcia wymiernych
korzyści z zastosowania dźwigni finansowej.
Zewnętrzne finansowanie pochodzi głównie ze współpracujących banków i jego oprocentowanie jest oparte w większości o
zmienną stopę procentową EURIBOR 1M lub EURIBOR 3M. Celem Spółki jest zaspokojenie zobowiązań wynikających z
kredytu jak i ograniczenie ryzyka wynikającego ze zmiennego kursu złotego wobec EURO, w którym denominowane są
niektóre przychody Grupy. Ryzyko stóp procentowych jest na bieżąco monitorowane.
Klientami Grupy są w większości renomowane firmy, w tym firmy posiadające wieloletnie doświadczenie w branży handlowej
na rynku polskim i zagranicznym. Dodatkowo, w celu ograniczenia ryzyka kredytowego, Spółka stosuje na szeroką skalę
instrumenty zabezpieczające np. w postaci zadatków, gwarancji bankowych jak i depozytów gwarancyjnych.
Stopy procentowe są regularnie monitorowane przez Spółkę. Grupa zabezpiecza ryzyko odsetkowe przy większości kredytów
inwestycyjnych zaciągniętych przez Grupę stosując instrumenty typu IRS (Interest Rate Swap), które zamieniają zmienną
stopę na stałą stopę procentową. W przypadku oczekiwanych niekorzystnych zmian stóp procentowych Spółka nadal będzie
STRONA 15 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
korzystała z odpowiednich instrumentów w celu zapobieżenia zwiększenia kosztów finansowych i ewentualnego naruszenia
zapisów umownych.
Na bieżąco monitorowane są przepływy finansowe. W celu zabezpieczenia środków pieniężnych na planowane inwestycje i
wydatki, Spółka projektuje swoje przyszłe przepływy finansowe w celu określenia zapotrzebowania na środki pieniężne w
danym momencie i ich zabezpieczenie. Polityka zarządzania przepływami pieniężnymi obejmuje m. in. wykorzystywanie
zewnętrznych źródeł finansowania w postaci kredytów krótkoterminowych oraz pożyczek, jak i sterowanie terminami
poszczególnych transakcji zakupu i sprzedaży nieruchomości.
5.8. KLUCZOWE FINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ JEDNOSTKI
Zarząd Spółki Rank Progress SA na bieżąco analizuje i aktualizuje strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny i
bezpieczny model wykorzystywania zasobów finansowych. Spółka umiejętnie wykorzystuje źródła zewnętrzne do
współfinansowania inwestycji. Do tego celu wykorzystuje przede wszystkim pożyczki udzielane przez jednostki zależne. Każdy
projekt inwestycyjny prowadzony jest w ramach spółki celowej, tak aby zachować przejrzystość i bezpieczeństwo inwestycji.
W 2021 roku działalność Spółki pogorszyła się w porównaniu do roku 2020 na wszystkich poziomach rentowności. Było to
spowodowane przede wszystkim mniejszymi przychodami oraz wystąpieniem straty netto.
Wskaźniki rentowności przedstawiają się następująco:
Wskaźnik
Opis
2021
2020
(dane
przekształcone)
Rentowność
operacyjna
sprzedaży
Zysk na działalności operacyjnej
-----------------------------------------
Przychody ze sprzedaży
-26,7%
18,7%
Rentowność netto
sprzedaży
Zysk netto
-----------------------------------------
Przychody ze sprzedaży
-71,6%
-7,6%
Rentowność na
kapitale własnym
(ROE)
Zysk netto
-----------------------------------------
Kapitał własny
-26,2%
-8,9%
Rentowność na
aktywach
(ROA)
Zysk netto
-----------------------------------------
Suma aktywów
-1,8%
-0,8%
STRONA 16 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
W 2021 roku odnotowano pogorszenie wskaźników płynności. Stało się tak na skutek zmniejszania aktywów obrotowych
Spółki. Wskaźniki płynności znajdują się na niskich poziomach, ale nie ma zagrożenia utraty płynności, gdyż zdecydowana
większość zobowiązań krótkoterminowych dotyczy jednostek powiązanych.
Wskaźniki płynności przedstawiają się następująco:
Wskaźnik
Opis
2021
2020
(dane
przekształcone)
Wskaźnik płynności
bieżącej
Aktywa obrotowe
-----------------------------------------
Zobowiązania krótkoterminowe
0,49
0,63
Wskaźnik płynności
szybkiej
Aktywa obrotowe - Zapasy
-----------------------------------------
Zobowiązania krótkoterminowe
0,25
0,38
Wskaźnik zadłużenia minimalnie wzrósł w roku 2021. Obecnie Spółka w 92% finansuje działalność kapitałem obcym, co
wydaje się wartością bardzo wysoką, jednakże w strukturze zobowiązań, aż 91% stanowią zobowiązania wobec jednostek
powiązanych, głównie z tytułu otrzymanych pożyczek od jednostek zależnych. Pokrycie aktywów trwałych kapitałem stałym
jest wysokie i niemal udało się spełnić srebrną zasadę bilansową. Spółka w dalszym ciągu utrzymuje bezpieczną strukturę
zobowiązań, ze znaczącym udziałem zobowiązań długoterminowych w stosunku do krótkoterminowych. W roku 2021,
podobnie jak w roku poprzednim, struktura zadłużenia odznaczała się kilkukrotną przewagą zobowiązań długoterminowych
nad krótkoterminowymi.
Wskaźniki zadłużenia przedstawiają się następująco:
Wskaźnik
Opis
2021
2020
(dane
przekształcone)
Wskaźnik
zadłużenia ogółem
Zobowiązania ogółem
-----------------------------------------
Suma pasywów
0,92
0,90
Pokrycie aktywów
trwałych
kapitałem stałym
Kapitał własny + Zobowiązania
długoterminowe
-----------------------------------------
Aktywa trwałe
0,86
0,88
Struktura
zadłużenia
Zobowiązania długoterminowe
-----------------------------------------
Zobowiązania krótkoterminowe
3,09
2,72
5.9. KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ JEDNOSTKI ORAZ
INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH I ŚRODOWISKA NATURALNEGO
W ocenie Emitenta wskaźniki niefinansowe reprezentują w przypadku działalności Emitenta często wielkości niemierzalne,
subiektywne w osądzie. Należą do nich:
- wieloletnie doświadczenie Emitenta w segmencie nieruchomości, niemal 60 przeprowadzonych inwestycji
- zaufanie kluczowych najemców, bezpośrednia współpraca z wieloma z nich trwa od lat i przekłada się na ich obecność w
większości obiektów Grupy
- rozpoznanie i umiejętność poruszania się w gąszczu przepisów prawnych i administracyjnych
STRONA 17 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
- szybka ścieżka decyzyjna, ułatwiająca podejmowanie niezbędnych ustaleń
INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA
Zatrudnienie w spółce Rank Progress S.A. na koniec roku 2021 oraz roku 2020 przedstawiało się następująco:
Zatrudnienie
Stan na
Stan na
31.12.2021
31.12.2020
Pracownicy umysłowi
23
24
Pracownicy fizyczni
4
4
Razem
27
28
INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO
Zgodnie z polskim prawem, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne
zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny
sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Ocena ryzyka powstania roszczeń odszkodowawczych, obowiązku
ponoszenia kosztów rekultywacji i zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska jest dla Grupy Emitenta
ważnym elementem analizy prawnej i technicznej przeprowadzanej w ramach procesu pozyskiwania gruntów pod przyszłe
inwestycje. Nie można jednakże wykluczyć możliwości, że w przyszłości Grupa Emitenta będzie zobowiązana do zapłaty
odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na
posiadanych przez Spółkę gruntach. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki
Grupy Emitenta. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa Emitenta przeprowadza analizy techniczne oraz prawne
gruntów nabywanych pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie pod kątem potencjalnych ryzyk związanych z
odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska.
Obecne analizy nie wskazują na wystąpienia negatywnych przepływów pieniężnych związanych z zobowiązaniami powstałymi
wskutek naruszenia przepisów ochrony środowiska lub związanych z koniecznością rekultywacji gruntów.
5.10. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.
Spółka sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz wydanej na jej podstawie przepisami
wykonawczymi. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej jest sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie
rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości finansowej, a w zakresie nie
uregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów
wykonawczych.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania
standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę Kapitałową działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę Kapitałową
zasad rachunkowości nie ma istotnych różnic między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF
zatwierdzonymi przez UE.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").
STRONA 18 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
6. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
6.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM
SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS ORAZ OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O
NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ
NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM
Podstawowe wielkości ekonomicznie zostały szerzej omówione w punkcie 5.4 i 5.8 niniejszego sprawozdania. Poniżej Zarząd
przedstawia opis oraz ocenę czynników oraz zdarzeń mających wpływ na osiągnięte w raportowanym okresie wyniki
finansowe, a także dalsze perspektywy rozwoju.
W roku 2021 przychody netto ze sprzedaży Spółki spadły o 75% do kwoty 21,0 mln PLN. Spadek ten był spowodowany
brakiem dużych transakcji sprzedaży nieruchomości, jakie miały miejsce w roku 2020. Największy udział w przychodach, na
poziomie 67% miały przychody ze sprzedaży towarów i materiałów. Przychody ze sprzedaży produktów spadły do 6,9 mln PLN
z 8,8 mln PLN, składały się w większości z wynagrodzeń z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji, usług zarządzania
nieruchomościami oraz usług komercjalizacji.
W roku 2021 koszty ogólnego zarządu wzrosły o 12% i wyniosły 13,6 mln PLN. Zysk ze sprzedaży obniżył się głównie na skutek
mniejszych przychodów ze sprzedaży.
Emitent zanotował natomiast stratę z działalności operacyjnej, głównie na skutek braku dodatnich aktualizacji wartości
aktywów niefinansowych.
W roku 2021 istotnie wzrosły przychody finansowe, na skutek dywidend od jednostek powiązanych i stowarzyszonych.
Koszty finansowe wzrosły o 76 % do kwoty 45,6 mln PLN, głównie na skutek anulowania uchwały o wypłacie dywidendy ze
spółki E.F. Progress I Sp. z o.o. za rok 2014. Wpłynęło to na wzrost kosztów finansowych o 21,8 mln PLN.
Podobnie jak w roku poprzednim, Spółce nie udało się wypracować zysku netto.
W przyszłości główne przychody jakie Spółka będzie osiągać będą związane głównie ze świadczeniem usług zastępstwa
inwestorskiego, usług doradczych w dziedzinie komercjalizacji, usług zarządzania nieruchomościami oraz usług finansowych
dla jednostek powiązanych.
6.2. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH
PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW
ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM
WYPŁATA DYWIDENDY
Zarząd nie zamierza rekomendować wypłaty dywidendy, ani zaliczki na poczet dywidendy za rok 2021.
PERSPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA
Działalność Emitenta nie ulegnie w najbliższym czasie istotnym zmianom: nadal prowadzona będzie działalność polegająca na
handlu nieruchomościami, wypełnianie zadań z zakresu zarządzania całym holdingiem, świadczenie usług doradczych oraz
udzielenie poręczeń dla jednostek zależnych na rzecz banków finansujących poszczególne projekty inwestycyjne,
organizowanie finansowania dla poszczególnych projektów inwestycyjnych oraz świadczenie usług nadzoru inwestorskiego
oraz doradztwa przy wynajmie obiektów handlowych realizowanych w ramach Grupy Kapitałowej.
Dodatkowo Emitent uczestniczyć będzie w działalności ukierunkowanej na inwestycje w budownictwo mieszkaniowe, przy
współpracy z wybranymi partnerami, poprzez jednostki zależne lub stowarzyszone.
STRONA 19 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Warunkiem dalszego rozwoju Rank Progress S.A. i jej Grupy Kapitałowej jest realizacja strategicznego planu budowy i najmu,
odpowiadających potrzebom rynku powierzchni handlowych, w oparciu o profesjonalne projekty centrów handlowych
wielkopowierzchniowych jak również śródmiejskich galerii, które są budowane z materiałów wysokiej jakości, bezpieczne i
zapewniające wysoki komfort osobom w nich zatrudnionym i odwiedzającym. Dlatego głównym kierunkiem prowadzonych
przez Spółkę prac rozwojowych jest pozyskiwanie najlepszych lokalizacji, gromadzenie banku ziemi i przebudowa istniejących
obiektów zmieniając ich dotychczasowy charakter w nowoczesne centra handlu i rozrywki z zachowaniem architektury
miejsca, w którym się znajdują.
Grupa przymierzać się będzie do realizacji inwestycji w Piotrkowie Trybunalskim. Planowane jest powstanie tam centrum
handlowego wraz z obiektem typu „dom i ogród” o łącznej powierzchni handlowej ok. 23 000 m2 z przypisaną liczbą ok. 700
miejsc parkingowych. Obecnie rozpoczęły się wstępne prace projektowe.
Realizacja planu inwestycyjnego zależy również od planowanej sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych: Centrum
Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach oraz Pogodnego Centrum w Oleśnicy, a w następnym etapie także innych
obiektów. W przypadku opóźnienia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości, Emitent będzie odpowiednio
modyfikował i dostosowywał swoje zamierzenia inwestycyjne do możliwości finansowych i możliwości pozyskania
finansowania z innych źródeł. Powodzenie planu inwestycyjnego zależy zatem w głównej mierze od dostępności środków
finansowych, których termin i wysokość jest uzależniona od powodzenia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości
handlowych lub gruntowych.
Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy oraz na
regulowanie zobowiązań bieżących, jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania.
W latach przyszłych, Grupa Kapitałowa nadal zamierza realizować swoją dotychczasową strategię inwestycyjną. Jednostka
dominująca podejmuje działania w celu realizowania wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych wraz
ze swoimi klientami biznesowymi, które zapewniają wprawdzie jednorazowe wpływy środków, ale o znacznej wartości, które
będą przeznaczane na dalsze inwestycje prowadzone w ramach spółek celowych jako wkład własny. Natomiast spółki celowe
będą realizowały budowy, a następnie zarządzały długoterminowymi inwestycjami w nieruchomości tj. centrami i galeriami
handlowymi.
Projekty z zakresu budownictwa mieszkaniowego
Wrocław
Emitent ma zawartą umowę inwestycyjną z Vantage Development SA, dotyczącą przedsięwzięcia deweloperskiego
polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu, z uzupełniającą
funkcją handlowo-usługową oraz biurową, położonego przy ul. Wejherowskiej i Białowieskiej. Strony zakładają realizację
inwestycji w dwóch częściach, które zostaną dodatkowo podzielone na etapy inwestycyjne. Poszczególne etapy będą
realizowane przez specjalnie do tego powołane spółki celowe. Zgodnie z podpisanym aneksem do umowy inwestycyjnej, w
każdej ze spółek celowych Emitent będzie obejmował 35% udziałów, a Vantage Development SA będzie obejmował 65%
udziałów. Pierwsza część Inwestycji obejmuje realizację około 1 100 mieszkań i lokali usługowych oraz około 14,5 tys. m2
powierzchni biurowej. Druga część inwestycji obejmować będzie realizację około 1 300 mieszkań i lokali usługowych.
Wyłoniony został Generalny Wykonawca i uzyskano pozwolenie na budowę I i II etapu inwestycji. Nabywcy mają szerokie
pole do wyboru, lokale liczą od 29 do 106 m2 powierzchni. Każde z mieszkań posiada balkon lub taras. Do dyspozycji
mieszkańców jest też rozległy parking podziemny. Budowa pierwszych trzech budynków A, B i C z łączną sumą 444 mieszkań
została ukończona i wszystkie trzy budynki zostały już oddane do użytkowania. Wszystkie mieszkania z tego etapu zostały
sprzedane.
W lutym i kwietniu 2020 roku Generalny Wykonawca otrzymał nakaz rozpoczęcia robót budowlanych przy kolejnych
budynkach G i H. Budynek G liczy 157 mieszkań, natomiast budynek H liczy 231 mieszkań. Sprzedaż mieszkań w budynku G
już się zakończyła. Na dzień złożenia raportu pozostało wolne tylko jedno mieszkanie w budynku H. Budynek
G został oddany do użytkowania w maju 2021 roku, natomiast budynek H został oddany do użytkowania w sierpniu 2021
roku.
W czerwcu 2021 roku uzyskano pozwolenia na budowę III etapu inwestycji, złożonego z dwóch budynków wielorodzinnych
D i E. Budynek D liczy 130 mieszkań i 9 lokali usługowych, natomiast budynek E liczy 131 mieszkań i 7 lokali usługowych.
W dniu 09 lipca 2021 roku pozwolenia na budowę stały się ostateczne i prawomocne. W dniu 12 sierpnia 2021 roku
podpisano umowę na Generalne Wykonawstwo, a w dniu 16 sierpnia 2021 roku Generalny Wykonawca otrzymał nakaz
rozpoczęcia robót przy budynkach D i E. Sprzedaż mieszkań w budynkach D i E już się rozpoczęła, na dzień złożenia
niniejszego raportu do sprzedaży pozostało 59 mieszkań. Planowane oddanie do użytkowania budynków D i E jest
przewidziane na IV kwartał 2022 roku.
Projekt mieszkaniowy Port Popowice będzie realizowany w okresie najbliższych 5 lat i w tym czasie Grupa będzie
uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji.
STRONA 20 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Olsztyn
W Olsztynie przy ul. Jarockiej na posiadanej nieruchomości o powierzchni 8,4 ha Grupa Emitenta planuje rozpoczęcie
inwestycji mieszkaniowej. Będzie to osiedle mieszkaniowe wraz z częścią rekreacyjną i usługową oraz zapewnionym układem
komunikacyjnym. Planowane jest powstanie ok. 81 000 m2 PUM z liczbą ok. 1 600 mieszkań oraz ok. 3 000 m2 PUU. W dniu
17 sierpnia 2020 roku podpisano umowę o prace projektowe z firmą Wama Polska Sp. z o.o. z Sopotu. Prace nad wykonaniem
koncepcji architektoniczno-budowlanej dla całej inwestycji już się zakończyły. W dniu 8 kwietnia 2022 roku otrzymano
pozwolenie na budowę I etapu inwestycji mieszkaniowej w Olsztynie. Pierwszy etap obejmować będzie wybudowanie
czterech budynków wielorodzinnych z łączną liczbą 313 mieszkań, wraz z parkingami podziemnymi i infrastrukturą
techniczną. Łączna powierzchnia użytkowa do zrealizowania w tym etapie wyniesie 18 023 m2, czego 16 632 m2 PUM i 1 391
m2 PUU. Grupa Emitenta w dalszym ciągu rozważa, czy inwestycję będzie prowadzić samodzielnie, czy też pozyska
doświadczonego partnera z branży, z którym wspólnie przystąpi do inwestycji.
6.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE
NARAŻONY
Emitent oraz Grupa Kapitałowa prowadzą swoją działalność w otoczeniu i warunkach, które niosą ze sobą liczne ryzyka.
Ryzyka te są identyfikowane i oceniane w różnych obszarach działalności i podejmowane są decyzje związanych z dalszym
postępowaniem.
Do istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, na jakie Emitent i jego spółki zależne są narażone należą:
RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ EPIDEMIOLOGICZNĄ KORONAWIRUSA SARS-CoV-2
Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 gwałtownie i niepodziewanie uderzyła w polską gospodarkę. Grupa Kapitałowa Emitenta
znaczącą część swoich przychodów uzyskuje z najmu powierzchni handlowych. W ustawowych okresach zakazu handlu w
centrach handlowych, Grupa utraciła część istotnych przychodów z najmu powierzchni handlowych. Sytuacja
epidemiologiczna powoduje dużą niepewność, nie wiadomo jak długo potrwa i jakie będą jej dalekosiężne skutki, jak zmieni
się popyt, jak zmienią się przyzwyczajenia ludności. Utrudnia to prognozowanie sytuacji gospodarczej. Utrzymywanie się
stanu zagrożenia epidemiologicznego może również powodować spadek popytu inwestycyjnego oraz mieszkaniowego, a
także ograniczenie dostępnych źródeł finansowania. Nie jest znane, jak długo potrwa stan zagrożenia epidemiologicznego
i czy nie wrócą kolejne ograniczenia z nim związane.
RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ I POLITYCZNĄ W POLSCE
Całość przychodów Grupy Emitenta jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona
pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom
bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych oraz
niespokojna sytuacja polityczna w krajach sąsiadujących z Polską wpływają na sytuację gospodarczą w kraju. Zmiany tempa
krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia, zmiany poziomu popytu konsumenckiego, siła nabywcza
konsumentów (średnie wynagrodzenie) czy też zmiany kursu PLN wobec walut obcych, mogą wpływać na sytuację finansową
Grupy Emitenta.
Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej
gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową
Grupy Emitenta.
RYZYKO ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH
Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej
interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności
gospodarczej, zwłaszcza w zakresie pozyskiwania nieruchomości gruntowych i realizacji inwestycji budowlanych. Ewentualne
zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności przemysłowej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń
społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego),
mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Emitenta. Prawo polskie
obecnie znajduje się wciąż w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany
przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Grupę
Emitenta.
Jednym ze skutków rozszerzenia Unii Europejskiej jest konieczność harmonizacji polskiego prawa z ustawodawstwem
europejskim. Zmianie uległo wiele ustaw i nadal wdrażane są dyrektywy prawa europejskiego, które zmieniają procedury
administracyjne, sądowe, a także przepisy regulujące prawo prowadzenia działalności gospodarczej, np. w zakresie stawek
podatku od wartości dodanej. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami
interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy
administracji publicznej, itp.
STRONA 21 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta.
RYZYKO GEOPOLITYCZNE I KONFLIKTÓW MIĘDZYNARODOWYCH
Zagrożenie może wynikać z nasilających się konfliktów międzynarodowych w pobliżu granic Polski, a także będące ich
skutkiem sankcje gospodarcze wprowadzone przez kraje handlujące z Polską. Może to powodować, że rynek Europy
Środkowo-Wschodniej zostanie uznany przez inwestorów za zbyt ryzykowny do inwestowania. Mogłoby się to odbić na
wzroście kursów walut i wzroście stóp kapitalizacji i dyskontowych, a także spadku liczby transakcji handlowych na rynku
nieruchomości handlowych.
RYZYKO WOJNY CELNEJ
Pojawiające się elementy protekcjonizmu USA wobec Unii Europejskiej mogą mieć swoje dalsze reperkusje. Jeżeli
protekcjonizm będzie się rozszerzał na skalę globalną, to może zaistnieć ryzyko wzrostu kosztów materiałów niezbędnych do
wznoszenia obiektów handlowych i budynków mieszkalnych.
TENDENCJE KRYZYSOWE
Kryzys uchodźczy spowodowany wojną na Ukrainie może mieć konsekwencje także dla polskiej gospodarki. Napływ milionów
uchodźców i koszt ich utrzymania wpłynie na obciążenie budżetu państwa oraz nasili presję inflacyjną. Jednocześnie może
przyczynić się do gwałtownego wzrostu popytu na budownictwo mieszkaniowe, zwłaszcza z przeznaczeniem na wynajem.
Unia Europejska również boryka się z także z kryzysem migracyjnym spowodowanym masowym napływem imigrantów z Azji i
Afryki do bogatych krajów członkowskich Unii Europejskiej.
Fundusze inwestycyjne mogą zacząć szukać bezpiecznych inwestycji na dojrzałych rynkach, a omijać kraje takie jak Polska,
wciąż postrzegane jako rynek wschodzący, co może przełożyć się zarówno na możliwość sprzedaży gotowych obiektów
handlowych jak i stopy kapitalizacji oraz stopy dyskontowe, które odzwierciedlają ich rentowność i ryzyko.
RYZYKO KURSOWE
Działalność Emitenta podlega wpływowi wahań kursów walutowych, a w szczególności kursu euro. Spółka i Grupa Kapitałowa
zawierają znaczną część umów, w tym umowy najmu i umowy kredytowe, w euro. Wprawdzie umowy kredytowe są
zawierane w euro tylko w przypadku, gdy w ocenie Zarządu stanowią naturalne zabezpieczenie zmienności przychodów z
czynszów najmu denominowanych w euro pochodzących z nieruchomości finansowanych tymi kredytami, nie można
wykluczyć jednak, że zmiany kursów walut w stosunku do złotego mogą mieć istotny wpływ na wynik Emitenta jak i jego
Grupy Kapitałowej.
W okresie znacznego wzrostu kursu walut, wzrost ten może mieć pozytywny wpływ na przychody ze sprzedaży,
przeszacowanie wartości nieruchomości do wartości godziwej i wyniki Emitenta. W okresie znacznego spadku kursu walut,
spadek ten może mieć negatywny wpływ na przychody ze sprzedaży, przeszacowanie wartości nieruchomości do wartości
godziwej i wyniki. Taka zmienność wyniku jest ograniczana przez Emitenta w sposób wskazany powyżej, jak również poprzez
odpowiednie strategie zabezpieczeń ustalone z instytucjami finansującymi dany projekt.
ZMIANY W PRZEPISACH PODATKOWYCH
Od 01 stycznia 2018 roku obowiązują zmiany w podatku dochodowym, wprowadzające nowy rodzaj podatku tzw. podatek od
nieruchomości komercyjnych. W świetle nowych przepisów, podatek ten będą odprowadzać właściciele budynków
handlowo-usługowych lub budynków biurowych, których wartość początkowa przekracza 10 mln PLN.
NASILENIE KONKURENCJI
Rynek, na którym działa Grupa Emitenta, cechuje wysoki i wciąż rosnący stopień konkurencji. Po wstąpieniu Polski do Unii
Europejskiej na polskim rynku rozpoczęły działalność niemal wszystkie znaczące europejskie firmy dewelopersko-
inwestycyjne. Zjawisko to zasadniczo wpłynęło na zaostrzenie konkurencji. Grupa Emitenta ogranicza niniejsze ryzyko między
innymi poprzez inwestowanie w miastach średniej wielkości, słabo nasyconych nowoczesną powierzchnią handlową.
Dodatkowo Grupa Emitenta może spotkać się z silną konkurencją już na etapie identyfikacji i pozyskiwania gruntów. Fakt ten
może spowodować znaczny wzrost cen gruntów, a co za tym idzie negatywnie wpłynąć na rentowność realizowanych
przedsięwzięć budowlanych. W celu ograniczenia ryzyka związanego z konkurencją, Grupa Emitenta w trybie ciągłym
przeprowadza badania rynku nieruchomości oraz analizy działań konkurencji. Spółka jednocześnie prowadzi politykę
pozyskiwania działek zakładającą ich rzetelną i ostrożną ocenę.
RYZYKO ZWIĄZANE Z DŹWIGNIĄ FINANSOWĄ I ZABEZPIECZENIAMI NA MAJĄTKU GRUPY EMITENTA
W celu finansowania swojej działalności Grupa Emitenta korzysta przede wszystkim z kredytów i pożyczek. Emitent nie może
zapewnić, że Grupa Emitenta będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wywiązywać się z innych zobowiązań
wynikających z umów kredytowych i pożyczek. Jeżeli Spółka nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie
ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany strategii, ograniczenia wzrostu i refinansowania przedmiotowych
zobowiązań. Jeżeli Grupa Emitenta nie będzie w stanie zrefinansować takich zobowiązań, spłaty mogą stać się natychmiast
wymagalne w całości lub w części i Emitent lub spółki z Grupy Emitenta, mogą być zmuszone w celu zaspokojenia ww.
STRONA 22 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
zobowiązań do zbycia części swoich aktywów lub przekazania wybranych aktywów wierzycielom w celu zaspokojenia ich
roszczeń. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Grupy Emitenta.
W celu ograniczenia powyższego ryzyka Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje poziom zadłużenia i możliwości regulowania
zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, jak również prowadzi stały proces pozyskiwania inwestorów, którzy zakupiliby
zrealizowane projekty na wypadek konieczności pozyskania większych środków finansowych.
STOPY PROCENTOWE
Spółka i Grupa Kapitałowa w szerokim zakresie korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci pożyczek i kredytów.
W konsekwencji Grupa jest narażona na ryzyko zmienności oprocentowania tych instrumentów dłużnych, które są
oprocentowane stopą zmienną.
RYZYKO PŁYNNOŚCI
Projekty realizowane przez Grupę Kapitałową wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też Spółka na bieżąco
monitoruje stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.
Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to
uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów
finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi
pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty
inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności
finansowania zapewniają utrzymanie płynności.
PROBLEMY FINANSOWE KONTRAHENTÓW SPÓŁKI
W szczególności ryzyko to dotyczy najemców nieruchomości komercyjnych, a także firm wykonawczych odpowiedzialnych za
realizację poszczególnych projektów inwestycyjnych. Najmniejsze nieruchomości należące do Grupy są wynajmowane
zaledwie kilku najemcom i w przypadku utraty płynności jednego lub kilku z nich, rentowność takiego projektu spada znacznie
szybciej niż rentowność projektów o większej liczbie najemców. Sytuacja taka, oprócz zmniejszonych przychodów z danego
projektu, może spowodować również naruszenie warunków umowy kredytowej, na podstawie której dana nieruchomość jest
finansowania i w konsekwencji doprowadzić do konieczności szybszej spłaty kredytu.
Grupa starannie dobiera wykonawców generalnych poszczególnych projektów budowlanych starając się w ten sposób
zapewnić ciągłość budowy i jej zakończenie w planowanym terminie. Nie da się jednak wykluczyć, że generalny wykonawca
może utracić płynność finansową, co może narazić Grupę na szereg roszczeń ze strony podwykonawców, najemców jak i
banku finansującego budowę. Mając te ryzyka na uwadze, Grupa pozyskuje dodatkowe zabezpieczenia od generalnego
wykonawcy, a także stale wdraża odpowiednie procedury ograniczające zagrożenia związane z całym procesem budowlanym.
TENDENCJE KRYZYSOWE W BUDOWNICTWIE
W przeciągu ostatnich kilku lat szereg firm budowlanych, w tym poważnych graczy na rynku polskim borykało się z kłopotami
finansowymi. Dalsza, negatywna tendencja, szczególnie w kontekście planowanego zakończenia szeregu poważnych
projektów infrastrukturalnych, może negatywnie wpłynąć na możliwość utrzymania płynności przez generalnych
wykonawców oraz ich podwykonawców. W konsekwencji Grupa jest narażona na ryzyko niewywiązania się przez generalnych
wykonawców z umów budowlanych, w tym przede wszystkim na ryzyko opóźnienia prac budowlanych mogące z kolei
wpłynąć negatywne na terminy oddania poszczególnych obiektów do użytkowania i w konsekwencji narazić Grupę na
ewentualną utratę najemców lub kary.
POPYT ZE STRONY INWESTORÓW
Utrzymujący się popyt na nieruchomości może umożliwić sprzedaż niektórych aktywów posiadanych przez Spółkę wcześniej
niż zaplanowano i z większym zyskiem oraz pozytywnie wpłynąć na stopy kapitalizacji, a co za tym idzie na wyższe zyski z
przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych. Z drugiej strony, wzmożony popyt może negatywnie wpłynąć na cenę zakupu
gruntów, które są skupowane zarówno pod przyszłe inwestycje, jak i do obrotu, oraz na nasilenie działań konkurencji w
lokalizacjach zabezpieczonych przez Grupę Kapitałową.
WZROST INFLACJI
Może to znaleźć odzwierciedlenie w stopach procentowych, których wzrost może negatywnie wpłynąć na poziom kosztów
odsetkowych. Na obecną chwilę Rada Polityki Pieniężnej chcąc powstrzymać rosnącą inflację jest zmuszona podnosić stopy
procentowe. Rada sygnalizowała, że do końca roku 2022 będzie nadal podwyższać stopy procentowe w Polsce. Tym niemniej,
część kredytów jest denominowana w EUR i oprocentowana wg stopy EURIBOR. Stawki te są obecnie dość niskie.
W kolejnych latach nie można zagwarantować, iż stopa EURIBOR nie będzie rosnąć, co wpłynęłoby na wzrost kosztów
finansowych Grupy Kapitałowej.
RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KOSZTÓW OPERACYJNYCH I INNYCH KOSZTÓW
Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Emitenta mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu
przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można:
STRONA 23 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
▪ inflację,
▪ wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych,
▪ zmiany w przepisach prawa (np. dot. ochrony środowiska, bhp, prawa pracy i administracyjnego) lub w polityce
rządowej, które zwiększają koszty utrzymania,
▪ wzrost kosztów finansowania, w tym w szczególności wzrost stóp procentowych, marży banków, kursu walut obcych,
▪ wzrost innych kosztów finansowych, w tym na skutek zmian kursu walut obcych i strat na finansowych instrumentach
zabezpieczających,
▪ wzrost kosztów usług obcych, w tym w szczególności usług budowlanych,
▪ siła przetargowa potencjalnych najemców nieruchomości komercyjnych powodująca zwiększenie nakładów na
wykończenie ich lokali handlowych lub alternatywnie zwiększenie partycypacji w kosztach wykończenia lokali
ponoszonych przez najemców.
Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki
Emitenta jak i jego Grupy.
W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem kosztów finansowania, Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację
rynkową i stosuje instrumenty finansowe zabezpieczające przed niekorzystną zmianą oprocentowania kredytów. Ryzyko
wzrostu innych kosztów znajdujących się pod kontrolą Spółki w tym usług podwykonawców jest ograniczane m.in. poprzez
stosowanie procedur przetargowych. Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje swoich odbiorców produktów i usług oraz
podejmuje adekwatne działania prowadzące do terminowego regulowania swoich wierzytelności.
RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KOSZTÓW BUDOWY
Grupa zawarła i będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na wykonanie projektów inwestycyjnych i
deweloperskich. Ze względu na m.in. wzrost cen materiałów budowlanych, ich deficyt na rynku, wzrost cen generalnego
wykonawstwa czy zmianę kursu walut obcych, koszty takich projektów mogą ulegać zmianie. W celu ograniczenia ryzyka
wzrostu kosztów budowy Grupa na bieżąco monitoruje tendencje rynkowe, a podpisywane umowy mają odpowiednio do
sytuacji rynkowej dopasowane parametry, co pozwala na ograniczenie zmienności kosztów budowy.
RYZYKO ZWIĄZANE Z ZALEŻNOŚCIĄ GRUPY OD WYKONAWCÓW ROBÓT BUDOWLANYCH
Grupa Emitenta realizując swoje inwestycje powierza ich wykonanie wyspecjalizowanym firmom budowlanym. Grupa
Emitenta sprawuje bieżący nadzór nad wykonywaniem robót budowlanych, jednakże nie jest w stanie zapewnić, że
zakontraktowane prace zostaną wykonane przez wykonawców w prawidłowy sposób i w uzgodnionych terminach.
Opóźnienia robót i nieprawidłowości w ich wykonaniu mogą spowodować opóźnienie zakończenia inwestycji, a w
konsekwencji przyczynić się do wzrostu kosztów ich realizacji. Stosowana przez Grupę Emitenta polityka polega na
ograniczaniu ryzyka, poprzez zawieranie umów o generalne wykonawstwo wyłącznie z renomowanymi wykonawcami robót
budowlanych oraz bieżący nadzór nad pracami budowlanymi.
DOSTĘPNOŚĆ ATRAKCYJNIE ZLOKALIZOWANYCH NIERUCHOMOŚCI GRUNTOWYCH POD PRZYSZŁE INWESTYCJE
Emitent jednocześnie poszukuje gotowych projektów inwestycyjnych, które mogłyby skompensować ewentualne negatywne
skutki przesunięcia w czasie planowanych budów, wobec których procedury administracyjne uległy wydłużeniu. W celu
ograniczenia powyższego ryzyka Grupa stworzyła bank ziemi pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie oraz
rozwinęła wewnętrzny dział ekspansji, zajmujący się pozyskiwaniem nieruchomości. Nie można także wykluczyć, iż w trakcie
realizacji projektu Grupa nie natknie się na nieprzewidziane czynniki, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt
przygotowania gruntu np. wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym konieczność jego wymiany,
ukształtowanie terenu czy znaleziska archeologiczne.
RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI SPÓŁEK ZALEŻNYCH
Spółki zależne stosują dźwignie finansowe finansując swoje projekty inwestycyjne kredytami bankowymi na podstawie
zawartych umów kredytowych wymagających udzielenia poręczeń przez spółkę holdingową tj. Emitenta. W przypadku braku
spełnienia warunków umownych przez spółkę zależną np. wskutek wystąpienia m.in. ryzyk omówionych powyżej, Emitent
może zostać wezwany do spełnienia zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Realizowane projekty wiążą się z dużym
zaangażowaniem kredytowym, dlatego też na bieżąco monitorowany stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa
zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.
ŚCIŚLE OKREŚLONA STRATEGIA ROZWOJU
Zarząd Emitenta nie może zapewnić, że cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynki, na których działa Grupa Emitenta,
podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od wielu czynników. Dlatego przyszła pozycja rynkowa,
sytuacja majątkowa oraz przychody i zyski Grupy Emitenta zależne są od zdolności do wypracowania i wdrożenia
długoterminowej strategii oraz warunków i trendów otoczenia rynkowego. Podjęcie jakichkolwiek nietrafnych decyzji
wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych
może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych Grupy Emitenta. W celu zminimalizowania ww. ryzyka Grupa Emitenta
stara się analizować wszystkie czynniki decydujące o wyborze strategii w perspektywie krótko- jak i długoterminowej, tak aby
możliwe było maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego.
STRONA 24 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
DOŚWIADCZENIE KADRY WŁAŚCICIELSKIEJ I ZARZĄDZAJĄCEJ
Emitent zatrudnia wysokiej rangi specjalistów w zakresie ekspansji, prowadzenia procedur administracyjnych związanych z
nieruchomościami, z zakresu nadzorowania inwestycji, pozyskiwania finansowania, komercjalizacji obiektów i kilku innych. Ich
odejście może wiązać się z tymczasowym negatywnym wpływem na jej działalność.
W związku z powyższym, Emitent jest zależny od osób pełniących funkcje kierownicze. Prezes Zarządu Spółki posiada szerokie
doświadczenie zdobyte na polskim rynku nieruchomości, a także podczas zarządzania Spółką. Odejście Prezesa Emitenta,
może negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta i całej Grupy Kapitałowej do prowadzenia działalności, co mogłoby mieć
istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, czy jej wyniki.
UGRUNTOWANA POZYCJA W BRANŻY, poparta wieloma realizacjami oraz dobra ocena kredytowa, której nadwątlenie może
negatywnie odbić się na zaufaniu partnerów biznesowych, instytucji finansowych, najemców i inwestorów.
WSPÓŁPRACA Z SILNYMI I STABILNYMI SIECIAMI DETALICZNYMI
Sieci te dają jedną z podstaw do dalszego rozwoju Grupy. Pogorszenie relacji może spowodować, że wysoko rentowne
krótkoterminowe projekty przestaną być realizowane i w konsekwencji Grupa może nie pozyskać odpowiedniego
finansowania koniecznego na długoterminowe projekty inwestycyjne. Również pogorszenie relacji z sieciami detalicznymi
może negatywnie odbić się na rentowności oraz wielkości przychodów osiąganych z projektów inwestycyjnych z kategorii
parków, centrów oraz galerii handlowych.
TERMINOWE ROZPOCZĘCIE BUDÓW ZAPLANOWANYCH OBIEKTÓW HANDLOWYCH
Ewentualne opóźnienia w procedurach administracyjnych w odniesieniu do planowanych obiektów handlowych, skutkują
brakiem możliwości rozpoczęcia budowy w zaplanowanym terminie i koniecznością odroczenia rozpoznawania zysków z
przeszacowania.
RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCEDURAMI ADMINISTRACYJNYMI
Grupa Emitenta nie może zapewnić, że poszczególne pozwolenia, zezwolenia lub zgody wymagane w związku z obecnymi lub
nowymi inwestycjami zostaną uzyskane przez Grupę Emitenta, ani, że jakiekolwiek obecne lub przyszłe pozwolenia,
zezwolenia lub zgody nie zostaną wzruszone.
Nieuzyskanie takich zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub ich wzruszenie, może negatywnie wpłynąć na zdolność prowadzenia lub
zakończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich lub inwestycyjnych przez Grupę Emitenta. Może mieć to istotny
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta.
PROBLEMY PŁYNNOŚCIOWE KONTRAHENTÓW SPÓŁKI I KONTRAHENTÓW JEJ SPÓŁEK ZALEŻNYCH
Grupa Emitenta stara się zabezpieczyć swoje obecne jak przyszłe i wierzytelności kontraktowe m.in. poprzez wstępną
weryfikację klienta, a na dalszym etapie poprzez uzyskanie kaucji pieniężnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej oraz
odpowiednie zapisy umowne przewidujące kary, możliwość wypowiedzenia umowy itp. Nie można jednak wykluczyć,
iż wspomniane procedury jak i otrzymane zabezpieczenia wierzytelności mogą okazać się niewystarczające w przypadku
niewywiązywania się wierzyciela z warunków kontraktowych jak i jego niewypłacalności.
6.4. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH
ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM
PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PREDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA,
STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA
W zakresie istotnych postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, na
dzień przedstawienia niniejszego sprawozdania toczyły się następujące sprawy.
Sprawy podatkowe
E.F. Progress V sp. z o.o. – “przewalutowanie”
W roku 2011 rozliczenia podatku CIT za rok 2009 spółki zależnej od Rank Progress S.A., tj. E.F. Progress V Sp. z o.o. podlegały
kontroli przeprowadzonej przez Urząd Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, który stwierdził, iż zastąpienie kredytu
budowlanego w PLN służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie
powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). E.F. Progress V Sp. z o.o. nie zgodziła się ze
stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w
PLN (a w konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu
terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji
którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Argumenty przedstawione
przez E.F. Progress V Sp. z o.o. w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały wpierw odrzucone przez UKS a następnie
STRONA 25 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
przez Dyrektora Izby Skarbowej, wobec czego spółka zaskarżyła w grudniu 2012 r. decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W listopadzie 2012 roku, po otrzymaniu wykonywalnej decyzji
Dyrektora Izby Skarbowej, E.F. Progress V Sp. z o.o. uregulowała zaległość podatkową za rok 2009 w wysokości 640 tys. zł plus
odsetki.
W dniu 6 listopada 2013 roku WSA we Wrocławiu wydał wyrok, w którym sąd uwzględnił skargę spółki i uchylił decyzję Izby
Skarbowej oraz stwierdził, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W ustnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia sąd wskazał,
iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż
organ nie uwzględnił dowodów składanych przez E.F. Progress V Sp. z o.o., opierając swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym
materiale dowodowym. Pisemne uzasadnienie wyroku WSA we Wrocławiu spółka otrzymała dnia 14 stycznia 2014 roku. W
uzasadnieniu tym sąd powtórzył tezy przywołane w ustnym uzasadnieniu.
Dyrektor Izby Skarbowej złożył, dnia 21 stycznia 2014 roku, skargę kasacyjną. W swojej skardze organ wskazał, że zaskarżony
wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ WSA we Wrocławiu nieprawidłowo ustalił istotę sporu – WSA wskazał mianowicie, że
należy ustalić, czy doszło do sprzedaży waluty, bowiem organ nie udowodnił, że nie doszło do sprzedaży waluty, lecz doszło
do przewalutowania. Zdaniem zaś organu podatkowego, w sprawie nie doszło do sprzedaży waluty, więc rozważania Sądu,
wskazujące, że do sprzedaży mogło dojść, są bezprzedmiotowe. Organ nie odniósł się więc w skardze kasacyjnej do meritum
sporu, a stwierdził tylko, że Sąd nie zrozumiał o co chodzi w sprawie.
W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożoną przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu
skargę kasacyjną. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada
prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony
zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej
nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że
WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu,
ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych
wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we
Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby
Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania
dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie
wszelkich wątpliwości.
Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na
błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.
W wyniku oddalenia skargi kasacyjnej przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we
Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego, a także wzięcia pod uwagę wytycznych WSA
we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez
E.F. Progress V Sp. z o.o., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym. Dyrektor Izby
Skarbowej we Wrocławiu w dniu 30 stycznia 2017 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu
Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor
Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w
badanym okresie pomiędzy E.F. Progress V Sp. z o.o. a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie
postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków, czy też
powołanie biegłego z zakresu instrumentów finansowych.
Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego
rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości
przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.
Jednocześnie, dnia 3 lipca 2017 roku, E.F. Progress V Sp. z o.o. otrzymała od Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego
we Wrocławiu zwrot wpłaconego podatku wraz ze zwrotem zapłaconych przez spółkę odsetek w wysokości 1,215 mln zł.
Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we
Wrocławiu), dokonał jedynie szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się
do zebrania jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w
tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-
Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił E.F. Progress V Sp. z o.o. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego
materiału dowodowego. Spółka wypowiedziała się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg
uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego
przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.
W odpowiedzi na pismo E.F. Progress V Sp. z o.o., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał
się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania
tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia
dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Spółka zwolniła, w
STRONA 26 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
piśmie z dnia 31 sierpnia 2017 roku Bank i jej pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego
Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, dnia 29 listopada 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji
organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii
Twierdza w Kłodzku oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego
przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie wskazał, że nie było zasadne przeprowadzanie dowodów z
przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie
przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu, pismo Banku.
E.F. Progress V Sp. z o.o. złożyła odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności
stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie –
wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we
Wrocławiu.
Pismem z dnia 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Spółce siedmiodniowy
termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie
z 3 kwietnia 2018 roku, Spółka podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Spółka
wskazała, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych
zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów o
których przeprowadzenie wnioskowała Spółka, w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku.
Spółka wskazała również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów
bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Spółka
upoważniła Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.
W związku z ww. pismem Spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu
dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczy żadnej z osób o których przesłuchanie wnosiła Spółka,
ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku). Do przesłuchania jednak nie
doszło.
W dniu 22 listopada 2018 roku DIAS we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego
Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 29 listopada 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.
W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie
znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania
przychodów kwoty 14.171.218,22 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniu 30 kwietnia 2009
roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursu wymiany
zabezpieczonego Transakcją Terminową. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR sprzedane w
ramach Transakcji Terminowej. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji,
tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu.
Odnosząc się do wniosków dowodowych E.F. Progress V Sp. z o.o. DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia
dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego,
bowiem w jego ocenie w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które
wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś
przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym
zakresie Organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy
nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania
świadków.
W dniu 9 stycznia 2019 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której
przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. Spółka wskazała
m.in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we
Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie
uzupełnienia materiału dowodowego.
W dniu 12 marca 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył E.F. Progress V Sp. z o.o. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu
odpowiedź na skargę z dnia 13 lutego 2019 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje
dotychczasowe stanowisko w sprawie oraz wniósł o oddalenie skargi E.F. Progress V Sp. z o.o. W treści odpowiedzi na skargę
DIAS we Wrocławiu zasadniczo powtórzył dotychczasową argumentacje zawartą w jego poprzednich pismach w sprawie. W
odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu przede wszystkim w dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w
niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR,
po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowywania
repliki na odpowiedź DIAS we Wrocławiu.
WSA we Wrocławiu wyznaczył termin posiedzenia w przedmiotowej sprawie na dzień 28 maja 2019 roku. Na terminie WSA
wysłuchał strony i wobec braku dalszych wniosków, zamknął rozprawę, odraczając publikację wyroku do dnia 10 czerwca
2019 roku.
STRONA 27 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
WSA we Wrocławiu wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt I SA/Wr 102/19, uchylił zaskarżoną w sprawie decyzję
oraz zasądził na rzecz skarżącej od DIAS kwotę 17 226,00 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. WSA we
Wrocławiu podzielił stanowisko Spółki zaprezentowane w skardze.
WSA we Wrocławiu w przedmiotowym wyroku uznał, że organy ponownie rozpoznając sprawę, nie tylko nie zastosowały się
do otrzymanych uprzednio wskazań sądów rozpoznających sprawę, ale wręcz prawomocny wyrok zlekceważyły, ograniczając
się w istocie do podtrzymania dotychczasowych ustaleń i przywołania tych samych dowodów. W dalszej części wyroku
wskazano, że uzasadnienie wyroku w dalszym ciągu ogranicza się do przytoczenia wyjaśnień składanych przez Bank, w tym
twierdzenia o „technicznym” charakterze zapisów w księgach bankowych i potwierdzenia transakcji walutowej. WSA wskazał
nadto, że Organ w dalszym ciągu nie odniósł się do dowodów składanych przez podatnika – w tym jego wyjaśnień, a także
pisemnych wyjaśnień innych pracowników Banku. Zdaniem WSA, Organ nie wyjaśnił również sprzeczności, znajdujących się w
pismach Banku.
Dodatkowo WSA we Wrocławiu wskazał, że Organ powinien był przeprowadzić wnioskowany przez Stronę dowód z
przesłuchania świadków, bowiem teza na jaką świadkowie mieli zostać przesłuchani jest sprzeczna z ustaleniami Organu.
Nadto Sąd uznał za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie.
W konsekwencji powyższych ustaleń, WSA we Wrocławiu uznał, że stan faktyczny w sprawie nie jest w dalszym ciągi należycie
wyjaśniony. Niewyjaśnienie zaś stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi naruszenie przepisów o
postępowaniu mogące mieć wpływ na wynik sprawy.
W związku z niezłożeniem przez Organ skargi kasacyjnej od wyroku WSA, WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta
postępowania w dniu 10 października 2019 roku. Obecnie Organ jest zobowiązany do realizacji zaleceń wydanych przez WSA
we Wrocławiu we wskazanym wyroku. DIAS we Wrocławiu zlecił Naczelnikowi Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu
wykonanie czynności w sprawie. W związku z powyższym, pismem z dnia 5 lutego 2020 roku, Naczelnik Dolnośląskiego
Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu poinformował E. F. Progress V sp. z o. o. o tym, że w dniach 23 i 24 marca 2020
roku zostanie przeprowadzony dowód z przesłuchania świadków. Na powyższe terminy zostali wezwani pracownicy Banku.
Przesłuchanie świadków nie odbyło się w zaplanowanym terminie ze względu na ogłoszenie stanu epidemii.
Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wyznaczył nowe terminy przesłuchań
i przeprowadził część dowodów z przesłuchań świadków w dniach 1 – 3 lipca, 21-22 lipca i 7 września 2020 roku,
dnia 29 – 30 września, 1 – 2 października, a także 6 i 9 października 2020 roku. Należy wskazać, że w dniu 29 października
2020 roku miało odbyć się kolejne przesłuchanie świadka, jednakże zostało ono odwołane z uwagi na występujący stan
epidemiologiczny.
Należy wskazać, że DIAS we Wrocławiu, nie czekając na przeprowadzenie dowodów z przesłuchania wszystkich świadków, w
tym również tych, które sam zlecił, dnia 29 grudnia 2020 roku wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji utrzymał w mocy
decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 29 listopada 2017 roku, określającą
zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.
W swojej decyzji DIAS we Wrocławiu stwierdził, że w sprawie, owszem, bank udzielił E.F. Progress V Sp. z o.o. kredytu w EUR
w celu zawarcia przez ww. spółkę Transakcji Terminowej typu forward, tj. transakcji, na podstawie której E.F. Progress V Sp. z
o.o. sprzedała bankowi walutę EUR, ale że ww. transakcja sprzedaży nie spowodowała powstania różnic kursowych, tj. były
one równe 0 zł. Zdaniem bowiem DIAS we Wrocławiu, bank udzielił E.F. Progress V Sp. z o.o. kredytu w EUR po takim samym
kursie, po jakim następnie odkupił walutę EUR od E.F. Progress V Sp. z o.o. W konsekwencji, różnice kursowe z Transakcji
terminowej wyniosły 0 zł.
W dniu 19 stycznia 2021 roku E.F. Progress V Sp. z o.o. wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we
Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu
I instancji. W swojej skardze, E.F. Progress V Sp. z o.o. wskazała, że nie jest możliwe, aby wartość różnic kursowych na
Transakcji Terminowej wyniosła 0 zł. Powyższe wynika z faktu, że kredyt w EUR udzielony E.F. Progress V Sp. z o.o. nie został
udzielony po jakimś z góry ustalonym kursie – bank po prostu przekazał E.F. Progress V Sp. z o.o. określoną ilość waluty EUR.
Tym samym, do wyceny kredytu EUR, w celu określenia skutków zawarcia Transakcji terminowej należało stosować średni
kurs NBP. W konsekwencji, zawarcie Transakcji Terminowej musiało spowodować powstanie różnic kursowych, ponieważ
średni kurs NBP z dnia poprzedzającego zawarcie Transakcji Terminowej, różnił się od wynegocjowanego rok wcześniej kursu,
po jakim E.F. Progress V Sp. z o.o. sprzedała walutę EUR na rzecz Banku. Dnia 26 marca 2021 roku DIAS we Wrocławiu
przekazał skargę E.F. Progress V Sp. z o.o. do WSA we Wrocławiu. Obecnie Spółka oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy
przez WSA we Wrocławiu.
Ryzyko związane z przedmiotową sprawę obejmuje kwotę ok. 640 tys. PLN, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego
Spółki zależnej, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami wynosi ok. 1,37 mln PLN (odsetki ok. 735 tys. PLN).
Jednocześnie Emitent wskazuje, że ww. kwota nie została przez Spółkę zależną uiszczona.
STRONA 28 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Rank Progress S.A. – „przewalutowanie”
a) Postępowanie wymiarowe
Podobna transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Rank Progress S.A. i służącego budowie
Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na
sprzedaż waluty EUR miała miejsce w roku 2009. Rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu
budowlanego przez kredyt inwestycyjny zostało przeprowadzone tak samo jak w przypadku wyżej wymienionej spółki E.F.
Progress V Sp. z o.o.
W grudniu 2012 roku UKS we Wrocławiu wszczął w Rank Progress S.A. m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W
lutym 2013 roku Rank Progress S.A. otrzymał protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących tożsame do
stanowiska wyrażonego w przypadku kontroli wyżej wspomnianej spółki zależnej E.F. Progress V Sp. z o.o. Rank Progress S.A.
w lutym 2013 roku złożył zastrzeżenia do protokołu UKS. Rank Progress S.A. nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede
wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w konsekwencji nie
mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward
na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała
środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem
organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w
Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową
środka trwałego (tj. Galerii), z czym Rank Progress S.A. się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w
postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Rank Progress S.A. wniósł odwołanie
od tej decyzji w lipcu 2013 roku.
W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w
której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i
prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln PLN.
Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w
opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Rank Progress S.A. różnic kursowych z tytułu
sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na
dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał
Rank Progress S.A. w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona
kwota dofinansowania wypłacona najemcy. Rank Progress S.A. nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i
wniósł, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.
Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego
Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Rank Progress S.A. egzekucję mającą na celu przymusową
zapłatę podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Rank Progress S.A. o
zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ponad
408 tys. PLN.
Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14), w
którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym
uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził
postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie
uwzględnił dowodów składanych przez Rank Progress S.A., pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego
udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale
dowodowym.
Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W
swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ
zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie
udzielonego Rank Progress S.A. kredytu.
Należy wskazać, że skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej była co do zasady powtórzeniem argumentów
przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby
Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Rank Progress S.A., na
tym etapie postępowania sądowo-administracyjnego, było niedopuszczalne. Rank Progress S.A. również wniósł skargę
kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Rank Progress S.A. wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we
Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby
Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na
dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać
wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Rank Progress S.A. powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów
uzyskania przychodów).
STRONA 29 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Rank Progress S.A. i Dyrektora Izby
Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we
Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco
zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału
dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd
Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe
Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie
pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich
prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając
ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez
przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w
sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że
odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby
Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.
Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na
dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu
Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z
ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że
wykonane prace dotyczyły instalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów
konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, iż nakłady poczynione na budynek zostały
sprzedane Rank Progress S.A., co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę.
W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Rank Progress S.A. wróciła do Dyrektora
Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i wzięcia pod uwagę
wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania
podatkowego przez Rank Progress S.A., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym.
Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję
Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W
swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń,
jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie
postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków.
Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego
rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości
przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.
Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli-Skarbowej), dokonał
szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie
jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym
przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-
Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału
dowodowego. Rank Progress S.A. wypowiedział się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg
uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego
przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.
W odpowiedzi na pismo Rank Progress S.A., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się
na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania
tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia
dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Rank Progress S.A.
zwolnił, w piśmie z dnia 8 września 2017 roku Bank i jego pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik
Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, w dniu 5 grudnia 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W
uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN,
służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie
powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie organ wskazał, że nie było zasadne
przeprowadzenie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem
potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu,
pismo z Banku.
Rank Progress S.A. złożył odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności
stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie –
wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we
Wrocławiu.
STRONA 30 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Pismem z 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Rank Progress S.A.
siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone
wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 roku, Rank Progress S.A. podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w
sprawie, tj. w szczególności Rank Progress S.A. wskazał, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym
ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we
Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów, o których przeprowadzenie wnioskował Rank Progress S.A., w szczególności nie
przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Rank Progress S.A. wskazał również, że Naczelnik Dolnośląskiego
Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania
tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Rank Progress S.A. upoważnił Bank oraz pracowników Banku do
złożenia zeznań w powyższym zakresie.
W związku z ww. pismem spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu
dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczyło żadnej z osób, o których przesłuchanie wnosił Rank
Progress S.A., ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku).
Do przesłuchania świadka jednak nie doszło, bowiem Prezes Zarządu Banku wskazał, że nie posiada wiedzy co do okoliczności
objętych niniejszym postępowaniem, gdyż do jego obowiązków nie należy wykonywanie umów kredytowych. W zamian
Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie powołał żadnych innych świadków, ani też nie przeprowadził żadnych innych
dowodów.
W ocenie Rank Progress S.A., w sprawie doszło do przedawnienia. Sprawa dotyczy zobowiązania spółki w podatku CIT za 2009
rok. Pięcioletni okres przedawnienia zobowiązania trwał od początku 2011 roku do końca 2015 roku, jednakże uległ on
zawieszeniu na okres toczącego się w sprawie postępowania sądowo-administracyjnego przed WSA we Wrocławiu, a
następnie przed NSA. Zawieszenie terminu przedawnienia nastąpiło w dniu wniesienia skargi do WSA we Wrocławiu, tj. w
dniu 10 stycznia 2014 roku, a zakończyło się w dniu doręczenia Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu
wyroku NSA, tj. 6 października 2016 roku (mimo, iż DIAS we Wrocławiu twierdzi, że przedmiotowe doręczenie nastąpiło
dopiero 25 października 2016 roku). W związku z zawieszeniem biegu przedawnienia, ww. zobowiązanie przedawniło się w
dniu 28 września 2018 roku, tj. przed wydaniem przez DIAS we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku. W konsekwencji,
DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie administracyjne w sprawie.
Spółka wskazuje, iż nawet gdyby uznać, że rację ma DIAS we Wrocławiu, iż doręczenie wyroku NSA nastąpiło dopiero w dniu
25 października 2016 roku, a w konsekwencji, że zobowiązanie przedawniło w dniu 16 października 2018 roku, należy wziąć
pod uwagę, iż Decyzja DIAS we Wrocławiu została doręczona Rank Progress S.A. dopiero w dniu 22 października 2018 roku,
zatem również w takim przypadku DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie w sprawie.
Mimo, iż w związku z przedawnieniem zobowiązania podatkowego, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć
postępowanie, w dniu 2 października 2018 roku, wydał on decyzję, na mocy której utrzymał w mocy decyzję Dolnośląskiego
Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.
W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie
znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania
przychodów kwoty 31.813.906,37 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniach 29 maja i 30
czerwca 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursów
wymiany zabezpieczonych 4 Transakcjami Terminowymi. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała
EUR sprzedane w ramach Transakcji Terminowych. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji
organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu.
Odnosząc się do wniosków dowodowych Spółki DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z
przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego
ocenie, w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała
Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie
wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ
zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi
przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków.
W dniu 21 listopada 2018 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której
przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy ww. decyzji organu I instancji. Spółka
wskazała m. in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie
wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych
w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego. Ponadto, w skardze Spółka podniosła zarzut przedawnienia zobowiązania w
podatku CIT za 2009 roku.
W związku z niezastosowaniem się przez DIAS we Wrocławiu do wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie
wyrokach, a dodatkowo z uwagi na fakt, iż zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 roku uległo przedawnieniu przed datą
doręczenia Spółce Decyzji DIAS we Wrocławiu, należy negatywnie odnieść się do możliwości utrzymania w mocy przez WSA
we Wrocławiu ww. Decyzji. Zaskarżona Decyzja powinna zostać uchylona, zaś w związku z przedawnieniem zobowiązania,
postępowanie administracyjne w sprawie powinno podlegać umorzeniu.
STRONA 31 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
W dniu 23 stycznia 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył Rank Progress S.A. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu
odpowiedź na skargę z dnia 21 grudnia 2018 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje
dotychczasowe stanowisko w sprawie, tj. wniósł o oddalenie skargi Rank Progress S.A. W swoim piśmie DIAS we Wrocławiu
zakwestionował jakoby w sprawie doszło do przedawnienia zobowiązania Spółki w podatku CIT za 2009 rok. Odpowiedź na
skargę stanowi de facto powtórzenie dotychczasowych tez DIAS we Wrocławiu, zawartych w jego poprzednich pismach w
sprawie, tj. tezy, iż w sprawie nie doszło do udzielenia Rank Progress S.A. drugiego kredytu w EUR oraz nie doszło do
sprzedaży waluty w ramach realizacji transakcji terminowych. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu w dalszym ciągu
forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym)
kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR, po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo.
Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowywania repliki na odpowiedź DIAS we Wrocławiu.
WSA we Wrocławiu wyznaczył termin posiedzenia w przedmiotowej sprawie na dzień 22 maja 2019 roku. Na terminie WSA
wysłuchał strony i wobec braku dalszych wniosków, zamknął rozprawę, odraczając publikację wyroku do dnia 5 czerwca 2019
roku. Publikacja wyroku została następnie odroczona do dnia 12 czerwca 2019 roku.
Wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt: I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu uchylił zaskarżoną decyzję oraz
zasądził od DIAS na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 75.232 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. WSA we
Wrocławiu, podzielił stanowisko zaprezentowane przez Rank Progress S.A. w skardze.
We wskazanym orzeczeniu WSA we Wrocławiu wskazał, że organy pominęły ocenę prawną wyrażoną przez Sąd w wyroku z
dnia 27 czerwca 2014 roku co do tego, które okoliczności w sprawie są istotne i jaki jest walor dowodowy poszczególnych
dokumentów. Sąd wskazał nadto, że organy nie uzupełniły postępowania dowodowego we wskazanym przez Sąd zakresie, co
doprowadziło do nienależytego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy.
WSA wskazał również, że nieporozumieniem jest uzasadnienie odmowy przeprowadzenia dowodu z zeznań pracowników
Banku istnieniem tajemnicy bankowej, albowiem Spółka zwolniła wskazane osoby z tajemnicy bankowej w zakresie udzielenia
odpowiedzi na pytania przedstawione w toku przesłuchania w tym konkretnym postępowaniu podatkowym. Sąd uznał
również za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie.
W konsekwencji powyższych uchybień, WSA doszedł do przekonania, że stan faktyczny niniejszej sprawy nie został
dostatecznie wyjaśniony. Niewyjaśnienie stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi zaś naruszenie
przepisów o postępowaniu mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy, co uzasadnia uchylenie decyzji w niniejszej sprawie.
WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta postępowania w dniu 23 października 2019 roku, bowiem Organ nie złożył skargi
kasacyjnej od wyroku WSA. Obecnie Organ jest zobowiązany do realizacji zaleceń wydanych przez WSA we Wrocławiu we
wskazanym wyroku. DIAS we Wrocławiu zlecił Naczelnikowi Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wykonanie czynności
w sprawie. W związku z powyższym, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu poinformował Rank
Progress S.A., że w dniach 23 marca 2020 roku oraz 24 marca 2020 roku zostanie przeprowadzony dowód z przesłuchania
świadków. Przesłuchanie świadków nie odbyło się w zaplanowanym terminie ze względu na ogłoszenie stanu epidemii.
Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wyznaczył nowe terminy przesłuchań
i przeprowadził część dowodów z przesłuchań świadków w dniach 1–3 lipca, 21-22 lipca 2020 roku. Następne terminy
przesłuchań pracowników Banku zostały zaplanowane na dzień 1–2 października, a także 7 i 9 października 2020 roku. Dnia
7 grudnia 2020 roku Emitent złożył dodatkowe wnioski dowodowe w celu przesłuchania kolejnych świadków.
Należy wskazać, że DIAS we Wrocławiu, nie czekając na przeprowadzenie dowodów z przesłuchania wszystkich świadków, w
tym również tych, które sam zlecił, dnia 30 grudnia 2020 roku wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji utrzymał w mocy
decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie
Emitenta w podatku CIT za 2009 rok.
W swojej decyzji DIAS we Wrocławiu, ponownie uznał, że w sprawie nie wystąpiły różnice kursowe, ponieważ w sprawie nie
doszło do udzielenia kredytu w EUR i sprzedaży waluty EUR (w ramach Transakcji Terminowych), a jedynie doszło do
przewalutowania kredytu z PLN na EUR w potocznym słowa tego rozumieniu, tj. doszło do przeliczenia waluty, która to
operacja nie pociąga za sobą powstania różnic kursowych. Jednocześnie DIAS we Wrocławiu, ponownie, oparł swoje
rozstrzygnięcie nie na dokumentach bankowych (które to dokumenty korzystają z domniemania prawdziwości, a które to
domniemanie w żaden sposób nie zostało przez DIAS we Wrocławiu obalone), czy też zeznaniach świadków, ale na
wyjaśnieniach przedstawianych przez bank, a więc dokumentach zakwestionowanych przez WSA.
W dniu 21 stycznia 2021 roku Emitent wniósł skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której
przedstawił szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. W swojej skardze
Emitent wskazał, że pomimo, iż DIAS we Wrocławiu przeprowadził częściowo postępowanie podatkowe (chociaż nie w
całości), zgodnie z wcześniejszymi wytycznymi WSA, w tym przesłuchał niektórych świadków wnioskowanych przez Emitenta,
to jednak w większości zignorował nowo zgromadzony materiał dowodowy, w tym zeznania świadków, opierając swoje
rozstrzygnięcie, ponownie, na pisemnych wyjaśnieniach drugiej strony transakcji i dokumentach zebranych w toku innego
postępowania podatkowego, tj. dokumentach, których braki (i w konsekwencji niemożność oparcia się na nich) wytknął WSA
w postępowaniu sądowo-administracyjnym. W konsekwencji, Emitent wskazał, że decyzja DIAS we Wrocławiu, po raz kolejny,
stoi w jawnej sprzeczności z wytycznymi WSA zawartymi w uprzednio wydanych, w sprawie Emitenta wyrokach.
STRONA 32 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Dnia 26 marca 2021 roku DIAS we Wrocławiu przekazał skargę Emitenta do WSA we Wrocławiu. Obecnie Emitent oczekuje na
wyznaczenie terminu rozprawy przez WSA we Wrocławiu. Jednocześnie Emitent podjął starania mające na celu wstrzymanie
ostatecznej decyzji w sprawie. Należy wskazać, że Emitent już uprzednio (w trakcie poprzedniego postępowania) ustanowił
hipoteki na posiadanych przez siebie trzech nieruchomościach (wpisy o ustanowieniu hipotek są prawomocne). W związku z
ustanowieniem przez Emitenta hipotek, organ podatkowy wydał, dnia 1 czerwca 2021 roku postanowienie, w którym
wstrzymał z urzędu decyzję DIAS we Wrocławiu do momentu uprawomocnienia się orzeczenia wydanego w sprawie Emitenta
przez WSA we Wrocławiu. W swoim postanowieniu organ podatkowy wskazał, że zabezpieczenia ustanowione przez
Emitenta w zupełności wystarczają na zabezpieczenie wykonania zobowiązania wynikającego z decyzji DIAS wraz z odsetkami
za zwłokę. W konsekwencji, Emitent, do momentu uprawomocnienia się wyroku WSA we Wrocławiu, nie ma obowiązku
uiszczania należności wynikających z przedmiotowej decyzji DIAS we Wrocławiu.
Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 5 mln PLN, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Rank
Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 10,783 mln PLN (odsetki ok.
5,76 mln PLN). Jednocześnie wskazać należy, że ww. kwota nie została przez Rank Progress S.A. uiszczona.
b) Postępowanie zabezpieczające
Jednocześnie, dnia 24 października 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank
Progress S.A. o zajęciu zabezpieczającym środków pieniężnych Emitenta w wysokości 8 649 683,00 zł, ulokowanych na
rachunkach bankowych Spółki. Dnia 31 października 2018 roku Rank Progress S.A. wniósł zarzuty w sprawie prowadzonego
postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in. że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu
wydał zarządzenia w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu
przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło w dniu 26 września 2018 roku oraz iż w zawiadomieniu nieprawidłowo
określono wysokości należności głównej oraz odsetek. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie
zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego po wydaniu
ostatecznej decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego Spółki. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż
postępowanie zabezpieczające prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, którego treść nie spełnia
wymogów określonych w przepisach prawa.
Wskazując na powyższe, Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie postępowania zabezpieczającego do czasu rozpatrzenia
zarzutów i o umorzenie postępowania zabezpieczającego. W dniu 5 listopada 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu
Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o zawieszeniu postępowania zabezpieczającego i o wstrzymaniu realizacji
zajęcia wierzytelności. Obecnie Spółka czeka na rozpoznanie wniesionych zarzutów. W dniu 27 listopada 2018 roku Naczelnik
Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego wydał postanowienie w przedmiocie uznania zarzutu Rank Progress S.A. za zasadny i
umorzenia postępowania zabezpieczającego.
Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu
egzekucję, w dniu 18 lutego 2019 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o wstrzymanie w całości wykonania decyzji
ostatecznej wydanej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku (nr 0201-
IOD3.4100.5.2018), z uwagi na istnienia niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania
trudnych do odwrócenia skutków. Postanowieniem z dnia 6 marca 2019 roku, w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1243/18, WSA
we Wrocławiu wstrzymał wykonanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018
roku nr 0201-IOD3.4100.5.2018.
Wskazać przy tym należy, iż z uwagi na rozstrzygnięcia zapadłe wobec Spółki na gruncie niniejszej sprawy, postanowienie
WSA we Wrocławiu dotyczące wstrzymania wykonalności decyzji zdezaktualizowało się. Podkreślić bowiem należy, iż w
związku z uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS we Wrocławiu doszło do zakończenia postępowania
egzekucyjnego prowadzonego wobec Spółki, z uwagi na brak wykonalnej decyzji, która mogłaby stanowić podstawę prawną
do jego dalszego prowadzenia. Nadto, w związku z wniesieniem przez Spółkę zarzutów doszło do umorzenia postępowania
zabezpieczającego prowadzonego wobec Spółki. Brak prowadzenia postępowania egzekucyjnego bądź postępowania
zabezpieczającego wobec Spółki skutkuje zaś brakiem przesłanek do objęcia Spółki dalszą ochroną przed postępowaniem
egzekucyjnym bądź postępowaniem zabezpieczającym.
Wskazać jednocześnie należy, że w związku z uwzględnieniem skargi Emitenta i uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji
DIAS, dnia 31 grudnia 2019 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie w
sprawie umorzenia postępowania egzekucyjnego.
Jednocześnie, dnia 19 grudnia 2019 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie
zabezpieczenia wierzytelności z rachunków bankowych, innych wierzytelności i praw majątkowych, nieruchomości oraz
ruchomości należących do Emitenta. Dnia 22 stycznia 2020 roku Emitent wniósł zarzuty w sprawie prowadzenia
postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in., że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu
wydał zarządzenie w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu
przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie
zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego przed wydaniem
decyzji w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż Organ niewłaściwie
określił treść egzekwowanego obowiązku, jako iż nie uwzględnił kwot podlegających zaliczeniu z urzędu oraz błędnie wskazał
wysokości odsetek. Rank Progress S.A. podniósł także, że postępowanie prowadzone jest na podstawie zarządzenia
STRONA 33 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
zabezpieczenia, które nie spełnia wymogów ustawowych. W konsekwencji Spółka wniosła o umorzenie postępowania
zabezpieczającego.
Postanowieniem z dnia 13 marca 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu oddalił zarzuty Rank
Progress S.A. Postanowienie zostało doręczone Spółce dnia 1 kwietnia 2020 roku. W postanowieniu Organ wskazał m.in., że
zobowiązanie Rank Progress S.A. nie uległo przedawnieniu, a tym samym, iż może być przedmiotem zabezpieczenia oraz iż
wszczęcie postępowania zabezpieczającego było dopuszczalne, jako iż postępowanie egzekucyjne umorzyło się z mocy prawa.
Organ wskazał również, że zarządzenie zabezpieczenia zostało wystawione prawidłowo, a tym samym, iż może stanowić
podstawę zabezpieczenia.
Dnia 29 maja 2020 roku Spółka wniosła zażalenie na wskazane postanowienie. W zażaleniu Spółka wskazała m.in., iż
wszczęcie postępowania zabezpieczającego było niedopuszczalne, jako iż zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu, a
ponadto wbrew obowiązującym regulacjom postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte w czasie trwania postępowania
egzekucyjnego. Spółka podniosła ponadto, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu nieprawidłowo
uznał, iż zobowiązania podatkowe zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie ulegają przedawnieniu, a ponadto,
iż nie rozpoznał niektórych zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we
Wrocławiu błędnie określił wysokość należności głównych oraz odsetek oraz wadliwie ustalił stan faktyczny sprawy, zaś tytuł
zabezpieczenia zawiera liczne nieprawidłowości.
Postanowieniem z dnia 6 lipca 2020 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu utrzymał w mocy
postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu. W uzasadnieniu postanowienia Dyrektor Izby
Administracji Skarbowej we Wrocławiu powielił argumenty powołane przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego
we Wrocławiu, wskazując, iż postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte i jest prowadzone zgodnie z prawem, w
szczególności, iż zobowiązanie podatkowe nie uległo przedawnieniu oraz iż postępowanie zostało wszczęte dopiero po
umorzeniu postępowania egzekucyjnego. W postanowieniu podniesiono również, iż zarówno wysokość należności głównych,
jak i odsetek została określona prawidłowo oraz iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo
wystawił tytuł zabezpieczenia. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wskazał również, iż Naczelnik
Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo ustalił stan faktyczny sprawy i zasadnie przyjął, że
zobowiązanie zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie może ulec przedawnieniu.
Nie zgadzając się ze wskazanym postanowieniem, dnia 24 sierpnia 2020 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu,
zaskarżając postanowienie w całości. W skardze Spółka podniosła m.in., iż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we
Wrocławiu błędnie przyjął, iż postępowanie egzekucyjne zostało umorzone z mocy prawa, a tym samym, iż postępowanie
zabezpieczające zostało wszczęte prawidłowo. Spółka wskazała również, iż prowadzenie postępowania jest niedopuszczalne
ze względu na przedawnienie zobowiązania podatkowego oraz liczne nieprawidłowości w tytule zabezpieczenia, w tym
błędne określenie wysokości należności głównej i odsetek. Spółka podniosła także, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej
we Wrocławiu wadliwie zastosował normę prawną, której niezgodność z Konstytucją została potwierdzona przez Trybunał
Konstytucyjny oraz iż nie zastosował prokonstytucyjnej wykładni ustawy. Spółka zarzuciła również, iż Dyrektor Izby
Administracji Skarbowej we Wrocławiu błędnie ustalił stan faktyczny sprawy oraz nieprawidłowo uzasadnił swoje
postanowienie.
Dnia 21 października 2020 roku Spółce doręczono Odpowiedź na skargę sporządzoną przez DIAS. W odpowiedzi na skargę
DIAS powtórzył dotychczasową argumentację organów egzekucyjnych oraz wskazał, iż organy egzekucyjne rzekomo
rozpoznały wszystkie zarzuty Spółki.
Dnia 28 października 2020 roku Spółka wniosła replikę na odpowiedź na skargę, w której wskazała, iż stanowisko DIAS, iż
wszystkie zarzuty zostały rozpoznane jest błędne, jako, iż z osnowy postanowienia z dnia 13 marca 2020 roku wprost wynika,
iż NMUS rozpoznał jedynie cztery z pięciu zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż dalszy brak podejmowania działań w
postępowaniu karno-skarbowym świadczy o jego pozorności i wszczęcia go jedynie w celu wydłużenia terminu przedawnienia
wskazanego zobowiązania, co należy uznać za niedopuszczalne w demokratycznym państwie prawa.
Wyrokiem z dnia 27 stycznia 2021 roku WSA we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił zaskarżone postanowienie,
zasądzając na rzecz Spółki zwrot kosztów postępowania sądowego od DIAS. WSA podzielił zarzuty Spółki w zakresie
niedopuszczalności wszczęcia postępowania zabezpieczającego w trakcie trwania postępowania egzekucyjnego oraz
wadliwego uzasadnienia faktycznego i prawnego postanowienia. W uzasadnieniu wyroku WSA wskazał jednak, iż nie sposób
przyjąć, że doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego, bowiem kwestia ta została już przesądzona w
prawomocnym wyroku WSA z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie o sygn. I SA/Wr 1243/19 (w przedmiocie określenia
wymiaru zobowiązania), który wiąże zarówno strony, jak i WSA oraz organy podatkowe.
Wyrok wraz z uzasadnieniem doręczono Spółce dnia 8 marca 2021 roku.
Co do zasady Spółka zgadza się z rozstrzygnięciem WSA we Wrocławiu, który podzielił stanowisko Spółki w przedmiocie
nieprawidłowości przy wszczęciu postępowania zabezpieczającego. Niemniej jednak Spółka kwestionuje stanowisko WSA co
do rzekomego związania WSA wyrokiem wymiarowym w zakresie nieprzedawnienia zobowiązania podatkowego i w efekcie
nierozpoznanie istoty sprawy w tym zakresie. W konsekwencji dnia 6 kwietnia 2021 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od
wyroku WSA we Wrocławiu w w/w zakresie.
STRONA 34 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Wyrokiem z dnia 3 grudnia 2021 roku NSA oddalił skargę kasacyjną Spółki oraz zasądził od Spółki na rzecz DIAS we Wrocławiu
zwrot kosztów postępowania kasacyjnego. W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, że kwestia przedawnienia zobowiązania
podatkowego Spółki została już rozstrzygnięta prawomocnym wyrokiem WSA we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku, a
WSA we Wrocławiu rozpoznając niniejszą sprawę był nim związany stosownie do art. 170 p.p.s.a. Zgodnie zaś z wyrokiem z
dnia 12 czerwca 2019 roku doszło do skutecznego zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego
Spółki, ergo WSA we Wrocławiu nie był uprawniony do ponownego badania kwestii przedawnienia zobowiązania
podatkowego. Wskazany wyrok jest ostateczny i nie podlega zaskarżeniu.
Dnia 28 stycznia 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu dokonał dalszych zajęć
zabezpieczających wobec Spółki.
Dnia 10 kwietnia 2020 roku Spółka wniosła o zmianę sposobu zabezpieczenia, poprzez uchylenia zajęć wierzytelności z
rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanowienie hipoteki przymusowej. Dnia 23 kwietnia 2020 roku,
Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przychylił się do wniosku Spółki i zmienił sposób zabezpieczenia,
uchylając zajęcie wierzytelności z rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanawiając hipoteki przymusowe.
c) Postępowanie w sprawie kosztów egzekucyjnych
Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu
Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone
przeciwko Spółce z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. nie jest wymagalne. Ww. postanowienie
zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na podstawie postanowienia z dnia 22 marca 2017
roku. Rank Progress S.A. złożył skargę na przedmiotowe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
Warszawie. Sąd, dnia 24 października 2017 roku wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki w całości (ponieważ Dyrektor
Izby Skarbowej we Wrocławiu nie miał możliwości podjęcia innego rozstrzygnięcia, jak umorzenie postępowania
egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do Spółki), jednocześnie jednak wskazując, że podstawą umorzenia postępowania
powinien być brak istnienia obowiązku, a nie jak to wskazał Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu, brak jego wymagalności.
W związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Rank Progress S.A. złożył wniosek o wydanie postanowienia w
sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie którego, umożliwia Rank Progress S.A. zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego
Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądaniem zwrotu zapłaconych przez Spółkę kosztów postępowania egzekucyjnego w
kwocie ok. 442 tys. PLN.
Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysokość kosztów
egzekucyjnych na kwotę 442 168 PLN, wskazując, że ww. kosztami zostaje obciążony Rank Progress S.A., z uwagi na fakt, że
Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania
egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu
na podstawie postanowienia z dnia 2 listopada 2017 roku.
Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na
niezgodność z prawem, Rank Progress S.A. złożył skargę na ww. postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we
Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem Spółki, koszty egzekucyjne powinien
ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli
Skarbowej we Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową.
Dnia 29 maja 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił postanowienia
organów pierwszej i drugiej instancji w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami postępowania egzekucyjnego w związku ze
sprawą wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2009.
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił w pełni stanowisko Spółki, zgodnie z którym organy egzekucyjne nie
miały podstaw do obarczenia Rank Progress S.A. kosztami postępowania egzekucyjnego, które zostało umorzone z uwagi na
uchylenie decyzji, która stanowiła podstawę tego postępowania. W szczególności Wojewódzki Sąd Administracyjny we
Wrocławiu wskazał, iż wobec ustalenia, iż decyzja, na podstawie której prowadzona była egzekucja była niezgodna z prawem
– brak było podstaw do prowadzenia egzekucji od początku, tj. od chwili wszczęcia postępowania egzekucyjnego, ergo
obciążanie Rank Progress S.A. jakimikolwiek kosztami postępowania egzekucyjnego było bezpodstawne.
Wskazać należy, że orzeczenie wydane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu jest prawomocne, a zatem
Organ będzie zobowiązany do ponownego rozpoznania sprawy w zakresie obciążenia Spółki kosztami prowadzonej egzekucji,
przy czym będzie związany stanowiskiem wyrażonym w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w
zakresie braku zasadności obciążania Spółki takimi kosztami.
Wskazać należy, że do dnia dzisiejszego, Spółka nie otrzymała od Organu rozstrzygnięcia w przedmiocie zwrotu kosztów
egzekucyjnych. Wierzytelność o zwrot kosztów wraz z odsetkami została jednak zabezpieczona dnia 20 grudnia 2019 roku, na
pomocy postanowienia o zabezpieczeniu, o którym mowa w pkt b) powyżej.
STRONA 35 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Progress V Sp. z o.o. - stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego
Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2017 roku nr 1471-SEE.711.7414.2017.AS Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu
Skarbowego w Warszawie umorzył postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o., prowadzone na podstawie
tytułów wykonawczych obejmujących należności z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń – marzec 2016 roku,
kwiecień – czerwiec 2016 roku, lipiec – wrzesień 2016 roku, październik – grudzień 2016 roku, styczeń 2017 roku, podatku
dochodowego od osób fizycznych za marzec – kwiecień 2016 roku oraz odsetek w podatku dochodowym od osób prawnych
za marzec 2016 roku.
W uzasadnieniu organ egzekucyjny wskazał, iż postanowił umorzyć postępowanie egzekucyjne prowadzone z majątku Spółki
znajdującego się w Warszawie przy ul. Konopnickiej 3/5a w związku z faktem, że Progress V Sp. z o.o. nie posiada majątku
ruchomego, do którego można by skierować egzekucję. Ponadto organ egzekucyjny wskazał, że jedynym majątkiem Progress
V Sp. z o.o. jest nieruchomość położona w Mielcu, natomiast organem egzekucyjnym właściwym do przeprowadzenia
egzekucji jest Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie.
Następnie w dniu 31 sierpnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie nr. 1401-
IEE.2.711.2.6.2018.3.PF, w którym stwierdził z urzędu nieważność postanowienia organu egzekucyjnego z dnia 14 grudnia
2017 roku, wskazując, iż rażąco narusza ono prawo.
Nie godząc się z treścią powyższego rozstrzygnięcia, Progress V Sp. z o.o. pismem z dnia 7 września 2018 roku złożyła wniosek
o ponowne rozpatrzenie sprawy, zarzucając zaskarżonemu postanowieniu naruszenie przepisów prawa w szczególności, iż w
sprawie nie było podstaw do stwierdzenia nieważności ww. postanowienia, bowiem nie narusza ono prawa – majątek
Progress V Sp. z o.o. nie pozwala na pokrycie kosztów egzekucji, a nawet gdyby przyjąć, iż do naruszenia prawa doszło, to nie
było to naruszenie w stopniu rażącym. Ponadto wskazana przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie
nieruchomość w Mielcu, dla której Sąd Rejonowy w Mielcu V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr
TB1M/00003068/0, nie przedstawia wartości majątkowej umożliwiającej pokrycie kosztów egzekucji, z uwagi na fakt, iż
przedmiotowa nieruchomość stanowi działkę rolną o powierzchni 1180 m2 (grunty orne), a przy tym jest obciążona
hipotekami w łącznej wysokości 16 010 255,55 PLN.
W dniu 15 listopada 2018 roku znak: 1401-IEE1.619.1.2018.AT Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał
postanowienie, w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie z dnia 31 sierpnia 2018 roku. W szczególności w/w
organ wskazał, że brak przeprowadzenia egzekucji z Nieruchomości, z którego rzekomo możliwe byłoby zaspokojenie
przynajmniej części należności objętych tytułami wykonawczymi doprowadził do stanu niemożliwego do zaakceptowania w
demokratycznym państwie prawa, bowiem w opinii Organu istniałaby możliwość zaspokojenia przynajmniej części należności
objętych tytułami wykonawczymi, a ponadto w sytuacji gdy Progress V Sp. z o.o. posiada nieruchomość, z której egzekucja nie
była prowadzona, to bez porównania wartości tej nieruchomości z wielkością wierzytelności, nie można uznać egzekucji za
bezskuteczną.
Na powyższe postanowienie w dniu 7 stycznia 2019 roku skargę do WSA w Warszawie wniosła Progress V Sp. z o.o.,
wskazując w szczególności, że już pobieżna analiza treści księgi wieczystej nieruchomości w Mielcu, prowadzi do konkluzji, iż
w/w nieruchomość jest niewystarczająca dla pokrycia kosztów egzekucyjnych, w szczególności wobec konieczności
sporządzenia przez właściwy podmiotu opisu i szacowania tej nieruchomości, a postanowienie umarzające postępowanie
egzekucyjne przez NMUS nie narusza prawa w sposób oczywisty, z uwagi na fakt, iż majątek Progress V nie pozwala na
pokrycie kosztów egzekucji, a Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie prawidłowo skorzystał
z fakultatywnej możliwości umorzenia postepowania, a ponadto w związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego nie
wystąpiły negatywne skutki społeczno–gospodarcze nie do zaakceptowania w praworządnym państwie prawa, które
umożliwiałyby stwierdzenie nieważności przedmiotowego postanowienia.
W dniu 23 października 2019 roku WSA w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 341/19) wydał wyrok oddalający skargę Progress V
Sp. z o.o. W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia WSA w Warszawie wskazał, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w
Warszawie zasadnie uznał, że postanowienie wydane przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie było
postanowieniem wydanym przedwcześnie, bowiem organ egzekucyjny wiedział o istnieniu majątku Progress V, tj.
nieruchomości w Mielcu, i nie dokonał jej porównania z wielkością wierzytelności, ergo nie można uznać egzekucji za
bezskuteczną. Tym samym w opinii WSA w Warszawie nie jest możliwe zaakceptowanie rozstrzygnięcia organu
egzekucyjnego jako aktu wydanego przez organ praworządnego państwa. Ponadto WSA w Warszawie wskazał, że ustalenie
wartości posiadanych przez Progress V składników majątkowych (nieruchomości w Mielcu) powinno zostać dokonane przez
Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie w postępowaniu egzekucyjnym, a nie Dyrektora Izby Administracji
Skarbowej w Warszawie w postępowaniu nieważnościowym.
Na powyższe rozstrzygnięcie w dniu 21 lutego 2020 roku skargę kasacyjną do NSA złożyła Progress V, wskazując w
szczególności, że w niniejszej sprawie nie doszło do wystąpienia negatywnych skutków społeczno – gospodarczych nie do
zaakceptowania w praworządnym państwie. Ponadto Progress V wskazała, że WSA w Warszawie naruszył zasadę trwałości
aktów administracyjnych, tworząc domniemanie nieważności aktów administracyjnych, a więc domniemania stojącego w
rażącej sprzeczności z zasadą trwałości aktów administracyjnych, podczas gdy postępowanie w przedmiocie stwierdzenia
nieważności aktu administracyjnego jest postępowaniem nadzwyczajnym, a stwierdzenie nieważności aktów
administracyjnych wydanych z rażącym naruszeniem przepisów prawa może nastąpić tylko wyjątkowo – podczas gdy w
niniejszej sprawie taka wyjątkowa sytuacja nie wystąpiła. Jednocześnie Progress V wskazała, że Dyrektor Izby Administracji
STRONA 36 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Skarbowej w Warszawie w postępowaniu nieważnościowym był zobowiązany przeprowadzić postępowanie zmierzające do
ustalenia, czy ewentualne naruszenie przepisów miało charakter rażący i czy w przypadku przeprowadzenia egzekucji z
nieruchomości w Mielcu przez organ egzekucyjny, treść postanowienia z dnia 14 grudnia 2017 roku mogłaby być inna – czego
jednak w/w organ zaniechał.
Obecnie skarga została przekazana przez WSA w Warszawie do rozpoznania przez NSA i Progress V Sp. z o.o. oczekuje na
rozpoznanie powyższej sprawy.
Rank Progress S.A. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności
W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu
przeprowadził w Rank Progress S.A. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności,
zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w Rank Progress S.A. w
związku z prowadzonym przez ww. organ postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, tj. Progress V Sp. z
o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało
wskazane, że Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązanie w stosunku do Spółki Zależnej Progress V Sp. z o.o., z tytułu
udzielonej przez tę Spółkę Zależną pożyczki w łącznej wysokości 27 963 968,29 zł – kapitał oraz 3 880 335,40 zł – odsetki,
jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Spółki Zależnej, tj.
Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 26 października 2017 roku. Rank Progress S.A. nie składał
zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Rank
Progress S.A. wykazuje zobowiązania względem Spółki Zależnej, jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025
roku.
a) Postępowanie rozpoznawcze
Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie,
na podstawie którego określił Rank Progress S.A. wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W
swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Rank Progress S.A.
ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową spółki zależnej.
Dnia 14 maja 2018 roku Rank Progress S.A. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka, poza
uwypukleniem braków formalnych postanowienia, wskazała m.in., że udzielone jej pożyczki są niewymagalne (ponieważ
termin ich spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2020 roku), ergo Spółka Zależna, na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do
żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do
żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie,
jeżeli główny zobowiązany (tj. Spółka Zależna) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ
wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Rank Progress S.A. wskazał, że postępowanie egzekucyjne wobec Spółki
Zależnej zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik
Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności
egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia.
Dnia 22 maja 2018 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, w
którym sprostował omyłkę w postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, polegającą na wpisaniu w uzasadnieniu
postanowienia „Spółka z o.o.” zamiast „Spółka Akcyjna” i „Progress XXV Spółka z o.o.” zamiast „Rank Progress Spółka
Akcyjna”.
Dnia 4 czerwca 2018 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o doręczenie pełnomocnikowi Spółki postanowienia Naczelnika
Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku, w którym wskazał, że ze względu na
brak jego doręczenia pełnomocnikowi Spółki postanowienie nie zostało wprowadzone do obrotu prawnego. Z ostrożności
procesowej, w przypadku uznania, że postanowienie zostało prawidłowo doręczone, Rank Progress S.A. wniósł o
potraktowanie wniosku jako zażalenia i wskazał, że podanie w rozstrzygnięciu podmiotu trzeciego nie stanowi oczywistej
omyłki, a w konsekwencji, że postanowienie powinno zostać uchylone.
Dnia 21 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ
uchylił zaskarżone postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja
2018 roku nr 1471-SEE.711.2484.2018.AS i orzekając co do istoty sprawy, sprostował omyłki pisarskie w postanowieniu
NMUS z dnia 19 kwietnia 2018 roku nr 1471-SEE.711.1913.2018.AS.
Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ
utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia
2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał m.in., że Rank Progress S.A
bezpodstawnie uchylał się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność Rank Progress S.A jest
wymagalna, a nadto, że dnia 21 listopada 2018 roku organ dokonał sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku
i zamiast nazwy Progress XXV wskazał w postanowieniu nazwę Rank Progress S.A.
W dniu 9 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył do WSA skargę na postanowienie z dnia 21 listopada 2018 roku
w przedmiocie sprostowania omyłek pisarskich w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 2018 roku. Spółka wskazała
w szczególności, iż wskazanie w rozstrzygnięciu postanowienia podmiotu trzeciego, tj. spółki Progress XXV Sp. z o.o. zamiast
STRONA 37 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Rank Progress S.A, nie było oczywistą omyłką, a zatem nie podlegało sprostowaniu w formie postanowienia. Spółka powołała
się również na niewłaściwy tryb doręczenia postanowienia, tj. doręczenie postanowienia bezpośrednio Spółce, z pominięciem
jej pełnomocnika.
W dniu 9 lipca 2019 roku WSA oddalił skargę Rank Progress S.A. W wyroku wskazano m.in., że zastosowanie trybu rektyfikacji
postanowienia było dopuszczalne, jako iż z całości postanowienia rzekomo jednoznacznie wynika, że adresatem tego
postanowienia jest Rank Progress S.A. oraz iż sprostowanie w tym zakresie nie prowadzi do merytorycznej zmiany
rozstrzygnięcia. Jednocześnie Sąd nie odniósł się do zarzutu, iż wskutek dokonanego sprostowania doszło do istotnej zmiany
rozstrzygnięcia, tj. zmiany adresata postanowienia i nałożenia obowiązku zapłaty na inny podmiot. Odnosząc się zaś do
błędów w doręczeniu postanowienia, Sąd wskazał, iż postanowienie zostało nieprawidłowo doręczone, jednak błąd ten nie
miał negatywnego wpływu na wynik sprawy.
Nie zgadzając się z treścią orzeczenia, w dniu 23 października 2019 roku Rank Progress S.A. wniósł skargę kasacyjną. W
skardze Spółka wskazała m.in., że zmiana adresata prowadziła do merytorycznej zmiany samej osnowy rozstrzygnięcia
i nałożenia obowiązku na inny podmiot prawa – Rank Progress S.A., a zatem do niedopuszczalnej w trybie sprostowania
modyfikacji rozstrzygnięcia objętego postanowieniem. Spółka wskazała również, że prawidłowość doręczenia nie powinna być
oceniania przez pryzmat powstania lub nie negatywnych skutków, gdyż przepisy prawa nie wprowadzają takiej przesłanki
badania prawidłowości i skuteczności doręczenia i wobec tego, skoro doręczenie nie było skuteczne, to postanowienie nie
weszło do obrotu prawnego.
Obecnie Spółka oczekuje na przekazanie skargi przez Wojewódzki Sąd Administracyjny do Naczelnego Sądu
Administracyjnego.
W dniu 11 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył zaś do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji
Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności.
Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających
z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy wobec Spółki nigdy nie
wydano postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności (wydane zostało ono wobec
Progress XXV sp. z o.o.), a nadto, ponieważ pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich
wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.
Dnia 20 listopada 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 9 grudnia 2019 roku. Dnia 26 marca
2020 roku Spółce doręczono pisemne uzasadnienie wyroku. W wyroku WSA wskazał m.in., iż Rank Progress S.A
bezpodstawnie uchylał się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność jest wymagalna, a nadto,
że postanowienie organu rzekomo nie było dotknięte wadą nieważności, gdyż dnia 21 listopada Dyrektor Izby Administracji
Skarbowej w Warszawie dokonał sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku. WSA wskazał również, że organ
nie był uprawniony do rozstrzygania kwestii odsetek od należności głównej, a zatem iż WSA obecnie nie jest uprawniony do
rozstrzygania tej kwestii w wyroku.
Dnia 15 czerwca 2020 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA, zaskarżając wskazany wyrok w całości. W
skardze Spółka wskazała m.in. iż WSA błędnie nie stwierdził nieważności zaskarżonego postanowienia wydanego częściowo -
w zakresie określenia wysokości odsetek, bez podstawy prawnej. Abstrahując od powyższego, Spółka podniosła również, iż
WSA pominął błędne wyliczenie wysokości odsetek przez organ podatkowy. Spółka wskazała również, iż WSA nie dostrzegł, iż
postanowienie zostało skierowane do innego podmiotu, a zatem nie kreowało żadnego obowiązku wobec Spółki. W skardze
podniesiono również, iż WSA pominął błędne ustalenie stanu faktycznego sprawy, w szczególności w zakresie wymagalności
udzielonych pożyczek oraz uchylania się przez Spółkę od przekazania zajętej wierzytelności. Spółka podniosła także, że WSA
zignorował fakt, iż postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zostało wydane w
okresie, gdy postępowanie wobec Progress V było umorzone, a także iż WSA błędnie uzasadnił swój wyrok.
Wyrokiem z dnia 7 kwietnia 2021 roku, wydanym na skutek skargi kasacyjnej Spółki, NSA uchylił wyrok WSA w całości i
przekazał sprawę WSA do ponownego rozpoznania oraz zasądził na rzecz Spółki zwrot kosztów postępowania. W wyroku NSA
wskazał, iż WSA błędnie uchylił się od rozpoznania kwestii obciążenia Spółki odsetkami od należności głównej oraz
niezasadnie nie odniósł się do meritum rozstrzygnięcia zawartego w postanowieniu określającym wysokość nieprzekazanej
kwoty, zwłaszcza w odniesieniu do dopuszczalności określenia tej kwoty ponad wartość zajętej wierzytelności oraz
dopuszczalności określenia odsetek od tej kwoty.
Dnia 20 października 2021 roku WSA wydał wyrok, na podstawie którego stwierdził nieważność zaskarżonego postanowienia
Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie i poprzedzającego je postanowienia Naczelnika Mazowieckiego Urzędu
Skarbowego w Warszawie. W uzasadnieniu rozstrzygnięcia WSA w Warszawie wskazał, że: obowiązek przekazania
wierzytelności na rachunek organu egzekucyjnego nie istniał wobec wierzytelności, której termin wymagalności był wskazany
na grudzień 2020 roku, w postanowieniu w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności należy określić
wysokość nieprzekazanej kwoty, a nie charakter, stawkę, względnie kwotę ewentualnych odsetek.
Dnia 24 grudnia 2021 roku skargę kasacyjną na wyrok WSA w Warszawie złożył Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w
Warszawie wskazując w szczególności, iż WSA w Warszawie wadliwie wskazał podstawę stwierdzenia nieważności z
przepisów Ordynacji Podatkowej, a nie przepisów KPA. Dnia 1 kwietnia 2022 roku Spółka wniosła odpowiedź na skargę
kasacyjną, wnosząc o oddalenie skargi.
STRONA 38 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Obecnie Spółka oczekuje na rozpoznanie sprawy przez NSA.
Zdaniem Emitenta skarga kasacyjna powinna zostać oddalona, gdyż zarzuty Organu dotyczą głównie stosowania w sprawie
przepisów Ordynacji Podatkowej, czy też KPA jako podstawy stwierdzenia nieważności, która nie jest w sprawie kluczowa,
gdyż niezależnie od zastosowanego przepisu czy to Ordynacji Podatkowej, czy KPA podstawa stwierdzenia nieważności w
sprawie jest ta sama (przepisy ppsa) i WSA w Warszawie i tak stwierdziłby nieważność postanowień na podstawie przepisów
ppsa, bez względu na przepis wskazany w uzasadnieniu rozstrzygnięcia.
Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln PLN, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej
przez Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 14,59 mln PLN
(odsetki ok. 4,69 mln PLN). Jednocześnie Rank Progress S.A. wskazuje, że ww. kwota nie została przez Spółkę uiszczona ze
względu na wstrzymanie wykonalności zaskarżonego postanowienia przez WSA w Warszawie.
b) Postępowanie egzekucyjne
Zawiadomieniem z dnia 14 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie
zawiadomił Spółkę o zajęciu innej wierzytelności pieniężnej. W toku prowadzonego postępowania egzekucyjnego dokonano
zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego. Dnia 8 kwietnia 2019 roku Spółka wniosła zarzuty
w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego, podnosząc m.in. nieistnienie obowiązku, określenie egzekwowanego
obowiązku niezgodnie z treścią obowiązku wynikającego z orzeczenia oraz prowadzenie postępowania egzekucyjnego na
podstawie tytułu wykonawczego, który nie spełnia wymogów prawa.
Wskutek wniesionych zarzutów, dnia 19 kwietnia 2019 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w
Warszawie zawiesił postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec Spółki.
W dniu 10 czerwca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego wydał postanowienie w sprawie
zarzutów, w którym uznał zarzuty wniesione przez Spółkę za nieuzasadnione. W szczególności Organ wskazał, iż wierzytelność
w sprawie jest bezspornie wymagalna oraz podkreślił, iż tytuł wykonawczy spełnia wszelkie wymogi prawa.
Na powyższe postanowienie Spółka w dniu 8 lipca 2019 roku wniosła zażalenie, w którym wskazała w szczególności, iż wzór
postanowienia został sporządzony w sposób nieprawidłowy poprzez brak wskazania imienia i nazwiska osoby
odpowiedzialnej za jego podpisanie, nieprawidłowe określenie przez Organ wysokości odsetek oraz podniosła zarzut, iż w
sprawie tytuł wykonawczy został wydany na podstawie postanowień bezwzględnie nieważnych, tj. na podstawie
postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego z dnia 18 kwietnia 2018 roku, dotyczącego
wysokości nieprzekazanej wierzytelności, które zostało skierowane do Spółki, natomiast nakładało obowiązek na Progress
XXV oraz na podstawie postanowienia z dnia 22 maja 2019 roku wydanego w przedmiocie sprostowania rzekomej „oczywistej
omyłki”, w którym Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego próbował dokonać niedopuszczalną próbę
rektyfikacji błędu istotnego poprzez uznanie za omyłkę pisarską błędu, który prowadzi do merytorycznej następczej zmiany
postanowienia, co jest rażąco sprzeczne z prawem.
Następnie w dniu 16 sierpnia 2019 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie znak:
1401-IEE3.711.1.189.2019.KZ w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie Organu z dnia 10 czerwca 2019 roku. W
przedmiotowym postanowieniu Organ wskazał w szczególności, że w związku ze sprostowaniem oczywistej omyłki pisarskiej
w wydanym postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, zarzut nieistnienia obowiązku został uznany za nieuzasadniony.
Organ wskazał ponadto, iż odsetki zostały określone w sposób prawidłowy, a na pieczątce tytułu wykonawczego widnieje
pełne imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za podpisanie tytułu wykonawczego.
W dniu 4 października 2019 roku Rank Progress złożyła skargę do WSA w Warszawie na w/w postanowienie, w którym
wskazała w szczególności, że tytuł wykonawczy został sporządzony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu
Skarbowego niezgodnie z ustawowym wzorem, a ponadto uzasadnienie postanowienia nie zawiera uzasadnienia faktycznego,
bowiem Organ nie wskazał z czego wywodzi okoliczność, iż tytuł wykonawczy został sporządzony w sposób prawidłowy.
Ponadto, zarzucono, iż w sprawie na poczet zaległości podatkowych Rank Progress nie została naliczona nadpłata w podatku
w kwocie ok. 442 000 PLN.
W dniu 27 maja 2020 roku WSA w Warszawie wydał wyrok (sygn. akt III Sa/Wa 2468/19), w którym oddalił skargę Rank
Progress S.A. złożoną w dniu 4 października 2019 roku. W uzasadnieniu wyroku WSA w Warszawie wskazał, że to rzekomo
wyłącznie w postępowaniu w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności, a nie na etapie zarzutów do
postępowania egzekucyjnego, Spółka mogła skutecznie kwestionować egzekwowaną kwotę; że doręczenie wadliwego odpisu
tytułu wykonawczego, w sytuacji gdy sam tytuł wykonawczy, na podstawie którego przystąpiono do egzekucji, jest
prawidłowy, nie może stanowić skutecznego zarzutu; oraz że uzasadnienie zawiera uzasadnienie faktyczne i prawne, ergo
zostało sporządzone zgodnie z przepisami kodeksu postępowania administracyjnego.
W dniu 26 października 2020 roku skargę kasacyjną na ww. wyrok wniosła Spółka, wskazując w szczególności, że WSA w
Warszawie wadliwie uznał, że na etapie postępowania egzekucyjnego kwota dochodzona przez organy egzekucyjne musi być
taka sama, jak w tytule egzekucyjnym, mimo iż w toku postępowania egzekucyjnego może dojść do pomniejszenia
egzekwowanej kwoty (np. wskutek zapłaty, czy zaliczenia nadpłaty), co organ egzekucyjny jest zobowiązany uwzględnić i nie
jest przy tym konieczne kwestionowanie tytułu wykonawczego; że organy egzekucyjne mają obowiązek zweryfikować
zarówno treść tytułu wykonawczego na podstawie którego przystąpiono do egzekucji, jak również treść odpisu tego tytułu,
STRONA 39 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
który otrzymała Spółka oraz ocenić skutki ewentualnych rozbieżności w tytule wykonawczym; oraz że WSA w Warszawie
wadliwie dokonał badania zgodności z prawem zaskarżonego postanowienia na moment inny (późniejszy) niż moment
wydania tego postanowienia, w szczególności w oparciu o inne dokumenty niż akta sprawy, tj. dokonał kontroli zaskarżonego
postanowienia w oparciu o twierdzenia Dyrektora Izby Administracji Skarbowej zawarte w odpowiedzi na skargę, które nie
istniały na etapie wydania zaskarżonego postanowienia.
Obecnie skarga została przekazana przez WSA w Warszawie do rozpoznania przez NSA i Rank Progress S.A oczekuje na
rozpoznanie powyższej sprawy.
Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w
Warszawie egzekucję, wnioskiem z dnia 25 marca 2019 roku Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie w całości wykonania
ostatecznego postanowienia wydanego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w dniu 22 listopada 2018
roku (nr: 1401-IEE-3.711.1.172.2018.KZ), z uwagi na istnienie niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej
szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków.
W dniu 25 kwietnia 2019 roku WSA w Warszawie wydał postanowienie, mocą które wstrzymał wykonanie ostatecznego
postanowienia DIAS w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 357/19). W/w postanowienie zostało zaskarżone przez Dyrektora Izby
Administracji Skarbowej w Warszawie w dniu 28 maja 2019 roku.
W treści swego zażalenia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wskazał, iż wstrzymując wykonalność
postanowienia z dnia 22 listopada 2018 roku WSA w Warszawie nie uwzględnił całości materiału dowodowego sprawy, w
szczególności możliwego przedawnienia części należności z tytułu umów pożyczek. DIAS w Warszawie podniósł bowiem, iż
zawarcie pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o. aneksów do umów pożyczek nastąpiło już po dokonaniu
zajęcia wierzytelności z tytułu umów pożyczek przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w
Warszawie, co oznacza, iż aneksy te były bezskuteczne. Z tej też racji, w ocenie DIAS w Warszawie istnieje ryzyko
przedawnienia należności z umów pożyczek zawartych pomiędzy Rank Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o., co doprowadzi
do konieczności umorzenia postępowania egzekucyjnego wszczętego w stosunku do Rank Progress S.A.
W odpowiedzi na zażalenie DIAS w Warszawie, Rank Progress wskazał, iż WSA w Warszawie zasadnie wstrzymał wykonalność
postanowienia z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała bowiem, iż na gruncie niniejszej sprawy zaistniały przesłanki do
wstrzymania wykonalności postanowienia, co zostało potwierdzone przez WSA w Warszawie w uzasadnieniu postanowienia z
dnia 25 kwietnia 2019 roku. Spółka podkreśliła przy tym, iż DIAS w Warszawie bezzasadnie uznał, iż zawarte pomiędzy Rank
Progress S.A. oraz Progress V Sp. z o.o. aneksy do umów pożyczek nie wywołują żadnych skutków prawnych (w tym również
tych pomiędzy stronami), w sytuacji gdy w/w aneksy są ważne i skuteczne pomiędzy stronami, a co najwyżej mogą być
bezskuteczne w stosunku do organu egzekucyjnego. Skoro zaś aneksy do umów pożyczek wiążą strony, tj. Rank Progress S.A.
oraz Progress V Sp. z o.o., to mocą aneksów do umów pożyczek strony skutecznie zmieniły termin wymagalności należności z
tytułu umów pożyczek zawartych w dniu 22 kwietnia 2016 roku z dnia 31 grudnia 2019 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku,
co oznacza, iż nie istnieje ryzyko przedawnienia wierzytelności z tytułu umów pożyczek, a w konsekwencji nie istnieje ryzyko
umorzenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Rank Progress S.A., a zatem zażalenie DIAS w Warszawie jest
bezzasadne.
Postanowieniem z dnia 30 sierpnia 2019 roku wydanym w sprawie o sygn. akt II FZ 564/19, doręczonym Spółce w dniu 4
października 2019 roku, Naczelny Sąd Administracyjny oddalił zażalenie DIAS w Warszawie, jako pozbawione uzasadnionych
podstaw. NSA wskazał, iż podnoszona przez DIAS w Warszawie okoliczność, iż wstrzymanie wykonania zaskarżonego
postanowienia spowoduje dojście do przedawnienia należności z tytułu umów pożyczek nie mieści się w katalogu przesłanek
warunkujących wstrzymanie wykonalności postanowienia. Z tej też racji, w ocenie NSA, WSA w Warszawie, rozpoznając
zasadność wniosku Rank Progress S.A. o wstrzymanie wykonalności postanowienia, zasadnie nie wziął pod uwagę okoliczności
terminu przedawnienia wierzytelności z tytułu umów pożyczek, bowiem okoliczność ta nie dotyczyła negatywnego wpływu,
jaki miałoby wykonanie zaskarżonego postanowienia na sytuację Rank Progress S.A.
Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości
W latach 2009-2011 Rank Progress S.A. korzystał z pomocy horyzontalnej Prezydenta Miasta Legnica w postaci zwolnienia z
podatku od nieruchomości, przyznanej na podstawie uchwały nr XL/409/05 Rady Miejskiej w Legnicy z dnia 18 listopada 2005
roku (dalej – „Uchwała RM”).
Prezydent Miasta Legnica stwierdzając, iż Rank Progress S.A. w nieprawidłowy sposób deklarował korzystanie ze zwolnienia z
podatku od nieruchomości, wszczął postępowania dotyczące określenia wysokości zobowiązania podatkowego Rank Progress
S.A. w podatku od nieruchomości za lata 2009, 2010 i 2011.
Organ podczas postępowania wskazał, iż Rank Progress S.A. poprzez wniesienie aportu do spółki PROGRESS XII Sp. z o.o. w
postaci nieruchomości przy ulicy Najśw. Marii Panny oraz przy ulicy Grodzkiej oraz przez brak realizacji nowych inwestycji przy
ulicy Witelona i przy ulicy Senatorskiej w myśl zapisów § 2 ust. 1 uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy z dnia 28
listopada 2005 r. w sprawie przyjęcia Programu pomocy horyzontalnej na rozwój małych i średnich przedsiębiorstw na
terenie miasta Legnicy, Rank Progress S.A. nie dopełnił warunków uprawniających do skorzystania ze zwolnienia z podatku od
nieruchomości w ramach Programu pomocy horyzontalnej, tak więc utracił prawo do tego zwolnienia z podatku od
nieruchomości.
STRONA 40 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
W związku z powyższym, Organ w dniu 26 listopada 2014 r. wydał dwie decyzje określające wysokość zobowiązania z tytułu
podatku od nieruchomości dla Spółki za lata 2009 i 2010 – 2011 w kwotach: 600 448,00 zł za 2009 rok, 1 166 131 zł za 2010
roku oraz w kwocie 1 164 202 zł za 2011 rok. Rank Progress S.A. w dniu 10 grudnia 2014 roku wniósł odwołania od w/w
decyzji.
W dniu 9 kwietnia 2015 roku Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Legnicy (dalej – „SKO”) uchyliło obydwie decyzje
Organu. Postępowanie dotyczące zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2009 roku zostało przez SKO
umorzone. Sprawa dotycząca lat 2010 i 2011 została przekazana przez SKO do ponownego rozpatrzenia przez Organ.
W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ wydając decyzje określające zobowiązanie podatkowe w podatku od
nieruchomości za lata 2009 - 2011 naruszył przepisy uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy dotyczące postępowania w
zakresie przyznania i ewentualnej utraty prawa do zwolnienia w podatku od nieruchomości przez Rank Progress S.A. Dlatego
też, w opinii SKO, ww. decyzje powinny zostać wyeliminowane z obrotu prawnego, jako nieodpowiadające przepisom prawa.
Zgodnie bowiem z przepisami Uchwały RM, Organ najpierw miał obowiązek rozpatrzyć wnioski Rank Progress S.A. o
udzielenie pomocy horyzontalnej (złożone w latach 2010 – 2011) i dopiero w sytuacji ewentualnego negatywnego
rozpatrzenia ww. wniosków i braku zwrotu przez Rank Progress S.A. udzielonej pomocy w terminach wynikających z Uchwały
RM, Organ mógłby wydać decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok.
W związku z wydaniem przez SKO decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, postępowanie dotyczące 2009 roku zostało
definitywnie zakończone, natomiast postępowanie dotyczące lat 2010 – 11 wróciło do ponownego rozpatrzenia przez Organ.
Organ nie podjął na razie żadnych kroków w sprawie dotyczącej wysokości zobowiązania podatkowego w podatku od
nieruchomości za 2010 i 2011 rok (czyli w sprawie, która została przekazana do ponownego rozpatrzenia przez SKO).
Zdaniem Rank Progress S.A., postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika
to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia
2015 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie otrzymała jednak decyzji w tej sprawie.
Organ natomiast, zgodnie z wytycznymi SKO, rozpatrzył złożone przez Rank Progress S.A. w 2010 i 2011 roku wnioski o
zwolnienie w podatku od nieruchomości. Organ, w dniu 9 lipca 2015 roku, wydał dwie decyzje dotyczące lat 2010 i 2011, w
których to decyzjach odmówił Spółce zwolnienia z podatku od nieruchomości za ww. lata.
W swoich decyzjach Organ stwierdził, że Rank Progress S.A. nie zachował warunków wynikających z przepisów Uchwały RM,
ponieważ zbył dwie z inwestycji realizowanych na nieruchomościach, co do których został złożony wniosek o udzielenie
zwolnienia, a na pozostałych dwóch nie jest prowadzona działalność, którą można by zakwalifikować jako nową inwestycję
(czyli polegającą na utworzeniu, rozbudowaniu, nabyciu przedsiębiorstwa, lub też na rozpoczęciu działalności obejmującej
dokonanie zasadniczych zmian produkcji, produktu lub procesu produkcyjnego) poprzez co utracił prawo do zwolnienia w
podatku od nieruchomości za ww. lata. Rank Progress S.A. złożył odwołania od przedmiotowych decyzji.
W dniu 2 grudnia 2015 roku SKO uchyliło obydwie decyzje Organu i przekazało sprawy do ponownego rozpatrzenia przez
Organ.
W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ dokonał niewłaściwej wykładni przepisów uchwały RM. Zgodnie bowiem z
interpretacją SKO, za nową inwestycję należy uważać również zakup nieruchomości. Nakłady na nieruchomości zostały, w
opinii SKO, niewątpliwie poczynione w celu rozbudowania przedsiębiorstwa Rank Progress S.A. W związku z wydaniem przez
SKO ww. decyzji postępowania podatkowe dotyczące lat 2010 – 2011 wróciły do ponownego rozpatrzenia przez Organ.
Zdaniem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu,
że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 rok uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do
dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji Organu w ww. sprawie.
Natomiast odnośnie postępowania dotyczącego zwolnienia za 2011 roku, dnia 31 maja 2016 roku Organ wydał nową decyzję.
Organ w swojej decyzji uznał, że Rank Progress S.A. przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok, ale tylko
w odniesieniu do nieruchomości objętych wnioskami, zgłaszającymi nowe inwestycje, które nie zostały zbyte przez Rank
Progress S.A. (tj. nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej). Co do pozostałych nieruchomości, posiadanych przez Spółkę
w 2011 roku, Organ odmówił zwolnienia ich z podatku od nieruchomości. Kwota przyznanego przez Organ zwolnienia w 2011
roku wyniosła 312 455 zł. Tym samym obecnie wartością sporną jest kwota 851 747 PLN.
Rank Progress S.A., dnia 4 lipca 2016 roku, złożył odwołanie od ww. decyzji Organu. W swoim odwołaniu Rank Progress S.A.
wskazał, że Organ dokonał błędnej wykładni przepisów Uchwały RM, ponieważ zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów
ww. Uchwały RM, wszystkie nieruchomości będące w Spółce, które były wykorzystywane na prowadzenie działalności
gospodarczej, powinny podlegać w 2011 roku zwolnieniu z podatku od nieruchomości. Tym samym, skoro Rank Progress S.A.
w 2011 roku spełnił wszystkie warunki wskazane w przepisach Uchwały RM, niezbędne do uzyskania zwolnienia z podatku od
nieruchomości za 2011 rok (co sam przyznał Organ, częściowo zwalniając nieruchomości będące w posiadaniu Rank Progress
S.A. z podatku od nieruchomości), to nie miał on podstaw do odmowy zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok
pozostałej części nieruchomości posiadanych przez Spółkę.
W dniu 13 października 2016 roku SKO wydało decyzję, w której utrzymało w mocy decyzję Organu. W swojej decyzji SKO
wskazało, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc dotyczy tylko i wyłącznie konkretnych
STRONA 41 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
nieruchomości wykazanych przez Rank Progress S.A. w złożonych przez niego wnioskach. Tym samym, w opinii SKO, Rank
Progress S.A. niezasadnie żądał zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok wszystkich posiadanych przez siebie, w
danym roku, nieruchomości położonych w Legnicy.
Na przedmiotową decyzję SKO Rank Progress S.A. złożył, dnia 14 grudnia 2016 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego we Wrocławiu. W swojej skardze Rank Progress S.A. wskazał, że SKO niezasadnie wykluczyło ze zwolnienia
z podatku od nieruchomości za 2011 roku te nieruchomości, w odniesieniu do których Rank Progress S.A. nie złożył wniosku o
udzielenie pomocy horyzontalnej w 2006 roku. W opinii Rank Progress S.A., zgodnie z gramatyczną wykładnią przepisów
Uchwały RM, zwolnieniu podlegają wszystkie nieruchomości będące w posiadaniu Rank Progress S.A. (i znajdujące się na
terenie Miasta Legnica). Tym samym działanie SKO, które usankcjonowało działanie Organu, polegające na wykluczeniu ze
zwolnienia części nieruchomości posiadanych przez Rank Progress S.A. było działaniem contra legem. Dnia 26 maja 2017
roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok, w którym oddalił skargę Rank Progress S.A. na decyzję
SKO. W swoim wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił stanowisko SKO, że zwolnienie z podatku od
nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc przysługuje tylko w odniesieniu do niektórych nieruchomości, tj. tych, które
Rank Progress S.A. wskazał w swoich wnioskach. Powyższe, zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wynika z
wykładni przepisów uchwały RM, które jakkolwiek niejasne i nastręczające trudności interpretacyjnych, wprowadzają ramy
czasowe zwolnienia, które uniemożliwiają objęcie zwolnieniem innych nieruchomości, aniżeli te wskazane we wnioskach.
Jednocześnie Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu pominął zupełnie treść załączników do Uchwały RM, wskazując,
że nie mają one charakteru normatywnego. Dodatkowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał w swoim
rozstrzygnięciu, że w sprawie nie ma znaczenia dotychczasowa praktyka organu podatkowego, a Rank Progress S.A. nie chroni
zasadna zaufania do organów podatkowych, ponieważ organ podatkowy działał niezgodnie z literą prawa.
Rank Progress S.A. złożył skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze kasacyjnej Rank Progress S.A.
wskazał, że Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu dokonał wykładni przepisów uchwały RM contra legem, nie
odnosząc się do całości przepisów uchwały RM, w szczególności treści jej załączników. Zdaniem Spółki, dokonanie
gramatycznej wykładni całości przepisów uchwały RM (wraz z jej załącznikami) musi prowadzić do konkluzji, że zwolnienie
przysługuje od całości posiadanych przez Rank Progress S.A. nieruchomości. Jednocześnie, zdaniem Spółki, nie jest zasadne
pominięcie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu treści załączników do uchwały RM, ponieważ stanowią one
treść normatywną aktu prawa miejscowego, jakim jest uchwała RM. Dodatkowo, skoro Wojewódzki Sąd Administracyjny we
Wrocławiu uznał, że przepisy uchwały RM są niejasne i nieprecyzyjne, to powinien w sprawie zastosować dyrektywę
interpretacyjną in dubio pro tributario. Dodatkowo, zdaniem Rank Progress S.A., zgodnie z zasadą zaufania do organów
podatkowych, podatnik nie może odpowiadać za błędy organów podatkowych.
W dniu 24 października 2019 roku NSA oddalił skargę kasacyjną Rank Progress S.A (sygn. akt II FSK 3743/17). W ustnych
motywach rozstrzygnięcia NSA wskazał, iż wprawdzie uchwała RM może budzić wątpliwości interpretacyjne, niemniej jednak
organy podatkowe oraz WSA we Wrocławiu dokonały prawidłowej wykładni jej przepisów.
Wyrok NSA teoretycznie może mieć wpływ na postępowanie wymiarowe, choć w praktyce nie powinien, bowiem
postępowanie podatkowe winno zostać umorzone z uwagi na przedawnienie zobowiązania podatkowego Spółki.
Z przedmiotowym postępowaniem wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej otrzymanej przez Rank
Progress S.A. w 2011 roku, tj. kwoty ok. 850 tys. PLN, wraz z odsetkami od zaległości podatkowych (ok. 855 tys. PLN). Łączna
kwota ewentualnej zaległości wynosi ok. 1,71 mln PLN. Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że ww. zobowiązanie w podatku od
nieruchomości uległo przedawnieniu z dniem 31 grudnia 2016 roku, ryzyko związane z koniecznością zapłaty ww. należności
należy ocenić jako minimalne do teoretycznego.
Postępowanie podatkowe dotyczące 2011 roku powinno bowiem zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że
zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2011 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2016 roku. Do
sporządzenia niniejszego raportu Rank Progress S.A. nie otrzymał jednak decyzji w tej sprawie. Tak więc w praktyce w/w
wyrok NSA nie powinien mieć wpływu na sytuację Rank Progress S.A.
Jednocześnie, Organ, postanowieniem z dnia 2 listopada 2016 roku wszczął z urzędu postępowanie w sprawie stwierdzenia
wygaśnięcia decyzji z dnia 31 maja 2016 roku w części dotyczącej zwolnienia w podatku od nieruchomości za 2011 rok za
nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej. Prezydent Miasta Legnicy uznał bowiem, że Rank Progress S.A. zbył
nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej, a tym samym nie dopełnił warunku prowadzenia działalności
gospodarczej związanej z nową inwestycją przez co najmniej 5 lat od dnia jej zakończenia.
W dniu 16 listopada 2016 roku Organ wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji stwierdził wygaśnięcie ww. decyzji z dnia
31 maja 2016 roku ze względu na zbycie ww. nieruchomości. W swojej decyzji Organ nie przytoczył żadnej argumentacji, w
której potwierdziłby zasadność swojego stanowiska, a sama decyzja była lakoniczna i ograniczała się do stwierdzenia, że
nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej zostały przez Rank Progress S.A. zbyte, a więc Rank Progress S.A. nie
przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok.
Rank Progress S.A., dnia 27 grudnia 2016 roku złożył odwołanie od ww. decyzji, wskazując, że Spółka dalej prowadzi
działalność gospodarczą na ww. nieruchomościach, a także realizuje na nich nowe inwestycje, spełnienie której to przesłanki
uprawnia Rank Progress S.A. do zachowania prawa do zwolnienia z podatku od nieruchomości w 2011 roku. Jednocześnie,
Rank Progress S.A. w swoim odwołaniu wskazał, że nie dokonał definitywnego zbycia nieruchomości położonych przy ul.
STRONA 42 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Witelona i Senatorskiej, a jedynie dokonał przewłaszczenia ww. nieruchomości na zabezpieczenie kredytu bankowego, która
to czynność nie powoduje ostatecznego zbycia nieruchomości, jak zdaje się na to wskazywać Organ. Jednocześnie,
przewłaszczenie na zabezpieczenie nie jest uważane za definitywne zbycie w rozumieniu przepisów prawa podatkowego,
ponieważ – pomimo zbycia – Spółka nadal może korzystać z ww. nieruchomości i prowadzić na nich działalność gospodarczą.
Dnia 15 marca 2017 roku SKO wydało decyzję, w której uchyliło decyzję Organu w całości i przekazało sprawę do ponownego
rozstrzygnięcia przez ten Organ. W swojej decyzji SKO wskazało, że Organ nie dokonał wnikliwej oceny stanu faktycznego w
kontekście rozpoczęcia i ewentualnego zakończenia inwestycji. Dopiero bowiem poczynienie przez Organ ustaleń w
powyższym zakresie będzie umożliwiało dokonanie oceny, jaki wpływ na prawo do zwolnienia miało zawarcie przez Rank
Progress S.A. umów mających za przedmiot przewłaszczenie na zabezpieczenie nieruchomości położonych przy ul. Witelona i
Senatorskiej. Dodatkowo, SKO wytknęło Organowi popełnienie szeregu błędów proceduralnych w prowadzonym przez Organ
postępowaniu podatkowym, które wpłynęły, zdaniem SKO, na konieczność uchylenia decyzji Organu, w szczególności
wskazał, że z uwagi na lakoniczność uzasadnienia i brak odniesienia się przez Organ do stanu faktycznego sprawy, ani Rank
Progress S.A., ani SKO nie mieli możliwości zweryfikowania prawidłowości wniosków, jakie wywiódł Organ wygaszając prawo
Rank Progress S.A. do zwolnienia podatkowego.
Organ podatkowy, do dnia sporządzenia niniejszego raportu, nie podjął żadnych kroków w sprawie zobowiązania
podatkowego Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za 2011 rok, tj. nie wydał decyzji umarzającej postępowanie w
sprawie, ale również nie wydał żadnej innej decyzji dotyczącej zobowiązania podatkowego Spółki. Jednocześnie należy
wskazać, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. w podatku od nieruchomości za 2011 rok uległo przedawnieniu dnia
31 grudnia 2016 roku.
Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności
W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu
przeprowadził w Progress XXV Sp. z o.o. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności,
zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w związku prowadzonym
przez ww. organ egzekucyjny postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, Progress V Sp. z o.o. W protokole
kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Spółka
wykazuje zobowiązanie w stosunku do Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę spółkę pożyczki w łącznej wysokości
23 096 389,58 PLN – kapitał oraz 1 848 056,99 PLN – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały
przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 31
października 2017 roku. Spółka nie składała zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww.
protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Spółka wykazuje zobowiązania względem Progress V Sp. z o.o., jednakże są one
niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku.
a) Postępowanie rozpoznawcze
Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie,
na podstawie którego określił Spółce wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim
postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Progress XXV Sp. z o.o.
ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową Progress V Sp. z o.o.
Dnia 14 maja 2018 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka wskazała
m.in., że pożyczki udzielone Spółce są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada odpowiednio na dzień 31 grudnia
2020 roku i 31 grudnia 2022 roku), ergo Progress V Sp. z o.o., na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym
samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania
wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny
zobowiązany (tj. Progress V Sp. z o.o.) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są
niewymagalne). Dodatkowo Spółka wskazała, że postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o. zostało zakończone
(tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego
Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka
egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia.
Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ
utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia
2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał w szczególności, iż możliwe było
określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec faktu, iż Organ stwierdził nieważność postanowienia w
przedmiocie umorzenia postępowania wobec Progress V sp. z o.o.
Dnia 11 stycznia 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. wniósł do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji
Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka
nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej
wierzytelności, podczas gdy w sprawie Spółka nigdy nie uchylała się od przekazywania środków na rzecz Skarbu Państwa,
ponieważ w momencie wydania postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec dłużnika
wierzytelności, tj. Progress V sp. z o.o. nie toczyło się postępowanie egzekucyjne, a nadto pożyczki udzielone Spółce były i
STRONA 43 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na
rachunek organu.
Dnia 23 października 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 12 listopada 2019 roku. Dnia 1
kwietnia 2020 roku Spółce doręczono pisemne uzasadnienie wyroku. W wyroku WSA wskazał m.in. iż Spółka bezpodstawnie
uchylała się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność jest wymagalna. Ponadto WSA wskazał,
iż zważywszy na stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia egzekucji wobec Progress V,
postępowanie nigdy nie było umorzone, a tym samym wydanie postanowienia w przedmiocie określenia wysokości
nieprzekazanej wierzytelności było dopuszczalne. WSA wskazał również, że organ był uprawniony do wyliczenia wysokości
odsetek i prawidłowo zastosował stawkę odsetek podatkowych.
Dnia 22 czerwca 2020 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA, zaskarżając wskazany wyrok w całości. W
skardze Spółka wskazała m.in. iż WSA błędnie nie stwierdził nieważności zaskarżonego postanowienia wydanego częściowo -
w zakresie określenia wysokości odsetek, bez podstawy prawnej. Abstrahując od powyższego, Spółka podniosła również, iż
WSA pominął błędne wyliczenie wysokości odsetek przez organ podatkowy. W skardze podniesiono również, iż WSA pominął
błędne ustalenie stanu faktycznego sprawy, w szczególności w zakresie wymagalności udzielonych pożyczek oraz uchylania
się przez Spółkę od przekazania zajętej wierzytelności. Spółka podniosła także, że WSA zignorował fakt, iż postanowienie
Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zostało wydane w okresie, gdy postępowanie
wobec Progress V było umorzone, a także iż WSA błędnie uzasadnił swój wyrok.
Wyrokiem z dnia 3 marca 2021 roku Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę kasacyjną Spółki i uchylił zaskarżony
wyrok w całości, przekazując sprawę do ponownego rozpoznania WSA w Warszawie oraz zasądził na rzecz Spółki od
Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie zwrot kosztów postępowania. W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, iż
Spółka zasadnie podniosła, iż organ egzekucyjny błędnie określił rodzaj odsetek od zobowiązania Spółki. Ponadto NSA
wskazał, iż w postanowieniu określa się jedynie wysokość nieprzekazanej kwoty, a nie rodzaj i stawkę odsetek oraz termin ich
naliczania, co świadczy o wadliwości postanowienia.
W ślad za wyrokiem NSA, dnia 15 września 2021 roku WSA uchylił postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w
Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku oraz zasądził na rzecz Spółki od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w
Warszawie zwrot kosztów postępowania. W wyroku WSA wskazał m.in., iż organ egzekucyjny błędnie określił rodzaj odsetek
od zobowiązania Spółki. WSA podzielił również argumentację NSA, iż w postanowieniu określa się jedynie wysokość
nieprzekazanej kwoty, a nie rodzaj i stawkę odsetek oraz termin ich naliczania.
W dniu 22 października 2021 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie złożył skargę na ww. wyrok WSA
wskazując w szczególności, iż w postanowieniu określa się rodzaj i stawkę odsetek oraz iż ww. odsetki mają charakter
podatkowy, a nie cywilnoprawny jak wskazał WSA.
W dniu 20 grudnia 2021 roku Spółka wniosła odpowiedź na ww. skargę wnosząc o jej oddalenie.
Obecnie Spółka oczekuje na rozpoznanie sprawy przez NSA. Naszym zdaniem skarga kasacyjna powinna zostać oddalona,
gdyż WSA w Warszawie orzekł zgodnie z wytycznymi NSA, tj. wskazał, iż w postanowieniu w przedmiocie określenia wysokości
nieprzekazanej wierzytelności nie określa się wysokości odsetek – i to zagadnienie zostało już w sprawie przesądzone.
Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,9 mln PLN, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej
przez Spółkę, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 14,59 mln PLN (odsetki
ok. 4,69 mln PLN). Jednocześnie Spółka wskazuje, że ww. kwota nie została przez nią uiszczona.
b) Postępowanie egzekucyjne
Zawiadomieniem z dnia 14 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie
zawiadomił Spółkę o zajęciu innej wierzytelności pieniężnej. W toku prowadzonego postepowania egzekucyjnego dokonano
zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego. Dnia 8 kwietnia 2019 roku Spółka wniosła zarzuty
w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego, podnosząc m.in. określenie egzekwowanego obowiązku niezgodnie z
treścią obowiązku wynikającego z orzeczenia oraz prowadzenie postepowania egzekucyjnego na podstawie tytułu
wykonawczego, który nie spełnia wymogów prawa.
Wskutek wniesionych zarzutów dnia 19 kwietnia 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w
Warszawie zawiesił postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec Spółki.
W dniu 12 czerwca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie
w sprawie zarzutów, w którym uznał zarzuty wniesione przez Spółkę za nieuzasadnione. W szczególności, Organ wskazał, iż
wierzytelność w sprawie jest bezspornie wymagalna oraz podkreślił, iż tytuł wykonawczy spełnia wszelkie wymogi prawa.
Na powyższe postanowienie Spółka w dniu 10 lipca 2019 roku wniosła zażalenie, w którym wskazała w szczególności, iż wzór
postanowienia został sporządzony w sposób nieprawidłowy, poprzez brak wskazania imienia i nazwiska osoby
odpowiedzialnej za jego podpisanie oraz dokonanie przez Organ nieprawidłowego naliczenia kwoty należnych odsetek.
Następnie, w dniu 16 sierpnia 2019 roku, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie znak:
1401-IEE3.711.1.194.2019.KZ w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie Organu z dnia 12 czerwca 2019 roku.
STRONA 44 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
W przedmiotowym postanowieniu Organ wskazał w szczególności, że odsetki zostały określone w sposób prawidłowy, a na
pieczątce tytułu wykonawczego widnieje pełne imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za podpisanie tytułu.
W dniu 4 października 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożyła skargę do WSA w Warszawie na w/w postanowienie,
w którym wskazała w szczególności, że tytuł wykonawczy został sporządzony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego
Urzędu Skarbowego niezgodnie z ustawowym wzorem, a ponadto uzasadnienie postanowienia nie zawiera uzasadnienia
faktycznego, bowiem Organ nie wskazał z czego wywodzi okoliczność, iż tytuł wykonawczy został sporządzony w sposób
prawidłowy.
W dniu 27 maja 2020 roku WSA w Warszawie wydał wyrok (sygn. akt III SA/Wa 2467/19), w którym oddalił skargę Progress
XXV Sp. z o.o. złożoną w dniu 4 października 2019 roku. W uzasadnieniu wyroku WSA w Warszawie wskazał, że doręczenie
wadliwego odpisu tytułu wykonawczego, w sytuacji, gdy sam tytuł wykonawczy, na podstawie którego przystąpiono do
egzekucji, jest prawidłowy, nie może stanowić skutecznego zarzutu; oraz że uzasadnienie zawiera uzasadnienie faktyczne i
prawne, ergo zostało sporządzone zgodnie z przepisami kodeksu postępowania administracyjnego.
W dniu 26 października 2020 roku skargę kasacyjną na ww. wyrok wniosła Spółka, wskazując w szczególności, że organy
egzekucyjne mają obowiązek zweryfikować zarówno treść tytułu wykonawczego na podstawie którego przystąpiono do
egzekucji, jak również treść odpisu tego tytułu, który otrzymała Spółka i ocenić skutki ewentualnych rozbieżności w tytule
wykonawczym; oraz że WSA w Warszawie wadliwie dokonał badania zgodności z prawem zaskarżonego postanowienia na
moment inny (późniejszy) niż moment wydania tego postanowienia, w szczególności w oparciu o inne dokumenty niż akta
sprawy, tj. dokonał kontroli zaskarżonego postanowienia w oparciu o twierdzenia Dyrektora Izby Administracji Skarbowej
zawarte w odpowiedzi na skargę, które nie istniały na etapie wydania zaskarżonego postanowienia.
Obecnie skarga została przekazana przez WSA w Warszawie do rozpoznania przez NSA i Progress XXV Sp. z o.o. oczekuje na
rozpoznanie powyższej sprawy.
POSTĘPOWANIA INNE
Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. – wynagrodzenie za udostępnienie na cele budowlane
Spółka zależna Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. w dniu 18 marca 2011 roku zawarła z Universal Technology Sp. z
o.o. warunkową umowę przedwstępną sprzedaży w formie aktu notarialnego sporządzonego przez Roberta Błaszczaka,
notariusza w Warszawie, za Rep. A Nr 4769/2011, na mocy, której strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży
własności działek gruntu 43/5, 43/6 i 43/7, położonych w miejscowości Duchnów.
Zgodnie z w/w umową przedwstępną Universal Technology Sp. z o.o. zobowiązała się udostępnić Spółce nieruchomość na
cele budowlane, do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej, za kwotę 500 000 PLN netto, tj. 615 000 PLN brutto rocznie.
W dniu 6 października 2015 roku Universal Technology Sp. z o.o. wniosła przeciwko Spółce powództwo o zapłatę kwoty
615 000 PLN tytułem udostępnienia nieruchomości. W pozwie Universal Technology Sp. z o.o. wskazała, iż Spółka
zobowiązana jest do uiszczenia na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu udostępnienia Spółce
nieruchomości na cele budowlane. W związku z tym, w opinii Universal Technology Sp. z o.o., Spółka powinna opłacić w 2014
roku kwotę 615 000 PLN.
W wyniku złożonego pozwu, Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, wydał w dniu 26 lutego 2016 roku
nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. XXVI GNc 943/15, zobowiązując Spółkę do zapłaty na rzecz
Universal Technology Sp. z o.o. dochodzonej kwoty 615.000 PLN wraz z odsetkami od 11 lutego 2015 roku oraz zwrot
kosztów procesu w kwocie 14.905,00 PLN.
Spółka, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 30 marca 2016 roku sprzeciw od przedmiotowego nakazu
zapłaty, wskazując w nim, iż:
1. roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. jest nienależne, ponieważ postanowienie umowne dotyczące obowiązku
zapłaty kwoty 615 000 PLN brutto rocznie jest nieważne z mocy prawa, gdyż brak jest przedmiotu świadczenia, za
które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty. Udostępnienie nieruchomości na cele budowlane związane z
budową przez Spółkę zależną centrum handlowego było bowiem niemożliwe, ze względu na brak miejscowego
planu zagospodarowania lub też obowiązującej decyzji o warunkach zabudowy. Nieruchomość stanowi więc nadal
grunt rolny. W konsekwencji, nie było możliwe uzyskanie pozwolenia na budowę i realizację na nieruchomości
inwestycji w postaci centrum handlowego;
2. nawet gdyby przyjąć, iż świadczenie, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty było możliwe do
wykonania, to – zdaniem Spółki zależnej - należało przyjąć, iż oświadczenia dotyczące zobowiązania się do tego
świadczenia przez Universal Technology Sp. z o.o. oraz płatności wynagrodzenia przez Spółkę zależną zostało
złożone przez strony tej umowy dla pozoru; strony nie chciały bowiem wywołać żadnych skutków prawnych tej
czynności, a zatem należy je uznać za nieważne, a w efekcie opierające się na nim roszczenie Universal Technology
Sp. z o.o. – za bezpodstawne;
3. z ostrożności procesowej, w przypadku gdyby Sąd uznał, iż roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. zasługuje na
uwzględnienie, Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego części przysługującej mu wobec Universal
STRONA 45 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Technology Sp. z o.o. wierzytelności w wysokości 1 mln PLN z tytułu zwrotu zadatku, wpłaconego przez Spółkę
zależną z tytułu zawartej umowy, ewentualnie wierzytelności w wysokości 2 mln PLN z tytułu zwrotu tego zadatku
w podwójnej wysokości, z należnością dochodzoną przez Universal Technology Sp. z o.o.
W dniu 29 października 2018 roku Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo Universal Technology Sp. z o.o.
W dniu 27 lutego 2019 roku Spółka otrzymała wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie wraz z uzasadnieniem. Wyrokiem tym
Sąd zasądził od Spółki na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. kwotę 615.000,00 PLN z odsetkami. W uzasadnieniu wyroku
Sąd wskazał, iż uwzględnił powództwo, bowiem:
1) świadczenie polegające na udostępnieniu nieruchomości na cele budowlane było możliwe do wykonywania,
bowiem Universal Technology sp. z o.o. nie korzystał w żaden sposób z nieruchomości, zaś Spółka mogła używać
nieruchomość;
2) zarzut pozorności oświadczenia woli, zgłoszony przez Spółkę jest nieskuteczny, bowiem Spółka nie wskazała jaka
czynność prawna została ukryta pod pozorną czynnością udostepnienia nieruchomości na cele budowlane,
3) treść § 4 ust. 5 warunkowej umowy przedwstępnej rzekomo nie budzi wątpliwości, iż pierwszym okresem
rozliczeniowym opłaty za udostepnienie nieruchomości na cele budowlane był okres roczny, począwszy od 18
marca 2011 roku do 18 marca 2012 roku, a wobec tego sporna kwota dotyczy wynagrodzenia za trzeci rok
obowiązywania warunkowej umowy przedwstępnej, tj. od 18 marca Z013 roku do 18 marca 2014 roku;
4) Spółka pismem z dnia 15 marca 2014 roku rzekomo uznała roszczenie Universal Technology Sp. z o.o.;
5) zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności Spółki z tytułu zwrotu zadatku w pojedynczej wysokości z
wierzytelnością Universal Technology Sp. z o.o. dochodzoną w niniejszym postepowaniu jest rzekomo nieskuteczny
w związku z nieistnieniem, w ocenie Sądu, wierzytelności zgłoszonych do potrącenia.
Spółka w dniu 13 marca 2019 roku złożyła apelację od w/w wyroku, zaskarżając w/w wyrok w całości. Spółka w apelacji
wskazała, iż:
• fakt, iż Universal Technology Sp. z o.o. nie korzystał w żaden sposób z nieruchomości, zaś Spółka mogła używać
nieruchomość, nie świadczy o możliwości korzystania z nieruchomości na cele budowlane, bowiem udostępnienie
na cele budowlane powinno umożliwić wystąpienie o pozwolenie na budowę i rozpoczęcie robót, natomiast
powyższe w niniejszej sprawie było niemożliwe;
• udostępnienie Nieruchomości w jakimkolwiek celu nie stanowi wykonania umowy, bowiem literalne brzmienie
umowy, cel umowy oraz intencja stron wskazuje, iż nieruchomość miała zostać udostępniona na cele budowlane, a
to było na gruncie niniejszej sprawy niemożliwe;
• wbrew twierdzeniom Sądu, Spółka wielokrotnie wskazywała, iż pod pozorną czynnością udostępnienia
nieruchomości na cele budowlane miała zostać ukryta czynność zwiększenia ceny nieruchomości, tj. quasi zaliczka,
a ponadto Sąd był zobowiązany do zbadania stanu faktycznego sprawy i ewentualnego określenia jaka czynność
kryła się pod pozorną czynnością udostępnienia nieruchomości (zgodnie z zasadą da mihi factum, dabo tibi ius);
• pierwszym okresem rozliczeniowym z tytułu udostępnienia nieruchomości na cele budowlane był okres od 1
stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, a zatem obecnie Universal Technology Sp. z o.o. może dochodzić
wynagrodzenia jedynie za okres od 1 stycznia 2014 roku do 18 marca 2014 roku, w umowie bowiem wprost
wskazano, iż opłata jest należna „począwszy od 2012 roku”, a ponadto w umowie nie wskazano, iż okresem
rozliczeniowym ma być inny okres niż rok kalendarzowy;
• Spółka pismem z dnia 15 marca 2014 roku nie uznała roszczenia Universal Technology Sp. z o.o., bowiem powyższe
pismo stanowiło jedynie prośbę o zmianę terminu płatności, natomiast nie odnosiło się do samego faktu istnienia
czy też nie roszczenia Universal Technology Sp. z o.o.;
• Universal Technology Sp. z o.o. jest zobowiązany do zwrotu na rzecz Spółki zadatku, bowiem żadne postanowienie
warunkowej umowy przedwstępnej nie wyłącza zastosowania art. 394 § 3 k.c. dotyczącego zwrotu zadatku.
Zarząd Emitenta ocenia, iż w sprawie istnieją szanse na uwzględnienie apelacji spółki, ze względu na wyżej przedstawione
argumenty.
Jednocześnie wskazać należy, iż spółka nie uiściła opłaty od apelacji, gdyż nie posiada środków na poniesienie kosztów
postępowania. W związku z powyższym w dniu 30 kwietnia 2019 roku spółka złożyła wniosek o zwolnienie od kosztów
sądowych w całości, w tym od opłaty sądowej od apelacji.
Postanowieniem z dnia 7 sierpnia 2019 roku, Referendarz Sądowy w Sądzie Okręgowym w Warszawie, XXVI Wydział
Gospodarczy, oddalił wniosek Spółki o zwolnienie od kosztów sądowych, w tym od opłaty sądowej od apelacji. W dniu
16 września 2019 roku Spółka wniosła skargę na orzeczenie Referendarza Sądowego w przedmiocie oddalenia wniosku Spółki
o zwolnienie od kosztów sądowych, w tym od opłaty sądowej od apelacji.
STRONA 46 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Postanowieniem z dnia 16 stycznia 2020 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, na skutek skargi Spółki
na orzeczenie Referendarza Sądowego, zmienił postanowienie referendarza sądowego z dnia 7 sierpnia 2019 roku w ten
sposób, że zwolnił Spółkę od kosztów sądowych w części, tj. opłaty od apelacji w części ponad kwotę 750 PLN, natomiast w
pozostałym zakresie utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie referendarza sądowego.
Postanowieniem z dnia 11 marca 2020 roku, Sąd odrzucił apelację Spółki. W uzasadnieniu postanowienia Sąd wskazał, iż w
dniu 16 stycznia 2020 roku doszło do zmiany postanowienia referendarza sądowego z dnia 7 sierpnia 2019 roku w ten
sposób, że zwolniono Spółkę od kosztów sądowych w części, tj. opłaty od apelacji ponad kwotę 750,00 PLN, zaś w pozostałym
zakresie postanowienie utrzymano w mocy. W związku ze zmianą postanowienia, wezwano Spółkę do uiszczenia opłaty od
apelacji w terminie tygodniowym od dnia doręczenia wezwania pod rygorem odrzucenia apelacji, zaś z uwagi na
bezskuteczny upływ terminu, apelacja podlegała odrzuceniu stosownie do treści art. 370 k.p.c.
W dniu 22 czerwca 2020 Spółka wniosła zażalenie na postanowienie o odrzuceniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w
Warszawie z dnia 29 października 2018 roku z uwagi na doręczenie postanowienia z dnia 11 marca 2020 roku bezpośrednio
Spółce z pominięciem pełnomocnika ustanowionego w sprawie.
Prawdopodobnie w związku z w/w pismem, w dniu 15 lipca 2020 roku doszło do doręczenia przez Sąd Okręgowy w
Warszawie pełnomocnikowi Spółki:
• postanowienia z dnia 16 stycznia 2020 roku w przedmiocie zwolnienia od kosztów sądowych w części; oraz
• postanowienia z dnia 11 marca 2020 roku w przedmiocie odrzucenia apelacji Spółki.
W związku z powyższym Spółka w dniu 20 lipca 2020 roku uiściła opłatę od apelacji i ponownie wniosła w dniu 22 lipca 2020
roku zażalenie na postanowienie o odrzuceniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29 października
2018 roku.
Postanowieniem z dnia 22 stycznia 2021 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy i Własności
Intelektualnej (sygn. akt VII AGz 373/20), uchylił postanowienie Sądu Okręgowego o odrzuceniu apelacji Spółki od wyroku
Sądu Okręgowego. W ocenie Sądu zażalenie Spółki okazało się w pełni zasadne.
W związku z w/w postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 22 stycznia 2021 roku, Sąd Okręgowy przekazał
apelację Spółki do Sądu Apelacyjnego w Warszawie. Obecnie apelacja Spółki oczekuje na rozpoznanie przez Sąd Apelacyjny w
Warszawie.
Sąd Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej, wezwał pełnomocnika Spółki do wykazania
umocowania. W treści wezwania Sąd wskazał, iż pełnomocnictwo udzielone pełnomocnikowi E.F PROGRESS X Sp. z o.o.
(poprzednik prawny Spółki), uprawniało wyłącznie do reprezentowania E.F PROGRESS X Sp. z o.o. i z datą wykreślenia tej
spółki z KRS pełnomocnictwo wygasło. W konsekwencji, Sąd wezwał do wykazania umocowania w terminie tygodniowym pod
rygorem uznania za bezskuteczne czynności procesowych podejmowanych przez pełnomocnika w sprawie i przyjęcia, iż
spółka Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp. k. w postępowaniu apelacyjnym działa samodzielnie.
W/w wezwanie zostało odebrane przez pełnomocnika w dniu 28 października 2021 roku. W związku z powyższym, w dniu
4 listopada 2021 roku Spółka przesłała odpowiednie dokumenty pełnomocnictw.
W dniu 8 lutego 2022 roku odbyło się posiedzenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie, na którym wydany został wyrok, na mocy
którego Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację Spółki oraz zasądził od Spółki na rzecz Universal Technology Sp. z o.o.
kwotę 8.100,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.
Spółka złożyła wniosek o sporządzenie uzasadnienia w/w wyroku. Uzasadnienie wyroku zostało doręczone Spółce w dniu
15 kwietnia 2022 roku. Spółka po zapoznaniu się z uzasadnieniem wyroku podjęła decyzję o wniesieniu skargi kasacyjnej od
w/w wyroku wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonalności wyroku. Obecnie jest sporządzana skarga kasacyjna oraz wniosek
o wstrzymanie wykonalności wyroku.
Zdaniem Emitenta, istnieje szansa na skuteczne zakwestionowanie wyroku przed Sądem Najwyższym.
Spółka jednocześnie w dniu 11 kwietnia 2022 roku otrzymała zawiadomienie o wszczęciu egzekucji przez Universal
Technology Sp. z o.o. wobec Spółki w celu dochodzenia należności wynikających z w/w wyroków. Zgodnie z treścią
zawiadomienia Spółka została wezwana do zapłaty następujących należności:
• należność główna – 615.000,00 zł;
• odsetki do dnia 6 kwietnia 2022 roku – 301.296,92 zł;
• w przypadku zwłoki dalsze odsetki od dnia 7 kwietnia 2022 roku – w wysokości 151,64 zł dziennie;
• koszty procesu – 30.750,00 zł;
• koszty zastępstwa w procesie – 7.217,00 zł;
• koszty zastępstwa w egzekucji – 2.700,00 zł;
• koszty klauzuli – 120,00 zł;
• wraz z kosztami egzekucji w postaci:
• opłaty egzekucyjnej – 50.000,00 zł;
• wydatków gotówkowych – 6,10 zł;
STRONA 47 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
• kosztów egzekucyjnych, które powstaną w toku dalszego postępowania.
Spółka obecnie nie podjęła żadnych działań w w/w postępowaniu egzekucyjnym, bowiem podjęła decyzję o wniesieniu skargi
kasacyjnej wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonalności tego wyroku. Uwzględnienie w/w wniosku o wstrzymanie
wykonalności spowoduje zawieszenie postępowania egzekucyjnego.
Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej.
W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, jako
Kupującym, a spółką Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) z siedzibą w Katowicach,
jako Sprzedającym, została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Rudzie Śląskiej o obszarze
14,89 ha, nabywanej w celu realizacji budowy zakładu termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na
odpady komunalne i przemysłowe. Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości miała wynieść 20.845.860,00 PLN netto.
Termin zawarcia umowy przyrzeczonej był ustalony na dzień 28 lutego 2014 r. W dniu 7 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta,
Rank Recycling Energy Sp. z o.o. otrzymała od spółki Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.)
oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Sprzedający w uzasadnieniu
wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała Sprzedającego do zawarcia umowy
przyrzeczonej, a także we wskazanym przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) terminie
Kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej.
Zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej z dnia 19 lutego 2013 r. oraz na podstawie art. 394 § 1 k.c., Sprzedającemu
przysługuje prawo do odstąpienia od umowy i zachowania otrzymanego zadatku. Korzystając z tego prawa Sprzedający w
całości zachował zadatek w wysokości 4.000.000 PLN netto od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Ponadto Sprzedający wskazał,
iż zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej rozważa możliwość zasadności dochodzenia od Rank Recycling Energy Sp. z o.o.
dodatkowo zapłaty kary umownej w wysokości 2.000.000 PLN.
Rank Recycling Energy Sp. z o.o. nie zgodził się z twierdzeniami Sprzedającego i uznając oświadczenie o odstąpieniu za
bezskuteczne, w dniu 10 lipca 2014 r. przesłała spółce Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.)
własne Oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w Oświadczeniu
wskazała, iż odstąpienie od Umowy Przedwstępnej nastąpiło z przyczyn wyłącznie leżących po stronie Drogopol Ekopark Sp. z
o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) W ocenie Emitenta, Sprzedający nie wywiązał się ze zobowiązania do prawnego
zabezpieczenia strumienia odpadów dla planowanej na nieruchomości inwestycji, w postaci regionalnej instalacji
przetwarzania odpadów komunalnych, czyli tzw. RIPOK. Pomimo przyjętego na siebie zobowiązania Sprzedający nie podjął
żadnych działań mających na celu uzyskanie umów na dostawę odpadów, przez co uniemożliwił Kupującemu przygotowanie i
rozpoczęcie realizacji inwestycji. Brak podjęcia stosownych działań ze strony Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio
Drogopol Invest Sp. z o.o.) spowodował, że warunek, od którego Kupujący uzależniał zawarcie umowy przyrzeczonej nie ziścił
się w terminie do dnia 28 lutego 2014 r. Kupujący ponadto wskazał, iż Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol
Invest Sp. z o.o.) dopuścił się nierzetelnego działania wobec Kupującego, mogącego wywołać w majątku Spółki znaczną
szkodę, poprzez złożenie z naruszeniem przepisów prawa wniosku o dokonanie wpisu do Wojewódzkiego Planu Gospodarki
Odpadami Województwa Śląskiego o uzyskanie statusu RIPOK na przedmiotowej nieruchomości, bez wymaganej prawem
decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach na realizację przedsięwzięcia. W Oświadczeniu Kupujący na podstawie art. 394 §
1 Kodeksu cywilnego wezwał Sprzedającego do zwrotu na rzecz Rank Recycling Energy Sp. z o.o. kwoty 8.000.000 PLN
stanowiącej podwójną wysokość przekazanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o.
(poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zadatku, w nieprzekraczalnym terminie 7 dni od dnia otrzymania Oświadczenia. Po
bezskutecznym upływie tego terminu Spółka złożyła pozew o zapłatę. W dniu 18 marca 2015 r. wniesiona została odpowiedź
na pozew, natomiast w dniu 22 kwietnia 2015 r. złożona została replika na odpowiedź na pozew. W dniu 10 czerwca, 15 lipca
2015 r., 7 października i 30 listopada 2015 r. odbyły się kolejne rozprawy, Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego.
Biegły sporządził opinię. W dniu 20 lutego 2017 r. złożone zostały w imieniu powoda uwagi do opinii biegłego.
Postanowieniem z dnia 28 września 2017 r. Sąd powołał w sprawie biegłego z zakresu ochrony środowiska. Została
sporządzona kolejna opinia biegłego, dostarczona w dniu 27 grudnia 2017 r., w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o.
zostały złożone uwagi do opinii biegłego. W dniu 13 grudnia 2017 roku Sąd postanowił udzielić spółce Rank Recycling Energy
Sp. z o.o. zabezpieczenia, a następnie wstrzymał wykonanie zabezpieczenia do czasu rozpoznania zażalenia na ww.
postanowienie. Postanowieniem z dnia 7 maja 2018 roku zażalenie zostało oddalone. Drogopol Ekopark Sp. z o.o.
(poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) złożył wniosek o uchylenie zabezpieczenia. Wyrokiem z dnia 6 lipca 2018 roku Sąd I
instancji oddalił powództwo w całości. W dniu 10 września 2018 roku została wniesiona apelacja w imieniu Rank Recycling
Energy Sp. z o.o. W dniu 12 września 2018 roku wniesione zostało zażalenie Rank Recycling Energy Sp. z o.o.
w restrukturyzacji na postanowienie o uchyleniu zabezpieczenia. W dniu 27 grudnia 2018 roku wpłynęły od pełnomocnika
Drogopol Ekopark Sp. z o.o. odpowiedzi pozwanego na apelację i na zażalenie. Postanowieniem z dnia 7 lutego 2019 roku
zażalenie zostało oddalone. W dniu 12 września 2019 r. odbyła się rozprawa apelacyjna. W dniu 26 września 2019 roku Sąd
Apelacyjny wydał wyrok, w którym w części dotyczącej zwrotu podwójnego zadatku oddalił apelację Rank Recycling Energy
Sp. z o.o., w zakresie żądania ewentualnego zapłaty kwoty 4 mln PLN uchylił wyrok i przekazał sprawę do ponownego
rozpoznania. W dniu 29 stycznia 2020 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożyła pismo przedstawiające jej stanowisko po
wyroku kasatoryjnym. W dniu 23 czerwca 2020 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożyła pismo zawierające jej stanowisko w
postępowaniu apelacyjnym. Na dzień 28 maja 2021 r. Sąd Apelacyjny wyznaczył termin rozprawy, na której przesłuchano
jedną osobę, która stawiła się za stronę pozwaną. Kolejny termin rozprawy wyznaczono na dzień 25 października 2021 roku.
STRONA 48 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Na rozprawie w dniu 25 października 2021 roku Sąd oddalił wniosek dowodowy o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z
zakresu urbanistyki i planowania. Kolejny termin rozprawy wyznaczono na dzień 18 listopada 2021 roku, następnie 23 grudnia
2021 roku oraz 25 stycznia 2022 roku. W dniu 8 lutego 2022 roku Sąd Apelacyjny w Katowicach wydał wyrok, w którym
oddalił apelację Rank Recycling Energy Sp.z o.o. w całości i obciążył ją kosztami procesu, w tym kwotą 45 000 złotych tytułem
kosztów zastępstwa procesowego na rzecz pozwanej oraz kwotą 40 000 złotych tytułem kosztów procesu na rzecz Skarbu
Państwa. Wyrok jest prawomocny. Pełnomocnik Rank Recycling Sp. z o.o. złożył wniosek o sporządzenie i doręczenie
uzasadnienia wyroku. Po otrzymaniu wyroku wraz z uzasadnieniem Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zamierza skierować
skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego.
W dniu 29 lipca 2014 r. na wniosek spółki zależnej Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 13 lutego 2013 r. otwierając
tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd Emitenta jest
przekonany, iż Spółka Zależna jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu
13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o.
zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania
egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek
o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane
przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol Ekopark Sp. z
o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została
odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz
Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.). Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w
Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowieniem z dnia 3
sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) podjął zawieszone
postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożył skargę na czynności komornika. W dniu
7 października 2015 r. komornik zajął wierzytelności Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 25 kwietnia 2016 r. została
złożona skarga na czynności komornika. Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2017 r. postępowanie komornicze przeciwko Rank
Recycling Energy Sp. z o .o. w restrukturyzacji zostało zawieszone.
W drodze powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) dochodzi przeciwko Rank Recycling
Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd
udzielił Drogopolowi Invest Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego
prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.). Na wniosek
Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sąd zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol
Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu
prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Wniosek powoda o podjęcie
zawieszonego postępowania został oddalony. W dniu 29 sierpnia 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio
Drogopol Invest Sp. z o.o.) złożył ponowny wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania. Dnia 21 października 2019 roku
Drogopol Ekopark Sp. z o.o. ponownie wniósł o podjęcie zawieszonego postępowania. Postępowanie w dalszym ciągu
pozostaje zawieszone.
Przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji
Postanowieniem z dnia 28 marca 2017 roku Sąd Rejonowy w Legnicy postanowił na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o.
w restrukturyzacji otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji.
Zgromadzenie wierzycieli przyjęło układ. Postanowienie Sądu z dnia 28 czerwca 2018 roku zatwierdzające układ stało się
prawomocne. Wnioskiem z dnia 10 września 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. wniósł o uchylenie układu, wniesiona
została również odpowiedź Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na złożony wniosek. Postanowieniem z dnia
3 stycznia 2019 roku Sąd oddalił wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. o uchylenie układu.
Postępowanie w sprawie zapłaty odsetek od pożyczek
W dniu 21 sierpnia 2019 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydział Gospodarczy został wniesiony przez Progress IV Sp.
z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. pozew o zapłatę odsetek od pożyczek
(4.458.230 PLN - co do Progress IV Sp. z o.o., 46.701 PLN - co do Rank Progress S.A.). Postanowieniem z dnia 2 marca 2020 r.
Sąd zawiesił postępowanie z uwagi na ogłoszenie upadłości pozwanej. W dniu 9 października 2020 roku wpłynęło
zawiadomienie z Sądu z informacją o doręczeniu pozwu pozwanemu. Postanowieniem z dnia 27 lipca 2021 roku zawieszono
postępowanie ze skutkiem na dzień 10 lutego 2020 roku.
Zawezwania do próby ugodowej
W 2015 r. zostały rozpoczęte sprawy o zawezwanie do próby ugodowej w zakresie zapłaty łącznej kwoty 44.500 tys. PLN
przez MARCPOL S.A. na rzecz jednostek zależnych jako odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym
opuszczeniem lokali w Parku Handlowym Pasaż Wiślany w Grudziądzu oraz w Galerii Handlowej Brama Pomorza
w Chojnicach. W dniach 1 lipca 2015 r. oraz 3 listopada 2015 r. odbyły się rozprawy, do zawarcia ugody nie doszło.
Z końcem kwietnia 2015 r. przygotowano pozew wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia pieniężnego o
zapłatę kwoty 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A domaga się zapłaty
odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokalu w Pasażu Wiślanym w Grudziądzu.
STRONA 49 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Na dochodzoną kwotę związaną z bezprawnym i sprzecznym z umową działaniem MARCPOL II S.A. składają się:
odszkodowanie za utratę wartości indywidualnej nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem „Pasaż Wiślany” oraz
odszkodowanie stanowiące równowartość kosztów, jakie Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A musiał ponieść na adaptację
lokalu MARCPOL S.A. zgodnie ze standardami wynikającymi z umowy najmu z dnia 24 września 2012 r. oraz szczegółowymi
wytycznymi i indywidulanymi standardami pozwanego tj. spółki MARCPOL II S.A. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A
dysponuje opiniami biegłych rzeczoznawców uzasadniającymi i potwierdzającymi wysokość dochodzonego roszczenia
odszkodowawczego. W wyniku dokonanych uzgodnień w dniu 29 maja 2015 r. przed złożeniem powództwa w sprawie
złożono wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Postanowieniem
z dnia 3 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w Toruniu wniosek o zabezpieczenie oddalił. W dniu 30 czerwca 2015 r. złożono
zażalenie na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 26 sierpnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił zażalenie.
Wobec ogłoszenia upadłości Marcpol S.A. w dniu 13 lipca 2016 r. zostało wystosowane zgłoszenie wierzytelności na kwotę
14.473.990,05 PLN. Postępowanie upadłościowe toczy się.
Sprawy o zapłatę czynszu najmu
Emitent, jak i jego spółki zależne są stroną w sporach z najemcami oraz byłymi najemcami o zapłatę czynszu najmu lokali w
centrach i galeriach handlowych. Łączna wartość dochodzonych należności przez Grupę Kapitałową z tego tytułu, to kwota
2,910 mln PLN (na koniec roku 2020 była to kwota 4,807 mln PLN). Zarząd żywi przekonanie, że rozstrzygnięcie spraw będzie
korzystne dla jednostek zależnych.
Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna ze spółek zależnych nie prowadzą istotnych
postępowań spełniających wymagane warunki.
STRONA 50 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
7. POZOSTAŁE INFORMACJE
7.1. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM
WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG
(JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM
ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM
Strategia Spółki przewiduje dalszy rozwój na rynku nieruchomości z korzyścią dla akcjonariuszy, partnerów biznesowych i
społeczności lokalnych. Podstawą tej strategii jest długoterminowe zaufanie w kręgu wszystkich podmiotów zaangażowanych
w realizację każdego projektu. W wyniku zdobytej wiedzy i doświadczenia Emitent wyspecjalizował się w projektowaniu i
realizacji wielkopowierzchniowych obiektów handlowych i galerii handlowych oraz parków handlowych w miastach średniej
wielkości.
Emitent koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na:
▪ zarządzaniu Grupą Kapitałową, w tym na zarządzaniu projektami inwestycyjnymi prowadzonymi przez jednostki z Grupy;
▪ prowadzeniu wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych.
W roku 2021, podobnie jak w roku poprzednim dominujący udział w przychodach ze sprzedaży produktów miały
wynagrodzenia z tytułu poręczeń i gwarancji udzielonych na rzecz instytucji finansujących projekty inwestycyjne prowadzone
przez podmioty zależne oraz na rzecz podmiotów kupujących gotowe obiekty handlowe. Stanowiły one 65% przychodów ze
sprzedaży produktów.
Przychody ze sprzedaży Rank Progress S.A. przedstawiały się następująco [mln PLN]:
Przychody ze sprzedaży
2021
2020
(dane
przekształcone)
Przychody ze sprzedaży produktów
Przychody z usług najmu
0,287
0,428
Usługi zarządzania
1,350
1,350
Usługi doradztwa przy wynajmie powierzchni
0,538
2,005
Usługa zastępstwa inwestycyjnego
-
-
Wynagrodzenie za udzielone poręczenia / gwarancje
4,487
4,652
STRONA 51 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Pozostałe usługi
0,039
0,027
Pozostała sprzedaż
0,239
0,322
Łącznie
6,940
8,784
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Sprzedaż nieruchomości
-
-
Sprzedaż towarów
14,034
75,608
Łącznie
14,034
75,608
7.2. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE,
ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z
OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU
GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10 % PRZYCHODÓW ZE
SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB
ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM
Rank Progress S.A. od chwili powstania prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tutaj osiąga
całość swoich przychodów ze sprzedaży. W 2021 roku jeden odbiorca odpowiadał za ponad 10% przychodów ze sprzedaży
Emitenta:
▪ Odbiorca nr 1 – przychody ze sprzedaży stanowiły 67 % przychodów ze sprzedaży ogółem. Odpowiadała za to transakcja
sprzedaży nieruchomości gruntowej w Otwocku.
Powyższej transakcji nie należy traktować jako stałego odbiorcy, była to jednorazowa, niecykliczna transakcja.
W przypadku przychodów ze sprzedaży produktów większość stanowiły przychody z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń
instytucjom finansującym jednostki zależne. Udzielone poręczenia dotyczyły zaciągniętych przez jednostki zależne kredytów,
natomiast udzielone gwarancje dotyczyły zobowiązań ciążących na jednostkach zależnych w związku z zawartymi umowami
sprzedaży obiektów handlowych. Dodatkowo Spółka osiągała przychody z tytułu usług zarządzania obiektami handlowymi
oraz usług doradztwa przy wynajmie obiektów handlowych. Usługi te dotyczą wyłącznie inwestycji, które prowadzone są
przez jednostki zależne.
Spółka zaopatruje się w usługi, materiały oraz towary na terenie całej Polski. W 2021 roku jeden dostawca odpowiadał za
ponad 10% przychodów ze sprzedaży Emitenta:
▪ Dostawca nr 1 – dostawy stanowiły 13 % przychodów ze sprzedaży ogółem. Odpowiadała za to transakcja nabycia
nieruchomości gruntowych w Katowicach.
Powyższej transakcji nie należy traktować jako stałego dostawcy, była to jednorazowa, niecykliczna transakcja.
7.3. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH
EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH
UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI
Wszystkie umowy znaczące dla działalności Emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami zostały przekazane raportami
bieżącymi, z różnych podstaw prawnych. W poniższym zestawieniu zostały zaprezentowane te, które w ocenie Zarządu należą
do mających największy wpływ na działalność Emitenta. Należy zaznaczyć, iż dla działalności Emitenta, ze względu na sposób
prowadzenia działalności ważne są także umowy zawarte przez jednostki zależne Emitenta. Zostały opisane one także w
sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress.
W roku 2021 do umów znaczących dla działalności Emitenta zaliczyć możemy:
Decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu
W dniu 26 stycznia 2021 roku wpłynęła do kancelarii podatkowej reprezentującej Rank Progress SA w sprawie
„przewalutowanie”, decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 30 grudnia 2020r, w której Dyrektor
Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu („organ II instancji”) utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję organu pierwszej
instancji, tj. decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, określającą Spółce zobowiązanie w
podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2009 w wysokości 5.021 tys. PLN, wraz z ewentualnymi
odsetkami wynoszącymi obecnie ok. 5.250 tys. PLN Przedmiotowa decyzja jest ostateczna w administracyjnym toku instancji.
Na decyzję, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
STRONA 52 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm., Rank Progress S.A. przysługuje prawo wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego we Wrocławiu („WSA”). Jednocześnie Emitent informuje, że skarga została wniesiona w ustawowym,
30-dniowym terminie. Dnia 26 marca 2021 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu przekazał skargę
Emitenta do WSA we Wrocławiu. Obecnie Emitent oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy przez WSA we Wrocławiu.
OPOLE – przyjęcie oferty przez Lidl Sp. z o.o. Sp. k.
W dniu 11 marca 2021 roku Emitent powziął informację drogą elektroniczną o przyjęciu przez Lidl Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach (jako Kupujący) oferty zawarcia umowy przedwstępnej na
kupno nieruchomości w Opolu obręb Gosławice o powierzchni 1,2 ha za cenę netto 7.550.000 PLN powiększoną o kwotę
podatku VAT. Przyjęcie Oferty przez Kupującego stanowi tym samym wejście w życie umowy. Strony planują podpisanie
umowy przyrzeczonej w terminie do dnia 10 stycznia 2022 roku po ziszczeniu się wszystkich warunków opisanych w ofercie,
które są warunkami rynkowymi dla tego typu transakcji i które zastrzeżone są na rzecz Kupującego. W przypadku, gdy
Emitent zawinionym działaniem lub zaniechaniem doprowadzi do rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy lub doprowadzi do
niespełnienia którejkolwiek z przesłanek zawarcia Umowy, naliczone będą kary umowne w wysokości 2.000.000 PLN.
OTWOCK – sprzedaż nieruchomości gruntowej
W dniu 28 września 2021 roku Emitent zawarł umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Otwocku, na mocy której
dokonał sprzedaży nieruchomości gruntowej o powierzchni 3,1144 ha za cenę 14,0 mln PLN netto. Emitent otrzymał w
całości kwotę sprzedaży.
NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. – umorzenie postępowania upadłościowego
W dniu 27 października 2021 roku Zarząd Emitenta powziął informację o umorzeniu przez Sąd Rejonowy – Stare Miasto w
Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych postanowieniem z dnia 22 października
2021 roku postępowania upadłościowego spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy. Wspólnikiem
posiadającym 50% udziałów i głosów w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. jest spółka zależna Emitenta,
Progress IV Sp. z o.o. Decyzja o umorzeniu postępowania upadłościowego nie jest prawomocna.
WROCŁAW Port Popowice – wypłata zaliczki na poczet przewidywanego zysku z jednostki stowarzyszonej
W dniu 22 listopada 2021 roku wspólnicy jednostki stowarzyszonej Emitenta, Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k., podjęli uchwałę
w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2021 roku
do 31 grudnia 2021 roku w wysokości 38,6 mln PLN. Wspólnicy jednostki stowarzyszonej będą uczestniczyć w zaliczce w
proporcji wynikającej z umowy spółki, co oznacza, iż Emitentowi przypadać będzie kwota 13,5 mln PLN. Wypłata zaliczki
została dokonana w dniu 23 listopada 2021 roku.
Emitentowi nie są znane żadne inne istotne umowy dla działalności Emitenta, ani żadne inne istotne umowy zawarte
pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) w tym umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
7.4. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO
GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ
NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK
POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka była jednostką dominującą Grupy Kapitałowej i podmiotem dominującym wobec
40 podmiotów – spółek celowych. Na dzień złożenia niniejszego raportu Spółka była podmiotem dominującym wobec
39 podmiotów – spółek celowych.
Większość inwestycji Spółki sprowadza się do inwestycji w nieruchomości, które są utrzymywane w celu osiągnięcia przez nie
wyższej wartości, oraz w instrumenty dłużne i kapitałowe spółek zależnych – w celu finansowania ich działalności operacyjnej
i inwestycyjnej. Finansowanie spółek zależnych odbywa się zazwyczaj poprzez objęcie kapitału zakładowego w tych spółkach
lub poprzez ich finansowanie pożyczkami długoterminowymi.
Poszczególne projekty inwestycyjne sprowadzające się do wybudowania, a następnie administrowania obiektami
komercyjnymi (centra handlowe, śródmiejskie galerii handlowe, parki handlowe) realizowane są przez jednostki zależne, co
zapewnia przejrzystość procesu i minimalizuje ryzyko inwestycyjne. Projekty inwestycyjne z tego zakresu są realizowane na
terenie Polski.
STRONA 53 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Poniżej przedstawiamy podstawowe kategorie inwestycyjne, które Spółka posiadała na koniec 2021 r. w porównaniu z ich
stanem na koniec roku 2020 r. [dane w tys. PLN]:
Wartość
księgowa
Wartość
księgowa
Opis inwestycji
Kategoria bilansowa
31.12.2021
31.12.2020
Opis zmian
Oprogramowanie
Inne wartości
niematerialne i
prawne
1,3
0,0
Zakup i amortyzacja
Prawo wieczystego
użytkowania gruntów
Grunty (w tym prawo
wieczystego
użytkowania
gruntów)
90,9
90,9
Brak zmian
Budynek siedziby oraz
inwestycje w obcych
środkach trwałych -
najmowanych lokalach
Budynki, lokale i
obiekty inżynierii
lądowej wodnej
534,1
598,7
Amortyzacja
Głównie urządzenia
techniczne
Urządzenia
techniczne i maszyny
2,2
13,1
Zakupy i amortyzacja
Głównie samochody
osobowe
Środki transportu
1 049,0
1 426,4
Amortyzacja
Nieruchomość w Legnicy
– Fortepiany
Inwestycje
długoterminowe w
nieruchomości
10 566,8
10 498,8
Nakłady
Nieruchomość w Legnicy -
Osiedle Ptasie
Inwestycje
długoterminowe w
nieruchomości
5 673,7
5 673,7
-------
Nieruchomość w
Zgorzelcu
Inwestycje
długoterminowe w
nieruchomości
10 599,9
10 599,9
-------
Nieruchomość w
Piotrkowie Trybunalskim
Inwestycje
długoterminowe w
nieruchomości
9,1
0,0
Nakłady
Udziały i akcje w
jednostkach zależnych
Inwestycje
długoterminowe w
udziały i akcje w
jednostkach
powiązanych
455 305,4
439 518,0
Odpisy aktualizujące wartość udziałów,
połączenie spółek
Udziały w jednostkach
stowarzyszonych
Inwestycje
długoterminowe w
udziały i akcje w
jednostkach, w
których jednostka
posiada
zaangażowanie w
kapitale
59 035,5
59 032,6
Objęcie udziałów
Długoterminowe pożyczki
udzielone jednostkom
zależnym, współzależnym
i pozostałym
Inwestycje
długoterminowe w
pożyczki udzielone
148 098,2
94 003,4
Udzielenie i spłaty pożyczek, cesja
pożyczek, naliczenie odsetek, połączenie
spółek, przekwalifikowanie z
krótkoterminowych do
długoterminowych
STRONA 54 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
SCHEMAT ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2021 ROKU
E.F. Progress I Sp. z o.o.
100% udziałów
E.F. Progress III Sp. z o.o.
99,93% udziałow; 0,07%
udziałów posiada Progress X
Sp. z o.o.
Rank Recycling Energy Sp. z o.o.
w restrukturyzacji
100% udziałów
E.F. Progress VI Sp. z o.o.
51,55% udziałów Progress X.;
48,45% udziałów Rank Progress SA
E.F. Progress VII Sp. z o.o.
99,78% udziałów; 0,22% udziałow
posiada Progress X Sp.z o.o.
Progress XXV Sp. z o.o.
100% udziałów
Rank Prosper Skarżysko Kamienna
Sp. z o.o.
100% udziałów Progress XXX
Sp.zo.o.
Progress III Sp. z o.o.
100% udziałów
Progress XXIV Sp. z o.o. w
likwidacji
100% udziałów
RANK PROGRESS S.A.
Progress IV Sp. z o.o.
100% udziałów
Progress V Sp. z o.o.
99,9% udziałów, 0,1% udziałów
posiada Progress XIV Sp. z o. o.
Progress VII Sp. z o.o.
100% udziałów
Progress X Sp. z o.o.
100% udziałów
Progress XXXVII Sp. z o.o.
99,91% udziałów, 0,09%
udziałów Progress XXIV Sp. z o.o.
Biznes Port Sp. z o.o.
35% udziałów, 65% udziałów
Vantage Development SA
Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k
36,20% wkładów, 63,78% wkładów
Vantage Development S.A., 0,02%
wkładów Popowice Sp. z o.o.
Progress IX Sp. z o.o.
100% udziałów
Progress XI Sp. z o.o.
100% udziałów
Progress XVI Sp. z o.o.
100% udziałów Progress XXX
Sp.zo.o.
Progress XVIII Sp. z o.o.
100% udziałów
Progress XIX Sp. z o.o. w
likwidacji
100% udziałów
Progress XXXII Sp. z o.o.
99,97% udziałów, 0,03% udziałów
posiada Progress XIV Sp. z o.o.
Progress XXXIII Sp. z o.o
99,95% udziałów Progress XXX
Sp.z o.o., 0,05% udziałów
Progress XIV Sp. z o.o.
Progress XXXIX Sp. z o.o.
99% udziałów, 1% udziałów Progress
XIV Sp. z o.o.
Rank Progress Spółka Akcyjna
Otwock Sp. k.
99,9% wkładów, 0,1% wkładów
Progress XIV Sp. z o.o.
Progress XXXI Sp. z o.o.
99,910% udziałów, 0,045% udziałów
Progress XXIII Sp. z o.o., 0,045%
udziałów Progress XIV Sp. z o.o.
Progress XXXVIII Sp. z o.o.
99% akcji , 1% akcji posiada
Progress XIV Sp. z o.o
Progress XIII Sp. z o.o.
100% udziałów
E.F. Progress XI Sp. z o.o.
100% udziałów
Progress XXI Sp. z o.o. w likwidacji
100% udziałów
Progress XXXVI Sp. z o.o.
99,93 % udziałów
0,07% udziałów posiada Progress
XXI Sp. z o.o
NCT Inwestycje Świętokrzyskie I
Sp. z o.o. w upadłości
50% udziałów
Rank Recycling Długoszyn
Sp. z o.o.
100% udziałów
Rank Progress Spółka Akcyjna
Terespol Sp.k.
99,76% wkładów, 0,24 % wkładów
posiada Progress X Sp.z.o.o.
Progress XXIX Sp. z o.o.
100% udziałów
RP Energy Sp. z o.o.
90% udziałów, 10% udziałów
posiada WATT INVESTMENT LTD
Progress XXX Sp. z o.o.
76,3% udziałów posiada Progress
V Sp. z o.o., 23,7 % udziałów
posiada Rank Progress SA
E.F. Progress V Sp. z o.o.
98,78% udziałów; 1,22% udziałów
posiada Progress X Sp. z o.o.
Progress II Sp. z o.o.
100% udziałów
Rank Progress Spółka Akcyjna
Olsztyn Sp.k.
99,86% wkładów, 0,14% wkładów
posiada Progress X Sp.zo.o.
Popowice Sp. z o.o.
35,0% udziałów, 65,0% udziałów
Vantage Development S.A
Rank Müller Jelenia Góra
Sp. z o.o.
100% udziałów
Gemar Umech Sp. z o.o.
100% udziałów
Progress XXXV Sp. z o.o.
99,87% udziałów Gemar Umech
Sp. z o.o. 0,13% udziałów Rank
Progress S.A.
Progress XIV Sp. z o.o. w likwidacji
100% udziałów
ASC Development Sp. z o.o.
50% udziałów
Sevpoint Investments Sp. z o.o.
100% udziałów
Progress XXIII Sp. z o.o.
100% udziałów
Rank Progress Spółka Akcyjna
Duchnów Sp.k.
99,92% wkładów, 0,08 %
wkładów Progress X Sp.z o.o.
E.F. Progress IV Sp. z o.o. w
likwidacji
100% udziałów
STRONA 55 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z określeniem metody konsolidacji ich sprawozdań
finansowych na dzień 31 grudnia 2021 r.:
Lp.
Nazwa jednostki
Siedziba
Udział Grupy na dzień
31.12.2021
Udział Grupy na dzień
31.12.2020
1
E.F. Progress I Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
2
E.F. Progress III Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
3
E.F. Progress V Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
4
E.F. Progress VI Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
5
E.F. Progress VII Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
6
Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k.
Legnica
100%
100%
7
E.F. Progress XI Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
8
Progress II Sp. z o.o.
Legnica
100%
100%
9
Progress III Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
10
Progress IV Sp. z o.o.
Legnica
100%
100%
11
Progress V Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
12
Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k.
Warszawa
100%
100%
13
Progress VII Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
14
Progress IX Sp. z o.o.
Legnica
100%
100%
15
Progress X Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
16
Progress XI Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
17
Progress XIII Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
18
Progress XVI Sp. z o.o.
Legnica
100%
100%
19
Progress XVIII Sp. z o.o.
Legnica
100%
100%
20
Progress XXIII Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
21
Progress XXV Sp. z o.o.
Legnica
100%
100%
22
Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k.
Legnica
100%
100%
23
Progress XXIX Sp. z o.o.
Legnica
100%
100%
24
Progress XXX Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
25
Progress XXXI Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
26
Progress XXXII Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
27
Progress XXXIII Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
28
Rank Progress Spółka Akcyjna Otwock Sp. k.
Warszawa
100%
100%
29
Progress XXXV Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
30
Progress XXXVI Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
31
Progress XXXVII Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
32
Progress XXXVIII Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
33
Progress XXXIX Sp. z o.o.
Warszawa
100%
100%
34
Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.
Legnica
100%
100%
35
Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o.
Legnica
100%
100%
36
Gemar Umech Sp. z o.o.
Legnica
100%
100%
37
Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w
restrukturyzacji
Legnica
100%
100%
38
Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o.
Legnica
100%
100%
39
RP Energy Sp. z o.o.
Warszawa
90%
90%
40
Sevpoint Investment Sp. z o.o.
Warszawa
100%
----
Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych zostały skonsolidowane metodą pełną.
Emitent jest także właścicielem spółek E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji, Progress XIV Sp. z o.o. w likwidacji, Progress XIX
Sp. z o.o. w likwidacji, Progress XXI Sp. z o.o. w likwidacji, Progress XXIV Sp. z o.o. w likwidacji oraz Rank Recycling Scotland
Limited in compulsory liquidation, które znajdują się w fazie likwidacji i nie podlegają konsolidacji.
Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Wymienione udziały niekotrolujące są
nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami
zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy
STRONA 56 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Sp. z o.o., są w 100 %-owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej.
Grupa Kapitałowa sprawowała współkontrolę nad ustaleniem umownym stanowiącym wspólne przedsięwzięcie
ASC Development Sp. z o.o., w którym posiadała 50% udziałów i głosów. Wymieniona spółka konsolidowana jest metodą
praw własności.
W związku z trwającym procesem upadłości spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. oraz powołaniem w spółce
syndyka, Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia 2021 roku nie posiadała współkontroli nad tym ustaleniem umownym
stanowiącym wspólne przedsięwzięcie, w związku z czym inwestycja w NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. na dzień
31 grudnia 2021 roku wyceniania jest według wartości godziwej.
Emitent posiada także udziały w trzech jednostkach stowarzyszonych: Port Popowice Sp. z o.o. Sp.k., w której na dzień
złożenia niniejszego raportu kwartalnego posiada 36,20 % wkładów i głosów oraz Popowice Sp. z o.o. i Biznes Port Sp. z o.o. w
których na dzień złożenia niniejszego raportu kwartalnego posiada po 35,0 % udziałów i głosów. Wymienione spółki
konsolidowane są metodą praw własności.
Oprócz podmiotów, o których mowa powyżej oraz podmiotów posiadających akcje w kapitale akcyjnym Emitenta, Emitent
nie jest powiązany kapitałowo z żadnymi innymi podmiotami.
W roku 2021 wystąpiły następujące zdarzenia mające wpływ na zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej:
▪ w dniu 18 lutego 2021 roku znajdująca się w fazie likwidacji spółka RP Alternative Energy Limited z siedzibą na
Cyprze, została rozwiązania i wykreślona z rejestru przedsiębiorców
▪ w dniu 19 kwietnia 2021 roku Emitent nabył 50 udziałów po 50 PLN każdy za łączną kwotę 2 500 PLN w spółce
ASC Development Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach. Nabyte udziały stanowią 50% udziałów i głosów w kapitale
zakładowym spółki, co oznacza, iż wymieniona spółka jest jednostką współkontrolowaną. Na dzień złożenia
niniejszego raportu wymienione zmiany nie zostały jeszcze zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
▪ w dniu 6 maja 2021 roku Emitent nabył 100 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, za łączną kwotę
11 892,35 PLN w spółce Sevpoint Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Nabyte udziały stanowią 100%
udziałów i głosów w kapitale zakładowym spółki, co oznacza, iż wymieniona spółka jest jednostką zależną. W dniu
9 czerwca 2021 roku wymienione zdarzenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
▪ w dniu 13 września 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Progress XIV Sp. z o.o. podjęło
uchwałę o rozwiązaniu Spółki i rozpoczęciu procedury jej likwidacji. W dniu 4 listopada 2021 roku wymienione
zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
▪ w dniu 13 września 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Progress XIX Sp. z o.o. podjęło
uchwałę o rozwiązaniu Spółki i rozpoczęciu procedury jej likwidacji. W dniu 14 stycznia 2022 roku wymienione
zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
▪ w dniu 13 września 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Progress XXIV Sp. z o.o. podjęło
uchwałę o rozwiązaniu Spółki i rozpoczęciu procedury jej likwidacji. W dniu 4 listopada 2021 roku wymienione
zmiany zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
▪ w dniu 27 września 2021 roku Krajowy Rejestr Sądowy Emitent zarejestrował nabycie 50 udziałów po 50 PLN każdy
za łączną kwotę 2 500 PLN w spółce ASC Development Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach. Nabyte udziały
stanowią 50% udziałów i głosów w kapitale zakładowym spółki, co oznacza, iż wymieniona spółka jest jednostką
współkontrolowaną.
▪ w dniu 18 listopada 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Progress XXI Sp. z o.o. podjęło
uchwałę o rozwiązaniu Spółki i rozpoczęciu procedury jej likwidacji. W dniu 9 marca 2022 roku wymienione zmiany
zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły jakiekolwiek inne istotne zdarzenia mające wpływ na strukturę Grupy
Kapitałowej w 2021 roku.
Po dniu bilansowym miały miejsce następujące zdarzenia mające wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej:
▪ w dniu 9 lutego 2022 roku Emitent sprzedał 50% udziałów w spółce Sevpoint Investment Sp. z o.o. W wyniku tej
transakcji, spółka Sevpoint Investment Sp. z o.o. przestała być jednostką zależną Emitenta, a stała się wspólnym
przedsięwzięciem i jest konsolidowana od tego momentu metodą praw własności.
STRONA 57 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
▪ W dniu 22 kwietnia 2022 roku podpisana została pomiędzy jednostką zależną Progress XIV Sp. z o.o. w likwidacji, a
Emitentem umowa sprzedaży 0,1% udziałów w spółce Progress V Sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się
bezpośrednim 100% udziałowcem spółki Progress V Sp. z o.o.
7.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z
PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ
INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY
POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Zarówno w roku ubiegłym jak i bieżącym roku sprawozdawczym, jednostka nie zawierała istotnych transakcji ze stronami
powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.
7.6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH,
DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI
STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI
W roku 2021 Emitent nie zaciągał żadnych kredytów i na koniec roku nie posiadał żadnego kredytu.
W roku 2021 Emitent zaciągnął od jednostek powiązanych następujące pożyczki (dane podano w PLN):
L.p
Data
otrzymania
pożyczki
Wysokość pożyczki
(w dacie otrzymania)
Pożyczkodawca
Data
wymagalności
1
2021-02-01
95 733,79
Rank Progress SA Otwock Sp.k.
2026-12-31
2
2021-02-15
447 596,89
Progress II Sp. z o.o.
2026-12-31
3
2021-02-22
920 341,93
Progress II Sp. z o.o.
2026-12-31
4
2021-02-24
104205,22
Progress II Sp. z o.o.
2026-12-31
5
2021-03-03
213 863,30
Rank Progress SA Otwock Sp.k.
2026-12-31
6
2021-03-05
524 471,75
Progress II Sp. z o.o.
2026-12-31
7
2021-03-11
511 760,00
Rank Progress SA Otwock Sp.k.
2026-12-31
8
2021-03-15
271 594,77
Rank Progress SA Otwock Sp.k.
2026-12-31
9
2021-03-22
107 051,00
Rank Progress SA Otwock Sp.k.
2026-12-31
10
2021-03-24
227 923,54
Rank Progress SA Otwock Sp.k.
2026-12-31
11
2021-03-29
156 829,95
Progress II Sp. z o.o.
2026-12-31
12
2021-03-31
68 360,53
Rank Progress SA Otwock Sp.k.
2026-12-31
13
2021-04-08
635 384,81
Progress II Sp. z o.o.
2026-12-31
14
2021-04-12
133 889,23
Progress II Sp. z o.o.
2026-12-31
15
2021-04-15
2 460 000,00
Progress II Sp. z o.o.
2026-12-31
16
2021-05-10
486 301,09
Rank Progress SA Olsztyn Sp.k.
2026-12-31
17
2021-06-21
186 689,61
Rank Progress SA Olsztyn Sp.k.
2026-12-31
18
2021-06-30
240 000,00
Rank Progress SA Olsztyn Sp.k.
2026-12-31
19
2021-07-07
353 000,00
Rank Progress SA Olsztyn Sp.k.
2026-12-31
20
2021-07-15
120 000,00
Rank Progress SA Olsztyn Sp.k.
2026-12-31
21
2021-07-27
166 000,00
Rank Progress SA Olsztyn Sp.k.
2026-12-31
22
2021-08-02
110 000,00
Progress XXXVII Sp. z o.o.
2026-12-31
23
2021-08-05
1 350 000,00
Progress XXXVII Sp. z o.o.
2026-12-31
24
2021-08-06
889 000,00
Progress XXXVII Sp. z o.o.
2026-12-31
25
2021-08-10
150 000,00
Progress XXXVII Sp. z o.o.
2026-12-31
26
2021-08-17
464 000,00
Progress XXXVII Sp. z o.o.
2026-12-31
27
2021-08-23
2 900 000,00
Progress XXXVII Sp. z o.o.
2026-12-31
28
2021-09-06
420 000,00
Progress XXXVII Sp. z o.o.
2026-12-31
29
2021-09-15
110 000,00
Progress XXXVII Sp. z o.o.
2026-12-31
STRONA 58 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
30
2021-09-17
610 000,00
Progress XXXVII Sp. z o.o.
2026-12-31
31
2021-09-24
400 000,00
Progress XXXVII Sp. z o.o.
2026-12-31
32
2021-10-18
650 000,00
Progress XXXVII Sp. z o.o.
2026-12-31
33
2021-11-02
270 000,00
Progress XXXVII Sp. z o.o.
2026-12-31
34
2021-11-04
1 050 000,00
Progress XXXVI Sp. z o.o.
2026-12-31
35
2021-11-05
310 000,00
Progress XXXVI Sp. z o.o.
2026-12-31
36
2021-11-23
300 000,00
Progress XXXVI Sp. z o.o.
2026-12-31
37
2021-12-22
460 000,00
Progress XXXVI Sp. z o.o.
2026-12-31
38
2021-11-15
400 000,00
Progress XXXVI Sp. z o.o.
2026-12-31
39
2021-12-30
283 239,91 EUR
Progress XXXVI Sp. z o.o.
2026-12-31
Wszystkie umowy pożyczek Emitenta z jednostkami powiązanymi zostały zawarte w walucie PLN, z wyjątkiem pożyczki
udzielonej przez jednostkę zależną Progress XXXVI Sp. z o.o., która została udzielona w EUR. Oprocentowanie powyższych
pożyczek jest oparte o WIBOR 3M powiększony o ustaloną marżę, z wyjątkiem pożyczki w EUR, której oprocentowanie oparte
zostało o EURIBOR 3M powiększony o ustaloną marżę.
W roku 2021 Emitent, jak i żadna z jego spółek zależnych nie zaciągały żadnych pożyczek od jednostek niepowiązanych.
Nie wystąpiły sytuacje wypowiedzenia umów pożyczek.
7.7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH
PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI
STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI
W roku 2021 Emitent udzielił następujących pożyczek jednostkom powiązanym (dane podano w PLN):
L.p
Data udzielenia
pożyczki
Wysokość pożyczki
(w dacie udzielenia)
Pożyczkobiorca
Data
wymagalności
1
2021-02-08
30 000,00
Progress XIX Sp. z o.o. w likwidacji
2026-12-31
2
2021-09-30
14 145 000,00
Rank Progress SA Otwock Sp.k.
2025-12-31
3
2021-11-10
4 500 000,00
Progress II Sp. z o.o.
2026-12-31
4
2021-11-10
4 500 000,00
Progress III Sp. z o.o.
2026-12-31
5
2021-11-10
4 500 000,00
Progress IV Sp. z o.o.
2026-12-31
6
2021-11-10
4 500 000,00
Progress VII Sp. z o.o.
2026-12-31
7
2021-11-10
4 500 000,00
Progress IX Sp. z o.o.
2026-12-31
8
2021-11-10
4 500 000,00
Progress XI Sp. z o.o.
2026-12-31
9
2021-11-10
4 500 000,00
Progress XVIII Sp. z o.o.
2026-12-31
10
2021-11-10
1 500 000,00
Progress XXI Sp. z o.o. w likwidacji
2026-12-31
11
2021-11-23
4 500 000,00
E.F. Progress I Sp. z o.o.
2026-12-31
12
2021-11-23
4 500 000,00
Progress XXXVII Sp. z o.o.
2026-12-31
13
2021-11-23
3 000 000,00
Progress XXI Sp. z o.o. w likwidacji
2026-12-31
14
2021-12-15
35 000,00
E.F. Progress VII Sp. z o.o.
2026-12-31
15
2021-12-17
690 000,00
Rank Progress SA Olsztyn Sp.k.
2026-12-31
16
2021-11-02
30 000,00
Progress XIX Sp. z o.o. w likwidacji
2026-12-31
Wszystkie umowy pożyczek Emitenta z jednostkami powiązanymi zostały zawarte w walucie PLN. Oprocentowanie
powyższych pożyczek jest oparte o WIBOR 3M powiększony o ustaloną marżę.
STRONA 59 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
W roku 2021 Emitent udzielił następujących pożyczek jednostkom niepowiązanym (dane podano w PLN):
L.p
Data udzielenia
pożyczki
Wysokość pożyczki
(w dacie udzielenia)
Pożyczkobiorca
Data
wymagalności
1
2021-11-26
805 000,00
ASC Development Sp. z o.o.
2026-12-31
2
2021-12-01
325 000,00
ASC Development Sp. z o.o.
2026-12-31
3
2021-12-16
1 000 000,00
osoba fizyczna
2022-01-31
Wszystkie umowy pożyczek Emitenta z jednostkami niepowiązanymi zostały zawarte w walucie PLN. Oprocentowanie
pożyczek z ASC Development Sp. z o.o. jest oparte o WIBOR 3M powiększony o ustaloną marżę, natomiast oprocentowanie
pożyczki dla osoby fizycznej oparte jest o stałą stopę procentową.
Nie wystąpiły sytuacje wypowiedzenia pożyczek.
7.8. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I
GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM.
UDZIELONE PRZEZ EMITENTA PORĘCZENIA I GWARANCJE
• w dniu 20 września 2021 roku Rank Progress SA udzielił poręczenia za zobowiązania spółki ASC Development
Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach do łącznej kwoty 7,207 mln PLN. Poręczenie zostało udzielone na maksymalny
okres do dnia 31 grudnia 2034 roku. W spółce ASC Development Sp. z o.o. Emitent posiada 50% udziałów i głosów
na zgromadzeniu wspólników.
Oprócz powyższych Emitent i jednostki od niego zależne nie udzielały żadnych poręczeń, ani gwarancji o wartości, która
byłaby znacząca.
PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE EMITENTOWI
W roku 2021 Emitent, ani jednostki od niego zależne nie otrzymały żadnych innych poręczeń ani gwarancji o wartości, która
byłaby znacząca.
7.9. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS
WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z
DZIAŁALNOŚCI.
W roku 2021 Emitent nie emitował nowych papierów wartościowych.
7.10. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A
WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK.
Zarząd Emitenta nie publikował prognoz wyników na 2021 rok.
7.11. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM
ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH
ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM
ZAGROŻENIOM;
Działalność Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a
następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania
danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez
Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadniczo własne środki finansowe z transakcji sprzedaży
poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych
sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych
przez Grupę. Emitent w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych
środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny
do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań
inwestycyjnych.
Ze względu na małą przewidywalność terminu zakończenia procesu sprzedaży obiektów handlowych przez Grupę Kapitałową,
nie da się wykluczyć sytuacji polegających na przejściowych niedoborach środków finansowych i powstania zaległości
STRONA 60 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
płatniczych w Grupie Kapitałowej. W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej
podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane są przez Grupę
m.in. kredyty inwestycyjne, w tym dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału
kredytu), pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności.
Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu
sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje wymienione instrumenty do momentu zakończenia
powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych.
Wskaźniki rentowności prezentują obecnie ujemne wartości, natomiast wskaźniki płynności kształtują się na niskich
poziomach. Emitent będzie czynił starania w celu poprawy wskaźników m.in. poprzez wypracowanie zysku netto i
zmniejszenie stanu zobowiązań krótkoterminowych.
W Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących
zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu
zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Obecnie spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.
wymaga dodatkowego wsparcia finansowego, które jest na bieżąco udzielane w ramach Grupy Kapitałowej.
W przypadku pozostałych wybranych nieruchomości handlowych, do których należą Centrum Handlowe Brama Pomorza w
Chojnicach oraz mini-galeria handlowa Pogodne Centrum w Oleśnicy prowadzone negocjacje powinny doprowadzić do
sprzedaży wymienionych obiektów w najbliższych kilkunastu miesiącach. Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie
wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy i na regulowanie zobowiązań bieżących, jak i kredytowych
przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania. We Wrocławiu rozpoczął się drugi etap budowy
osiedla mieszkaniowego Port Popowice, która to inwestycja realizowana jest z Vantage Development SA. Kolejne etapy będą
realizowane w okresie najbliższych 5 lat i w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozliczaniu i rozpoznawaniu udziału w
zysku dla poszczególnych etapów inwestycji. Spółki zależne, które będą wymagały stałego zasilania, w tym wymieniona
powyżej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., zostaną w odpowiedni sposób zaopatrzone w środki pieniężne pozwalające na
prowadzenie przez nie działalności w najbliższej przyszłości. Alternatywnie, w przypadku braku sprzedaży nieruchomości w
najbliższym okresie, Grupa przewiduje uwolnienie dodatkowych kwot z kredytów zaciągniętych na finansowanie niektórych
nieruchomości i szacuje, iż powinno to zapewnić Grupie nieprzerwaną działalność przez okres co najmniej roku od daty
niniejszego sprawozdania.
W ciągu następnych kilku lat, Emitent i Grupa Kapitałowa poprowadzą kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą
sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Emitenta i Grupy Kapitałowej oraz kontynuowanie
planu inwestycyjnego.
7.12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W
PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W
STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI
Grupa Kapitałowa w ramach dostępnych źródeł finansowania wykorzystuje środki własne oraz kredyty bankowe. Struktura
finansowania dopasowana jest do harmonogramu realizacji poszczególnych projektów. Budowa nowych obiektów odbywa się
w ramach spółek celowych, dla których pozyskiwane jest finansowanie zewnętrzne. Finansowanie banku ziemi odbywa się
poprzez środki własne, co pozwala szybko podejmować decyzje, zwłaszcza w momencie pojawiania się na rynku atrakcyjnych
lokalizacji, co ma kluczowe znaczenie dla opłacalności realizowanych inwestycji komercyjnych.
Należy jednak brać pod uwagę fakt, że realizowane i planowane projekty mogą ulegać zmianom, wobec czego Zarząd szuka
również innych możliwości, w tym wsparcia finansowego u potencjalnych partnerów, którzy mogliby zagwarantować
odpowiedni kapitał finansowy jako wkład własny w zamian za współkontrolę nad danym projektem.
Zakończył się pierwsze dwa etapy budowy osiedla mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu, trwa realizacja trzeciego
etapu, która to inwestycja jest realizowana z Vantage Development SA. Kolejne etapy będą realizowane w okresie
najbliższych 5 lat i w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów
inwestycji.
Dodatkowo Grupa prowadzi prace przygotowawcze związane z budową osiedla mieszkaniowego w Olsztynie, gdzie już
uzyskała pozwolenie na budowę I etapu inwestycji. Grupa w dalszym ciągu rozważa, czy inwestycję przeprowadzi
samodzielnie, czy też pozyska do współpracy doświadczonego partnera w branży.
W najbliższej przyszłości planowana jest także budowa obiektu Centrum Handlowego w Piotrkowie Trybunalskim. Planowane
jest powstanie tam centrum handlowego wraz z obiektem typu „dom i ogród” o łącznej powierzchni handlowej
ok. 23 000 m2 z przypisaną liczbą ok. 700 miejsc parkingowych. Grupa inwestycję sfinansować częściowo poprzez
kredytowanie celowe i częściowo poprzez sprzedaż istniejących centrów handlowych.
Realizacja planu inwestycyjnego zależy również od planowanej sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych: Centrum
Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach i Pogodnego Centrum w Oleśnicy. W przypadku opóźnienia procesu sprzedaży
STRONA 61 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
poszczególnych nieruchomości, Emitent będzie odpowiednio modyfikował i dostosowywał swoje zamierzenia inwestycyjne
do możliwości finansowych i możliwości pozyskania finansowania z innych źródeł. Powodzenie planu inwestycyjnego zatem
zależy w głównej mierze od dostępności środków finansowych, których termin i wysokość jest uzależniona od powodzenia
procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości handlowych lub gruntowych.
Na plany inwestycyjne może wpłynąć:
- dostępność źródeł finansowania, w szczególności zaostrzenie kryteriów przyznawania kredytów przez banki
- spowolnienie uzyskiwania niezbędnych decyzji administracyjnych (np. pozwoleń na budowę)
- opóźnienie w realizacji robót budowlanych przez generalnych wykonawców, związane z brakiem dostępności personelu i
opóźnień w dostawach materiałów budowlanych
7.13. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK
OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA
OSIĄGNIĘTY WYNIK
Za zdarzenie o nietypowym charakterze mającym wpływ na wynik z działalności spółki za rok obrotowy należy uznać stan
zagrożenia pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. W okresie od 01 stycznia do 31 stycznia 2021 roku oraz od 20 marca do
03 maja 2021 roku z uwagi na wprowadzenie przez władze stanu zagrożenia epidemicznego związanego z pandemią, decyzją
rządową zamknięte zostały w całym kraju wszystkie centra handlowe o powierzchni handlu pow. 2000 m2. Umożliwiono
handel jedynie wybranym branżom (spożywcza, drogerie, apteki). Tym samym działalność handlowa prowadzona w obiektach
handlowych należących do Grupy Kapitałowej Rank Progress została mocno ograniczona.
Spowodowało to utratę istotnej części przychodów Grupy Kapitałowej Rank Progress. Tym niemniej, Grupa porozumiała się
ze zdecydowaną większością najemców w sprawie pozostania w obiektach handlowych i przedłużenia umów najmu.
7.14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU
PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA
Czynniki zewnętrzne:
• nasycenie rynku obiektami handlowymi
• szansa na rozwój budownictwa mieszkaniowego
• długotrwałe procedury administracyjne towarzyszące rozpoczęciu projektu
• przeciągające się sprawy sądowe
• wzrost gospodarczy w Polsce
• inflacja i jej perturbacje dla gospodarki
• wzrost wydatków konsumpcyjnych
Czynniki wewnętrzne:
• atrakcyjny, duży bank ziemi zlokalizowany w całym kraju
• doświadczona kadra kierownicza
• doświadczona pozycja i znajomość branży
• współpraca z bankami w zakresie kredytowania inwestycji
7.15. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ
KAPITAŁOWĄ
W roku 2021 nie wystąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta, jak i jego Grupą
Kapitałową. Również skład Zarządu Emitenta nie uległ zmianie w 2021 roku.
7.16. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ
WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA
EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE
Na dzień 31 grudnia 2021 roku nie występują pomiędzy Emitentem, a osobami zarządzającymi żadne umowy przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
STRONA 62 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
7.17. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW
MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH
NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W
PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB
POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO
CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU
NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; A W
PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK
JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA
UMOWNEGO W ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI -
ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA
FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE
ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ NA SPEŁNIONY
POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne w 2021 roku Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej
przedstawiało się następująco (w tys. PLN):
Zarząd
Emitent
Jednostki powiązane
Jan Mroczka
1 732
430
Małgorzata Mroczka
360
290
Rada Nadzorcza
Emitent
Jednostki powiązane
Marcin Gutowski
60
-
Magdalena Dyś
48
-
Mateusz Mroczka
48
-
Radosław Mrowiński
48
-
Tomasz Janicki
48
-
Dodatkowo z tytułu świadczonej na rzecz Emitenta działalności gospodarczej pan Marcin Gutowski otrzymał w 2021 roku
kwotę 2,867 mln PLN wynagrodzenia, która dotyczyła roku 2020 oraz kwotę 0,480 mln PLN wynagrodzenia, która dotyczyła
roku 2021.
Żaden z Członków Zarządu ani Rady Nadzorczej nie pobierał innych wynagrodzeń, nagród i korzyści z tytułu pełnionych funkcji
w przedsiębiorstwie Emitenta i jego spółek zależnych.
7.18. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM
CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW
ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI
EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI
ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK
UZNAJE SIĘ NA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU
FINANSOWYM
Emitent nie posiada takich zobowiązań.
7.19. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ
AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)
Na dzień bilansowy zestawienie akcji Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta
przedstawiało się następująco:
STRONA 63 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Wartość
nominalna
akcji (zł)
Liczba głosów
Udział % w
kapitale
Udział %
głosów
Pełniona Funkcja
Zarząd
Jan Mroczka
Prezes Zarządu
1 054 514
105 451
2 109 028
2,84%
4,22%
Małgorzata Mroczka
Wiceprezes Zarządu
-
-
-
-
-
Rada Nadzorcza
Marcin Gutowski
Przewodniczący RN
3 292
329
3 292
0,01%
0,01%
Magdalena Dyś
Wiceprzewodnicząca
RN
-
-
-
-
-
Mateusz Mroczka
Członek RN
-
-
-
-
-
Radosław Mrowiński
Członek RN
-
-
-
-
-
Tomasz Janicki
Członek RN
-
-
-
-
-
Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest równocześnie właścicielem 100% udziałów w spółce Clarriford
Limited oraz 100% udziałów w spółce Colin Holdings Limited. Obie spółki mają swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze. Ilość
głosów z akcji będących w posiadaniu wymienionych spółek na dzień bilansowy i na dzień przekazania sprawozdania została
przedstawiona w punkcie 4.1.2 sprawozdania.
Po dniu bilansowym ilość akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, wg najlepszej wiedzy
Spółki, nie zmieniła się.
7.20. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU
BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY
Emitentowi nie są znane żadne obowiązujące umowy, w tym również zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić inne zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
7.21. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W roku 2021 nie funkcjonował i obecnie nie funkcjonuje w Spółce żaden program akcji pracowniczych.
7.22. BIEGŁY REWIDENT
7.22.1. DATA ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB
PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA
W dniu 10 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu
umowę na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. oraz umowę na badanie skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonych zgodnie z Ustawą o rachunkowości
(jednostkowe) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane) oraz Rozporządzeniem
Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku oraz wyrażenia o nich opinii oraz
sporządzenia raportu z badania.
Jednocześnie w dniu 10 sierpnia 2020 Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w
Poznaniu umowę na przeprowadzenie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A.
i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonego zgodnie z
Ustawą o rachunkowości (jednostkowe) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane)
oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021
roku i sporządzenia raportów z przeglądu.
STRONA 64 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
7.22.2. KORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, W JAKIM OKRESIE I
JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG
Emitent korzysta z usług firmy audytorskiej B-think Audit Sp. z o.o. od roku 2016 tj. wymieniona firma audytorska po raz
pierwszy dokonywała przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. i śródrocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016
roku i sporządzała raporty z przeglądu oraz po raz pierwszy dokonywała badania jednostkowego sprawozdania finansowego
Rank Progress S.A. oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres
1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku oraz wyrażała o nich opinię i sporządzała raport z badania.
7.22.3. ORGAN, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ
Wyboru firmy audytorskiej dokonała w dniu 3 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza.
7.22.4. WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY I
POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO,
USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI – Z TYM, ŻE OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ
ZA SPEŁNIONY JEŻELI ZOSTANIE WSKAZANE MIEJSCE ZAMIESZCZENIA TYCH INFORMACJI W
SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
WYNAGRODZENIA ZA BIEŻĄCY ROK OBROTOWY
BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA BIEŻĄCY ROK OBROTOWY
▪ Audytor zobowiązał się do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do
31 grudnia 2021 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania za cenę 30.000,00 PLN
powiększoną o podatek od towarów i usług.
▪ Wynagrodzenie za zbadanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od
1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania zostało
ustalone w wysokości 40.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług.
▪ Wynagrodzenie za sporządzenie raportu z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2021 w kwocie 5.000,00
PLN powiększone o podatek od towarów i usług.
▪ Za dokonanie badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych: Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.,
Progress XXIII Sp. z o.o. i Progress XIII Sp. z o.o., Audytor otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości 30.000 PLN
netto.
INNE USŁUGI POŚWIADCZAJĄCE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
▪ Za dokonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za
okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie
netto w kwocie 25.000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług.
▪ Za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od
1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w
kwocie 40.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług.
USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO
Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2021 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania usług doradztwa podatkowego.
POZOSTAŁE USŁUGI
Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2021 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania innych usług.
WYNAGRODZENIA ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY
BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY
▪ Audytor zobowiązał się do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do
31 grudnia 2020 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania za cenę 30 000,00 PLN
powiększoną o podatek od towarów i usług.
STRONA 65 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
▪ Wynagrodzenie za zbadanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od
1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania zostało
ustalone w wysokości 40.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług.
▪ Wynagrodzenie za sporządzenie raportu z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2020 w kwocie 5.000,00
PLN powiększone o podatek od towarów i usług
▪ Za dokonanie badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych: Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.,
Progress XXIII Sp. z o.o. i Progress XIII Sp. z o.o., Audytor otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości 30.000 PLN
netto.
INNE USŁUGI POŚWIADCZAJĄCE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
▪ Za dokonanie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za
okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie
netto w kwocie 25.000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług.
▪ Za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od
1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku i sporządzenia raportu z przeglądu Audytor otrzymał wynagrodzenie netto w
kwocie 40.000,00 PLN powiększone o podatek od towarów i usług.
USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO
Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2020 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania usług doradztwa podatkowego.
POZOSTAŁE USŁUGI
Audytor badający sprawozdania finansowe nie świadczył w roku 2020 ani po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania innych usług.
7.22.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH DLA POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO
Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 zostało
przeprowadzone przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych B-Think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w
Poznaniu.
W dniu 10 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu
umowę na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. oraz umowę na badanie skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonych zgodnie z Ustawą o rachunkowości
(jednostkowe) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane) oraz Rozporządzeniem
Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku oraz wyrażenia o nich opinii oraz
sporządzenia raportu z badania.
Jednocześnie w dniu 10 sierpnia 2020 Zarząd Spółki Rank Progress S.A. zawarł ze spółką B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w
Poznaniu umowę na przeprowadzenie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A.
i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonego zgodnie z
Ustawą o rachunkowości (jednostkowe) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (skonsolidowane)
oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020
roku i sporządzenia raportów z przeglądu.
7.23. OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU
OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
Wszystkie zdarzenia w roku obrotowym, które były zdarzeniami istotnymi dla działalności Emitenta zostały opisane w punkcie
7.3 przedmiotowego sprawozdania.
Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym, do dnia przekazania rocznego sprawozdania i były istotne dla
działalności Emitenta to:
Opole – zmiana terminu umowy przyrzeczonej z Lidl Sp. z o.o. Sp.k.
W dniu 11 stycznia 2022 roku zarząd Emitenta udzielił informacji, iż termin zawarcia transakcji sprzedaży nieruchomości
gruntowej o powierzchni 1,2 ha za cenę 7,550 mln PLN netto, który pierwotnie był planowany do 10 stycznia 2022 roku ulega
STRONA 66 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
wydłużeniu do dnia 10 lipca 2022 roku po ziszczeniu się wszystkich warunków określonych w umowie przedwstępnej, które
są warunkami rynkowymi dla tego typu transakcji i które zastrzeżone są na rzecz Kupującego.
Włocławek – rozwiązanie przedwstępnej umowy nabycia udziałów
W dniu 20 kwietnia 2022 Emitent rozwiązał zawartą dnia 28 marca 2018 roku ze spółką Remil Sp. z o.o. z siedzibą we
Włocławku, umowę przedwstępną nabycia 50% udziałów w spółce Omega Investment Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku za
kwotę 20 mln PLN, która to spółka realizuje inwestycję budowy zespołu obiektów handlowo-usługowych we Włocławku.
Ukraina – konflikt zbrojny
Trwający konflikt zbrojny ma wpływ na sytuację gospodarczą Polski i może mieć wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta.
Może ulec pogorszeniu krajowy wzrost gospodarczy, przerwane mogą zostać łańcuchy dostaw zwłaszcza surowców, wzrosnąć
może bezrobocie, osłabić się siła nabywcza ludności czy też występować silne wahania kursu PLN względem walut obcych.
W Polsce jako kraju sąsiadującym, mogą wystąpić trudności w sprzedaży obiektów handlowych, a stopy kapitalizacji mogą być
wyższe odzwierciedlające zwiększone ryzyko. Trwająca wojna powoduje kryzys uchodźczy. Napływ milionów uchodźców i
koszt ich utrzymania wpłynie na obciążenie budżetu państwa oraz nasili presję inflacyjną. Jednocześnie może przyczynić się
do wzrostu popytu na budownictwo mieszkaniowe, zwłaszcza z przeznaczeniem na wynajem, co może być szansą Emitenta,
który już operuje na rynku mieszkaniowym.
STRONA 67 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
8. INFORMACJA O ZASADACH ŁADU
KORPORACYJNEGO
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny.
Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”
przyjętych przez Radę Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku.
Zbiór zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” dostępny jest publicznie pod adresem:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki
Postanowienia oraz wyjaśnienie przyczyn w zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego.
Emitent stosuje większość zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW” z wyjątkiem tych opisanych
poniżej:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Wyjaśnienie:
Zakres i skala prowadzonej przez Emitenta działalności w jego ocenie w sposób znikomy wpływa na kwestie dotyczące
ochrony środowiska, wobec czego brak jest szczegółowego uregulowania w zakresie tematyki ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi,
relacji z klientami;
Wyjaśnienie:
Emitent posiada procedury wewnętrzne dotyczące kwestii społecznych, pracowniczych oraz dotyczących zrównoważonego
rozwoju, jednak nie posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.;
Wyjaśnienie:
Nie dotyczy z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Wyjaśnienie:
Nie dotyczy z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
STRONA 68 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości;
Wyjaśnienie:
Nie dotyczy z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka
lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków;
Wyjaśnienie:
Spółka wspiera incydentalnie działalność w wymienionym zakresie, niemniej jednak nie uznaje, aby stanowiła ona element
misji biznesowej i strategii rozwoju mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność. Jeżeli w roku
objętym sprawozdaniem Emitent lub grupa kapitałowa Emitenta poniosłaby znaczące wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zostanie ujawniona wraz z zestawieniem wydatków.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania;
Wyjaśnienie:
Emitent nie organizuje spotkań dla inwestorów, wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach
znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych, jak również przekazywane są akcjonariuszom w
trakcie Walnych Zgromadzeń.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%;
Wyjaśnienie:
Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki mają na uwadze zapewnienie różnorodności składu poszczególnych
organów, niemniej Emitent nie posiada pisemnych uregulowań w tym zakresie, a podstawowym kryterium są posiadane
przez kandydatów zdolności, doświadczenie oraz kompetencje.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1;
Wyjaśnienie:
Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki mają na uwadze zapewnienie różnorodności składu poszczególnych
organów, w tym różnorodności pod względem płci, niemniej podstawowym kryterium są posiadane przez kandydatów
zdolności, doświadczenie oraz kompetencje.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej;
Wyjaśnienie:
Statut Emitenta oraz inne regulacje wewnętrzne nie przewidują kompetencji Rady Nadzorczej do udzielania zgody we
wskazanym zakresie.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Wyjaśnienie:
Z uwagi na brak stosowania zasady 1.5, zasada nie jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1;
Wyjaśnienie:
STRONA 69 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Z uwagi na brak stosowania zasady 2.1, zasada nie jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba
że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności;
Wyjaśnienie:
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek
odpowiedzialnych za wskazane obszary.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi
zarządu;
Wyjaśnienie:
W strukturze Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za powyższe obszary, odpowiedzialność za zarządzanie
ryzykiem i compliance spoczywa na Zarządzie Spółki.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego;
Wyjaśnienie:
Nie dotyczy, spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia;
Wyjaśnienie:
Z uwagi na brak zgłaszania przez akcjonariuszy zapotrzebowania w zakresie organizacji walnych zgromadzeń przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Emitent nie organizuje walnych zgromadzeń w tej formie. W przypadku
zgłoszenia oczekiwań w tym zakresie, Spółka rozważy zmianę dotychczasowej praktyki.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
Wyjaśnienie:
Z uwagi na fakt, że realizacja powyższej zasady wiąże się z przygotowaniem określonego zaplecza technicznego oraz
organizacyjnego, a także niezgłaszaniem przez inwestorów oczekiwań w zakresie dostępu do transmisji z przebiegu obrad
walnego zgromadzenia, Emitent nie stosuje obecnie tej zasady, choć nie wyklucza jej stosowania w przyszłości.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny
zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem;
Wyjaśnienie:
Z uwagi na przepis art. 401 § 5 KSH Spółka nie przewiduje ograniczenia terminu do zgłaszania przez akcjonariuszy projektów
uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad. Oczywiście Emitent zachęca akcjonariuszy do
zgłaszania projektów uchwał w czasie stosownym do zapoznania się z nimi także przez innych akcjonariuszy, niemniej w
ocenie Zarządu Spółki ograniczenie terminu do 3 dni przed walnym zgromadzeniem mogłoby stanowić naruszenie praw
akcjonariuszy wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego.
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na
stronie internetowej spółki;
Wyjaśnienie:
Emitent zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatów do Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym zapoznanie się z ich
doświadczeniem zawodowym oraz posiadanymi kompetencjami, jednak regulacje wewnętrze Spółki nie przewidują terminu
do zgłoszenia kandydatur, a ich wprowadzenie w ocenie Zarządu mogłoby spowodować naruszenie praw akcjonariuszy
dokonujących zgłoszenia kandydatury np. podczas obrad walnego zgromadzenia.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza
opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia
opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5;
Wyjaśnienie:
Procedura w zakresie zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi nie przewiduje wymogu uzyskania zgody walnego
zgromadzenia na zawarcie transakcji, wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.
STRONA 70 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne
zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych
do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w
zasadzie 5.6;
Wyjaśnienie:
Procedura w zakresie zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi nie przewiduje wymogu uzyskania zgody walnego
zgromadzenia na zawarcie transakcji, wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i
odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu;
Wyjaśnienie:
W Spółce nie został wprowadzony program opcji menedżerskich.
d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i
ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;
Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publicznej wiadomości struktura
akcjonariatu przedstawia się następująco:
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych akcji
Wartość
nominalna akcji
(zł)
Liczba głosów na
WZA
Udział % w
kapitale
Udział % głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i
pośrednio, w tym:
11 925 043
1 192 504
20 350 086
32,07%
40,75%
Jan Mroczka - bezpośrednio
1 054 514
105 451
2 109 028
2,84%
4,22%
Clarriford Limited
8 746 103
874 610
16 116 632
23,52%
32,28%
Colin Holdings Limited
2 124 426
212 443
2 124 426
5,71%
4,25%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA
4 325 917
432 592
8 651 834
11,63%
17,33%
Pozostali
20 932 590
2 093 259
20 932 590
56,30%
41,92%
Razem
37 183 550
3 718 355
49 934 510
100,00%
100,00%
Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest właścicielem 100% udziałów w spółce Clarriford Limited oraz 100%
udziałów w spółce Colin Holdings Limited. Obie spółki mają swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze.
Powyższe zestawienie zostało opracowane w oparciu o informacje przekazane Emitentowi przez poszczególnych
Akcjonariuszy w trybie przewidzianym ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.
e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych
uprawnień;
Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na 37.183.550 sztuk akcji, z czego 12.750.960 sztuk stanowią akcje imienne serii A1,
które są uprzywilejowane co do głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w stosunku 2:1. Posiadaczami akcji
uprzywilejowanych są:
▪ Jan Mroczka – 1.054.514 sztuk
▪ Clarriford Limited, w której jedynym udziałowcem jest Pan Jan Mroczka – 7.370.529 sztuk
▪ Silver Coast Investment – 4.325.917 sztuk
f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu
przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych,
Na dzień złożenia niniejszego raportu rocznego nie występują jakiekolwiek ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu.
g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta;
Emitentowi nie są znane żadne inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
wyemitowanych przez Emitenta.
STRONA 71 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji;
Zgodnie ze Statutem, Zarząd spółki Rank Progress S.A. liczy od 2 do 5 członków, w tym Prezesa, powoływanych przez Radę
Nadzorczą bezwzględną większością głosów. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu
powoływani są na wspólną 3-letnią kadencję i mogą być powoływani na kolejne kadencje. Członek Zarządu, który złożył
rezygnację jest zobowiązany pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą.
Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest
współdziałanie: Prezesa Zarządu jednoosobowo (samodzielnie), lub Dwóch Członków Zarządu łącznie lub też Członka Zarządu
łącznie z prokurentem.
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje
decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej
przepisami prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady działania Zarządu określone są
w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
Zarząd Spółki Rank Progress S.A. nie jest upoważniony do podwyższania kapitału w drodze emisji nowych akcji. Uprawnienie
to przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Nie jest również uprawniony do wyrażania zgody na emisję przez Spółkę warrantów
subskrypcyjnych. Uprawnienie to przysługuje Radzie Nadzorczej.
Zarząd nie jest upoważniony do podejmowania decyzji o wykupie akcji w celu umorzenia. Nabycie akcji własnych przez Spółkę
w celu umorzenia wymaga zgody Rady Nadzorczej, a samo umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z
zastrzeżeniem art. 363 § 5 k.s.h.).
Zarząd udziela zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje
imienne.
i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta;
Zasady zmiany Statutu Spółki są zgodne z tymi zawartymi w k.s.h. Statut Emitenta nie przewiduje w tym zakresie żadnych
odmiennych uregulowań od tych zawartych w w/w akcie prawnym.
j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa;
Walne Zgromadzenie działa i obraduje w oparciu o ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. nr
2019, poz. 505 z późn. zmianami), Statut Spółki Rank Progress S.A. z dnia 26 czerwca 2015 roku oraz Regulamin Walnego
Zgromadzenia Rank Progress S.A. uchwalony uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia z dnia 19 października 2007 r. (z późn. zm.)
Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne
Zgromadzenia odbywają się w Legnicy lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub inne organy spółki, które to
prawo przyznają przepisy k.s.h.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd i odbywa się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie
określonym w art. 395 k.s.h.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza w drodze podjęcia uchwały o zwołaniu
Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za zasadne.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów mogą
zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają również przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołanie
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w ciągu dwóch
tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy
może upoważnić akcjonariuszy występujących z tym żądaniem do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.
Projekty Uchwał proponowanych przez Zarząd, do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być
przedstawiane Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Zgromadzeniem na stronie internetowej
Spółki oraz w siedzibie Spółki, nie później niż w terminie 26 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia, tak, aby Akcjonariusze
mieli możliwość zapoznania się z nimi i ich oceny. Projekty Uchwał zgłaszane przez Akcjonariuszy powinny być niezwłocznie
ogłaszane na stronie internetowej Spółki z podaniem daty ich otrzymania i danymi Akcjonariusza, który dany projekt uchwały
przygotował, nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
Uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu osobiście lub przez Przedstawiciela. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące
STRONA 72 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu). Lista uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu
udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych i wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 dni powszednie
przypadające bezpośrednio przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w godzinach 9.00-16.00. Akcjonariusz Spółki może
żądać przysłania mu listy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając
adres na który lista powinna być wysłana.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Nieobecność
członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być wyjaśnione na
Zgromadzeniu. Każdy Uczestnik Zgromadzenia może zaprosić na Walne Zgromadzenie nie więcej niż dwie osoby mające mu
służyć pomocą (np. tłumacza, prawnika).
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady, a w przypadku ich nieobecności
członek Zarządu. Otwierający Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe niezbędne do rozpoczęcia
obrad. Powinien także doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Każdy uprawniony
do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić do protokołu
kandydata na to stanowisko. Przewodniczący niezwłocznie po wyborze, podpisuje listę obecności zawierającą spis
Uczestników Zgromadzenia z wyszczególnieniem akcji, jaką każdy z nich posiada oraz ilości głosów im przysługujących.
Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. Zgromadzenie
może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność spraw objętych porządkiem obrad bądź podjąć
uchwałę o usunięciu z porządku obrad poszczególnych spraw. Powyższe decyzje mogą zostać podjęte także w trakcie
Zgromadzenia. Uchwała o skreśleniu z porządku obrad sprawy w nim umieszczonej może zapaść jedynie w przypadku, gdy
przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczególnie umotywowany.
Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o usunięciu z porządku obrad, bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy
umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku
obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, udzielając głosu w kolejności zgłaszających się
mówców. Głos można zabierać wyłączenie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego
punktu tego porządku.
Każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia podczas obrad Walnego Zgromadzenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów
uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia oraz prawo do wnoszenia własnych projektów uchwał dotyczących spraw
objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad
obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane w
sposób jasny i rzeczowy. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego lub
osobę przez niego wskazaną. Po podjęciu każdej uchwały Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania i stwierdza, czy uchwała
została przyjęta.
Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ
Spółki, zaś obecni Uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.
k) skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów;
ZARZĄD
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Zarząd Emitenta
składał się z dwóch osób. Pan Jan Mroczka pełni funkcję Prezesa Zarządu oraz Pani Małgorzata Mroczka pełni funkcję
Wiceprezesa Zarządu.
Zarząd Spółki działa na podstawie: przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia,
uchwał Rady Nadzorczej. Natomiast szczegółowe zasady działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez
Zarząd zaakceptowany przez Radę Nadzorczą.
Zgodnie ze Statutem spółki Rank Progress S.A. Zarząd może liczyć od 2 do 5 członków, w tym Prezesa, powoływanych przez
Radę Nadzorczą bezwzględną większością głosów na wspólną 3-letnią kadencję. Członkowie Zarządu mogą być powoływani
na kolejne kadencje.
Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub mogą zawierać ze Spółką umowy
inne niż umowy o pracę, a dotyczące świadczonych przez nich usług. W każdym przypadku zatrudnienie następuje na
podstawie uchwały Rady Nadzorczej, która jednocześnie określa wynagrodzenie danego członka Zarządu.
Zarząd jest organem zarządzająco-wykonawczym Spółki, prowadzi sprawy Spółki oraz kieruje całokształtem jej działalności,
zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Prawo do reprezentacji rozciąga
się na wszystkie sprawy sądowe i pozasądowe, z wyjątkiem tych, które na mocy przepisów szczególnych zostały zastrzeżone
do wyłącznej kompetencji innych organów Spółki.
Do praw i obowiązków Zarządu należy w szczególności:
▪ ustalanie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
STRONA 73 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
▪ składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem jego
obrad;
▪ przedstawianie organom nadzorczym sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności w
okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat;
▪ uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych aktów wewnętrznych Spółki regulujących tok pracy
przedsiębiorstwa Spółki, o ile uprawnienia te nie przysługują innym organom Spółki;
▪ opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki;
▪ przygotowywanie raz na kwartał Planu Inwestycyjnego;
▪ wystawianie pełnomocnictw i prokury;
▪ ustalanie terminów wypłat dywidendy i ich ogłaszanie;
▪ występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia;
▪ występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie: Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego
Spółki, planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki.
Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia bez uprzedniej uchwały Zarządu spraw, które nie przekraczają
zakresu zwykłych czynności Spółki i pozostają w granicach kompetencji przyznanych danemu członkowi Zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od bieżących potrzeb. Posiedzenia zwyczajowo odbywają się w
siedzibie Spółki, jednak z ważnego powodu posiedzenie może odbyć się w innym miejscu kraju. Posiedzenie Zarządu zwołuje
Prezes Zarządu albo zastępujący go członek Zarządu z własnej inicjatywy albo na pisemne żądanie choćby jednego członka
Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
RADA NADZORCZA
Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z
działalności przedstawiał się następująco:
Rada Nadzorcza:
▪ Marcin Gutowski – przewodniczący rady,
▪ Magdalena Dyś - wiceprzewodnicząca rady,
▪ Mateusz Mroczka - członek rady,
▪ Radosław Mrowiński – członek rady,
▪ Tomasz Janicki – członek rady
Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
Członków Rad Nadzorczych powołuje Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza na swym
pierwszym posiedzeniu wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, chyba że uczyni to Walne
Zgromadzenie w uchwale powołującej członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na
kolejne kadencje.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada działa na
podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych obowiązujących przepisów, Statutu Spółki Rank Progress S.A. oraz Regulaminu
Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady
Nadzorczej albo w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej. Uprawniony zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub w terminie dwóch tygodni od dnia
otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie
rzadziej jednak niż raz w miesiącu. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo i obowiązek uczestniczenia w jej posiedzeniach.
Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu, z wyłączeniem posiedzeń bezpośrednio
dotyczących tych członków Zarządu, w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności i ustalenia wynagrodzenia. Uchwały
Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. Uchwały Rady
zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
▪ ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału
zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników
tej oceny,
▪ reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
▪ zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków
Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich
czynności,
▪ zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
▪ podejmowanie uchwał, o których mowa w § 5.8.4 Statutu Spółki,
▪ wyrażanie zgody na zawarcie umowy lub większej ilości powiązanych ze sobą umów powodujących przyjęcie przez
Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych),
STRONA 74 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
▪ wyrażanie zgody na nabycie oraz na zbycie składników majątku trwałego tj.; wartości niematerialnych i prawnych, o
wartości przekraczającej 5.000.000 PLN (słownie: pięć miliony złotych),
▪ nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o wartości powyżej
5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych),
▪ wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
▪ wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
▪ wyrażanie zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia,
▪ wyrażanie zgody na zawarcie przez członka Zarządu jakiejkolwiek umowy lub uzyskanie jakiegokolwiek świadczenia
od Spółki i jakiekolwiek podmiotu powiązanego ze Spółką,
▪ wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady
Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
▪ wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji,
▪ wyrażenie zgody na powołanie przez Zarząd prokurenta,
▪ ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
▪ wyrażanie zgody na zatrudnianie osób pełniących funkcje kierownicze,
wyrażenie zgody na wyemitowanie przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych. W celu wykonania powyższych czynności Rada
Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz
dokonywać rewizji majątku Spółki.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Każdy członek Rady Nadzorczej może być odwołany
przez upływem kadencji przez Walne Zgromadzenie.
KOMITET AUDYTU
W roku 2021 w ramach Rady Nadzorczej i na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich i nadzorze publicznym, funkcjonował w Spółce Komitet Audytu, w następującym składzie:
▪ Radosław Mrowiński – Przewodniczący Komitetu Audytu
▪ Marcin Gutowski – Członek Komitetu Audytu
▪ Magdalena Dyś – Członek Komitetu Audytu
Do kompetencji Komitetu Audytu należy w szczególności:
▪ monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
▪ monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, compliance i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego (w tym w zakresie wydawania opinii co do konieczności wydzielenia audytu wewnętrznego lub jej
braku), w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej
▪ monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania,
▪ monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
▪ zapewnienia niezależności audytorów,
▪ właściwej współpracy z biegłymi rewidentami,
▪ regularny kontakt z Prezesem Zarządu Spółki oraz pozostałymi Członkami Zarządu Spółki jak również z Członkami
Zarządów spółek powiązanych ze Spółką, w celu omówienia sytuacji finansowej Spółki oraz spółek powiązanych ze
Spółką, dokonanych zmian dotyczących metod rachunkowości i założeń do budżetów,
▪ zapewnienie skuteczności funkcjonowania Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką przez nadzór nad zmianami
personalnymi na znaczących stanowiskach w Spółce oraz w spółkach powiązanych ze Spółką, poprzez regularny
kontakt z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi Członkami Zarządu,
▪ okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk
oraz jego zgodności z przepisami,
▪ dokonywanie corocznej oceny w zakresie istnienia lub nieistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnego funkcji
audytu wewnętrznego w Spółce,
▪ zdawanie relacji z działalności Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, co najmniej dwa razy w roku,
▪ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku,
gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
▪ weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w szczególności przez
kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz spółek
powiązanych ze Spółką, w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego
rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej,
▪ omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych
sprawozdań finansowych,
▪ przegląd zbadanych przez audytorów okresowych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i
skonsolidowanych), ze skoncentrowaniem się w szczególności na:
- wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych,
STRONA 75 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
- głównych obszarach podlegających badaniu,
- znaczących korektach wynikających z badania,
- zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości;
▪ informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło
się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
▪ dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki,
▪ opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
▪ opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane
z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
▪ przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm
audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa powyżej,
▪ przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
▪ badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta,
▪ przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, w której:
- wskazana zostaje firma audytorska, której Komitet Audytu proponuje powierzyć badanie ustawowe;
- oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
- stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29
września 1994 r. o rachunkowości.
Ustawowe kryteria niezależności spełniają członkowie Radosław Mrowiński i Magdalena Dyś.
Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają członkowie Radosław
Mrowiński i Marcin Gutowski.
Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiada pan Marcin Gutowski.
Pan Radosław Mrowiński jest absolwentem Wyższej Szkoły Businessu i Administracji w Warszawie na Wydziale Ekonomii w
specjalności Finanse i Rachunkowość. Ukończył studia podyplomowe z zakresu rachunkowości w Wyższej Szkole Finansów i
Zarządzania w Warszawie. Aktualnie jest w trakcie studiów „Executive Master of Business Administration” prowadzonych w
Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk. Od 2017 r. związany z Atrem S.A. jako Członek Rady Nadzorczej
Od 2016 r. związany z PlayWay S.A. jako Członek Rady Nadzorczej, a od 2017 jako Przewodniczący Rady Nadzorczej. W latach
2010-2017 związany z Berling S.A. jako Dyrektor Finansowy oraz Vice Prezes Zarządu. W latach 2007-2009 r. pełnił funkcję
Vice Prezesa Zarządu i Dyrektora w Development S.A. Wcześniej związany z Mostostal Puławy S.A. jako Dyrektor Finansowy
Madaus Sp. z o. o. jako Dyrektor Finansowy (2005 r.).
Pan Marcin Gutowski jest absolwentem Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu i posiada tytuł magistra nauk
ekonomicznych i zarządzania w zakresie zarządzania finansami i rachunkowości. W 2008 r ukończył CFA (Chartered Financial
Analyst) Course - Level I. W latach 2005-2010 pracował jako doradca w zespole cen transferowych firmy KPMG Tax M.
Michna sp. k. Od stycznia 2010 do marca 2011 roku był odpowiedzialny w Axon Tax Sp. z o.o. za doradztwo w zakresie
pozyskiwania dla klientów biura funduszy unijnych, a w szczególności za sporządzanie wniosków aplikacyjnych w tym biznes
planów. Od kwietnia 2011 do lutego 2013 roku pracował w zespole zarządzania efektywnością firmy KPMG Advisory Sp. z o.o.
jako starszy konsultant odpowiedzialny m. in. za przeprowadzanie audytów operacyjnych i bezpieczeństwa oraz doradztwo
dotyczące projektów reorganizacyjnych. Od lutego 2013 r do 5 lipca 2013 r. pracował w Rank Progress S.A. na stanowisku
kontrolera finansowego i doradcy Zarządu. Od lipca 2013 r. zasiada w Radzie Nadzorczej Rank Progress S.A.
Pani Magdalena Dyś jest radcą prawnym wpisanym na listę radców prawnych OIRP we Wrocławiu od 2007 r. Ukończyła
Wydział Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego, była stypendystką Uniwersytetu Paris - Lodron w
Salzburgu, odbyła sądową zakończoną egzaminem sędziowskim w 2004 r. W latach 2007-2012 pracowała w
międzynarodowej kancelarii prawnej w dziale postępowań sądowych oraz prawa umów. Obecnie prowadzi własną kancelarię
świadcząc usługi doradztwa prawnego na rzecz podmiotów prawa publicznego oraz podmiotów prywatnych, w tym spółek
publicznych. Jej specjalizacja zawodowa obejmuje zagadnienia z zakresu prawa cywilnego i handlowego. Jest autorką licznych
publikacji prawnych z zakresu prawa cywilnego, które ukazały się w "Dzienniku Gazeta Prawna" oraz "Rzeczypospolitej".
Uchwałą z dnia 3 lipca 2020 roku Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej B-Think Audit
Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rank Progress SA oraz badania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress. Komitet Audytu oświadczył, iż rekomendacja
jest wolna od wpływu stron trzecich.
Wymieniony audytor, oprócz badań i przeglądów sprawozdań finansowych nie świadczył na rzecz Emitenta, ani spółek z
Grupy Kapitałowej Emitenta żadnych innych usług.
Komitet Audytu stwierdza, iż Emitent nie zawierał umów zawierających klauzule o których mowa w art. 66 ust. 5 ustawy o
rachunkowości, tj. klauzul w umowach zawartych przez Emitenta, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej
przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań
finansowych tej jednostki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
STRONA 76 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Z uwagi na fakt, iż wybór firmy audytorskiej objęty rekomendacją stanowi przedłużenie umowy o badanie sprawozdania
finansowego, nie ma zastosowania wymóg organizacji procedury wyboru.
W okresie objętym sprawozdaniem i do dnia złożenia niniejszego sprawozdania rocznego Komitet Audytu odbył trzy
posiedzenia:
- 19 kwietnia 2021 roku
- 28 kwietnia 2021 roku
- 23 września 2021 roku
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, to:
▪ niezależność i wiarygodność biegłych rewidentów jest fundamentem zasad regulujących zasady ich wyboru i
warunki przeprowadzania przeglądu
▪ zapewnienie by procedura wyboru gwarantowała, iż wybrany podmiot będzie w stanie ocenić, czy sprawozdanie
finansowe daje rzetelny i jasny obraz sytuacji Spółki
▪ dążenie do wzmocnienia zasad niezależności wybieranych biegłych rewidentów, zapobiegania ewentualnym
konfliktom interesów
▪ przy wyborze podmiotu uprawnionego do badania powinno się stosować zwiększone wymogi w zakresie ujawniania
informacji i zachowania przejrzystości
▪ poziom wynagrodzenia dla podmiotu uprawnionego do badania otrzymywanego od Spółki oraz struktura
wynagrodzenia winny zapewniać, aby wynagrodzenie za badanie nie było oparte na żadnej formie wynagrodzenia
warunkowego
▪ ważne jest, aby przed przyjęciem lub kontynuowaniem zlecenia badania ustawowego Spółki podmiot uprawniony
do badania ocenił, czy spełnione są wymogi w zakresie niezależności, a w szczególności czy istnieją jakiekolwiek
zagrożenia dla niezależności wynikające ze stosunku ze Spółką
▪ Spółka winna dążyć do wzmocnienia roli Komitetu Audytu w procedurze wyboru podmiotu uprawnionego do
badania, celem zapewnienia bardziej świadomego podejmowania decyzji w tym zakresie przez Radę Nadzorczą
▪ wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu
Audytu
▪ Spółka zobowiązana jest zapewnić by:
a. pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego została zawarta z podmiotem uprawnionym do
badania na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie
okresy.
b. maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą
firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci
działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.
c. kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5
lat.
d. kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe, w sytuacji, o której mowa w
pkt b, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
e. eliminację wszelkich klauzul umownych w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość
wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby
przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych, do określonych kategorii lub wykazów
firm audytorskich.
f. by różnice poglądów w zakresie stosowania zasad rachunkowości lub standardów badania nie stanowiły
uzasadnionej podstawy rozwiązania umowy o badanie sprawozdania finansowego.
▪ kryteria wyboru podmiotu uprawnionego do badania powinny być możliwie jak najbardziej przejrzyste. Zachowanie
przejrzystości zapewni ponadto pozytywną ocenę procesu wyboru przez podmioty zewnętrzne, w tym
akcjonariuszy, inwestorów i instytucje finansujące. W zakresie kryteriów wyboru podmiotów uprawnionych do
badania należy wziąć pod uwagę w szczególności:
a. Cenę (tj. stawki): wykonanie usług rewizji finansowej powinno zostać zlecone firmie audytorskiej składającej
najbardziej opłacalną, adekwatną do zakresu zlecanych usług, celem uniknięcia obniżenia jakości badania;
b. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Rank Progress S.A. w
zapytaniu ofertowym (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych,
przeglądy etc.);
c. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Rank
Progress profilu działalności;
d. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
e. kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Spółce
badanie;
f. ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w Spółce;
g. zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej;
h. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
STRONA 77 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
i. reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych
▪ jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu,
Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie
uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia
▪ wynagrodzenie za przeprowadzenie badania uzyskiwane przez podmiot uprawniony do badania oraz
podwykonawców działających w jego imieniu i na jego rzecz nie może być:
1) uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania;
2) kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług
niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący
do sieci.
▪ 3) wynagrodzenie za przeprowadzenie badania odzwierciedla pracochłonność oraz stopień złożoności prac i
wymagane kwalifikacje.
▪ rynek usług w zakresie badań ustawowych na rzecz jednostek interesu publicznego podlega ewolucji w czasie. Jest
zatem konieczne, aby Spółka, w tym w szczególności Komitet Audytu, monitorowały zmiany na rynku, w
szczególności w odniesieniu do zakresu badania, poziomu wynagradzania firm audytorskich
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
▪ Spółka ma świadomość, że świadczenie przez biegłych rewidentów, firmy audytorskie lub członków ich sieci
niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego (usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych) na
rzecz badanych jednostek może zagrozić ich niezależności
▪ biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do
której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki
ani jednostek przez nią kontrolowanych, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań
finansowych w następujących okresach:
a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
▪ w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług
opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z
przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywaniem i wdrażaniem
technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej.
▪ Spółka dopuszcza możliwość świadczenia przez firmy audytorskie poniższych usług:
a) usługi:
- przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno-finansowej,
- wydawania listów poświadczających
wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym
standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji
(WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia
przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
d) weryfikacji pakietów konsolidacyjnych;
e) potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem
oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń;
h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów
nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres
badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków
▪ świadczenie dozwolonych usług, o których mowa powyżej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką
podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności
STRONA 78 Z 78
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Legnica, dnia 28 kwietnia 2022 r.
…………………………… ……………………………
Jan Mroczka Małgorzata Mroczka
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu