Raport

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

RANK PROGRESS S.A.

ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY

31 GRUDNIA 2022 R.

Sprawozdanie zawiera 6 stron

Poznań, dnia 27 kwietnia 2023 r.

think big, think business

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej RANK PROGRESS S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. z siedzibą

w Legnicy (dalej „Spółka”, „Jednostka”), na które składają się:

▪ wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

▪ bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazujący sumę bilansową

w wysokości 834 523 812,24 zł,

▪ rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia

2022 roku wykazujący stratę netto w wysokości 15 270 880,36 zł,

▪ zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku

do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w wysokości

28 915 301,22 zł,

▪ rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia

31 grudnia 2022 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w wysokości

10 530 789,17 zł,

▪ dodatkowe informacje i objaśnienia,

(„sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem, sprawozdanie finansowe:

▪ przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień

31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok

obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy

z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” – t.j. Dz.U. z 2023

r. poz. 120 z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

▪ jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem

Jednostki,

▪ zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie

z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy

dnia 27 kwietnia 2023 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu

Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów

nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych

dokumentów, z późn. zm. („KSB”) oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach” –

t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16

kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań

finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie UE” – Dz. U. UE L 158 z 27 maja

2014 roku, str. 77, z późn. zm.). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej

opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie

sprawozdania finansowego.

think big, think business

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych

księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych

Standardów Etycznych dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady

Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej

biegłych rewidentów, z późn. zm., oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie

do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie

z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident

oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności

określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić

podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują

one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione

rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy

się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu

naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach,

w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi

rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Roszczenia i sprawy sporne

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka w nocie

objaśniającej nr 32 sprawozdania finansowego

ujawniła szereg toczących się postępowań

o znaczącej wartości roszczeń, których jest

stroną.

Działalność Jednostki wiąże się z potencjalnym

ryzykiem związanym ze skutkami postępowań

administracyjnych i sądowych.

Ocena czy istnieje konieczność utworzenia

odpowiedniej rezerwy lub dokonania

ujawnienia zobowiązania warunkowego

w jednostkowym sprawozdaniu finansowym

wiąże się nieodłącznie z niepewnością oraz

koniecznością dokonania szeregu istotnych

założeń i osądów.

Wartości roszczeń mogą być znaczące

a określenie ewentualnej kwoty, która

powinna zostać ujęta lub ujawniona

w sprawozdaniu finansowym, jest z natury

subiektywne.

Nasze procedury badania obejmowały

w szczególności:

▪ zrozumienie środowiska kontroli wewnętrznej

dotyczącego procesu oceny skutków

prowadzonych spraw spornych i ich

klasyfikacji w sprawozdaniu finansowym,

▪ analizę uzyskanych niezależnych potwierdzeń

od kancelarii prawnych oraz omówienie

istotnych spraw spornych z Zarządem Spółki,

▪ przegląd protokołów z posiedzeń Zarządu,

Rady Nadzorczej,

▪ krytyczną ocenę założeń i szacunków Zarządu

Jednostki związanych z roszczeniami

i sprawami spornymi w zakresie ujęcia rezerw

bądź ujawnienia zobowiązań warunkowych

w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, dokonaliśmy oceny adekwatności

prezentacji i dokonanych ujawnień

w sprawozdaniu finansowym dotyczących spraw

spornych.

Utrata wartości udziałów w jednostkach zależnych

W sprawozdaniu finansowym na

31 grudnia 2022 roku Spółka wykazała

w ramach aktywów trwałych udziały

w jednostkach zależnych w kwocie

459 456 tys. zł. Udziały w spółkach zależnych

narażone są na ryzyko utraty wartości.

Łączna wartość utworzonych przez Zarząd

Jednostki na dzień 31 grudnia 2022 roku

W celu zaadresowania tego ryzyka, wykonaliśmy

poniższe procedury:

▪ zrozumienie i ocenę kontroli wewnętrznych

mających na celu identyfikację przesłanek

utraty wartości,

▪ ocenę poprawności osądów Zarządu

think big, think business

odpisów aktualizujących wartość udziałów w

spółkach zależnych wyniosła 66 134 tys. zł.

Szczegółowe informacje dotyczące udziałów w

jednostkach zależnych zostały

zaprezentowane w nocie objaśniającej nr 4

sprawozdania finansowego.

Mając na uwadze nieodłączne ryzyko

niepewności związane z istotnymi szacunkami

dokonywanymi przez Zarząd oraz istotność

kwoty inwestycji w jednostkę zależną

wykazaną w sprawozdaniu z sytuacji

finansowej uznaliśmy, że jest to kluczowe

zagadnienie dla naszego badania.

w zakresie istnienia przesłanek utraty

wartości, a w konsekwencji konieczności

przeprowadzenia testów na utratę wartości dla

poszczególnych inwestycji w jednostki

zależne,

▪ krytyczną ocenę przyjętych przez Zarząd

założeń i dokonanych szacunków,

a w konsekwencji wysokości rozpoznanych

odpisów z tytułu utraty wartości.

Ponadto, dokonaliśmy oceny adekwatności

prezentacji i dokonanych ujawnień

w sprawozdaniu finansowym dotyczących

udziałów/akcji w jednostkach zależnych.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku odroczonego

Spółka zaprezentowała bilansie aktywa

z tytułu odroczonego podatku dochodowego

na dzień 31 grudnia 2022 roku

w kwocie 58 868 tys. zł.

Szczegółowe informacje dotyczące podatku

odroczonego zostały zaprezentowane w nocie

objaśniającej nr 21.2 sprawozdania

finansowego.

Spółka przeprowadziła szczegółową analizę

planu wykorzystania aktywów z tytułu

odroczonego podatku dochodowego według

stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Proces dokonania osądu przez Zarząd jest

oparty o założenia dotyczące kwot przyszłych

dochodów podatkowych i okresów ich

występowania, które pozwolą wykorzystać

ujemne różnice przejściowe oraz straty

podatkowe.

W ramach badania dokonaliśmy oceny

i zrozumienia kontroli wewnętrznych dotyczących

kalkulacji podatku odroczonego.

Dokonaliśmy analizy założeń leżących u podstaw

rozpoznania i kalkulacji podatku odroczonego.

Nasze procedury obejmowały przegląd modelu

realizowalności aktywów z tytułu odroczonego

podatku dochodowego i były ściśle związane

z analizą testu na utratę wartości, jako że

realizowalność aktywów z tytułu odroczonego

podatku dochodowego jest zależna od realizacji

prognoz finansowych.

Ponadto, dokonaliśmy oceny adekwatności

prezentacji i dokonanych ujawnień

w sprawozdaniu finansowym dotyczących podatku

odroczonego oraz aktywów i rezerwy

z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych

ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji

majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Ustawą o rachunkowości,

przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa

i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić

sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia

spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności

Jednostki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych

z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy

rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd Spółki albo zamierza dokonać likwidacji

Jednostki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla

likwidacji lub zaniechania działalności.

think big, think business

Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby

sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości

finansowej Jednostki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie wystarczającej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie

zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie

sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim

poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze

wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa

lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie

mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania

finansowego.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu

i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń

oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy

formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia

zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego

poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego

rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub

skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy

sceptycyzm, a także:

▪ identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego

spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury

badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które

są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko

niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego

wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych

pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

▪ uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu

zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie

w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Jednostki;

▪ oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność

szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki;

▪ wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady

kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych

dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub

warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Jednostki do

kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność,

wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na

powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są

nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania

uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże

przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji

działalności;

▪ oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym

ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje

i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie

przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących

słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

think big, think business

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych

dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych

sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej

niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego

uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego

rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w

wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym

sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje

przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2022 roku („Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu

korporacyjnego, które są wyodrębnionymi częściami tego Sprawozdania z działalności za rok

obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku (razem „Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie

z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane

w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku

zbadaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi

informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze

sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób

wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne

zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym

sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych

rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone

zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy jednostka w oświadczeniu o stosowaniu ładu

korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółka uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania

z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne

zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą

Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności

Spółki:

▪ zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących" - Dz. U. z 2018 r.,

poz. 757 z późn. zm.);

▪ jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania

oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

think big, think business

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje

określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. a, b, g, j, k oraz lit. l Rozporządzenia o informacjach

bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c- f,

h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne

z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej jednostek zależnych są zgodne

z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących

badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o

biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy

na rzecz Spółki i jej jednostek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w nocie nr 7.22.4

Sprawozdania z działalności Spółki.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia

3 sierpnia 2020 roku. Sprawozdania finansowe Jednostki badamy nieprzerwanie począwszy od roku

obrotowego zakończonego 31 grudnia 2016 roku, to jest przez 7 kolejnych lat.

Ewelina Radziszewska

Biegły rewident, Numer ewidencyjny 13546

Kluczowy biegły rewident działający w imieniu

B-think Audit sp. z o.o.

61-119 Poznań, ul. św. Michała 43

Firma audytorska wpisana na listę firm audytorskich

pod numerem ewidencyjnym 4063

Poznań, dnia 27 kwietnia 2023 roku