bmp Aktiengesellschaft
Berlin
(WKN 330 420 – ISIN DE0003304200)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
7. Juli 2010, 10.00 Uhr,
im Großen Vortragssaal des Ludwig-Erhard-Hauses Berlin, Fasanenstraße
85, 10623 Berlin,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
Es findet
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend §§ 172, 173 AktG am 20. April 2010 gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss
und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht
des Vorstands mit den Erläuterungen u. a. zum internen Kontroll- und
dem Risikomanagementsystem sind der Hauptversammlung zugänglich zu
machen, ohne dass es durch diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung
bedarf. Die Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175
eingesehen werden.
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2.
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Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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3.
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Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses bei der Veräußerung der eigenen Aktien
sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien
Die in der letzten Hauptversammlung
am 08. Juli 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien läuft am 07. Januar 2011 aus. Um auch in Zukunft in
der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut
und unter Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Zugleich
soll von der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, den Zeitraum
für die Ermächtigung auf 5 Jahre zu bemessen, um die ordentliche Hauptversammlung
von der alljährlichen Beschlussfassung zu entlasten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
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a)
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Die von der Hauptversammlung am 08. Juli 2009 beschlossene
und bis zum 07. Januar 2011 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben,
soweit von ihr noch nicht Gebrauch gemacht wurde.
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b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, für die Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu einem auf diese Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1.750.000,00 Euro, das sind
10% des derzeitigen Grundkapitals von 17.500.000,00 Euro, zu jedem
zulässigen Zweck zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71d ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.
Ein Erwerb eigener
Aktien darf nur erfolgen, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs
eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte,
ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende
Rücklage, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt werden
darf, zu mindern.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien
genutzt werden.
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots erfolgen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Gegenwert
je Aktie den arithmetischen Mittelwert (nicht volumengewichteter Durchschnitt)
der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5% überschreiten und um nicht
mehr als 20% unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Angebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots (zusammen das ‘öffentliche Angebot’), dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Angebots
(ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Ankündigung eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Angebots erhebliche Abweichungen des Kurses der Aktien
der Gesellschaft, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem
Fall wird auf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Das Volumen des öffentlichen Angebots kann begrenzt werden. Sofern
ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot überzeichnet
ist, kann es nur nach Quoten angenommen werden. Eine bevorrechtigte
Behandlung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktie je Aktionär
kann vorgesehen werden. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche
Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
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c)
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Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
auf Grund dieser oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworben wurden,
zu allen gesetzlichen Zwecken zu verwenden und insbesondere über die
Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern,
und mit Zustimmung des Aufsichtsrats
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in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle
Aktionäre gerichtetes Angebot wieder zu veräußern. In diesem Fall
ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.
Der bar zu zahlende Kaufpreis, zu dem diese eigenen Aktien veräußert
werden, darf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreiten. Nicht wesentlich in diesem Sinne ist eine Unterschreitung,
wenn der Veräußerungspreis nicht mehr als 5% unter dem arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der verbindlichen
Vereinbarung betreffend die Veräußerung liegt.
Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die in dieser Weise veräußerten
Aktien entfällt, darf 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder
– falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Veräußerung
bzw. der Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten.
Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien bis zum Zeitpunkt der Veräußerung eigener
Aktien gemäß dieser lit. c) Unterpunkt 1 auf Grund einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist. Auf diese Begrenzung ist insbesondere die Ausgabe neuer Aktien
anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aus einem von der Hauptversammlung genehmigten
Kapital gemäß §§ 203 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner
sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
etwaiger Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechte
und Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten
Instrumente) mit Wandel- bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern solche Schuldverschreibungen
oder Rechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben
werden.
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als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen einzusetzen; auch in diesem Fall ist das Bezugsrecht
der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.
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einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
kann sowohl unter Herabsetzung des Grundkapitals als auch unter Erhöhung
des Anteils der übrigen Aktien am Grundkapital (§ 237 Abs. 2 und 3
Nr. 3 i.V.m. § 8 Abs. 3 AktG) erfolgen.
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Sämtliche Ermächtigungen können einzeln oder gemeinsam, ganz oder
in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmalig, die Ermächtigungen unter
lit. b) und lit. c) Unterpunkt 1 und 2 sowohl durch die Gesellschaft
als auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder
für deren jeweilige Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Die vorgenannten
Ermächtigungen beginnen am Tag nach der Beschlussfassung und enden
mit Ablauf des 06. Juli 2015.
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG einen schriftlichen Bericht über den zu Tagesordnungspunkt
4 im Zusammenhang mit der Verwendung erworbener eigener Aktien vorgeschlagenen
Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit einer anderweitigen
Veräußerung eigener Aktien als über die Börse erstattet. Der Inhalt
des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Die Gesellschaft ist bereits durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 08. Juli 2009 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb von eigenen
Aktien ermächtigt worden. Diese Ermächtigung läuft am 07. Januar 2011,
also vor der nächsten Hauptversammlung, aus. Der Beschlussvorschlag
zu Tagesordnungspunkt 4 sieht deshalb vor, die bisherige Ermächtigung
aufzuheben, soweit von ihr noch nicht Gebrauch gemacht worden ist,
und die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigten.
Die Ermächtigung ist auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt.
Durch sie wird die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
die Lage versetzt, bis zum 06. Juli 2015 eigene Aktien im Umfang von
bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.
Ein Erwerb eigener Aktien darf in Übereinstimmung mit der im Aktiengesetz
vorgesehenen Gleichbehandlung aller Aktionäre nur über die Börse oder
aufgrund eines öffentlichen Angebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots (zusammen das ‘öffentliche Angebot’) an
alle Aktionäre erfolgen.
Im Falle des Erwerbs durch ein öffentliches Angebot (Tenderverfahren)
kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden,
wie viele Aktien und, im Falle der Festlegung einer Preisspanne, zu
welchem Preis er diese anbieten möchte. Werden mehr Aktien angeboten
als von der Gesellschaft nachgefragt, so muss die Annahme der Verkaufsangebote
im Verhältnis der durch die Aktionäre jeweils angebotenen Aktien erfolgen,
wobei eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile
von Offerten bis zu maximal 100 Aktien vorgesehen werden kann.
Durch den zu Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschluss
wird der Vorstand auch ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
der neu zu erteilenden oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworben
wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf unterschiedliche Weise
zu verwenden.
So dürfen die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über
ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden, wodurch dem
Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen wird.
Darüber hinaus können die Aktien ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss
eingezogen werden. Die Einziehung kann mit einer Kapitalherabsetzung,
also einer Herabsetzung des Grundkapitals, verbunden werden. Alternativ
ist der Vorstand ermächtigt, die Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr.
3 AktG ohne Kapitalherabsetzung durchzuführen; in diesem Fall bleibt
das Grundkapital unverändert, und es erhöht sich durch die Einziehung
gemäß § 8 Abs. 3 AktG der auf die einzelnen verbleibenden Aktien jeweils
entfallende anteilige rechnerische Anteil am (unveränderten) Grundkapital
entsprechend.
Darüber hinaus gibt es zwei Fälle, in denen der Vorstand die eigenen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder veräußern kann.
Zum einen wird dem Vorstand die Möglichkeit zur Veräußerung der
Aktien in anderer Weise als über die Börse oder über ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Angebot jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingeräumt. Hierbei darf der bar zu
zahlende Kaufpreis, zu dem diese eigenen Aktien veräußert werden,
den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten.
Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des sogenannten vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig
günstige Börsensituationen auszunutzen, um dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine
größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Darüber hinaus
kann die Gesellschaft auf diese Weise strategisch wichtige Investoren
gewinnen und an die Gesellschaft binden. Im Hinblick auf die Begrenzung
dieser Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien auf einen 10% des
Grundkapitals entsprechenden Anteil der Aktien sowie die Pflicht zur
Festsetzung eines Veräußerungspreises, der den Börsenpreis der Aktien
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet, sind die Vermögensinteressen
der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die genannte Begrenzung von
10% ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien bis zum Zeitpunkt der Veräußerung von erworbenen
eigenen Aktien auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden,
soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.
Zum anderen soll es dem Vorstand ermöglicht werden, eigene Aktien
als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an solchen oder Unternehmensteilen
als Akquisitionswährung einsetzen zu können. Hierdurch erhält die
Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um bei sich bietenden
Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen,
von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen im Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre schnell und flexibel reagieren
zu können und bei Bedarf den Veräußerer an die Gesellschaft zu binden
und dessen Know-how langfristig für die Gesellschaft nutzbar zu machen.
Dies gilt insbesondere dann, wenn die Zahlung eines Barkaufpreises
nicht in Betracht kommt, weil der betreffende Verhandlungspartner
der Gesellschaft zur Übertragung des betreffenden Unternehmens bzw.
der Beteiligung oder des Unternehmensteils nur gegen Gewährung von
Aktien bereit ist bzw. im Falle der Barzahlung einen merklich höheren
Preis verlangt oder die Liquidität der Gesellschaft für andere Zwecke
geschont werden soll.
Im Allgemeinen liegt der Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen
an solchen oder Unternehmensteilen im Interesse der Gesellschaft,
wenn der Erwerb den Marktauftritt und die Marktposition der Gesellschaft
stärkt.
Der Vorstand wird bei der Feststellung der Bewertungsrelationen
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft
berücksichtigt werden. Der Wert der als Gegenleistung für Akquisitionsmaßnahmen
hingegebenen eigenen Aktien wird sich in der Regel am Börsenkurs für
die Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, um insbesondere erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Sämtliche Entscheidungen in diesem Zusammenhang trifft der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, der die Entscheidungen auch daraufhin
überprüfen wird, ob den Interessen der Aktionäre angemessen Rechnung
getragen wird.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine
etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und
über deren Verwendung Bericht erstatten.
Dieser gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Bericht des Vorstands wird
vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175
zugänglich gemacht und liegt am Tag der Hauptversammlung selbst
in den Räumen der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
aus.
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5.
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Satzungsänderungen im Zusammenhang mit dem Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Am 01. September
2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
in Kraft getreten. Das Gesetz dient in erster Linie der Umsetzung
der Richtlinie 2007/36/EG über die Ausübung bestimmter Rechte von
Aktionären in börsennotierten Gesellschaften und sieht u. a. eine
neue Regelung für die Entscheidung über die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung vor.
Die Satzung der Gesellschaft sieht bisher vor, dass die Hauptversammlung
nach Beschluss durch Vorstand und Aufsichtsrat auszugsweise oder vollständig
übertragen werden kann (§ 21 Abs. 3 Satz 1 der Satzung). Der neue
§ 118 Abs. 4 AktG in der Fassung vom 01. September 2009 sieht nunmehr
vor, dass die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß § 129 Abs. 1
AktG vorsehen oder den Vorstand oder den Versammlungsleiter dazu ermächtigen
kann, die Bild- und Tonübertragung der Versammlung zuzulassen. Die
Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst werden, indem
§ 21 Abs. 3 der Satzung neu gefasst wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 21 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in
Bild und Ton übertragen werden, wenn der Vorstand dies im Einzelfall
in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulässt.’
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6.
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Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat
schlägt vor, die
VERHÜLSDONK & PARTNER GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
– Steuerberatungsgesellschaft, Berlin,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 zu wählen.
Wir weisen darauf hin, dass die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
damit zum achten Mal zum Abschlussprüfer der Gesellschaft gewählt
werden soll. Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer
wurde hingegen bereits zu einem früheren Zeitpunkt gewechselt. Der
in § 319a Abs. 1 Nr. 4 HGB genannte Ausschlussgrund ist damit nicht
gegeben. Dieser besagt, dass die Person von der Abschlussprüfung auszuschließen
ist, wenn sie für die Abschlussprüfung bei dem Unternehmen bereits
in sieben oder mehr Fällen verantwortlich war.
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Weitere Angaben zur Einberufung
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1.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung (Angaben nach § 30b WpHG)
Das Grundkapital
der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger 17.500.000,00
Euro – es ist eingeteilt in 17.500.000 Stückaktien. Jede Stückaktie
gewährt eine Stimme. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien
können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger
hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien
und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt daher jeweils
17.500.000.
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2.
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Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts (§ 121 Abs. 3 Nr. 1 AktG)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 19 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich bei der
bmp AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße
8
80333 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum 30. Juni
2010, 24.00 Uhr (MESZ) angemeldet haben (Anmeldefrist). Der Aktienbesitz
muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen
werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung, das heißt auf den 16. Juni 2010, 0.00 Uhr (MESZ)
zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über
den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und müssen in deutscher, englischer
oder polnischer Sprache abgefasst sein.
Um an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben
zu können, empfehlen wir Aktionären, die ihre Aktien bei einem deutschen
Institut verwahrt haben, wie in den vergangenen Jahren beim jeweiligen
depotführenden Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern.
Üblicherweise wird das depotführende Institut die erforderliche Anmeldung
und Eintrittskartenbestellung übernehmen und der oben genannten Stelle
den maßgeblichen Aktienbesitz bestätigen. Aktionäre erhalten daraufhin
die Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst
frühzeitig anzufordern. Die Anmeldung mit Eintrittskartenbestellung
muss der bmp AG, c/o Computershare HV-Services AG unter der oben genannten
Adresse spätestens innerhalb der vorgenannten Anmeldefrist zugegangen
sein.
Aktionäre, die ihre Aktien bei einem ausländischen Institut verwahrt
haben, senden die Anmeldung nebst Bestätigung ihres depotführenden
Instituts direkt an die bmp AG, c/o Computershare HV-Services AG unter
der oben genannten Adresse. Auch hier gilt, dass die Anmeldung mit
Eintrittskartenbestellung dort spätestens bis zum Ablauf der Anmeldefrist
zugegangen sein muss. Weitere Informationen entnehmen Sie entsprechenden
Hinweisen auf unserer Homepage unter
http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175.
Nachweisstichtag und Verfügung über die Aktien
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Für die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich
der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich.
Die Aktien werden weder durch den Nachweisstichtag noch durch
eine Anmeldung zur Hauptversammlung gesperrt. Aktionäre können deshalb
über ihre Aktien auch am und nach dem Nachweisstichtag oder nach erfolgter
Anmeldung weiterhin frei verfügen. Solche Verfügungen haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerb und Zuerwerb nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die erstmals nach dem Nachweisstichtag
Aktien erwerben, sind daher nicht teilnahmeberechtigt.
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3.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihre Aktionärsrechte einschließlich ihres Stimmrechts
in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen in § 135 AktG gleichgestellte
Person erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung der
Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft
erfolgen. Eine gegenüber dem Bevollmächtigten erteilte Vollmacht ist
der Gesellschaft nachzuweisen. Dieser Nachweis kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung
an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises
der Bevollmächtigung vor Beginn der Hauptversammlung per Post, per
Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft
zusätzlich folgende Adresse an:
bmp AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße
8
80333 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: bmp-HV2010@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn
die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet
werden kann, befindet sich zum einen auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung
zugesandt wird, und steht zum anderen auf unserer Homepage unter
http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175
zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht kann auch auf jedem anderen
gesetzlich zulässigen Weg erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere diesen in §
135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen
und Institutionen können für den Fall ihrer Bevollmächtigung durch
die Aktionäre abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben;
die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig
mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und
Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung
anmelden und den Nachweis des Anteilbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden
aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Dies gilt
insbesondere für etwaige erst in der Hauptversammlung gestellte Anträge.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine
Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung an. Ein Formular
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt.
Dieses steht auch auf unserer Homepage unter
http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft
ebenfalls in Textform übermittelt werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur
organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen
spätestens bis zum 06. Juli 2010, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch,
per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
bmp AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße
8
80333 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: bmp-HV2010@computershare.de
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur
Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach
den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung
erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch noch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts
zu bevollmächtigen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf
unserer Homepage unter
http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175
einsehbar.
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4.
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Rechte der Aktionäre (§ 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG)
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a)
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Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind 875.000 Aktien) oder
einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro (das sind
500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss
bei der Gesellschaft spätestens am 06. Juni 2010, 24.00 Uhr (MESZ)
eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung
oder Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung
der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind ausschließlich an die
folgende Adresse zu richten:
bmp AG
– Hauptversammlung –
Schlüterstraße 38
10629
Berlin
Telefax: +49 30 20305-555
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit
dem 07. April 2010, 0.00 Uhr (MESZ) Inhaber der Aktien sind. Bei der
Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten,
auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bekannt zu machende Ergänzungen
der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung
bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem auf unserer Homepage unter
http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175
veröffentlicht.
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b)
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens
zum 22. Juni 2010, 24.00 Uhr (MESZ) unter Angabe ihres Namens begründete
Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie
Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG übersenden.
Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:
bmp AG
– Hauptversammlung –
Schlüterstraße 38
10629
Berlin
Telefax: +49 30 20305-555
Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge werden unverzüglich
nach ihrem Eingang auf unserer Homepage unter
http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls an der vorgenannten Stelle zugänglich gemacht.
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
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c)
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Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung
kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen. Auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Generaldebatte zu stellen.
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5.
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Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite
der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen
nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Investor Relations Bereich
unserer Homepage unter
http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175
zugänglich.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls
unter
http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175
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Berlin, im Mai 2010
bmp Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –
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