bmp media investors AGBerlinJahresabschluss 2012
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012
Das Geschäftsjahr 2012 verlief mit Ausnahme der Entwicklung bei der Beteiligung Revotar AG insgesamt zufriedenstellend für die bmp media investors AG.
Fünf neue Investments wurden in 2012 getätigt. Die bmp media investors AG beteiligte sich an den Unternehmen Retresco GmbH, MBR Targeting GmbH, iteelabs Sp. z o.o. sowie castaclip GmbH. Darüber hinaus beteiligte sich die bmp media investors AG erneut an der K2 Internet S.A., an der sie schon von 2000 bis 2011 beteiligt war. Die Beteiligung an der Newtron AG konnte im Dezember 2012 an eine Beteiligungsgesellschaft der Liechtensteinischen Post veräußert werden.
Mitte 2011 wurde das Fondsmanagement in die damalige Tochtergesellschaft bmp Beteiligungsmanagement AG ausgegliedert, so dass die bmp media investors AG ab dem 1. Juli 2011 als reine Beteiligungsgesellschaft aufgestellt wurde. Mit der Trennung zwischen Fonds und Fondsmanager konnte ein wichtiger Schritt für eine Verschlankung der Kostenstruktur und für eine Erhöhung der Transparenz erreicht werden. 2012 war somit das erste volle Geschäftsjahr, in der die neue Kostenstruktur sichtbar wurde und den Aktionären einen besseren Blick auf die bilanziellen Werte und die Kosten der Verwaltung ermöglicht hat.
Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Kosten können aber nicht vollständig zur Beurteilung der Kostensituation herangezogen werden, da einige durchlaufende Posten und nicht für den Geschäftsbetrieb relevante Kosten in der Position „sonstige betriebliche Aufwendungen“ enthalten sind. So werden zum Beispiel unter „Beratungs- und Provisionserlösen“ 700 T€ Einnahmen aus Fondsmanagementleistungen für den BFB Frühphasenfonds Brandenburg GmbH ausgewiesen, die in gleicher Höhe in den Aufwendungen enthalten sind. Ähnliches gilt für Einzelwertberichtigungsdotierungen auf Zinsforderungen, die in dieser oder vorangegangenen Perioden auf der Erlösseite verbucht worden sind. Bereinigt um die Posten stellt sind die Kostenstruktur wie folgt dar:
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Struktur der BilanzDie Aktivseite der Bilanz besteht zum weit überwiegenden Teil aus den Anteilen an Beteiligungsunternehmen und dem für weitere Investments notwendigen Barmitteln. Mit einer wesentlichen Änderung der Struktur ist nicht zu rechnen; im Rahmen von Verkäufen von Beteiligungen wird der Bestand an liquiden Mitteln steigen, bei Investitionen in Beteiligungen sinken.
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Die Passivseite hingegen besteht zum größten Teil aus Eigenkapital und einem Refinanzierungskredit über 973 T€. Dieser Kredit diente zur Refinanzierung der Beteiligung an der Revotar Biopharmaceuticals AG und ist zu 60% von der Haftung freigestellt. Da die refinanzierte Beteiligung am 03.01.2013 Insolvenz angemeldet hat, ist damit zu rechnen, dass die bmp media investors AG die verbleibenden 40% im Jahr 2013 an die KfW-Bankengruppe zurückzahlen wird.
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Die Gewinn- und Verlustrechnung wird auf der Erlösseite von Umsätzen aus dem Verkauf von Beteiligungen und dem dazugehörigen Buchwertabgang bestimmt.
Neben den Personalkosten für derzeit eine Mitarbeiterin werden Kosten für die Anlageberatung von 2,5% p.a. zzgl. USt. auf das durchschnittliche Eigenkapital der bmp media investors AG nach IFRS und ggf. eine 15%ige Erfolgsbeteiligung anfallen. Bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen werden vornehmlich Kosten der Börsennotiz nebst IR- und PR-Kosten sowie Kosten für Abschluss und Prüfung entstehen. Sonstigen Aufwendungen stehen in der Regel Erträge in gleicher Größenordnung entgegen, so zum Beispiel bei den Aufwendungen aus Fondsmanagementgebühren für den BFB Frühphasenfonds Brandenburg GmbH.
Die Umsätze aus dem Verkauf von Beteiligungen beliefen sich in 2012 auf 1.252 T€ (Vorjahr 5.269 T€), das Bewertungsergebnis betrug -1.593 T€ (Saldo aus Zuschreibungen und Abschreibungen) (Vorjahr 514 T€), wobei davon -1.482 T€ auf die Bewertung der Revotar AG entfielen. Die bmp media investors AG hat im Geschäftsjahr 2012 ein Ergebnis nach HGB von -1.317 T€ (Vorjahr 1.934 T€) erzielt. Das Eigenkapital hat sich von 17,1 Mio. € auf 15,8 Mio. € reduziert und von 90% auf nunmehr 92% der Bilanzsumme erhöht. Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten per 31. Dezember 2012 lagen mit 4,0 Mio. € rund 1,5 Mio. € unter Vorjahresniveau. Die kurzfristigen börsengängigen Wertpapiere erhöhten sich auf 2,9 Mio. € zum 31.12.2012 (Vorjahr 2,7 Mio. €). Marktentwicklung und Marktposition:
Der regionale Investitionsfokus für die Direktbeteiligungen liegt in Deutschland und Polen, wobei die überwiegende Anzahl der Beteiligungen auf Deutschland entfällt.
Nach Angaben des BVK Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften (Jahresbericht 2012) hat sich der deutsche Beteiligungsmarkt in 2012 nach einem schwachen Start zum Jahresende wieder gefangen. Die Investitionen haben mit 5,84 Mrd. € fast das vergleichsweise gute Vorjahresniveau erreicht. Im vergangenen Jahr wurden erneut über 1.200 Unternehmen in Deutschland mit Beteiligungskapital finanziert. Diese Zahl verdeutlicht die zentrale Rolle, die Beteiligungskapital hierzulande bei der Finanzierung vor allem von kleinen und mittelgroßen Unternehmen spielt.
Das Investitionsvolumen sank im Vergleich zum Vorjahr leicht um 6%. Nachdem die Investitionen 2010 und 2011 noch deutlich gesteigert werden konnten, war das Jahr 2012 eher von einer Stabilisierung gekennzeichnet. Das Gros der Investitionen entfiel wie im Vorjahr auf Mehrheitsbeteiligungen/Gesellschafternachfolgen (Buy-Outs).
Weiterhin relativ schwach zeigten sich indes die für bmp relevanten Venture Capital-Investitionen, die mit 521 Mio. € das Vorjahresergebnis (717 Mio. €) um rund ein Viertel verfehlten. Auch die Zahl der mit Venture Capital finanzierten Unternehmen blieb mit 748 unter dem Vorjahreswert von 884. Trotz vereinzelter, herausragender Finanzierungen, verliert der Venture Capital-Markt in der Breite weiterhin an Fahrt, wie der BVK feststellt.
Das Umfeld für Exits hat sich im vergangenen Jahr zurückhaltend gezeigt. Das Volumen an Beteiligungsverkäufen erreichte 2,71 Mrd. €, was nahezu einer Halbierung gegenüber dem Vorjahr (5,35 Mrd. €) entspricht. Das Minus ist vor allem auf einen erheblichen Rückgang der Trade Sales zurückzuführen. Erreichten Trade Sales in 2011 noch einen Anteil von 36%, so lag der Anteil 2012 bei nur 24,9%. Positiv ist, dass das Volumen an Totalverlusten deutlich um fast 75% zurück ging. Wichtigster Exit-Kanal war 2012 Verkäufe an andere Beteiligungsgesellschaften (27% des Gesamtvolumens).
Die konjunkturelle Entwicklung und die politischen Erfolge bei der Eindämmung der weiter schwelenden Staatsschuldenkrise werden nach Ansicht des BVK die entscheidenden Wegweiser für den deutschen Private Equity-Markt in diesem Jahr sein.
Auch die Beteiligungsgesellschaften blicken mit Zuversicht auf das Jahr 2013. Das belegt die „Private Equity-Prognose 2013“, eine Befragung der BVK-Mitglieder zu ihren Erwartungen bezüglich des Fundraising, der Investitionen und der Beteiligungsverkäufe in diesem Jahr.
Der Vorstand der bmp media investors AG erwartet für den Jahresverlauf 2013 ein gutes Marktumfeld für die Venture Capital Branche. Gerade auch für die Zielmärkte Medien und Marketing Services wird eine positive Marktentwicklung erwartet, da zur Zeit viele neue Geschäftskonzepte entwickelt werden und Unternehmen entstehen, die für ihr Wachstum Eigenkapitalfinanzierungen suchen. Die bmp media investors ist hier mit ihrer Fokussierung sehr gut positioniert und dürfte in 2013 durch das klarere Profil profitieren.
Geschäftsentwicklung:
Venture Capital DirektbeteiligungenDie Beteiligungsanzahl hat sich von 14 auf 18 Beteiligungen erhöht.
Die Beteiligungen stammen ausschließlich aus den beiden für bmp relevanten Märkten Deutschland und Polen. Mit der Retresco GmbH, der MBR Targeting GmbH, der iteelabs Sp. z o.o., der castaclip GmbH und der K2 Internet S.A. wurden fünf neue Investments über die bmp media investors AG eingegangen. Gleichzeitig gab es einen Abgang aus dem Portfolio: Die Newtron AG wurde vollständig über einen Trade Sale verkauft.
Die Gesamtinvestitionen im Bereich Venture Capital Direktinvestments beliefen sich im Geschäftsjahr 2012 auf insgesamt 2,8 Mio. €. Der größte Teil davon (2,2 Mio. €) betraf Investitionen in neue Beteiligungen. Neben den fünf oben erwähnten Neuzugängen wurden bei einigen der bestehenden Beteiligungen Folgeinvestitionen getätigt. Organisation und MitarbeiterSeit der Trennung des Fondsmanagers (bmp Beteiligungsmanagement AG) vom Portfolio (bmp media investors AG) in 2011 wird auf die Benennung von Ressortzuständigkeiten ebenso wie auf die Benennung eines Sprecher bzw. Vorstandsvorsitzenden verzichtet.
Zum Stichtag arbeitete neben dem Vorstand eine fest angestellte Mitarbeiterin bei der bmp media investors AG. Auch jahresdurchschnittlich wurde eine Mitarbeiterin beschäftigt.
Finanzwirtschaftliche Situation:ErtragslageDie Gesellschaft weist im Geschäftsjahr 2012 ein HGB-Jahresergebnis von -1.317 T€ aus. Das Ergebnis ist damit im Vergleich zum Vorjahr zurückgegangen, in dem ein Jahresüberschuss von 1.934 T€ nach HGB ausgewiesen worden war. Die Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Beteiligungen und Wertpapieren beliefen sich auf 1.252 T€. Im Vorjahr lag der Umsatz aus dem Verkauf von Beteiligungen und Wertpapieren bei 5.269 T€. Die sonstigen betrieblichen Erträge gingen von 1.293 T€ auf 555 T€ zurück, da im Vorjahr noch rund 800 T€ mehr Zuschreibungen auf Beteiligungen und Wertpapiere ausgewiesen wurden.
Der Personalaufwand lag wegen der erfolgten gesellschaftsrechtlichen Trennung zwischen Fonds und Fondsmanager mit 64 T€ um 92% unter dem Aufwand für 2011 (778 T€). Diesen Einsparungen im Personalbereich standen zum Teil Aufwendungen aus Fondsverwaltung gegenüber. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sanken von 2.093 T€ auf 1.784 T€. In der Summe beider Positionen (Personalaufwand und sonstige betriebliche Aufwendungen) ergab sich eine Kostensenkung von 1.023 T€, die mit 329 T€ auf unrealisierte Verluste im Zloty in 2011 zurückzuführen ist.
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere stiegen stark von 112 T€ auf 1.626 T€ an. Maßgeblich hierfür war die Wertberichtigung der Beteiligung an der Revotar Biopharmaceuticals AG.
Die Eigenkapitalrendite, gemessen am Jahresüberschuss des Geschäftsjahres und bezogen auf das durchschnittliche Eigenkapital, beläuft sich auf -8,0%.
Vermögens- und KapitalstrukturDas Anlagevermögen beinhaltet die Anteile an Beteiligungsunternehmen und die an diese Unternehmen ausgereichten Darlehen. Sie umfassen mit 9.348 T€ 99,9% des Anlagevermögens. Das Umlaufvermögen sank um 18% von 9.413 T€ auf 7.751 T€. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten betrugen 3.969 T€ zum Jahresende 2012 nach 5.506 T€ in 2011 Die Bilanzsumme hat sich von 19,0 Mio. € auf 17,1 Mio. € reduziert. Das Eigenkapital ist um -7,6% von 17,1 Mio. € auf 15,8 Mio. € gesunken. Die Verbindlichkeiten reduzierten sich von 1.631 T€ auf 1.153 T€. Davon entfallen 973 T€ auf einen Refinanzierungskredit der KfW für eine Beteiligung. Liquidität Die kurzfristigen börsengängigen Wertpapiere und Zahlungsmitteläquivalente betrugen zum Jahresende 6,8 Mio. €.
Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung, Risikomanagement:DirektinvestmentsVenture Capital ist Wagnis- oder Risikokapital, dessen Gewährung das Ziel verfolgt, hohe Renditen zu erlangen. Im Vergleich zu anderen Finanzierungsformen beinhaltet Venture Capital gleichzeitig auch ein deutlich höheres Risikopotenzial und erfordert eine hohe Betreuungsintensität. Da die Unternehmen bei Beteiligungseingang teilweise noch keine Erträge erwirtschaften und zu diesem Zeitpunkt ggf. noch von keinem Erfolg bei der Durchsetzung der Geschäftsidee ausgegangen werden kann, ergeben sich hohe Risiken für die Gesellschaft. Dieses Risiko steigt grundsätzlich mit zunehmender Nähe zur Unternehmensgründung signifikant an.
Zeitpunkt der Veräußerung und erzielbarer VeräußerungserlösDie bmp media investors AG realisiert heute seine Erträge vornehmlich durch die Veräußerung von Beteiligungen an einen institutionellen oder industriellen Investor (Trade Sale) oder im Rahmen eines Börsengangs. Diese Veräußerungsmöglichkeiten werden auch als Exit-Kanäle bezeichnet. Die Gesellschaft kann keine Garantie dafür übernehmen, dass sich die Veräußerung einer Beteiligung überhaupt bzw. zu einer bestimmten Rendite realisieren lässt. Gerade bei schwachen Kapitalmärkten werden Beteiligungsverkäufe schwieriger und können damit zu negativen Ergebnissen der bmp media investors AG führen.
Unsicherheit der wirtschaftlichen Entwicklung einzelner PortfoliounternehmenAbschreibungen auf Beteiligungen bis hin zum Totalverlust von Beteiligungen durch Insolvenz lassen sich trotz langjähriger Geschäftserfahrungen und intensivem Beteiligungscontrolling nicht vermeiden und sind insbesondere bei Frühphasenfinanzierungen nicht ungewöhnlich. Die bmp media investors AG wirkt den finanziellen Auswirkungen eines Wertverfalls von Beteiligungen durch frühzeitige Unterstützungs- und Gegensteuerungsmaßnahmen, durch kontinuierliche Verbesserung der Due Diligence und des Beteiligungscontrollings sowie durch entsprechende Risikovorsorge (Bildung von Wertberichtigungen) in ihrer bilanziellen Bewertung entgegen.
KlumpenrisikenDie drei größten Beteiligungen vereinen rund 59% des Buchwertes der offenen Beteiligungen und Wertpapiere auf sich. Die Buchwerte der brand eins Medien AG, der Heliocentris Fuel Cells AG und der Self Loading Content GmbH bewegen sich in einer Spanne von 1,2 Mio. € bis 3,1 Mio. €. Risiko aus Auslandsgeschäften Die Beteiligungen, die bmp media investors im Ausland hält, unterliegen dem jeweiligen landesspezifischen Recht. Zudem unterliegen einzelne Verträge dem jeweiligen landesspezifischen Recht. Die Gesellschaft ist somit den üblichen Gefahren und Risiken einer ausländischen Rechtsordnung ausgesetzt. Die Anwendung ausländischen Rechts sowie die landesspezifischen Gegebenheiten können so zu unvorhergesehenen Risiken führen. Zurzeit hält bmp drei Auslandsbeteiligungen in Polen.
Haftung bei der Veräußerung von BeteiligungenIm Rahmen des Verkaufs von Beteiligungen - unter Umständen aber auch bei der Beteiligung weiterer Investoren - kann es sein, dass die bmp investors AG als Verkäuferin oder als Gesellschafterin Garantien insbesondere in Bezug auf Steuerverbindlichkeiten zugunsten des oder der Käufer abgeben muss. Die bmp media investors AG ist bestrebt, sofern überhaupt Garantien übernommen werden, die Haftung aus solchen Garantien und Freistellungen auf einen bestimmten Prozentsatz des Kaufpreises zu beschränken. Die bmp media investors AG kann nicht ausschließen, dass sich in Einzelfällen eine solche Haftung realisiert. ZinsänderungsrisikenBei allen Krediten, Darlehen und Optionsanleihen wurden Festzinssätze für die gesamte Laufzeit vereinbart. Sie weisen damit keinerlei Zinsänderungsrisiko auf. Alle kurzfristigen Geldanlagen hingegen sind variabel verzinst.
WährungsrisikenDie Gesellschaft hat in der Vergangenheit verschiedentlich bei Erwerb einer Beteiligung den Kaufpreis in Fremdwährung bezahlt bzw. bei der Veräußerung einer Beteiligung den Kaufpreis in Fremdwährung erhalten. Je nach Zeitpunkt der Investition und der Veräußerung derselben Beteiligung kann sich zusätzlich zu einem Veräußerungsgewinn bzw. -verlust ein Kursgewinn oder -verlust realisieren. Hinzu kommt das Risiko, dass die Gesellschaft Kursverluste aus Fremdwährungsguthaben hinnehmen muss, falls keine Sicherungsgeschäfte bestehen.
Abhängigkeit der Gesellschaft von konjunkturellen Einflüssen und FinanzmärktenDer wirtschaftliche Erfolg der bmp media investors AG ist in erster Linie von der Höhe des Preises, zu dem die bmp media investors AG die Beteiligungen erwerben kann, der positiven Entwicklung der Portfoliounternehmen und dem bei einem Verkauf erzielten Veräußerungserlös abhängig. Eine negative wirtschaftliche Entwicklung aller, mehrerer oder einzelner Portfoliounternehmen kann durch verschiedene äußere oder innere Faktoren, auf welche die Gesellschaft unter Umständen keinen Einfluss nehmen kann, verursacht werden. Damit ist der wirtschaftliche Erfolg der bmp media investors AG in hohem Maße abhängig von der allgemeinen konjunkturellen Entwicklung, der Entwicklung der Branchen, in die die bmp media investors investiert hat, und der Entwicklung der Finanzmärkte.
Gesamteinschätzung und RisikomanagementFür alle erkennbaren Einzelrisiken hat die bmp media investors AG im Jahresabschluss 2012 umfangreich Vorsorge getroffen. Die Aktivitäten im Bereich Risikomanagement wurden im Jahr 2012 weiter ausgebaut.
Der Vorstand hat in 2011 das Beteiligungsmanagement an die damalige Tochtergesellschaft bmp Beteiligungsmanagement AG ausgegliedert. Er kontrolliert in regelmäßigen Abständen die Arbeit dieses Dienstleisters durch Stichproben sowohl auf Ebene der Beteiligungen als auch auf Ebene der Gesellschaft. Es existiert ein Qualitätshandbuch.
Der Dienstleister des Anlageberatungsvertrages, die bmp Beteiligungsmanagement AG, hat ein integriertes Beteiligungscontrolling entwickelt, das eine Quantifizierung und Qualifizierung der Risiken aus dem Beteiligungsgeschäft ermöglicht. Neben einem Abgleich der Soll- und Ist-Daten, sowohl auf Beteiligungs- als auch auf Gesellschaftsebene, ermöglicht das System ein lückenloses Reporting und erfüllt zugleich den Zweck eines Managementinformationssystems.
Die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungen wird durch einen intensiven Kontakt zu den Beteiligungen durch die bmp Beteiligungsmanagement AG überwacht. Die Wertansätze und die Wertentwicklung der Beteiligungsunternehmen werden quartalsweise mit geeigneten finanzmathematischen Modellen geprüft. Je nach Art und Entwicklungsgrad des Beteiligungsunternehmens werden verschiedene Bewertungsmodelle für die Evaluierung herangezogen, um zu überprüfen, ob der beizulegende Zeitwert oberhalb der fortgeschriebenen Anschaffungskosten liegt. Durch die kontinuierliche Erfassung der beizulegenden Zeitwerte und durch das Beteiligungscontrolling wird die Möglichkeit geschaffen, Fehlentwicklungen in den Beteiligungen mit geeigneten Maßnahmen zu begegnen.
Die aktuelle Liquidität der bmp media investors ist für das bestehende Geschäft ausreichend und erlaubt einen Ausbau des Geschäfts. Aus heutiger Sicht stellt das einzelne oder kumulierte Eintreten der beschriebenen Risiken keine Gefahr für den Fortbestand der bmp media investors AG dar. Die Existenzfähigkeit der bmp media investors ist aus Sicht des Vorstandes nachhaltig und langfristig gegeben. VergütungssystemSeit dem 01.Juli 2011 erhält der Vorstand keine Vergütung seitens der Gesellschaft mehr, lediglich Herr Spyrka hat aus seiner vororganschaftlichen Anstellung noch Anspruch auf eine 5%ige Erfolgsbeteiligung aus einem bestehenden Escrowanspruch einer bereits veräußerten Beteiligung.
Gemäß unserer Satzung haben die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einem Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen auch einen Anspruch auf Vergütung. Die Festvergütung des Aufsichtsrats beinhaltet im Einzelnen eine jährliche Basisvergütung und eine Vergütung pro Sitzungstag.
Ein Anspruch auf Erfolgsvergütung besteht, wenn nach dem Jahresabschluss ein Bilanzgewinn nach Handelsgesetzbuch - vermindert um einen Betrag von mindestens vier vom Hundert der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen - ab 20 Cents pro ausstehender Aktie erwirtschaftet wird.
Schließlich hat die Gesellschaft eine D&O-Versicherung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats abgeschlossen.
Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder, SatzungsänderungenDie Bestellung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der bmp media investors AG ergeben sich aus den §§ 84, 85 AktG in Verbindung mit § 7 der Satzung.
Der Vorstand wird gem. § 84 AktG vom Aufsichtsrat der Gesellschaft für eine Dauer von bis zu fünf Jahren bestellt. Lediglich in Ausnahmefällen kann ein Vorstandsmitglied gem. § 85 AktG auch gerichtlich bestellt werden. Der Vorstand der bmp media investors AG besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann der Aufsichtsrat diese Ernennung - ebenso wie die generelle Bestellung zum Vorstand - widerrufen.
Gem. § 179 Abs. 1 AktG bedarf jede Änderung der Satzung grundsätzlich eines Beschlusses der Hauptversammlung. Lediglich in den Fällen, in denen Änderungen der Satzung nur ihre Fassung betreffen, kann die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat die Befugnis zu Änderungen übertragen. Eine generelle Ermächtigung findet sich in § 17 der Satzung.
Der Beschluss über eine Satzungsänderung bedarf gem. § 179 Abs. 2 AktG einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Ansonsten werden Beschlüsse gem. § 133 AktG der Hauptversammlung gem. § 22 der Satzung der bmp media investors AG mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Stimmenmehrheit erforderlich ist.
Aktien und KapitalZum Bilanzstichtag beträgt das voll eingezahlte Grundkapital 18.819.250,00,-- €, es ist eingeteilt in 18.819.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Alle Aktien verbriefen die gleichen Rechte.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2016 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 8.750.000,-- € durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Weiterhin ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, eigene Aktien bis zu 1,75 Mio. Stück zurückzukaufen.
Weitere Angaben nach § 315 Abs.4 HGB sind nicht zu machen.
Integriertes internes Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den RechnungslegungsprozessDas für die Abschlüsse der bmp media investors AG maßgebliche rechnungslegungsbezogene Interne Kontroll- und Risikomanagement-System umfasst Maßnahmen, die eine vollständige, richtige und zeitnahe Übermittlung solcher Informationen gewährleisten sollen, die für die Aufstellung des Jahresabschlusses der bmp media investors AG sowie des Lageberichts notwendig sind. Diese Maßnahmen sollen das Risiko einer materiellen Falschaussage in der Buchführung sowie in der externen Berichterstattung minimieren. Das Rechnungswesen ist zentral organisiert. Alle Dienstleistungen rund um das Rechnungswesen und das Controlling werden am Sitz der Gesellschaft durch die bmp Beteiligungsmanagement AG erbracht. Die einheitliche Bilanzierung und Bewertung auf Grundlage der für das Mutterunternehmen geltenden Vorschriften wird durch die zentrale Bearbeitung und die zentralen Bewertungsrichtlinien gewährleistet. Mit der zentralen Bewertungsrichtlinie wird unter Wahrung eines durchgängigen Vier-Augen-Prinzips die sachgerechte Bewertung der Beteiligungen sichergestellt.
Erklärung zur UnternehmensführungDie Erklärung zur Unternehmensführung ist auf unserer Homepage www.mediainvestors.com unter „Investor Relations/Corporate Governance“ veröffentlicht.
Ereignisse nach dem BilanzstichtagDie Beteiligung Revotar Biopharmaceuticals AG hat am 03.01.2013 Insolvenzantrag gestellt. Die Insolvenz wurde am 25.03.2013 eröffnet.
Prognosebericht
MarktumfeldDer deutsche Venture Capital Markt ist im internationalen Vergleich nach wie vor schwach ausgebildet. Es ist davon auszugehen, dass die Nachfrage nach Venture Capital in den kommenden Jahren konstant höher sein wird als das Angebot an Venture Capital. Zwar betreten kontinuierlich neue Anbieter den Markt, aber gleichzeitig scheiden auch kontinuierlich Marktteilnehmer wieder aus dem Markt aus. Wir rechnen daher nicht mit einer Zunahme an Wettbewerb, vor allem nicht im Bereich der besonders risikoreichen Frühphasenfinanzierung.
Die Anzahl der relevanten Beteiligungsanfragen dürfte aufgrund der klaren Positionierung im Bereich Medien & Marketing Services in den kommenden Jahren weiter zunehmen. bmp hat in diesem Segment bereits eine gute Reputation und Bekanntheit erreicht, die in den kommenden Jahren weiter ausgebaut werden soll. Insofern gehen wir davon aus, dass wir auch in Zukunft genügend interessante Investitionsmöglichkeiten erhalten werden. InvestitionstätigkeitIn 2012 konnten wir mit fünf Neuinvestments in Unternehmen aus dem Bereich Medien & Marketing Services unsere gute Investitionstätigkeit aus dem Vorjahr bestätigen. Wir rechnen auch für 2013 mit mindestens fünf Neuinvestments. Wir streben darüber hinaus einen weiteren Ausbau unserer Investitionstätigkeit an, jedoch ist dieser in erster Linie abhängig von unseren verfügbaren liquiden Mitteln. Wir sind zuversichtlich, dass wir auch in 2013 Exits erfolgreich umsetzen können. Erwartete ErtragslageDa das Venture Capital Geschäft de facto ein Projektgeschäft ist und sich Unternehmensverkäufe nicht genau planen lassen, können wir keine konkrete Prognose zur zukünftigen Ertragslage abgeben. Aufgrund unserer schlanken Kostenstruktur und einer Reihe aussichtsreicher Beteiligungen gehen wir aber davon aus, in 2013 profitabel zu arbeiten. Voraussetzung hierfür ist zum einen ein recht stabiles Marktumfeld, zum anderen positive Bewertungsereignisse in unserem Beteiligungsportfolio durch Folgefinanzierungen, Börsenbewertungen oder Exits. ChancenberichtAufgrund der fokussierten Ausrichtung auf den Investitionsbereich Medien & Marketing Services erwarten wir zukünftig eine höhere Wahrnehmung in der Branche und damit einen qualitativ weiter verbesserten Dealflow an spannenden Investitionsobjekten. Durch die Verschlankung der Struktur und die Aufstellung als reine Beteiligungsgesellschaft erwarten wir zusätzlich eine Zunahme an Beteiligungsmöglichkeiten gegen die Ausgabe von Aktien der bmp media investors AG. Beide Themen dürften langfristig zu einem größeren Portfoliovolumen und einer verbesserten Ertragslage der Gesellschaft führen.
Der Vorstand ist zuversichtlich, das laufendende Geschäftsjahr mit Gewinn abschließen zu können.
Berlin, den 28. März 2013
Oliver Borrmann Jens Spyrka
Bilanz zum 31.12.2012
AKTIVAscroll
PASSIVAscroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1.1. bis 31.12. 2012scroll
Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 01.01.2012 bis 31.12.2012
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Eigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2012
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AnlagespiegelAnschaffungs- und Herstellungskostenscroll
Kumulierte Abschreibungenscroll
Buchwertescroll
ANHANG ZUM 31. DEZEMBER 2012
1. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZEDer Jahresabschluss wurde unter Anwendung der Vorschriften des Handels¬gesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
Die bmp media investors AG, Berlin ("bmp"), gilt als börsennotierte Gesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB als große Kapitalgesellschaft.
Die Bilanz ist in der gemäß § 266 HGB vorgeschriebenen Form für große Kapitalgesellschaften aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.
Immaterielle VermögensgegenständeDie immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen bilanziert. Die Abschreibungen werden planmäßig entsprechend der linearen Methode vorgenommen. SachanlagevermögenDas Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen bilanziert. Die Abschreibungen werden planmäßig entsprechend der linearen Methode vorgenommen.
Geringwertige WirtschaftsgüterFür geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis 150 € erfolgt die volle Abschreibung im Jahr der Anschaffung gemäß § 6 Abs. 2 Satz 1 EStG. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von mehr als 150 € bis zu 1.000 € werden entsprechend § 6 Abs. 2 a EStG über fünf Jahre linear abgeschrieben. FinanzanlagenBeteiligungen am gezeichneten Kapital werden zu Anschaffungskosten bilanziert. Darüber hinausgehende Einlageverpflichtungen werden unter den sonstigen finanziellen Verpflichtungen ausgewiesen.
Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, um die Vermögens¬gegenstände mit dem niedrigeren Wert anzusetzen, der ihnen am Stichtag beizulegen ist.
Forderungen und sonstige VermögensgegenständeDie Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Konkrete Risiken werden durch Einzelwertberichtigungen berück¬sichtigt.
Wertpapiere des UmlaufvermögensDie Wertpapiere des Umlaufvermögens werden zu Anschaffungskosten bilanziert. Abschreibungen auf den niedrigeren Wert gemäß § 253 Abs. 3 HGB werden - soweit erforderlich - vorge¬nommen.
RechnungsabgrenzungspostenAls Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Auf der Passivseite werden als Rechnungsabgrenzungs¬posten Einnahmen ausgewiesen, soweit sie Erträge für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen.
Sonstige RückstellungenRückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten in Höhe des ErfüllungsbetragesBetrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
VerbindlichkeitenDie Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag bilanziert.
FremdwährungsumrechnungGeschäftsvorfälle in Fremdwährung wurden zum Tageskurs des Geschäftsvorfalls umgerechnet. Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.
UmsatzerlöseIn der Gewinn- und Verlustrechnung werden die Erlöse aus dem Verkauf von Beteiligungen und Wertpapieren des Umlaufvermögens unter den Umsatzerlösen und die entsprechenden Aufwendungen aus dem Abgang der Beteiligungen sowie der Wertpapiere des Umlaufvermögens als gesonderte Linie unter dem Materialaufwand ausgewiesen.
2. ANGABEN ZUR BILANZ UND ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
FinanzanlagenDie Entwicklung des Finanzanlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt.
Die Beteiligungen der bmp media investors AG gliedern sich zum Stichtag wie folgt:
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In den Buchwerten der Beteiligungen in Höhe von 9.026 T€ ist eine Beteiligung in Höhe von 584 T€ enthalten, auf die von der Geschäftsleitung eine 100% Abschreibung auf den nicht haftungsfreigestellten Buchwert vorgenommen worden ist. In gleicher Höhe steht diesem Aktivposten auf der Passivseite der Bilanz ein haftungsfreigestellter Refinanzierungskredit gegenüber, der bei Eintritt des Schadenfalls (i. d. R. Insolvenz) durch die KfW erlassen wird. Tritt der Schadensfall ein, werden sowohl der Beteiligungsbuchwert und der Refinanzierungskredit in gleicher Höhe ausgebucht.
Forderungen und sonstige VermögensgegenständeAlle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.
GrundkapitalZum Bilanzstichtag beträgt das voll eingezahlte Grundkapital 18.819.250 €. Es ist eingeteilt in 18.819.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Genehmigtes KapitalDer Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2016 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 8.750.000,-- € durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011) und dabei die Bedingungen der Aktienausgabe fest¬zulegen.
Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden:
a) zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft, b) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet und der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, c) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Kapitalrücklage/GewinnrücklageIn die Kapitalrücklage wurden die Agiobeträge aus den Kapitalerhöhungen gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 1 HGB eingestellt.
Sonstige RückstellungenDie sonstigen Rückstellungen wurden gebildet für ausstehende Urlaubsansprüche (3 T€), Buchführungs-, Abschluss- und Prüfungskosten (105 T€), Prämie für ehemalige Mitarbeiter (5 T€) sowie ausstehende Rechnungen (28 T€). VerbindlichkeitenDie Summe der Verbindlichkeiten zum 31.12.2012 gliedert sich nach Restlaufzeiten wie folgt auf:
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Die Summe der Verbindlichkeiten zum 31.12.2011 gliedert sich nach Restlaufzeiten wie folgt auf:
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Bei den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten handelt es sich um Refinanzierungsdarlehen der KfW. Die Verbindlichkeiten gegenüber der KfW sind durch Abtretung aller Ansprüche der bmp media investors AG aus der refinanzierten Beteiligung besichert.
UmsatzerlöseDie Umsatzerlöse beinhalten die Erlöse aus dem Verkauf von Wertpapieren des Umlaufvermögens (1.252 T€) sowie Beratungs- und Provisionserlöse (712 T€). Sonstige betriebliche ErträgeUnter sonstige betriebliche Erträge werden u. a. Zuschreibungen auf das Finanzanlagevermögen in Höhe von 33 T€, Erträge aus abgeschriebenen Forderungen und Darlehen in Höhe von 239 T€ und Währungskursgewinne von 195 T€ ausgewiesen. Außerplanmäßige AbschreibungenIm Geschäftsjahr wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizu¬legenden Wert auf Finanzanlagevermögen in Höhe von 1.626 T€ nach § 253 Abs. 2 Satz 3 HGB vorgenommen.
Latente SteuernDas Beteiligungsgeschäft ist grundsätzlich von den Ertragssteuern befreit. Die 5 % Pauschalierung führt wegen laufender Kosten nicht zu steuerpflichtigen Gewinnen. Darüber hinaus stehen insbesondere ausreichend steuerliche Verlustvorträge zur Verfügung.
SONSTIGE ANGABEN
HaftungsverhältnisseIm Rahmen des Verkaufs von Anteilen an Beteiligungsunternehmen ist es üblich, dass auch Finanzinvestoren den Käufern Garantien und Gewährleistungen geben müssen. Die bmp media investors AG hat bei Anteilsverkäufen umfangreiche branchenübliche Garantien und Gewährleistungen übernommen. Sonstige finanzielle VerpflichtungenEs bestehen finanzielle Verpflichtungen aus einem mit der bmp Beteiligungsmanagement AG bestehenden Anlageberatungsvertrag. Die fixe Vergütung beträgt 2,5% p.a. auf das „Eigenkapital“. Als Eigenkapital in diesem Sinne gilt dabei die Hälfte der Summe aus dem bilanzierten Eigenkapital zu Beginn und zum Ende des jeweiligen Kalenderjahrs. Dabei gelten als anzuwendender Rechnungslegungsstandard die in der EU verbindlich anzuwendenden IFRS Standards. Hinzu kommt eine erfolgsabhängige Vergütung.
BeteiligungsbesitzEine Aufstellung der Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit 20 % oder mehr i. S. von § 285 Nr. 11 HGB beteiligt ist, ist in der Aufstellung „Beteiligungsbesitz" aufgeführt. Honorare des AbschlussprüfersFolgende Honorare des Abschlussprüfers wurden im Geschäftsjahr 2012 als Aufwand erfasst:
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Angaben zu den Organen der Gesellschaft
VorstandMitglieder des Vorstandes der bmp media investors AG waren im Geschäftsjahr 2012:
Oliver Borrmann, Kaufmann, Herr Jens Spyrka, Kaufmann.
VorstandsvergütungDurch die Mitte des Jahres 2011 erfolgte Umstrukturierung erhalten die Vorstände seit dem 1.07.2011 keine Vergütung mehr, lediglich mit Herrn Spyrka besteht noch eine Erfolgsvergütung über T€ 5 aus seiner vororganschaftlichen Zeit als Arbeitnehmer, die bisher noch nicht fällig ist.
Forderungen gegen VorstandsmitgliederZum Jahresende bestanden aus zwei Kaufverträgen vom 21.12.2012 über Aktien der bmp Beteiligungsmanagement AG Forderungen über T€ 200 gegenüber den Vorständen oder ihnen zuzurechnenden Gesellschaften. Die Forderungen wurden in der ersten Januarwoche 2013 beglichen.
Weitere Mandate der VorständeHerr Borrmann ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrates:
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Weiterhin ist Herr Borrmann zum 31.12.2012 Geschäftsführer der König & Cie. Private Equity Management GmbH, der König & Cie. II. Private Equity Beteiligungs- und Treuhand GmbH, der Cavy Capital GmbH sowie Vorstand der bmp Beteiligungsmanagement AG.
Herr Spyrka ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrates: scroll
Weiterhin ist Herr Spyrka zum 31.12.2012 Vorstand der bmp Beteiligungsmanagement AG.
AufsichtsratAufsichtsräte der Gesellschaft sind die Herren:
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Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats der bmp media investors AG betrugen 45 T€ im Geschäftsjahr 2012. Im Einzelnen standen den Aufsichtsräten folgende Vergütungen zu:
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Herr Schmitz-Morkramer ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrates:
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Herr Stammler ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrates: scroll
Herr Brunke und Herr Ankele nehmen keine weiteren Mandate in Aufsichtsräten oder anderen Kontrollgremien wahr.
Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat zum 31.12.2012Mitglieder des Vorstandes hielten 3.450.486 Aktien, die Mitglieder des Aufsichtsrats hielten 459.929 Aktien. ArbeitnehmerDie bmp media investors AG beschäftigte im Geschäftsjahr neben dem Vorstand durchschnittlich eine Angestellte. Zum Jahresende beschäftigte die Gesellschaft neben dem Vorstand eine Angestellte.
Corporate Governance KodexDer Vorstand hat die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung mit individuellen Anpassungen für die bmp media investors AG abgegeben und den Aktionären über die Internetseite www.mediainvestors.com zugänglich gemacht.
Gemeldete Beteiligung nach § 21 Abs.1 oder Abs. 1a WpHG per 31.12.2012 scroll
Im Geschäftsjahr 2012 gab es folgende Meldungen gemäß §26 Abs. 1 WpHG:
„28.12.2012 - § 26 Veröffentlichung gemäß § 26 Abs. 1 WpHG ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A./ ING Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty
1. Die ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., Warschau, Polen, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 21.12.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der bmp media investors AG, Berlin, Deutschland, am 12.12.2012 die Schwelle von 5% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,97% (das entspricht 935428 Stimmrechten) betragen hat. 4,97% der Stimmrechte (das entspricht 935.428 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG über den ING Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty zuzurechnen. 2. Der ING Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Warschau, Polen, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 21.12.2012 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der bmp media investors AG, Berlin, Deutschland, am 12.12.2012 die Schwelle von 5% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,97% (das entspricht 935.428 Stimmrechten) betragen hat.“
Versicherung der gesetzlichen Vertreter Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Berichterstattung der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
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Berlin, den 28. März 2013
Oliver Borrmann Jens Spyrka Vorstand Vorstand
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalspiegel, Kapitalflussrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der bmp media investors AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahres¬abschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahres¬abschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungs¬mäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens , Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahres¬abschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Be¬achtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Ver¬hält¬nissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Ge¬sellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.
Berlin, den 17. April 2013
Verhülsdonk & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Rainer Grote Wirtschaftsprüfer
Dr. Thomas Beckmann Wirtschaftsprüfer
Jährliche Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der bmp media investors AG sind verpflichtet, einmal jährlich eine Erklärung darüber abzugeben, inwieweit die Gesellschaft im Berichtszeitraum den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der jeweils gültigen Fassung gefolgt ist und zukünftig folgen wird (Entsprechenserklärung). Vorstand und Aufsichtsrat haben am 04.03.2013 folgend Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG beschlossen:
Vorstand und Aufsichtsrat der bmp media investors AG erklären, dass die bmp media investors AG
1. für den Zeitraum ab dem 01. Januar 2012 bis zum 15. Juni 2012 den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010, wie sie am 02. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht wurden, bis auf den in ihrer letzten Entsprechenserklärung vom 13. Februar 2012 genannten Ausnahmen, gefolgt ist.
2. für den Zeitraum ab dem 15. Juni 2012 den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012, wie sie am 15 Juni 2012 im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurden, bis auf die im Folgenden genannten Ausnahmen gefolgt ist und folgen wird:
Übermittlung der Einberufungsunterlagen auf elektronischem Weg (Ziff. 2.3.2)Allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen soll die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege übermittelt werden, wenn die Zustimmungserfordernisse erfüllt sind. Die bmp media investors AG verfügt über Inhaberaktien und kennt daher ihre Aktionäre und deren Email-Adressen nicht. Sie kann daher nicht gewährleisten, dass allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen die Einberufungsunterlagen tatsächlich auf elektronischem Wege übermittelt werden. Zudem bestehen rechtliche Unsicherheiten insbesondere vor dem Hintergrund des § 30 b Abs. 3 WpHG. Dieser sieht im Fall der Übermittlung im Wege der Datenfernübertragung vor, dass die Aktionäre sicher identifiziert und adressiert werden (§ 30 b Abs. 3 WpHG Nr. 1 lit. c) - dies kann nach Ansicht der bmp media investors AG nicht sichergestellt werden. Zudem ist die Einwilligung aller Aktionäre zur elektronischen Datenübermittelung Voraussetzung (§ 30 b Abs. 3 WpHG Nr. 1 lit. d). Auch hieraus resultieren Rechtsunsicherheiten, wenn z.B. die explizite Einwilligung nicht erfolgt oder dieser widersprochen wird. Der Empfehlung wurde und wird zukünftig nicht gefolgt. Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (Ziff. 3.8)Schließt die Gesellschaft eine D&O-Versicherung für die Aufsichtsratsmitglieder ab, so empfiehlt der Kodex, einen Selbstbehalt vorzusehen, wie er für die Mitglieder des Vorstands gem. § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG gesetzlich vorgegeben ist. Die Maßnahme erscheint der bmp media investors AG weder als geeignet, Motivation und Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder zu steigern noch als angemessen angesichts der Höhe der Aufsichtsratsvergütung. Der Empfehlung wurde und wird zukünftig nicht gefolgt. Diversity bei der Besetzung von Führungspositionen (Ziff. 4.1.5)Der Kodex empfiehlt, bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) zu achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben. Die bmp media investors AG beschäftigt nur eine einzige Person. Der Empfehlung wurde und wird zukünftig nicht gefolgt. Zusammensetzung des Vorstands (Ziff. 4.2.1)/Diversity bei der Besetzung des Vorstands (Ziff. 5.1.2)Der Kodex empfiehlt, der Vorstand solle aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Im Rahmen einer Geschäftsordnung sollen zudem Ressortzuständigkeiten geregelt werden. Der Vorstand der bmp media investors AG besteht jedoch lediglich aus zwei Mitgliedern, die die gleichen Aufgabenfelder zu verantworten haben. Die Empfehlung ist vor diesem Hintergrund unpraktikabel - ihr wurde und wird daher nicht gefolgt. Des Weiteren soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Angesichts der Größe des Vorstandsgremiums hält der Aufsichtsrat die Heranziehung von Eigenschaften, die über die Kriterien „Sachverstand“ und „Kompetenz“ hinausgehen, als nicht sinnvoll. Der Empfehlung wurde und wird daher nicht gefolgt. Vergütung des Vorstands (Ziff. 4.2.2 - 4.2.5)Der Kodex formuliert verschiedenste Empfehlungen zur Gestaltung der Vorstandsvergütung und ihrer Veröffentlichung in einem Vergütungsbericht. Die bmp media investors AG hat jedoch keine Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern abgeschlossen und zahlt auch keine Vorstandsvergütung, über die zu berichten wäre. Im Geschäftsjahr 2012 wurde an die Vorstandsmitglieder lediglich eine Tantieme bzw. eine Prämie ausgezahlt, auf die diese noch Anspruch aus ihren zum 30. Juni 2011 beendeten Dienstverträgen hatten. Die Empfehlungen unter Ziff. 4.2.2 - 4.2.5 des Kodex kommen daher nicht zum Tragen. Bildung von Ausschüssen (Ziff. 4.2.2, Ziff. 5.2, Ziff. 5.3.1, Ziff. 5.3.2, Ziff. 5.3.3)Der Kodex empfiehlt dem Aufsichtsrat, unter Berücksichtigung der spezifischen Unternehmensgegebenheiten und seiner Größe fachlich qualifizierte Ausschüsse zu bilden, und gibt zu diesen an mehreren Punkten Empfehlungen ab. Der Aufsichtsrat der bmp media investors AG bestand bzw. besteht angesichts der Unternehmensgröße jedoch nur aus drei Mitgliedern, weshalb auch Ausschüsse nicht gebildet wurden oder werden. Den o.g. Empfehlungen wurde und wird daher auch nicht gefolgt. Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziff. 5.4.1 - 5.4.2)Der Kodex empfiehlt, der Aufsichtsrat solle für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Ziff. 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen und dabei insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Die Ziele sind bei den Vorschlägen des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien zu berücksichtigen und - auch hinsichtlich des Stands ihrer Umsetzung - im Corporate Governance Bericht zu veröffentlichen. Der Aufsichtsrat der bmp media investors AG besteht angesichts der Unternehmensgröße lediglich aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat hält vor diesem Hintergrund auch die Heranziehung von Kriterien bei der Besetzung des Aufsichtsrats, die über die des „Sachverstands“ und „Kompetenz“ hinausgehen, als nicht geeignet an und hat sich bzw. wird sich dementsprechend auch keine diesbezügliche Zielsetzung geben. Dies gilt auch für die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne der Ziff. 5.4.2 des Kodex. Den Empfehlungen, etwaige Zielsetzungen bei den Vorschlägen an die Wahlgremien zu berücksichtigen und über diese bzw. über den Stand ihrer Umsetzung im Rahmen des Corporate Governance Kodex zu berichten, wurde und wird dementsprechend ebenfalls nicht gefolgt.
Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen. Nach Auffassung der bmp media investors AG ist diese neu formulierte Empfehlung des Kodex unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat der bmp media investors AG entschieden, eine Abweichung von dieser Empfehlung zu erklären. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz bei Wahlen zum Aufsichtsrat (Ziff. 5.4.3)Bei Wahlen zum Aufsichtsrat sollen den Aktionären Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz bekannt gemacht werden. Eine solche Bekanntmachung setzt jedoch voraus, dass der vorgeschlagene Kandidat zunächst überhaupt durch die Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt wird. Erst danach wird über den Aufsichtsratsvorsitz entschieden und zwar gem. § 11 Abs. 1 der Satzung der bmp media investors AG i.V.m. § 107 Abs. 1 AktG in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats nach seiner Wahl und in der Form, dass der dann neue Aufsichtsrat den Vorsitzenden und dessen Stellvertreter aus seiner Mitte bestimmt. Die Festlegung eines Kandidatenvorschlags für den Aufsichtsratsvorsitz stellt insofern eine Einschränkung des Rechts des Aufsichtsrats dar, hierüber frei zu entscheiden. Der Empfehlung wurde und wird daher nicht gefolgt. Vergütung des Aufsichtsrats (Ziff. 5.4.6)Wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll diese auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Gem. des Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 09. Juli 2008 erhält der Aufsichtsrat der bmp media investors AG derzeit neben einer fixen Vergütung eine erfolgsorientierte Vergütung. - Diese ist nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und entspricht damit nicht mehr der Empfehlung des Kodex in der derzeitig gültigen Fassung. Die Verwaltung wird der ordentlichen Hauptversammlung 2013 daher einen Beschlussvorschlag zur Neufassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten, die den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 entspricht. Veröffentlichung der Finanzberichte (Ziff. 7.1.2)Entgegen der Empfehlung des Kodex werden der Jahresabschluss innerhalb von 4 Monaten nach Geschäftsjahresende und die Zwischenberichte innerhalb von 2 Monaten nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht, da die Kosten für eine schnellere Erstellung und Veröffentlichung in keinem Verhältnis zum Informationsgewinn der Aktionäre stehen.
Berlin, den 04.03.2013
Für den Aufsichtsrat: Gerd Schmitz-Morkramer
Vorstand: Oliver Borrmann Jens Spyrka
Bericht des Aufsichtsrates der bmp media investors AG
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
der Aufsichtsrat der bmp media investors AG ist auch im abgelaufenen Geschäftsjahr den ihm gemäß Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben verantwortungsvoll und sorgfältig nachgekommen. Zahlreiche Maßnahmen und Geschäfte bedürfen qua Gesetz oder Geschäftsordnung für den Vorstand vor ihrer Umsetzung der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Hierzu gehören u.a. die Billigung des Jahresabschlusses, die Jahresplanung inkl. der Investitions- und Deinvestitionsplanung, aber auch Vertragsabschlüsse von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft. Zu allen anstehenden Beschlussfassungen hat uns der Vorstand im Vorfeld mit umfassenden Informationen versorgt, so dass wir diese vor unserer Zustimmung ordnungsgemäß prüfen und hierüber intensiv beraten konnten, und zwar sowohl mit als auch ohne den Vorstand.
Im Geschäftsjahr 2012 kamen wir zu vier Präsenzsitzungen zusammen. In den Präsenzsitzungen wurden wir vom Vorstand umfassend über die aktuelle Lage der Gesellschaft, den Status der Portfoliounternehmen sowie über strategische Überlegungen informiert. Da unser Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht, haben wir von der Bildung von Ausschüssen abgesehen. In den Präsenssitzungen des gesamten Gremiums werden daher auch die Personalangelegenheiten des Vorstands ebenso behandelt wie Fragen der Risikolage bzw. des Risikomanagements, der Compliance und der Rechnungslegung.
Die Finanzberichte erörtern wir vor ihrer jeweiligen Veröffentlichung mit dem Vorstand - sei es im Rahmen einer Präsenzsitzung oder im Rahmen einer Telefonkonferenz.
Außerdem haben wir sowohl im Februar als auch im Oktober 2012 gemeinsam mit dem Vorstand außerhalb der Aufsichtsratssitzungen Strategiemeetings durchgeführt.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats an sämtlichen Sitzungen bzw. Telefonkonferenzen teil.
In Monaten, in denen wir keine Präsenzsitzung oder Telefonkonferenz zur Erörterung eines Finanzberichts abhalten, erhalten wir vom Vorstand einen schriftlichen Bericht über den aktuellen Status. Dieser umfasst Informationen über die aktuelle Lage in den Portfoliounternehmen, geplanter Neuinvestments, IR- und PR-Maßnahmen und ggf. über den Status strategischer Projekte. Außerdem erhalten wir monatlich einen Liquiditätsstatus.
Angesichts der überschaubaren Größe von Vorstands- und Aufsichtsratsgremium ist es uns zudem möglich, uns jederzeit kurzfristig telefonisch und/oder per email zu nicht vorhersehbaren Ereignissen auszutauschen. Dies tut der Aufsichtsrat regelmäßig und - sofern erforderlich oder der Sache dienlich - auch ohne den Vorstand.
Insgesamt informiert uns der Vorstand jederzeit umfassend und im Hinblick auf die Vorbereitung unserer Sitzungen auch mit ausreichend zeitlichem Vorlauf. Wir sind so jederzeit in der Lage, alle geplanten und durchgeführten Maßnahmen auf ihre Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit zu prüfen. Unserer Aufgabe können wir stets vollumfänglich und effizient nachkommen. Gleichwohl überprüfen wir die Effizienz unserer Tätigkeit regelmäßig, um etwaige Schwachstellen kurzfristig aufzudecken und zu beheben. Auf die Heranziehung eines externen Beraters zur Evaluierung der Effizienz unserer Tätigkeit haben wir dabei - nach Abwägung von Kosten und etwaigem Nutzen - bewusst verzichtet. Schwerpunkt der BeratungenNeben den zuvor bereits genannten, regelmäßig wiederkehrenden Themenkomplexen haben sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr einzelne Fragestellungen von besonderer Relevanz für die Gesellschaft ergeben. Diesen haben wir uns jeweils in besonderem Maße über einen längeren Zeitraum gewidmet, und zwar sowohl innerhalb als auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen. Hierzu gehörte u.a. die Beschäftigung mit der Beteiligung Revotar AG. Bei der Gesellschaft hatte sich bereits im Spätherbst 2011 abgezeichnet, dass sie im Februar 2012 eine weitere meilensteinabhängige Finanzierung benötigen würde. Es war daher notwendig, sich regelmäßig, umfassend und ausführlich über das Portfoliounternehmen informieren lassen - und zwar sowohl durch unseren Vorstand als auch vom Revotar-Vorstand direkt. Dabei informierten wir uns auch über etwaige Exitmöglichkeiten und die Wahrscheinlichkeit ihres Eintretens, um dies bei der Analyse von Chancen und Risiken einer weiteren Folgefinanzierung zu berücksichtigen. Nach umfassender Abwägung aller Aspekte haben wir im Februar 2012 einem weiteren Investment in die Revotar AG zugestimmt. Auch nach Abschluss der Finanzierungsrunde haben wir uns weiter regelmäßig und umfassend über den Stand und die neueren Entwicklungen bei der Revotar AG informiert. Dies gilt im Übrigen auch für alle anderen Beteiligungen des Portfolios. Als besonders erfreulich erachteten wir, dass die bmp media investors AG im Geschäftsjahr 2012 wie geplant fünf Neuinvestments realisieren und zum Ende des Jahres ihre Anteile an der Newtron AG an eine Beteiligungsgesellschaft der Liechtensteinischen Post veräußern konnte.
In besonderem Maß beschäftigt haben wir uns auch mit den von der bmp media investors AG an der bmp Beteiligungsmanagement AG gehaltenen Anteilen. bmp hatte sich im Sommer 2011 mit dem Ziel umstrukturiert, sich als reine Venture Capital Gesellschaft im Bereich Media & Marketing Services zu positionieren und die endgültige Trennung von Fonds- und Managementgesellschaft zu vollziehen. Folgerichtig hat sich die bmp media investors AG im Laufe des Geschäftsjahres 2012 von weiteren Anteilen an der bmp Beteiligungsmanagement AG getrennt. Die Veräußerung erfolgte neben Verkäufen an der Börse zum einen im Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms, das die bmp Beteiligungsmanagement AG im Dezember 2012 umsetzte. Zum anderen veräußerte die bmp media investors AG von ihr gehaltene Aktien der bmp Beteiligungsmanagement AG an die Cavy Capital GmbH (35.000 Stück), deren alleiniger Eigentümer das Vorstandsmitglied Oliver Borrmann ist, an das Vorstandsmitglied Jens Spyrka (25.575 Stück) sowie an die FAB asseT GmbH (25.575 Stück), deren alleiniger Eigentümer das per 30.06.2011 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Andreas van Bon ist. Der Verkaufspreis von 4,00 EUR/Aktie war dabei identisch mit dem Angebotspreis, wie er im Rahmen des zeitgleich stattfindenden Aktienrückkaufprogramms der bmp Beteiligungsmanagement AG - gemäß den Bedingungen des Ermächtigungsbeschlusses zum Rückkauf eigener Aktien durch die Hauptversammlung der Gesellschaft - festgesetzt worden war.
Regelmäßig erörtert haben wir auch den Kurs der bmp-Aktie und Möglichkeiten, diesen - ebenso wie die Liquidität in der Aktie - nachhaltig zu steigern. Bis in das Jahr 2012 hatte sich die bmp media investors AG angesichts der noch nicht vollständig abgeschlossenen Umstrukturierung mit IR- und PR-Aktivitäten zurückgehalten. Es war jedoch bereits seit Sommer 2011 sowohl von Vorstand als auch von Aufsichtsrat erklärtes Ziel, die Aktivitäten im Interesse der Shareholder wieder deutlich zu erhöhen. Wir haben daher im Geschäftsjahr 2012 gemeinsam mit dem Vorstand zwei Strategiemeetings durchgeführt, in deren Fokus die Frage stand, wie die bmp-Aktie wieder zu einem attraktiven Investment entwickelt werden kann.
In der Sitzung vom 18.04.2012 befassten wir uns darüber hinaus mit dem jeweils vom Abschlussprüfer mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahres- bzw. Konzernabschluss 2011. Erörtert wurden in diesem Zusammenhang auch Fragen des Risikomanagements und -controllings. Die für unsere Vorbereitung auf die Sitzung notwendigen Unterlagen, namentlich die Abschlüsse sowie die Prüfberichte des Abschlussprüfers, hatte uns der Vorstand vorab mit ausreichendem zeitlichen Vorlauf übermittelt. Des Weiteren verabschiedeten wir in der Sitzung auch den Bericht des Aufsichtsrats zum Jahresabschluss 2011. Außerdem beschäftigten wir uns mit der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2012 inklusive den Beschlussvorschlägen den Verwaltung. Dabei waren auch Aspekte der Grundsätze guter Corporate Governance Bestandteil unserer Erörterungen.
Die Präsenzsitzung am 13.06.2012 fand im unmittelbaren Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung der bmp media investors AG statt. In dieser war Herr Michael Stammler als Nachfolger für Herrn Ulrich Ankele, der zuvor sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012 niedergelegt hatte, in den Aufsichtsrat gewählt worden. Im Fokus der Sitzung stand neben der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters die Vorstellung der Beteiligungsunternehmen, ihres jeweiligen Status und ihrer Entwicklung.
Die Sitzung vom 29.08.2012 nahmen wir zum Anlass, mit dem Vorstand ausführlich den Halbjahresbericht 2012 zu erörtern. In diesem Zusammenhang beschäftigten wir uns auch mit der Höhe der Liquiditätsreserven, die die Gesellschaft sinnvollerweise vorhalten sollte. Außerdem stellt der Vorstand umfassend die neuen Investments vor, die die bmp media investors AG im Verlauf des zweiten und dritten Quartals eingegangen war.
Der inhaltliche Schwerpunkt unserer Sitzung am 03.12.2012 lag auf der Jahresplanung 2013. Unter Heranziehung von Basisannahmen zu der weiteren Entwicklung aller Beteiligungen erläuterte der Vorstand insbesondere den weiteren Investitionsbedarf sowie die voraussichtliche Wertentwicklung der Unternehmen im Geschäftsjahr 2013. Die Planung von Neuinvestments auf der einen und Exits auf der anderen Seite war ebenfalls Bestandteil der Diskussion
Corporate GovernanceIm Geschäftsjahr 2012 befassten wir uns mehrmals und in verschiedenen Zusammenhängen mit den Standards guter Corporate Governance und ihrer Weiterentwicklung. Im Februar 2012 hatten wir zunächst die jährliche Erklärung gem. § 161 AktG für das Geschäftsjahr 2011, basierend auf den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010, verabschiedet. Im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung 2012 befassten wir uns dann umfassend mit dem Themenkomplex Aufsichtsratsvergütung. Anlass war eine im Frühjahr bereits absehbare Weiterentwicklung der entsprechenden Kodexempfehlung. Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2012 war der Corporate Governance Kodex in seiner neuen Fassung noch nicht verabschiedet worden. Wir beschlossen daher gemeinsam mit dem Vorstand, erst der ordentlichen Hauptversammlung 2013 einen Beschlussvorschlag zu einer neuen Aufsichtsratsvergütung zu unterbreiten, die dann den Empfehlungen des Kodex in jedem Fall folgt.
Intensiv erörtert haben wir auch die Kodex- empfehlungen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats bzw. zur Formulierung von Zielvorgaben für Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Einziger Garant für die effiziente Zusammenarbeit im Aufsichtsratsgremium und für die professionelle Wahrnehmung der Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied sind unseres Erachtens die Kriterien „Kompetenz“ und „Sachverstand“. Alle anderen, im Rahmen der Kodexempfehlungen genannten Kriterien zur Wahrung der Vielfalt im Aufsichtsratsgremium sind zweifelsohne bei der Auswahl von geeigneten Aufsichtsratskandidaten sinnvollerweise mit zu berücksichtigen. Die Formulierung diesbezüglicher Zielvorgaben halten wir hingegen für nicht der Sache dienlich. Entsprechend haben sich Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer gemeinsam verabschiedeten Erklärung gem. § 161 AktG für das Geschäftsjahr 2012 erklärt. Die Erklärungen gem. § 161 AktG ist im Investors Relations Bereich unserer Unternehmenshomepage www.mediainvestors.com dauerhaft zugänglich gemacht. Dies gilt auch für den Corporate Governance Bericht.
Wegen unserer Parallelnotierung im regulierten Markt der Warschauer Wertpapierbörse beachtet die bmp media investors AG auch die Grundsätze guter Corporate Governance, wie sie im „Kodex guter Unternehmensgrundsätze für an der Warschauer Wertpapierbörse gelistete Unternehmen“ (Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW) fixiert sind. Auch hierzu erklärt sich der Vorstand mindestens einmal jährlich. Außerdem erstattet er zeitgleich mit der Veröffentlichung des Jahresabschlusses einen umfassenden Bericht. Beide Dokumente sind ebenfalls auf unserer Unternehmenshomepage veröffentlicht.
InteressenkonflikteWir zuvor bereits berichtet, fand bei der Beteiligung Revotar AG im Februar 2012 eine Folgefinanzierung statt, in deren Rahmen auch eine neue Aktionärsvereinbarung sowie ein neuer Beteiligungsvertrag abgeschlossen wurden. Das Vorstandsmitglied Oliver Borrmann war zu diesem Zeitpunkt persönlich an dem Unternehmen und somit auch an dem entsprechenden Vertragsabschluss beteiligt. Außerdem hat im Dezember 2012 die Gesellschaft Aktien der bmp Beteiligungsmanagement AG zu 4,00 EUR/Aktie an die Cavy Capital GmbH (35.000 Stück), deren alleiniger Eigentümer das Vorstandsmitglied Oliver Borrmann ist, an das Vorstandsmitglied Jens Spyrka (25.575 Stück) sowie an die FAB asseT GmbH (25.575 Stück), deren alleiniger Eigentümer das per 30.06.2011 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Andreas van Bon ist, veräußert. Beiden Maßnahmen hatten wir im Vorfeld zugestimmt; außerdem wurde der Aufsichtsratsvorsitzende jeweils bevollmächtigt, die Gesellschaft gem. § 112 AktG gegenüber den Vorstandsmitgliedern zu vertreten.
Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2012 nicht angezeigt.
Prüfung des Jahresabschlusses 2012Die bmp media investors AG erstellt ihren Einzelabschluss unter Berücksichtigung der Vorgaben des Wertpapierhandelsgesetzes nach nationalen Rechnungslegungsstandards (HGB) sowie zusätzlich nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU verbindlich anzuwenden sind. Für die Aufstellung der Abschlüsse zeichnet der Vorstand verantwortlich.
Der Jahresabschluss nach HGB sowie der Lagebericht zum 31.12.2012 wurden ordnungsgemäß durch die VERHÜLSDONK & Partner GmbH, Berlin, geprüft. Ein besonderes Augenmerk legte der Abschlussprüfer dabei auf den Wertansatz der Beteiligungen, die Veränderungen des Beteiligungsportfolios sowie auf die Prüfung der Umsatzrealisierungen. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss 2012 mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
In unserer Aufsichtsratssitzung am 22.04.2013 haben wir uns ausführlich mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht und dem Prüfbericht des Abschlussprüfers beschäftigt. Um uns in die Lage zu versetzen, uns ein unabhängiges Bild zu machen, hatte uns der Vorstand rechtszeitig im Vorfeld der Sitzung die erforderlichen Unterlagen übermittelt. An der Sitzung nahmen auch die Vertreter des Abschlussprüfers, der Verhülsdonk & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, teil, die uns umfassend über den Schwerpunkt, den Verlauf und ihr Ergebnis der Prüfung berichteten. Gemeinsam mit Vorstand und Abschlussprüfer haben wir die den Abschluss umfangreich erörtert. Unsere eigene Prüfung des Abschlusses ergab keinen Anlass zu Einwänden. Wir haben uns somit dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen und den zum 31.12.2012 aufgestellten Abschluss gebilligt. Der Jahresabschluss war damit festgestellt.
Personalia des AufsichtsratsDas Aufsichtsratsmitglied Ulrich Ankele ist mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 13.06.2012 aus persönlichen Gründen aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Die Hauptversammlung wählte daraufhin mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 13.06.2012 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, Herrn Michael Stammler zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats.
Wir danken Herrn Ankele sehr herzlich für seine langjährige engagierte Mitarbeit in unserem Aufsichtsratsgremium.
Unser Dank gilt außerdem den Mitgliedern des Vorstand und unserer Mitarbeiterin für die stets gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit und ihren Einsatz für das Unternehmen.
Berlin, den 22. April 2013
Gerd Schmitz-Morkramer Vorsitzender des Aufsichtsrats
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