SZ_TESGAS-2024-12-31-0-pl.xhtml

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI TESGAS S.A.

ORAZ

GRUPY KAPITAŁOWEJ TESGAS

ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU

DĄBROWA, DNIA 25 KWIETNIA 2025 ROKU

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 2 z 68

SPIS TREŚCI

Rozdział I: Podstawowe dane o TESGAS S.A. i Grupie Kapitałowej TESGAS _____________________________________ 5

1. Powstanie i przedmiot działalności TESGAS S.A. i Grupy Kapitałowej TESGAS _________________________________ 5

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i Grupą Kapitałową _______________________ 6

3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami ___________________ 6

4. Zmiany zaangażowania kapitałowego w Grupie Kapitałowej TESGAS _______________________________________ 6

Rozdział II: Organy Spółki dominującej __________________________________________________________________ 7

1. Zarząd Spółki dominującej ________________________________________________________________________ 7

2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie

następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ___________________________________________________ 7

3. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych

w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu _________________________ 7

4. Rada Nadzorcza Spółki dominującej ________________________________________________________________ 7

Rozdział III: Akcjonariat ______________________________________________________________________________ 9

1. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta _______________________________________ 9

2. Struktura akcjonariatu ___________________________________________________________________________ 9

3. Wykaz akcji TESGAS S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i

nadzorujących _____________________________________________________________________________________ 10

4. Informacja o umowach zawartych między akcjonariuszami _____________________________________________ 10

5. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji ____________ 10

6. Informacja o nabyciu akcji własnych _______________________________________________________________ 10

7. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych ___________________________________________________ 11

8. Kurs akcji TESGAS S.A. __________________________________________________________________________ 11

Rozdział IV: Działalność Grupy Kapitałowej _____________________________________________________________ 12

1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Grupę

Kapitałową Emitenta działalności operacyjnej ____________________________________________________________ 12

2. Podstawowe kategorie sprzedawanych produktów, towarów i usług Emitenta oraz jego spółek zależnych ________ 12

3. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Kapitałowej __________________________________ 13

4. Sezonowość sprzedaży Emitenta ___________________________________________________________________ 14

5. Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej ____________________________________________________________ 15

6. Informacja o rynkach zbytu _______________________________________________________________________ 15

7. Istotne nowe produkty i usługi, które zostały wprowadzone _____________________________________________ 16

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TESGAS ____________________________________________________________ 17

8. Główne rynki, na których Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi działalność __________________________________ 18

9. Perspektywy rynkowe ____________________________________________________________________________ 19

10. Portfel zamówień Emitenta _______________________________________________________________________ 25

11. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju TESGAS S.A i Grupy Kapitałowej

TESGAS 25

Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową TESGAS __________________________________________ 26

1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ___________________________________________________________ 26

Nazwa spółki: 
Grupa Kapitałowa TESGAS  
Okres objęty sprawozdaniem: 
01.01.2024– 31.12.2024 
Waluta sprawozdawcza: 
złoty polski (PLN) 
Poziom zaokrągleń: 
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) 
 
Strona 3 z 68 
1.1.  Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim TESGAS S.A. i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność _____  26 
1.2.  Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej _____________________________  27 
Rozdział VI: Pozostałe informacje _____________________________________________________________________  30 
1.  Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek  ______________________________________________  31 
2.  Informacja o udzielonych pożyczkach  _______________________________________________________________  31 
3.  Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym 
uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta ___________________________  31 
4.  Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych  ______________________  32 
5.  Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS ____________  32 
6.  Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami 
powiązanymi ______________________________________________________________________________________  35 
7.  Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju ____________________________________________________  36 
8.  CSR - odpowiedzialność społeczna Grupy Kapitałowej TESGAS ____________________________________________  36 
9.  Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych  _________________________________  36 
Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej TESGAS ___________________________  38 
1.  Rachunek zysków i strat __________________________________________________________________________  38 
2.  Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans) _____________________________________________________________  40 
3.  Kapitał obrotowy netto ___________________________________________________________________________  43 
4.  Inwestycje rzeczowe i kapitałowe w Grupie Kapitałowej TESGAS __________________________________________  44 
5.  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ________________________  44 
6.  Przepływy środków pieniężnych ____________________________________________________________________  44 
7.  Analiza wskaźnikowa wyników finansowych TESGAS S.A.________________________________________________  45 
8.  Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS  ___________________________________  47 
9.  Komentarz Zarządu do wyników finansowych _________________________________________________________  49 
10. Opis zewnętrznych i wewnętrznych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących mieć 
znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS  ____________________________  49 
11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi 
prognozami wyników za 2024 rok  _____________________________________________________________________  50 
12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności wywiązywania się ze zobowiązań Emitenta i Grupy Kapitałowej 
TESGAS  50 
13. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z 
działalności za rok obrotowy__________________________________________________________________________  50 
14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub 
organem administracji publicznej ______________________________________________________________________  51 
15. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy __________________________________________  51 
Rozdział VIII: Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego  _______________________________________  51 
1.  Wprowadzenie  _________________________________________________________________________________  51 
2.  Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez TESGAS S.A. _________________________________  52 
3.  Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego  __________________________________________  52 
4.  Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do 
procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych  ____________________  55 
5.  Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby 
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających 
i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu _________________________________  56 

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 4 z 68

6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem

tych uprawnień ____________________________________________________________________________________ 57

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa

głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywanie prawa głosu lub

zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone

od posiadania papierów wartościowych ________________________________________________________________ 57

8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych___________ 58

9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo

podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji _______________________________________________________________ 58

10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki _________________________________________________________ 58

11. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia _________________________ 59

11.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia _______________________________________________________ 59

11.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia _________________________________________________ 60

11.3. Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania __________________________________________ 60

12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów

zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów ______________________________ 61

12.1. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów ________________________________ 61

12.2. Skład osobowy i zasady działania Zarządu ______________________________________________________ 64

13. Informacje wymagane zgodnie z art. 70 ust. 6 pkt 5l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r.

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

(Dz.U. z 2018 r. poz. 757) ____________________________________________________________________________ 66

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 5 z 68

Rozdział I: Podstawowe dane o TESGAS S.A. i Grupie Kapitałowej TESGAS

1. Powstanie i przedmiot działalności TESGAS S.A. i Grupy Kapitałowej TESGAS

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej TESGAS [dalej zwaną „Grupą Kapitałową”, „Grupą”, „GK TESGAS”] jest TESGAS

Spółka Akcyjna [dalej zwana „Spółką dominującą”, „TESGAS”, „Spółką”, „Emitentem”].

Spółka dominująca została utworzona aktem notarialnym z dnia 27 grudnia 2007 roku w wyniku przekształcenia poprzednika

prawnego TESGAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

Poprzednik prawny TESGAS Sp. z o.o. został zawiązany w dniu 27 czerwca 2000 roku. Rejestracji w rejestrze handlowym

dokonano w dniu 19 lipca 2000 roku.

Spółka dominująca wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Poznań

Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000296689. Spółce dominującej nadano numer

statystyczny REGON 639801998 oraz numer NIP: 777-25-27-260.

Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest

nieoznaczony.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Dąbrowie przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo. Siedziba Emitenta jest

jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest:

▪ 42.21.Z – roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej TESGAS jest:

▪ 42.21.Z – roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

▪ 25.62.Z – obróbka mechaniczna elementów metalowych,

▪ 43.99.Z – wykonywanie instalacji elektrycznych.

Grupa Kapitałowa TESGAS powstała w wyniku objęcia w 2002 roku przez podmiot dominujący – spółkę TESGAS S.A., 60%

udziałów w spółce Segus Sp. z o.o. W 2003 roku udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o. wzrósł do 70%. W

2012 roku TESGAS S.A. nabyła 180 udziałów w spółce SEGUS Sp. z o.o. W wyniku nabycia udziałów TESGAS S.A. posiada łącznie

600 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o.

Spółka Segus prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego „Usługi dla gazownictwa”.

W dniu 5 marca 2010 roku spółka TESGAS S.A. nabyła 50,04% udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. („Stal Warsztat”) z

siedzibą w Poznaniu. Dnia 29 kwietnia 2010 roku spółka TESGAS S.A. objęła 4.000 nowoutworzonych udziałów o nominalnej

wartości 1.000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000.000 zł, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 4.000.000 PLN.

W wyniku transakcji udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. wzrósł do 81,46%. W dniu 9 grudnia

2011 roku TESGAS S.A. objął 8.000 nowych udziałów w Stal Warsztat za kwotę 8.000.000 PLN w podwyższonym kapitale

zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego TESGAS S.A. posiadał łącznie 13.181 z

14.360 udziałów w spółce Stal Warsztat, stanowiących 91,79% w kapitale zakładowym Stal Warsztat. W dniu 20 lipca 2023

roku TESGAS S.A. objął 2.300 nowych udziałów w Stal Warsztat za kwotę 2.300.000 PLN. Udziały zostały pokryte w całości z

wierzytelności pożyczkowych przysługujących Emitentowi od Stal Warsztat. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego

TESGAS S.A. posiada łącznie 15.481 z 16.660 udziałów w spółce Stal Warsztat, stanowiących 92,92% w kapitale zakładowym

Stal Warsztat, dających prawo do 92,92% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Stal Warsztat.

Spółka Stal Warsztat prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego „Obróbka metali”.

W dniu 4 kwietnia 2014 roku TESGAS S.A. zawarła umowę nabycia 25 udziałów w kapitale zakładowym spółki piTERN sp. z

o.o. (piTERN), reprezentujących 50% kapitału zakładowego spółki piTERN, dających prawo do 50% głosów na jej Zgromadzeniu

Wspólników. Objęcie kontroli przez TESGAS S.A. nad spółką nastąpiło w dniu 4 kwietnia 2014 r. poprzez nabycie 50% udziałów

oraz powołanie do zarządu spółki dwóch z trzech członków zarządu. W dniu 4 grudnia 2018 r. Emitent zawarł umowę nabycia

25 udziałów w Spółce Pitern Sp. z o.o. Po transakcji Emitent stał się właścicielem udziałów reprezentujących łącznie 100%

kapitału zakładowego spółki Pitern Sp. z o.o.

Spółka piTERN prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego „OZE”.

W dniu 14 kwietnia 2023 roku TESGAS S.A. zawarła umowę nabycia 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Polychromatic

Sp. z o.o. (Polychromatic), reprezentujących 100% kapitału zakładowego spółki Polychromatic Sp. z o.o., dających prawo do

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 6 z 68

100% głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników. Łączna wartość nabycia udziałów wyniosła 347 tys. PLN. Zakupiona spółka

będzie realizować projekt budowy farmy fotowoltaicznej.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 25 kwietnia 2025, udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez TESGAS

S.A. w podmiotach zależnych jest równy udziałowi TESGAS S.A. w kapitałach tych jednostek.

Emitent ani żadna ze spółek zależnych nie posiada oddziałów.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane jest metodą pełną.

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i Grupą Kapitałową

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką dominującą oraz

Grupą Kapitałową.

3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

Emitent posiada udziały w spółkach o profilu produkcyjnym i usługowym. Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka posiadała

cztery podmioty powiązane kapitałowo i osobowo.

W skład Grupy Kapitałowej TESGAS wchodzą: jednostka dominująca TESGAS S.A. oraz następujące spółki zależne:

Tabela 1. Powiązania kapitałowe Emitenta

% posiadanego

kapitału i głosów na

Zgromadzeniu

Wspólników:

% posiadanego

kapitału i głosów na

Zgromadzeniu

Wspólników:

Nazwa spółki zależnej

Siedziba

31.12.2024

31.12.2023

Segus Sp. z o.o.

ul. Dębogórska 22, 71-717 Szczecin

100,00%

Stal Warsztat Sp. z o.o.

ul. Gołężycka 95, 61-357 Poznań

92,92%

piTERN Sp. z o.o.

Dąbrowa, ul. Batorowska 9, 62-070

Dopiewo

100,00%

Polychromatic Sp. z o.o.

Dąbrowa, ul. Batorowska 9, 62-070

Dopiewo

100,00%

Źródło: Emitent

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza dotychczasowymi

jednostkami powiązanymi.

4. Zmiany zaangażowania kapitałowego w Grupie Kapitałowej TESGAS

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza grupą jednostek

powiązanych.

W okresie od 01 stycznia 2024 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w zaangażowaniu

kapitałowym Emitenta w spółkach zależnych.

Żadna ze spółek zależnych nie jest zaangażowana kapitałowo w jakikolwiek podmiot.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 7 z 68

Rozdział II: Organy Spółki dominującej

1. Zarząd Spółki dominującej

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej Zarząd jest wieloosobowy i składa się od dwóch do sześciu członków,

w tym: prezesa zarządu, od jednego do trzech wiceprezesów zarządu i maksymalnie dwóch członków zarządu, powoływanych

i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki dominującej powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza

powołuje najpierw prezesa zarządu, a następnie na jego wniosek wiceprezesów oraz członków zarządu. Członkiem zarządu

może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

W 2024 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu:

▪ w dniu 10 lipca 2024 roku Zarząd Emitenta otrzymał rezygnację Pana Marcina Szrejtera z pełnienia funkcji

Wiceprezesa Zarządu z dniem 31 października 2024 roku,

▪ Rada Nadzorcza TESGAS S.A. w dniu 10 lipca 2024 podjęła uchwałę w sprawie powołania na stanowisko Członka

Zarządu Pana Jarosława Kocik na okres do końca obecnej kadencji.,

Zarówno na dzień 31 grudnia 2024 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 25 kwietnia 2025 roku

skład Zarządu TESGAS S.A. przedstawia się następująco:

▪ Włodzimierz Kocik - Prezes Zarządu,

▪ Jarosław Kocik – Członek Zarządu,

Tabela 2. Osoby wchodzące w skład Zarządu TESGAS S.A. w ciągu 2024 roku

Imię Nazwisko

Funkcja

Okres pełnienia funkcji

Włodzimierz Kocik

Prezes Zarządu

przez cały rok 2024

Marcin Szrejter

Wiceprezes Zarządu

od 01.01.2024 do 31.10.2024

Jarosław Kocik

Członek Zarządu

od 10.07.2024 do 31.12.2024

Źródło: Emitent

Wynagrodzenia osób zarządzających zostały zaprezentowane zarówno w Sprawozdaniu Finansowym TESGAS S.A. oraz

Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku w nocie 30.

2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie

następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W omawianym okresie sprawozdawczym oraz w okresach wcześniejszych TESGAS S.A. nie zawarła z osobami zarządzającymi

umów, które przewidywałyby dodatkowe świadczenia i/lub rekompensaty z tytułu rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego

stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez

przejęcie.

3. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach

zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

W Spółce nie zostały wyodrębnione świadczenia emerytalne, jak również świadczenia o podobnym charakterze w stosunku

do byłych osób zarządzających oraz nadzorujących. Ponadto spółka nie posiada organów administrujących, o których mowa

w § 91 pkt 18 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim (zwane dalej Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji

bieżących i okresowych).

4. Rada Nadzorcza Spółki dominującej

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu, nie więcej niż 9

członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala

każdorazowo w granicach oznaczonych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi

informację na temat swoich powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka

Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 8 z 68

5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna, posiadająca

pełną zdolność do czynności prawnych.

Skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. w 2024 roku przedstawiał się następująco:

Tabela 3. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A.

Imię Nazwisko

Funkcja

Okres pełnienia funkcji

Piotr Stobiecki

Przewodniczący Rady Nadzorczej

od 01.01. do 31.12.2024

Tomasz Skoczyński

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

od 01.01. do 31.12.2024

Elżbieta Kocik

Sekretarz Rady Nadzorczej

od 01.01. do 31.12.2024

Mariusz Mirek

Członek Rady Nadzorczej

od 01.01. do 31.12.2024

Łukasz Klupa

Członek Rady Nadzorczej

od 01.01. do 31.12.2024

Źródło: Emitent

Wynagrodzenia osób nadzorujących zostały zaprezentowane zarówno w Sprawozdaniu Finansowym TESGAS S.A. i Rocznym

Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku, w nocie 30. Do dnia

publikacji niniejszego raportu nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. nie otrzymywały w roku 2024 wynagrodzeń i nagród z tytułu pełnienia

funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Pani Elżbieta Kocik otrzymywała wynagrodzenie ze spółki zależnej Stal

Warsztat Sp. z o.o. w związku z zatrudnieniem na umowę o pracę na stanowisku niezaliczanym do władz spółki.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 9 z 68

Rozdział III: Akcjonariat

1. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta

Kapitał akcyjny Spółki dominującej wynosił na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania 11.350 tys. PLN i dzieli się na:

➢ 3.675 tys. akcji imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu oraz

➢ 7.675 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Akcje uprzywilejowane co do głosu, w liczbie 3.675 tys. znajdują się w posiadaniu Włodzimierza Kocik – Prezesa Zarządu.

Kapitał zakładowy TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 25

kwietnia 2025 roku przedstawia się następująco:

Tabela 4. Kapitał zakładowy TESGAS S.A.

Seria

akcji

Rodzaj akcji

Liczba akcji

Wartość nominalna

akcji

Liczba głosów na

WZA

Sposób pokrycia

kapitału

uprzywilejowane

co do głosu

3.675.000

3.675.000 PLN

7.350.000

zamiana udziałów

na akcje

zwykłe na

okaziciela

1.325.000

1.325.000 PLN

1.325.000

zamiana udziałów

na akcje

zwykłe na

okaziciela

750.000

750.000 PLN

750.000

gotówka

zwykłe na

okaziciela

300.000

300.000 PLN

300.000

gotówka

zwykłe na

okaziciela

1.300.000

1.300.000 PLN

1.300.000

gotówka

zwykłe na

okaziciela

4.000.000

4.000.000 PLN

4.000.000

gotówka

RAZEM

11.350.000

11.350.000 PLN

15.025.000

----------

Źródło: Emitent

Część akcji imiennych serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

Części akcji serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B, C, D i E przypada jeden głos na akcję.

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

2. Struktura akcjonariatu

Zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia

2024 roku następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki TESGAS S.A.:

Tabela 5. Struktura akcjonariatu

Akcjonariusz

Liczba akcji

% udział w

kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

WZA

% udział w liczbie

głosów na WZA

Włodzimierz Kocik

3.732.143

32,88%

7.407.143

49,34%

Marzenna Kocik

877.788

7,73%

877.788

5,85%

Nationale Nederlanden

Otwarty fundusz emerytalny

1.250.000

11,01%

1.250.000

8,33%

PKO Bankowy Powszechne

Towarzystwo Emerytalne S.A.

1.250.000

11,01%

1.250.000

8,33%

VALUE Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty

860.000

7,58%

860.000

5,73%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 10 z 68

Akcjonariusz

Liczba akcji

% udział w

kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

WZA

% udział w liczbie

głosów na WZA

Pozowarszti

3.380.069

29,78%

3.380.069

22,42%

Razem

11.350.000

100,00%

15.025.000

100,00%

Źródło: Emitent

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej

5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz listy osób uprawnionych do udziału w walnym

zgromadzeniu TESGAS S.A. sporządzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za III kwartał 2024 roku do dnia przekazania niniejszego raportu,

nastąpiły następujące zmiany w zakresie uprzywilejowania akcji serii A:.

W dniu 20 listopada 2024 r. w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. nastąpiła konwersja posiadanych przez Panią Marzenne Kocik 820.000 uprzywilejowanych co do głosu

akcji imiennych Emitenta serii A na akcje zwykłe na okaziciela, czego następstwem była zmiana ogólnej liczby głosów w Spółce.

Powyższe zostało dokonane na żądanie akcjonariusza.

W dniu 9 grudnia 2024 r . w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. nastąpiła konwersja posiadanych przez Pana Piotra Majewskiego 505.000 uprzywilejowanych co do głosu

akcji imiennych Emitenta serii A na akcje zwykłe na okaziciela. W konsekwencji zmianie uległa ogólna liczba głosów w Spółce.

Powyższe zostało dokonane na żądanie akcjonariusza.

3. Wykaz akcji TESGAS S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających

i nadzorujących

Tabela 6. Akcje TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących do dnia 31.10.2024 roku

Imię Nazwisko

Funkcja

Liczba akcji

Wartość nominalna

akcji

Włodzimierz Kocik

Prezes Zarządu

3.732.143

Marcin Szrejter

Wiceprezes Zarządu

42.345

Jarosław Kocik

Członek Zarządu

8.629

Źródło: Emitent

Osoby zarządzające i/lub nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.

Tabela 7. Akcje TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących od dnia 31.10.2024 roku do dnia

31.12.2024 roku

Imię Nazwisko

Funkcja

Liczba akcji

Wartość nominalna

akcji

Włodzimierz Kocik

Prezes Zarządu

3.732.143

Jarosław Kocik

Członek Zarządu

8.629

4. Informacja o umowach zawartych między akcjonariuszami

Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd TESGAS S.A. nie posiada informacji na temat umów zawartych między

akcjonariuszami.

5. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd TESGAS S.A. nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których

mogłaby w przyszłości nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji.

6. Informacja o nabyciu akcji własnych

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 r. nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 11 z 68

7. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w Spółce dominującej oraz w spółkach zależnych nie obowiązywał program

akcji pracowniczych.

8. Kurs akcji TESGAS S.A.

Akcje TESGAS S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 21 lipca 2010 roku. Na dzień 31 grudnia

2024 roku Spółka wchodziła w skład następujących indeksów giełdowych:

➢ WIG – indeks spółek giełdowych,

➢ WIG-Poland - indeks spółek narodowych,

➢ WIG-Budownictwo – indeks spółek z sektora budownictwa,

Stopa zwrotu w roku 2024 z akcji TESGAS S.A. wyniosła -22,8%. Natomiast stopa zwrotu z akcji Emitenta od dnia debiutu do

dnia 31 grudnia 2024 roku wyniosła -84,6%.

Poniżej przedstawione zostały wykresy kursu akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksów WIG oraz

WIG-Budownictwo.

Rysunek 1. Kurs akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksu WIG w 2024 roku

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 12 z 68

Rysunek 2. Kurs akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksu WIG-Budownictwo w 2024

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Rozdział IV: Działalność Grupy Kapitałowej

1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Grupę

Kapitałową Emitenta działalności operacyjnej

W działalności Grupy Kapitałowej TESGAS wyróżnia się następujące segmenty:

➢ usługi dla gazownictwa,

➢ obróbka metali,

➢ OZE – odnawialne źródła energii

➢ pozostałe.

Usługi dla gazownictwa wykonywane są przez TESGAS S.A. i jednostkę zależną Segus Sp. z o.o.

Działalność w zakresie obróbki metali wykonywana jest przez jednostkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o., a działalność w

segmencie OZE prowadzona jest przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o. i Polychromatic Sp. z o .o.

Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi swoją działalność głównie na terenie kraju. Spółka zależna Stal Warsztat Sp. z o.o.

wykonuje produkty i usługi dla klientów z Polski i innych państw Unii Europejskiej, głównie z Niemiec.

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność głównie na rynku specjalistycznych usług budowlanych.

2. Podstawowe kategorie sprzedawanych produktów, towarów i usług Emitenta oraz jego spółek zależnych

Usługi świadczone w zakresie segmentu usługi dla gazownictwa

Emitent wraz ze spółką zależną Segus Sp. z o.o. świadczy specjalistyczne usługi budowlane związane głównie z branżą

gazowniczą. Działalność ta obejmuje budowę, remonty oraz modernizację obiektów gazowych, w tym:

▪ realizację inwestycji związanych z przesyłem i dystrybucją gazu ziemnego,

▪ budowę i remonty sieci i stacji gazowych wysokiego, średniego i niskiego ciśnienia,

▪ budowę i remonty stacji gazowych i kotłowni gazowych,

▪ budowa i remonty obiektów związanych z wydobyciem gazu ziemnego i ropy naftowej,

▪ projektowanie wszelkich obiektów gazowych,

▪ przeprowadzanie prób ciśnieniowych gazociągów,

▪ dowóz THT i napełnianie instalacji nawaniających.

Działalność w zakresie segmentu „Usługi dla gazownictwa” wykonywana jest przez Emitenta i w węższym zakresie przez

spółkę zależną SEGUS Sp. z o.o.

Produkty i usługi związane z obróbką metali

▪ obróbka skrawania (CNC i konwencjonalna),

▪ obróbka plastyczna blach,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 13 z 68

▪ termiczne wypalanie blach,

▪ projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym,

▪ wykonawstwo zbiorników i urządzeń ciśnieniowych,

▪ wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów agregatów prądotwórczych,

elementy połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla gazownictwa.

Działalność w zakresie segmentu „Obróbka metali” wykonywana jest przez Emitenta i w węższym zakresie przez spółkę

zależną Stal Warsztat Sp. z o.o.

Usługi związane z OZE

▪ budowa instalacji fotowoltaicznych,

▪ budowa instalacji kolektorów słonecznych,

▪ sprzedaż i montaż lamp solarnych,

▪ budowa i montaż innych urządzeń i instalacji zasilających z energii wytwarzanej ze słońca.

Działalność w zakresie odnawialnych źródeł energii wykonywana jest głównie przez jednostkę zależną piTERN Sp. z o.o. oraz

Polychromatic Sp. z o.o.

3. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Kapitałowej

Strukturę przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2024-2023 r. prezentuje poniższa tabela:

Tabela 7. Struktura przychodów ze sprzedaży

Wyszczególnienie

Struktura

przychodów (w

tys. zł)

Struktura

przychodów (w

tys. zł)

Struktura

przychodów

(w %)

Struktura

przychodów

(w %)

2024

2023

2024

2023

Usługi dla gazownictwa

57 414

96 652

71,7%

68,8%

Obróbka stali

9 268

10 889

11,6%

7,8%

OZE

11 981

19 314

15,0%

13,8%

Pozostałe

1 402

13 548

1,8%

9,6%

Razem

80 065

140 404

100,0%

Źródło: Emitent

W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej uległy zmniejszeniu z poziomu 140.404 tys. PLN w 2023

roku do 80.065 tys. PLN w 2024 roku. Rozkład przychodów na poszczególne segmenty wyglądał następująco:

▪ przychody z segmentu „Usługi dla gazownictwa” uległy zmniejszeniu z 96.652 tys. PLN w 2023 roku do 57.414

tys. PLN w 2024 roku, tj. o 40,6%,

▪ przychody segmentu „OZE” odnotowały spadek z 19.314 tys. PLN w roku 2023 do 11.981 tys. PLN w 2024

roku, tj. o 38%,

▪ przychody z segmentu „Obróbka stali” uległy zmniejszeniu z 10.889 tys. PLN w 2023 roku do 9.268 tys. PLN w

2024 roku, tj. o 14,9%,

▪ przychody z segmentu „Pozostały” odnotował spadek r/r, z kwoty 13.548 tys. w 2023 roku do kwoty 1.402

tys. Przychody w tym segmencie obejmowały sprzedaż materiałów i najem nieruchomości.

Przyczyny zmiany przychodów w poszczególnych segmentach:

▪ w segmencie „usługi dla gazownictwa” osiągnięto spadek przychodów wynikający z niskiego portfela

kontraktów oraz wczesnej fazy realizacji zleceń rozpoczętych w I kwartale 2024 roku. Wczesna faza realizacji

kontraktów spowodowała niższe przychody aniżeli w roku poprzednim. Spadek przychodów przełożył się

również na spadek zysków operacyjnych segmentu o ponad 66%.

▪ spadek przychodów ze sprzedaży w zakresie segmentu OZE o 38% do kwoty 11.981 tys. zł, to głównie efekt

dużej konkurencji na rynku budowy instalacji OZE dla klientów detalicznych oraz wstrzymywanie decyzji

inwestycyjnych klientów spowodowanych niepewnością co do kontynuacji wsparcia budowy instalacji

fotowoltaicznych z programu „Mój Prąd”.

▪ nieznaczny spadek przychodów ze sprzedaży w segmencie „Obróbka metali” jest wynikiem mniejszej ilości

zleceń realizowanych w I półroczu 2024. Spółka zależna Stal

▪ prowadzi proces inwestycyjny mający na celu zdynamizowanie przychodów, a przez to wykorzystanie

potencjału spółki oraz poprawę wyników finansowych Stal Warsztat Sp. z o.o. Pierwsze przychody z tytułu

prowadzonej inwestycji powinny nastąpić w I kwartale 2025 roku.

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa zrealizowała 99,4% przychodów na terytorium Polski.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 14 z 68

4. Sezonowość sprzedaży Emitenta

Rysunek 3. Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach 2020-2024 [w tys. PLN]

Źródło: Emitent

Rysunek 4. Przychody ze sprzedaży Emitenta w latach 2020-2024 [% rozkład przychodów na kwartały]

Źródło: Emitent

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 15 z 68

5. Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej

Rysunek 5. Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2020-2024 [w tys. PLN]

Źródło: Emitent

Rysunek 6. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2020-2024 [% rozkład przychodów na kwartały]

Źródło: Emitent

Przychody uzyskiwane przez Grupę Kapitałową i Emitenta, zwłaszcza z usług wykonawczych (roboty budowlane)

charakteryzują się sezonowością. Sezonowość przychodów Grupy i osiąganie najwyższych przychodów w II półroczu jest

charakterystyczne dla firm z sektora budowlanego. Na sezonowość sprzedaży wpływ mają warunki atmosferyczne w okresie

zimowym – niskie temperatury mogą w znacznym stopniu ograniczyć prowadzenie prac budowlanych. Pozyskiwanie zadań w

zakresie wykonawstwa odbywa się zazwyczaj w okresie II i III kwartału każdego roku. Ich realizacja rozpoczyna się od II

kwartału i trwa głównie do końca roku kalendarzowego.

Stosowana przez Grupę Kapitałową TESGAS strategia zakłada pozyskiwanie kontraktów zarówno w TESGAS S.A., jak

i w pozostałych spółkach zależnych o rosnącej wartości jednostkowej, co przyczynia się do niwelowania sezonowości

przychodów, zapewniając ich bardziej równomierny rozkład w trakcie roku obrotowego. Szczególnie w ostatnich latach widać

większą równomierność osiągania przychodów w każdym kwartale roku.

6. Informacja o rynkach zbytu

Głównym rynkiem zbytu dla usług oferowanych przez Grupę Kapitałową jest terytorium Polski. Grupa w segmencie

gazownictwa wykazuje uzależnienie od odbiorców o ugruntowanej pozycji rynkowej. Największymi odbiorcami usług

świadczonych przez Grupę są operatorzy sieci przesyłowych i dystrybucyjnych, czyli Grupa Kapitałowa ORLEN (wcześniej

Grupa Kapitałowa PGNiG) oraz Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. Grupa świadczy na ich rzecz głównie

usługi budowy infrastruktury gazowej.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 16 z 68

W zakresie segmentu obróbka stali rynek jest dużo bardziej zdywersyfikowany. Szeroki park maszynowy rozbudowany o

maszynę do laserowego wypalania blach, nowoczesne stanowiska spawalnicze, centra obróbcze oraz komora śrutownicza

daje potencjał do otwarcia się Grupy poprzez spółkę Stal Warsztat na nową grupę odbiorców. Celem spółki jest szersza

współpraca przy produkcji podzespołów w branży automotive, rozszerzenie współpracy z branżą maszynową oraz wznowienie

dostarczania produktów dla branży budowlanej. W tym celu Stal Warsztat prowadzi inwestycję polegającą na dostosowaniu

zaplecza produkcyjnego. Dodatkowo w grudniu 2024 roku Spółka dokonała odbioru maszyny do obróbki wielkogabarytowej.

Ważnym celem do zrealizowania przez spółkę Stal Warsztat w kolejnych latach jest również wzrost produkcji w zakresie

wytwarzania urządzeń dla gazownictwa, która ma się przyczynić do poprawy rentowności realizowanych zleceń w zakresie

segmentu usług dla gazownictwa.

W zakresie segmentu OZE Grupa działa głównie na rynku klienta końcowego jakim są głównie gospodarstwa domowe i

podmioty gospodarcze. Spółka piTERN wyspecjalizowała się w budowie mikroinstalacji OZE. Planowana jest dalsza ekspansja

na tym rynku poprzez zintensyfikowanie działań handlowych na rynku coraz to bardziej świadomego odbiorcy szukającego

rozwiązań przyjaznych środowisku. Od dwóch lat spółka zależna piTERN rozbudowuje kompetencje niezbędne do sprzedaży

rozwiązań OZE dla klientów biznesowych. Obszar ten powinien cechować się w najbliższych latach najwyższym wzrostem

sprzedaży.

Pomiędzy odbiorcami oraz Grupą Kapitałową Emitenta nie występują żadne powiązania, które mogłyby świadczyć o

uprzywilejowanej pozycji względem konkurencji.

W celu zminimalizowania ryzyka uzależnienia się od niewielkiej ilości odbiorców, Grupa stara się pozyskać nowych

zleceniodawców na oferowane usługi i produkty. Dywersyfikacja odbiorców możliwa jest głównie w przypadku sprzedaży

produktów i usług segmentu obróbki metali i OZE. Specyfika obu tych segmentów cechuję się dużą ilością drobnych klientów,

co sprawia, że ryzyko uzależnienia przychodów od jednego lub kilku odbiorców spada.

Tabela 8. Główni odbiorcy Grupy Kapitałowej TESGAS w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku:

Nazwa Odbiorcy

Udział wartości sprzedaży w obrotach netto w okresie 12

miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku

Grupa ORLEN

32%

OGP Gaz – System S.A.

31%

Źródło: Emitent

Ze względu na znaczną konkurencję na rynku dostawców materiałów i usług Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od

żadnego dostawcy.

7. Istotne nowe produkty i usługi, które zostały wprowadzone

W celu zapewnienia pełnej kompleksowości usług dla swoich klientów Grupa Kapitałowa TESGAS przywiązuje dużą wagę do

rozwoju własnej oferty i nieustannie pracuje nad rozszerzaniem specjalistycznych kompetencji głównie w zakresie

gazownictwa. W latach poprzednich Grupa wprowadziła do oferty następujące produkty i usługi:

2006:

➢ remonty instalacji technologicznych na kopalniach ropy i gazu,

➢ technologiczne uruchomienie oczyszczalni ścieków,

➢ produkcja filtrów gazu,

➢ produkcja śluz nadawczych i odbiorczych,

2007:

➢ rozpoczęcie produkcji instalacji regeneracji glikolu opartej na modelu skidu,

➢ budowa magazynu paliw na kopalniach ropy i gazu,

➢ prace gazoniebezpieczne na czynnych obiektach gazowych podczas przebudowy dróg,

2008:

➢ prace związane z dostosowaniem urządzeń do spalania gazu różnych podgrup,

➢ rozpoczęcie eksploatacji gazociągów wysokiego ciśnienia,

➢ przewierty,

2009:

➢ wykonywanie badań nieniszczących spoin,

➢ zagospodarowanie stref przyodwiertowych kopalń ropy i gazu w GRI,

➢ świadczenie usług serwisowych tłoczni gazu,

2010:

➢ eksploatacja gazociągów wysokiego ciśnienia w zakresie:

o systemu ochrony antykorozyjnej,

o obsługi gazociągów w miejscach przekroczeń cieków wodnych tj.: rzek, rowów odwadniających,

➢ badanie stężenia THT (tetrahydrotiofenu) w gazie ziemnym,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 17 z 68

➢ w wyniku objęcia kontroli nad spółką Stal Warsztat rozpoczęto świadczenie usług i wytwarzania produktów w

oparciu o:

o obróbka plastyczna blach,

o termiczne wypalanie blach,

o projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym,

o wykonawstwo zbiorników i urządzeń ciśnieniowych,

o wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów agregatów

prądotwórczych,

o elementy połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla gazownictwa,

o produkty niestandardowe wykonywane dla różnych branż przemysłu.

2014:

➢ budowa gazociągów liniowych o długości przekraczającej 10 km.

➢ w wyniku objęcia kontroli nad spółką piTERN rozpoczęcie świadczenia usług:

o budowy instalacji kolektorów słonecznych,

o budowy instalacji fotowoltaicznych,

o sprzedaży i montażu lamp solarnych,

o budowy i montażu innych urządzeń i instalacji zasilających z energii wytwarzanej ze słońca,

2015:

➢ wykonanie sterowanych przewiertów horyzontalnych.

2016:

➢ wykonywanie prób ciśnieniowych na gazociągach.

2017:

➢ uruchomienie maszyny do laserowego wypalania blach.

2019:

➢ wykonywanie prób ciśnieniowych i stresowych na gazociągach dużych średnic wraz z badaniem tłokami

inteligentnymi.

2021:

➢ budowa kompetencji w zakresie budowy farm fotowoltaicznych,

➢ zakup maszyny do frezowania elementów metalowych o dużym zakresie obróbki,

2022:

➢ utworzenie działu sprzedaży rozwiązań OZE dla klienta biznesowego,

➢ przystąpienie do idei 3W.

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TESGAS

Strategia rozwoju oparta jest na trzech głównych obszarach działalności identyfikowanych segmentami wyodrębnionymi w

Grupie Kapitałowej. Głównym motorem wzrostu wartości Grupy Kapitałowej TESGAS będzie segment usług dla gazownictwa,

a więc rynek usług wykonawczych. Dzięki budowanemu przez wiele lat wizerunkowi niezawodnego i profesjonalnego

partnera Zarząd Spółki zamierza w dalszym stopniu rozwijać działalność wykonawczą. Wieloletnie doświadczenie TESGAS w

pracach wykonawczych prowadzonych na obiektach gazowych, pozwoliło rozpocząć prace związane z budową gazociągów

wysokiego ciśnienia i infrastruktury towarzyszącej.

Emitent zakłada, iż dalszy rozwój będzie następował poprzez:

➢ zwiększenie zdolności przerobowych w obszarze świadczenia usług wykonawczych oraz rozszerzenie zakresu

wykonywanych usług w segmencie usług dla gazownictwa,

➢ zwiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie obróbki metali oraz rozszerzenie zakresu produkowanych

urządzeń i elementów dla specjalistycznych dziedzin przemysłu w oparciu o maszyny o większych zakresach

obrób realizowanych przez spółkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o.

➢ dalsza specjalizacja w budowie instalacji produkujących energię w oparciu o odnawialne źródła energii (OZE),

Emitent nie wyklucza przejmowania podmiotów działających w segmentach, w których działa Grupa Kapitałowa, które będą

uzupełniały dotychczasowe kompetencje Emitenta i Grupy Kapitałowej.

Działania strategiczne w obszarze segmentu usług dla gazownictwa

W zakresie usług dla gazownictwa Emitent zakłada intensyfikację działań zmierzających do pozyskania kontraktów o coraz

wyższej wartości jednostkowej oraz stopniowego uzupełniania kompleksowości swojej oferty o kolejne specjalistyczne usługi.

Realizacja tych zamierzeń będzie możliwa poprzez realizację przez głównych klientów Emitenta tj. Operatora Gazociągów

Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. oraz Grupy Kapitałowej Orlen planów inwestycyjnych rozbudowy infrastruktury gazowej na

terenie Polski. Emitent podejmuje działania skierowane na budowie kompetencji pozwalających na częściową realizację

największych inwestycji rozbudowy infrastruktury gazowej. W tym celu konieczna jest budowa zaplecza inżynierskiego oraz

rozbudowa parku maszynowego o nowoczesny sprzęt niezbędny do budowy gazociągów dużych średnic. Zarząd TESGAS

szacuje, że planowane inwestycje w rozbudowę i utrzymanie sieci gazowej w Polsce mających na celu utrzymanie możliwości

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 18 z 68

przesyłowych oraz dywersyfikację źródeł dostaw zapewnią podmiotom działającą w branży budowy infrastruktury gazowej

zlecenia przez okres najbliższych lat.

Działania strategiczne w obszarze segmentu „obróbka stali”

W zakresie obróbki stali Grupa prowadzi działalność poprzez podmiot zależny spółkę Stal Warsztat Sp. z o.o. Dzięki

posiadanemu zapleczu produkcyjnemu Grupa oferuje kompleksową ofertę obróbki metali z zakresu usług obróbki plastycznej

i mechanicznej (obróbka CNC oraz konwencjonalna). Działania nakierowane są na zwiększeniu udziału sprzedaży dla branż

automotive, budowy maszyn i urządzeń dla różnych gałęzi przemysłu. Posiadane kompetencje pozwalają również na dalszy

rozwój produkcji urządzeń dla gazownictwa. Stal Warsztat swój potencjał będzie oferował zarówno do klientów z kraju jak i z

terenu Unii Europejskiej. Celem Zarządu Emitenta jest zwiększenie wolumenu sprzedanych produktów, gwarantujących

osiągnięcie dodatnich wyników finansowych poprzez specjalizacje produkcji skupionej na budowie dużych elementów

obróbczych.

Działania strategiczne w obszarze segmentu „OZE – odnawialne źródła energii”

W zakresie segmentu OZE Grupa prowadzi działalność poprzez podmiot zależny spółkę piTERN Sp. z o.o. Ostatnie lata to

dynamiczny rozwój budowanych instalacji produkujących zieloną energię ze słońca. Porównując moce mikroinstalacji

zamontowanych w Polsce i w Europie, można szacować, że potencjał polskiego rynku jest ogromny. Pozwala to

optymistycznie prognozować dalszy rozwój tego źródła pozyskiwania energii. Działalność spółki piTERN w okresie ostatnich

lat opierała się na specjalizacji w budowie mikroinstalacji głównie dla klientów indywidualnych i podmiotów gospodarczych.

W okresie ostatnich lat zamontowaliśmy ponad 45 MgW mikroinstalacji. Szacujemy, że rosnąca świadomość Polaków

związana z postawami proekologicznymi oraz planowane inwestycje w zielone źródła wśród podmiotów gospodarczych oraz

jednostek samorządowych oraz absorpcja środków unijnych przyczyni się w najbliższych latach do dalszego dynamicznego

wzrostu ilości budowanych instalacji. Działania spółki piTERN nakierowane są na zwiększenie profesjonalizmu obsługi klienta

począwszy od budowy proekologicznych postaw, po wykonanie efektywnych instalacji oraz ich dalszą obsługę w okresie

eksploatacji. Naszym celem nadrzędnym jest budowa marki piTERN jako partnera we wdrażaniu zielonych rozwiązań, które

są obecnie w początkowej fazie rozwoju. Emitent poprzez spółkę zależną piTERN prowadzi działania nakierowane na

zwiększenie udziału w rynku B2B oraz budowy farm fotowoltaicznych. W tym celu Emitent dokonał nabycia gotowego

projektu budowy farmy PV (w tym celu nabyto udziały w spółce Polychromatic), który został wybudowany i w kwietniu 2025

roku uruchomiony. Dynamicznie rosnące ceny energii spowodują duże zainteresowanie podmiotów gospodarczych

inwestycjami w OZE, które zagwarantują im długofalową stabilność cen energii elektrycznej.

8. Główne rynki, na których Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi działalność

Grupa prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług w zakresie usług budowlanych (usługi wykonawstwa obiektów

gazowych), wytwarzania produktów oraz świadczenia usług obróbki metali oraz usług związanych z odnawialnymi źródłami

energii.

W zakresie wykonawstwa klientami są lub mogą być zarówno sami właściciele lub operatorzy infrastruktury gazowej będące

głównymi wykonawcami dużych inwestycji w zakresie gazownictwa jak np. budowa kopalni gazu, magazynów gazu,

gazociągów czy terminalu LNG, oraz konsorcja budowlane realizujące inwestycje infrastrukturalne i przemysłowe, których

elementem składowym są rurociągi i instalacje ciśnieniowe.

Popyt na usługi oferowane przez Grupę Kapitałową Emitenta w ramach segmentu „usługi dla gazownictwa” uzależniony jest

więc od stanu i stopnia rozwoju infrastruktury gazowej w Polsce.

W zakresie segmentu obróbki metali grupa klientów, do których kierowana jest oferta firmy Stal Warsztat są liczne podmioty

działające w różnych gałęziach przemysłu. Odbiorcami są firmy produkcyjne, którym Stal Warsztat dostarcza różnego rodzaju

podzespoły. Branże, z którymi kooperuje Stal Warsztat to: automotive, pojazdy szynowe, branża maszynowa, branża

budowlana, energetyczna i przemysł rolniczy.

W zakresie świadczenia usług z segmentu OZE potencjalnym klientem jest szeroka grupa gospodarstw domowych, która

poprzez propagowanie zachowań proekologicznych stosuje czyste formy pozyskania energii. Kolejną znaczącą grupą klientów

są gminy oraz przedsiębiorstwa, które zlecają wykonanie instalacji OZE w celu redukcji emisji CO

oraz zmniejszenia kosztów

zużycia energii oraz uniezależnienia się od zmian wahań cen energii w przyszłości.

Polski rynek usług wykonawczych w zakresie gazownictwa

Polski rynek usług wykonawczych w zakresie gazownictwa postrzegany jest jako bardzo perspektywiczny ze względu na liczne,

prowadzone inwestycje w tym sektorze. Realizowane inwestycje wynikają między innymi z konieczności realizacji założeń

polityki energetycznej Polski i dostosowania do wymagań związanych z członkostwem Polski w Unii Europejskiej. Podmiotami,

na których spoczywa obowiązek realizacji zadań wynikających m.in. ze wspomnianej polityki energetycznej Polski są przede

wszystkim Grupa Orlen i OGP Gaz System.

W konsekwencji powyższe spółki są wiodącymi inwestorami projektów w zakresie infrastruktury gazowej, a ich zakres

obejmuje szerokie spektrum zadań inwestycyjnych - od budowy kopalni do budowy gazociągu i stacji gazowej.

Jednocześnie na rynku inwestycyjnym aktywne są mniejsze spółki dystrybucyjne, jednak zlecenia pochodzące od tych

podmiotów są wartościowo nieporównywalnie mniejsze w stosunku do prac zlecanych przez największe podmioty.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 19 z 68

Konkurencja i pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej TESGAS na rynku usług wykonawczych w obszarze gazownictwa

Znaczącą rolę na rynku usług wykonawczych w zakresie gazownictwa odgrywają największe spółki budowlane w Polsce jak

i specjalistyczne spółki działające głównie w branży wykonawstwa gazowego.

Realizowane dotychczas zlecenia w obszarze wykonawstwa przyczyniły się do ugruntowania pozycji Grupy Kapitałowej

TESGAS na tym rynku oraz do uzyskania doskonałej reputacji, potwierdzonej m.in. wpisem na listę kwalifikowanych

dostawców wyrobów i usług w spółkach dystrybucyjnych i OGP Gaz System oraz licznymi certyfikatami potwierdzającymi

jakość świadczonych usług.

Rynek usług budowlanych oraz obróbki w Polsce

Okres ostatnich kilku lat w budownictwie był czasem licznych inwestycji budowlanych. Środki płynące z Unii Europejskiej

przyczyniły się do przeprowadzenia znacznych projektów mających na celu rozwój infrastruktury krajowej, a przez to

minimalizację różnic jaka występuje pomiędzy „starymi” a „nowymi” krajami członkowskimi Unii Europejskiej. Kolejnym

etapem na rynku inwestycji budowlanych, są inwestycje na rynku energetycznym. Zarówno największe grupy energetyczne i

podmioty odpowiedzialne za przesył takie jak: Grupa Orlen, Tauron, PGE, Enea, Energa, Polskie Sieci Energetyczne, OGP Gaz

System planują na najbliższe lata wielomiliardowe inwestycje w rozwój infrastruktury energetycznej. Inwestycje mają na celu

głównie transformację energetyczną poprzez stopniowe odejście od spalania węgla kamiennego a w zamian produkcję energii

z niskoemisyjnych źródeł. Wymaga to budowy infrastruktury, która dostarczy gaz i energię elektryczną z nowych miejsc ich

wytwarzania.

W związku z wprowadzeniem do systemu prawnego ustawy o odnawialnych źródłach energii, Emitent dostrzega

perspektywiczny rynek budowlany w zakresie instalacji OZE. Niezbędne w najbliższych latach do przeprowadzenia inwestycje

w zakresie budowy „zielonych źródeł energii” sprzyjają rozwojowi tej gałęzi przemysłu. Nabyta w 2014 roku spółka zależna

piTERN ma na celu budowę instalacji zarówna dla prosumentów, jak i dla inwestorów komercyjnych. Ostatnie lata

potwierdziły duży potencjał rozwoju tego rynku oraz zainteresowanie prosumenckiego rynku energii w Polsce. Mimo zmian

w systemie rozliczeń, rynek nadal dynamicznie się rozwija, szczególnie w obszarze magazynów energii oraz pomp ciepła.

Grupa Kapitałowa TESGAS poprzez spółkę zależną Stal Warsztat prowadzi działalność na rynku obróbki stali. Polski przemysł

cechuje się dużym potencjałem produkcyjnym, zgłaszającym znaczne zapotrzebowanie na produkty stalowe. Otwiera on

znaczący rynek dla spółki Stal Warsztat. Emitent dostrzega jego potencjał. Ilość kierowanych zapytań ofertowych stawia przed

spółką szansę dynamicznego rozwoju. Dalsze działania rozwojowe będziemy kierować ku obróbce dużych elementów w

oparciu o specjalistyczne centra obróbcze.

9. Perspektywy rynkowe

Rynek gazu w Polsce

Polski rynek usług wykonawczych w obszarze gazownictwa jest bardzo perspektywiczny. Jego rozwój uzależniony jest od

inwestycji w infrastrukturę gazowniczą w Polsce, obejmujących nowe przedsięwzięcia, takie jak budowa gazociągów, kopalń

czy magazynów gazu, ale również i nakłady na modernizację już istniejącej infrastruktury.

Opracowana przez Ministerstwo Gospodarki „Polityka energetyczna Polski do 2040 roku” (PEP 2040) przyjęta uchwałą Rady

Ministrów z dnia 2 lutego 2021 roku wyznacza główne kierunki rozwoju sektora energetycznego. Strategia ma się opierać na

3 filarach:

▪ sprawiedliwej transformacji wszystkich regionów,

▪ zero emisyjnym systemie energetycznym,

▪ dobrej jakości powietrza.

Polityka zakłada, że udział odnawialnych źródeł energii w końcowym zużyciu energii brutto w 2030 roku powinien osiągnąć

23%, emisja gazów cieplarnianych do roku 2030 powinna spaść o 30% względem roku 1990. Planowana jest budowa

elektrowni morskich o mocy 5,9 GW oraz uruchomienie elektrowni jądrowych. PEP 2040 zakłada duży udział gazu jako

surowca energetycznego.

W ostatnich latach zużycie gazu ziemnego w Polsce rosło i w 2024 roku wyniosło

blisko 17,2 mld m

, co stanowi wzrost o

9,2% w porównaniu z 2023 rokiem. Prognozy wskazują, że zapotrzebowanie na gaz ziemny będzie rosnąć szczególnie ze

względu na wykorzystanie tego surowca w elektrociepłowniach i mocach zapewniających elastyczność systemu

elektroenergetycznego oraz z uwagi na niższą emisyjność w stosunku do paliw kopalnych. Głównym sposobem pokrycia

zapotrzebowania na gaz ziemny będzie import oraz wydobycie przez podmioty krajowe. Szacuje się, że łączny wolumen

produkcji gazu przez spółki wchodzące w skład Grupy Orlen mógłby pokryć ponad 40% krajowego zapotrzebowania na ten

surowiec.

Najistotniejszym celem jest zapewnienie, aby źródła i drogi dostaw były zdywersyfikowane, a krajowa infrastruktura

rozwinięta w stopniu umożliwiającym zagospodarowanie surowca. Dla bezpieczeństwa dostaw operator sytemu

przesyłowego gazowego (OSPg) – Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A., pozostaje jednoosobową spółką

Skarbu Państwa. Przesył, dystrybucja i magazynowanie gazu są działalnością regulowaną. Dla zapewnienia bezpieczeństwa

Bilans Energii Pierwotnej w latach 2004-2019, MIKiŚ 2020

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 20 z 68

dostaw do odbiorców i rozwoju systemu GAZ-SYSTEM S.A. zobowiązany jest do opracowywania 10-letnich planów rozwoju w

zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na paliwa gazowe.

Polska uniezależniła się od dostaw gazu ziemnego z kierunku wschodniego, na rzecz rosnącego wolumenu dostaw gazu

skroplonego, gazu norweskiego dostarczanego gazociągiem Baltic Pipe oraz w ramach handlu wewnątrzwspólnotowego,

poprzez dostawy z Niemiec i Czech (w 2018 r. prawie 81% zużytego gazu ziemnego pochodziło z importu, przy czym 60% z

kierunku wschodniego tj. z Rosji). Wydobycie krajowe wynosi ok. 25%. W połowie 2016 r. rozpoczęto przyjmowanie

pierwszych dostaw komercyjnych poprzez terminal regazyfikacyjny skroplonego gazu ziemnego (LNG, ang. liquefied natural

gas), co stanowiło ogromny krok w kierunku zróżnicowania zarówno źródeł, jak i dostawców gazu do Polski. Do terminalu

LNG w Świnoujściu drogą morską sprowadzane są dostawy m.in. z Kataru, Norwegii i USA. W najbliższych latach w wyniku

prowadzonej rozbudowy terminala w Świnoujściu i budowy terminala FSRU w Zatoce Gdańskiej udział LNG w zużyciu gazu

ziemnego może znacznie się zwiększyć. Polski terminal w Świnoujściu jest kluczowym obiektem infrastruktury z punktu

widzenia bezpieczeństwa dostaw gazu nie tylko dla Polski, ale i krajów sąsiednich. To jedyny tej wielkości obiekt w Europie

Środkowej, a znaczenie handlu LNG rośnie na światowym rynku gazu ziemnego, także z powodu zwiększającej się

konkurencyjności cenowej w stosunku do surowca dostarczanego gazociągami. Istotną kwestią jest zapewnienie dostępu do

surowca odbiorcom końcowym, do czego niezbędna jest rozbudowa krajowej infrastruktury przesyłowej, dystrybucyjnej i

magazynowej

Długość sieci przesyłowej gazu ziemnego w Polsce wynosi blisko 12 151 km

. Krajowa sieć przesyłowa musi umożliwiać pełne

wykorzystanie infrastruktury importowej. Dlatego niezbędna jest rozbudowa krajowego systemu przesyłowego gazu – plan

w perspektywie najbliższych lat koncentruje się na rozwoju sieci:

▪ w zachodniej, południowej i południowowschodniej części Polski (od Świnoujścia do połączeń z Czechami, Słowacją,

Ukrainą) – umożliwi to przesył gazu z terminalu LNG oraz z Baltic Pipe do odbiorców krajowych, jak również eksport

do państw sąsiednich, a także import surowca z kierunku południowego od nowych dostawców;

▪ w północno-wschodniej części Polski (do połączenia z Litwą) – umożliwi rozwój gazyfikacji w tej części kraju, a także

wzmocni integrację energetyczną państw bałtyckich z Europą kontynentalną;

▪ w północnej i centralnej części Polski – umożliwi przesył gazu z FSRU w rejonie Zatoki Gdańskiej do gazociągów w

centralnej części kraju.

Realizacja celu poprawy bezpieczeństwa energetycznego Polski będzie możliwa jedynie poprzez realizację projektów

strategicznych.

Prognoza zapotrzebowania na usługę przesyłową na lata 2023-2045 została opracowana dla potrzeb Krajowego

Dziesięcioletniego Planu Rozwoju.

Największy wpływ na zapotrzebowanie na przesył gazu w okresie 2023 – 2045 będą miały:

▪ prognozowana transformacja energetyczna związana z konwersją paliw wysokoemisyjnych na niskoemisyjne

producentów energii elektrycznej i ciepła;

▪ polityka antysmogowa, mająca na celu obniżenie poziomu zanieczyszczeń powietrza wynikającego z produkcji

ciepła w źródłach niskiej emisji, takich jak domy jednorodzinne i małe przedsiębiorstwa;

▪ poziom cen gazu ziemnego oraz ich relacja w odniesieniu do innych nośników energii;

▪ rozwój rynku zeroemisyjnych paliw gazowych takich jak biometan i wodór

Rozbudowa sieci przesyłowej – zawarta w Krajowym Dziesięcioletnim Planie Rozwoju Systemu Przesyłowego Plan rozwoju w

zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na paliwa gazowe projekcie na lata 2024 – 2033 umożliwi

dostęp do konkurencyjnych rynków gazu. W wyniku realizacji projektów ujętych w Planie Rozwoju nastąpi dalsza rozbudowa

krajowej sieci przesyłowej.

Dane na podstawie badań statystycznych MKiŚ, Poliyka Energetyczna Polski do 2040 roku

https://www.gaz-system.pl/pl/system-przesylowy/infrastruktura-przesylowa/krajowy-system-przesylowy.html

https://www.gaz-system.pl/dam/jcr:7a2da22f-b473-44dc-b31a-6a19682a2c8c/krajowy-plan-rozwoju-gaz-system-2024-2033-czesc-a.pdf

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 21 z 68

Rysunek 7. Efekty rzeczowe realizacji Planu Rozwoju na lata 2024 2035

Łączna długość sieci przesyłowej powinna wzrosnąć do ok. 13,8 tys. km, z czego planowany przyrost sieci w okresie 2025 –

2035 wyniesie ok. 0,7 tys. km, a w okresie 2028-2035 ok. 1 tys. km.

Sztandarowym projektem inwestycyjnym związanym ze zwiększeniem bezpieczeństwa energetycznego Polski jest oddany do

użytkowania w 2016 roku terminal do odbioru skroplonego gazu ziemnego (LNG) w Świnoujściu.

Obecna zdolność regazyfikacyjna terminalu to 6,2 mld m sześc. rocznie

. Dzięki wybudowanemu terminalowi Polska otworzyła

swój system gazowy na dostawy gazu praktycznie z każdego miejsca na świecie. Kolejną inwestycją związaną z dywersyfikacją

dostaw gazu jest rozbudowa krajowego systemu przesyłowego, która umożliwia dostawy gazu ziemnego z różnych kierunków

i przyczynia się do integracji polskiej sieci gazociągów z europejską infrastrukturą przesyłową. OGP Gaz-System S.A.

poinformował, iż kolejnym istotnym zadaniem w 2024 roku będą prace dotyczące TerminaluFSRU w Zatoce Gdańskiej (jego

budowa ma podnieść bezpieczeństwo energetyczne Polski). Pływający termninal ma być kolejnym, nowym źródłem dostw

gazu o zdolności regazyfikacyjnej wynoszącej 6,1 mld m sześc./r. W 2024 r. planowana jest kontynuacja prac projektowych

dla części morskiej, a także realizacja prac przygotowawczych dla części lądowej, w ramach której powstać ma gazociąg

o długości 250 km". Oddanie do użytkowania całej inwestycji planowane jest w perspektywie 2027/2028 roku.

Aktualnie prowadzone są prace przy budowie gazociągów przesyłowych „dużych średnic” i infrastruktury obiektowej. Drugim

strategicznym projektem zrealizowanym w ostatnich latach to inwestycja budowy gazociągu Baltic Pipe, który umożliwił

dostarczanie gazu do Polski i Dani z Norwegii. Rozpoczęcie przesyłu gazu nastąpiło 1 października 2022 roku. Za budowę

gazociągu ze strony polskiej odpowiedzialny był Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz System S.A. oraz duński Energinet.

Ten strategiczny projekt pozwolił na import paliwa gazowego do Polski w ilości 10 mld m

rocznie, co stanowi blisko 50%

rocznego zapotrzebowania Polski na gaz. Powyższa moc przesyłowa została uzyskana 30 listopada 2022 rok

https://www.gaz-system.pl/dam/jcr:c7544c72-11f6-4daf-84a6-3717414d5ef9/kdpr-2026-2035-czesc-a-wyciag-do-konsultacji.pdf

https://www.money.pl/gospodarka/rozbudowa-terminalu-lng-w-swinoujsciu-umozliwi-dostawy-ponad-8-mld-m-szesc-gazu-rocznie-

6989216133360576a.html

https://www.money.pl/gospodarka/rozbudowa-terminalu-lng-w-swinoujsciu-umozliwi-dostawy-ponad-8-mld-m-szesc-gazu-

rocznie6989216133360576a.html

https://www.gaz-system.pl/pl/dla-mediow/komunikaty-prasowe/2022/listopad/30-11-2022-gazociag-baltic-pipe-osiagnal-pelna-

przepustowosc.html

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 22 z 68

Rysunek 8. Mapa stanu i rozwoju stanu gazowego Polski

Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040 r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia

2 lutego 2021 r.

Obok OGP Gaz System S.A. również Grupa Kapitałowa ORLEN planuje zgodnie ze swoją strategią na lata 2024-2030,

przeznaczyć łącznie 320 mld zł na inwestycje. Z tego aż 120 mld zł (40% nakładów inwestycyjnych) na zielone inwestycje, w

tym w tym energetykę wiatrową na morzu i lądzie, fotowoltaikę, biogaz, elektromobilność oraz zielony wodór. Na

dotychczasowe - tradycyjne i przejściowe obszary biznesowe, takie jak wydobycie gazu, rafineria, petrochemia, energetyka

konwencjonalna i zintegrowany detal wydatki będą stanowiły 60%. Kluczowym obszarem rozwoju Grupy ORLEN w najbliższej

dekadzie będzie energetyka, oparta głównie o odnawialne źródła energii i wspierana mocami gazowymi. Do 2030 roku Grupa

Orlen zamierza osiągnąć poziom 2,5 GW mocy zainstalowanych w źródłach odnawialnych. 1,7 GW zapewnią morskie farmy

wiatrowe, natomiast 0,8 GW źródła lądowe – elektrownie wiatrowe i fotowoltaika. Pięciokrotny wzrost mocy z OZE

planowany jest przy założeniu, że obecnie realizowany projekt morskiej farmy wiatrowej Baltic Power, po pozyskaniu partnera

do spółki joint venture, zwiększy potencjał wytwórczy o maksymalnie 0,6 GW. Grupa ORLEN zwiększy również z 1,1 GW do

powyżej 2,0 GW moc zainstalowaną w nowoczesnych elektrowniach gazowych. W perspektywie 2030 roku do 20% gazu

wykorzystywanego przez Grupę ORLEN będzie pochodziło z własnych, zasobów Koncernu. Grupa Orlen planuje w latach 2024-

30 rozbudować niskoemisyjne jednostki CCGT bilansujące polski system elektro-energetyczny, zastępując w ten sposób

wysokoemisyjne elektrownie i elektrociepłownie. Nastąpi przez to zwiększenie mocy zainstalowanych w gazie z 1,7 GWe w

2022 roku do około 4,0 GWe w 2030 roku, co stanowi to 2,5-krotny wzrost mocy. Istotny udział w strategii Grupy Orlen mają

inwestycje w źródła wytwarzające biogaz. Roczna produkcja biogazu w 2030 roku ma wynieść 1 mld m

Zwiększenie wydobycia gazu przez krajowe podmioty stanowi kolejny obszar inwestycji mających na celu zapewnienie

bezpieczeństwa energetycznego Polski. Inwestycje w tym zakresie będą przeprowadzone przez Grupę Orlen i będą

obejmowały zwiększenie krajowego wydobycia gazu, jak i zapewnienie dostępu do gazu wydobywanego ze złóż zagranicznych

np.: norweskich.

Rynek energetyczny w Polsce

Na przestrzeni ostatnich lat na rynku energetycznym można dostrzec wiele zmian. Począwszy od zmian właścicielskich,

organizacyjnych a kończąc na zmianach technologicznych. Polska gospodarka stoi w przeddzień wielkich inwestycji.

Zmieniające się regulacje prawne w Unii Europejskiej, dążące do zmniejszania negatywnego wpływy na środowisko, wymogły

na polskich koncernach energetycznych planowanie przebudowy istniejących źródeł wytwarzania energii. Równocześnie

https://www.orlen.pl/pl/o-firmie/strategia-2030

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 23 z 68

wzrost w Polsce w przeciągu ostatnich lat zapotrzebowanie na energię, spowodował planowanie nowych inwestycji mających

na celu dostarczeniu odpowiedniej jej ilości.

Działania nakierowane na rozwój odnawialnych źródeł energii służą obniżeniu emisyjności sektora energetycznego i

dywersyfikacji struktury wytwarzania energii, prowadzą do ograniczenia intensywności wykorzystania paliw kopalnych i

zmniejszenia uzależnienia państwa od importu paliw, co w długiej perspektywie wpłynie na poprawę bezpieczeństwa

energetycznego. Szersze wykorzystanie OZE wpływać będzie na spadek cen hurtowych energii, a także na redukcję kosztów

towarzyszących emisjom zanieczyszczeń, zarówno w odniesieniu do opłat obciążających jednostkę wytworzonej energii, jak i

kosztów środowiskowych oraz zdrowotnych. W długiej perspektywie będzie to wpływać na wzrost konkurencyjności

gospodarki

Wzrost udziału OZE w końcowym zużyciu energii brutto jest jednym z trzech priorytetowych obszarów polityki klimatyczno-

energetycznej UE, a także globalnych polityk i działań w zakresie przeciwdziałania zmianom klimatu. W 2022 r. udział OZE w

końcowym zużyciu energii brutto w Polsce wzrósł do 16,81%.

Komisja Europejska 14 lipca 2021 r. przyjęła pakiet propozycji legislacyjnych „Fit for 55” w ramach Europejskiego Zielonego

Ładu, którego celem jest wzmocnienie pozycji UE jako światowego lidera klimatycznego. Pakiet ma na celu unowocześnienie

istniejącego prawodawstwa zgodnie z celem UE w zakresie klimatu do 2030 r., które pomoże wprowadzić zmiany

transformacyjne potrzebne w gospodarce, społeczeństwie i przemyśle, aby osiągnąć neutralność klimatyczną do 2050 r. oraz,

aby to wspierać, zmniejszyć emisje netto o co najmniej 55 proc. (w porównaniu z 1990 r.) do 2030 r.

Konkretne cele Fit for 55:

▪ redukcja emisji CO

o 55% do 2030 r. (względem 1990),

▪ kluczowe dla przemysłu zmiany funkcjonowania systemu zakupu uprawnień do emisji ETS (System ETS to system handlu

uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych),

▪ rejestrowanie po 2035 roku tylko samochodów bezemisyjnych,

▪ wprowadzenie mechanizmu CBAM, czyli podatek węglowy (ważne dla importerów produktów spoza UE),

▪ zmniejszenie zużycia energii elektrycznej o 9% do 2030 r.,

▪ 40% udziału OZE w produkcji energii elektrycznej,

▪ co najmniej 49% energii zużywanej w budynkach ma pochodzić z OZE,

▪ wzrost oszczędności końcowego zużycia energii w poszczególnych państwach UE do 1,5% rocznie w latach 2024-2030

(obecnie 0,8 rocznie),

▪ zwiększenie Funduszu Modernizacyjnego (2,5% uprawnień do emisji (EUA) ma być skierowane do krajów

potrzebujących wsparcia, w tym Polski),

▪ 25% dochodów ze sprzedaży praw do emisji ma zasilić Społeczny Fundusz Klimatyczny, który będzie pomagał

finansować walkę z ubóstwem energetycznym najuboższych

Największy wolumen energii odnawialnej wykorzystywany jest w ciepłownictwie i chłodnictwie, następnie w

elektroenergetyce, zaś najmniej w transporcie. Udział produkcji ze źródeł odnawialnych w tych podsektorach stanowi

odpowiednio 14,8% w ciepłownictwie i chłodnictwie, 13% w wytwarzaniu energii elektrycznej oraz 5,6% w transporcie.

Ogólnounijny cel na 2020 r. wynosił 20%, zaś na 2030 r. – 32%

. W 2020 roku Polska osiągnęła ogólnounijny cel OZE na

poziomie 16,2%

Zakłada się, że aukcje na zakup energii elektrycznej z OZE oraz wsparcie energetyki rozproszonej w ramach obecnych

mechanizmów i programów pozwolą na osiągnięcie ww. celu krajowego i dalszy rozwój. Rosnąca świadomość Polaków oraz

wzrastające ceny energii elektrycznej skłaniają do proekologicznego działania cechującego się instalowaniem rozproszonych

odnawialnych źródeł energii, które poza pozytywnym wpływem na środowisko, generują realne oszczędności w ich budżetach

domowych. Nakładane dodatkowe opłaty na sektor przedsiębiorstw powoduje wzrost cen zakupu energii. Rosnące koszty

„czarnej energii” przy taniejącej technologii OZE przekonuje przedsiębiorstwa do licznych inwestycji we własne źródła

wytwórcze energii. Powyższe czynniki stwarzają szansę na dynamiczny rozwój Grupy w zakresie budowy instalacji OZE

realizowanych przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o.

https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/srodowisko-energia/energia/energia-ze-zrodel-odnawialnych-w-2022-roku,10,6.html

https://www2.deloitte.com/pl/pl/pages/zarzadzania-procesami-i-strategiczne/articles/pakiet-fit-for-55.html

https://orka.sejm.gov.pl/WydBAS.nsf/0/897CE040E89D255AC12587F3002C4B73/$file/BE_045_NS_006.pdf

Indywidualne cele krajowe na 2020 r. określone zostały w załączniku do dyrektywy 2009/27/WE w sprawie promowania wytwarzania

energii z odnawialnych źródeł – zgodnie z potencjałem technicznym i ekonomicznym. Cel na 2030 r. jest określony dla UE jako całości, lecz

państwa członkowskie określają swoje wkłady samodzielnie, w oparciu o potencjał techniczny i uwarunkowania ekonomiczne oraz biorąc pod

uwagę rekomendacje Komisji Europejskiej.

https://300gospodarka.pl/news/osiagniecie-unijnego-celu-oze-to-nie-wszystko-jest-jeszcze-duzo-do-zrobienia

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 24 z 68

Rysunek 11. Mapa mocy zainstalowanej i energii elektrycznej wytworzonej z odnawialnych źródeł

Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040 r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia

2 lutego 2021 r.

Rysunek 9. Prognoza zużycia energii odnawialnej w latach 2020–2040

Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040 r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia

2 lutego 2021 r.

0,068948266

0,092533908

0,118651271

0,150008757

0,183794395

0,229817526

0,257754142

0,285275853

10%

15%

20%

25%

30%

5 000

10 000

15 000

20 000

25 000

2005 2010 2015 2020 2025 2030 2035 2040

[ktoe]

2020

2030

2040

▬ udział energii ze źródeł odnawialnych

w zużyciu końcowym energii brutto

udział energii z OZE w zużyciu

końcowym energii brutto

15,0%

23,0%

28,5%

██ zużycie energii końcowej brutto ze źródeł

odnawialnych w elektroenergetyce

udział energii z OZE

w elektroenergetyce

22,1%

31,8%

39,7%

██ zużycie energii końcowej brutto ze źródeł

odnawialnych w ciepłownictwie i chłodnictwie

udział energii z OZE

w ciepłownictwie i chłodnictwie

17,4%

28,4%

34,4%

██ zużycie energii końcowej brutto ze źródeł

odnawialnych w transporcie

udział energii z OZE

w transporcie (z

multiplikatorami)

10,0%

14,0%

22,0%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 25 z 68

10. Portfel zamówień Emitenta

Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent pozyskał zlecenia o wartości 62 mln PLN (zlecenia pozyskane tylko przez

Emitenta).

Tabela 10. Portfel zamówień Emitenta

Stan na 24-04-2025

Stan na 05-04-2024

62 mln PLN

67 mln PLN

Źródło: Opracowanie własne

11. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju TESGAS S.A i Grupy Kapitałowej

TESGAS

Do czynników zewnętrznych i wewnętrznych, które mogą mieć wpływ na rozwój i wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową

TESGAS należą:

▪ poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji, mający wpływ na wzrost

ilości prac realizowanych przez Emitenta. Dostrzegalny spadek ilości inwestycji w segmencie usług dla gazownictwa

rodzi ryzyko spadku przychodów i wyników finansowych w najbliższych latach,

▪ ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej,

pozwalających na osiągnięcie progu rentowności,

▪ możliwość pozyskania zleceń o dużej wartości w zakresie budowy części gazociągów wysokiego ciśnienia,

▪ wysokość cen po jakich będą rozstrzygane postępowania przetargowe,

▪ pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie przeprowadzenia prób ciśnieniowych gazociągów wysokiego ciśnienia

dużych średnic,

▪ akceptacja przez zamawiającego robót zamiennych na prowadzonych budowach powodujących zwrot

poniesionych, nieplanowanych pierwotnie wydatków obciążających budżety Emitenta, zmniejszających marżę na

prowadzonych kontraktach,

▪ wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich

wykonywania,

▪ wojna w Ukrainie mająca wpływ na braki dostępności surowców, w szczególności materiałów stalowych (rury,

blachy),

▪ wzrost cen, niezbędnych materiałów, wywołanych wojną w Ukrainie w wyniku przerwania łańcuch dostaw oraz

duża zmiennością kursów walut,

▪ ogólna niepewność powstała w wyniku wojny w Ukrainie skutkująca ograniczeniem możliwości oferowania prac i

niepewności osiągnięcia zakładanych zysków,

▪ ograniczenia w dostępie do pracowników z Ukrainy, spowodowane mobilizacją wojskową mężczyzn narodowości

ukraińskiej,

▪ pozyskanie nowej grupy klientów zwiększających przychody w segmencie obróbki metali,

▪ koniunktura w branży budowlanej,

▪ poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów oraz ich zmienność w okresie pomiędzy

wyceną kontraktu a jego realizacją, skutkującą zmianą rentowności kontraktu,

▪ wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,

▪ warunki atmosferyczne na terenach prowadzonych budów,

▪ opóźnienia w realizacji kontraktów skutkujące naliczeniem kar umownych,

▪ niepełne wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych,

▪ poziom wykorzystania wynajmowanych powierzchni biurowych,

▪ presja płacowa pracowników skutkująca zwiększeniem funduszu płac,

▪ niedobór wykwalifikowanych pracowników w zakresie działalności Grupy,

▪ wielkość i sprawność rozdysponowywania środków z nowej perspektywy budżetowej Unii Europejskiej na lata 2021-

2027 przeznaczonych na projekty infrastrukturalne oraz projekty z zakresu OZE,

▪ uruchomienie programów promujących rozwój odnawialnych źródeł energii,

▪ dynamika wzrostu cen energii elektrycznej zwiększająca efektywność instalacji OZE oferowanych przez Spółkę

zależną piTERN zarówno klientom detalicznym jak i biznesowym,

▪ realizacja wysokowartościowych zleceń budowy farm fotowoltaicznych przez Spółkę zależną piTERN,

▪ konkurencja na rynku budowy mikroinstalacji dla prosumentów,

▪ dostępność materiałów i surowców niezbędnych do realizacji prac.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 26 z 68

Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową TESGAS

1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim TESGAS S.A. i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność

Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu nie wystąpiły żadne inne istotne zdarzenia, które

powinny być ujawnione.

Ryzyko wystąpienia utrudnień w działalności Grupy spowodowanej wojną w Ukrainie

Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez Rosję wojna w Ukrainie spowodowała powstanie szeregu ryzyk związanych z

prowadzoną działalnością operacyjna grupy. Do najważniejszych z nich należą:

▪ dynamiczny wzrost cen materiałów niezbędnych do realizacji prac mających znaczący wpływ na pogorszenie rentowności

prowadzonych zleceń. Spółki z grupy starają się przenieść nieplanowane podwyżki cen materiałów na zleceniobiorców,

▪ przerwanie łańcuchów dostaw materiałów zwłaszcza stalowych skutkujących ryzkiem niewykonania lub nieterminowego

wykonania przyjętych zleceń. Spółki z grupy podejmują kroki mające na celu uzasadnienie powyższej sytuacji stanem siły

wyższej, skutkującej ograniczeniem odpowiedzialności,

▪ duża zmienność kursów walut mająca wpływ na wzrost cen zakupów materiałów,

▪ zachwianie stabilności obrotu gospodarczego powodującego znaczne skrócenie perspektywy ofertowania niezbędnych

materiałów i usług podwykonawczych. Stan ten rodzi ryzyko zdobycia kontraktu w oparciu o nieaktualne, nierealne oferty,

które mogą obniżyć planowane zyski na kontraktach,

▪ braki pracowników z terenów Ukrainy zaangażowanych w obronę swojego kraju mogą mieć wpływ na terminowość

wykonywanych prac przez spółki z Grupy lub ich podwykonawców.

Minimalizacja powyższych ryzyk możliwa jest w przypadku partnerskiego podejścia Zamawiających do obecnie występującej

sytuacji geopolityczno-ekonomicznej. Podjęcie wspólnych środków zaradczych może przyczynić się do ograniczenia

negatywnych skutków trwającej wojny w Ukrainie przy zachowaniu ciągłości operacyjnej działalności Grupy.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i koniunkturą w branży budowlanej

Na realizację celów strategicznych Grupy, mającą przełożenie na jej wyniki finansowe, wpływ mają m.in. czynniki

makroekonomiczne. Należy do nich zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych

oraz ogólną kondycję polskiej gospodarki. Należy jednak podkreślić, że wymienione czynniki mają nie tylko pośredni wpływ

na kondycję finansową Grupy Kapitałowej, ale również innych uczestników rynku, w tym kontrahentów Grupy. W

konsekwencji czynniki te mogą mieć przełożenie na termin i wielkość wydatków inwestycyjnych planowanych przez

kontrahentów Grupy, co w efekcie może wpływać na wielkość rynku we wszystkich segmentach. Trudnym do przewidzenia

czynnikiem makro jest wpływ wojny w Ukrainie na koniunkturę gospodarczą zarówno w Polsce jak i na świecie, kształt polityki

energetycznej Polski (konsumpcja gazu w kraju, udział OZE w bilansie energetycznym) oraz wysoki poziom inflacji w Polsce,

który trudno przełożyć na wzrost cen oferowanych w przetargach. Również wolno uruchomiane środki z Krajowego Planu

Odbudowy blokują wydatkowanie środków na inwestycje budowlane, które ożywiłyby koniunkturę w branży.

Ryzyko związane ze zmieniającą się polityką Unii Europejskiej w zakresie energetyki

Dotychczasowa polityka Unii Europejskiej związana z kształtem polityki energetycznej na terenie Unii dążyła do ograniczenia

paliw kopalnych do produkcji energii. Może to przyczynić się do zmniejszenia ilości gazu zużywanego do terytorium kraju.

Mniejsze zapotrzebowanie na gaz ograniczy ilość i wielkość wydatków inwestycyjnych w nową infrastrukturę gazową, co

przełoży się na zmniejszenie rynku budowlanego przesyłu gazu.

Emitent zakłada, że zmniejszające inwestycje gazowe zostaną zastąpione budową infrastruktury do przesyłu zielonego

wodoru, który ma być paliwem przyszłości Unii Europejskiej.

Ryzyko konkurencji

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług budowlanych w szczególności wykonawstwa

obiektów gazowych, rynku obróbki matali oraz odnawialnych źródeł energii.

Na rynku wykonawczych specjalistycznych usług budowlanych Grupa Kapitałowa pozycjonuje się przede wszystkim jako

wykonawca usług budowlanych dla podmiotów zajmujących się wydobyciem i dystrybucją gazu oraz jako podwykonawca

największych w Polsce grup budowlanych. Do istotnych czynników wpływających na pozycję konkurencyjną Grupy zaliczyć

można, doświadczenie w realizacji specjalistycznych przedsięwzięć oraz jakość i terminowość świadczonych usług,

przekładające się łącznie na posiadanie statusu sprawdzonego partnera w realizacji projektów. Grupa Kapitałowa TESGAS

zamierza ograniczać ryzyko konkurencji w szczególności poprzez:

▪ poszerzanie i budowanie nowych kompetencji, a w konsekwencji możliwość oferowania kompleksowych rozwiązań,

▪ systematyczną rozbudowę potencjału wykonawczego.

Ryzyko niesolidnych dostawców towarów i usług

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 27 z 68

Do najbliższego otoczenia, w którym działa Grupa zaliczają się dostawcy materiałów i usług. Jakość współpracy między

spółkami z Grupy a ich dostawcami wpływa bezpośrednio na terminowość i jakość realizowanych przez Grupę usług.

W celu minimalizacji ryzyka związanego z niesolidnymi dostawcami spółki z Grupy Kapitałowej:

▪ współpracują z podmiotami o ugruntowanej pozycji na rynku,

▪ dywersyfikują dostawców materiałów i usług,

▪ stosują zabezpieczenia od podwykonawców i dostawców mające na celu właściwe wywiązywanie się ze zobowiązań

umownych na rzecz Grupy.

Ryzyko związane z sezonowością branży w zakresie działalności wykonawczej

Przychody uzyskiwane przez Grupę z usług wykonawczych (roboty budowlane) charakteryzują się sezonowością. Na

sezonowość sprzedaży największy wpływ mają: warunki atmosferyczne – niskie temperatury w okresie zimowym oraz opady

w okresie wiosenno-letnim, mogą w znacznym stopniu spowolnić prowadzenie prac budowlanych.

Realizacja zadań w zakresie wykonawstwa realizowanego na zlecenie klientów rozpoczyna się zazwyczaj w II kwartale każdego

roku. Nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć

wpływ na poziom realizowanych przychodów Grupy, np. utrzymujące się w dłuższych okresach niskie temperatury lub obfite

opady deszczu mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlanych, a w konsekwencji przesunięcie w czasie

osiąganych przez Grupę przychodów oraz realizację niższych od zakładanych zysków.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa planuje kontynuować zwiększanie udziału prac wykonawczych metodą

prefabrykacji warsztatowej, która powinna wpłynąć na ograniczenie przestojów produkcyjnych w okresie zimowym.

Ryzyko związane z działalnością wykonawczą

Rynek usług wykonawczych skorelowany jest z wielkością planowanych wydatków inwestycyjnych finansowanych z budżetu

państwa, z budżetów samorządów lokalnych oraz z budżetów największych prywatnych podmiotów. W dużej mierze dotyczy

to inwestycji w infrastrukturę gazową oraz w instalacje OZE, mającą na celu poprawę bezpieczeństwa energetycznego kraju i

zmniejszeniem emisji CO

Jednocześnie organizacja rynku specjalistycznych usług budowlanych powoduje, iż pozyskanie specjalistycznych zadań

wykonawczych jest uzależnione od posiadanego doświadczenia i referencji. Możliwość wykazania się określonymi

doświadczeniami i referencjami wpływa na konkurencyjność Grupy i otwiera jej drogę do ubiegania się o pozyskanie

wysokospecjalistycznych zleceń charakteryzujących się wyższą od przeciętnej marżą i jednocześnie wyższym od przeciętnego

ryzykiem.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce stosunkowo często odnotowuje się zmiany przepisów podatkowych. Wiele z nich nie zostało sformułowanych w

sposób precyzyjny. Jednocześnie brak jest ich jednoznacznej wykładni.

Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne zarówno dla

Emitenta, jak i dla podmiotów z nim współpracujących. Może się to przełożyć na pogorszenie wyników finansowych Grupy

Kapitałowej. Grupa monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach Grupy celem

minimalizacji tego ryzyka.

Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi wpływającymi na rynek, na którym działa Grupa

Pewne zagrożenie dla działalności spółek z Grupy może stanowić zmieniające się otoczenie prawne – zmiany przepisów

prawa, jego niestabilność, a także różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz

częste nowelizacje pociągają za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w

kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Kapitałowej. Brak stabilności legislacji

Grupa odczuwa w szczególności w zakresie segmentu OZE, gdzie liczne zmiany przepisów ograniczają rozwój tego segmentu

w Grupie.

1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Grupa Kapitałowa TESGAS opiera swoją działalność na wiedzy i doświadczeniu wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej.

Główną metodą pozyskiwania wykwalifikowanych specjalistów jest oferowanie im konkurencyjnych warunków płacy i pracy

oraz możliwość pracy w spółce o ugruntowanej pozycji rynkowej. Zarząd Spółki dominującej dostrzegając ryzyko utraty

kluczowych pracowników podejmuje liczne czynności, które mają na celu ograniczenie rotacji pracowników. Należą do nich:

▪ oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia zgodnych z wymaganiami rynku,

▪ wprowadzanie odpowiedniego systemu motywacji dla pracowników kluczowych poprzez nowoczesne systemy

wynagrodzeń połączone z odpowiednim systemem premiowania za uzyskane efekty,

▪ wprowadzanie elastycznych systemów płacowych zgodnych ze strategią Grupy,

▪ realizowanie programu systematycznych szkoleń,

▪ budowanie więzi pomiędzy organizacją a pracownikami poprzez organizację spotkań.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 28 z 68

Zarząd dostrzega również problem z rekrutacją nowych pracowników niezbędnych do zwiększenia potencjału wykonawczego

oraz realizacji wysokowartościowych zadań budowy infrastruktury gazowej. Liczne inwestycje infrastrukturalne prowadzone

w Polsce oraz spadek stopy bezrobocia spowodowały niedobór pracowników, zarówno technicznych, jak i produkcyjnych. W

celu uzupełnienia niezbędnej kadry Zarząd rozszerzył kanały rekrutacji pracowników oraz uatrakcyjnił stawki wynagrodzeń

nowozatrudnionych pracowników.

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów ludzkich

W związku z rozwojem działalności w obszarze prac wykonawczych Grupa utrzymuje posiadane brygady wykonawcze i kadrę

techniczną. Wiąże się to z koniecznością poniesienia znacznych wydatków na ich utrzymanie i jednocześnie zwiększa ryzyko

niepełnego wykorzystania posiadanych zasobów.

Jednocześnie nie można wykluczyć, iż Grupa nie pozyska wystarczającej ilości zleceń lub pozyska zadania, które będą wiązały

się z mniejszym stopniem wykorzystania zasobów ludzkich od planowanego oraz obłożenie zleceń w ciągu roku będzie

nierównomierne. Wówczas może się to przełożyć niekorzystnie na wyniki finansowe i stopień efektywności prowadzonej

działalności.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa aktywnie poszukuje nowych zleceń uczestnicząc w licznych przetargach.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców

Działalność Grupy na rynku usług gazowniczych cechuje się niewielką liczbą kluczowych odbiorców. Przychody ze sprzedaży

realizowanej do jednego odbiorcy mogą stanowić istotną część ogółu sprzedaży Grupy. Ewentualna utrata kluczowego

odbiorcy może w znaczny sposób wpłynąć na zmniejszenie przychodów Grupy Kapitałowej. Działania podejmowane przez

Grupę ograniczające to ryzyko polegają głównie na pozyskaniu nowych klientów oraz zwiększaniu udziału przychodów od

pozostałych kontrahentów Grupy.

Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umów z odbiorcami

Warunkiem realizowania kontraktów, w szczególności budowlanych, jest zagwarantowanie należytego i terminowego

wykonania prac oraz usunięcia wad i usterek w okresie gwarancji, która w zależności od rodzaju prac jest udzielana na okres

od 12 do 36 miesięcy, sporadycznie na okres dłuższy (np. 60 lub 96 miesięcy). W celu realizacji powyższych warunków stosuje

się kaucje gwarancyjne wnoszone przez wykonawcę lub zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej.

W wyjątkowych sytuacjach zabezpieczeniem mogą być środki pieniężne, a także, jeśli kontrahent wyrazi zgodę na taką formę

zabezpieczenia, weksel.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu i rozliczane po jego zakończeniu. Wysokość zabezpieczenia

uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie od 5 do 10% wartości brutto

kontraktu. W sytuacji, gdy spółki z Grupy albo ich podwykonawcy nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą się z

realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów z roszczeniem zapłaty kar umownych lub odstąpienia

od umowy. Kary umowne stosowane w kontraktach o wykonanie robót przez Grupę zwykle kształtują się na poziomie:

▪ w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn zależnych od Emitenta kara umowna 10% - 30% wartości

wynagrodzenia,

▪ za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad i usterek – kara umowna 0,1% - 0,5% wartości wynagrodzenia,

▪ za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu zamówienia - kara umowna 0,05% - 0,5% wartości wynagrodzenia,

▪ za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zamówienia – kara umowna w przedziale od 10% do 30% wartości

wynagrodzenia.

W umowach zastrzegane jest zwykle prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość kar umownych.

W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa podejmuje następujące działania:

▪ obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym działania podwykonawców,

▪ stosuje zintegrowany system zarządzania jakością, środowiskiem i bhp, dzięki któremu minimalizowane jest ryzyko

wystąpienia niepożądanych skutków,

▪ wyznacza do prowadzenia zadania koordynatora projektu, który w sposób ciągły monitoruje jakość i postęp prac,

▪ przenosi ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez spółki z Grupy z producentami, dostawcami oraz

podwykonawcami.

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach gazowych

Z działalnością Grupy wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami

ludzkimi i materialnymi.

Grupa Kapitałowa Emitenta przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:

▪ ubezpieczanie działalności od odpowiedzialności cywilnej,

▪ systematyczne doposażenie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochrony,

▪ podnoszenie kwalifikacji pracowników,

▪ stałe szkolenia i nadzór bhp.

Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 29 z 68

Specyfika rozliczania kontraktów wykonawczych w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków

pieniężnych oraz zatory płatnicze sprawiają, że Grupa może być narażona na utratę płynności finansowej. W celu ograniczenia

tego ryzyka Grupa:

▪ prowadzi systematyczny monitoring należności przeterminowanych,

▪ przykłada należytą uwagę do utrzymywania wiarygodności w relacjach z instytucjami finansowymi,

▪ zabezpiecza się poprzez utrzymywanie dostępu do limitów gwarancyjnych, czego dowodem jest posiadanie przez

Grupę dostępu do wolnych limitów gwarancyjnych o łącznej wartości 43 mln zł.

Według stanu na dzień publikacji raportu, relacja kapitałów własnych do zadłużenia finansowego umożliwiała Grupie

Kapitałowej dostęp do źródeł finansowania pozwalającego na czasowe finansowanie obce prowadzonych budów. Mając na

uwadze planowany rozwój działalności w latach kolejnych, pociągający za sobą wzrost przychodów, Grupa planuje

minimalizować możliwość realizacji tego ryzyka poprzez dalszą optymalizację procesu monitorowania i odzyskiwania

należności oraz – równolegle – zapewnienie adekwatnego poziomu wolnych limitów kredytowych i im podobnych.

Ryzyko opóźnień w płatnościach za wykonane instalacje fotowoltaiczne

W związku z liczną realizacją przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o. instalacji fotowoltaicznych w ramach programów

dotacyjnych istnieje ryzyko przejściowych problemów z płynnością finansową za wykonane prace. Powodem długotrwałego

nieotrzymania płatności za wykonane instalacje jest żmudny proces odbioru i podłączenia jej do systemu energetycznego.

Wypłata środków instytucji współfinansujących możliwa jest, dopiero po pełnym odbiorze instalacji przez operatora

energetycznego oraz rozliczenia dotacji przez bank/instytucję obsługującą program dotacyjny, który wynosi około trzech

miesięcy od zamontowania instalacji. Zarząd Emitenta oraz spółka piTERN w sposób ciągły monitorują proces odbioru i

podłączenia instalacji, aby przyspieszyć płatności za wykonane prace oraz zmienić strukturę finansowania instalacji OZE

skutkującą skróceniem terminów płatności za wykonane prace.

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów rzeczowych

Grupa posiada nieruchomości inwestycyjne przeznaczone na wynajem. Zmniejszenie zapotrzebowania na wynajmowane

powierzchnie może spowodować osiąganie mniejszych niż dotychczas korzyści związanych z wynajmowanymi obiektami.

Zarząd Emitenta zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez poszukiwanie nowych najemców powierzchni przy

współpracy z doświadczonym pośrednikiem nieruchomości.

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów przejęć

Podstawowym celem przejmowania innych podmiotów gospodarczych przez Spółkę dominującą jest wzrost potencjału

wykonawczego Grupy Kapitałowej TESGAS, zarówno w aspekcie ilościowym, jak i jakościowym, rozumianym jako poszerzenie

obszaru działalności.

Podjęcie każdej decyzji o przejęciu kolejnego podmiotu zostanie poprzedzone przez Emitenta przeprowadzeniem stosownej

analizy prawnej oraz finansowej, a – o ile Emitent uzna takową za stosowną – również każdej innej. Spółka dominująca nie

może jednak wykluczyć, iż pomimo zachowania najwyższej staranności w przeprowadzaniu ww. analiz, jak również w wyniku

wystąpienia innych okoliczności, przejęcie jakiegoś podmiotu nie przyniesie oczekiwanych przez nią korzyści w postaci

wzrostu przychodów oraz realizacji założonej przez TESGAS marży.

Ryzyko przestojów na kontraktach lub ryzyko niezrealizowania kontraktów przez podmioty zlecające wykonanie

określonych prac

W wyniku występujących problemów operacyjnych zleceniodawców istnieje ryzyko opóźnień w realizacji kontraktów lub ich

całkowite zaprzestanie. Uczestnictwo spółek z Grupy Kapitałowej TESGAS przy realizacji powyższych kontraktów może

przyczynić się do obniżenia przychodów ze sprzedaży oraz generować dodatkowe koszty związane z utrzymywaniem zaplecza

produkcyjnego, ponoszeniem dodatkowych kosztów wykonania robót zamiennych oraz ryzykiem obciążenia karami

umownymi. Może również się przyczynić do trudności z odzyskaniem należności za wykonane prace oraz należności

dodatkowych za wydłużony okres prowadzonych prac z winy zamawiających. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent i spółki

zależne na bieżąco monitorują postępy prac na budowach oraz stosują zabezpieczenia przewidziane w przepisach prawa,

które mają na celu przeciwdziałanie powyższym zdarzeniom.

Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze spółkami z Grupy lub zrealizowania

kontraktów z opóźnieniem

W związku z realizacją przez spółki z Grupy Kapitałowej zleceń w formie konsorcjum z innymi podmiotami, istnieje ryzyko

nierealizowania w wyznaczonym terminie lub zaprzestanie prowadzenia prac przez pozostałych uczestników konsorcjum, w

wyniku braku środków finansowych na realizację prac. Realizacja ryzyka może wymusić na spółkach z Grupy obowiązek

dokończenia prac w zamian za pozostałych członków konsorcjum lub naraża Grupę, ze strony zamawiającego, na obciążenie

karami umownymi. Negatywne sankcje prowadzenia kontraktów w ramach konsorcjum mogą obniżyć wynik finansowy Grupy

Kapitałowej TESGAS.

W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd Spółki dominującej podejmuje współpracę konsorcjalną z podmiotami

posiadającymi zaplecze techniczne i finansowe niezbędne do realizacji zleceń.

Ryzyko niewykorzystania posiadanego majątku przez spółki z Grupy Kapitałowej

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 30 z 68

Każda ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej posiada liczny majątek niezbędny do prowadzenia działalności

operacyjnej (nieruchomości, maszyny i urządzenia, zapasy). W przypadku obniżania wartości przychodów ze sprzedaży

użytkowanie majątku będzie niewystarczające oraz niezbędna będzie analiza jego wartości opartej na prognozach

generowania przepływów pieniężnych. Rodzi to ryzyko, dokonania w kolejnych okresach, odpisów aktualizujących wartość i

obniżanie wyników finansowych. W celu minimalizacji powyższego ryzyka poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej prowadzą

działania ukierunkowane na zwiększenie przychodów ze sprzedaży, które bezpośrednio przełożą się na zwiększenie

wykorzystania posiadanego majątku.

Ryzyko związane z realizacją kontraktów dotyczących budowy liniowej infrastruktury przesyłowej dużych średnic

Emitent podejmuje działania niezbędne do pozyskania kontraktów na budowę infrastruktury przesyłowej. Pozyskanie tego

typu kontraktu spowoduje skokowe zwiększenie wartości przychodów generowanych przez Emitenta. TESGAS dokonuje

licznych wydatków związanych z przygotowaniem odpowiednich zasobów ludzkich i sprzętowych do realizacji tego typu prac.

Istnieje ryzyko niepozyskania kontraktu lub jego pozyskania, jednak finansowe efekty jego realizacji mogą różnić się od

oczekiwanych. Emitent posiada ograniczone doświadczenie w wykonywaniu tak dużych kontraktów, jednakże jego realizacja

odbywać się będzie w oparciu o sprawdzone zasoby Emitenta (doświadczona kadra techniczna oraz niezbędny park

maszynowy) oraz zasoby innych podmiotów, działających z Emitentem w konsorcjum. Jednocześnie TESGAS będzie korzystał

przy realizacji tego typu zleceń z rzetelnych podwykonawców. Zarówno partnerzy będący z Emitentem w konsorcjum jak i

podwykonawcy posiadają bogate doświadczenie w realizacji podobnych zleceń.

Z realizacją powyższych zleceń wiąże się potrzeba zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych

gwarantujących sprawne wykonywanie prac. Emitent dostrzega ryzyko trudności pozyskania niezbędnych limitów

spowodowane dostrzegalną na rynku ostrożnością sektora finansowego do finansowania podmiotów działających w branży

budowlanej. Emitent podejmuje działania niezbędne do zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych

niezbędnych do realizacji pozyskanych zleceń o dużej wartości jednostkowej.

Ryzyko utraty wartości posiadanych zapasów nabytych na realizację zleceń

W związku z nabyciem zapasów niezbędnych do realizacji zleceń, istnieje ryzyko ich niewykorzystania w wyniku

występujących różnic w projektach. W związku z tym istnieje zagrożenie utraty ich wartości, która spowoduje obniżenie

wyników finansowych Grupy. Grupa na bieżąco monitoruje stan zapasów oraz poszukuje potencjalnych odbiorców w celu

zbycia zbędnych aktywów.

Ryzyko nieuzyskania zakładanych efektów inwestycyjnych w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o.

W związku z poniesionymi znaczącymi nakładami inwestycyjnymi w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o. istnieje ryzyko

nieosiągnięcia zakładanych efektów inwestycyjnych w odniesieniu do wielkości nakładów. Inwestowane środki mają

przyczynić się do zwiększenia zdolności produkcyjnych w segmencie obróbki matali oraz osiągnięcia zadawalającej

rentowności w powyższym segmencie. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje sytuację ekonomiczną spółki zależnej oraz

dostrzega szansę na poprawę efektywności działalności w ramach segmentu obróbki metali.

Ryzyko zmian cen surowców i materiałów

W związku z dynamicznie zmieniającymi się cenami surowców i materiałów, dostawcy skracają okres ważności ofert

niezbędnych do wyceny prac oferowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej TESGAS. W przypadku pozyskania zlecenia istnieje

ryzyko zmiany kosztów wykonania prac w stosunku do budżetów określonych na etapie ofertowania, co może w dalszej

kolejności przełożyć się na pogorszenie rentowności realizowanych zleceń. W celu minimalizacji ryzyka spółki z Grupy starają

się negocjować z dostawcami wydłużenie okresów związania z ofertą, co zapewni utrzymanie planowanych zysków na

pozyskiwanych zleceniach. Powyższe ryzyko potęguje się w czasie trwania wojny w Ukrainie oraz restrykcjami w Chinach.

Ryzyko czasowej niedostępności surowców i materiałów

Emitent dostrzega liczne nierównowagi popytowo – podażowe na rynku surowcowym, które charakteryzują się czasowym

brakiem surowców lub materiałów niezbędnych do realizacji planowanych zleceń. Powyższa sytuacja może opóźnić

prowadzenie prac i narazić grupę na ewentualne kary kredytowe. Emitent stara się wydłużać perspektywę planowania

zakupów, która zapewni terminową realizację prac. Powyższe ryzyko potęguje się w czasie trwania wojny w Ukrainie oraz

restrykcjami w Chinach.

Ryzyko ponoszenia nieplanowanych kosztów związanych z wykonaniem prac dodatkowych na realizowanych zleceniach

Emitent na prowadzonych zleceniach dostrzega brak woli zamawiających do zwracania wykonawcy środków poniesionych na

wykonanie robót dodatkowych lub zamiennych, wynikających z błędów w dokumentacji technicznej. Emitent będący

zobowiązany do realizacji całości zlecenia, ponosi dodatkowe koszty na jego wykonanie. Generuje to po jego stronie

dodatkowe wydatki, które nie były planowane w momencie pozyskiwania zlecenia, obniżające jego zyskowność. Emitent

podejmuje negocjacje z zamawiającymi mające na celu odzyskanie poniesionych dodatkowych kosztów. W przypadku braku

konsensusu stron Emitent będzie występował na drogę sądową w celu odzyskania poniesionych nakładów.

Rozdział VI: Pozostałe informacje

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 31 z 68

1. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku Spółka dominująca nie zawarła nowych umów pożyczek i kredytów,

nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca była stroną poniższych umów kredytowych:

▪ umowa kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku bieżącym zawarta z Millennium Bank S.A. na łączną kwotę

4.000 tys. zł z ostatecznym terminem spłaty do 4 lipca 2026 roku na finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Na dzień

bilansowy zadłużenie z tytułu kredytu wyniosło 3.185 tys. zł. Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco wraz z

deklaracją wekslową oraz gwarancja de minimis w kwocie 3.200 tys. zł, udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego

(BGK).

▪ umowa limit kredytowy obrotowy zawarta z Millennium Bank S.A. na łączną kwotę 4.000 tys. zł z ostatecznym terminem

spłaty do 26 grudnia 2025 roku, na finansowanie bieżących potrzeb Spółki. Na dzień bilansowy kredyt nie został

wykorzystany. Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco wraz z deklaracja wekslową oraz gwarancja de minimis w

kwocie 3.200 tys. zł, udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego (BGK),

▪ umowa kredytu obrotowego nieodnawialnego zawarta z Millennium Bank S.A. na łączną kwotę 3.000 tys. zł z terminem

spłaty do 27 listopada 2025 roku, na finansowanie bieżących potrzeb Spółki. Na dzień bilansowy zadłużenie z tytułu

kredytu wyniosło 1.376 tys. zł. Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz gwarancja

w kwocie 2.000 tys. zł, udzielona przez BGK, w ramach Funduszu Gwarancyjnego – wsparcia innowacyjnych

przedsiębiorstw – FG POIR w formie pomocy de minimis.

Na dzień bilansowy jedna ze spółek zależnych była pożyczkobiorcą umowy pożyczki zawartej z mniejszościowym

udziałowcem. Wartość zadłużenia z tytułu pożyczki na dzień bilansowy wynosi 113 tys. zł.

Poza powyższymi, Grupa nie zawarła nowych kredytów oraz pożyczek, nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane

żadne z dotychczasowych umów kredytowych.

2. Informacja o udzielonych pożyczkach

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku Spółka dominująca zawarła nowe umowy pożyczki z podmiotami

powiązanym:

▪ umowa pożyczki na łączną kwotę 3.200 tys. zł na wybudowanie instalacji fotowoltaicznej zawartą z podmiotem

powiązanym nr 1. Wykorzystanie pożyczki na dzień bilansowy wynosiło 2.885 tys. zł. Ostateczny termin spłaty przypada

na 31 grudnia 2025 roku. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec pożyczkobiorcy jest weksel własny in blanco

wraz z deklaracją wekslową. oraz zobowiązanie do ustanowienia zastawu rejestrowego na wybudowanym obiekcie.

Łączne zadłużenie z tytułu pożyczek z tym podmiotem powiązanym wynosi na dzień bilansowy 3 155 tys. zł.

▪ umowy pożyczek na łączną kwotę 2.850 tys. zł na przebudowę hali produkcyjnej i innych prac związanych z montażem

maszyn zawartą z podmiotem powiązanym nr 2. Ostateczny termin spłaty przypada na sierpień 2032 roku. Łączne

zadłużenie z tytułu pożyczek inwestycyjnych i obrotowych z tym podmiotem powiązanym wynosi na dzień bilansowy

5.044 tys. zł. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec pożyczkobiorcy są weksle własny in blanco wraz z

deklaracjami wekslowymi oraz hipoteka na posiadanym prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz własności

budynków.

Jedna ze spółek z Grupy jest wierzycielem z tytułu pożyczki udzielonej osobie fizycznej na kwotę 60 tys. zł. Na dzień bilansowy

wartość zobowiązania wynosi łącznie 80 tys. zł. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest weksel in blanco wraz z deklaracją

wekslową. Termin spłaty pożyczki przypada na marzec 2027 roku. Warunki finansowe udzielonej pożyczki nie odbiegają od

warunków powszechnie stosowanych.

3. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym

uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

W okresie objętym raportem spółka TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie otrzymała poręczeń i gwarancji od

podmiotów powiązanych i niepowiązanych, których łączna wartość przekracza 5% przychodów Grupy Kapitałowej z ostatnich

12 miesięcy. Na dzień bilansowy Emitent posiadał aktywne gwarancje otrzymane w związku z zawartymi umowami kredytu:

▪ gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach Funduszu Gwarancyjnego - wsparcia

innowacyjnych przedsiębiorstw - FG POIR w formie pomocy de minimis (zwaną „gwarancja POIR”) w kwocie 2.400 tys.

zł, stanowiąca zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego udzielonego przez Bank Millenium S.A. w kwocie 3.000 tys.

zł,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 32 z 68

▪ gwarancja płynnościowa w kwocie 3.200 tys. zł udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego stanowiąca

zabezpieczenie spłaty odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym udzielonym przez Bank Millenium S.A. w łącznej

kwocie 4.000 tys. zł.

▪ gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis

PLD-KFG w kwocie 3.200 tys. zł, stanowiąca zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego udzielonego przez Millennium

Bank S.A. w kwocie 4.000 tys. zł

Emitent poręczył zobowiązanie z tytułu umowy leasingu zawartej na leasing zwrotny maszyny pomiędzy towarzystwem

leasingowym a spółką zależną Stal Warsztat Sp. z o.o. Łączne zadłużenie z tytułu leasingu wynosi na dzień bilansowy 551 tys.

zł.

W 2023 roku Spółka zależna otrzymała od Emitenta poręczenia wekslowe dla zawarcia Umowy Generalnej z InterRisk

Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group na kwotę 3.000 tys. zł oraz Umowy o odnawialny limit gwarancyjny

zawartej z TU Europa na kwotę 1.000 tys. zł. Obie Umowy są ciągle obowiązujące.

Spółka zależna otrzymała od Emitenta w 2023 roku poręczenie zapłaty zobowiązania z tytułu umowy nabycia maszyny oraz

osobno Emitent przystąpił do długu w ramach odpowiedzialności solidarnej z tytułu zawartej umowy leasingu. Wartość

poręczenia oraz wartość umowy leasingu na dzień 31 grudnia 2024 r. wynosi 4 835 tys. PLN.

4. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie objętym sprawozdaniem TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie dokonywała emisji, wykupu bądź spłaty

dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

5. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS

Najważniejsze umowy zawarte od 01 stycznia 2024 roku do dnia publikacji niniejszego raportu:

Tabela 11. Umowy znaczące

Data

zawarcia

umowy

Strony umowy

Przedmiot umowy

Istotne warunki

2024-02-01

Zleceniodawca:

Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o.

z siedzibą w Tarnowie

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy o znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy jest budowa stacji

redukcyjno – pomiarowej w/c o

przepustowości Q=40 000 Nm3/ przy ul.

Sąsiedzkiej w m. Szczecin.”

Wynagrodzenie z umowy wynosi:

9.730.000,00 zł netto

Termin realizacji:

13.09.2024 r.

Więcej w RB 2/2024 http://tesgas.pl/pub/files/file/RB_2-2024.pdf

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 33 z 68

Data

zawarcia

umowy

Strony umowy

Przedmiot umowy

Istotne warunki

2024-02-29

Zleceniodawca:

OGP Gaz – System S.A.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy o znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy jest wykonanie

dokumentacji projektowej oraz

wykonanie robót budowlano-

montażowych dla zadania: „Przyłączenie

do sieci przesyłowej urządzeń i

instalacji gazowych znajdujących się w

elektrociepłowni Cleveren Holding

zlokalizowanej w Warszawie w dzielnicy

Ursus”

Wynagrodzenie z umowy wynosi:

6.690.000,00 zł netto

Termin realizacji:

30 miesięcy od dnia zawarcia umowy

Więcej w RB 3/2024 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_3-2024.pdf

2024-03-22

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podwykonawca:

TDK TRADE Sp. z o.o.

Podpisanie umowy podwykonawczej o

znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy jest wykonanie

prac budowy gazociągu DN 250 przy

będącej częścią realizacji inwestycji pn.:

„Zagospodarowanie złoża Rokietnica

wraz z budową gazociągu DN250 MOP

8,4 MPa relacji Mieszalnia Gazu Grodzisk

– Węzeł Kościan”

Wynagrodzenie z umowy wynosi:

5.226.540,00 zł netto

Termin realizacji:

31 maja 2024 r.

Więcej w RB 4/2024 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_4-2024.pdf

2024-03-26

Zleceniodawca:

OGP Gaz – System S.A.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy o znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy jest wykonanie

prac budowlanych oraz innych prac i

czynności w zakresie zadania pn.

"Przystosowanie gazociągów DN350

Czerwonak-Złotniki oraz DN350 Złotniki-

Konarzewo do tłokowania”

Wynagrodzenie z umowy wynosi:

5.276.000,00 zł netto

Termin realizacji:

28 listopada 2025 r.

Więcej w RB 6/2024 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_6-2024.pdf

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 34 z 68

Data

zawarcia

umowy

Strony umowy

Przedmiot umowy

Istotne warunki

2024-04-30

Zleceniodawca:

OGP Gaz – System S.A.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy o znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy jest wykonanie

robót budowlanych oraz innych prac i

czynności w zakresie zadania „Remont

gazociągu DN400 Krobia-Kotowice” –

Etap I.

Wynagrodzenie z umowy wynosi:

11.207.000,00 zł netto

(wynagrodzenie wraz z prawem

opcji)

Termin realizacji:

30 listopada 2026 r.

Więcej w RB 8/2024 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_2024_8.pdf

2024-05-07

Zleceniodawca:

EWE energia sp. z o.o.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy o znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy jest przebudowa

gazociągu wysokiego ciśnienia DN 250

PN 63 w obrębach ewidencyjnych

Bąków,

Biadacz, gminy Kluczbork oraz Gorzów

Śląski.

Wynagrodzenie z umowy wynosi:

6.300.000,00 zł netto

Termin realizacji:

12 miesięcy od dnia przekazania

terenu budowy

Więcej w RB 9/2024 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_9-2024.pdf

2024-05-24

Zleceniodawca:

OGP Gaz-System S.A.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie szeregu umów o znaczącej

wartości.

Przedmiotem umowy o najwyższej

wartości jest wykonanie robót

budowlano – montażowych dla zadania

„Modernizacja SRP Oborniki”.

Łączna wartość zawartych umów w

okresie od 31.10.2023 do 24.05.2024

wynosi 7.539.000,00 zł netto.

Wynagrodzenie z umowy o najwyższej

wartości wynosi:

3.890.000,00 zł netto

Termin realizacji:

29 września 2025 r.

Więcej w RB 15/2024 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_15-2024__2.pdf

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 35 z 68

Data

zawarcia

umowy

Strony umowy

Przedmiot umowy

Istotne warunki

2024-05-24

Zleceniodawca:

OGP Gaz-System S.A.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie szeregu umów o znaczącej

wartości.

Przedmiotem umowy o najwyższej

wartości jest wykonanie robót

budowlano – montażowych dla zadania

„Modernizacja SRP Oborniki”.

Łączna wartość zawartych umów w

okresie od 31.10.2023 do 24.05.2024

wynosi 7.539.000,00 zł netto.

Wynagrodzenie z umowy o najwyższej

wartości wynosi:

3.890.000,00 zł netto

Termin realizacji:

29 września 2025 r.

Więcej w RB 15/2024 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_15-2024__2.pdf

2024-01-29

Zleceniodawca:

Polska Spółka

Gazownictwa Sp. z o.o.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy o znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy jest wykonanie

robót budowlanych polegających na

budowie gazociągu wysokiego ciśnienia

relacji Aleksandrowo-Bydgoszcz

wraz z obiektami towarzyszącymi,

budowa stacji wysokiego ciśnienia

redukcyjno-pomiarowej oraz rozbiórka

istniejącej stacji wysokiego ciśnienia w

msc. Bydgoszcz

Wynagrodzenie z umowy wynosi:

23.500.000,00 zł netto

Termin realizacji:

31 maja 2026 r.

Więcej w RB 2/2025 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_2-2025.pdf

Źródło: Emitent

Szczegółowy opis zawartych umów znajduje się na stronie internetowej Spółki dominującej www.tesgas.pl w zakładce Relacje

Inwestorskie.

Wykaz powyższych umów zawiera również istotne umowy ubezpieczenia, współpracy i kooperacji.

6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi

Informacje o wartości transakcji z podmiotami powiązanymi nieobjętymi konsolidacją w okresie objętym niniejszym

sprawozdaniem zostały zawarte w dodatkowych notach objaśniających do rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego TESGAS S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku wszelkie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi miały

charakter typowy i rutynowy, transakcje zawierane były na warunkach rynkowych, ich charakter i warunki wynikały z bieżącej

działalności operacyjnej prowadzonej przez spółki z Grupy.

Do najczęstszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej TESGAS należały:

▪ świadczenie usług wykonawstwa sieci gazowych,

▪ zakup materiałów i usług pod prace budowlane,

▪ świadczenie usług najmu pomieszczeń.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 36 z 68

7. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa TESGAS zarówno na dzień 31 grudnia 2024 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego raportu, nie prowadzi

badań oraz prac badawczo-rozwojowych.

8. CSR - odpowiedzialność społeczna Grupy Kapitałowej TESGAS

Informacje o sposobie zarządzania przez Grupę Kapitałową TESGAS S.A. społeczną odpowiedzialnością biznesu przedstawiono

poniżej.

Rynek i otoczenie

Podczas realizacji naszych kontraktów stosujemy uznane międzynarodowe standardy zarządzania. Przestrzegamy zasady

uczciwej konkurencji i staramy się wykorzystywać innowacyjne rozwiązania i technologie. Elementarnymi zasadami, którymi

kierujemy się w naszej pracy to: jakość, rzetelność oraz skuteczność. Staramy się je wdrażać w każde wykonywane przez nas

prace.

Zasoby ludzkie

Grupę tworzą ludzie, dlatego każdego dnia, staramy się zapewnić im odpowiednie warunki do pracy oraz osobistego rozwoju.

Naszym pracownikom umożliwiamy poszerzanie swojej wiedzy poprzez współfinansowanie nauki na uczelniach wyższych,

kursach czy szkoleniach. Aby utrzymać wypracowaną przez ponad 20 lat więź między zarządem a pracownikami oraz między

samymi pracownikami staramy się organizować spotkania integracyjne. Nasi pracownicy mają szansę rozwijać swoje

zainteresowania podczas organizowanych zajęć sportowych. Dbamy również o zdrowie pracowników umożliwiając

korzystanie z atrakcyjnych pakietów medycznych.

Współpraca z otoczeniem

Grupa wraz z jej pracownikami uczestniczy i wspiera działalność lokalną oraz przedsięwzięcia z dziedziny sportu i rekreacji,

zdrowia oraz opieki społecznej. Ponadto jesteśmy członkiem Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan, a

niektórzy pracownicy są członkami Stowarzyszenia Naukowo Technicznego Inżynierów i Techników Przemysłu Naftowego i

Gazowego. Spółka jest również członkiem Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. Przynależność do organizacji stawia spółkę

w dobrym świetle oraz ułatwia integrację oraz dbanie o interesy środowisk branżowych.

Ochrona środowiska

Od 2007 roku w Spółce funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, zgodny z normami PN-EN ISO 9001:2015 Systemy

zarządzania jakością, PN-EN ISO 14001:2015 Systemy zarządzania środowiskowego, PN-N 18001:2004 Systemy zarządzania

bezpieczeństwem i higieną pracy oraz PN-EN ISO 3834-2:2007 System Zarządzania Jakością w Spawalnictwie. Wdrożenie

Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ) stawia Spółkę w lepszej pozycji na rynku, zwiększa nasze szanse do przystąpienia

do większości przetargów, gdyż posiadanie ZSZ jest często podstawowym kryterium przetargowym. Stosowania ZSZ

pozytywnie wpływa na środowisko naturalne, ponieważ wymaga od Spółki i jej pracowników prowadzenia biznesu w

proekologiczny sposób, reguluje stan formalno-prawny w zakresie gospodarki odpadami, podnosi świadomość pracowników

w zakresie ekologii oraz zwiększa dbałość o środowisko (odciążenie środowiska naturalnego od zanieczyszczeń).

W skład Grupy Kapitałowej TESGAS wchodzi spółka zależna piTERN Sp. z o.o., tj. podmiot, którego podstawowym zakresem

działalności jest oferowanie klientom rozwiązań proekologicznych skutkujących ograniczeniem emisji CO

oraz

pozyskiwaniem energii ze źródeł odnawialnych. Dotychczas zainstalowaliśmy u naszych klientów blisko 5 tys. instalacji

fotowoltaicznych, które w znaczny sposób przyczyniły się do ograniczenia emisji CO

oraz poprawiły mikroklimat społeczności

lokalnej. Celem Emitenta jest rozpropagowanie działań, które przyczynią się do przyjaznego obcowania ze środowiskiem

naturalnym przez polskich prosumentów. Sami również dbamy o ograniczenie emisyjności naszej Grupy kapitałowej, dlatego

inwestujemy w energooszczędne oświetlenie w naszych budynkach oraz budujemy na dachach naszych hal i biurowców

instalacje fotowoltaiczne.

9. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Zarząd TESGAS S.A. oświadcza, iż Rada Nadzorcza Spółki w dniu 20 czerwca 2024 roku wybrała B-think Audit sp. z o.o. z

siedzibą w Poznaniu, wpisaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania

sprawozdań finansowych pod nr 4063 do:

▪ przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS zawierającego

skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe TESGAS S.A. za okresy od 01.01.2024 do 30.06.2024

oraz od 01.01.2025 do 30.06.2025,

▪ badania jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2024 do

31.12.2024 oraz za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025,

▪ badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od

01.01.2024 do 31.12.2024 oraz za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025.

W dniu 17 lipca 2024 roku Emitent zawarł umowę B-think Audit sp. z o.o. siedzibą w Poznaniu na:

a) przegląd:

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 37 z 68

▪ śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024,

▪ śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres od 01.01.2025 do 30.06.2025

▪ śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za okres od 01.01.2024 do

30.06.2024,

▪ śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za okres od 01.01.2025 do

30.06.2025,

Wysokość wynagrodzenia należna B-think Audit. Sp. z.o.o. z tytułu:

▪ przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2024 roku do dnia 30

czerwca 2024 roku - 30.000 PLN,

▪ przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2025 roku do dnia 30

czerwca 2025 roku - 30.000 PLN,

▪ przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2024 roku do dnia 30

czerwca 2024 roku – 36.000 PLN,

▪ przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2025 roku do dnia 30 czerwca 2025

roku – 36.000 PLN.

Łączna wysokość wynagrodzenia należnego B-think Audit Sp. z o.o. wynosi 132.000 PLN.

b) badanie:

▪ jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024,

▪ jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025,

▪ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od 01.01.2024

do 31.12.2024,

▪ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od 01.01.2025

do 31.12.2025.

Wysokość wynagrodzenia należna B-think Audit. Sp. z. o.o. z tytułu:

▪ badania jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku

– 44.000 PLN,

▪ badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku

– 44.000 PLN,

▪ badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024

roku – 54.000 PLN,

▪ badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025

roku – 54.000 PLN.

Łączna wysokość wynagrodzenia należnego B-think Audit Sp. z o.o. wynosi 196.000 PLN.

Umowa z Audytorem przewiduje również wynagrodzenie z tytułu wykonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok

2024 i 2025. Wynagrodzenie należna za wykonanie oceny w danym roku wynosi 8 tys. PLN.

Przy wyborze biegłego rewidenta uwzględniono spełnienie warunku wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o

sprawozdaniu finansowym, zgodnie z art. 66 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2023 r. poz.

120).

Tabela 12. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego

Wyszczególnienie

od 01.01 do

31.12.2024

od 01.01 do

31.12.2023

Badanie rocznych sprawozdań finansowych

Przegląd sprawozdań finansowych

Doradztwo podatkowe

Pozostałe usługi

Razem

172

120

Źródło: Emitent

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 38 z 68

Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej TESGAS

1. Rachunek zysków i strat

Tabela 13. Dynamika poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat TESGAS S.A.

Wyszczególnienie

Za okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia 2024

Za okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia 2023

Wskaźnik

dynamiki w %

31.12.2023=

100%

Przychody ze sprzedaży

55 206

93 969

-41,3%

Koszt własny sprzedaży

43 859

77 871

-43,7%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

11 347

16 098

-29,5%

Koszty sprzedaży

Koszty ogólnego zarządu

8 195

8 990

-8,8%

Pozostałe przychody operacyjne

147

467

-68,5%

Pozostałe koszty operacyjne

837

1 652

-49,3%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

2 461

5 923

-58,5%

Przychody finansowe

1 997

1 442

38,5%

Koszty finansowe

775

951

-18,5%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

3 683

6 415

-42,6%

Podatek dochodowy

742

1 513

-50,9%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

2 941

4 902

-40,0%

Zysk (strata) netto

2 941

4 902

-40,0%

Źródło: Emitent

Przychody ze sprzedaży TESGAS S.A. wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku 55.206 tys. PLN i były

o 41,3% niższe aniżeli przychody w okresie 2023 roku.

Przyczyną spadku przychodów ze sprzedaży w 2024 roku była mniejsza ilość pozyskiwanych kontraktów oraz wczesnej fazy

realizacji zleceń rozpoczętych na początku roku.

Koszt własny sprzedaży w 2024 roku kształtował się na poziomie 43.859 tys. PLN i był o 43,7% niższy od kosztu własnego

sprzedaży w okresie poprzednim. Oznacza to wzrost rentowności w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty ogólnego zarządu spadły w prezentowanym okresie o 8,8%.

Na pozostałej działalności operacyjnej Spółka osiągnęła stratę w kwocie 690 tys. PLN, będący głównie efektem naliczonej kary

umownej. Na działalności finansowej wygenerowano zysk w kwocie 1.222 tys. PLN, który wynikała głównie z otrzymanych

odsetek bankowych oraz otrzymanej dywidendy od jednostki zależnej.

Tabela 14. Dynamika poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie

Za okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia 2024

Za okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia 2023

Wskaźnik

dynamiki w %

31.12.2023=

100%

Przychody ze sprzedaży

80 065

140 404

-43,0%

Koszt własny sprzedaży

65 338

116 488

-43,9%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

14 728

23 916

-38,4%

Koszty sprzedaży

2 603

3 365

-22,6%

Koszty ogólnego zarządu

11 498

12 701

-9,5%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 39 z 68

Wyszczególnienie

Za okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia 2024

Za okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia 2023

Wskaźnik

dynamiki w %

31.12.2023=

100%

Pozostałe przychody operacyjne

341

763

-55,3%

Pozostałe koszty operacyjne

1 162

1 851

-37,2%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

2 461

6 762

-63,6%

Przychody finansowe

1 190

742

60,3%

Koszty finansowe

1 067

1 301

-18,0%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

2 585

6 203

-58,3%

Podatek dochodowy

219

1 883

-88,4%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

2 365

4 320

-45,2%

Zysk (strata) netto:

(291)

4 320

-106,7%

- przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego

(202)

4 272

-104,7%

- przypadający podmiotom niekontrolującym

(89)

-287,6%

Źródło: Emitent

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej TESGAS wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku 80.065

tys. PLN i były o 43,0% niższe aniżeli przychody w 2023 roku.

Analizując osiągnięte przychody ze sprzedaży należy zauważyć, że ich spadek jest spowodowany poniższymi czynnikami:

▪ mniejszą ilością realizowanych zleceń wysokowartościowych związanych z budową gazociągów,

▪ mniejszą ilością nowych zleceń obróbczych pozyskanych przez spółkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o., w zakresie

wielkogabarytowych elementów dla branży automotive, maszynowej oraz pojazdów szynowych.

▪ mniejszą ilością pozyskanych klientów w zakresie segmentu OZE co było efektem dużej konkurencji występującej

na rynku oraz wstrzymywanie decyzji inwestycyjnych klientów spowodowanych niepewnością co do kontynuacji

wsparcia budowy instalacji fotowoltaicznych z programu „Mój Prąd” .

Koszt własny sprzedaży w 2024 roku kształtował się na poziomie 65.338 tys. PLN i był o 43,9% niższy od kosztu własnego

sprzedaży w okresie poprzednim. Dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży była wyższa niż dynamika wzrostu kosztu

własnego sprzedaży, co pozytywnie przełożyło się na rentowność brutto sprzedaży w Grupie Kapitałowej TESGAS.

Koszty ogólnego zarządu spadły w prezentowanym okresie o 9,5%. Koszty sprzedaży natomiast spadły w stosunku do roku

poprzedniego o 22,6%.

Na pozostałej działalności operacyjnej Grupa odnotowała stratę w kwocie 821 tys. PLN, natomiast na działalności finansowej

zysk w wysokości 123 tys. PLN. Strata na pozostałej działalności operacyjnej jest głównie efektem naliczonej kary umownej.

Natomiast zysk na działalności finansowej wynika głównie z otrzymanych odsetek bankowych co przełożyło się na wzrost

przychodów finansowych.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 40 z 68

Rysunek 10. Poszczególne poziomy zysków TESGAS S.A.

Źródło: Emitent

Rysunek 11. Poszczególne poziomy zysków Grupy Kapitałowej TESGAS

Źródło: Emitent

2. Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans)

Tabela 15. Analiza sytuacji majątkowej TESGAS S.A.

Wyszczególnienie

31.12.2024

Wskaźnik

struktury w

31.12.2023

Wskaźnik

struktury w

Aktywa trwałe

53 983

49,6%

54 158

48,8%

Wartości niematerialne

0,0%

0,1%

Rzeczowe aktywa trwałe

31 315

28,8%

33 023

29,8%

Nieruchomości inwestycyjne

3 661

3,4%

3 764

3,4%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 41 z 68

Wyszczególnienie

31.12.2024

Wskaźnik

struktury w

31.12.2023

Wskaźnik

struktury w

Inwestycje w jednostkach zależnych

12 352

11,3%

12 352

11,1%

Należności długoterminowe

427

0,4%

428

0,4%

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe

4 240

3,9%

1 624

1,5%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

1 945

1,8%

2 909

2,6%

Aktywa obrotowe

54 857

50,4%

56 785

51,2%

Zapasy

6 158

5,7%

6 194

5,6%

Należności z tytułu umów o usługę budowlaną

2 940

2,7%

5 694

5,1%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

16 745

15,4%

14 365

12,9%

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

0,0%

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe

3 959

3,6%

1 729

1,6%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

25 055

23,0%

28 804

26,0%

SUMA AKTYWÓW

108 840

100,0%

110 944

100,0%

Źródło: Emitent

Suma bilansowa TESGAS S.A. wynosiła na dzień 31 grudnia 2024 roku 108.840 tys. PLN (spadek w wysokości 1,9% w stosunku

do danych za rok 2023).

Wartość aktywów trwałych TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2024 kształtowała się na poziomie 54.857 tys. PLN, co oznacza

spadek w wysokości 3,4% w stosunku do danych z 2023 roku. Aktywa trwałe na koniec 2024 roku stanowiły 49,6% ogólnej

sumy aktywów i ich udział zwiększył się o 0,8 p.p. względem tego samego okresu roku ubiegłego. W strukturze aktywów

trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (28,8% aktywów ogółem) oraz inwestycje w

jednostkach zależnych (11,3%). W okresie objętym sprawozdaniem Spółka sprzedała rzeczowe aktywa trwałe w wartości 1

708 tys. zł.

W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką spadku (spadek w wysokości 3,4% w stosunku do danych

porównywalnych za 2023 rok), a ich wartość wyniosła 54.857 tys. PLN. Ich udział w aktywach ogółem spadł o 0,8 p.p. w

porównaniu do roku poprzedniego. W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły środki pieniężne i ich ekwiwalenty

45,7% aktywów obrotowych.

Tabela 16. Analiza sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie

31.12.2024

Wskaźnik

struktury w

31.12.2023

Wskaźnik

struktury w

Aktywa trwałe

63 724

51,3%

55 459

44,2%

Wartości niematerialne

113

0,1%

159

0,1%

Rzeczowe aktywa trwałe

56 250

45,3%

47 228

37,6%

Nieruchomości inwestycyjne

3 661

2,9%

3 764

3,0%

Należności długoterminowe

487

0,4%

501

0,4%

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe

0,0%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

3 152

2,5%

3 771

3,0%

Aktywa obrotowe

60 496

48,7%

70 073

55,8%

Zapasy

9 869

7,9%

11 616

9,3%

Należności z tytułu umów o usługę budowlaną

3 791

3,1%

6 575

5,2%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 42 z 68

Wyszczególnienie

31.12.2024

Wskaźnik

struktury w

31.12.2023

Wskaźnik

struktury w

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

19 501

15,7%

19 726

15,7%

Należności z tytułu bieżącego podatku

0,0%

102

0,1%

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe

0,0%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

27 319

22,0%

32 013

25,5%

SUMA AKTYWÓW

124 220

100,0%

125 533

100,0%

Źródło: Emitent

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej TESGAS wynosiła na dzień 31 grudnia 2024 roku 124.220 tys. PLN (spadek w wysokości

1,0% w stosunku do danych za rok 2023).

Wartość aktywów trwałych Grupy Kapitałowej TESGAS na dzień 31 grudnia 2024 kształtowała się na poziomie 63.724 tys.

PLN, co oznacza wzrost w wysokości 14,9% w stosunku do danych z 2023 roku. Aktywa trwałe na koniec 2024 roku stanowiły

51,3% ogólnej sumy aktywów i ich udział wzrósł o 7,1 p. p. względem tego samego okresu roku ubiegłego. W strukturze

aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (45,3% aktywów ogółem).

W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką spadku (spadek w wysokości 13,7% w stosunku do danych

porównywalnych za 2023 rok), a ich wartość wyniosła 60.496 tys. PLN. Ponadto ich udział w aktywach ogółem spadł w

badanym okresie w porównaniu do roku poprzedniego o 7,1 p. p. (z poziomu 55,8% do 48,7%). W aktywach obrotowych

największą pozycję stanowiły środki pieniężne i ich ekwiwalenty 45,2% aktywów obrotowych.

Tabela 17. Analiza sytuacji finansowej TESGAS S.A.

Wyszczególnienie

31.12.2024

Wskaźnik

struktury w

31.12.2023

Wskaźnik

struktury w

Kapitał podstawowy

11 350

10,4%

11 350

10,2%

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

62 968

57,9%

62 968

56,8%

Zyski zatrzymane:

10 300

9,5%

7 359

6,6%

Kapitał własny ogółem

84 618

77,7%

81 677

73,6%

Zobowiązania

24 221

22,3%

29 266

26,4%

Zobowiązania długoterminowe

5 028

4,6%

9 532

8,6%

Zobowiązania krótkoterminowe

19 194

17,6%

19 734

17,8%

SUMA PASYWÓW

108 840

100,0%

110 944

100,0%

Źródło: Emitent

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniósł 84.618 tys. PLN (wzrost w wysokości 3,6% w stosunku do danych roku

2023). W strukturze kapitału własnego największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

stanowiący 57,9% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji.

Zobowiązania TESGAS S.A. kształtowały się na poziomie 24.221 tys. PLN (spadek w wysokości 17,2% w stosunku do danych za

2023 rok). Zobowiązania krótkoterminowe spadły w badanym okresie o 2,7%, natomiast wartość zobowiązań

długoterminowych spadła o 47,3%. Udział zobowiązań w pasywach ogółem spadł w badanym okresie o 4,1 p. p.

Tabela 18. Analiza sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie

31.12.2024

Wskaźnik

struktury w

31.12.2023

Wskaźnik

struktury w

Kapitał podstawowy

11 350

9,1%

11 350

9,0%

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

62 968

50,7%

62 968

50,2%

Zyski zatrzymane:

13 096

10,5%

13 299

10,6%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej

87 415

70,4%

87 617

69,8%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 43 z 68

Wyszczególnienie

31.12.2024

Wskaźnik

struktury w

31.12.2023

Wskaźnik

struktury w

Udziały niedające kontroli

868

0,7%

956

0,8%

Kapitał własny ogółem

88 282

71,1%

88 573

70,6%

Zobowiązania

35 938

28,9%

36 960

29,4%

Zobowiązania długoterminowe

10 713

8,6%

11 080

8,8%

Zobowiązania krótkoterminowe

25 225

20,3%

25 879

20,6%

SUMA PASYWÓW

124 220

100,0%

125 533

100,0%

Źródło: Emitent

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniósł 87.415 tys. PLN

(spadek w wysokości 0,2% w stosunku do danych roku 2023). W strukturze kapitału własnego największą pozycję stanowił

kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowiący 50,7% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem

pozyskanych środków z emisji akcji.

Zobowiązania Grupy Kapitałowej TESGAS kształtowały się na poziomie 35.938 tys. PLN (spadek w wysokości 2,8% w stosunku

do danych za 2023 rok). Zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe spadły w prezentowanym okresie

odpowiednio o 3,3% i 2,5%. Udział zobowiązań w pasywach ogółem zmniejszył się w badanym okresie o 0,5 p. p.

3. Kapitał obrotowy netto

Tabela 19. Wielkość kapitału obrotowego netto TESGAS S.A

Wyszczególnienie

Formuła

31.12.2024

31.12.2023

Kapitał obrotowy netto

majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe

35 663

37 051

Źródło: Emitent

W analizowanym okresie odnotowano spadek o 3,7% kapitału obrotowego netto. Jego wartość na dzień 31 grudnia 2024 roku

wyniosła 35.663 tys. PLN w odniesieniu do 37.051 tys. PLN na koniec 2023 roku.

Rysunek 12. Kapitał obrotowy netto TESGAS S.A.

Źródło: Emitent

W TESGAS S.A. występuje dodatni kapitał pracujący, co oznacza, że część aktywów obrotowych jest finansowana kapitałem

stałym. Biorąc pod uwagę zasady zarządzania finansami przedsiębiorstwa jest to sytuacja najbardziej pożądana, gdyż

wypracowany kapitał pracujący można przeznaczyć na bieżące wydatki Grupy.

Tabela 20. Wielkość kapitału obrotowego netto Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie

Formuła

31.12.2024

31.12.2023

Kapitał obrotowy netto

majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe

35 271

44 194

Źródło: Emitent

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 44 z 68

W analizowanym okresie odnotowano spadek o 20,19% kapitału obrotowego netto w Grupie Kapitałowej. Jego wartość na

dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosła 35.271 tys. PLN w porównaniu z 44.194 tys. PLN na koniec 2023 roku.

Rysunek 13. Kapitał obrotowy netto Grupy Kapitałowej TESAGS

Źródło: Emitent

Podobnie jak w TESGAS, w Grupie Kapitałowej również występuje dodatni kapitał pracujący.

4. Inwestycje rzeczowe i kapitałowe w Grupie Kapitałowej TESGAS

W 2024 roku Grupa Kapitałowa TESGAS poczyniła inwestycje o charakterze rzeczowym w kwocie 5.017 tys. PLN celem

rozbudowy hali produkcyjnej w kwocie 2.715 tys. PLN oraz budowę farmy fotowoltaicznej w wysokości 2.302 tys. PLN

5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku Grupa Kapitałowa poczyniła inwestycje o charakterze rzeczowym

w kwocie 9.021 tys. zł. W kolejnych latach finansowanie dalszych inwestycji rzeczowych Grupa Kapitałowa TESGAS zamierza

sfinansować z posiadanych środków własnych oraz podpisania nowych umów leasingowych. Planowane inwestycje mają na

celu zwiększenie wartości przychodów generowanych przez poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej. Ewentualne inwestycje

kapitałowe Emitent będzie realizował z własnych środków finansowych lub długiem.

6. Przepływy środków pieniężnych

Tabela 21. Poziomy rachunku przepływów pieniężnych TESGAS S.A.

Wyszczególnienie (tys. zł)

rok 2024

rok 2023

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

5 583

28 728

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(5 157)

(288)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(4 175)

(1 356)

Razem przepływy pieniężne netto

(3 749)

27 084

Środki pieniężne na koniec okresu

25 055

28 804

Źródło: Emitent

Na dzień 31 grudnia 2024 roku TESGAS S.A. dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 25.055 tys. PLN, na które składały

się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe, w tym 2 092 tys. zł o

ograniczonej możliwości dysponowania).

Biorąc pod uwagę posiadane środki własne, prognozowane wpływy w najbliższych okresach oraz dostępne linie kredytowe

Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z prowadzeniem bieżącej działalności oraz

realizacją planów inwestycyjnych. W trakcie realizacji zadań o dużej wartości jednostkowej Emitent zakłada potrzebę

pozyskanie kolejnego finansowania obcego w celu sprawnego zrealizowania powyższych zadań. Emitent wraz ze spółkami z

Grupy Kapitałowej na bieżąco monitoruje przepływy środków pieniężnych i podejmuje działania niezbędna do zapewnienia

płynności finansowej.

Działalność operacyjna

W 2024 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były dodatnie i kształtowały się na poziomie 5.583 tys. zł.

Osiągnięcie dodatnich przepływów na działalności operacyjnej wynika głównie z osiągnięcie dodatnich wyników finansowych.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 45 z 68

Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku to

głównie efekt poniesienia wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 1 042 tys. zł oraz udzielonych

pożyczek w kwocie 6.135 tys. zł.

Działalność finansowa

W roku 2024 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne i wynikały głównie ze spłaconych rat

leasingowych w kwocie 2.336 tys. zł oraz odsetek w wysokości 1.681 tys. zł.

Tabela 22. Poziomy rachunku przepływów pieniężnych GK TESGAS

Wyszczególnienie (tys. zł)

rok 2024

rok 2023

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

7 795

31 746

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(7 639)

(2 383)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(4 851)

(2 388)

Razem przepływy pieniężne netto

(4 694)

26 975

Środki pieniężne na koniec okresu

27 319

32 013

Źródło: Emitent

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Grupa Kapitałowa TESGAS dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 27.319 tys. zł, na

które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe, w tym 2.217

tys. zł o ograniczonej możliwości dysponowania).

Biorąc pod uwagę posiadane środki własne, prognozowane wpływy w najbliższych okresach oraz dostępne linie kredytowe

Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z prowadzeniem bieżącej działalności oraz

realizacją planów inwestycyjnych. W trakcie realizacji zadań o dużej wartości jednostkowej Emitent zakłada potrzebę

pozyskanie kolejnego finansowania obcego w celu sprawnego zrealizowania powyższych zadań. Emitent wraz ze spółkami z

Grupy Kapitałowej na bieżąco monitoruje przepływy środków pieniężnych i podejmuje działania niezbędna do zapewnienia

płynności finansowej.

Działalność operacyjna

W 2024 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były dodatnie i kształtowały się na poziomie 7.795 tys. zł.

Osiągnięcie dodatnich przepływów na działalności operacyjnej wynika głównie z osiągnięcia dodatniej zmiany na kapitale

obrotowym oraz osiągnięcie dodatnich wyników finansowych.

Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku to

głównie efekt poniesienia wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 7.573 tys. zł.

Działalność finansowa

W roku 2024 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne, co wynikało głównie ze spłaconych

kredytów i pożyczek w wysokości 2.409 tys. zł. Poza tym Grupa dokonała spłat rat leasingowych w kwocie 2.190 tys. zł.

7. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych TESGAS S.A.

Płynność finansowa

Analiza płynności finansowej wskazuje, że w analizowanym okresie TESGAS S.A. posiadała pełną zdolność do terminowego

regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wyszczególnienie

Formuła

31.12.2024

31.12.2023

Wskaźnik płynności bieżącej

(aktywa obrotowe – krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe) / zobowiązania

krótkoterminowe

2,84

2,86

Wskaźnik płynności szybkiej

(środki pieniężne i ich ekwiwalenty + należności z

tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności) /

zobowiązania krótkoterminowe

2,18

2,19

Wartość wskaźnika płynności bieżącej spadła w 2024 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego.

Wskaźnik płynności bieżącej kształtuje się na poziomie 2,65, co oznacza, że Spółka aktywami bieżącymi mogłaby w całości

pokryć zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Natomiast wskaźnik płynności

szybkiej spadł o 0,01 do wartości 2,18, co jest efektem spadku wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz spadku stanu

środków pieniężnych. Spółka może regulować zobowiązania.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 46 z 68

Rentowność

Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniżej.

Wyszczególnienie

Formuła

31.12.2024

31.12.2023

Rentowność brutto ze

sprzedaży

Zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze

sprzedaży

20,6%

17,1%

Rentowność operacyjna

Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze

sprzedaży

4,5%

6,3%

Rentowność brutto

Zysk brutto / przychody ze sprzedaży

6,7%

6,8%

Rentowność netto

Zysk netto / przychody ze sprzedaży

5,3%

5,2%

Rentowność kapitału

własnego przypadającego

akcjonariuszom jednostki

dominującej

Zysk netto przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej/ (kapitał własny

przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej – zysk netto przypadający

akcjonariuszom jednostki dominującej)

3,6%

6,4%

Rentowność majątku

Zysk netto przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej / aktywa ogółem

2,7%

4,4%

Podstawowy zysk na jedną

akcję (w zł)

Zysk netto przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej/ średnioważona liczba

akcji

0,26

0,43

W okresie objętym analizą wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży uległ zwiększeniu (z 17,1 % do 20,6%) w porównaniu z

jego wartością w analogicznym okresie poprzedniego roku. Wzrost rentowności brutto wynika głównie z polepszenia

rentowności zleceń realizowanych w zakresie segmentu „Usługi dla gazownictwa”. Przy spadku przychodów o 41,3%, koszt

własny sprzedaży uległ spadkowi o 43,7%, co spowodowało wzrost rentowności brutto ze sprzedaży. Jednak już na poziomie

rentowności operacyjnej widoczny jest spadek wartości o 1,8 p. p. Jest to związane z ujemną wartością zmiany w kapitale

obrotowym.

Mimo, że rentowność kapitału i aktywów spada Spółka jest rentowna i stabilna.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach

zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej.

Wyszczególnienie

Formuła

31.12.2024

31.12.2023

Wskaźnik rotacji majątku

Przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem

0,51

0,85

Wskaźnik obrotu rzeczowych

aktywów trwałych

Przychody ze sprzedaży / rzeczowe aktywa

trwałe

1,76

2,85

Wskaźnik rotacji należności

w dniach

(Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności + Należności z tytułu

umów o usługę budowlaną) *360 dni /

przychody ze sprzedaży

128,36

76,85

Wskaźnik rotacji zapasów

w dniach

Zapasy *360 dni / koszt własny sprzedaży

50,55

28,63

Wskaźnik rotacji zobowiązań

w dniach

(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania + Zobowiązania z

tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni /

koszt własny sprzedaży

87,91

51,30

Na koniec grudnia 2024 roku zdolność TESGAS S.A. do generowania przychodów ze sprzedaży mierzona obrotowością jej

aktywów ukształtowała się na wyższym poziomie niż w 2023 roku. Wartość wskaźnika rotacji majątku wyniosła w badanym

okresie 0,51 co oznacza, że jedna złotówka majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaży na poziomie 0,51 PLN. Wartość

wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w roku 2024 roku spadkowi i osiągnęła wartość 1,76. Wartość

wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iż okres obrotu zapasami w Spółce uległ wydłużeniu w analizowanym okresie i kształtuje

się na poziomie ok. 51 dni. Okres oczekiwania na zapłatę należności również uległ wydłużeniu (o ok. 52 dni) w badanym

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 47 z 68

okresie w odniesieniu do okresu poprzedniego. W okresie bieżącym TESGAS S.A. oczekiwał na zapłatę ok. 129 dni. W roku

2024 roku TESGAS S.A. również wydłużył okres regulowania swoich zobowiązań. W okresie objętym analizą Spółka regulowała

swoje zobowiązania co ok. 88 dni w porównaniu do 52 dni z 2023 roku. Zmiana wartości tego wskaźnika wynika głównie ze

spadku zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązań z tytułu realizacji umów o usługę budowlaną. W okresie objętym

sprawozdaniem wydłużeniu uległ cykl konwersji gotówki, który na dzień 31.12.2024 wynosił +91 dni, natomiast na dzień

31.12.2023 kształtował się na poziomie +55 dni. Biorąc pod uwagę, iż cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach) na jaki

„mrożona” jest gotówka w operacyjnych aktywach obrotowych, jego wzrost jest niepożądany.

Zadłużenie

Analiza zadłużenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania zobowiązań.

Wyszczególnienie

Formuła

31.12.2024

31.12.2023

Wskaźnik zadłużenia

zobowiązania ogółem / aktywa ogółem

22,3%

26,4%

W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia spadła i kształtowała się na poziomie 22,3%. Spadek

wartości tego wskaźnika jest bardzo bezpieczny, ponieważ świadczy to o mniejszym uniezależnieniu się od kapitałów obcych.

Taka sytuacja wynika przede wszystkim z wyższej dynamiki spadku wartości zobowiązań (o 2,8%) w porównaniu do spadku

wartości aktywów ogółem (o 1,0%). Wielkość wskaźnika zadłużenia jest bezpieczna, ponieważ zobowiązania ogółem stanowią

mniej niż

wartości aktywów ogółem.

8. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS

Płynność finansowa

Analiza płynności finansowej wskazuje, że w analizowanym okresie Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała pełną zdolność do

terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wyszczególnienie

Formuła

31.12.2024

31.12.2023

Wskaźnik płynności bieżącej

(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe) / zobowiązania

krótkoterminowe

2,38

2, 69

Wskaźnik płynności szybkiej

(środki pieniężne i ich ekwiwalenty + należności z

tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności) /

zobowiązania krótkoterminowe

1,86

2,00

Wartość wskaźnika płynności bieżącej spadła w 2024 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego.

Wskaźnik płynności bieżącej kształtuje się na poziomie 2,40, co oznacza, że Grupa Kapitałowa aktywami bieżącymi mogłaby

w całości pokryć zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Mimo lekkiego spadku jest

to nadal bezpieczny poziom. Wskaźnik płynności szybkiej spadł i wynosi 1,86 czego głównym powodem jest spadek wartości

środków pieniężnych.

Rentowność

Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniżej.

Wyszczególnienie

Formuła

31.12.2024

31.12.2023

Rentowność brutto ze

sprzedaży

Zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

18,4%

17,0%

Rentowność operacyjna

Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze

sprzedaży

-0,2%

4,8%

Rentowność brutto

Zysk brutto / przychody ze sprzedaży

-0,1%

4,4%

Rentowność netto Grupy

Kapitałowej

Zysk netto / przychody ze sprzedaży

-0,4%

3,1%

Rentowność netto jednostki

dominującej

Zysk netto jednostki dominującej/ przychody ze

sprzedaży

-0,3%

3,0%

Rentowność kapitału

własnego przypadającego

akcjonariuszom jednostki

dominującej

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej/ (kapitał własny przypadający

akcjonariuszom jednostki dominującej - zysk netto

przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej)

-0,2%

5,1%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 48 z 68

Rentowność majątku

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej / aktywa ogółem

-0,2%

3,4%

Podstawowy zysk na jedną

akcję (w zł)

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej/ średnioważona liczba akcji

-0,02

0,38

W okresie objętym analizą wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży uległ zwiększeniu (z 17,0% do 18,4%) w porównaniu z

jego wartością w analogicznym okresie poprzedniego roku. Wzrost rentowności brutto ze sprzedaży wynika z mniejszej

dynamiki spadku przychodów w stosunku do dynamiki spadku kosztu własnego sprzedaży, co ostatecznie skutkuje wyższym

wynikiem brutto generowanym przez Grupę Kapitałową. Wskaźnik ten informuje, że Spółki w Grupie potrafią dobrze wycenić

swoje usługi. Rentowność netto spadła poniżej 0, co oznacza wykazaną stratę netto.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach

zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej.

Wyszczególnienie

Formuła

31.12.2024

31.12.2023

Wskaźnik rotacji majątku

Przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem

0,64

1,12

Wskaźnik obrotu rzeczowych

aktywów trwałych

Przychody ze sprzedaży / rzeczowe aktywa

trwałe

1,42

2,97

Wskaźnik rotacji należności

w dniach

(Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności + Należności z tytułu

umów o usługę budowlaną) *360 dni /

przychody ze sprzedaży

104,73

67,44

Wskaźnik rotacji zapasów

w dniach

Zapasy *360 dni / koszt własny sprzedaży

54,38

35,90

wskaźnik rotacji zobowiązań

w dniach

(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania + Zobowiązania z

tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni /

koszt własny sprzedaży

77,00

45,69

Na koniec grudnia 2024 roku zdolność Grupy Kapitałowej TESGAS do generowania przychodów ze sprzedaży mierzona

obrotowością jej aktywów ukształtowała się na niższym poziomie niż w 2023 roku. Wartość wskaźnika rotacji majątku

wyniosła w badanym okresie 0,64 co oznacza, że jedna złotówka majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaży na

poziomie 0,64 PLN.

Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w roku 2024 roku zwiększeniu i osiągnęła wartość 1,42.

Wartość wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iż okres obrotu zapasami w Grupie Kapitałowej uległ wydłużeniu w

analizowanym okresie i kształtuje się na poziomie ok. 55 dni. Wzrost ten jest głównie efektem spadku wartości zapasów w

porównaniu z rokiem poprzednim. Okres oczekiwania na zapłatę należności uległ wydłużeniu (o ok. 37 dni) w badanym

okresie w odniesieniu do okresu poprzedniego, co oznacza wolniejsze odzyskiwanie pieniędzy od klientów. W okresie

porównywalnym Grupa Kapitałowa TESGAS oczekiwała na zapłatę ok. 68 dni.

W roku 2024 roku Grupa Kapitałowa TESGAS wydłużyła okres regulowania swoich zobowiązań. W okresie objętym analizą

Grupa regulowała swoje zobowiązania co ok. 77 dni w porównaniu do ok. 46 dni z 2023 roku.

W okresie objętym sprawozdaniem zmianie uległ cykl konwersji gotówki, który na dzień 31.12.2024 wynosił +83 dni. Biorąc

pod uwagę, iż cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach) na jaki „mrożona” jest gotówka w operacyjnych aktywach

obrotowych, jego wzrost jest niepożądany.

Zadłużenie

Analiza zadłużenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania zobowiązań.

Wyszczególnienie

Formuła

31.12.2024

31.12.2023

Wskaźnik zadłużenia

zobowiązania ogółem / aktywa ogółem

28,9%

29,4%

W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia spadła i kształtowała się na poziomie 28,9%. Spadek

wartości tego wskaźnika jest pożądany, ponieważ świadczy to o mniejszym uzależnieniu się od kapitałów obcych. Taka

sytuacja wynika przede wszystkim ze spadku wartości zobowiązań (o 2,8%) w porównaniu do spadku wartości aktywów

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 49 z 68

ogółem (o 1,0%). Wartość wskaźnika zadłużenia jest jednak bezpieczny, ponieważ zobowiązania ogółem stanowią prawie

wartości aktywów obrotowych.

9. Komentarz Zarządu do wyników finansowych

W 2024 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła niższe przychody aniżeli w roku 2023. Spadek wyniósł ponad 42,9 % i wynikał

głównie z niższych przychodów osiągniętych we wszystkich segmentach. Spadek przychodów jest efektem mniejszej ilości

prac realizowanych w 2024 roku. Obecnie posiadany portfel zleceń nie zapewnia utrzymania przychodów na poziomie z lat

poprzednich. Zarząd Spółki podejmuje działania, aby pozyskać nowe zlecenia do realizacji w roku 2025 i w latach kolejnych,

które wypełnią moce przerobowe Spółki.

Spadek przychodów osiągnięty w segmencie obróbki metali jest wynikiem mniejszej ilości zleceń realizowanych dla

dotychczasowych klientów spółki Stal Warsztat. Niższe przychody osiągane z tego segmentu oraz niższa marżowość sprzedaży

przełożyła się na osiągniecie straty operacyjnej w kwocie 1.520 tys. zł.

Do spadku w segmencie OZE przyczyniła się duża konkurencja występująca na rynku oraz wstrzymywanie decyzji

inwestycyjnych klientów spowodowanych ogólną niepewnością rynkową. Niska sprzedaż oraz drożejące podzespoły

spowodowały pogorszenie wyniku operacyjnego segmentu i wypracowanie straty operacyjnej na poziomie 892 tys. zł. W

segmencie usług dla gazownictwa wynik operacyjny segmentu spadł z kwoty 7.186 tys. zł w 2023 roku do wartości 2.425 tys.

zł. Spadek zysku wyniósł ponad 50% i wynikał z rozpoznania niższych marż w stosunku do okresów poprzednich. Zyski

osiągnięto z tytułu najmu nieruchomości inwestycyjnej oraz incydentalnej sprzedaży materiałów. Ostatecznie Grupa przy

niższych przychodach wypracowała wynik operacyjnych segmentów w kwocie 626 tys. zł, podczas gdy wynik za 2023 rok

wyniósł 7.851 tys. zł. Na pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej Grupa osiągnęła ujemne wyniki

finansowe w łącznej wartości 698 tys. zł. Finalnie Grupa wypracowała niższy wynik finansowy netto. Celem na najbliższe

miesiące jest pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie segmentu usług dla gazownictwa charakteryzujących się stabilnymi

marżami. W zakresie segmentu OZE Zarząd spółki zależnej piTERN podejmuje działania mające na celu zwiększenie

przychodów na rynku odnawialnych źródeł energii, poprzez oferowanie usług dla klientów biznesowych oraz prosumentów.

W zakresie segmentu „Obróbki metali” planowane jest zwiększenie współpracy z branżą automotive w zakresie wykonywania

dużych elementów konstrukcyjnych, których konkurencja jest mniejsza z powodu ograniczeń związanych z zakresem obróbki

maszyn. Powinno przełożyć się to na zwiększenie marży a przez to poprawę wyników finansowych spółki zależnej Stal

Warsztat.

10. Opis zewnętrznych i wewnętrznych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących

mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS

Do czynników, w szczególności o nietypowym charakterze, które mogą mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę

Kapitałową TESGAS w perspektywie przynajmniej 12 miesięcy należą:

▪ pozyskanie nowych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa w celu utrzymania przychodów z lat

poprzednich oraz wypracowania dodatnich wyników finansowych,

▪ poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji, mający wpływ na wzrost

ilości prac realizowanych przez Emitenta,

▪ ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej,

pozwalających na osiągnięcie progu rentowności,

▪ możliwość pozyskania zleceń o dużej wartości w zakresie budowy części gazociągów wysokiego ciśnienia,

▪ wysokość cen po jakich będą rozstrzygane postępowania przetargowe,

▪ pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie przeprowadzenia prób ciśnieniowych gazociągów wysokiego ciśnienia

dużych średnic,

▪ akceptacja przez zamawiającego robót zamiennych na prowadzonych budowach powodujących zwrot

poniesionych, nieplanowanych pierwotnie wydatków obciążających budżety Emitenta, zmniejszających marżę na

prowadzonych kontraktach,

▪ wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich

wykonywania,

▪ wojna w Ukrainie mająca wpływ na braki dostępności surowców, w szczególności materiałów stalowych (rury,

blachy),

▪ wzrost cen, niezbędnych materiałów, wywołanych wojną w Ukrainie w wyniku przerwania łańcuch dostaw oraz

duża zmiennością kursów walut,

▪ ogólna niepewność powstała w wyniku wojny w Ukrainie skutkująca ograniczeniem możliwości oferowania prac i

niepewności osiągnięcia zakładanych zysków,

▪ ograniczenia w dostępie do pracowników z Ukrainy, spowodowane mobilizacją wojskową mężczyzn narodowości

ukraińskiej,

▪ pozyskanie nowej grupy klientów zwiększających przychody w segmencie obróbki metali,

▪ zakończenie inwestycji i uruchomienie maszyny do wielkogabarytowej obróbki metali, które ma zwiększyć

przychody i rentowność spółki zależnej Stal Warsztat,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 50 z 68

▪ koniunktura w branży budowlanej,

▪ poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów oraz ich zmienność w okresie

pomiędzy wyceną kontraktu a jego realizacją, skutkującą zmianą rentowności kontraktu,

▪ wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,

▪ warunki atmosferyczne na terenach prowadzonych budów,

▪ opóźnienia w realizacji kontraktów skutkujące naliczeniem kar umownych,

▪ niepełne wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych,

▪ poziom wykorzystania wynajmowanych powierzchni biurowych,

▪ presja płacowa pracowników skutkująca zwiększeniem funduszu płac,

▪ niedobór wykwalifikowanych pracowników w zakresie działalności Grupy,

▪ wielkość i sprawność rozdysponowywania środków z nowej perspektywy budżetowej Unii Europejskiej na lata

2021-2027 przeznaczonych na projekty infrastrukturalne oraz projekty z zakresu OZE,

▪ uruchomienie programów promujących rozwój odnawialnych źródeł energii, pozwalających pozyskać odpowiednią

ilość zleceń gwarantujących osiągnięcie dodatnich wyników finansowych spółki zależnej PITERN,

▪ dynamika wzrostu cen energii elektrycznej zwiększająca efektywność instalacji OZE oferowanych przez Spółkę

zależną piTERN zarówno klientom detalicznym jak i biznesowym,

▪ konkurencja na rynku budowy mikroinstalacji dla prosumentów,

▪ dostępność materiałów i surowców niezbędnych do realizacji prac.

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników za 2024 rok

Zarząd spółki TESGAS S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych na 2024 rok zarówno dotyczących spółki TESGAS

jaki i Grupy Kapitałowej TESGAS.

12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności wywiązywania się ze zobowiązań Emitenta i Grupy

Kapitałowej TESGAS

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała dobrą płynność finansową i na bieżąco wywiązywała się

z zaciągniętych zobowiązań.

Wartości wskaźników finansowych dotyczących płynności wskazują na stabilną sytuację finansową Grupy.

Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie należy uznać za prawidłowe, kreujące wartość dodaną dla akcjonariuszy.

Łączne wolne limity gwarancyjne dla Grupy na 31 grudnia 2024 roku wynosiły 43 mln PLN oraz limit kredytowy w kwocie

4.000 tys. zł.

Zagrożenia związane z zasobami finansowymi:

➢ ryzyko zmian kursów walut,

➢ ryzyko zmian stóp procentowych,

➢ zmiana cen zakupu materiałów

➢ wzrost wartości przeterminowanych należności, głównie związanych z finansowaniem budowy instalacji

OZE w oparciu o systemy dotacyjne.

Obecnie dostępne dla Grupy limity bankowe i ubezpieczeniowe są wystarczające. Pozyskanie kolejnego kontraktu o dużej

wartości jednostkowej może wymagać od Emitenta zaciągnięcia kolejnego kredytu na jego finansowanie. Emitent ma

świadomość, że obecna sytuacja spowodowana spowolnieniem gospodarczym, wojną w Ukrainie i wywołana tym niestabilna

sytuacja gospodarcza może ograniczyć chęć instytucji finansowych do finansowania przedsiębiorstw. Emitent w kolejnych

latach będzie czynił starania do poprawy wyników finansowych w celu zwiększenia wiarygodności kredytowej oraz poziomu

gotówki operacyjnej.

Działania minimalizujące zagrożenia:

➢ dywersyfikacja produktów finansowych pomiędzy bankami kredytującymi oraz towarzystwami

ubezpieczeniowymi przydzielającymi limity gwarancyjne,

➢ stały monitoring wykorzystania zasobów finansowych Grupy Kapitałowej,

➢ prowadzenie wzmożonych czynności windykacyjnych w celu minimalizowania przeterminowanych

należności,

➢ żądanie od zleceniodawców dodatkowych zabezpieczeń płatności za wykonanie prace w szczególności

poprzez występowanie o przedstawienie gwarancji płatności oraz potwierdzenie uznania przez inwestora

spółek z Grupy Kapitałowej jako kwalifikowanych podwykonawców.

Dodatkowe informacja na temat instrumentów finansowych w szczególności ryzyk z nimi związanych oraz metodach

zarządzania ryzykiem finansowym przedstawia nota 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

13. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z

działalności za rok obrotowy

W okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. w opinii Zarządu Spółki dominującej wystąpiły następujące wydarzenia, w tym o

nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS wyniki finansowe:

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 51 z 68

▪ spadek przychodów ze sprzedaży w segmencie „usługi dla gazownictwa” jest efektem mniejszej ilości prac

realizowanych od początku 2024 roku. Wysokie przychody osiągnięte w roku poprzednim były możliwe dzięki

realizacji zleceń budowy gazociągu, które cechowały się wyższą wartością. W 2024 roku przychody realizowano na

mniejszych budowach, które nie wypracowały równie wysokich przychodów jak w roku poprzednim. Emitent w II

kwartale rozpoczął realizację nowych budów, jednak ich wpływ na przychody i wyniki finansowe spodziewany jest

w kolejnych kwartałach. Zdaniem Zarządu Emitenta posiadany portfel zamówień nie pozwalał na utrzymanie w

2024 roku przychodów na podobnym poziomie jak w roku 2023.

▪ spadek przychodów ze sprzedaży w segmencie „Obróbka metali” jest wynikiem mniejszej ilości zleceń

realizowanych dla dotychczasowych klientów spółki Stal Warsztat. Niższe przychody osiągane z segmentu obróbki

metali oraz niższa marżowość sprzedaży przełożyła się na osiągniecie straty operacyjnej segmentu w kwocie 1.520

tys. zł. Spółka zależna Stal Warsztat realizuje proces inwestycyjny mający na celu zwiększenie potencjału spółki co

w konsekwencji ma się przełożyć na wzrost przychodów oraz poprawę wyników finansowych Stal Warsztat Sp. z

o.o. Ukończenie prac przewidziane jest na przełomie roku. Pierwsze przychody powinny być rozpoznane w roku

2025,

▪ spadek przychodów ze sprzedaży w zakresie segmentu OZE spowodowany jest zmniejszeniem przychodów w

wyniku licznej konkurencji występującej na rynku oraz wstrzymywanie decyzji inwestycyjnych klientów

spowodowanych niepewnością co do kontynuacji wsparcia budowy instalacji fotowoltaicznych z programu „Mój

Prąd”. Spadek przychodów spowodował osiągnięcie straty operacyjnej segmentu w kwocie 64 tys. zł.,

▪ łączny spadek przychodów w Grupie o ponad 43% miał wpływ na wypracowanie niższej marży na sprzedaży co

przełożyła się na osiągnięcie gorszych wyników finansowych na każdym poziomie rachunku wyników,

14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2024 roku w stosunku do Spółki TESGAS nie toczyły się jakiekolwiek postępowania przed sądami,

organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej (rządowej i samorządowej)

przekraczające wartość stanowiącą co najmniej 5% przychodów TESGAS S.A. z czterech ostatnich kwartałów.

Emitent złożył pozew na łączną kwotę 1.193 tys. PLN przeciwko zamawiającemu z tytułu braku zapłaty należności za wykonane

prace budowlane. Zamawiający odmówił zapłaty w wyniku potrącenia kar umownych, które według Emitenta nie były

zasadne. Na kwotę roszczenia Emitent dokonał opisu aktualizującego wartość należności nieotrzymanej a potrąconej przez

zamawiającego.

W czerwcu 2024 roku Emitent otrzymał nakaz zapłaty w postepowaniu upominawczym w związku z realizacją jednego z

kontraktów na budowę infrastruktury gazowej. Nakaz zapłaty związany jest z obciążeniem Emitenta karą umowną z tytułu

opóźnienia w realizacji jednego z kontraktów na kwotę 792 tys. zł. Emitent w całości neguje zasadność roszczenia i złożył

sprzeciw od nakazu zapłaty. Z ostrożności na wartość kary Emitent utworzył rezerwę w roku 2023. Na dzień bilansowy powód

potrącił część spornej kwoty w wysokości 566 tys. zł. Emitent neguje skuteczność dokonanego potrącenia. W przedmiotowej

sprawie toczy się postępowanie sądowe na wniosek kontrahenta. W wyniku wniesienia sprzeciwu do nakazu zapłaty przez

Emitenta, utracił on moc, a sprawa została przekazana do rozpoznania w postępowaniu zwykłym.

W czerwcu 2024 roku Emitent złożył w sądzie przeciwko zamawiającemu pozew o zapłatę w postepowaniu upominawczym

na łączną kwotę 6.187 tys. zł. Roszczenie dotyczy wynagrodzenia z tytułu wykonania prac zamiennych oraz wynagrodzenia

dodatkowego za wydłużenie czasu wykonania zadania. Sąd w lipcu 2024 wydał nakaz zapłaty, od którego zamawiający złożył

sprzeciw. Spółka nie traktuje roszczenia/aktywa jako warunkowe, którego istnienie może zostać potwierdzone zdarzeniami

w przyszłości, ponieważ obecnie Emitent szacuje niskie prawdopodobieństwo wpływu w najbliższej przyszłości korzyści

ekonomicznych.

15. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 r. TESGAS S.A. nie zdeklarował ani nie wypłacił dywidendy za 2023

rok.

Rozdział VIII: Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

1. Wprowadzenie

Zarząd TESGAS S.A. („Spółka”, „Spółka dominująca”, „Emitent”) przekazuje na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 52 z 68

niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), zwane dalej „Rozporządzeniem” - oświadczenie o stosowaniu

zasad ładu korporacyjnego.

Na podstawie Rozporządzenia Spółka zobligowana jest do publikacji rocznego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu

korporacyjnego jako wyodrębnionej części Sprawozdania Zarządu z działalności.

TESGAS S.A. dokłada wszelkich starań, aby jej działania były jak najbardziej transparentne, komunikacja z interesariuszami

była należytej jakości, a także, by możliwie najlepiej chronić praw akcjonariuszy.

2. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez TESGAS S.A.

Zarząd TESGAS S.A. oświadcza, iż od 01.07.2021 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego obowiązującego spółki

notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku (zwane dalej „Dobre Praktyki”).

Zbiór zasad został opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Emitent dobrowolnie zdecydował się na stosowanie zasad, o których mowa powyżej, a

zbiór zasad, którym Spółka podlega został opublikowany na stronie Emitenta: www.tesgas.pl. Emitent stosuje zasady ładu

korporacyjnego przewidziane prawem krajowym.

3. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

TESGAS S.A. przyjęła do stosowania obowiązujące zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki poza

następującymi rekomendacjami i zasadami w odniesieniu do dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”

stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca

2021 roku:

▪ Zasada 1.3.1 - zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka opracowuje dokument

związany z tematyką ESG. Jak tylko on powstanie zostanie on umieszczony na stronie internetowej Spółki. TESGAS

S.A. posiada od 2007 r. wdrożony System Zarządzania Środowiskowego zgodny z wymaganiami normy PN-EN ISO

14001:2005. W 2018 r. wdrożono nowe wydanie normy PN-EN ISO 14001:2015. Spółka jest poddawana

regularnym audytom przeprowadzanym przez jednostkę certyfikującą UDT-CERT. Zakres certyfikacji obejmuje

wszystkie procesy realizowane przez Spółkę. System Zarządzania Środowiskowego gwarantuje zgodność procesów

produkcyjnych, usług i wszelkich podejmowanych działań z ustawodawstwem, ułatwia zapobieganie sytuacjom,

które mogłyby wywrzeć niekorzystny wpływ na środowisko naturalne oraz na środowisko pracy. Ponadto pozwala

na ograniczenie ilości zużytych materiałów, surowców, energii poprzez zwiększenie świadomości pracowników w

kwestii ochrony środowiska. Wspomniany system pomaga również w usprawnieniu działań organizacji w zakresie

środowiska. Zgodnie z wymaganiami normy TESGAS S.A. posiada udokumentowaną Politykę Środowiskową (w

ramach Polityki Zintegrowanego Systemu Zarządzania). Pracownikom Spółki jest ona komunikowana już od

pierwszych dni zatrudnienia podczas obowiązkowych szkoleń. Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania

TESGAS S.A. jest również dostępna w wersji elektronicznej na firmowym serwerze oraz powieszona w wersji

drukowanej w widocznym miejscu w siedzibie Spółki. Dokument został też opublikowany do szerszego wglądu na

stronie korporacyjnej TESGAS S.A. (www.tesgas.pl). Polityka jest regularnie weryfikowana i w miarę potrzeb

aktualizowana. TESGAS S.A. deklaruje stosowanie się do wszystkich przepisów prawa związanych z ochroną

środowiska naturalnego. TESGAS S.A. posiada udokumentowane procedury dotyczące:

- identyfikacji i oceny aspektów środowiskowych,

- sterowania operacyjnego aspektami środowiskowymi,

- monitorowania działalności środowiskowej.

Działalność środowiskowa Spółki oraz zaplanowane efekty tej działalności są monitorowane. Monitorowaniem

objęte są:

- postępowanie z odpadami,

- postępowanie z substancjami i preparatami niebezpiecznymi dla środowiska,

- działalność powodująca uwalnianie zanieczyszczeń do środowiska,

- działalność powodująca uszczuplanie zasobów naturalnych,

- zgodność działań z wymaganiami prawnymi.

Wynikiem monitorowania działalności środowiskowej jest stała poprawa stanu ochrony środowiska w Spółce

poprzez ograniczanie zużycia zasobów naturalnych oraz odpowiednią gospodarkę odpadami. Spółka określając

działania doskonalące zarządzanie środowiskiem bierze pod uwagę czynniki zewnętrzne i wewnętrzne oraz

wymagania stron zainteresowanych. Ponadto określone są ryzyka i szanse, które poddawane są analizie i ocenie.

Idee proekologiczne są popularyzowane wśród pracowników, dostawców i odbiorców poprzez odpowiednie

działania informacyjne.

▪ Zasada 1.3.2 - sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających

na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka zatrudnia

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 53 z 68

pracowników w różnym wieku, dąży do zachowania równowagi w proporcjach zatrudnienia kobiet i mężczyzn.

Spółka nie toleruje żadnych przejawów dyskryminacji. Traktuje w jednakowy sposób wszystkich pracowników, bez

względu m.in. na ich rasę, narodowość, wyznawaną religię, płeć, wiek, orientację seksualną, stopień sprawności

czy poglądy polityczne. Decyzje dotyczące pracowników podejmowane są w sposób obiektywny, kierując się

wiedzą o ich osiągnięciach, kompetencjach i postawach. Zarząd Spółki w zakresie codziennej jej działalności

deklaruje postępowanie zgodne z Europejską Konwencją o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności w

całej Grupie Kapitałowej TESGAS. Szczególne znaczenie w codziennej działalności biznesowej mają artykuły

Konwencji dotyczące prawa do poszanowania życia prywatnego i rodzinnego, wolności myśli, sumienia i wyznania,

wyrażania opinii, gromadzenia i stowarzyszania się oraz zakazu dyskryminacji. Zarząd dokłada należytych starań,

by miejsce pracy umożliwiało pracownikom rozwój zawodowy. Duża uwaga jest także przywiązywana do

bezpieczeństwa pracowników. Nie jest akceptowane stosowanie obraźliwego słownictwa, które piętnuje i

dyskryminuje. Wszyscy pracownicy oraz osoby współpracujące są zobowiązane do reagowania, jeśli są świadkami

towarzyskiego wykluczenia lub piętnowania współpracowników. Kadra kierownicza, podejmując decyzje o

przyznaniu awansu lub nagrody dla podwładnych, kieruje się przesłankami merytorycznymi. W Spółce wdrożone

są procedury bezpieczeństwa; obejmują m.in.: ochronę danych osobowych pracowników, współpracowników oraz

klientów. Wszelkie naruszenia zasad bezpieczeństwa należy zgłaszać swojemu przełożonemu. Zgodnie z

obowiązującą procedurą anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych TESGAS S.A.

każda osoba w Spółce może zgłosić ww. naruszenia.

▪ Zasada 1.4 - W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych

celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych

za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, gdyż opracowuje dokument związany z tematyką ESG. Po jego zatwierdzeniu

zostanie on umieszczony na stronie internetowej Spółki.

▪ Zasada 1.4.1 - objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane

są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, gdyż opracowuje dokument związany z tematyką ESG. Po jego zatwierdzeniu

zostanie on umieszczony na stronie internetowej Spółki.

▪ Zasada 1.4.2 - Spółka przedstawia wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,

nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych

w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz

horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe, z

uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i merytorycznego wkładu w rozwój Spółki.

▪ Zasada 1.5 - Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,

sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku

objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera

zestawienie tych wydatków.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie prowadzi istotnej działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji

charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem skala ww. wydatków nie

jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych

przez Spółkę

▪ Zasada 2.1 - Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w

danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z przepisami zawartymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów w

sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim par. 70 ust. 6 pkt. 5 m) Spółka nie posiada odrębnego dokumentu pod nazwą „Polityka

Różnorodności”, w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów chociaż w praktyce stosuje zasadę

równego traktowania wszystkich pracowników, niezależnie od płci wieku, niepełnosprawności, rasy, religii,

narodowości, przekonań politycznych, wyznania, czy orientacji seksualnej. Spółka rozważy możliwość wdrożenia w

przyszłości stosownej polityki różnorodności, o ile okaże się ona niezbędna dla zachowania różnorodności w

odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

▪ Zasada 2.2 Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 54 z 68

nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie

2.1. Spółka nie stosuje zasady z przyczyn podanych w punkcie 2.1.

▪ Zasada 2.9. informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, patrz wyjaśnienie do pkt. 2.1.

▪ Zasada 2.11.5 ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Informacje z pkt 2.11.5 nie będą publikowane w związku oświadczeniem

Zarządu co do zasady 1.5

Zasada 2.11.6 informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, patrz wyjaśnienie do pkt. 2.1.

▪ Zasada 3.4 wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników

spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska

odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.

▪ Zasada 3.5 osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska

odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.

▪ Zasada 3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeśli rada pełni funkcję komitetu

audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska

odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.

▪ Zasada 4.7 Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego

zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W opinii zarządu w oparciu o bieżące przepisy wynikające z kodeksu spółek

handlowych oraz statutu spółki rada nadzorcza ma obowiązek opiniowania istotnych uchwał, w tym tych mających

znaczny wpływ na działalność spółki.

▪ Zasada 4.8 Projekty uchwał walnego zgromadzenie do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Pozostawienie uprawnienia do zgłaszania przez akcjonariusza projektu

uchwały do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia nawet w trakcie obrad tego walnego

zgromadzenia, może w ocenie zarządu przyczynić się do sprawnego przeprowadzenia obrad w tym do

wypracowania kompromisu co do spraw spornych między akcjonariuszami. Stąd zarząd Spółki nie widzi podstaw,

aby rekomendować walnemu zgromadzeniu zmianę dokumentów korporacyjnych i ograniczyć prawa

akcjonariuszy w tym zakresie. W przypadku zgłoszenia takiego projektu uchwały zarząd informuje o tym na

zasadach określonych w przepisach. Jednocześnie dotychczasowa praktyka akcjonariuszy pokazuje, że prawa te

nie są przez akcjonariuszy nadużywane i bardzo rzadko zdarzają się sytuacje, w których projekty uchwał są

zgłaszane później niż na 3 dni przed dniem obrad.

▪ Zasada 4.9.1 kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni

przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać

niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Pozostawienie uprawnienia do zgłoszenia przez akcjonariusza projektu

uchwały do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia nawet w trakcie obrad tego walnego

zgromadzenia, może w ocenie zarządu przyczynić się do sprawnego przeprowadzenia obrad w tym do

wypracowania kompromisu co do spraw spornych między akcjonariuszami. Stąd zarząd spółki nie widzi podstaw,

aby rekomendować walnemu zgromadzeniu zmianę dokumentów korporacyjnych i ograniczyć prawa

akcjonariuszy w tym zakresie. W przypadku zgłoszenia takiego projektu uchwały zarząd informuje o tym na

zasadach określonych w przepisach. Jednocześnie dotychczasowa praktyka akcjonariuszy pokazuje, że prawa te

nie są przez akcjonariuszy nadużywane i bardzo rzadko zdarzają się sytuacje, w których projekty uchwał są

zgłaszane później niż na 3 dni przez dniem obrad.

▪ Zasada 6.1 wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być

wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego

kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i

obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada Politykę wynagrodzeń dotycząca członków Zarządu oraz Rady

Nadzorczej. Spółka nie posiada odrębnej polityki dot. kluczowych menedżerów.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 55 z 68

4. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu

do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w TESGAS jak i Grupie Kapitałowej TESGAS (dalej „Grupa

Kapitałowa”, „Grupa”) i jego skuteczność w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i przekazywanych przez Spółkę dominującą zgodnie z

Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami

prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez Pion Finansowy TESGAS S.A. oraz komórki finansowe

poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej, który jest kierowany przez Dyrektora ds. Finansowych, we współpracy z innymi

komórkami organizacyjnymi Grupy, które merytorycznie odpowiadają za dane niewynikające bezpośrednio z ksiąg

rachunkowych, a stanowią część sprawozdania finansowego. Ze względu na specyfikę prowadzonej przez Grupę działalności,

istotną rolę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego odgrywa Dział Finansowy.

− Grupa Kapitałowa, zgodnie z MSSF 15 „Przychody z umów z klientami”, zobowiązana jest do odpowiedniego

przypisania przychodów i kosztów związanych z umową do poszczególnych okresów, w których wykonywane są prace

budowlane. Dlatego też znaczącym czynnikiem zmniejszającym ryzyko jest prawidłowa i rzetelna ocena oraz analiza

realizowanych kontraktów długoterminowych, w szczególności ich budżetów. Budżety poszczególnych kontraktów

sporządzane są zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem koordynatorów zadań. W trakcie przygotowania i

realizacji projektów, poszczególne budżety są analizowane i aktualizowane przez osoby za nie odpowiedzialne,

− dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez

Grupę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Pion Finansowy pod przewodnictwem Dyrektora ds.

Finansowych po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wspólne wyniki finansowe Grupy

w porównaniu do założeń budżetowych. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach poszczególnych

spółek Grupy zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Proces ten podlega nadzorowi ze strony Zarządu,

− przy prezentacji danych finansowych Spółka stosuje spójne, określone zasady rachunkowości zgodnie z zasadami

wyceny i prezentacji stosowanymi w Grupie Kapitałowej TESGAS,

− osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jako osoba odpowiedzialna za sporządzenie jednostkowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jest Dyrektor Finansowy TESGAS,

− osoby sporządzające sprawozdania finansowe, odpowiedzialne za kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego

są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie,

− w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja

sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań audytora należy w szczególności

przegląd półrocznych sprawozdań finansowych oraz badanie rocznych sprawozdań finansowych,

− Rada Nadzorcza Spółki dokonuje wyboru biegłego rewidenta spośród najkorzystniejszych ofert renomowanych firm

audytorskich, gwarantujących niezależność oraz wysokie standardy świadczonych usług i spełnienie stawianych

wymagań. Obecna umowa na przeprowadzenie przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego przez biegłego

rewidenta została zawarta w dniu 17 lipca 2024 roku i dotyczy:

➢ przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za I półrocze 2024 i 2025 roku,

➢ przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za I półrocze 2024 i 2025

roku,

➢ badania jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za rok 2024 i 2025 oraz

➢ badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok 2024 i 2025.

Publikowane roczne/półroczne sprawozdania finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości

poddawane są badaniu/przeglądowi audytora Spółki. Badaniu/przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych

finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki badania rocznego lub przeglądu półrocznego prezentowane są przez

audytora Zarządowi Spółki oraz Radzie Nadzorczej. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu badania przez

audytora przesyłane są do Członków Rady Nadzorczej Spółki. Ponadto Dyrektor ds. Finansowych przed zatwierdzeniem przez

Zarząd okresowej sprawozdawczości finansowej do publikacji przedstawia Radzie Nadzorczej istotne aspekty kwartalnego,

półrocznego lub rocznego sprawozdania finansowego – w szczególności ewentualne zmiany zasad rachunkowości, ważne

oszacowania i osądy księgowe, istotne ujawnienia i transakcje gospodarcze.

Zarządzanie ryzykiem Grupy Kapitałowej TESGAS w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa

się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego

ograniczenia lub wyeliminowania.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 56 z 68

5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem

liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich

wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Kapitał akcyjny Spółki wynosi na dzień 31.12.2024 oraz na dzień sporządzenia raportu okresowego za 2024 rok 11.350 tys.

PLN i dzieli się na:

➢ 3 675 tys. akcji imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu,

➢ 7 675 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Jedna akcja uprzywilejowana uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Akcje uprzywilejowane co do głosu, w liczbie 3 675 tys. znajdują się w posiadaniu Prezesa Zarządu Włodzimierza Kocika.

Tabela 23. Kapitał akcyjny TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za

okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku

Seria

akcji

Rodzaj akcji

Liczba akcji

Wartość

nominalna akcji

Liczba głosów na

WZA

Sposób pokrycia

kapitału

uprzywilejowane co

do głosu

3.675.000

3.675.000 PLN

7.350.000

zamiana udziałów

na akcje

zwykłe na okaziciela

1.325.000

1.325.000 PLN

1.325.000

zamiana udziałów

na akcje

zwykłe na okaziciela

750.000

750.000 PLN

750.000

gotówka

zwykłe na okaziciela

300.000

300.000 PLN

300.000

gotówka

zwykłe na okaziciela

1.300.000

1.300.000 PLN

1.300.000

gotówka

zwykłe na okaziciela

4.000.000

4.000.000 PLN

4.000.000

gotówka

RAZEM

11.350.000

11.350.000 PLN

15.025.000

----------

Źródło: Emitent

Tabela 24. Wykaz akcjonariuszy Spółki dominującej posiadających znaczne pakiety akcji (powyżej 5%) na dzień 31 grudnia

2024 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku

Imię i nazwisko

akcjonariusza

(nazwa, firma)

Rodzaj akcji

Liczba akcji

Wartość

nominalna

akcji

Liczba

głosów na

WZA

% udział w

kapitale

zakładowym

% udział w

liczbie

głosów na

WZA

Włodzimierz

Kocik

Imienne

uprzywilejowane

3.675.000

1,00 PLN

7.350.000

32,38%

48,92%

Zwykłe na

okaziciela

57.143

1,00 PLN

57.143

0,50%

0,38%

RAZEM

3.732.143

1,00 PLN

7.407.143

32,88%

49,30%

Marzenna Kocik

Zwykłe na

okaziciela

877.788

1,00 PLN

877.788

7,73%

5,84%%

RAZEM

877.788

1,00 PLN

877.788

7,73%

5,84%

NATIONALE

NEDERLANDEN

otwarty fundusz

emerytalny

Zwykłe na

okaziciela

1.250.000

1,00 PLN

1.250.000

11,01%

8,32%

RAZEM

1.250.000

1,00 PLN

1.250.000

11,01%

8,32%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 57 z 68

Imię i nazwisko

akcjonariusza

(nazwa, firma)

Rodzaj akcji

Liczba akcji

Wartość

nominalna

akcji

Liczba

głosów na

WZA

% udział w

kapitale

zakładowym

% udział w

liczbie

głosów na

WZA

PKO PTE S.A.

Zwykłe na

okaziciela

1.250.000

1,00 PLN

1.250.000

11,01%

8,32%

RAZEM

1.250.000

1,00 PLN

1.250.000

11,01%

8,32%

VALUE Fundusz

Inwestycyjny

Zamknięty

Zwykłe na

okaziciela

860.000

1,00 PLN

860.000

7,58%

5,72%

RAZEM

86.0000

1,00 PLN

860.000

7,58%

5,72%

Źródło: Emitent

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej

5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz aktualizowana jest na podstawie listy osób

uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu TESGAS S.A. sporządzonej przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych.

Rysunek 14. Wykres Akcjonariatu TESGAS S.A. posiadających powyżej 5% głosów na WZA na dzień 31.12.2024

Źródło: Emitent

6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z

opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki poza akcjami serii A w

liczbie 3.675 tys. sztuk, które są uprzywilejowane co do głosu (jedna akcja uprzywilejowana uprawnia do dwóch głosów na

Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy). Informacji na temat posiadaczy akcji serii A przedstawiono w punkcie 5 powyżej.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa

głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywanie prawa

głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi

są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W Statucie Emitenta brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej

części lub liczby głosów.

49,30%

5,84%

8,32%

5,72%

22,50%

Włodzimierz Kocik

Marzenna Kocik

Nationale Nederlanden Otwarty fundusz

emerytalny

PKO Bankowy Powszechne Towarzystwo

Emerytalne S.A.

VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Pozostali

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 58 z 68

8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Zgodnie z § 11 Statutu Spółki TESGAS S.A. zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu. Ponadto każdemu z

akcjonariuszy założycieli tj. Panu Włodzimierzowi Kocik, Pani Marzennie Kocik oraz Panu Piotrowi Majewskiemu, przysługuje

prawo pierwokupu nabycia akcji serii A.

9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności

prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Na dzień składania oświadczenia, tj. 25 kwietnia 2025 roku, zasady stosowane przez Emitenta są następujące:

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu oraz Regulaminu Zarządu.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, zarząd jest wieloosobowy i składa się od dwóch do sześciu członków, w tym:

prezesa zarządu, od jednego do trzech wiceprezesów zarządu i maksymalnie dwóch członków zarządu, powoływanych i

odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw

prezesa zarządu, a następnie na jego wniosek wiceprezesów oraz członków zarządu. Członkiem zarządu może być tylko osoba

fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Pierwszy Zarząd powoływany został przez założycieli Spółki. Członkowie pierwszego Zarządu zostali powołani uchwałą o

przekształceniu Spółki, o której mowa w §1 Statutu Emitenta. Członkowie pierwszego Zarządu powołani zostali na dwa lata,

a członkowie następnych zarządów powoływani są na okres trzech lat. W przypadku, gdy powołanie członka zarządu

następuje w trakcie kadencji zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. Członkowie zarządu mogą być

powoływani ponownie w skład zarządu na następne kadencje. Odwołanie poszczególnych lub wszystkich członków zarządu

może nastąpić w każdej chwili uchwałą Rady Nadzorczej.

Mandat członka zarządu wygasa:

➢ z chwilą odwołania ze składu zarządu,

➢ z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok

obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu,

➢ z chwilą śmierci,

➢ z chwilą złożenia rezygnacji; w przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu, rezygnacja powinna

być doręczona Radzie Nadzorczej z kopią skierowaną do Zarządu.

Uprawnienia osób zarządzających

Zarząd Spółki TESGAS S.A. działa na podstawie Regulaminu Zarządu, zgodnie z którym Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz

oraz składa w jej imieniu oświadczenia.

Zarząd kieruje działalnością Spółki podejmując uchwały we wszystkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia

lub Rady Nadzorczej.

Zarząd podejmuje uchwały dotyczące następujących zagadnień (projektów):

➢ wymaganych przepisami prawa,

➢ wymaganych statutem Spółki,

➢ założeń dotyczących strategii Spółki,

➢ określenie struktury organizacyjnej,

➢ podejmowanie decyzji dotyczących istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania,

➢ ustalanie założeń polityki kadrowo – płacowej,

➢ wewnętrznego podziału kompetencji w ramach zarządu,

➢ innych ważnych spraw dotyczących Spółki.

Prawo organu zarządzającego do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

W odniesieniu do prawa osób zarządzających do podjęcia decyzji w przedmiocie emisji lub wykupu akcji, Spółka stosuje

obowiązujące w tym zakresie przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy

prawa mające zastosowanie w tym przedmiocie.

10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiany statutu Spółki dokonywane są zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. na podstawie

uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie zmiany

statutu Spółki dokonywane jest z zachowaniem terminu określonego przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa.

Zgłoszenie określone w zdaniu poprzednim dokonywane jest przez Zarząd Spółki z zachowaniem zasad reprezentacji Spółki.

Uchwały Spółki w przedmiocie zmiany jej statutu podejmowane są wymaganą większością głosów akcjonariuszy Spółki, przy

zachowaniu postanowień statutu Spółki. W przewidzianych przez Spółkę sytuacjach Spółka korzysta także z instytucji

przewidzianej w art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych udzielając upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do podjęcia

uchwały mającej za przedmiot ustalenie tekstu jednolitego statutu Spółki.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 59 z 68

11. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

11.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego

Zgromadzenia Spółki.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki został przyjęty na podstawie uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 26 czerwca 2019 r.

Walne Zgromadzenia zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w

Dąbrowie albo Wysogotowie, chyba, że w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oznaczone zostanie inne miejsce w

Poznaniu lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki

oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść

ogłoszenia formułowana jest zgodnie z postanowieniami art. 402

Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli Statut Spółki

lub przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną

większością głosów oddanych, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej

uchwały większości kwalifikowanej. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że cały

kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego

powzięcia uchwały.

➢ Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie

podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku

obrotowego albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego,

prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.

Jeżeli stosownie do postanowień akapitu pierwszego powyżej zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno

przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć tylko to Walne

Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy i tylko to Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania

uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na

dzień późniejszy winno się odbyć (jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie) tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tegoż

Walnego Zgromadzenia, określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

➢ Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym prawo akcjonariuszy do zwołania Nadzwyczajnego

Zgromadzenia, wystąpienia z żądaniem zwołania, umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek

akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane lub gdy Zarząd Spółki nie zwoła

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady Nadzorczej

o jego zwołanie. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym

co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać

zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego

Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie zwoła

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy właściwy

dla Spółki może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z takim

żądaniem.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi

w terminie nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może

zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno

zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany ogłosić

zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem

Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed

terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej Spółki. Każdy z

akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do

porządku obrad.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 60 z 68

11.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Uchwały Walnego Zgromadzenia co do zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienia na nim użytkowania, połączenia spółek, rozwiązania spółki, zmiany Statutu zapadają większością ¾ (trzech

czwartych) ważnie oddanych głosów.

Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapada większością

(dwóch trzecich) ważnie oddanych

głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność uchwały nie

zależy od wykupienia akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

Uchwały mogące naruszyć prawa poszczególnych rodzajów akcji zapadają w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie

(rodzaju) akcji. W każdej grupie uchwała winna zapaść większością ¾ (trzech czwartych) ważnie oddanych głosów.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

➢ rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki

za ubiegły rok obrotowy,

➢ udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

➢ podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,

➢ wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

➢ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa

użytkowania,

➢ emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,

➢ określenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,

➢ powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,

➢ ustalanie dnia dywidendy,

➢ utworzenie, każdorazowe użycie i likwidacja kapitału rezerwowego.

11.3. Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego

Zgromadzenia – tzw. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, który jest jednolity dla uprawnionych z akcji na

okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje

prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani w depozycie papierów

wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez

pełnomocnika.

W głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu każda akcja daje prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji imiennych serii A, na

które przypadają dwa głosy. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie przeprowadza się w przypadkach przewidzianych w

Kodeksie spółek handlowych, przy czym Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w

sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi

Spółki w terminie nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie

może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno

zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany zgłosić

zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem

Walnego Zgromadzenia.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki

mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które

mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej

Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 61 z 68

12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów

zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

12.1. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów

Na dzień 31 grudnia 2024 roku skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. przedstawiał się następująco:

▪ Piotr Stobiecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

▪ Tomasz Skoczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

▪ Elżbieta Kocik - Sekretarz Rady Nadzorczej,

▪ Mariusz Mirek - Członek Rady Nadzorczej,

▪ Łukasz Kalupa – Członek Rady Nadzorczej.

Tabela 25. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki TESGAS S.A.

Skład Rady Nadzorczej Spółki od dnia 1 stycznia 2024 do dnia 31 grudnia 2024 oraz na dzień publikacji raportu tj. 25 kwietnia

2025 roku przedstawiał się następująco:

Imię Nazwisko

Funkcja

Okres pełnienia funkcji

Piotr Stobiecki

Przewodniczący Rady Nadzorczej

od 01.01 do 31.12.2024

Tomasz Skoczyński

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

od 01.01 do 31.12.2024

Elżbieta Kocik

Sekretarz Rady Nadzorczej

od 01.01 do 31.12.2024

Łukasz Kalupa

Członek Rady Nadzorczej

od 01.01 do 31.12.2024

Mariusz Mirek

Członek Rady Nadzorczej

od 01.01 do 31.12.2024

Źródło: Emitent

Opis działania organu nadzorującego

Rada Nadzorcza działa na podstawie ustawy Kodeks spółek handlowych, statutu Spółki, przepisów prawa powszechnie

obowiązującego oraz Regulaminu działania Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza jest organem nadzoru i kontroli Spółki reprezentującym interesy akcjonariuszy.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, w

innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub odbywają się w sposób

zdalny z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Rady zwołuje i

przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności bądź niemożności wykonywania obowiązków

Wiceprzewodniczący. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Porządek obrad ustala oraz

zawiadomienia podpisuje osoba uprawniona do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady obowiązany

jest zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek zgłoszony przez Zarząd Spółki lub Członka Rady. Zarząd Spółki obowiązany

jest w terminie 1 (jednego) dnia roboczego zawiadomić Przewodniczącego Rady o wpłynięciu wniosku o zwołanie posiedzenia

Rady poprzez dowolnie obrany środek porozumowania się na odległość, tj. list, telefon, internet, faks, telefaks na

adres/numer wskazany przez Przewodniczącego Rady, jako adres/numer do kontaktu, wskazując w zawiadomieniu treść

złożonego wniosku oraz imię i nazwisko (nazwę) wnioskodawcy.

W przypadkach określonych w zdaniach poprzednich Przewodniczący Rady musi zwołać jej posiedzenie niezwłocznie, nie

później jednak niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania stosownego wniosku. Zawiadomienia winny zostać wysłane

listami poleconymi co najmniej na czternaście dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez

Członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy

pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia. W przypadku obecności na

posiedzeniu Rady wszystkich jej Członków możliwe jest ustalenie przez Przewodniczącego następnego terminu posiedzenia

Rady na tym posiedzeniu. Podany do wiadomości przez Przewodniczącego termin jest terminem obowiązującym wszystkich

Członków Rady.

Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej

Członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad.

Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co

najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Rada postanawia bezwzględną

większością głosów oddanych, chyba, że Statut Spółki wymaga większości kwalifikowanej z tym, że za uchwałą głosować musi

przynajmniej trzech Członków Rady. W przypadku równej liczby głosów oddanych za uchwałą i przeciwko uchwale (liczonymi

łącznie z głosami wstrzymującymi się) decyduje głos Przewodniczącego Rady. Postanowienia Rady zapadają w głosowaniu

jawnym. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 62 z 68

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej podejmuje się postanowienia w formie wniosków i opinii dla Walnego Zgromadzenia

wynikających z przeprowadzonych czynności nadzorczo – kontrolnych, oraz uchwał w pozostałych sprawach.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę we wszelkich umowach i sporach z Członkami Zarządu. Każda umowa z Członkiem

Zarządu wymaga formy pisemnej. Umowę ze strony Spółki podpisuje Przewodniczący Rady, Wiceprzewodniczący Rady lub

inny Członek Rady wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa i Statucie

Spółki Rada Nadzorcza powinna:

➢ raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z

uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

➢ raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,

➢ rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Bez zgody Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:

➢ zawarcia przez Spółkę istotnej umowy/transakcji z podmiotem powiązanym,

➢ nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

➢ tworzenia i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,

➢ przejmowania odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające

kwotę stanowiącą wysokość kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem, iż przejmowanie odpowiedzialności za

zobowiązania spółek z grupy kapitałowej Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej,

➢ zajmowania się przez Członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach

konkurencyjnych, jako wspólnik jawny lub członek władz,

➢ nabywania, obejmowanie, zbywanie, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, z wyjątkiem akcji spółek

publicznych w ilości nieprzekraczającej 1% (jeden procent) ogólnej ich liczby,

➢ wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego,

➢ zawarcia przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem

Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,

➢ nabycia lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

W celu wykonywania swoich zadań Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki żądać od Zarządu i

pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.

Rada Nadzorcza może w drodze uchwały powierzyć wykonanie określonych czynności nadzoru poszczególnym Członkom

Rady.

W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez Członków Zarządu Rada Nadzorcza

powinna bezzwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu Zarządu. W celu wykonania obowiązku

określonego w zdaniu pierwszym niniejszego paragrafu Rada Nadzorcza może w szczególności delegować swojego Członka

celem czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu na okres nie dłuższy niż 3 miesiące.

Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

w trybie przewidzianym w Statucie Spółki.

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania i kompetencje na posiedzeniach oraz przez czynności nadzorczo-kontrolne i doradcze

w postaci prawa żądania od Zarządu przedstawienia wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących Spółki, badania

ksiąg finansowych, innych akt i dokumentów Spółki i porównywanie ich ze stanem faktycznym, prawa żądania od Zarządu i

innych pracowników Spółki wszelkich wyjaśnień. Nadto od 13.10.2022 r. wskutek nowelizacji Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza otrzymała nowe obowiązki i uprawnienia związane ze sprawowaniem stałego nadzoru nad działalnością

Spółki oraz prawidłowym wykonywaniem czynności kontrolo-nadzorczych. Cześć nowelizacji, w szczególności dodany art.

380(1) Kodeksu spółek handlowych nakłada bezpośrednio na Zarząd nowe obowiązki informacyjne względem Rady

Nadzorczej, które Zarząd musi realizować z urzędu (odpowiednio na posiedzeniach Rady Nadzorczej lub niezwłocznie po

wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności). Rada Nadzorcza w porozumieniu z Zarządem w celu ujednolicenia oraz

zapewnienia prawidłowego wykonywania nowych regulacji w uchwale Rady Nadzorczej nr 3 z dnia 10.01.2023 r. wyraziła

pozytywną opinię w sprawie zmiany dokumentów korporacyjnych Spółki. Organy Spółki wspólnie ustaliły, że celem zmiany

dokumentów korporacyjnych nie jest ograniczenie kompetencji Rady Nadzorczej wynikających z nowelizacji przepisów, a

jedynie ich skonkretyzowanie w Regulaminie Zarządu, co umożliwi Radzie Nadzorczej stały nadzór nad działalnością spółki we

wszystkich dziedzinach jej działalności oraz prawidłowe wykonywanie obowiązków kontrolno–nadzorczych oraz zapewni

Zarządowi możliwość należytego wypełniania ciążących na nim obowiązków informacyjnych. Zmiany Statutu oraz

Regulaminu Rady Nadzorczej we wskazanym zakresie zostały wprowadzone odpowiednio na podstawie uchwały nr 19 i 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2023 r. Z kolei zmiany w Regulaminie Zarządu dotyczące

skonkretyzowania kompetencji Rady Nadzorczej oraz zapewniania Zarządowi możliwości prawidłowego wykonywania

ciążących na nim obowiązków informacyjnych zostały wprowadzone w uchwale Zarządu nr 2 z dnia 29.06.2023 r. Wskazana

nowelizacja przepisów Kodeksu spółek handlowych przyznała również możliwość Radzie Nadzorczej do podjęcia uchwały w

sprawie zlecenia zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca

Rady Nadzorczej), co spowodowało podjęcie przez Zwyczajne Walnego Zgromadzenie Spółki w dniu 29.06.2023 r. uchwały nr

18, w której ustanowiono maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej w latach 2023 i

2024 na poziomie po 100.000,00 złotych rocznie.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 63 z 68

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może ponadto delegować swoich członków do wykonywania

poszczególnych czynności nadzorczych kontrolnych i doradczych. W przypadku oddelegowania poszczególnego Członka lub

Członków Rady Nadzorczej do wykonania określonych czynności nadzorczych kontrolnych lub doradczych zobowiązany jest

on (oni) przed przystąpieniem do danej czynności przedstawić Zarządowi odpis uchwały Rady Nadzorczej delegujący go (ich)

do wykonania tej czynności. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania poszczególnych czynności powinien

składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na najbliższym posiedzeniu od podjęcia tych

czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym

Zgromadzeniem. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego indywidualnego wykonania

czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe

sprawozdania z pełnionej funkcji co najmniej raz na kwartał oraz raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego

przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Jeżeli Rada została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda

grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie Członków Rady do stałego indywidualnego

wykonywania czynności nadzorczych. W okresie między posiedzeniami Radę wobec Zarządu reprezentuje Przewodniczący

Rady lub w przypadku jego dłuższej nieobecności - Wiceprzewodniczący, a w dalszej kolejności Sekretarz Rady.

Rada Nadzorcza dla prawidłowego wykonywania swoich zadań może powołać zespoły specjalistyczne lub ekspertów spoza

Członków Rady Nadzorczej w celu opracowania stosownych opinii lub ekspertyz pozostających w zakresie kompetencji Rady

Nadzorczej, w szczególności doradców Rady Nadzorczej. Roczny limit przyznany uchwałą Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy wynosi 100.000 zł.

Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych

Członkowie Rady Nadzorczej mogą wziąć udział w przyjmowaniu uchwały Rady Nadzorczej poprzez oddanie głosu na piśmie

za pośrednictwem innego Członka Rady.

Przy Radzie Nadzorczej TESGAS S.A. działa Komitet Audytu w składzie:

▪ Łukasz Kalupa – Przewodniczący Komitetu Audytu (spełnia kryterium niezależności),

▪ Tomasz Skoczyński – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,

▪ Mariusz Mirek – Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu jest organem o charakterze opiniodawczo-doradczym działającym w ramach Rady Nadzorczej Spółki.

Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad

sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej w Spółce oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W

szczególności do zadań Komitetu należy:

➢ ocena zakresu niezależności wybranego biegłego rewidenta i doradzanie Radzie Nadzorczej w sprawie wyboru

biegłego rewidenta, a także warunków umowy z nim i wysokości jego wynagrodzenia. Dokonanie przez Radę

Nadzorczą wyboru innego podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta niż rekomendowany wymaga

szczegółowego uzasadnienia;

➢ przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki;

➢ rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych;

➢ omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki;

➢ rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego Spółki;

➢ współpraca z audytorem zewnętrznym i wewnętrznym;

➢ zapewnianie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy biegłym rewidentem i Radą Nadzorczą;

➢ analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu;

➢ analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia;

➢ analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce a także w samej Radzie Nadzorczej

i Zarządzie Spółki pod kątem możliwych do ujawnienia lub występujących konfliktów interesów oraz podejmowanie

działań zmierzających do wyeliminowania tego zjawiska;

➢ rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada

Nadzorcza.

Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż dwa razy do roku. W 2024 roku Komitet Audytu odbył

4 posiedzenia.

Na rzecz TESGAS S.A. nie były świadczone przez audytora B-Think Sp. z o.o. jakiekolwiek usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, poza weryfikacją sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie z tego

tytułu wyniosło 8 tys. zł.

Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności i podjętych decyzji w miarę potrzeb oraz

podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej TESGAS S.A.

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona uchwałą Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki TESGAS S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku (wskazana uchwała określa wysokość wynagrodzenia członków Rady

Nadzorczej od dnia 1 lipca 2023 r.)

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 64 z 68

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności

powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.

Tabela 26. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Spółce

Wyszczególnienie

W spółce dominującej:

W spółkach zależnych

Razem

Wynagrodzenie

Inne

świadczenia

Wynagrodzenie

Inne

świadczenia

Okres od 01.01 do 31.12.2024

Piotr Stobiecki

Tomasz Skoczyński

Elżbieta Kocik

138

Mariusz Mirek

Łukasz Kalupa

Razem

276

360

Okres od 01.01 do 31.12.2023

Piotr Stobiecki

Tomasz Skoczyński

Elżbieta Kocik

-73

123

Mariusz Mirek

Łukasz Kalupa

Razem

245

320

Źródło: Emitent

12.2. Skład osobowy i zasady działania Zarządu

Zarówno na dzień 31 grudnia 2024 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, skład Zarządu TESGAS S.A.

przedstawia się następująco:

Tabela 27. Osoby wchodzące w skład Zarządu Spółki TESGAS S.A.

Imię Nazwisko

Funkcja

Okres pełnienia funkcji

Włodzimierz Kocik

Prezes Zarządu

przez cały rok 2024

Marcin Szrejter

Wiceprezes Zarządu

od 01.01.2024 do 31.10.2024

Jarosław Kocik

Członek Zarządu

od 10.07.2024 do 31.12.2024

Źródło: Emitent

W dniu 10 lipca 2024 roku Zarząd Emitenta otrzymał rezygnację Pana Marcina Szrejtera z pełnienia funkcji Wiceprezesa

Zarządu z dniem 31 października 2024 roku.

Rada Nadzorcza TESGAS S.A. w dniu 10 lipca 2024 podjęła uchwałę w sprawie powołania na stanowisko Członka Zarządu Pana

Jarosława Kocik na okres do końca obecnej kadencji.

Opis działania organu zarządzającego

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Rady Nadzorczej oraz

Regulaminu Zarządu.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone w Kodeksie

spółek handlowych oraz Statucie do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd może powołać prokurentów zgodnie z

obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

W 2024 roku prokurentami TESGAS S.A. byli:

▪ Mikołaj Gałka,

▪ Leszek Muszyński,

▪ Ireneusz Przybylski,

▪ Krzysztof Kocik.

Członkowie Zarządu mogą wykonywać swoje obowiązki w oparciu o umowę o pracę lub umowę cywilnoprawną.

Prezes Zarządu kieruje bieżącą działalnością Zarządu, koordynując jego prace.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 65 z 68

Podstawową formą współdziałania Członków Zarządu Spółki są posiedzenia. Na posiedzeniu Zarządu uchwały mogą być

podejmowane, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o jego miejscu, terminie i przedmiocie w taki sposób

oraz w takiej formie, żeby każdy z nich mógł uczestniczyć w posiedzeniu. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, ilekroć

uzna to za wskazane lub na wniosek każdego z Członków Zarządu. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Prezesa

niezwłocznie od otrzymania wniosku o jego zwołanie uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje temu Członkowi

Zarządu, który złożył wniosek o zwołanie posiedzenia. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu uprawnienie do zwołania

posiedzenia przysługuje każdemu z Członków Zarządu. O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo

osoba zwołująca posiedzenie. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji. Posiedzenia odbywają się

z zasady w siedzibie Spółki lub w innym wskazanym miejscu na terytorium RP. Z posiedzeń sporządza się każdorazowo

protokoły, podpisywane przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu. Posiedzenie Zarządu może się odbyć

bez oficjalnego zwołania, jeśli obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i żaden z nich nie wyrazi sprzeciwu co do odbycia

posiedzenia i proponowanego porządku obrad.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym, chyba że dla ich podjęcia wymagane jest zachowanie tajności. Zarząd

podejmuje uchwały na posiedzeniach. Uchwały zarządu mogą być podejmowane także bez odbycia posiedzenia, w

następujący sposób:

➢ każdy z członków zarządu złoży swój podpis pod treścią uchwały, która ma zostać podjęta – tryb obiegowy,

bądź

➢ każdy z członków zarządu odda swój głos na piśmie, a następnie przekaże tak podpisaną treść uchwały na ręce

Prezesa Zarządu.

➢ za pomocą środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencja, wideokonferencja).

Zgodnie z treścią Regulaminu Zarządu uchwała przyjęta poza posiedzeniem musi być umieszczona w protokole z najbliższego

posiedzenia Zarządu. Czynności należące do kompetencji całego Zarządu, a podjęte bez uchwały, mogą następnie zostać przez

Zarząd zatwierdzone.

Członkowie Zarządu prowadzą także indywidualnie bieżące działania mające na celu realizację uchwał Zarządu. Członkowie

Zarządu winni współpracować i informować się wzajemnie o czynnościach podejmowanych w ramach zarządu, o ile czynności

te odbiegają od ustalonych zasad postępowania w danym typie spraw lub też dotyczą one zakresów czynności powierzonych

innym członkom Zarządu. Decyzje członków Zarządu, w ramach działań określonych w treści niniejszego akapitu mają formę

ustnego lub pisemnego zarządzenia.

Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia projektów wymagających zgody Rady

Nadzorczej.

Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po

czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.

Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami i dobrą

praktyką.

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd

powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka

gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich informacji, analiz, opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w

danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustaleniu interesu Spółki należy brać pod uwagę

uzasadnione w długotrwałej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i

osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnej.

Wynagrodzenie Członków Zarządu TESGAS S.A.

Członkowie Zarządu powoływani są Uchwałą Rady Nadzorczej. Zatrudnieni są na podstawie umów o pracę i/lub umów

cywilnoprawnych. Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej TESGAS S.A. członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz

premia przyznawana przez Radę Nadzorczą po spełnieniu określonych warunków. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest

od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Warunki wynagradzania członków Zarządu są kształtowane na podstawie Polityki wynagrodzeń dla członków Zarządu i Rady

Nadzorczej TESGAS S.A. przyjętej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TESGAS S.A. nr 22 z dnia 21 lipca 2020

roku.

Tabela 28. Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Spółce

w Spółce:

w spółkach

zależnych:

w spółkach

zależnych:

Wyszczególnienie

Wynagrodzenie

Inne

świadczenia

Wynagrodzenie

Inne

świadczenia

Razem

Okres od 01.01 do 31.12.2024

Włodzimierz Kocik

1 145

1 160

Marcin Szrejter

445

540

Jarosław Kocik

284

369

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 66 z 68

w Spółce:

w spółkach

zależnych:

w spółkach

zależnych:

Wyszczególnienie

Wynagrodzenie

Inne

świadczenia

Wynagrodzenie

Inne

świadczenia

Razem

1 676

363

2 070

Okres od 01.01 do 31.12.2023

Włodzimierz Kocik

748

753

Marcin Szrejter

216

112

334

Razem

964

112

1 088

Źródło: Emitent

13. Informacje wymagane zgodnie z art. 70 ust. 6 pkt 5l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018

r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757)

Wykaz członków Komitetu Audytu spełniających ustawowe kryteria niezależności:

▪ Łukasz Kalupa - Przewodniczący Komitetu Audytu,

▪ Tomasz Skoczyński – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,

▪ Mariusz Mirek – Członek Komitetu Audytu.

Wykaz członków Komitetu Audytu posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych oraz posiadających wiedze i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu

ich nabycia:

Łukasz Kalupa - posiada stopień doktora nauk ekonomicznych. Przez wiele lat związany z Uniwersytetem Ekonomicznym w

Poznaniu. Pracował jako asystent i adiunkt w Katedrze Polityki Gospodarczej i Planowania Rozwoju. Był wykładowcą

programów MBA i studiów podyplomowych, Sekretarzem Programu MBA Poznań – Atlanta i Kierownikiem Studium

Podyplomowego „Strategia i Planowanie Biznesu”. Był także stypendystą European Centre for Corporate Governance w

ramach Liverpool John Moores University w Wielkiej Brytanii. Jest autorem lub współautorem licznych publikacji z dziedziny

zarządzania strategicznego, polityki konkurencyjności i oceny kondycji ekonomiczno–finansowej przedsiębiorstw, strategii,

biznesplanów, wycen przedsiębiorstw, wniosków o dofinansowanie unijne projektów. Jest członkiem Stowarzyszenia

Naukowo – Technicznego Inżynierów i Techników Przemysłu Naftowego i Gazowniczego (SITPNiG), posiada Srebrną Odznakę

Honorową SITPNiG.

W latach 2006 – 2019 pracował w Atrem S.A., notowanej na GPW w Warszawie spółce specjalizującej się w automatyce dla

branży gazowniczej, początkowo jako Dyrektor ds. Ekonomicznych, następnie Prokurent a od 2008 roku jako Członek Zarządu,

Dyrektor ds. Ekonomicznych. Jednocześnie w latach 2007 – 2019 pełnił także funkcję Dyrektora ds. Ekonomicznych w spółce

zależnej z Grupy Atrem - Contrast Sp. z o.o., specjalizującej się w elektroenergetyce.

Od 2019 roku jest Pełnomocnikiem ds. Rozwoju Wyższej Szkoły Uni-Terra z siedzibą w Poznaniu. Pan Łukasz Kalupa pełnił

funkcję członka Rady Nadzorczej w spółkach: Atrem Sp. z o.o., Dom-Mar Sp. z o.o. oraz Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze

„Victoria” S.A.

Tomasz Skoczyński - jest absolwentem Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu na Wydziału Prawa i Administracji

Kierunek Prawo. Posiada tytuł zawodowy radcy prawnego. Tomasz Skoczyński posiada wieloletnie doświadczenie jako radca

prawny, aktualnie będąc komplementariuszem w SKP Skoczyński Kolańczyk Rudnicka Kancelaria Prawna Spółka

komandytowo - akcyjna. Pełni funkcję arbitra w Sądzie Polubownym przy Stowarzyszeniu Inżynierów Doradców i

Rzeczoznawców (SIDiR). Specjalizuje się w doradztwie prawnym z zakresu prawa zamówień publicznych, zarówno dla

zamawiających jak i wykonawców, kompleksowej obsłudze kontraktów budowlanych oraz inwestycji infrastrukturalnych, a

także obsłudze sporów sądowych jak i arbitrażowanych. Ponadto zawodowo zajmuje się prawem restrukturyzacyjnym,

posiadając tytuł doradcy restrukturyzacyjnego.

Mariusz Mirek - posiada wykształcenie wyższe, tytuł magistra inżyniera budownictwa, uzyskany na Politechnice Poznańskiej

na Wydziale Budownictwa, Architektury i Inżynierii Środowiska oraz tytuł magistra inżyniera inżynierii środowiska, uzyskany

na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu na Wydziale Inżynierii Środowiska i Gospodarki Przestrzennej. Ukończył studia

podyplomowe na Politechnice Warszawskiej na Wydziale Inżynierii Środowiska w zakresie inżynierii gazownictwa. W roku

2013 ukończył studia menedżerskie Executive MBA organizowane prze Gdańską Fundację Menedżerów, Uniwersytet Gdański

i IAE Aix-en-Provence Graduate School of Management, jako instytucję walidującą, i uzyskał dyplom Master of Business

Administration. Ukończył kurs organizowany przez Ministerstwo Skarbu Państwa i złożył z wynikiem pozytywnym egzamin

dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Posiada tytuł Dyrektora Górniczego III stopnia.

Pan Mariusz Mirek w latach 1994-2016 pracował w Polskiej Spółce Gazownictwa Sp. z o.o. i jej poprzednikach prawnych,

pokonując całą ścieżkę zawodową od Pracownika Technicznego, przez Specjalistę ds. Sieci Gazowej, Kierownika Technicznego,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 67 z 68

Kierownika Działu Rozwoju i Inwestycji, Dyrektora Biura Transportu Gazu, Zastępcy Dyrektora ds. Eksploatacji, do Dyrektora

Zakładu Gazowniczego w Bydgoszczy.

Wszystkie osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ustawy o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Usługi dozwolone świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe:

W okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2024 r. na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską

badającą jego sprawozdanie finansowe żadne dozwolone usługi niebędące badaniem.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia

przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka

sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przyjętą przez Komitet Polityką w zakresie wyboru firmy audytorskiej do

przeprowadzenia badania. Zgodnie z regulacjami obowiązującymi TESGAS S.A., w tym §36 ust. 2 a) Statutu TESGAS S.A.,

wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt

8 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o

nadzorze publicznym, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości realizacji zlecenia badania oraz należycie

uzasadnioną preferencję w stosunku do jednej z nich, tak aby możliwe było dokonanie rzeczywistego wyboru. W celu

przedstawienia uczciwego i odpowiedniego uzasadnienia dla swojego zalecenia, Komitet Audytu powinien posłużyć się

wynikami procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę. W ramach tej procedury wyboru Spółka nie powinna ograniczać

biegłym rewidentom lub firmom audytorskim posiadającym mały udział w rynku możliwości przedstawiania ofert dotyczących

zlecenia badania. Dokumentacja postępowania (zapytanie ofertowe) powinna zawierać przejrzyste i niedyskryminujące

kryteria wyboru stosowane do oceny ofert. Spółka mając swobodę określenia procedury wyboru, ma prawo dokonać wyboru

po przeprowadzeniu bezpośrednich negocjacji z zainteresowanymi oferentami. Spółka przygotowuje sprawozdanie

zawierające wnioski z procedury wyboru, które jest zatwierdzane przez Komitet Audytu. Spółka oraz Komitet Audytu

zobowiązane są do zapewnienia, że procedura wyboru została przeprowadzona w sposób uczciwy. Spółka zobowiązana jest

zapewnić by:

▪ pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania na

okres co najmniej jednego roku. Umowa może zostać odnowiona, przy czym, łączna długość odnowienia nie może

trwać dłużej niż 10 lat;

▪ kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat.

▪ kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe, w sytuacji, o której mowa w punkcie

powyżej, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

▪ wyeliminowane zostały wszelkie klauzule w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość

wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia

badania ustawowego sprawozdań finansowych, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich, by różnice

poglądów w zakresie stosowania zasad rachunkowości lub standardów badania nie stanowiły uzasadnionej

podstawy rozwiązania umowy o badanie sprawozdania finansowego.

Kryteria wyboru podmiotu uprawnionego do badania powinny być możliwie jak najbardziej przejrzyste.

▪ w zakresie kryteriów wyboru podmiotów uprawnionych do badania Spółka bierze pod uwagę w szczególności: cenę

(tj. stawki): wykonanie usług rewizji finansowej powinno zostać zlecone firmie audytorskiej składającej

najkorzystniejszą ofertę, adekwatną do zakresu zlecanych usług, celem uniknięcia obniżenia jakości badania;

▪ możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez TESGAS S.A. w zapytaniu ofertowym

(badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);

▪ dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy profilu

działalności;

▪ dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;

▪ kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Spółce badanie;

▪ ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w Spółce;

▪ zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej;

▪ możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

▪ reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.

Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania uzyskiwane przez podmiot uprawniony do badania oraz podwykonawców

działających w jego imieniu i na jego rzecz nie może być:

▪ uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania;

▪ kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług

niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący

do sieci.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2024– 31.12.2024

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 68 z 68

Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania odzwierciedla pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymagane

kwalifikacje. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do poinformowania Zarządu Spółki o wyborze firmy autorskiej do badania

rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy lub badania rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z

art. 133 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który zobowiązany jest do

niezwłocznego poinformowania o tym Komisji Nadzoru Finansowego, w trybie określonym w odrębnych regulacjach.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania: Rekomendacja dotycząca wyboru firmy

audytorskiej do przeprowadzenia badania za lata 2024-25 spełniała obowiązujące warunki. Ponadto rekomendacja ta została

sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub

kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu, przedstawia się następująco:

▪ liczba posiedzeń Rady Nadzorczej, poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu - 1

▪ liczba posiedzeń komitetu audytu - 4.

Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności TESGAS S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2024 roku zostało zatwierdzone do

publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 25 kwietnia 2025 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data

Imię i Nazwisko

Funkcja

Podpis

Dąbrowa, dnia

25 kwietnia 2025 roku

Włodzimierz Kocik

Prezes Zarządu

Dąbrowa, dnia

25 kwietnia 2025 roku

Jarosław Kocik

Wiceprezes Zarządu