Raport

Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy – Audyt Sp. z o.o.

Instytut Studiów Podatkowych

Modzelewski i Wspólnicy - Audyt Sp. z o.o.

04-367 Warszawa, ul. Kaleńska 8

tel. 22 517 30 70

faks 22 517 30 71

e-mail:audyt@isp-modzelewski.pl

Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy – Audyt Sp. z o.o.

Firma audytorska nr 2558. Zarząd: Renata Janiec-Modzelewska – Prezes Zarządu, Stanisław Michrowski – Wiceprezes Zarządu.

Adres siedziby: 04-367 Warszawa, ul. Kaleńska 8.

NIP: 113 23 06 021 REGON: 017295829. Rachunek bankowy: 74 1240 1095 1111 0000 0336 8930. Sąd Rejonowy m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000010785.

Sprawozdanie

niezależnego biegłego

rewidenta z badania

rocznego jednostkowego

sprawozdania finansowego

Dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej Tower Investments S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tower

Investments S.A. (”Spółka”) zawierające sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r.

oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie

z przepływów pieniężnych za rok zakończony w tym dniu oraz informację dodatkową zawierają opis

przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające „sprawozdanie finansowe”)

Naszym zdaniem, załączone jednostkowe sprawozdanie finansowe:

» przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia

2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w

tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką)

rachunkowości;

» jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę

przepisami prawa oraz Statutem;

zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z

przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia

25 kwietnia 2023 r.

Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy – Audyt Sp. z o.o.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu

Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów („KSB”),

stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”), Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)

nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych

badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji

20058909/WE („Rozporządzenie UE”) oraz innych obowiązujących przepisów prawa.

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego

sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania

finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych (

w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych

dla Księgowych („Kodeks IESBA”), przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów („KRBR”)

oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do naszego badania jednostkowego

sprawozdania finansowego w Polsce i spełniliśmy wszystkie obowiązki etyczne wynikające z tych

wymogów i Kodeksu IESBA. W trakcie badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali

niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach

oraz w rozporządzeniu UE. .

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić

podstawę dla naszej opinii.

Objaśnienie – Istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności

W badanym okresie Spółka miała problemy z bieżącym regulowaniem zobowiązań, które rozciągnęły się

również na bieżący okres sprawozdawczy. Podstawą poprawy płynności Spółki jest zrealizowanie

szeregu transakcji i planów, które zostały przedstawione biegłemu rewidentowi przez Zarząd Spółki oraz

opisane w punkcie 9 sprawozdania finansowego. Wyjaśnienia te na dzień wydania opinii uznajemy za

wiarygodne.

W związku z tym, że są to zdarzenia przyszłe, uzależnione od zaistnienia szeregu okoliczności, a zatem

obarczone istotną niepewnością ich pozytywnej realizacji, nie można przyjąć ich za pewne.

Nasza opinia nie zawiera zastrzeżenia w odniesieniu do tej sprawy.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej

znaczące podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres

sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia,

w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych

odnieśliśmy się w kontekście naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego jako całości

oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka. Nie

wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy – Audyt Sp. z o.o.

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej

sprawy

Analiza utraty wartości długoterminowych i krótkoterminowych aktywów finansowych

Na dzień bilansowy Spółka posiadała Inne

długoterminowe aktywa finansowe o wartości 8,6

mln zł (głównie udziały w jednostkach zależnych),

oraz Inne krótkoterminowe aktywa finansowe o

wartości 48 mln zł (głównie pożyczki udzielone

jednostkom powiązanym), które łącznie stanowią

na dzień 31 grudnia 2022 r. około 63% aktywów

Spółki.

Zagadnienie zostało określone przez nas, jako

kluczowe dla badania z uwagi na swój istotny

wpływ na wartość wykazanych aktywów, a także ze

względu na subiektywny osąd Zarządu Spółki co

do utraty wartości tych pozycji.

Spółka zawarła ujawnienia dotyczące

długoterminowych i krótkoterminowych aktywów

finansowych w nocie 29 i 30.

Nasze procedury badania obejmowały między

innymi:

» ocenę stosowanej przez Spółkę polityki

rachunkowości odnoszącej się do ujęcia i

wyceny udziałów w jednostkach zależnych oraz

udzielonych pożyczek;

» zrozumienie i ocenę środowiska kontroli

wewnętrznej odnoszącej się do procesu

wyceny;

» omówienie z Zarządem Spółki procesów

oraz identyfikację mechanizmów kontrolnych

funkcjonujących w Spółce dotyczących

identyfikacji przesłanek do utraty wartości

aktywów;

» weryfikację zgodności wyceny z przyjętymi

zasadami rachunkowości oraz przepisami

MSSF;

» zrozumienie przyjętych założeń, w tym ich

realności, krytyczną ocenę wykorzystanych w

teście na utratę wartości prognoz przepływów

pieniężnych;

» prawidłowość obliczeń;

» ocenę wyciągniętych na podstawie

przeprowadzonych testów osądów Zarządu

Spółki;

» ocenę poprawności i kompletności ujawnień

w zakresie wyceny długoterminowych aktywów

finansowych.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg

rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej

i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi

zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i Statutem, a także

za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania

finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do

kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją

działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem

sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności

albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy – Audyt Sp. z o.o.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie

finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej

są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera

istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania

zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje,

że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można

racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze

użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub

skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a

także:

identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego

spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania

odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i

odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego

zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ

oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub

obejścia kontroli wewnętrznej;

uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania

procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia

opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność

szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady

kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów

badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może

poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli

dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi

w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu

finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze

wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego

sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować,

że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym

ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i

zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy – Audyt Sp. z o.o.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu informacje o, między innymi, planowanym

zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich

znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu Spółki oświadczenie, że przestrzegaliśmy

stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o

wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące

zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych

zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu Spółki ustaliliśmy te sprawy,

które były najbardziej znaczące podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący

okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w

naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego

ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być

przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne

konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla odbiorców sprawozdania finansowego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia

2022 r. („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które

są wyodrębnionymi częściami tego Sprawozdania oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31

grudnia 2022 r. („Raport roczny”) (razem „Inne informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z

działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie

o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania jednostkowego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W

związku z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie

się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze

jednostkowym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny

sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne

zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym

sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest

również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z przepisami

oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Ponadto

jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy w dacie niniejszego sprawozdania z badania, a Raport

Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie

Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy – Audyt Sp. z o.o.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra

Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

(„Rozporządzenie o informacjach bieżących” – Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.);

jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy,

że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje

określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w

oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach są zgodne z

mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług

niebędących badaniem na rzecz Spółki, które są zabronione przepisami art. 136 Ustawy o biegłych

rewidentach oraz akt. 5 ust. 1 rozporządzenia UE.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady

Nadzorczej Spółki z dnia 12 sierpnia 2021 r. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki badamy po

drugi.

Objaśnienie – naruszenie prawa i regulacji

Spółka nie dopełniła terminów wynikających z art. 69 Ustawy o rachunkowości oraz art. 231 Kodeksu

spółek handlowych, dotyczących złożenia sprawozdania finansowego za rok od 1 stycznia do 31 grudnia

2021 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy – Audyt Sp. z o.o.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze

sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Maria Wiencek, nr ew. 10370 działająca w imieniu

Instytutu Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy - Audyt Sp. o.o. z siedzibą w Warszawie, ul.

Kaleńska 8 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 2558, w imieniu którego kluczowy biegły

rewident zbadał jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Warszawa, dnia 25 kwietnia 2023 r.

Kluczowy Biegły Rewident

Maria Wiencek

Nr ew. 10370

Działający w imieniu:

Instytut Studiów Podatkowych

Modzelewski i Wspólnicy

– AUDYT Sp. z o.o.,

Warszawa, ul. Kaleńska 8

Nr ewidencyjny 2558