259400IOJQXO1TS70C40

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ TRAKCJA ORAZ SPÓŁKI TRAKCJA S.A.

W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku zostało

sporządzone na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 4, 6, 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 4, 6, 7 Rozporządzenia Ministra Finansów

z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, z późn. zm.).

Zgodnie z dyspozycją § 71 ust. 8 ww. Rozporządzenia ww. Sprawozdania zostały sporządzone w formie jednego

dokumentu.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA    
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 
 

 
SPIS TREŚCI 
 
 ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ TRAKCJA .............................................................................5 
1.  Ogólne informacje o Grupie ...................................................................................................... 5 
2.  Struktura Grupy ......................................................................................................................... 7 
3.  Opis organizacji Grupy Trakcja, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji ........... 8 
4.  Opis zmian w strukturze Grupy w 2022 roku wraz ze wskazaniem ich skutków oraz po dniu 
bilansowym ............................................................................................................................... 9 
5.  Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą ............................................ 11 
 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY TRAKCJA ................................................................................................... 13 
1.  Podstawowe produkty, towary i usługi ................................................................................... 13 
2.  Struktura sprzedaży................................................................................................................. 16 
3.  Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia ............................................................................................ 17 
4.  Wydarzenia 2022 roku ............................................................................................................ 18 
5.  Ważniejsze zdarzenia i dokonania Grupy Trakcja mające znaczący wpływ na działalność .... 26 
6.  Umowy znaczące dla działalności ........................................................................................... 27 
7.  Główne lokaty i inwestycje kapitałowe ................................................................................... 28 
8.  Perspektywy rozwoju Grupy ................................................................................................... 31 
9.  Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju ............... 32 
10.Czynniki ryzyka i zagrożeń ...................................................................................................... 33 
 ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ............... 38 
1.  Wyniki finansowe Grupy w 2022 roku .................................................................................... 38 
2.  Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu z punktu widzenia 
płynności ................................................................................................................................. 43 
3.  Wyniki finansowe Jednostki dominującej w 2022 roku .......................................................... 44 
4.  Wskaźniki finansowe Jednostki dominującej .......................................................................... 48 
5.  Ocena zarządzania zasobami finansowymi ............................................................................. 50 
6.  Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki Grupy Trakcja za 2022 rok
 ................................................................................................................................................. 50 
7.  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ...... 51 
8.  Transakcje, instrumenty zabezpieczające i stosowanie rachunkowości zabezpieczeń .......... 51 
9.  Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi i prognozowanymi wynikami finansowymi Grupy 
Trakcja ..................................................................................................................................... 51 
 AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA TRAKCJA ............................................................................ 53 
1.  Struktura akcjonariatu ............................................................................................................ 53 
2.  Liczba i wartość nominalna akcji Jednostki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach 
powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących............... 55 
3.  Umowy dotyczące potencjalnych zmian w strukturze akcjonariatu ....................................... 55 
4.  Programy akcji pracowniczych ................................................................................................ 55 
5.  Nabycie akcji własnych ............................................................................................................ 55 
 POZOSTAŁE INFORMACJE ............................................................................................................ 56 
1.  Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek.................... 56 
2.  Informacje o pożyczkach udzielonych w roku obrotowym ..................................................... 58 
3.  Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ................................... 60 
4.  Wpływy z emisji papierów wartościowych ............................................................................. 60 
5.  Istotne pozycje pozabilansowe ............................................................................................... 61 
6.  Istotne sprawy sądowe i sporne ............................................................................................. 61 
7.  Transakcje z podmiotami powiązanymi .................................................................................. 67 
8.  Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej............................................................ 68 
9.  Umowy zawarte między Jednostką dominującą a osobami zarządzającymi .......................... 70 
10.Istotne zdarzenia następujące po dniu bilansowym .............................................................. 70 
                                                 

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA    
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 
 
4 
 
5.11.Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................ 71 
5.12.Informacje o podmiocie pełniącym funkcję biegłego rewidenta ........................................... 71 
6.  OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO ...................................... 73 
6.1.  Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie 
zbiór jest publicznie dostępny ................................................................................................. 73 
6.2.  Wskazanie  w  jakim  zakresie  Emitent  odstąpił  od  postanowień  zbioru  zasad  ładu 
korporacyjnego  według  „Dobrych  Praktyk  Spółek  Notowanych  na  GPW  2021”  zgodnie  z 
uchwałą nr 13/1834/2021, obowiązujących od 01.07.2021 roku, wskazanie tych postanowień 
oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ........................................................................... 73 
6.3.  Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw 
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania .............................................................................. 77 
6.4.  Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz skład osobowy 
i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów ........... 78 
6.5.  Opis  podstawowych  cech  systemów  kontroli  wewnętrznej  i  zarządzania  ryzykiem  w 
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ........................................... 83 
6.6.  Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 83 
6.7.  Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia 
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień .............................................................................. 84 
6.8.  Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................ 84 
6.9.  Wskazanie  wszelkich  ograniczeń  dotyczących  przenoszenia  prawa  własności  papierów 
wartościowych Spółki Trakcja S.A. .......................................................................................... 84 
6.10.Opis zasad zmiany Statutu Spółki Trakcja S.A.  ....................................................................... 84 
6.11.Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityka świadczenia 
przez  firmę  audytorską  przeprowadzającą  badanie,  przez  podmioty  powiązane  z  tą  firmą 
audytorską  oraz  przez  członka  sieci  firmy  audytorskiej  dozwolonych  usług  niebędących 
badaniem ................................................................................................................................ 86 
6.12.Opis  polityki  różnorodności  stosowanej  do  organów  administrujących,  zarządzających 
i nadzorujących emitenta. ....................................................................................................... 86 
6.13.Informacja o wydatkach na działalność sponsoringową zgodnie z zasadą 1.5 Dobrych praktyk 
2021......................................................................................................................................... 87 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                              

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Dane liczbowe prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki

Trakcja S.A. podane zostały w tysiącach złotych polskich, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano

inaczej. Informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu wynikają ze skonsolidowanego oraz

jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, opublikowanymi

i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2022 roku. Chcielibyśmy zwrócić również szczególną uwagę na

stwierdzenia dotyczące przyszłości (np. może, będzie, oczekiwać, uważać, szacować), ponieważ oparte są na

pewnych założeniach, obarczone ryzykiem i niepewnością. Grupa oraz Spółka Trakcja w związku z tym nie ponosi

żadnej odpowiedzialności za te informacje.

1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ TRAKCJA

1.1. Ogólne informacje o Grupie

Grupa Trakcja („Grupa Trakcja”, „Grupa”) jest jednym z czołowych podmiotów na polskim i litewskim rynku

budownictwa infrastruktury kolejowej, tramwajowej i drogowej.

Głównym przedmiotem działalności Grupy jest kompleksowa realizacja robót związanych z szeroko rozumianą

infrastrukturą kolejową i drogową z wykorzystaniem nowoczesnego parku maszynowego. Grupa specjalizuje się

w świadczeniu usług inżynieryjno-budowlanych w zakresie: projektowania, budowy i modernizacji linii

kolejowych i tramwajowych, sieci elektrotrakcji kolejowej i tramwajowej, linii elektroenergetycznych oraz

budowy mostów, wiaduktów, estakad, przepustów, tuneli, przejść podziemnych, ścian oporowych, dróg

i towarzyszących elementów infrastruktury kolejowej i drogowej. Poza tym Grupa Trakcja może wykonywać

prace ogólnobudowlane z zakresu przygotowania terenów pod budowy, wznoszenia i modernizowania budowli,

a także instalacje budowlane i prace wykończeniowe. Istotnym elementem oferty jest budownictwo

kubaturowe, zarówno na potrzeby infrastruktury kolejowej (budynki podstacji trakcyjnych, nastawni

ruchowych, posterunków przejazdowych, dworców, hal pociągowych i innych), jak i budownictwa ogólnego

(mieszkaniowego i biurowego) i inżynierii środowiska. Uzupełnieniem usług jest budowa systemów

elektroenergetycznych oraz systemów sterowania zdalnego. Spółki z Grupy od ponad siedemdziesięciu lat

realizują kompletne instalacje elektroenergetyczne średnich, a także wysokich napięć, zarówno w nowych, jak

i modernizowanych i remontowanych obiektach energetyki kolejowej. Grupa dokonała modernizacji kilku

tysięcy km linii kolejowych i zelektryfikowała ponad 10 000 km linii kolejowych, wybudowała i zmodernizowała

ponad 450 podstacji trakcyjnych i 380 kabin sekcyjnych.

W sektorze budownictwa drogowego Grupa specjalizuje się w budowie i przebudowie dróg, autostrad, mostów,

wiaduktów, lotnisk, portów wodnych oraz instalacji infrastruktury użyteczności publicznej. Od początku swojej

działalności, tj. od 1949 roku, należąca do Grupy spółka AB Kauno Tiltai, największa spółka w sektorze

budownictwa infrastrukturalnego w krajach bałtyckich, wybudowała ponad 100 mostów oraz wiaduktów i była

odpowiedzialna za budowę i odbudowę wielu dróg na terenie całej Litwy.

Głównym atutem Grupy jest:

• możliwość kompleksowej realizacji inwestycji własnym potencjałem we wszystkich branżach (roboty

torowe, obiekty inżynieryjne, sieć trakcyjna);

• posiadany portfel zleceń;

• posiadanie wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej i zorientowanej na klienta załogi;

• duże doświadczenie w profesjonalnej realizacji i koordynacji robót realizowanych terminowo

wg najwyższych standardów europejskich;

• posiadanie nowoczesnego parku maszynowego.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Grupa posiada przewagę konkurencyjną nad wieloma spółkami, a pozycja Grupy na rynku usług związanych

z infrastrukturą kolejową i drogową w Polsce i krajach bałtyckich jest ugruntowana i stabilna.

Jednostka dominująca posiada licencję przewoźnika kolejowego na świadczenie przewozów towarowych i usługi

trakcyjnej przyznaną na czas nieokreślony oraz certyfikat bezpieczeństwa w części A i B.

Długoletnia praktyka rynkowa pozwoliła Grupie na wypracowanie technik zarządzania realizowanymi

projektami, które zapewniają możliwość realizacji powierzonych spółkom prac z dotrzymaniem założonych

harmonogramów, przy jednoczesnym zachowaniu wymaganej jakości i specjalnych wymagań inwestorów.

Wiele z realizowanych przez Grupę projektów jest finansowana m.in. z funduszy Unii Europejskiej i budżetu

krajowego, w ramach realizacji, w których wymagane jest ścisłe stosowanie się do procedur unijnych,

co dodatkowo wpływa na poziom jakości wykonywanych usług i produkowanych wyrobów.

Grupa posiada wytwórnie mas bitumicznych, produkującą na potrzeby realizowanych kontraktów i będącą

sprawdzonym źródłem materiałów dla klientów zewnętrznych.

Zmiana jednostki dominującej posiadającej kontrolę nad Grupą Trakcja

W okresie 1 stycznia 2022 roku do 29 sierpnia 2022 roku Trakcja S.A. nie identyfikowała jednostki dominującej

wyższego szczebla. W ww. okresie COMSA S.A.U. posiadała znaczący wpływ na działalność Grupy Trakcja.

Od dnia 29 sierpnia 2022 roku, w związku z rejestracją przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki opisanego

w nocie 4.1 niniejszego sprawozdania, jednostką dominującą posiadającą kontrolę nad Grupą Trakcja stała się

spółka PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. („PKP PLK”).

PKP PLK jest zarządcą polskiej krajowej sieci kolejowej. Istotnym elementem działalności PKP PLK jest realizacja

zadań inwestycyjnych polegających na modernizacji infrastruktury kolejowej, w dużej mierze

współfinansowanych ze środków publicznych i unijnych. Ponadto PKP PLK prowadzi szeroki zakres robót

o charakterze utrzymaniowym i odtworzeniowym, mających na celu zwiększenie bezpieczeństwa ruchu

pociągów, w które angażuje głównie środki z dotacji budżetowej i środki z Funduszu Kolejowego. Grupa PKP PLK

jest głównym klientem Trakcji.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

1.2. Struktura Grupy

Trakcja S.A. („Trakcja”, „Spółka”, „Jednostka dominująca”, „Emitent”) jest jednostką dominującą Grupy Trakcja. Skład i strukturę Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku

przedstawia poniższy schemat.

*) Trakcja posiada łącznie 98,09% (bezpośrednio 96,84% i pośrednio 1,25%) udziału w kapitale zakładowym spółki zależnej AB Kauno Tiltai. Udział pośredni wynika z nabycia akcji własnych przez spółkę zależną.

TRAKCJA S.A.

- roboty trakcyjne i energetyczne

- roboty torowe

- roboty inżynieryjne

- roboty drogowe

- produkcja urządzeń stacyjnych i

podzespołów

BTW sp. z o.o.

- roboty torowe

spawalnicze

PRK 7

Nieruchomości

sp. z o.o.

- działalność

deweloperska

-działalność

kubaturowa

Torprojekt

sp. z o.o.

- działalność

projektowa

PEUiM

sp. z o.o.

- budowa dróg

Dalba

sp. z o.o.

- inżynieria

środowiska

PDM S.A.

- usługi najmu

- usługi robót

budowlanych

Trakcja Ukraina

sp. z o.o.

- budowa dróg

- produkcja masy

bitumicznej

AB Kauno Tiltai

- budowa dróg, mostów,

kolei, lotnisk, portów

wodnych, infrastruktury

użyteczności publicznej,

produkcja materiałów

budowlanych

AB Kauno Tiltai oddział

w Polsce

UAB Kelda

UAB Verksioniu

karjeras

AB Kauno Tilati oddział

w Łotwie

AB Kauno Tiltai oddział

w Szwecji

AB Kauno Tiltai TUB

konsorciumas Tiltra

AB Kauno Tiltai

Sverige

UAB "Transporto

infrastruktura"

Zakład Spółki

Trakcja S.A. na

Ukrainie

98,09%*

94,65%

100%

99,70%

82,35%

100%

AB Kauno Tiltai oddział

w Ukrainie

85,85%

100%

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

1.3. Opis organizacji Grupy Trakcja, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

W skład Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzi Jednostka dominująca Trakcja oraz jednostki zależne.

Jednostki podlegające konsolidacji metodą pełną:

PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o. („PRK 7 Nieruchomości”)

Trakcja jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki.

PRK 7 Nieruchomości z siedzibą w Warszawie zajmuje się szeroko pojętą działalnością deweloperską i ma na

swoim koncie udane inwestycje, do których można zaliczyć m.in. Husa Park w Warszawie – czterokondygnacyjny

budynek wielorodzinny. Aktualnie spółka realizuje również projekty budownictwa kubaturowego, m.in.

wykonanie robót budowlanych dla Akademii Pedagogiki Specjalnej im. Marii Grzegorzewskiej w Warszawie.

Torprojekt sp. z o.o. („Torprojekt”)

Torprojekt z siedzibą w Warszawie to spółka, która powstała w 2009 roku. Spółka wykonuje kompleksowo

dokumentację projektową obejmującą studia wykonalności, koncepcje, projekty podstawowe,

w tym budowlane, materiały przetargowe oraz projekty wykonawcze w następujących specjalnościach: linii

kolejowych, stacji, węzłów, przystanków osobowych i punktów ładunkowych, mostów, wiaduktów, urządzeń

sterowania ruchem kolejowym, budynków i budowli wraz z technologią itp.

Trakcja na dzień 31 grudnia 2022 roku była właścicielem 82,35% kapitału zakładowego spółki Torprojekt

i sprawuje pełną kontrolę nad tą spółką zależną. Trakcja stała się właścicielem spółki Torprojekt poprzez zakup

udziałów. Po dniu bilansowym nastąpiło nieodpłatne nabycie udziałów od akcjonariusza mniejszościowego

przez Torprojekt w celu ich umorzenia, w wyniku czego Trakcja stała się właścicielem 100% kapitału

zakładowego Torprojekt. W dniu 31 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o przeklasyfikowaniu

aktywów spółki Torprojekt, jako „aktywa dostępne do sprzedaży” oraz rozpoczął procedurę zbycia składnika

majątku Spółki w postaci udziałów w spółce Torprojekt, po cenie racjonalnej w stosunku do jej bieżącej wartości

godziwej.

BTW sp. z o.o. („BTW”)

Trakcja jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki.

Zakres działalności BTW obejmuje: spawanie termitowe, naprawę oraz remont rozjazdów, remont przejazdów

kolejowych i tramwajowych, wykonywanie złącz izolowanych klejono-sprężonych typu S, zgrzewanie szyn

kolejowych i tramwajowych, podbicie oraz profilowanie szyn kolejowych i tramwajowych.

Przedsiębiorstwo Eksploatacji Ulic i Mostów sp. z o.o. („PEUiM”)

Trakcja jest właścicielem 99,70% kapitału zakładowego tej spółki.

Jest to spółka z sektora budownictwa drogowego, której działalność skupia się w regionie północno - wschodniej

części Polski. Spółka PEUiM została utworzona w 1992 roku w Białymstoku. Spółka specjalizuje się

w kompleksowej budowie i remontach ulic miejskich i dróg pozamiejskich wraz z towarzyszącą tym obiektom

pełną infrastrukturą techniczną, zarówno naziemną, jak i podziemną. Ponadto spółka prowadzi działalność

w zakresie produkcji mas bitumicznych na potrzeby własne oraz na potrzeby zewnętrznych podmiotów.

Dalba sp. z o.o. („Dalba”)

Trakcja jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki.

Spółka z siedzibą w Białymstoku zajmująca się wykonawstwem robót inżynieryjnych, głównie przy realizacji

uzbrojenia sanitarnego dróg i ulic.

Platforma Działalności Międzynarodowej S.A. („PDM”)

Trakcja jest właścicielem 94,65% kapitału zakładowego tej spółki.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Spółka z siedzibą w Białymstoku, zajmuje się wykonawstwem robót budowlanych oraz pozyskiwaniem

pracowników, głównie z rynku Europy wschodniej. Spółka dodatkowo świadczy usługi najmu sprzętu

i nieruchomości dla firm zewnętrznych.

Grupa AB Kauno Tiltai

Trakcja jest właścicielem 98,09% kapitału zakładowego tej spółki.

AB Kauno Tiltai jest największą spółką w sektorze budownictwa dróg i mostów w krajach bałtyckich. Spółka

specjalizuje się w budowie oraz odbudowie dróg, mostów, tuneli, kolei, lotnisk, portów wodnych, czego m.in.

dowodzi fakt, że od początku swojej działalności tj. od roku 1949 AB Kauno Tiltai wybudowała ponad

100 mostów oraz wiaduktów i była odpowiedzialna za budowę i odbudowę wielu dróg na terenie całej Litwy.

AB Kauno Tiltai z siedzibą w Kownie jest jednostką zależną w stosunku do Trakcji oraz jednocześnie jest

jednostką dominującą w Grupie AB Kauno Tiltai.

W skład Grupy AB Kauno Tiltai wchodzą następujące podmioty:

• UAB Kelda – jednostka zależna, spółka z siedzibą w Vievis (Litwa); podmiotem zależnym od spółki jest:

– UAB Verksioniu karjeras - jednostka zależna, spółka z siedzibą w Bagoteliu K (Litwa);

• TUB Konsorciumas Tiltra - jednostka zależna, spółka z siedzibą w Kownie (Litwa);

• AB Kauno Tiltai oddział w Polsce – oddział spółki AB Kauno Tiltai z siedzibą w Białymstoku (Polska);

• AB Kauno Tiltai oddział na Łotwie – oddział spółki AB Kauno Tiltai z siedzibą w Rezekne (Łotwa);

• AB Kauno Tiltai oddział na Ukrainie – oddział spółki AB Kauno Tiltai z siedzibą w Kijowie (Ukraina);

• AB Kauno Tiltai oddział w Szwecji – oddział spółki AB Kauno Tiltai z siedzibą w Norsborg (Szwecja);

• AB Kauno Tiltai Sverige - jednostka zależna, spółka z siedzibą w Malmo (Szwecja);

• UAB “Transporto infrastruktura” - jednostka zależna, spółka z siedzibą w Wilnie (Litwa).

Zakład Spółki Trakcja na Ukrainie

W 2017 roku Trakcja utworzyła zakład Spółki na Ukrainie. Zakład nie prowadził działalności operacyjnej w latach

2020-2021.

Trakcja Ukraina sp. z o.o. („Trakcja Ukraina”)

PDM jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki.

W dniu 30 grudnia 2021 roku zarząd spółki PDM podjął decyzję o przeznaczeniu do natychmiastowej sprzedaży

udziałów w spółce zależnej Trakcja Ukraina. W ocenie Grupy kryteria zawarte w par. 6-9 w MSSF 5 zostały

spełnione w związku z czym na dzień 31 grudnia 2021 i 31 grudnia 2022 roku Grupa sklasyfikowała wszystkie

aktywa i zobowiązania tej jednostki zależnej jako przeznaczone do sprzedaży.

1.4. Opis zmian w strukturze Grupy w 2022 roku wraz ze wskazaniem ich skutków oraz po dniu

bilansowym

W dniu 9 grudnia 2022 roku, zgodnie z decyzją z dnia 10 sierpnia 2022 roku, zakończono proces likwidacji spółki

AB Kauno Tiltai TUB konsorciumas Tiltra - oddział w Polsce, która wchodziła w skład Grupy AB Kauno Tiltai.

Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej w 2022 roku.

Spółka zależna Trakcja Ukraina

W związku z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy zidentyfikowano ryzyka w zakresie działalności spółki

zależnej Trakcja Ukraina dotyczące możliwości wystąpienia następujących zdarzeń:

- utraty wartości aktywów niefinansowych;

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

- braku zdolności prowadzenia działalności operacyjnej;

- utraty kontroli.

Na moment publikacji niniejszego sprawozdania Grupa nie posiada informacji o ewentualnym zrealizowaniu się

któregoś z powyższych ryzyk. Żadne z ww. zdarzeń, w przypadku jego wystąpienia, nie będzie miało istotnego

wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Trakcja.

Spółka zależna Torprojekt

W okresie I półrocza 2022 roku spółka zależna Torprojekt dokonała aktualizacji budżetu kontraktu

realizowanego w związku z umową zawartą w dniu 10 stycznia 2018 roku na „Wykonanie dokumentacji

projektowej oraz prowadzenie nadzoru autorskiego dla realizacji przebudowy linii średnicowej w Warszawie

w ramach projektu POIiŚ 5.1-13 pn. »Prace na linii średnicowej w Warszawie na odcinku Warszawa Wschodnia

- Warszawa Zachodnia«” oraz aneksów i umowy na zamówienie podobne do zamówienia podstawowego

zawartych w dniu 8 kwietnia 2021 roku, przez Torprojekt, jako Lidera Konsorcjum w składzie:

- Torprojekt – Lider Konsorcjum

- Kuryłowicz & Associates sp. z o.o. – Partner Konsorcjum

z PKP PLK, jako Zamawiający

(o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 58/2022).

Wpływ ww. aktualizacji budżetu kontraktu na wynik brutto spółki Torprojekt oraz Grupy był ujemny i wyniósł

24 116 tys. zł. Główne czynniki, które w największym stopniu negatywnie wpłynęły na kwotę aktualizacji

budżetu kontraktu to korekta wcześniejszego niedoszacowania kosztów podwykonawców, wynagrodzeń oraz

kosztów pośrednich.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitały własne spółki Torprojekt były ujemne i wyniosły 24 953 tys. zł. W związku

z pogorszeniem sytuacji finansowej spółki zależnej Torprojekt, Zarząd Trakcji na moment zatwierdzenia

niniejszego sprawozdania do publikacji jest w trakcie analizy różnych scenariuszy dotyczących tejże spółki przy

uwzględnieniu czynników rynkowych, biznesowych oraz tworzenia wartości dodanej dla akcjonariuszy w ramach

grupy kapitałowej. Najbardziej prawdopodobnym wydaje się ten mówiący o zapewnieniu spółce dalszego

funkcjonowania w ramach grupy kapitałowej, gdyż po dacie bilansowej, w dniu 20 marca 2023 roku, Jednostka

dominująca podpisała list intencyjny określający ramy negocjacji dotyczących warunków nabycia od Trakcji

przez PKP PLK 100% udziałów w spółce Torprojekt. W dniu 31 marca 2023 roku Zarząd Trakcji podjął decyzję

o przeklasyfikowaniu aktywów spółki Torprojekt, jako „aktywa dostępne do sprzedaży” oraz rozpoczął

procedurę zbycia składnika majątku Spółki w postaci udziałów w spółce Torprojekt, po cenie racjonalnej

w stosunku do jej bieżącej wartości godziwej.

Zmiany po dniu bilansowym, do dnia publikacji:

Nieodpłatne nabycie udziałów przez spółkę zależną Torprojekt

Po dniu bilansowym, w dniu 23 stycznia 2023 roku spółka Torprojekt zawarła umowę z udziałowcem

mniejszościowym dotyczącą nieodpłatnego nabycia przez Torprojekt 17,6% udziałów w celu ich umorzenia.

W dniu 23 stycznia 2023 roku doszło do umorzenia tychże udziałów wyniku czego Trakcja stała się jedynym

wspólnikiem spółki Torprojekt.

Plan połączenia Spółki Trakcja ze spółką zależną BTW

W dniu 13 marca 2023 roku Trakcja poinformowała raportem bieżącym nr 6/2023 o zamiarze połączenia Trakcji

ze spółką zależną BTW, w której posiada 100 % udziałów oraz o uzgodnionym planie połączenia. Celem

połączenia spółek jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów

ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej. Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym

w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. połączenie przez przejęcie poprzez przeniesienie na Trakcję całego majątku BTW

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Trakcji. W dniu 28 marca 2023 roku

Jednostka dominująca opublikowała raportem bieżącym nr 8/2023 drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia

Trakcji ze spółką zależną BTW.

AB Kauno Tiltai TUB konsorciumas Tiltra

Po dniu bilansowym Grupa podjęła działania zmierzające do likwidacji spółki zależnej AB Kauno Tiltai TUB

konsorciumas Tiltra. Zakończenie procesu likwidacji spółki planowane jest w drugim kwartale 2023 roku.

AB Kauno Tiltai TUB konsorciumas Tiltra nie prowadziła działalności operacyjnej w 2022 i 2023 roku.

1.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą

W 2022 roku Trakcja realizowała II etap inicjatyw Planu Naprawczego, w ramach którego zgłoszono 98 inicjatyw

o charakterze strategicznym, operacyjnym, korporacyjnym i dezinwestycyjnym. W 2022 roku Spółka zakończyła

77 inicjatyw, które wpłynęły na optymalizację procesów oraz oszczędności kosztowe.

W 2022 roku Jednostka dominująca realizowała strategię społecznej odpowiedzialności biznesu, uwzględniającą

w szczególności stały dialog z interesariuszami oraz otoczeniem biznesowym. Podejmowane przez Jednostkę

dominującą działania miały na względzie dbałość o środowisko naturalne oraz dobrobyt społeczności, na które

oddziałuje działalność Jednostki dominującej i realizowane przez nią inwestycje.

W 2022 roku Trakcja skutecznie realizowała cele określone w Polityce i Procedurze Zarządzania Ryzykiem

zarówno na poziomie ryzyk operacyjnych jak i ryzyk korporacyjnych. Mechanizmy i standardy kontroli

wewnętrznej, wyznaczone i opisane w przedmiotowych dokumentach, zapewniają efektywną i bieżącą ocenę

ryzyk przez właścicieli ryzyk, która to ocena podlega następnie analizie przez Dział audytu wewnętrznego

i zarządzania ryzykiem Jednostki dominującej. Co miesiąc oceniane są indywidualnie ryzyka projektowe

oraz co kwartał dokonywana jest analiza i ocena ryzyk procesów korporacyjnych: procesów zarządczych,

głównych procesów biznesowych oraz procesów wspierających. Kluczowe ryzyka strategiczne nadzorowane są

przez Zarząd Spółki. W tym samym przedziale czasowym co kwartał opracowywany jest zbiorczy raport

przesyłany do Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. W zakresie zarządzania ryzykiem operacyjnym raporty

w tym zakresie opracowywane są co miesiąc przez Dział zarządzania ryzykiem a następnie omawiane są

na posiedzeniach Zarządu. Z kolei kwartalne raporty z ryzyk korporacyjnych omawiane są najpierw

na posiedzeniach Komitetu Audytu a następnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Transparentny przepływ

informacji zwrotnych oraz monitoring wdrażanych rekomendacji dla działań korygujących pozwala na ciągłe

udoskonalanie i usprawnianie głównych procesów zarządczych. Jednocześnie wskazuje to na proaktywne

podejście do zarządzania strategicznego i prawidłowej reakcji Jednostki dominującej i Grupy na zmiany

w zewnętrznym otoczeniu biznesowym jak również i wewnątrz Jednostki dominującej i Grupy. Polityka i system

zarządzania ryzykiem przyjęty w Jednostce dominującej zakłada powszechnie uznany model trzech linii obrony,

który stosuje się przy użyciu zasady dobrych praktyk ładu korporacyjnego w podziale uprawnień

i odpowiedzialności. W 2023 roku planowane jest stopniowe rozszerzanie poszczególnych obszarów Polityki

i Procedury Zarządzania Ryzykiem w całej Grupie.

W Jednostce dominującej w dniach od 20 marca do 22 marca 2023 roku przeprowadzony został audyt nadzoru

Zintegrowanego Systemu Zarządzania („ZSZ”), który obejmował:

• ISO 9001:2015 - System zarządzania jakością,

• ISO 14001:2015 - System zarządzania środowiskiem,

• ISO 45001:2018 - System zarządzania BHP.

Podczas audytu poddano ocenie funkcjonowanie wdrożonego ZSZ w stosunku do wymagań zawartych w wyżej

przywołanych normach ISO oraz dokumentacji systemów zarządzania Spółki.

Audyt nadzoru został przeprowadzony przez Zespół Audytorów z Jednostki Certyfikacyjnej Dekra Certification,

który zakończył się pozytywnym wynikiem oraz wystąpieniem z wnioskiem o utrzymanie ważności certyfikatów

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

potwierdzających prawidłowe funkcjonowanie w Jednostce dominującej trzech ww. Systemów Zarządzania,

które zostały przyznane w poprzednim roku.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY TRAKCJA

2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi

Zakres działalności Grupy Trakcja obejmuje następujące obszary usług:

Kompleksowa modernizacja linii kolejowych

Modernizacja linii kolejowych obejmuje:

• opracowanie i uzgodnienie koncepcji dla wszystkich branż, wykonanie dokumentacji projektowej

budowlanej, wykonawczej wraz z uzyskaniem wszystkich zgód i pozwoleń, a także opracowanie

dokumentacji powykonawczej;

• wymianę podtorza oraz nawierzchni torowej przy użyciu zmechanizowanych kombajnów

podtorzowych i torowych wraz z budową systemu odwodnienia;

• demontaż sieci trakcyjnej wraz z usunięciem starych fundamentów i budowę nowej sieci trakcyjnej

z wykorzystaniem nowoczesnych metod posadawiania fundamentów metodą palowania

oraz wykorzystaniem pociągów do potokowej wymiany sieci;

• remont lub kompletną przebudowę obiektów inżynieryjnych: przepustów, mostów, wiaduktów;

• budowę układu zasilania dla linii kolejowej;

• kompletną modernizację przejazdów kolejowych (skrzyżowań dróg z liniami kolejowymi);

• przebudowę systemu sterowania ruchem kolejowym;

• przygotowanie terenów pod budowy;

• wznoszenie kompletnych budowli lub ich części;

• wykonanie instalacji budowlanych, inżynierii budowlanej dróg szynowych i lądowych;

• wykonanie linii elektroenergetycznych napowietrznych i podziemnych;

• wykonanie sieci elektrotrakcji kolejowej i tramwajowej oraz inżynierii wodnej.

Ponadto, w zależności od potrzeb Grupa współpracuje z firmami specjalistycznymi głównie w zakresie robót

związanych z zabezpieczeniem ruchu kolejowego i telekomunikacją.

W ramach działalności uzupełniającej prowadzona jest produkcja różnego typu urządzeń przemysłowych

wykorzystywanych przy modernizacji infrastruktury kolejowej, do których zaliczają się: rozdzielnie 15 kV

trakcyjne i kontenerowe, rozdzielnie prądu stałego 3 kV, 1,5 kV, 1 kV, 0,8 kV, szafy sterownicze, urządzenia

sterowania lokalnego i zdalnego oraz napędy odłączników sieci, konstrukcje stalowe dla montażu podstacji

i energetyki, wybrany osprzęt sieci trakcyjnej. Ponadto, Grupa kompleksowo realizuje linie wysokich napięć

110 kV, zarówno napowietrzne jak i kablowe, buduje linie energetyczne średniego napięcia, w tym linie potrzeb

nietrakcyjnych 15 kV dla infrastruktury kolejowej, wraz ze stacjami transformatorowymi, oraz linie niskiego

napięcia na potrzeby: oświetlenia, instalacji przeciwpożarowej, odgromowej, sterowania ruchem kolejowym

i infrastrukturą pasażerską oraz innych systemów bezpieczeństwa.

Budowa infrastruktury drogowej

Budowa infrastruktury drogowej obejmuje:

• drogi – budowę i rekonstrukcję autostrad, dróg, ulic, placów i parkingów; usługi związane

z utrzymywaniem dróg w okresie zimy i lata;

• mosty – budowę i rekonstrukcję mostów, wiaduktów i estakad;

• tunele – budowę i rekonstrukcję tuneli;

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

• lotniska – budowę i rekonstrukcję lotniskowych pasów startowych i do lądowania, miejsc postojowych

samolotów oraz powierzchni specjalnego przeznaczenia.

Budownictwo energetyczne

Budownictwo energetyczne obejmuje:

• wykonanie koncepcji, dokumentacji projektowej i uzyskanie niezbędnych pozwoleń dla sieci i stacji

energetycznych;

• budowę sieci i stacji elektroenergetycznych, w tym wysokich napięć;

• wykonanie instalacji elektroenergetycznych w obiektach kubaturowych;

• usługi diagnostyczne, pomiarowe oraz serwisowe sieci i instalacji elektrycznych.

Budownictwo kubaturowe

Budownictwo kubaturowe realizowane w ramach Grupy Trakcja obejmuje:

• budynki użyteczności publicznej;

• obiekty przemysłowe.

Działalność deweloperska

Jednym z przedmiotów działalności spółki PRK 7 Nieruchomości wchodzącej w skład Grupy Trakcja jest:

• budownictwo;

• budownictwo mieszkaniowe wielorodzinne;

• obsługa nieruchomości na własny rachunek;

• wynajem nieruchomości na własny rachunek.

Inne obszary działalności

Pozostały zakres działalności obejmuje:

• konstrukcję nabrzeży – budowę i przebudowę portów i przystani oraz innych konstrukcji nabrzeżnych;

• infrastrukturę inżynieryjną – budowę wodociągów, kanalizacji, instalacji wodnych i do uzdatniania

wody, oświetlenia dróg i ulic, a także instalację i usługi naprawcze sygnalizacji świetlnej;

• wynajem specjalistycznego sprzętu kolejowego;

• budowę obiektów sportowych;

• produkcję materiałów budowlanych: betonu asfaltowego, emulsji bitumicznych, w tym również

modyfikowanych polimerycznie, betonu, produktów żelbetonowych; wydobycie i przetwórstwo

materiałów budowlanych;

• przeglądy techniczne i remonty taboru kolejowego.

Portfel zamówień

Portfel zamówień Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosił 1 645 mln zł (z wyłączeniem

części przychodów przypadającą na konsorcjantów). W 2022 roku Trakcja podpisała kontrakty budowlane

o łącznej wartości 194 mln zł (z wyłączeniem wartości robót przypadających na konsorcjantów). Ponadto,

Jednostka dominująca złożyła w 2022 roku najkorzystniejsze oferty w przetargach publicznych

(nierozstrzygnięte do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) na łączną kwotę przypadającą dla Spółki

217,6 mln zł netto.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Portfel zamówień budowlanych Grupy Trakcja na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 3 096 mln zł

(z wyłączeniem części przychodów przypadającą na konsorcjantów). W 2022 roku spółki z Grupy Trakcja

podpisały kontrakty budowlane o łącznej wartości 1 442 mln zł (z wyłączeniem wartości robót przypadających

na konsorcjantów).

Aktualny portfel zamówień Grupy Trakcja na dzień 31 grudnia 2022 roku zapewnia pełne wykorzystanie mocy

produkcyjnych w kolejnym roku obrotowym. Udział w nowych przetargach w 2023 roku pozwoli Grupie

w jeszcze większym stopniu zabezpieczyć swój portfel kontraktów na kolejne okresy.

Największe realizowane przez Grupę Trakcja kontrakty w 2022 roku przedstawia poniższa tabela (kwota

kontraktu podana z uwzględnieniem wartości robót przypadających na konsorcjantów):

Lp. Nazwa kontraktu

Kwota netto

kontraktu *

(mln PLN)

Typ robót

Wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Łowicz – odcinek Sochaczew – Żychlin i

odcinek Placencja – Łowicz Główny w ramach projektu pn. „Prace na linii kolejowej E20 na

odcinku Warszawa-Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew-Swarzędz”

570 Kolejowy

Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu budowa Szczecińskiej Kolei

Metropolitalnej z wykorzystaniem istniejących dcinków linii kolejowych nr 406, 273, 351 -

zadanie A pn. "Modernizacja linii kolejowej nr 406 na odcinku Szczecin Główny - Police"

544 Kolejowy

Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej E20 Siedlce - Terespol dla

zadania pn. "Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Siedlce - Terespol, etap III - LCS Terespol"

487 Kolejowy

Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych w ramach projektu pn.: „Rewitalizacja

linii kolejowych nr 694/157/190/191 Bronów – Bieniowiec – Skoczów – Goleszów –

Cieszyn/Wisła/Głębce”

Zamówienie częściowe A: Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na odcinku podg

Bronów – Wisła Głębce

435 Kolejowy

5. Przebudowa linii kolejowej Nr 7 Warszawa Wschodnia - Wawer 395 Kolejowy

Projekt i budowa drogi ekspresowej S61 Szczuczyn-Budzisko (gr. państwa) z podziałem na

zadania: Zadanie nr 2: odc. węzeł Ełk Południe - węzeł Wysokie (wraz z wyplotem w ciągu dk 16)

384 Drogowy

Przebudowa układów torowych wraz z infrastruktura towarzysząca na linii kolejowej E59

odcinek Stargard – Szczecin Dąbie w ramach projektu „Prace na linii kolejowej E59 na odcinku

Poznań Główny – Szczecin Dąbie

373 Kolejowy

Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków - Rzeszów, etap III (Dębica -

Sędziszów Małopolski)

361 Kolejowy

Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III; na odcinku

Sędziszów Małopolski – Rzeszów Zachodni w km 133,600 – 154,900

325 Kolejowy

10.

„Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59

odcinek Poznań Główny - Rokietnica” w ramach projektu „Prace na linii kolejowej E 59 na

odcinku Poznań GŁówny – Szczecin Dąbie” (Zaktualizowana wartość kontraktu,

nieuwzględniająca kwoty warunkowej)

293 Kolejowy

11. Przebudowa odcinka autostrady A1 Wilno-Kowno-Kłajpeda od 99,03 do 100,47 km 265 Mostowy

12. Przebudowa odcinka drogi krajowej A5 Kowno-Mariampol-Suwałki od 79,00 do 85,00 km 258 Mostowy

13. Roboty budowlane w zakresie linii napowietrznej 330kV Darbėnai-Bitėnai 243 Energetyczny

14.

Projekt i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku od węzła Szubin (z węzłem) do węzła

Jaroszewo (z węzłem) o długości około 19,3 km

210 Drogowy

15.

Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu „Prace na liniach

kolejowych nr 140, 148, 157, 159, 173, 689, 691 na odcinku Chybie – Żory – Rybnik – Nędza /

Turze”

194 Kolejowy

16. Rozbudowa linii tramwajowych w Olsztynie 187 Tramwajowy

17.

Zadanie A: Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizacja robót budowlanych

realizowanych w ramach projektu „Rewitalizacja linii kolejowej nr 405 odcinek granica

województwa - Słupsk - Ustka”, Zadanie B: Zaprojektowanie i wykonanie zabudowy urządzeń

srk od stacji Szczecinek km 71,480 do km 104,515 realizowanych w ramach projektu

„Poprawa bezpieczeństwa i likwidacja zagrożeń eksploatacyjnych na sieci kolejowej”

179 Kolejowy

18. Roboty związane z przebudową rozdzielni 330 kV 176 Energetyczny

19. Przebudowa ronda wraz z opracowaniem projektu wykonawczego w Wilnie 147 Drogowy

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

2.2. Struktura sprzedaży

Strukturę sprzedaży w podziale na rodzaje robót, produkcję i pozostałą działalność w latach 2021 i 2022

prezentują poniższe tabele:

Struktura sprzedaży w Spółce:

20.

Realizacja robót budowlanych w ramach Przetargu nr 1 - Modernizacja odcinka Jaworzno

Szczakowa - Trzebinia (km 1,150 - 0,000 linii nr 134, km 15,810 - 29,110 linii nr 133) w

ramach projektu "Modernizacja linii kolejowej E 30, odcinek Zabrze - Katowice - Kraków, etap

IIb"

147 Kolejowy

21. Prace rekonstrukcyjne na lotnisku w Wilnie 127 Drogowy

22.

Budowa trasy tramwajowej łączącej ul. Fordońską z ul. Toruńską wraz z rozbudową układu

drogowego i przebudową infrastruktury transportu szynowego w Bydgoszczy

127 Tramwajowy

23.

Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu budowa Szczecińskiej Kolei

Metropolitalnej z wykorzystaniem istniejących dcinków linii kolejowych nr 406, 273, 351 -

Zadanie B pn. "Modernizacja wybranej infrastruktury pasażerskiej na liniach kolejowych nr

273, 351 oaz 401"

122 Kolejowy

24.

Zaprojektowanie i wykonanie rozbudowy układu torowego na stacji Biała Podlaska i stacji

Małaszewicze w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Siedlce - Terespol,

etap III - LCS Terespol"

110 Kolejowy

25.

Wykonanie dokumentacji projektowej oraz robót budowlanych związanych z budową stacji

Warszawa Główna w ramach projektu POIiŚ 5.1-13 pn.: „Prace na linii średnicowej w

Warszawie na odcinku Warszawa Wschodnia – Warszawa Zachodnia

104 Kolejowy

26.

Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59

odcinek Choszczno - Stargard w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E59 na odcinku

Poznań Główny - Szczecin Dąbie"

101 Kolejowy

*zaktualizowana wartość kontraktu

wartość udział wartość udział

Roboty kolejowe

459 762 55,8% 564 707 71,2%

Roboty drogowe 201 109 24,4% 167 802 21,2%

Roboty mostowe 24 804 3,0% 8 385 1,1%

Roboty tramwajowe 110 379 13,4% 24 747 3,1%

Roboty energetyczne 6 634 0,8% 5 532 0,7%

Produkcja 10 197 1,2% 14 179 1,8%

Pozostała działalność 10 896 1,3% 7 410 0,9%

Razem przychody ze sprzedaży 823 780 100% 792 762 100%

2022

2021

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Struktura sprzedaży w Grupie:

Pozostałe roboty budowlane dotyczą dwóch umów na „Wykonanie robót bariery fizycznej na terenie Republiki

Litewskiej na zewnętrznej granicy Unii Europejskiej oraz usług z tym związanych”, o czym Spółka poinformowała

w raporcie bieżącym nr 50/2021.

2.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia

Strukturę geograficzną przychodów ze sprzedaży dla Spółki w 2021 i 2022 roku prezentuje poniższa tabela:

Strukturę geograficzną skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży dla Grupy w 2021 i 2022 roku prezentuje

poniższa tabela:

Głównym odbiorcą Grupy jest spółka PKP PLK, pozostałymi zamawiającymi są m.in.: GDDKiA, Litewska

Administracja Drogowa, Lotniska Litewskie oraz Urząd Miasta Kowno.

wartość udział wartość udział

Roboty kolejowe

459 201 30,6%

644 819 45,3%

Roboty drogowe 409 500 27,3%

479 942 33,7%

Roboty mostowe 178 347 11,9%

167 097 11,7%

Roboty kubaturowe 51 295 3,4%

23 498 1,6%

Roboty tramwajowe 110 379 7,3%

24 747 1,7%

Roboty energetyczne 154 749 10,3%

42 874 3,0%

Roboty deweloperskie 8 556 0,6%

12 620 0,9%

Pozostałe roboty budowlane 99 952 6,7%

- 0,0%

Produkcja 11 711 0,8%

22 034 1,5%

Pozostała działalność 18 267 1,2%

7 210 0,5%

Razem przychody ze sprzedaży 1 501 957 100% 1 424 841 100%

2022

2021

31.12.2022

Badane

31.12.2021

Badane

Polska

818 114 791 893

Węgry

- 9

Niemcy

5 666 402

Ukraina

- 458

Razem

823 780 792 762

Podział przychodów ze sprzedaży ze względu na kraj

Rok zakończony

31.12.2022

Badane

31.12.2021

Badane

Polska

911 119 885 251

Litwa

492 747 462 245

Szwecja

61 140 69 185

Łotwa

31 285 7 630

Węgry

- 9

Niemcy

5 666 402

Ukraina

- 119

Razem

1 501 957 1 424 841

Rok zakończony

Podział przychodów ze sprzedaży ze względu na kraj

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Struktura odbiorców wskazuje, że Grupa uzależniona jest od spółki PKP PLK, której zamówienia w okresie

od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku stanowiły około 30% skonsolidowanych przychodów Grupy. Natomiast

około 11% przychodów Grupy w 2022 roku pochodziło z realizacji projektów dla GDDKiA.

Struktura dostawców w analizowanym okresie pokazuje, że Grupa nie jest silnie uzależniona od żadnego

z kontrahentów. W 2022 roku udział żadnego z dostawców nie osiągnął poziomu powyżej 10% wartości zakupów

materiałów i usług Grupy.

2.4. Wydarzenia 2022 roku

Zdarzenia w okresie roku obrotowego

Znaczące umowy

W dniu 5.01.2022 r. Spółka podpisała z Miastem Łódź – Zarządem Inwestycji Miejskich

z siedzibą w Łodzi umowę pt.: „Rozbudowa układu drogowo-torowego w ciągu ulic Ogrodowa

– Północna na odc. od ul. Zachodniej do ul. Franciszkańskiej wraz z przebudową pętli

tramwajowej przy ul. Północnej”. Wartość netto umowy wynosi 37 015 tys. zł.

1/2022

W dniu 10.02.2022 r. została podpisana obustronnie przez spółkę zależną od Emitenta AB

Kauno Tiltai i LITGRID AB umowa na „Projekt przebudowy i roboty budowlane 330/110/10 kV

podstacji transformatorowej Jonava”. Wartość netto umowy wynosi 19 940 tys. EUR

(89 489 tys. zł).

9/2022

W dniu 7.03.2022 r. Spółka wraz z konsorcjantami: AB Kauno Tiltai oraz Masfalt sp. z o.o.

zawarła ugodę z zamawiającym, tj. Skarbem Państwa – Generalnym Dyrektorem Dróg

Krajowych i Autostrad dotyczącą sporu w związku z realizacją inwestycji pod nazwą

„Rozbudowa drogi krajowej nr 22 na odcinku Czarlin – Knybawa”, na mocy której Zamawiający

zapłaci Spółce kwotę 4 989 tys. zł brutto. Zawarcie ugody miało pozytywny wpływ na wynik

finansowy Spółki i Grupy za I kwartał 2022 roku w wysokości 926 tys. zł.

11/2022

W dniu 14.03.2022 r. Spółka podpisała umowę z Miastem Łódź – Zarządem Inwestycji

Miejskich, na wykonanie robót budowlanych w ramach projektu pn. „Przebudowa Placu

Wolności wraz z infrastrukturą techniczną, przeniesieniem i konserwacją zdroju, małą

architekturą i nasadzeniami oraz budowy zadaszenia wejścia do Muzeum Kanału »Dętka« –

Oddziału Muzeum Miasta Łodzi”. Wartość netto umowy wynosi 27 169 tys. zł, kwoty

warunkowe przewidziane niniejszą umową wynoszą łącznie 1 620 tys. zł netto.

13/2022

W dniu 28.06.2022 r. w efekcie prowadzonych mediacji z zamawiającym PKP PLK przy udziale

mediatora Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej

dotyczących roszczeń Spółki wobec PKP PLK wynikających z postępowań sądowych oraz

roszczeń PKP PLK wobec Spółki wynikających z zabudowy pali fundamentowych, Spółka

zawarła ugody z PKP PLK.

Na mocy ugód uregulowane zostały wszystkie wzajemne roszczenia między Spółką a PKP PLK,

zgodnie z którymi w wyniku wzajemnych rozliczeń Spółka otrzyma od PKP PLK zapłatę

w wysokości 41,8 mln zł brutto.

Zgodnie z szacunkami Spółki zawarcie ugód będzie miało negatywny wpływ na wynik

finansowy Spółki i Grupy w wysokości 0,6 mln złotych. Szacowany wpływ środków pieniężnych

do Spółki z tytułu ugód po uwzględnieniu koniecznych wypłat wyniesie 34,1 mln zł.

45/2022

W dniu 12.09.2022 została podpisana, przez spółkę zależną od Emitenta AB Kauno Tiltai

a LITGRID AB z siedzibą w Wilnie na Litwie oraz AB „Ignitis gamyba” z siedzibą w Elektrenach

na Litwie, umowa na „Projekt przebudowy i roboty budowlane dotyczące rozdzielni

wysokiego napięcia 330/110/10 kV Kruonis”. Wartość netto zawartej Umowy wynosi 51 899

tys. EUR (244 511 tys. zł).

64/2022

W dniu 2.08.2022 r. Spółka oraz PKP PLK otrzymały postanowienie sądu zatwierdzające

ostatnią z zawartych ugód i umarzające sprawy sądowe objęte ugodami, co stanowiło

warunek otrzymania przez Spółkę zapłaty od PKP PLK na mocy zawartych ugód, o których

Spółka informowała w RB nr 45/2022.

52/2022

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

W dniu 11.10.2022 r. została podpisana umowa przez spółkę zależną od Emitenta

PRK 7 Nieruchomości a Instytutem Solidarności i Męstwa im. Witolda Pileckiego z siedzibą

w Warszawie na wykonanie robót budowlanych dla kompleksowej realizacji inwestycji pn.

„Rozbudowa i przebudowa budynku biurowo-usługowego zlokalizowanego w Warszawie przy

ul. Siennej 82”. Łączna wartość brutto zawartej Umowy wynosi 75 708 tys. zł.

74/2022

W dniu 21.10.2022 r. została podpisana umowa przez spółkę zależną od Emitenta AB Kauno

Tiltai a Litewskim Zarządem Dróg z siedzibą na Litwie na wykonanie robót budowlanych

w ramach projektu pn. „Przebudowa odcinka autostrady A1 Wilno – Kowno – Kłajpeda od km

99,03 do 100,47 (most środkowy na Wilii)”, polegających na przebudowie mostu środkowego

na rzece Wilia. Łączna wartość netto zawartej umowy wynosi 56 505 tys. EUR (270 968 tys. zł)

oraz kwota warunkowa przewidziana niniejszą umową wynosi do 10% jej wartości, tj. do 5

650 tys. EUR (27 096 tys. zł).

81/2022

W dniu 18.11.2022 r. została zawarta umowa, pomiędzy Trakcją a PKP PLK na zaprojektowanie

i wykonanie rozbudowy układu torowego na stacji Biała Podlaska i stacji Małaszewicze

w ramach projektu „Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Siedlce - Terespol, Etap III – LCS

Terespol”. Wartość netto zawartej umowy wynosi 109 565 tys. zł oraz kwota warunkowa

netto przewidziana niniejszą umową wynosi 13 361 tys. zł.

87/2022

W dniu 5.12.2022 r. została podpisana umowa przez spółkę zależną od Emitenta AB Kauno

Tiltai a Litewskim Zarządcą Dróg na wykonanie robót budowlanych na odcinku autostrady

w ramach projektu pn. „Przebudowa odcinka A5 Kowno–Mariampol–Suwałki od km 79,00 do

km 85,00”. Łączna wartość netto zawartej umowy wynosi 55 096 tys. EUR (258 387 tys. zł)

oraz kwota warunkowa netto na prace dodatkowe przewidziana niniejszą Umową wynosi do

10% jej wartości, tj. do 5 510 tys. EUR (25 839 tys. zł).

89/2022

W dniu 20.12.2022 r. został obustronnie podpisany przez Emitenta jako Partnera Konsorcjum

w składzie:

- Polimex Infrastruktura sp. z o.o. – Lider Konsorcjum;

- Polimex Mostostal S.A. – Partner Konsorcjum;

- Trakcja – Partner Konsorcjum

z Gminą Olsztyn aneks do umowy zawartej 2 czerwca 2021 roku pt. „Rozbudowa linii

tramwajowych w Olsztynie”. W związku z wystąpieniem okoliczności siły wyższej związanych

z wojną w Ukrainie, a także pandemią wirusa SARS-CoV-2 postanowiono, że wynagrodzenie

w związku z realizacją umowy będzie waloryzowane na podstawie wartości wskaźnika

waloryzacji, obliczanego według zasad określonych w ww. aneksie. Maksymalna łączna kwota

waloryzacji nie przekroczy 51,3 mln zł netto, w tym wartość przypadająca dla Spółki wynosi

50% kwoty waloryzacji, tj. do 25,7 mln zł netto.

90/2022

Proces refinansowania

W dniu 23.06.2022 r. Spółka wraz z Finansującymi, tj. mBank S.A., Credit Agricole S.A., BGK,

Pekao S.A., ARP, Uniqua, KUKE, Credendo, PZU, Ergo Hestia, Generali, spółkami zależnymi

(BTW, PRK 7 Nieruchomości, PDM, Dalba, Torprojekt, PEUiM, Trakcja Ukraina) oraz PKP PLK,

podpisała wstępne warunki finansowania Trakcji związane z planowanym

dokapitalizowaniem Emitenta przez PKP PLK.

38/2022

W dniu 12.08.2022 r. Spółka podpisała aneksy do umów finansowania długoterminowego,

które stanowią implementację postanowień Term Sheet, o których Spółka informowała

w RB nr 38/2022.

54/2022

W dniu 11.10.2022 r. została podpisana dokumentacja finansowania, na podstawie której na

warunkach w niej wskazanych Spółce została udzielona przez ARP nowa pożyczka odnawialna

w łącznej kwocie równej 50.000 tys. zł, której warunki są tożsame z dotychczasowym

finansowaniem konsorcjalnym, o którym Spółka informowała w RB 38/2022 oraz RB 54/2022.

75/2022

W dniu 17.11.2022 r. zostały spełnione warunki zawieszające do wypłaty nowej pożyczki

odnawialnej udzielonej Spółce przez ARP w kwocie równej 50 000 tys. zł. W związku

z powyższym na rachunek bankowy Spółki wpłynęły środki z tytułu pożyczki.

86/2022

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Zdarzenia korporacyjne

W dniu 14.01.2022 r. Spółka poinformowała o powzięciu informacji o rejestracji w dniu

8.01.2022 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przyjętej uchwałą nr 7 NWZ Spółki z dnia

10.09.2021 r.

3/2022

W dniu 31.01.2022 r. ARP - akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą

kapitału zakładowego Spółki – złożył żądanie zwołania NWZ Spółki na dzień 8.04.2022 r.

z porządkiem obrad zawierającym punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii

E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy.

6/2022

W dniu 31.01.2022 r. Spółka poinformowała o zwołaniu NWZ Trakcja na dzień 8.04.2022 r.

7/2022

W dniu 11.03.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały, na mocy których odwołała

następujących członków Zarządu Spółki: Pana Marcina Lewandowskiego – Prezesa Zarządu,

Pana Aldasa Rusevičius – Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Adama Stolarza – Członka Zarządu.

Ponadto podjęła uchwały, na mocy których powołała nowych członków Zarządu Spółki: Pana

Jakuba Lechowicza na stanowisko Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego, Pana Piotra

Mecheckiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora odpowiedzialnego za

kluczowych klientów Spółki oraz Pana Jacka Gdańskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu

i Dyrektora ds. Audytu Wewnętrznego.

12/2022

W dniu 4.04.2022 r. Zarząd spółki Trakcja przekazał opinię Zarządu Spółki uzasadniającą

przyczyny pozbawienia akcjonariuszy Trakcja prawa poboru akcji serii E oraz sposób ustalenia

ceny emisyjnej akcji serii E, stanowiącą dokumentację na NWZ zwołane na

8.04.2022 r.

16/2022

W dniu 8.04.2022 r. Zarząd spółki Trakcja podał do publicznej wiadomości treść uchwał

podjętych przez NWZ, które odbyło się w dniu 8.04.2022 r.

17/2022

W dniu 8.04.2022 r. Zarząd spółki Trakcja przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki, które odbyło się w dniu 8.04.2022 r.

18/2022

W dniu 8.04.2022 r. w związku ze złożeniem w dniu 8.04.2022 r. przez ARP - akcjonariusza

reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki – żądania

zwołania NWZ Spółki, Zarząd zwołał NWZ Trakcja na dzień 6.05.2022 r.

19/2022

W dniu 29.04.2022 r. Zarząd spółki Trakcja poinformował, iż zwyczajne walne zgromadzenie

spółki zależnej AB Kauno tiltai powzięło uchwałę w przedmiocie podziału zysku za 2021 r.,

zgodnie z którą akcjonariuszom została wypłacona dywidenda w wysokości 1 607 tys. EUR.

Część dywidendy przypadająca dla Spółki jako akcjonariusza AB Kauno tiltai wyniosła

1 576 tys. EUR (tj. ok. 7 395 tys. zł).

23/2022

W dniu 6.05.2022 r. na postawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych NWZ ogłosiło

przerwę w obradach do dnia 2.06.2022 r. Ogłoszenie przerwy nastąpiło w związku z żądaniem

ogłoszenia przerwy w obradach NWZ zgłoszonym przez akcjonariusza ARP.

24/2022

W dniu 6.05.2022 r. Zarząd spółki Trakcja przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki, które odbyło się w dniu 6.05.2022 r.

25/2022

W dniu 24.05.2022 r. Zarząd spółki Trakcja podjął decyzję o rekomendowaniu ZWZ, aby zysk

netto Spółki za 2021 rok w wysokości 3 854 534,70 zł w całości przeznaczyć na kapitał

zapasowy.

28/2022

W dniu 27.05.2022 r. Zarząd Spółki zwołał NWZ Trakcja na dzień 23.06.2022 r.

29/2022

W dniu 2.06.2022 r. Rada Nadzorcza Trakcja pozytywnie zaopiniowała rekomendację Zarządu

dotyczącą przeznaczenia zysku netto Spółki za 2021 rok w wysokości 3 854 534,70 zł w całości

na kapitał zapasowy.

30/2022

W dniu 2.06.2022 r. Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości treść uchwały podjętej

przez NWZ Spółki, które odbyło się w dniu 2.06.2022 roku, po zarządzonej w dniu 6.05.2022

r. przerwie w obradach.

31/2022

W dniu 2.06.2022 r. Zarząd Spółki przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej

5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki, które odbyło się w dniu 2.06.2022 r. po wznowieniu

obrad.

32/2022

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

W dniu 2.06.2022 r. Zarząd Trakcji zwołał ZWZ Trakcji na dzień 30.06.2022 r.

33/2022

W dniu 3.06.2022 r. Wiceprezes Zarządu Pan Arkadiusz Arciszewski złożył oświadczenie

o rezygnacji z funkcji Wiceprezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie ze skutkiem na

dzień 3.06.2022 r.

34/2022

W dniu 7.06.2022 r. Zarząd Spółki przekazał opinię uzasadniającą przyczyny pozbawienia

akcjonariuszy Trakcja prawa poboru akcji serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji

serii E, stanowiącą dokumentację na NWZ zwołane na dzień 23.06.2022 r.

36/2022

W dniu 22.06.2022 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z PKP PLK, zgodnie z którą PKP PLK

zobowiązała się do objęcia 250 mln akcji zwykłych imiennych serii E w podwyższonym

kapitale zakładowym Spółki, po cenie emisyjnej 0,80 zł za jedną akcję serii E, w zamian za

wkład pieniężny w wysokości 200 000 tys. zł.

37/2022

W dniu 23.06.2022 r. Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych

przez NWZ, które odbyło się w dniu 23.06.2022 r.

39/2022

W dniu 23.06.2022 r. Zarząd Spółki przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej

5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki, które odbyło się w dniu 23.06.2022 r.

40/2022

W dniu 27.06.2022 r. Trakcja poinformowała o wpłynięciu do Spółki zgłoszenia kandydatury

Pani Klaudii Budzisz oraz Pana Krzysztofa Tenerowicza na członków Rady Nadzorczej.

Zgłoszenie wpłynęło od akcjonariusza ARP do rozpatrzenia w ramach porządku obrad ZWZ

Spółki.

41/2022

W dniu 28.06.2022 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu od akcjonariusza COMSA

zgłoszenia kandydatur: Pana Julio Alvarez Lopez, Pana Miquel Llevat Vallespinosa, Pana Jorge

Miarnau Montserrat, Pana Dominika Radziwiłła na członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenie

wpłynęło w związku z porządkiem obrad zwołanego na 30.06.2022 r. ZWZ Spółki.

43/2022

W dniu 28.06.2022 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu od akcjonariusza OFE PZU „Złota

Jesień”, reprezentowanego przez PZU kandydatury Pani Magdaleny Komarackiej na członka

Rady Nadzorczej. Zgłoszenie wpłynęło w związku z porządkiem obrad zwołanego

na 30.06.2022 r. ZWZ Spółki.

44/2022

W dniu 30.06.2022 r. Spółka podała do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez

ZWZ Spółki, które odbyło się 30.06.2022 r.

46/2022

W dniu 30.06.2022 r. Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 30.06.2022 r. ZWZ Spółki

podjęło uchwały, mocą których powołano członków Rady Nadzorczej na nową kadencję

w składzie:

1. Klaudia Budzisz,

2. Krzysztof Tenerowicz,

3. Miquel Llevat Vallespinosa,

4. Julio Alvarez Lopez,

5. Jorge Miarnau Montserrat,

6. Dominik Radziwiłł,

7. Magdalena Komaracka.

47/2022

W dniu 30.06.2022 r. Zarząd Spółki przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej

5% ogólnej liczby głosów na ZWZ Spółki, które odbyło się w dniu 30.06.2022 r.

48/2022

W dniu 8.07.2022 r. Spółka zawarła umowę objęcia akcji z PKP PLK, zgodnie z którą Spółka

złożyła PKP PLK ofertę objęcia 250 mln akcji zwykłych imiennych serii E po cenie emisyjnej

0,80 zł za jedną akcję serii E, a PKP PLK bezwarunkowo ją przyjęło, w konsekwencji czego

objęło ww. akcje serii E w zamian za wkład pieniężny w wysokości 200 000 tys. zł.

49/2022

W dniu 21.07.2022 r. Spółka otrzymała od Pana Pawła Nogalskiego oświadczenie o rezygnacji

z funkcji Wiceprezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień

21.07.2022 r.

50/2022

W dniu 21.07.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała Pana

Bartłomieja Cygana na stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora Technicznego z dniem

22.07.2022 r.

51/2022

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

W dniu 29.08.2022 r. nastąpiło zarejestrowanie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy

w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału

zakładowego oraz nowego tekstu jednolitego statutu Spółki, na podstawie uchwał

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23.06.2022 r. Zgodnie z uchwałą

kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 69 160 780,80 zł o kwotę 200 000

000,00 zł, tj. do kwoty 269 160 780,80 zł w drodze emisji 250 mln akcji zwykłych imiennych

serii E, o wartości nominalnej 0,80 zł każda.

56/2022

W dniu 13.09.2022 r. wpłynęło do Spółki:

- oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej przez Pana Julio Alvarez Lopez;

- oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej przez Pana Jorge Miarnau

Montserrat;

- oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej przez Pana Miquel Llevat

Vallespinosa.

Zgodnie z treścią rezygnacji, zostały one złożone w związku z utratą przez COMSA jej statusu

kluczowego akcjonariusza Spółki w wyniku zarejestrowania 29 sierpnia 2022 r. podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki oraz z treścią art. 17 ust. 4 Statutu Spółki.

65/2022

W dniu 15.09.2022 r. Zarząd Spółki w związku ze złożeniem w dniu 14.09.2022 r. przez PKP

PLK – akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego

Spółki – żądaniem zwołania NWZ Spółki, Zarząd zwołał NWZ Trakcja na dzień

12.10.2022 r.

66/2022

W dniu 15.09.2022 r., w nawiązaniu do raportu 65/2022, Rada Nadzorcza Spółki wyraziła

zgodę na prowadzenie przez członków Rady Nadzorczej:

- Pana Julio Alvarez Lopez;

- Pana Jorge Miarnau Montserrat;

- Pana Miquel Llevat Vallespinosa;

działalności konkurencyjnej wobec Spółki w związku z zaangażowaniem w działalność

COMSA do czasu zakończenia pełnienia przez nich funkcji członków Rady Nadzorczej.

Rezygnacje złożone 13.09.2022 r. przez tych Członków Rady Nadzorczej stały się skuteczne

12.10.2022 r. w związku ze zwołanym NWZ na ten dzień.

67/2022

W dniu 11.10.2022 r. Zarząd spółki podał do publicznej wiadomości i przekazał w załączeniu

stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki

ogłoszonego w dniu 28.09.2022 r. przez ARP oraz PKP PLK. Ponadto, w załączeniu do

niniejszego raportu, Spółka przekazała Fairness Opinion przygotowaną przez Ipopema

Financial Advisory sp. z o.o. sp.k.

76/2022

W dniu 12.10.2022 r. NWZ Spółki podjęło m.in. uchwały, mocą których:

1) odwołano następujących członków Rady Nadzorczej: Dominik Radziwiłł, Magdalena

Komaracka

Powyżej wskazani członkowie RN zostali odwołani z dniem 12.10.2022 r.

2) powołano następujących członków RN: Karolina Łukaszewicz, Marek Pajewski, Łukasz

Smółka, Emilia Szkudlarz, Krzysztof Wałdowski. Powyżej wskazani członkowie RN zostali

powołani z dniem 13.10.2022 r.

77/2022

W dniu 12.10.2022 r. Zarząd spółki podał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych

przez NWZ Spółki, które odbyło się 12.10.2022 r.

78/2022

W dniu 12.10.2022 Zarząd Spółki przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej

5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki, które odbyło się w dniu 12.10.2022 r.

79/2022

W dniu 14.10.2022 r. Zarząd Spółki poinformował, że 13.10.2022 r., w późnych godzinach

nocnych Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały, mocą których, z dniem 13.10.2022 r.:

powołała Pana Artura Szumisz w skład Zarządu Spółki na funkcję Prezesa Zarządu Spółki

i Dyrektora Generalnego, Pan Jakub Lechowicz pozostaje Członkiem Zarządu Spółki

powołanym na stanowisko Dyrektora ds. Audytu Wewnętrznego, zostaje odwołany

z wcześniejszej funkcji Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego Spółki, Pan Piotr Mechecki

pozostaje Członkiem Zarządu Spółki powołanym na stanowisko Dyrektora ds. Kluczowych

Klientów, zostaje odwołany z wcześniejszej funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

80/2022

W dniu 28.11.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o powołaniu Pana Jerzego

Pazury na stanowisko Członka Zarządu Spółki i Dyrektora Finansowego oraz Pana Andrzeja

Kozery na stanowisko Członka Zarządu Spółki i Dyrektora Operacyjnego.

88/2022

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

W dniu 20.12.2022 r. Spółka otrzymała od Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Klaudii

Budzisz oświadczenie o rezygnacji z funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na koniec dnia

22.12.2022 r. Jednocześnie akcjonariusz ARP złożył pisemne oświadczenie o powołaniu

z dniem 23.12.2022 r. Pana Roberta Kalety w skład Rady Nadzorczej, jednocześnie

powierzając mu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w miejsce Pani Klaudii

Budzisz.

91/2022

Zawiadomienia przekazane przez Akcjonariuszy Spółki

W dniu 1.02.2022 r. akcjonariusze Spółki - ARP oraz COMSA złożyli zawiadomienie,

w którym poinformowali, że na mocy zawartego aneksu przedłużony został do dnia

30.04.2022 r. termin wygaśnięcia zawartej między nimi przedwstępnej umowy sprzedaży

akcji oraz warunkowej umowy sprzedaży obligacji wyemitowanych przez Spółkę w razie

niepodjęcia przez WZ Spółki uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

poprzez emisję 250 mln nowych akcji zwykłych serii E o wartości 0,80 zł każda.

8/2022

W dniu 27.04.2022 r. akcjonariusze Spółki - ARP oraz COMSA złożyli zawiadomienie,

w którym poinformowali, że na mocy zawartego aneksu przedłużony został do dnia

6.06.2022 r. termin wygaśnięcia zawartej między nimi przedwstępnej umowy sprzedaży

akcji oraz warunkowej umowy sprzedaży obligacji wyemitowanych przez Spółkę w razie

niepodjęcia przez WZ Spółki uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

poprzez emisję 250 mln nowych akcji zwykłych serii E o wartości 0,80 zł każda.

22/2022

W dniu 7.06.2022 r. akcjonariusze Spółki - ARP oraz COMSA złożyli zawiadomienie,

w którym poinformowali, że na mocy zawartego aneksu przedłużony został do dnia

22.07.2022 r. termin wygaśnięcia zawartej między nimi przedwstępnej umowy sprzedaży

akcji oraz warunkowej umowy sprzedaży obligacji wyemitowanych przez Spółkę w razie

niepodjęcia przez WZ Spółki uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

poprzez emisję 250 mln nowych akcji zwykłych serii E o wartości 0,80 zł każda.

35/2022

W dniu 28.06.2022 r. akcjonariusz Spółki – ARP złożył zawiadomienie dotyczące zawarcia

przez ARP i PKP PLK warunkowej umowy sprzedaży akcji i obligacji Spółki, w której ARP

zobowiązała się do sprzedaży na rzecz PKP PLK wszystkich akcji i obligacji posiadanych przez

COMSA najpóźniej do 19.05.2023 r. W celu realizacji umowy ARP i PKP PLK działając w

porozumieniu zamierzają wspólnie ogłosić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż

wszystkich akcji Spółki.

42/2022

W dniu 1.09.2022 r. Zarząd Spółki otrzymał od akcjonariuszy Spółki: PKP PLK oraz ARP

zawiadomienie o przekroczeniu progu 75% ogólnej liczby głosów w Spółce przez ww.

akcjonariuszy, których łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy z

dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

57/2022

W dniu 2.09.2022 r. Zarząd Spółki otrzymał od PKP PLK oraz ARP zawiadomienie stanowiące

uzupełnienie zawiadomienia z dnia 1.09.2022 r. o którym Spółka informowała w raporcie

bieżącym nr 57/2022.

59/2022

W dniu 2.09.2022 r. Zarząd Spółki otrzymał od COMSA zawiadomienie o zmniejszeniu się

udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce przez ww. akcjonariusza do 8,44%.

60/2022

W dniu 3.10.2022 r. Zarząd spółki poinformował o otrzymaniu od COMSA zawiadomienia

przekazanego na podstawie Warunków Emisji Obligacji imiennych serii G o wykonaniu

warunkowej umowy sprzedaży obligacji zawartej w dniu 19.11.2021 r. (zmieniona

20.12.2021 r., 27.12.2021 r., 31.01.2022 r., 27.04.2022 r. oraz 6.06.2022 r.) między ARP jako

kupującym a COMSA jako sprzedającym i przeniesieniu praw z obligacji na ARP w dniu

29.09.2022 r. Transakcja dotyczy 4.514.405 obligacji imiennych serii G, o wartości

nominalnej 1,70 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 7.674.488,50 zł.

69/2022

W dniu 3.10.2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienia złożone przez COMSA jako osobę

blisko związaną z Julio Alvarez Lopez, Miquel Llevat Vallespinosa oraz Jorge Miarnau

Montserrat – członków Rady Nadzorczej Spółki – w zakresie:

- zwolnienia w dniu 30.09.2022 roku wszystkich zastawów ustanowionych na akcjach, które

COMSA posiada w kapitale zakładowym Trakcji;

- sprzedaży przez COMSA w dniu 29.09.2022 roku 4.514.405 sztuk obligacji serii G Spółki.

70 i 70K/2022

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

W dniu 4.10.2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie złożone przez ARP jako osobę blisko

związaną z Jakubem Lechowiczem – Prezesem Zarządu Spółki i Klaudią Budzisz – Członkiem

Rady Nadzorczej Spółki w zakresie nabycia 29.09.2022 r. obligacji Spółki serii G.

71/2022

W dniu 10.10.2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie złożone przez:

1. COMSA jako osobę blisko związaną z Julio Alvarez Lopez, Miquel Llevat Vallespinosa

i Jorge Miarnau Montserrat – Członkami Rady Nadzorczej Spółki w zakresie sprzedaży

7.10.2022 r. posiadanych przez COMSA akcji Spółki;

2. ARP jako osobę blisko związaną z Jakubem Lechowicz – Prezesem Zarządu Spółki i Klaudią

Budzisz – Członkiem Rady Nadzorczej Spółki w zakresie nabycia 7.10.2022 r. akcji Spółki.

72/2022

W dniu 10.10.2022 r. Zarząd spółki poinformował o otrzymaniu od PKP PLK oraz ARP

zawiadomienia o zmianie dotychczas posiadanego przez Akcjonariuszy udziału ponad 33%

ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w Spółce. Jednocześnie

zawiadomienie dotyczyło przekroczenia przez ARP samodzielnie 10% ogólnej liczby głosów

w Spółce. Powyższa zmiana udziału w głosach nastąpiła w wyniku rozliczenia 1 fazy

wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki. Ponadto, w dniu 10.10.2022 r. Spółka

otrzymała od COMSA zawiadomienie o zmianie dotychczas posiadanego przez COMSA

udziału w ogólnej liczbie głosów, który zmniejszył się do 0% oraz zmianie posiadania obligacji

Spółki. Niniejsza zmiana spowodowana została sprzedażą posiadanych przez COMSA akcji

Spółki w wyniku ogłoszonego przez Akcjonariuszy wezwania do sprzedaży akcji oraz

wcześniejszą sprzedażą obligacji, o czym Spółka informowała w RB 69/2022.

73/2022

W dniu 8.11.2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie złożone przez ARP jako osobę blisko

związaną z Jakubem Lechowiczem – Członkiem Zarządu Spółki i Klaudią Budzisz – Członkiem

Rady Nadzorczej Spółki w zakresie nabycia 8.11.2022 r. akcji Spółki.

82/2022

W dniu 8.11.2022 r. Zarząd spółki otrzymał od PKP PLK oraz ARP zawiadomienie

o przekroczeniu przez akcjonariuszy progu 90% ogólnej liczby głosów oraz zmianie

dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej

liczby głosów w Spółce. Jednocześnie zawiadomienie dotyczyło przekroczenia przez ARP

samodzielnie 15% ogólnej liczby głosów w Spółce. Powyższa zmiana udziału w głosach

nastąpiła w wyniku rozliczenia 2 fazy wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki.

83/2022

Zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

W dniu 21.01.2022 r. zakończono proces wstępnego zamknięcia ksiąg rachunkowych, w tym

proces przeglądu kontraktów długoterminowych oraz gromadzenia danych finansowych na

potrzeby przygotowania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok

w związku z czym przekazano wstępne wyniki szacunkowe Spółki za 2021 rok.

4/2022

W dniu 31.01.2022 r. zakończono wstępną analizę dostępnych wyników finansowych

poszczególnych jednostek Grupy Trakcja oraz proces gromadzenia danych finansowych na

potrzeby przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja za

2021 r. w związku z czym przekazano wstępne wyniki szacunkowe Grupy Trakcja za 2021 rok.

5/2022

W dniu 22.02.2022 r. Spółka podjęła decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego wartość

„Inwestycji w jednostkach zależnych” w jednostkowym bilansie Spółki w wysokości

18 513 tys. zł. Powyższa kwota wpłynęła na jednostkowy wynik finansowy za 2021 rok.

10/2022

W dniu 16.03.2022 r. Zarząd Spółki podał informacje na temat wpływu wojny na terytorium

Ukrainy na działalność i wyniki Spółki i Grupy Trakcja.

14/2022

W dniu 20.04.2022 r. Zarząd spółki Trakcja poinformował iż w wyniku zmiany przyjętych

szacunków w procesie sporządzania sprawozdania finansowego, nastąpiła istotna zmiana

opublikowanych wstępnych szacunków wyników Spółki oraz Grupy za czwarty kwartał

2021 roku oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku.

Podane wcześniej szacowane wyniki Spółki i Grupy za ww. okresy, uległy zmianie głównie

w związku ze:

1. zmianą szacunków dotyczących rezerw na roboty poprawkowe na dwóch kontraktach

kolejowych;

2. zmianą szacunków dotyczących rezerw na premie pracownicze za 2021 rok;

3. zmianą szacunków dotyczącą utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług

przeterminowanych powyżej 365 dni;

20/2022

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

4. zmianą szacunków dotyczącą wyników ujętych w budżetach dwóch kontraktów w związku

z ugodami zawartymi po dacie bilansowej.

W dniu 19.05.2022 r. Zarząd spółki Trakcja dokonał na dzień 31.03.2022 r.:

• odpisu aktualizującego wartość inwestycji w jednostce zależnej PEUIM w wysokości

12 003 tys. zł;

• odpisu aktualizującego wartości firmy przypisanej do ośrodka wypracowującego środki

pieniężne, w którego skład wchodzą spółki zależne PEUiM, Dalba i PDM w wysokości

22 753 tys. zł.

• aktualizacji budżetów kontaktów o kwotę - 62 011 tys. zł, której wpływ na EBITDA i zysk

brutto Spółki w I kwartale 2022 roku był ujemny i wyniósł 20 732 tys. zł.

W związku z zakończeniem procesów związanych z zamknięciem I kwartału 2022 r.

przekazano do publicznej wiadomości wstępne szacunkowe wyniki finansowe Spółki oraz

Grupy za ten okres.

27/2022

W dniu 5.08.2022 r. Zarząd Spółki Trakcja podjął decyzję dotyczącą zmiany przyjętych

szacunków na dzień 30.06.2022 roku wartości waloryzacji w budżetach określonych

kontraktów realizowanych dla PKP PLK. Szacowany wpływ powyższej decyzji na jednostkowy

oraz skonsolidowany wynik brutto ze sprzedaży za I półrocze 2022 roku jest ujemny i wyniósł

37,6 mln zł.

53/2022

W dniu 18.08.2022 r. Zarząd Spółki dokonał aktualizacji budżetów kontaktów, której wpływ

wynik brutto Spółki w II kwartale 2022 roku był ujemny i wyniósł -104 069 tys. zł.

55/2022

W dniu 2.09.2022 r. spółka zależna od Emitenta Torprojekt przekazała informację dotyczącą

aktualizacji budżetu kontraktu, której wpływ na wynik brutto spółki Torprojekt oraz Grupy

w I półroczu 2022 roku był ujemny i wyniósł 24 116 tys. zł. Główne czynniki, które w

największym stopniu negatywnie wpłynęły na kwotę aktualizacji to korekta wcześniejszego

niedoszacowanie kosztów podwykonawców, wynagrodzeń oraz kosztów pośrednich.

58/2022

W dniu 5.09.2022 r. Zarząd spółki Trakcja dokonał na dzień 30.06.2022 r.:

- odpisu aktualizującego wartość inwestycji w spółce zależnej BTW w kwocie 10 835 tys. zł,

- odpisu aktualizującego wartość inwestycji w spółce zależnej PEUiM w kwocie 3 248 tys. zł,

- odpisu aktualizującego wartość inwestycji spółce zależnej AB Kauno Tiltai w kwocie

66 709 tys. zł, - odpisu aktualizującego wartość firmy w CGU składającym się ze spółek: PEUiM,

Dalba, PDM w kwocie 5 029 tys. zł,

- odpisu aktualizującego wartość firmy w CGU składającym się ze spółek należących do Grupy

AB Kauno Tiltai w kwocie 34 330 tys. zł.

62/2022

W dniu 8.09.2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o dokonaniu odpisów:

- inwestycji w jednostce zależnej Torprojekt w kwocie 1 400 tys. zł oraz

- pożyczki udzielonej do tejże spółki zależnej w kwocie 7 046 tys. zł, z czego wpływ na

jednostkowy wynik finansowy Trakcja za I półrocze 2022 r. wyniósł 5 639 tys. zł.

W związku z zakończeniem procesów związanych z zamknięciem I półrocza 2022 r. przekazano

do publicznej wiadomości wstępne szacunkowe wyniki finansowe Spółki oraz Grupy za ten

okres.

63/2022

W dniu 10.11.2022 r. w związku z zakończeniem procesu cyklicznego przeglądu kontraktów

długoterminowych na potrzeby przygotowania jednostkowego raportu kwartalnego spółki

Trakcja za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30.09.2022 roku, Zarząd Spółki przekazał do

publicznej wiadomości jego wpływ na wynik finansowy Spółki za wspomniany okres.

W III kwartale 2022 roku wpływ aktualizacji budżetów kontraktów na wynik brutto Spółki był

ujemny i wyniósł -61 507 tys. zł. Jednocześnie pozytywny wpływ na tę kwotę miała

aktualizacja budżetów kontraktów w zakresie wartości przychodów z tytułu waloryzacji

w III kwartale 2022 roku.

84/2022

W dniu 15.11.2022 r. zakończono wstępną analizę dostępnych wyników finansowych

poszczególnych jednostek Grupy Emitenta oraz proces gromadzenia danych finansowych na

potrzeby przygotowania skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy Trakcja za okres

9 miesięcy zakończony dnia 30.09.2022 roku. Spółka przekazała wstępne szacunki wyników

finansowych Spółki i Grupy Trakcja za 9 miesięcy 2022 r.

85/2022

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Terminy publikacji raportów okresowych

W dniu 11.01.2022 r. Spółka podała do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów

okresowych w 2022 roku.

2/2022

W dniu 25.03.2022 r. Zarząd spółki Trakcja poinformował, iż termin publikacji jednostkowego

raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2021, planowany

pierwotnie na dzień 31.03.2022 r., został przesunięty na dzień 29.04.2022 r.

15/2022

W dniu 22.04.2022 r. Zarząd spółki Trakcja zdecydował o zmianie terminu publikacji

jednostkowego raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 rok

z 29.04.2022 r. na 27.04.2022 r.

21/2022

W dniu 17.05.2022 r. Zarząd spółki Trakcja zdecydował o zmianie terminu publikacji raportu

okresowego za I kwartał 2022 roku z 24.05.2022 r. na 27.05.2022 r.

26/2022

W dniu 5.09.2022 r. Zarząd Spółki zdecydował o zmianie terminu publikacji raportu

okresowego za I półrocze 2022 roku, z dnia 14.09.2022 r. na dzień 30.09.2022 r.

61/2022

2.5. Ważniejsze zdarzenia i dokonania Grupy Trakcja mające znaczący wpływ na działalność

Główny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w okresie 2022 roku oraz w kolejnych latach obrotowych mają

realizowane przez spółki z Grupy kontrakty długoterminowe na usługi budowlane. Główne kontrakty

realizowane w trakcie 2022 roku zostały przedstawione w punkcie 2.1 niniejszego sprawozdania. Informacje

dotyczące istotnych umów na usługi budowlane zawartych w trakcie 2022 roku zostały przedstawione w punkcie

2.6 niniejszego sprawozdania. Istotne zdarzenia następujące po dniu bilansowym zostały przedstawione

w punkcie 5.10 niniejszego sprawozdania.

Grupa kontynuuje dywersyfikację swojej działalności. Grupa w ostatnich latach istotnie wzmocniła swoją

pozycję na rynku drogowym utrzymując wysoką pozycję na rynku budownictwa kolejowego. Ponadto, Grupa

podejmuje działania w celu wzmocnienia swojej pozycji na innych rynkach geograficznych oraz w innych

segmentach budownictwa infrastrukturalnego. Jednostka dominująca jest obecna w segmencie tramwajowym

(rynek miejski) oraz realizuje zadania na rynku energetycznym.

W 2022 roku w ramach II etapu Planu Naprawczego Trakcja zakończyła 77 z 98 inicjatyw, które wpłynęły

na optymalizację procesów oraz oszczędności kosztowe. Wszystkie inicjatywy zostały podzielone na trzy typy:

strategiczne (5), korporacyjne (37), operacyjne (51) i dezinwestycyjne (5). Wśród zrealizowanych inicjatyw warto

wymienić ujednolicenie systemu wynagradzania, digitalizację procesów zachodzących w przedsiębiorstwie,

redukcję kosztów na każdym poziomie funkcjonowania przedsiębiorstwa, optymalizację floty, bardziej

efektywne ewidencjonowanie i rozliczanie czasu pracy, co przełożyło się na możliwość skutecznej analizy

kosztów i oceny wydajności.

W 2022 roku Jednostka dominująca podejmowała szereg działań mających na celu poprawę płynności

finansowej Spółki tj. podwyższenie kapitału (opisane w nocie 4.1 niniejszego sprawozdania) oraz nowe umowy

finansowania (opisane w nocie 5.1 niniejszego sprawozdania) oraz w nocie 1.7 Rocznego jednostkowego

sprawozdania finansowego spółki Trakcja za rok obrotowy 2022 oraz w nocie 1.8 Rocznego skonsolidowanego

sprawozdania Grupy Trakcja za rok obrotowy 2022.

Wpływ COVID-19 na sytuację finansową, wyniki, przepływy pieniężne w 2022 roku

Wybuch i dotychczasowy rozwój pandemii wirusa SARS CoV-2 w Polsce oraz na innych rynkach, na których Grupa

prowadzi działalność gospodarczą, miał niewielki wpływ na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe Grupy

w okresie 2022 roku. W 2022 roku Grupa prowadziła w sposób ciągły prace na realizowanych kontraktach

budowlanych a występujące przypadki zakażeń pracowników nie wpłynęły na funkcjonowanie Grupy.

Zarządy spółek z Grupy czynią wszystko, aby skutki sytuacji związanej z pandemią były jak najmniej odczuwalne

dla Grupy m.in. poprzez dywersyfikację dostawców materiałów czy też stosowanie obostrzeń sanitarnych

na placach budowy czy w biurach. Od dnia 26 października 2020 roku Jednostka dominująca stosuje instrukcję

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

działań profilaktycznych mających na celu zapobieganie rozprzestrzenianiu się epidemii COVID-19 w Trakcji,

która określa zasady organizacji pracy w zależności od stopnia alertu epidemiologicznego ogłoszonego w Spółce.

Sytuacja związana ze stanem epidemii COVID-19 jest w opinii Zarządu Jednostki dominującej istotnym

czynnikiem ryzyka, którego ewentualna realizacja może negatywnie wpływać na działalność operacyjną Grupy,

terminową realizację projektów oraz poziom kosztów operacyjnych Grupy w kolejnym roku.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

W związku z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy zidentyfikowano ryzyka w zakresie działalności spółki

zależnej Trakcja Ukraina. Szczegóły zaprezentowano w punkcie 2.10.

2.6. Umowy znaczące dla działalności

2.6.1. Istotne umowy na usługi budowlane

Najważniejsze umowy na usługi budowlane zawarte przez spółki Grupy Trakcja w 2022 roku (kwota kontraktu

podana z uwzględnieniem wartości robót przypadających na konsorcjantów):

Najkorzystniejsze oferty złożone w przetargach publicznych w 2022 roku (nierozstrzygnięte do dnia publikacji

niniejszego sprawozdania)

a) Przebudowa wiaduktu w ul. Żeromskiego w Radomiu nad torami PKP wraz z infrastrukturą

towarzyszącą (wartość kontraktu – 178,9 mln zł netto); umowa będzie podpisana po wyczerpaniu

trwającej procedury odwoławczej;

b) Budowa układu drogowego wraz z infrastrukturą techniczną, w Łękińsku w rejonie ul. Łąkowej,

ul. Północnej, ul. Rojnej i ul. Ustronnej:

a. część 1: budowa układu drogowego o długości ok. 1,27 km wraz z infrastrukturą techniczną,

pomiędzy ul. Łąkową i ul. Rolną w Łękińsku o wartości - 13,9 mln zł netto,

b. część 2: budowa układu drogowego o długości ok. 1,91 km wraz z infrastrukturą techniczną

w rejonie ul. Rolnej w Łękińsku o wartości - 24,5 mln zł netto;

Lp. Nazwa kontraktu

Kwota netto

kontraktu

(mln zł)

Spółka w Grupie Typ kontraktu

1. Przebudowa odcinka autostrady A1 Wilno – Kowno – Kłajpeda 297 AB Kauno Tiltai Drogowy

2. Przebudowa odcinka A5 Kowno-Mariampol-Suwałki 258 AB Kauno Tiltai Drogowy

Projekt przebudowy i roboty budowlane dla rozdzielni wysokiego

napięcia 330/110/10 kV

245 AB Kauno Tiltai Energetyczny

Zaprojektowanie i wykonanie rozbudowy układu torowego na stacji Biała

Podlaska i stacji Małaszewicze w ramach projektu "Prace na linii

kolejowej E20 na odcinku Siedlce - Terespol, etap III - LCS Terespol"

123 Trakcja S.A. Kolejowy

5. Przebudowa lini wysokiego napięcia 330/110/10 kV w Janowie, Litwa. 89 AB Kauno Tiltai Energetyczny

Rozbudowa i przebudowa budynku biurowo-usługowego zlokalizowanego

w Warszawie przy ul. Siennej 82

PRK 7 Nieruchomości

sp. z o.o.

Kubaturowy

Rozbudowa układu torowo-drogowego wzdłuż ulic Ogrodowa - Północna

na odcinku od ul. Zachodniej do ul. Franciszkańskiej

37 Trakcja S.A. Drogowy

Przebudowa Placu Wolności wraz z infrastrukturą techniczną oraz

budowa zadaszenia wejścia do Muzeum Kanału »Dętka« – Oddziału

29 Trakcja S.A. Drogowy

9. Prace związane z przebudową ulicy Minkovskiai w Kownie 28 AB Kauno Tiltai Drogowe

10. Bateryjny system magazynowania energii o mocy 50 MW 28 AB Kauno Tiltai Inne

11. Instalacja tymczasowego połączenia TS 330/110/10 kV Kruonis HPP 24 AB Kauno Tiltai Energetyczny

12. Prace budowlane na południowej obwodnicy Taurogów 22 AB Kauno Tiltai Drogowy

13. Pozostałe kontrakty 222 - Różne

RAZEM 1 464

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

c) Opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót rozbiórkowych wraz

z uporządkowaniem terenu- Pakiet 2 - umowa wykonawcza do umowy ramowej na prace

przygotowawcze przy budowie Centralnego Portu Komunikacyjnego (wartość kontraktu –

1,9 mln zł netto; kontrakt realizowany w konsorcjum, udział Trakcji 0,4 mln zł netto).

Znaczące umowy podpisane po dacie bilansowej

a) w dniu 19 stycznia 2023 roku Trakcja podpisała kontrakt na „Wykonanie modernizacji podstacji trakcyjno -

energetycznej w zakresie urządzeń prądu stałego na stacji A7 Wilanowska I linii metra w Warszawie”,

(wartość kontraktu – 4,0 mln zł netto);

b) w dniu 30 stycznia 2023 roku Trakcja podpisała kontrakt na „Rozbudowa/Przebudowa ul. Szczecińskiej

w Łodzi na odcinku od ul. Aleksandrowskiej do granicy miasta w systemie zaprojektuj i wybuduj”, szczegóły

zostały podane w raporcie bieżącym nr 3/2023. Łączna wartość kontraktu netto – 71,2 mln zł netto;

c) w dniu 7 lutego 2023 roku Trakcja oraz PKP PLK obustronnie podpisali aneks waloryzacyjny do umowy

zawartej 10 października 2019 roku pt. „Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych w ramach

projektu pn.: »Rewitalizacja linii kolejowych nr 694/157/190/191 Bronów–Bieniowiec–Skoczów–Goleszów–

Cieszyn/Wisła/Głębce«”. Szczegóły zostały podane w raporcie bieżącym nr 5/2023.

2.6.2. Umowy ubezpieczenia

Jednostka dominująca oraz spółki z Grupy posiadają standardowe polisy ubezpieczeniowe obejmujące ochroną

ubezpieczeniową majątek ruchomy na wypadek szkody, ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej wobec

osób trzecich w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz posiadanym mieniem, a także umowy

ubezpieczenia ryzyk budowlanych. Ponadto, Grupa posiada standardowe polisy ubezpieczeniowe obejmujące

ochroną ubezpieczeniową odpowiedzialność cywilną członków organów Spółki oraz spółek z Grupy.

Powyższe umowy ubezpieczenia zostały zawarte z następującymi ubezpieczycielami: Sopockie Towarzystwo

Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.

Umowy ubezpieczenia OC Zarządu Spółki zostały zawarte z konsorcjum Colonnade Insurance Societe Anonyme

Oddział w Polsce, Tokio Marine Europe S.A. Oddział w Hiszpanii, Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji

Allianz Polska S.A., Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji Warta S.A., XL Insurance Company SE i Generali

Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.

2.6.3. Umowy współpracy i kooperacji

Grupa posiada umowy ramowe w sprawie współpracy w zakresie transakcji rynku finansowego zawarte

z mBank S.A. Przedmiotem umów jest określenie zasad współpracy w zakresie zawierania transakcji rynku

finansowego pomiędzy Grupą a bankiem.

2.7. Główne lokaty i inwestycje kapitałowe

2.7.1. Inwestycje o charakterze rzeczowym

Nakłady na inwestycje w Spółce i w Grupie w 2022 roku wyniosły odpowiednio 11 976 tys. zł i 33 176 tys. zł.

Zrealizowano następujące inwestycje w 2022 roku:

Spółka:

Zakup środki własne Leasing Kredyty i pożyczki Razem

Inwestycje rozwojowe 975 - - 975

Inwestycje odtworzeniowe 4 003 6 998 - 11 001

Razem 4 978 6 998 - 11 976

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Grupa:

Ponadto, w 2022 roku Grupa Trakcja ujęła w bilansie zgodnie z MSSF 16 rzeczowe aktywa trwałe w związku

z zawartymi umowami wynajmu długoterminowego w kwocie 5 080 tys. zł, w tym dla Trakcji w kwocie

2 288 tys. zł.

W 2021 roku zrealizowano następujące inwestycje:

Spółka:

Grupa:

W ramach poszczególnych segmentów operacyjnych w Grupie nakłady inwestycyjne wyniosły:

• segment „Budownictwo cywilne – Polska” – 14 723 tys. zł (w 2021 r.: 11 599 tys. zł);

• segment „Budownictwo, inżynieria i umowy koncesyjne – kraje bałtyckie” – 20 719 tys. zł

(w 2021 r.: 16 687 tys. zł);

• pozostałe segmenty – 21 tys. zł (w 2021 r.: 124 tys. zł).

Spółka i Grupa planują w 2023 roku ponieść nakłady inwestycyjne na poziomie odpowiednio ok. 8 973 tys. zł

i 39 162 tys. zł. Planowane inwestycje zakłada się sfinansować w następujący sposób:

Spółka:

Grupa:

W opinii Zarządu Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu o środki

własne, wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz transakcji leasingowych.

2.7.2. Inwestycje kapitałowe Grupy, w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza Grupą

W 2022 roku Grupa nie prowadziła znaczących inwestycji kapitałowych.

Zakup środki własne Leasing Kredyty i pożyczki Razem

Inwestycje rozwojowe 975 - - 975

Inwestycje odtworzeniowe 24 800 7 401 - 32 201

Razem 25 775 7 401 - 33 176

Zakup środki

własne

Leasing Kredyty i pożyczki Razem

Inwestycje odtworzeniowe 3 227 5 356 - 8 583

Razem 3 227 5 356 - 8 583

Zakup środki

własne

Leasing Kredyty i pożyczki Razem

Inwestycje odtworzeniowe 7 764 20 646 - 28 410

Razem 7 764 20 646 - 28 410

Środki własne 7 163

Leasing finansowy 1 810

Razem 8 973

Środki własne 13 838

Leasing finansowy 25 324

Razem 39 162

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

2.7.3. Strategia i kierunki rozwoju Grupy

W 2022 roku Grupa kontynuowała organizacyjną i prawną restrukturyzację w celu uzyskania efektów synergii,

wzrostu efektywności operacyjnej i zwiększenia siły finansowej.

Grupa Trakcja planuje przeprowadzić w 2023 roku działania mające na celu poprawę wyników, kierując się

następującymi przesłankami strategicznymi:

• rozwój poprzez wzrost organiczny,

• zwiększenie efektywności i wydajności poprzez lepszą organizację robót, szersze wykorzystanie synergii

i systemy motywacyjne,

• wykorzystanie w większym stopniu sił własnych w realizacji kontraktów,

• zapewnienie zwiększenia finansowania w celu uzupełnienia brakujących środków, w szczególności

poprzez:

- finalizację mediacji prowadzonych z zamawiającymi,

- dodatkowe finansowanie dłużne i kapitałowe,

- sprzedaż aktywów.

• selektywny wybór kontraktów do realizacji w formule konsorcjum.

Aktywna polityka w zakresie zarządzania płynnością Jednostki dominującej

Oprócz działań mających wpływ na poprawę przyszłych wyników finansowy Zarząd Jednostki dominującej ma

przede wszystkim na uwadze sytuację płynnościową Spółki. Jednostka dominująca prowadzi aktywną politykę

w zakresie zarządzania płynnością monitorując na bieżąco płynność w ujęciu krótko- i długoterminowym, dążąc

do utrzymania stabilnego poziomu dostępnego finansowania. W celu utrzymania płynności Jednostka

dominująca zabiegając o nowe kontrakty, zwraca szczególną uwagę na warunki ich finansowania

w szczególności możliwość uzyskania zaliczek. Ponadto, Jednostka dominująca prowadzi aktywną politykę

utrzymywania niskiego poziomu należności, zarządzania zapasami oraz sprzedaży kluczowych materiałów

do zamawiających w początkowej fazie realizacji kontraktu. Jednostka dominująca kładzie duży nacisk

na skrócenie okresu pomiędzy wykonaniem prac a zafakturowaniem zrealizowanych robót. Działania Jednostki

dominującej związane z sytuacją płynnościową zostały opisane w nocie 1.8 Skonsolidowanego sprawozdana

finansowego za 2022 rok.

Aktywne uczestnictwo w postępowaniach przetargowych

Jednostka dominująca będzie dalej aktywnie uczestniczyć w postępowaniach przetargowych na rynku

kolejowym oraz drogowym, które aktualnie charakteryzują się dużą liczbą uczestników. Wzrost konkurencji

wynika ze zmniejszenia ilości przetargów na rynku inwestycyjnym w porównaniu do potencjału wykonawczego

firm budowlanych na rynku polskim.

Wzmocnienie pozycji na polskim rynku kolejowym usług budowlano-montażowych

Zarząd Trakcji planuje w 2023 roku i latach następnych skoncentrować swoje wysiłki na polskim rynku

kolejowym usług budowlano-montażowych. Osiągnięcie tego celu będzie możliwe dzięki skutecznemu wsparciu

organizacyjnemu i finansowemu dla obszaru ofertowania i kontraktacji oraz obszaru realizacji kontraktów.

Nadrzędnym celem w zarządzaniu finansowym będzie efektywniejsze zarządzanie kapitałem obrotowym.

Jego oczekiwane skutki to lepsza płynność finansowa, minimalizacja zapotrzebowania na kapitał obrotowy

i utrzymanie bezpiecznego poziomu zadłużenia Grupy.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Dywersyfikacja działalności Grupy

W ramach kontynuacji dywersyfikacji działalności Grupa w 2022 roku realizowała podpisane w poprzednim roku

inwestycje miejskie związane z modernizacją infrastruktury tramwajowej:

• „Rozbudowa linii tramwajowej w Olsztynie” (zaktualizowana wartość budżetu kontraktu – 187 mln zł

netto);

• „Budowa linii tramwajowej w Bydgoszczy” (zaktualizowana wartość budżetu kontraktu – 127 mln zł

netto).

Jednostka dominująca kontynuuje ofertowanie w celu pozyskania kolejnych projektów na rynku miejskiego

transportu szynowego.

2.8. Perspektywy rozwoju Grupy

Pomimo kwestii związanych z sytuacją płynnościową Grupy opisanych w nocie 1.8 dodatkowych informacji

i objaśnień do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz występujących ryzyk

o charakterze nadzwyczajnym tj. pandemii COVID i stanu wojny na Ukrainie, Zarząd pozytywnie ocenia

perspektywy wzrostu dla Grupy w 2023 roku.

Grupa Trakcja konsekwentnie rozwija kompetencje w różnych sektorach budownictwa infrastrukturalnego,

koncentrując się na sektorze kolejowym. Jednostka dominująca, tak jak dotychczas, aktywnie uczestniczy

w postępowaniach przetargowych również na rynku tramwajowym.

Zgodnie z Krajowym Programem Kolejowym („KPK”) przyjętym przez Radę Ministrów w dniu

15 września 2015 roku, oraz jego ostatnią aktualizacją z 13 grudnia 2022 roku wartość programu wynosi

76,7 mld zł (według źródeł finansowania). Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku realizuje strategie przyjęte

przez Radę Ministrów, w tym „Strategię Rozwoju Kraju 2020" oraz „Strategię Rozwoju Transportu do 2020 roku

z perspektywą do 2030 roku". Dokument określa wielkość i źródła finansowania (w tym środki z UE oraz środki

krajowe), a także stanowi podstawę dla zapewnienia finansowania inwestycji zgodnie z ustawą o finansach

publicznych. KPK pierwotnie miał obowiązywać do roku 2023, czyli do momentu, w którym kończy się możliwość

dofinansowania projektów w ramach perspektywy finansowej Unii Europejskiej na lata 2014-2020. Uchwałą

Rady Ministrów z dnia 30 czerwca 2022 roku, program został wydłużony do 2024 roku. Planowane wydatki na

lata 2023-2024 wynoszą 19,7 mld zł.

Ponadto, uchwałą z dnia 20 kwietnia 2022 roku, w związku z przyjęciem Krajowego Planu Odbudowy

i Zwiększania Odporności („KPO”), KPK został rozszerzony o listę projektów zgłoszonych do KPO, których łączna

wartość wynosi 11,2 mld zł. Wydatkowanie środków z KPO przewidziane jest do 2026 roku.

W 2021 roku Zarząd PKP PLK przyjął dokument „PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. – zamierzenia inwestycyjne

na lata 2021 – 2030 z perspektywą do 2040 roku”, w którym przedstawiono plany inwestycyjne do 2040 roku.

Zgodnie z powyższym dokumentem propozycje projektów zostały podzielone przez PKP PLK na 4 grupy

w związku ze zróżnicowaną charakterystyką tych przedsięwzięć:

a) Projekty ponadregionalne;

b) Projekty związane z CPK – projekty, których zakres i realizacja związana jest z koncepcją budowy

Centralnego Portu Komunikacyjnego;

c) Projekty multilokalizacyjne – projekty, których celem jest horyzontalne podejście do problemów

występujących w ramach polskiej sieci kolejowej;

d) Projekty regionalne.

Kolejną inwestycją, mającą istotny wpływ na perspektywy rynku kolejowego w Polsce w najbliższych latach, jest

komponent kolejowy towarzyszący budowie Centralnego Portu Komunikacyjnego („CPK”). Inwestycja zakłada

powstanie niemal 2 tys. km nowych linii kolejowych oraz modernizację istniejących, składających się na 12 tras

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

łączących wszystkie regiony kraju z Portem Lotniczym Solidarność. Planowane zakończenie prac w ramach

komponentu kolejowego CPK przewidziano do roku 2034 roku.

Rynek drogowy

W dniu 13 grudnia 2022 roku Rada Ministrów przyjęła „Rządowy Program Budowy Dróg Krajowych do 2030 roku

(z perspektywą do 2033 roku)”. Stanowi on kontynuację Programu Budowy Dróg Krajowych na lata 2014-2023

(z perspektywą do 2025 roku) z dnia 8 września 2015 roku. Łącznie na realizację inwestycji ujętych w nowym

programie przeznaczona zostanie kwota 294,4 mld zł, w tym na nowe zadania o wartości około 187 mld zł,

zadania kontynuowane o wartości około 105 mld zł oraz rezerwę w wysokości 3 mld zł.

Jednostka dominująca w zakresie budownictwa drogowego koncentruje się na pozyskaniu projektów średniej

wielkości od samorządów wojewódzkich, powiatowych oraz samorządów większych miast. Spółka,

przygotowując się do pozyskania kontraktów z programów samorządowych, utworzyła strukturę regionalnych

biur drogowych w 6 lokalizacjach na terenie kraju.

Pozostałe

W ramach dywersyfikacji działalności, Jednostka dominująca aktywnie uczestniczy w ekspansji na rynek

miejskiego transportu szynowego.

2.9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki, które w opinii Zarządu Jednostki dominującej obecnie mają

lub w niedalekiej przyszłości mogą mieć wpływ na działalność Grupy. Informacje o istotnych postępowaniach

i sporach przeciwko spółkom Grupy, jak również karach znajdują się w nocie 5.6 niniejszego sprawozdania.

Do najważniejszych czynników zewnętrznych mogących w istotny sposób wpłynąć na sytuację finansową Grupy

zaliczamy:

• zdolność pozyskiwania nowych kontraktów budowlanych, co z uwagi na profil działalności Grupy jest

determinowane przez poziom wydatków na infrastrukturę kolejową, drogową i tramwajową w Polsce

i na Litwie, a także na nowych rynkach;

• sprawność prowadzenia procedur udzielania kontraktów przez Zamawiających;

• konkurencję ze strony innych podmiotów oraz wzrastającą presję na marże;

• brak barier rynkowych;

• solidarną odpowiedzialność członków konsorcjów budowlanych oraz odpowiedzialność za nienależyte

wykonanie robót budowlanych przez podwykonawców;

• kształtowanie się cen surowców i materiałów budowlanych;

• rosnącą siłę przetargową podwykonawców (wpływ na poziom cen świadczonych przez nich usług);

• sytuację na rynku pracy w Polsce i na Litwie;

• kształtowanie się kursów walutowych, w szczególności kursu euro;

• wpływ polityki monetarnej Banku Centralnego na zmiany oprocentowania kredytów;

• terminowość regulowania zobowiązań przez odbiorców. Nieterminowość spłaty zobowiązań może

doprowadzić do pogorszenia się płynności finansowej Spółki;

• zmiany przepisów prawa wyznaczających zakres działalności Grupy, w tym przepisów podatkowych,

jak i przepisów dotyczących innych obciążeń o charakterze publicznoprawnym;

• poziom waloryzacji kontraktów budowlanych;

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

• warunki atmosferyczne;

• epidemię SARS CoV-2 (COVID-19);

• stan wojny na terytorium Ukrainy.

Do najważniejszych czynników wewnętrznych mogących istotnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy zaliczamy:

• trafność oszacowania kosztów realizowanych projektów, mającą bezpośredni wpływ na decyzje

w sprawie strategii udziału w przetargach, wycenę kontraktów do przetargów i w efekcie marże

osiągane na kontraktach, dokładność oszacowania budżetów kosztów kontraktów związana jest z kolei

zarówno z czynnikami metodologicznymi jak i zewnętrznymi, np. zmianą cen materiałów i cen usług

podwykonawców;

• liczbę wygrywanych kontraktów w ramach programów inwestycyjnych infrastruktury kolejowej

i drogowej w Polsce i na Litwie;

• zdolność do pozyskiwania wysoko wykwalifikowanej kadry;

• zdolność do dalszej dywersyfikacji działalności;

• ryzyko związane z pozyskaniem finansowania na realizację kontraktów budowlanych

oraz pozyskaniem gwarancji kontraktowych;

• zdolność do utrzymania płynności (opisana w nocie 1.8 Dodatkowych informacji i objaśnień

do skonsolidowanego sprawozdania finansowego) oraz pozyskania finansowania na kolejne okresy;

• zdolność do spełniania warunków określonych umowami finansowymi, w tym utrzymanie

na wskazanym poziomie wartości wskaźników finansowych zawartych w umowach finansowania;

• wyniki prowadzonych postępowań sądowych oraz mediacji z Zamawiającymi;

• zdolność do realizacji strategii rozwoju Grupy Emitenta.

2.10. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Grupa Trakcja definiuje ryzyko jako niepewne zdarzenie lub zbiór niepewnych zdarzeń, które, jeżeli wystąpią,

to wpłyną na osiągnięcie celów biznesowych. Ryzyka analizowane są na poziomie organizacji i procesów

biznesowych, procesów ofertowania czy realizacji kontraktów. Oceniany jest faktyczny i potencjalny wpływ

ryzyka na działalność Spółki. W oparciu o dokonywaną ocenę następuje weryfikacja oraz dostosowanie praktyk

zarządczych.

W 2022 roku Spółka skutecznie realizowała cele określone w Polityce i Procedurze Zarządzania Ryzykiem

zarówno na poziomie ryzyk operacyjnych jak i ryzyk korporacyjnych. Mechanizmy i standardy kontroli

wewnętrznej, wyznaczone i opisane w przedmiotowych dokumentach, zapewniają efektywną i bieżącą ocenę

ryzyk przez właścicieli ryzyk, która to ocena podlega następnie analizie przez Dział audytu wewnętrznego

i zarządzania ryzykiem Jednostki dominującej. Co miesiąc oceniane są indywidualnie ryzyka projektowe oraz co

kwartał dokonywana jest analiza i ocena ryzyk procesów korporacyjnych: procesów zarządczych, głównych

procesów biznesowych oraz procesów wspierających. Kluczowe ryzyka strategiczne nadzorowane są przez

Zarząd Spółki. W tym samym przedziale czasowym co kwartał opracowywany jest zbiorczy raport przesyłany do

Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. W zakresie zarządzania ryzykiem operacyjnym Raporty w tym zakresie

opracowywane są co miesiąc przez Dział zarządzania ryzykiem a następnie omawiane są na posiedzeniach

Zarządu. Z kolei kwartalne Raporty z ryzyk korporacyjnych omawiane są najpierw na posiedzeniach Komitetu

Audytu a następnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Transparentny przepływ informacji zwrotnych oraz

monitoring wdrażanych rekomendacji dla działań korygujących pozwala na ciągłe udoskonalanie i usprawnianie

głównych procesów zarządczych. Jednocześnie wskazuje to na proaktywne podejście do zarządzania

strategicznego i prawidłowej reakcji Jednostki dominującej i Grupy na zmiany w zewnętrznym otoczeniu

biznesowym jak również i wewnątrz Jednostki dominującej i Grupy. Polityka i system zarządzania ryzykiem

przyjęty w Jednostce dominującej zakłada powszechnie uznany model trzech linii obrony, który stosuje się przy

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

użyciu zasady dobrych praktyk ładu korporacyjnego w podziale uprawnień i odpowiedzialności. W 2023 roku

planowane jest stopniowe rozszerzanie poszczególnych obszarów Polityki i Procedury Zarządzania Ryzykiem

w całej Grupie.

Struktura organizacyjna zarządzania ryzykiem w Trakcji

Grupa operuje w branży podwyższonego ryzyka. Oprócz zagrożeń nadzwyczajnych, w branży funkcjonują ryzyka

typowe dla tego sektora, których skala w porównaniu do innych jest nieco większa.

Grupa Trakcja narażona jest na różne rodzaje ryzyka, które można sklasyfikować według dwóch kategorii

zagrożeń:

• Zagrożenia zwyczajne;

• Zagrożenia nadzwyczajne.

Zagrożenia zwyczajne

Zagrożenia zwyczajne to takie, które występują powszechnie, charakteryzują się względną regularnością

wytypowania niekorzystnych zdarzeń i zjawisk. Do ryzyk występujących w tej kategorii zagrożeń można zaliczyć

ryzyko ofertowania, realizacji kontraktów czy też szeroko pojętego obszaru finansowania.

Ryzyko ofertowania

Analiza czynników mających wpływ na ryzyko w procesie ofertowania jest dosyć złożona. Przetargi, w których

Grupa bierze udział składają się z szeregu czynności o charakterze technicznym, wymagających udziału

ekspertów, wyspecjalizowanych firm i wykwalifikowanego personelu, aby zapewnić:

• faktyczną zdolność do terminowego ukończenia robót;

• wiedzę i doświadczenie przy realizacji podobnych projektów (w celu wychwycenia i przeanalizowania

problemów, jakie mogą się pojawić i podjęcia odpowiednich kroków);

• dobrą znajomość prawa (m.in. w celu zapewnienia zgodności z wytycznymi i ustawodawstwem

krajowym).

Rada Nadzorcza (nadzór)

Zarząd (monitorowanie procesów)

Kontrola zarządcza

Jednostki biznesowe

Właściciele procesów, ryzyk i

kontroli

Linia

2. Linia

3. Linia

Zarządzanie ryzykiem

Identyfikacja i ocena

Monitorowanie i raportowanie

Zgodność

Analiza wymagań

Monitorowanie i raportowanie

Dział prawny

Wsparcie prawne

Monitorowanie wymagań

Pozostałe funkcje

Wsparcie eksperckie

Monitorowanie i raportowanie

Audyt wewnętrzny

Działalność

zapewniająca:

niezależne testowanie,

ocenę ryzyk i

mechanizmów

kontrolnych w procesach

Działalność doradcza

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Ponadto, każdy z oferentów wdraża określoną strategię przetargową, uwzględniając przy tym szereg czynników,

m.in. takich jak:

• dotychczasowe doświadczenie w pracy z zespołem klienta;

• stabilność finansową klienta;

• warunki rynkowe i poziom konkurencji w walce o kontrakt;

• inflację;

• zrównoważenie ryzyka w kontrakcie.

Określenie, które ryzyka mogą wywrzeć wpływ na cele projektu (w szczególności czas, koszt i jakość)

oraz udokumentowanie atrybutów każdego z czynników ryzyka to fundamentalne etapy procesów zarządzania

ryzykiem na etapie ofertowania. Zasadniczo, wszystkie projekty dążą do zrównoważenia kosztów i wartości

dla wszystkich interesariuszy. Dlatego niezmiernie ważna jest szczegółowa i profesjonalna analiza źródeł ryzyka,

które mogą mieć wpływ na wynik projektu, szczególnie w fazie ofertowania.

Ryzyko realizacji kontraktów

W 2022 r dominującymi czynnikami ryzyka w realizacji kontraktów były: niestabilna sytuacja gospodarcza, nagły

i niespodziewany gwałtowny wzrost czynników produkcji tj. robocizny, materiałów oraz sprzętu i transportu,

wywołany wojną na Ukrainie. Kontrakty realizowane w Spółce zmuszone były zmierzyć się z rosnącą presją

inflacyjną co negatywnie wpływało na koszty i marże kontraktów. Ponadto należy wskazać, że przedłużający się

proces dokapitalizowania Spółki powodował, że działała ona w warunkach niewystarczającej płynności, co

również negatywnie wpłynęło na działalność operacyjną.

Jak wskazano powyżej czynniki te były dodatkowymi ryzykami które potęgowały w całym roku 2022 negatywny

wpływ na rentowność realizowanych kontraktów. Oprócz wspomnianych zagadnień należy zwrócić uwagę, że

realizacja kontraktów budowlanych niesie za sobą nieodłączne ryzyka w sposób naturalny związane

z prowadzeniem działalności biznesowej w tym sektorze rynku budowalnego.

Do takich czynników można zaliczyć m.in. zmiany prawa budowalnego, Kodeksu Postępowania

Administracyjnego, prawa ochrony środowiska, wahania cen usługodawców, nieukończenie lub opóźnienia

w wykonaniu przez podwykonawców prac niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów, niedoszacowania

kosztów, potencjalne kary za uchybienie w realizacji kontraktów czy też w końcu niekorzystne warunki

pogodowe. W ramach realizacji kontraktów budowlanych spółki z Grupy Trakcja zawierają umowy

z podwykonawcami zwykle w terminach późniejszych niż umowa z inwestorem, co może rodzić ryzyko, iż

przyjęta cena usługi świadczona na rzecz Grupy przez podwykonawców będzie wyższa, niż przyjęta cena na

etapie wyceny kontraktu i jego podpisania. Ceny w umowach z inwestorem są stałe i nie podlegają zmianie przez

okres trwania kontraktu. Grupa Trakcja ponosi ryzyko niedotrzymania terminów wykonania przedmiotu

zawartych umów o roboty budowlane, a także wykonania robót gwarancyjnych związanych z usuwaniem wad

i usterek, co w konsekwencji wiąże się z prawem inwestora do wykorzystania ww. zabezpieczeń bądź z żądaniem

kar umownych. Grupa nie może również wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi sporami dotyczącymi

należytego lub nieterminowego wykonania ww. umów. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć

negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Zarząd Emitenta podejmuje jednak odpowiednie działania

mające na celu zminimalizowanie tych ryzyk, między innymi poprzez:

• wdrożenie nowoczesnego systemu zarządzania kontraktami, pozwalającego zarządzać budżetami

i harmonogramami wielu dużych projektów realizowanych równocześnie w oparciu o szczegółowe

dane jednostkowe rejestrowane w czasie rzeczywistym;

• stały monitoring cen usług podwykonawców, aby podpisywane umowy miały dopasowane

odpowiednio parametry dotyczące czasu trwania kontraktu oraz wartości umowy do sytuacji rynkowej;

• wdrożenie bardziej efektywnego systemu zarządzania ryzykiem realizowanych kontraktów;

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

• wdrożenie systemu centralnych zakupów dla wszystkich realizowanych projektów i wszystkich

jednostek organizacyjnych wsparcia dzięki czemu Grupa zamierza osiągnąć istotne i trwałe

oszczędności kosztowe oraz zoptymalizować zakupy.

Ponadto, długoletnia praktyka rynkowa pozwoliła Emitentowi na wypracowanie technik zarządzania

realizowanymi projektami, które zapewniają możliwości realizacji powierzonych spółkom z Grupy prac

z dotrzymaniem założonych harmonogramów, przy jednoczesnym zachowaniu wymaganej jakości i specjalnych

wymagań inwestorów.

Ryzyko finansowe

Ostatnim ryzykiem głównym, które jest analizowane szczegółowo w ramach zagrożeń zwyczajnych, jest ryzyko

finansowe. Ryzyko związane z umowami finansowymi wynika z faktu, iż zarówno banki (w zakresie kredytów

i gwarancji kontraktowych) jak i towarzystwa ubezpieczeniowe (w zakresie gwarancji kontraktowych) mogą

zmniejszyć dostępność źródeł finansowania i innych instrumentów finansowych, co może wpłynąć

na ograniczenie realizacji kontraktów. Istotnym czynnikiem do oceny ryzyka niewypłacalności jest generowany

poziom przepływów operacyjnych, ilość gotówki oraz wskaźniki płynności. Emitent monitoruje stan gotówki

dyspozycyjnej, realizuje działania w celu zapewnienia bezpiecznego poziomu zarówno finansowania

zewnętrznego, jak i płynności finansowej. Przeciwdziałanie materializacji wszystkich wyżej wymienionych ryzyk

jest podstawowym celem działalności zarządu Emitenta, który prowadzi rozmowy z zamawiającymi, partnerami

konsorcjalnymi i podwykonawcami, bankami i ubezpieczycielami. Zarządzanie tymi ryzykami jest prowadzone

na szczeblu najwyższych władz Grupy. Prowadzony w poprzednich latach proces restrukturyzacji nadal jest

kontynuowany.

Dodatkowo w obszarze ryzyk zwyczajnych, Jednostka dominująca przeprowadza w trybie ciągłym identyfikacje

i monitoring ryzyk korporacyjnych, w skład którego wchodzą procesy zachodzące w Spółce, takie jak m.in. proces

zakupów, gospodarki magazynowej, ochrony środowiska, nadzór nad jakością wykonywanych prac

budowlanych, przetwarzanie danych osobowych, proces bezpieczeństwa i higieny pracy.

Zagrożenia nadzwyczajne

Do zagrożeń nadzwyczajnych sektora, w którym działa Grupa trzeba zaliczyć przede wszystkim ryzyko zakłócenia

działalności związane z wirusem COVID-19 oraz ryzyko związane z wojną na terytorium Ukrainy.

Wpływ epidemii SARS CoV-2 (COVID-19) na działalność i sytuację finansową Grupy

Sektor budownictwa infrastrukturalnego, w którym działa Grupa, odczuł wpływ epidemii COVID w znacznie

mniejszym stopniu, niż inne sektory gospodarki, niemniej wprowadzane przez Państwo obostrzenia generują

ryzyko utrudnienia funkcjonowania spółek. Ryzyko to jest związane m.in. z trudnościami w dostępie materiałów,

surowców czy też problemami z pracownikami, zwłaszcza tymi, którzy przemieszczają się między granicami

państw (Niemcy i Ukraina). Grupa podejmuje działania mające na celu minimalizację wpływu sytuacji związanej

z COVID na działalność Grupy, m.in. poprzez dywersyfikację dostawców materiałów czy też stosowanie

obostrzeń sanitarnych na placach budowy czy w biurach. Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania,

skutki epidemii nie wpływają bardzo istotnie na jej główną działalność.

Pomimo iż, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania obserwowany jest spadek liczby zakażeń wirusem

COVID oraz ogólna poprawa stanu epidemiologicznego w Polsce i na Litwie, skutki związane z pandemią mogą

mieć charakter długoterminowy i wpłynąć na m.in.: spadek dostępności i wzrost cen materiałów i produktów,

obniżenie poziomu inwestycji na rynku infrastrukturalnym oraz wzrost kosztów wynagrodzeń pracowników.

Grupa ocenia wystąpienie powyższych ryzyk jako średnie i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie jest

w stanie oszacować wpływu wystąpienia skutków tych ryzyk na przyszłe wyniki finansowe oraz przepływy

pieniężne Grupy.

Pandemia COVID-19 może wpłynąć w przyszłości na wycenę aktywów Grupy, w tym na wynik testów na utratę

wartości inwestycji w jednostkach zależnych oraz wartość firmy. W nocie 3.4 rocznego jednostkowego

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

sprawozdania finansowego spółki Trakcja za rok obrotowy 2022 oraz w nocie 3.3 Rocznego skonsolidowanego

sprawozdania Grupy Trakcja za rok obrotowy 2022 przedstawiono możliwe skutki wpływu pandemii na wynik

testów.

W przypadku wystąpienia jakiegokolwiek znaczącego wpływu pandemii na sytuację finansową i majątkową

Grupy, Zarząd Spółki Trakcja poinformuje interesariuszy odpowiednim raportem giełdowym.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Spółka od początku wydarzeń wojennych w Ukrainie na bieżąco i wnikliwie analizuje wpływ powyższych zdarzeń

na obszary potencjalnych ryzyk, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na działalność i przyszłe wyniki

finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej. W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego raportu:

1. Dokonano analizy planów zakupowych na kontraktach realizowanych przez Spółkę, wskutek

czego zaktualizowano poziom ryzyk dotyczących nagłych i wysokich wzrostów cen materiałów

wykorzystywanych w realizowanych przez Grupę Trakcja kontraktach, w tym głównie wyrobów hutniczych, szyn,

stali konstrukcyjnej, stali zbrojeniowej, ale również wzrostu cen podkładów kolejowych, rozjazdów, kabli

aluminiowych i miedzianych, wyrobów betonowych oraz mas asfaltowych oraz pozostałych materiałów,

w tym paliw. Powyższe ryzyko może wpłynąć na ostateczną wycenę kontraktów budowlanych realizowanych

przez Grupę Trakcja w 2022 roku.

2. Zdiagnozowano potencjalne ryzyko mogące mieć wpływ na harmonogram realizacji kontraktów

realizowanych przez Spółkę, z uwagi na możliwe wystąpienie trudności związanych z niedostępnością bądź

utrudnioną dostępnością pracowników, w szczególności będących obywatelami Ukrainy zatrudnionych

przez podwykonawców Spółki, jako skutek zarządzonej w Ukrainie powszechnej mobilizacji.

3. Zidentyfikowano istotny wpływ na zmianę wysokości kosztów czynników produkcji, jaki może mieć

osłabienie kursu PLN wobec EUR i USD, w wyniku czego istnieje ryzyko związanej z tym presji inflacyjnej.

W konsekwencji może wystąpić dalszy wzrostu wysokości stóp procentowych, co wpłynęłoby na koszty

finansowe Spółki i Grupy Trakcja.

4. Nie odnotowano istotnych zakłóceń dotyczących limitów tankowania wprowadzonych przez PKN ORLEN S.A.

Na bieżąco ustalane są harmonogramy dostaw paliw oraz monitorowane w cyklu dziennym zapotrzebowania

Grupy Trakcja na nie, co pozwala na datę niniejszego raportu na utrzymanie zakładanej wydajności sprzętu

i transportu.

5. Spółka bieżąco monitoruje działalność Grupy, w szczególności wpływ na kontraktowe obowiązki stron

w kontekście zaistniałej sytuacji i ryzyk z nią związanych.

6. Zidentyfikowano ryzyka (których ewentualne ziszczenie się nie będzie miało istotnego wpływu

na sprawozdanie finansowe Grupy Trakcja) w zakresie działalności spółki zależnej Trakcja Ukraina, która

w 2021 roku nie prowadziła znaczącej działalności operacyjnej. Z uwagi na prowadzone działania wojenne

ryzyka te to:

- utrata wartości aktywów niefinansowych jednostki zależnej;

- brak zdolności prowadzenia działalności operacyjnej w jednostce zależnej;

- utrata kontroli nad jednostką zależną.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

3. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JEDNOSTKI

DOMINUJĄCEJ

3.1. Wyniki finansowe Grupy w 2022 roku

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy jej analiza została uzupełniona o alternatywne

pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Emitenta dostarczają istotnych informacji na temat sytuacji

finansowej, efektywności działania, rentowności oraz płynności oraz powinny być analizowane wyłącznie

jako dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem

finansowym Grupy Trakcja.

W opinii Emitenta zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji

o sytuacji finansowej Grupy Trakcja oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę Trakcja wyników

finansowych na przestrzeni 2022 i 2021 roku.

3.1.1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Trakcja

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW

I STRAT

1.01.2022 -

31.12.2022

1.01.2021 -

31.12.2021

Zmiana

Zmiana %

Badane

Przychody ze sprzedaży

1 501 957

1 424 841

77 116

Koszt własny sprzedaży

(1 644 832)

(1 367 203)

(277 629)

20%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

(142 875)

57 638

(200 513)

-348%

Koszty sprzedaży, marketingu i dystrybucji

(4 837)

(6 434)

1 597

-25%

Koszty ogólnego zarządu

(62 707)

(60 198)

(2 509)

Pozostałe przychody operacyjne

7 190

38 130

(30 940)

-81%

Pozostałe koszty operacyjne

(16 068)

(6 982)

(9 086)

130%

Odpis wartości firmy

(69 813)

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(289 110)

22 154

(311 264)

-1405%

Przychody finansowe

5 010

4 169

841

20%

Koszty finansowe

(42 332)

(27 948)

(14 384)

51%

Zysk (strata) brutto

(326 432)

(1 625)

(324 807)

19988%

Podatek dochodowy

15 354

(9 958)

25 312

-254%

Zysk (strata) netto za okres

(311 078)

(11 583)

(299 495)

2586%

W 2022 roku Grupa Trakcja osiągnęła przychody w wysokości 1 501 957 tys. zł, które zwiększyły się o 5%

w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Koszt własny sprzedaży w okresie 12 miesięcy

2022 roku wzrósł o 20% i osiągnął wartość 1 644 832 tys. zł.

Wynik brutto ze sprzedaży Grupy w 2022 roku osiągnął wartość ujemną 142 875 tys. zł i był niższy

o 200 513 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, w którym zysk brutto ze sprzedaży

wyniósł 57 638 tys. zł. Marża zysku brutto na sprzedaży w omawianym okresie wyniosła -9,5% wobec 4,0%

w okresie porównywalnym.

Najistotniejszy wpływ na poziom wyniku brutto ze sprzedaży w 2022 roku miały czynniki związane z sytuacją

w Jednostce dominującej, która w omawianym okresie osiągnęła stratę brutto ze sprzedaży w kwocie

-138 409 tys. zł, co stanowi pogorszenie wyniku o 153 700 tys. zł w stosunku do 2021 roku, kiedy to Spółka

osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży w kwocie 15 291 tys. zł. Czynniki, które miały największy wpływ na poziom

marży zysku brutto ze sprzedaży w Jednostce dominującej w 2022 roku to m.in. powrót do założenia o pełnej

realizacji jednego z kontraktów kolejowych z uwagi na ustanie przeszkód uniemożliwiających jego wykonanie,

w tym ujęcie przewidywanych kosztów jego wydłużenia, uwzględnienie dodatkowych kosztów związanych

z projektowaniem oraz budową na kontraktach kolejowych, trwająca presja inflacyjna negatywnie wpływająca

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

na koszty realizacji kontraktów, wzrost kosztów związany z przewidywanym wydłużeniem realizacji kontraktów,

ujęcie oszacowanych kosztów kar umownych.

Ponadto, Spółka w I, II i większości III kwartału, do czasu podwyższenia i pozyskania środków z podwyższenia

kapitału zakładowego, działała w warunkach niewystarczającej płynności, co negatywnie wpłynęło

na jej działalność operacyjną.

Jednocześnie pozytywny wpływ na wyniki Spółki miała aktualizacja budżetów kontraktów w zakresie wartości

przychodów z tytułu waloryzacji oraz wpływu wdrażanych działań restrukturyzacji operacyjnej.

Istotny wpływ na poziom marży zysku brutto ze sprzedaży w Grupie Trakcja miała również sytuacja w spółce

zależnej Torprojekt, która w omawianym okresie odnotowała stratę brutto ze sprzedaży w wysokości

29 957 tys. zł, w porównaniu do 1 096 tys. zł straty w 2021 roku. Wpływ na osiągniętą stratę miała

przeprowadzona aktualizacja budżetów kontraktów, w szczególności budżetu kontraktu dot. Linii Średnicowej

w Warszawie, związana ze zwiększeniem budżetu kosztów nieujętych we wcześniejszych wersjach budżetu.

Pozostałe spółki zależne Grupy Trakcja w 2022 roku pozostawały pod presją wzrostu cen materiałów i usług

wywołanego m.in. wojną na terytorium Ukrainy, co wpłynęło na pogorszenie rentowności kontraktów.

Koszty sprzedaży, marketingu i dystrybucji odnotowały poziom 4 837 tys. zł i były niższe o 25%, tj. o 1 597 tys. zł

w stosunku do okresu porównywalnego. Koszty ogólnego zarządu osiągnęły wartość 62 707 tys. zł, co stanowi

wzrost o 4%, tj. o kwotę 2 509 tys. zł w porównaniu do 2021 roku.

Pozostałe przychody operacyjne za okres 12 miesięcy 2022 roku były niższe o 30 940 tys. zł w stosunku do okresu

porównywalnego i wyniosły 7 190 tys. zł. Spadek przychodów wynika przede wszystkim ze zdarzenia

jednorazowego, mającego miejsce w 2021 roku, dotyczącego rozpoznania zysku z tytułu sprzedaży

nieruchomości przy ulicy Oliwskiej w kwocie 18 589 tys. zł na poziomie Jednostki dominującej oraz dodatkowo

5 592 tys. zł na poziomie Grupy Trakcja. Ponadto, wyższe pozostałe przychody operacyjne w 2021 roku wynikają

z umorzenia części pożyczek otrzymanych w 2020 roku przez spółki zależne w ramach pomocy udzielanej

przedsiębiorcom w związku z pandemią wirusa SARS-CoV-2, w łącznej kwocie 2 217 tys. zł. Pozostałe koszty

operacyjne osiągnęły w 2022 roku wartość 16 068 tys. zł i były wyższe o 9 086 tys. zł w stosunku do kosztów

ubiegłego roku. Wzrost wynika głównie ze zwiększenia o 6 163 tys. zł pozostałych kosztów operacyjnych

w Jednostce dominującej, w związku z rozliczeniem roszczeń / ugód z PKP PLK w zakresie pali fundamentowych

w wysokości 5 078 tys. zł oraz utworzeniem odpisu na należności w kwocie 1 530 tys. zł.

Grupa zakończyła 2022 rok stratą z działalności operacyjnej w wysokości 289 110 tys. zł, co stanowi spadek

o 311 264 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, w którym to Grupa Trakcja osiągnęła

zysk z działalności operacyjnej w kwocie 22 154 tys. zł. Poza czynnikami opisanymi powyżej, na pogorszenie

wyniku z działalności operacyjnej w porównaniu do roku 2021, wpływ miało utworzenie odpisu aktualizującego

wartość firmy z konsolidacji w wysokości -69 813 tys. zł.

Przychody finansowe Grupy za 2022 rok osiągnęły wartość 5 010 tys. zł i zwiększyły się o 841 tys. zł

w porównaniu do przychodów za 2021 rok, kiedy to osiągnęły wartość 4 169 tys. zł. Koszty finansowe

w omawianym okresie zwiększyły się o kwotę 14 384 tys. zł, tj. o 51% i osiągnęły wartość 42 332 tys. zł. Wzrost

kosztów finansowych wynika głównie z wyższych o 17 403 tys. zł kosztów odsetek, w tym 16 298 tys. zł kosztów

odsetek od kredytów i pożyczek, w związku ze wzrostem stóp procentowych w 2022 roku.

Grupa Trakcja za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku osiągnęła stratę brutto w wysokości

326 432 tys. zł, co oznacza pogorszenie wyniku o 324 807 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku

ubiegłego, w którym to Grupa osiągnęła stratę brutto w wysokości 1 625 tys. zł.

Podatek dochodowy w roku 2022 miał dodatni wpływ na wynik netto, zwiększając go o 15 354 tys. zł, podczas

gdy w 2021 roku miał ujemny wpływ w wysokości 9 958 tys. zł.

Grupa Trakcja osiągnęła stratę netto za 2022 rok w kwocie 311 078 tys. zł. Strata netto Grupy Trakcja zwiększyła

się o 299 495 tys. zł w porównaniu do 2021 roku, kiedy to strata netto wyniosła 11 583 tys. zł.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

3.1.2. Skonsolidowany bilans Grupy Trakcja

Poniższa tabela przedstawia roczny skonsolidowany bilans Grupy Trakcja – aktywa.

SKONSOLIDOWANE AKTYWA

31.12.2022

31.12.2021

Zmiana

Zmiana %

Badane

Aktywa trwałe

497 068

560 778

(63 710)

-11%

Rzeczowe aktywa trwałe

255 546

265 929

(10 383)

-4%

Nieruchomości inwestycyjne

34 793

34 905

(112)

Wartość firmy

113 658

181 589

(67 931)

-37%

Wartości niematerialne

4 014

4 027

(13)

Pozostałe aktywa finansowe

6 162

8 466

(2 304)

-27%

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

75 708

57 889

17 819

31%

Należności długoterminowe

(32)

-100%

Rozliczenia międzyokresowe kosztów

7 187

7 941

(754)

-9%

Aktywa obrotowe

895 351

817 784

77 567

Zapasy

150 460

107 272

43 188

40%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

należności

406 865

331 396

75 469

23%

Należności z tyt. podatku dochodowego

609

1 660

(1 051)

-63%

Pozostałe aktywa finansowe

10 181

36 663

(26 482)

-72%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

97 898

126 946

(29 048)

-23%

Rozliczenia międzyokresowe kosztów

14 032

15 153

(1 121)

-7%

Aktywa z tytułu umów z klientami

214 830

197 434

17 396

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

476

1 260

(784)

-62%

AKTYWA RAZEM

1 392 419

1 378 562

13 857

Na dzień 31 grudnia 2022 roku suma bilansowa Grupy Trakcja osiągnęła wartość 1 392 419 tys. zł i zwiększyła

się o 13 857 tys. zł w stosunku do stanu na koniec 2021 roku. Aktywa trwałe zmniejszyły się o kwotę

63 710 tys. zł, w porównaniu do 2021 roku, osiągając wartość 497 068 tys. zł na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Aktywa obrotowe zwiększyły się w 2022 roku o kwotę 77 567 tys. zł i osiągnęły wartość 895 351 tys. zł.

Największy spadek spośród aktywów trwałych dotyczył wartości firmy z konsolidacji, która na dzień 31 grudnia

2022 roku wyniosła 113 658 tys. zł i była niższa o 67 931 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku.

Z kolei zwiększeniu o 17 819 tys. zł w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku uległy aktywa z tytułu

podatku odroczonego, których wartość na dzień bilansowy wyniosła 75 708 tys. zł.

Największy wzrost spośród aktywów obrotowych odnotowały należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

należności, których wartość koniec 2022 roku wyniosła 406 865 tys. zł, co stanowi zwiększenie o 75 469 tys. zł

w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. Zwiększeniu o 43 188 tys. zł w porównaniu do stanu na

koniec 2021 roku uległa również wartość zapasów, która na dzień bilansowy wyniosła 150 460 tys. zł. Z kolei

zmniejszeniu o 29 048 tys. zł uległa wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, która na dzień 31 grudnia

2022 roku wyniosła 97 898 tys. zł, oraz wartość pozostałych aktywów finansowych, która zmniejszyła się

o 26 482 tys. zł, tj. o 72% osiągając poziom 10 181 tys. zł na koniec 2022 roku. Spadek wartości pozostałych

aktywów finansowych o 26 482 tys. zł w stosunku do stanu na koniec ubiegłego roku wynika z rozliczenia w 2022

roku przez AB Kauno Tiltai kaucji gwarancyjnej w kwocie 30 637 tys. zł wpłaconej gotówką w 2021 roku.

Poniższa tabela przedstawia roczny skonsolidowany bilans Grupy Trakcja – pasywa.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

SKONSOLIDOWANE PASYWA

31.12.2022

31.12.2021

Zmiana

Zmiana %

Badane

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom

Jednostki dominującej

210 225

315 490

(105 265)

-33%

Kapitał podstawowy

269 161

69 161

200 000

289%

Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości

nominalnej

198 139

199 160

(1 021)

-1%

Kapitał z aktualizacji wyceny

5 580

Pozostałe kapitały rezerwowe

(1 031)

(911)

(120)

13%

Zyski zatrzymane

(292 793)

13 568

(306 361)

-2258%

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek

zagranicznych

31 169

28 932

2 237

Udziały niesprawujące kontroli

(156)

4 610

(4 766)

-103%

Kapitał własny razem

210 069

320 100

(110 031)

-34%

Razem zobowiązania

1 182 350

1 058 462

123 888

12%

Zobowiązania długoterminowe

110 938

356 358

(245 420)

-69%

Oprocentowane kredyty i pożyczki

62 139

301 754

(239 615)

-79%

Obligacje

9 300

28 451

(19 151)

-67%

Rezerwy

25 200

13 563

11 637

86%

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

4 198

3 643

555

15%

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

10 101

8 882

1 219

14%

Rozliczenia międzyokresowe przychodów

(50)

-100%

Pozostałe zobowiązania finansowe

(15)

-100%

Zobowiązania krótkoterminowe

1 071 412

702 104

369 308

53%

Oprocentowane kredyty i pożyczki

256 366

92 334

164 032

178%

Obligacje

20 484

196

20 288

10351%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania

430 093

370 080

60 013

16%

Rezerwy

168 111

37 381

130 730

350%

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

16 254

17 165

(911)

-5%

Rozliczenia międzyokresowe przychodów

718

3 639

(2 921)

-80%

Zobowiązania z tytułu umów z klientami

179 386

181 296

(1 910)

-1%

Zobowiązania przeznaczone do sprzedaży

(13)

-100%

PASYWA RAZEM

1 392 419

1 378 562

13 857

Kapitał własny Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku zmniejszył się o kwotę 110 031 tys. zł, tj. o 34%

w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. Zmniejszeniu o 306 361 tys. zł uległa wartość pozycji

zyski zatrzymane w związku z odnotowaną stratą za 2022 rok. Z kolei zwiększeniu o 200 000 tys. zł uległa wartość

kapitału podstawowego, w związku z dokapitalizowaniem Jednostki dominującej przez PKP PLK poprzez objęcie

250 mln akcji nowej emisji.

Zobowiązania długoterminowe osiągnęły na dzień bilansowy wartość 110 938 tys. zł i zmniejszyły się

w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku o kwotę 245 420 tys. zł. Spadek ten był spowodowany

głównie zmniejszeniem wartości oprocentowanych długoterminowych kredytów i pożyczek o kwotę

239 615 tys. zł, w związku z ich reklasyfikacją do zobowiązań krótkoterminowych. Zobowiązania

krótkoterminowe na dzień bilansowy osiągnęły wartość 1 071 412 tys. zł, co stanowi wzrost o 369 308 tys. zł,

tj. o 53% w stosunku do stanu na koniec 2021 roku. Największy wzrost dotyczy oprocentowanych

krótkoterminowych kredytów i pożyczek, których wartość na dzień 31 grudnia 2022 roku zwiększyła się

o 164 032 tys. zł, co ma związek z reklasyfikacją ze zobowiązań długoterminowych. Zwiększeniu o 130 730 tys.

zł uległa wartość rezerw krótkoterminowych, która na dzień bilansowy wyniosła 168 111 tys. zł. Wzrost

spowodowany jest głównie zwiększeniem o 121 784 tys. zł stanu rezerw na przewidywane straty na kontraktach

w Jednostce dominującej.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

3.1.3. Wskaźniki rentowności

Marża zysku brutto na sprzedaży w 2022 roku spadła o 13,5 p.p. w stosunku do roku ubiegłego i wyniosła -9,5%.

Zysk (strata) operacyjny powiększony o amortyzację i odpis wartości firmy wyniósł -180 629 tys. zł i zmniejszył

się o 239 912 tys. zł w stosunku do 2021 roku. Marża zysku EBITDA w 2022 roku była niższa o 16,2 p.p.

niż w 2021 roku i osiągnęła poziom -12%. Marża zysku operacyjnego wyniosła w 2022 roku -19,2% i była niższa

o 20,8 p.p. niż w analogicznym okresie 2021 roku. Marża zysku netto zmniejszyła się o 19,9 p.p. osiągając poziom

-20,7% w stosunku do -0,8% w 2021 roku. Stopa zwrotu z kapitału własnego – ROE zmniejszyła się o 111 p.p.

w porównaniu do roku ubiegłego i ukształtowała się na ujemnym poziomie -118,3%, natomiast wskaźnik

rentowności aktywów – ROA osiągnął poziom -22,5% i był niższy o 20,8 p.p. od analogicznego wskaźnika

z poprzedniego roku.

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

31.12.2022

31.12.2021

Zmiana

Badane

marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży

-9,5%

4,0%

-13,5 p.p.

EBITDA

(180 629)

59 283

(239 912)

marża EBITDA

-12,0%

4,2%

-16,2 p.p.

marża zysku operacyjnego

-19,2%

1,6%

-20,8 p.p.

marża zysku (straty) netto

-20,7%

-0,8%

-19,9 p.p.

Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)

-118,3%

-3,6%

-111,0 p.p.

Stopa zwrotu z aktywów (ROA)

-22,5%

-0,8%

-20,8 p.p.

Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy

Marża zysku EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy) / przychody ze sprzedaży

Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży

Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży

Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto / średnie kapitały własne

Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto / średnie aktywa

3.1.4. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Trakcja

Poniższa tabela przedstawia główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Grupy

Trakcja w latach zakończonych 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku:

W 2022 roku saldo przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej było ujemne i wyniosło

125 662 tys. zł, co oznacza spadek o 82 783 tys. zł w stosunku do 2021 roku.

Grupa wykazała w 2022 roku dodatnie saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej

w kwocie 24 345 tys. zł, natomiast w 2021 roku dodatnie saldo przepływów z działalności inwestycyjnej wyniosło

40 351 tys. zł.

1.01.2022 -

31.12.2022

1.01.2021 -

31.12.2021

Badane Badane

Środki pieniężne na początek okresu 126 946 135 906 (8 960) -7%

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (125 662) (42 879) (82 783) 193%

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 24 345 40 351 (16 006) -40%

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 72 186 (6 432) 78 618 -1222%

Przepływy pieniężne netto, razem (29 131) (8 960) (20 171) 225%

Środki pieniężne wyłączone z rachunku przepływów

pieniężnych

(83) - (83) -

Środki pieniężne na koniec okresu 97 815 126 946 (29 131) -23%

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Zmiana

Zmiana %

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności finansowej w 2022 roku było dodatnie i wyniosło

72 186 tys. zł., co stanowi wzrost o 78 618 tys. zł w porównaniu do salda w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Grupa rozpoczęła 2022 rok posiadając środki pieniężne wykazane w skonsolidowanym rachunku przepływów

pieniężnych w łącznej kwocie 126 946 tys. zł natomiast zakończyła 2022 rok wykazując w skonsolidowanym

rachunku przepływów pieniężnych środki pieniężne w wysokości 97 815 tys. zł. Stan środków pieniężnych łącznie

zmniejszył się w 2022 roku o kwotę 29 131 tys. zł.

3.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu z punktu widzenia

płynności

W strukturze aktywów według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku udział wartości aktywów trwałych zmniejszył

się w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku o 5 p.p. Największy udział w strukturze majątku

trwałego stanowią rzeczowe aktywa trwałe – 51% (31.12.2021 r.: 47%). Największy udział w strukturze majątku

obrotowego stanowią należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności – 45% (31.12.2021 r.: 41%)

oraz aktywa z tytułu umów z klientami – 24% (31.12.2021 r.: 24%).

W strukturze pasywów na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał własny ogółem stanowi 15% (31.12.2021 r.: 23%),

zobowiązania długoterminowe 8% (31.12.2021 r.: 26%), natomiast zobowiązania krótkoterminowe 77%

(31.12.2021 r.: 51%). Największy udział w strukturze zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania

z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania stanowiące 31% sumy bilansowej (31.12.2021 r.: 27%).

3.2.1. Wskaźniki płynności

Kapitał pracujący w Grupie Trakcja na koniec 2022 roku osiągnął ujemny poziom 175 343 tys. zł i był niższy

o 294 662 tys. zł w porównaniu do ubiegłego roku.

Wskaźnik płynności bieżącej na koniec 2022 roku wyniósł 0,84 i był niższy o 0,32 od wskaźnika płynności

za 2021 rok. Wskaźnik płynności szybkiej zmniejszył się o 0,31 i osiągnął poziom 0,70. Wskaźnik płynności

natychmiastowej zmniejszył się o 0,09 w stosunku do roku ubiegłego i osiągnął poziom 0,09. Wskaźnik

natychmiastowej płynności informuje, że Grupa byłaby w stanie natychmiastowo spłacić 9% swoich zobowiązań

z posiadanych środków pieniężnych.

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

Kapitał pracujący = aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe przychodów

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

3.2.2. Wskaźniki struktury finansowania

Grupa monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania.

Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym w 2022 roku zmniejszył się o 0,08 w stosunku do roku

poprzedniego i wyniósł 0,15. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym zmniejszył się o 0,14

w stosunku do 2021 roku i wyniósł 0,42. Wskaźnik zadłużenia całkowitego na dzień 31 grudnia 2022 zwiększył

się w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego i wyniósł 0,85. Oznacza to, że aktywa Grupy

finansowane są w 85% przez obce źródła finansowania – zobowiązania. Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych

31.12.2022 31.12.2021

Badane Badane

Kapitał pracujący (175 343) 119 319 (294 662)

Wskaźnik płynności bieżącej 0,84 1,16 (0,32)

Wskaźnik płynności szybkiej 0,70 1,01 (0,31)

Wskaźnik natychmiastowej płynności 0,09 0,18 (0,09)

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Zmiana

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Grupy na koniec 2022 roku ukształtował się na poziomie 5,62, co stanowi wzrost o 2,25 w stosunku do wskaźnika

na koniec 2021 roku.

WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA

31.12.2022

31.12.2021

Zmiana

Badane

Pokrycie majątku kapitałem własnym

0,15

0,23

-0,08

Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym

0,42

0,56

-0,14

Wskaźnik zadłużenia całkowitego

0,85

0,77

0,08

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych

5,62

3,37

2,25

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny przypisany Akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa ogółem

Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny przypisany Akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa

trwałe

Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany Akcjonariuszom Jednostki dominującej) /

aktywa ogółem

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany Akcjonariuszom Jednostki

dominującej) / kapitał własny przypisany Akcjonariuszom Jednostki dominującej

3.3. Wyniki finansowe Jednostki dominującej w 2022 roku

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Jednostki dominującej jej analiza została

uzupełniona o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Spółki dostarczają istotnych

informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności oraz płynności oraz powinny być

analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie

ze sprawozdaniem finansowym Spółki.

W opinii Jednostki dominującej zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych,

wartościowych informacji o jej sytuacji finansowej oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Jednostkę

dominującą wyników finansowych na przestrzeni 2021 i 2022 roku.

3.3.1. Omówienie rachunku zysków i strat

W 2022 roku Trakcja osiągnęła przychody na poziomie 823 780 tys. zł, które wzrosły o 4% w porównaniu

do analogicznego okresu roku ubiegłego. Koszt własny sprzedaży w omawianym okresie wzrósł o 24% i osiągnął

wartość 962 189 tys. zł. Marża zysku brutto na sprzedaży w omawianym okresie wyniosła -16,8% natomiast

w analogicznym okresie, w 2021 roku, osiągnęła wartość 1,93%. Trakcja zakończyła rok obrotowy stratą brutto

1.01.2022-

31.12.2022

1.01.2021-

31.12.2021

Badane Badane

Przychody ze sprzedaży 823 780 792 762 31 018 4%

Koszt własny sprzedaży (962 189) (777 471) (184 718) 24%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (138 409) 15 291 (153 700) -1005%

Koszty sprzedaży, marketingu i dystrybucji (2 082) (2 420) 338 -14%

Koszty ogólnego zarządu (31 500) (30 604) (896) 3%

Pozostałe przychody operacyjne 3 002 25 159 (22 157) -88%

Pozostałe koszty operacyjne (11 219) (5 056) (6 163) 122%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej (180 208) 2 370 (182 578) -7704%

Przychody finansowe 17 498 52 354 (34 856) -67%

Koszty finansowe (127 861) (45 221) (82 640) 183%

Zysk (strata) brutto (290 571) 9 503 (300 074) -3158%

Podatek dochodowy 12 590 (5 648) 18 238 -323%

Zysk (strata) netto za okres (277 981) 3 855 (281 836) -7311%

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Zmiana

Zmiana %

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

ze sprzedaży w kwocie 138 409 tys. zł, co stanowi spadek o 153 700 tys. zł w stosunku do 2021 roku, kiedy

to Trakcja wypracowała zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 15 291 tys. zł.

W wyniku cyklicznych przeglądów kontraktów dokonanych w 2022 roku wg stanu na koniec poszczególnych

kwartałów 2022 roku Trakcja dokonała aktualizacji budżetów realizowanych kontraktów, w procesie

których zaktualizowano budżety kontraktów pod kątem charakteru, kwot, rozkładu w czasie oraz niepewności

co do przychodów oraz przepływów pieniężnych wynikających z ich realizacji. W trakcie aktualizacji budżetów

została przeprowadzona analiza szans oraz zagrożeń, w ramach której zostały zidentyfikowane i uwzględnione

ryzyka techniczne, realizacyjne i płynnościowe oraz związane z wydłużeniem realizacji kontraktów.

Łączny wpływ aktualizacji budżetów kontraktów był ujemny i wyniósł -211 177 tys. zł, z czego -183 468 tys. zł

wpłynęło na wynik brutto 2022 roku, co zostało opisane w raportach bieżących nr 27/2022, 55/2022, 84/2022

i 2/2023.

Główne czynniki, które w największym stopniu negatywnie wpłynęły na poziom marży zysku brutto ze sprzedaży

to:

• powrót do założenia o pełnej realizacji jednego z kontraktów kolejowych z uwagi na ustanie przeszkód

uniemożliwiających jego wykonanie, w tym ujęcie przewidywanych kosztów jego wydłużenia;

• uwzględnienie dodatkowych kosztów związanych z projektowaniem oraz budową na kontraktach

kolejowych;

• trwająca presja inflacyjna negatywnie wpływająca na koszty realizacji kontraktów;

• wzrost kosztów związany z przewidywanym wydłużeniem realizacji kontraktów;

• ujęcie oszacowanych kosztów kar umownych.

Ponadto, Spółka w I, II i większości III kwartału, do czasu podniesienia kapitału zakładowego, działała

w warunkach niewystarczającej płynności, co negatywnie wpłynęło na jej działalność operacyjną.

Jednocześnie pozytywny wpływ na wyniki Spółki miała aktualizacja budżetów kontraktów w zakresie wartości

przychodów z tytułu waloryzacji oraz wpływu wdrażanych działań restrukturyzacji operacyjnej.

Koszty ogólnego zarządu w 2022 roku wyniosły 31 500 tys. zł i wzrosły o 896 tys. zł, tj. o 3% w stosunku do roku

poprzedniego. Wzrost kosztów ma związek m.in. z wypłatą rekompensat dla poprzedniego Zarządu.

Koszty sprzedaży, marketingu i dystrybucji w omawianym okresie osiągnęły wartość 2 082 tys. zł i spadły

o 338 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej w 2022 roku wyniosło -8 217 tys. zł i spadło o 28 320 tys. zł w stosunku

do okresu porównywalnego. Spadek salda wynika z wysokiego salda w roku bazowym, kiedy to Spółka

rozpoznała zysk z tytułu sprzedaży nieruchomości przy ulicy Oliwskiej w kwocie 18 589 tys. zł, ponadto wynika

z wyższych o 5 046 tys. zł kosztów odszkodowań zapłaconych w 2022 roku oraz ze spisanych należności w kwocie

2 000 tys. zł.

Strata z działalności operacyjnej wyniosła w 2022 roku 180 208 tys. zł, natomiast w roku ubiegłym zysk

z działalności operacyjnej wynosił 2 370 tys. zł.

W okresie 12 miesięcy 2022 roku Spółka osiągnęła przychody finansowe w kwocie 17 498 tys. zł, które były

niższe o 34 856 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego ze względu na niższe

o 37 393 tys. zł przychody z tytułu otrzymanych dywidend, co wynika z rozpoznanej w 2021 roku dywidendy

z zysków z lat ubiegłych od spółki zależnej AB Kauno Tiltai w kwocie 45 347 tys. zł. Koszty finansowe

w omawianym okresie wzrosły o 82 640 tys. zł w stosunku do okresu porównywalnego. Ma to związek

z utworzeniem przez Spółkę odpisów aktualizujących wartość inwestycji w jednostkach zależnych

AB Kauno Tiltai, PEUiM i Torprojekt na łączną kwotę 78 569 tys. zł, co stanowi wzrost o 60 056 tys. zł

w porównaniu do 2021 roku. Ponadto spółka utworzyła odpis aktualizujący wartość udzielonych pożyczek

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

do spółki Torprojekt na kwotę 7 901 tys. zł. Na wzrost kosztów finansowych miały wpływ także wzrost odsetek

z tytułu kredytów i pożyczek o 14 874 tys. zł, głównie w związku z podwyższeniem stóp procentowych.

Spółka w 2022 roku osiągnęła stratę brutto w wysokości 290 571 tys. zł. Wynik ten był niższy o 300 074 tys. zł

w porównaniu do roku ubiegłego, w którym Spółka wykazała zysk brutto w wysokości 9 503 tys. zł.

Spółka zakończyła 2022 rok ze stratą netto w kwocie 277 981 tys. zł i marżą zysku netto na poziomie -33,75%,

w porównaniu do zysku netto w kwocie 3 855 tys. zł i marży zysku netto 0,49% w 2021 roku.

Wpływ ogólnej sytuacji związanej z pandemią wirusa SARS – COV-2 na poziom przychodów i zysku brutto

ze sprzedaży Spółki był niewielki.

3.3.2. Omówienie pozycji bilansowych

Poniższa tabela przedstawia główne pozycje bilansu Trakcja na dzień 31 grudnia 2022 roku w porównaniu

ze stanem na dzień 31 grudnia 2021 roku:

Na dzień 31 grudnia 2022 roku suma bilansowa Trakcji osiągnęła wartość 1 100 664 tys. zł i zwiększyła się

o 46 801 tys. zł w stosunku do stanu na koniec 2021 roku, co stanowi wzrost o 4%.

Aktywa trwałe osiągnęły wartość 498 576 tys. zł i spadły o 87 882 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego.

Największemu obniżeniu o kwotę 77 239 tys. zł uległy inwestycje w jednostkach zależnych w związku

z utworzonym odpisami aktualizującymi wartość inwestycji w jednostkach zależnych: AB Kauno Tiltai, PEUiM

i Torprojekt. Ponadto obniżeniu o kwotę 16 259 tys. zł uległy rzeczowe aktywa trwałe, których wartość na dzień

bilansowy wyniosła 127 613 tys. zł. Natomiast największy wzrost odnotowały aktywa z tytułu podatku

odroczonego, których wartość zwiększyła się o 12 596 tys. zł w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia

2021 roku.

Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2022 roku osiągnęły wartość 602 088 tys. zł i zwiększyły się

o 134 683 tys. zł, tj. o 29% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. Największe zmiany wśród

aktywów obrotowych nastąpiły w stanie należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności,

które wzrosły o 106 113 tys. zł, osiągając wartość 336 738 tys. zł. Zwiększeniu o 26 395 tys. zł uległ stan zapasów,

który na dzień bilansowy wyniósł 78 571 tys. zł.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Kapitał własny Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku osiągnął wartość 204 740 tys. zł. i zmniejszył się o kwotę

78 994 tys. zł, tj. o 28% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. W Spółce w roku obrotowym

nastąpiło podniesienie kapitału zakładowego w wyniku objęcia akcji przez nowego akcjonariusza PKP PLK

wysokości 200 000 tys. zł. Z drugiej strony Spółka wygenerowała za 2022 rok stratę netto, która obniżyła pozycję

zyski zatrzymane o 277 981 tys. zł.

Zobowiązania długoterminowe na dzień bilansowy osiągnęły wartość 70 371 tys. zł i zmniejszyły się o kwotę

264 857 tys. zł, tj. o 79% w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku. Spadek ten był spowodowany

zmniejszeniem w stosunku do roku poprzedniego długoterminowych zobowiązań z tytułu oprocentowanych

kredytów i pożyczek o kwotę 249 107 tys. zł, co wynikało głównie z ich reklasyfikacji do zobowiązań

krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2022 roku osiągnęły wartość 825 553 tys. zł i zwiększyły się

o kwotę 390 652 tys. zł, tj. o 90% w porównaniu do stanu na koniec ubiegłego roku. Wpływ na powyższy wzrost

miało zwiększenie zobowiązań z tytułu oprocentowanych kredytów i pożyczek o kwotę 159 087 tys. zł,

na co częściowo wpłynęła wspomniana wyżej reklasyfikacja. Ponadto zwiększenie krótkoterminowych

zobowiązań wynikało ze wzrostu stanu rezerw o kwotę 118 553 tys. zł, tj. o 488%, co był związane z aktualizacją

budżetów kontraktów i utworzeniem rezerw na straty na kontraktach. Poza tym wzrost odnotowały

zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które na dzień 31 grudnia 2022 roku osiągnęły wartość 307 667 tys. zł.

3.3.3. Omówienie rachunku przepływów pieniężnych

Poniższa tabela przedstawia główne pozycje rachunku przepływów pieniężnych Trakcja w latach zakończonych

dnia 31 grudnia 2022 roku oraz dnia 31 grudnia 2021 roku:

31.12.2022 31.12.2021

Badane Badane

Kapitał własny 204 740 283 734 (78 994) -28%

Kapitał podstawowy 269 161 69 161 200 000 289%

Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich

wartości nominalnej

198 139 199 160 (1 021) -1%

Kapitał z aktualizacji wyceny 6 086 6 082 4 0%

Pozostałe kapitały rezerwowe 391 391 - 0%

Zyski zatrzymane (269 037) 8 940 (277 977) -3109%

Kapitał własny razem 204 740 283 734 (78 994) -28%

Razem zobowiązania 895 924 770 129 125 795 16%

Zobowiązania długoterminowe 70 371 335 228 (264 857) -79%

Oprocentowane kredyty i pożyczki 54 768 303 875 (249 107) -82%

Obligacje 9 300 28 451 (19 151) -67%

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

5 955 2 485 3 470 140%

Rezerwy 348 417 (69) -17%

Zobowiązania krótkoterminowe 825 553 434 901 390 652 90%

Oprocentowane kredyty i pożyczki 236 943 77 856 159 087 204%

Obligacje 20 484 196 20 288 10351%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania

307 667 244 995 62 672 26%

Rezerwy 142 853 24 300 118 553 488%

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

7 894 9 248 (1 354) -15%

Rozliczenia międzyokresowe przychodów 711 1 099 (388) -35%

Zobowiązania z tytułu umów z klientami 109 001 77 207 31 794 41%

PASYWA RAZEM 1 100 664 1 053 863 46 801 4%

PASYWA

Zmiana

Zmiana %

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIEŻNYCH

1.01.22-

31.12.22

1.01.21-

31.12.21

Zmiana

Badane

Środki pieniężne na początek okresu

16 618

6 693

9 925

148%

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

(91 590)

(101 752)

10 162

-10%

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

14 984

103 054

(88 070)

-85%

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

78 523

8 623

69 900

811%

Przepływy pieniężne netto, razem

1 917

9 925

(8 008)

-81%

Środki pieniężne na koniec okresu

18 535

16 618

1 917

12%

Trakcja rozpoczęła 2022 rok, posiadając środki pieniężne w kwocie 16 618 tys. zł natomiast zakończyła omawiany

okres ze stanem środków pieniężnych w wysokości 18 535 tys. zł. Przepływy pieniężne netto łącznie

w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły 1 917 tys. zł.

W 2022 roku saldo przepływów netto z działalności operacyjnej było ujemne i wyniosło 91 590 tys. zł, co stanowi

wzrost o 10 162 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wykazały w 2022 roku saldo w wysokości 14 984 tys. zł,

natomiast w porównywalnym okresie 2021 roku saldo przepływów z działalności inwestycyjnej wyniosło

103 054 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2022 roku osiągnęły saldo dodatnie, które wyniosło

78 523 tys. zł, co oznacza wzrost o 69 900 tys. zł w stosunku do 2021 roku.

3.4. Wskaźniki finansowe Jednostki dominującej

3.4.1. Wskaźniki rentowności

Marża zysku brutto na sprzedaży spadła do poziomu -16,80% w 2022 roku wobec 1,93% w analogicznym okresie

roku ubiegłego. Zysk operacyjny powiększony o amortyzację zmniejszył się o 181 745 tys. zł, osiągając wartość

ujemną w kwocie 159 644 tys. zł, zaś marża zysku EBITDA zmniejszyła się o 22,17 p.p., osiągając poziom -19,38%.

Marża zysku operacyjnego zmniejszyła się o 22,18 p.p. i osiągnęła wartość -21,88%. Marża zysku netto

w omawianym okresie osiągnęła wartość -33,74%, co stanowi spadek o 34,23 p.p. w stosunku do 2021 roku.

Wskaźnik odzwierciedlający rentowność kapitału zaangażowanego w firmie – ROE wyniósł -113,82% i obniżył

się w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 115,19 p.p. Wskaźnik rentowności aktywów – ROA

zmniejszył się o 26,15 p.p. i osiągnął wartość -25,8%.

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Marża zysku EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży

Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży

Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży

Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto / średnie kapitały własne

Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto / średnie aktywa

3.4.2. Wskaźniki płynności

Kapitał pracujący w Trakcji na dzień 31 grudnia 2022 roku osiągnął saldo ujemne w kwocie 222 754 tys. zł i był

niższy o 256 357 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego.

Wskaźnik płynności bieżącej na koniec 2022 roku wyniósł 0,73 i był niższy o 0,34 od analogicznego wskaźnika

na koniec 2021 roku. Wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 0,63 co stanowiło spadek o 0,32 w porównaniu

do roku ubiegłego. Wskaźnik natychmiastowej płynności spadł do poziomu 0,02. Wskaźnik ten informuje,

że Spółka byłaby w stanie natychmiastowo spłacić 2% swoich zobowiązań z posiadanych środków pieniężnych.

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

Kapitał pracujący = aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe przychodów

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

3.4.3. Wskaźniki struktury finansowania

Spółka monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania.

Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 0,19 i spadł w stosunku

do poziomu na koniec porównywanego roku o 0,08. Wartość wskaźnika pokrycia majątku trwałego kapitałem

własnym zmniejszyła się w porównaniu do jego stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku o 0,07. Wskaźnik zadłużenia

całkowitego na koniec 2022 roku wzrósł o 0,08 w stosunku do roku 2021 i wyniósł 0,81. Wzrostowi uległ również

wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych z poziomu 2,71 na koniec 2021 roku do poziomu 4,38 na koniec

2022 roku.

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny / aktywa ogółem

Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny / aktywa trwałe

Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem - kapitał własny) / aktywa ogółem

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem - kapitał własny) / kapitał własny

31.12.2022 31.12.2021

Badane Badane

Kapitał pracujący

(222 754) 33 603

(256 357)

Wskaźnik płynności bieżącej

0,73 1,07

(0,34)

Wskaźnik płynności szybkiej

0,63 0,95

(0,32)

Wskaźnik natychmiastowej płynności

0,02 0,04

(0,02)

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Zmiana

31.12.2022 31.12.2021

Badane Badane

Pokrycie majątku kapitałem własnym 0,19 0,27 -0,08

Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym 0,41 0,48 -0,07

Wskaźnik zadłużenia całkowitego 0,81 0,73 0,08

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 4,38 2,71 1,67

WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA

Zmiana

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

3.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Grupa Trakcja dysponowała na koniec 2022 roku środkami pieniężnymi w wysokości 97 980 tys. zł

przy jednoczesnym łącznym zadłużeniu finansowym z tytułu obligacji, kredytów, pożyczek oraz leasingu

w wysokości 348 291 tys. zł. Grupa utrzymuje poziom finansowania zewnętrznego, jak i płynności finansowej,

które pozwala na realizację bieżącego portfela kontraktów.

Na dzień bilansowy Grupa dysponowała niewykorzystanymi liniami kredytowymi (kredytami w rachunku

bieżącym oraz kredytami obrotowymi) w kwocie 75,0 mln zł.

Oprócz działań mających wpływ na poprawę przyszłych wyników finansowych Zarząd Jednostki dominującej

ma przede wszystkim na uwadze sytuację płynnościową. Jednostka dominująca prowadzi aktywną politykę

w zakresie zarządzania płynnością, monitorując na bieżąco płynność w ujęciu krótko- i długoterminowym,

prowadzi także tygodniowy monitoring przepływów pieniężnych, dążąc do utrzymania stabilnego poziomu

dostępnego finansowania. W celu utrzymania płynności Jednostka dominująca podejmuje działania zmierzające

do pozyskania kontraktów, na których przewidziane są zaliczki. Ponadto Trakcja prowadzi aktywną politykę

utrzymywania niskiego poziomu należności, zarządzania zapasami, sprzedaży kluczowych materiałów

do zamawiających w początkowej fazie realizacji kontraktu oraz negocjuje z podwykonawcami wydłużenie

terminów płatności. Trakcja kładzie duży nacisk na optymalizację procesów fakturowania poprzez skrócenie

okresu pomiędzy wykonaniem prac a zafakturowaniem zrealizowanych robót. W ocenie Trakcji powyższe

działania będą prowadzić do ograniczenia luki finansowej identyfikowanej na dzień 31 grudnia 2022 roku.

W nocie 1.7 Dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 rok

oraz w nocie 1.8 Dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za 2022 rok zostały przedstawione szczegóły związane z procesem podjętych działań w zakresie finansowania

długoterminowego. Informacje wskazujące na ryzyko kontynuacji działalności zostały przedstawione

w tych samych notach jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok.

3.6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki Grupy Trakcja za 2022 rok

Główne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na osiągnięte wyniki Grupy Trakcja

w 2022 roku to:

• finalizacja działań w celu pozyskania finasowania kapitałowego w kwocie 200 000 tys. zł, w wyniku

którego nastąpiła zmiana jednostki dominującej nad Grupą Trakcja (szczegóły zostały opisane w nocie

4.1 niniejszego raportu);

• zwiększenie zakresu robót na wybranych kontraktach w Jednostce dominującej, które pozytywnie

wpłynęło na poprawę marży poprzez ujęcie w budżetach tych kontraktów dodatkowych przychodów.

Pozytywny wpływ na wynik brutto ze sprzedaży Jednostki dominującej, a w efekcie całej Grupy, miało

również uwzględnienie w budżetach wybranych kontraktów dodatkowych przychodów, wynikające

z waloryzacji umów kontraktowych, w związku ze wzrostem indeksów cen zawartych w umowach.

Ponadto, na poziom marży brutto ze sprzedaży wpłynęła optymalizacja techniczna na niektórych

kontraktach, skutkująca obniżeniem zabudżetowanych kosztów, jak również optymalizacja

organizacyjna skutkująca wzrostem efektywności na wybranych kontraktach;

• w wyniku przeprowadzonego cyklicznego przeglądu kontraktów zaktualizowano ich budżety pod kątem

charakteru, kwot, rozkładu w czasie oraz niepewności co do przychodów oraz przepływów pieniężnych

wynikających z ich realizacji. W trakcie aktualizacji budżetów została przeprowadzona analiza szans

oraz zagrożeń, w ramach której zostały zidentyfikowane i uwzględnione ryzyka techniczne, realizacyjne

i płynnościowe oraz związane z wydłużeniem realizacji kontraktów. Łączny wpływ aktualizacji

budżetów kontraktów był ujemny i wyniósł -211 177 tys. zł, z czego -183 468 tys. zł wpłynęło na wynik

brutto 2022 roku, co zostało opisane w raportach bieżących nr 27/2022, 55/2022, 84/2022 i 2/2023;

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

• aktualizacja w I półroczu 2022 roku budżetu kontraktu realizowanego przez spółkę zależną Torprojekt,

której wpływ na wynik brutto tej spółki i Grupy w tym okresie był ujemny i wyniósł 24 116 tys. zł;

• utworzenie odpisu aktualizującego wartość „Inwestycji w jednostkach zależnych” w jednostkowym

bilansie Jednostki dominującej w wysokości 77 239 tys. zł oraz odpis w kwocie 69 813 tys. zł dotyczący

„wartości firmy” ujętej w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Trakcja na dzień 30 czerwca

2022 roku. Na dzień 30 września 2022 roku nie wystąpiły przesłanki wskazujące na możliwość

wystąpienia dalszej utraty wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne w związku z czym

Grupa nie przeprowadzała na ten dzień testu na utratę wartości firmy;

• W trakcie 2022 roku Spółka zakładała dla dwóch kontraktów kolejowych możliwe scenariusze

dotyczące realizowalności i rentowności tych kontraktów oraz ryzyka związane z naliczeniem kar

umownych przez Zamawiającego w przypadku niewykonania kontraktów lub wykonania ich w innym

terminie niż wynikający z zawartych umów. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd zdecydował

o powrocie do pełnej realizacji do obu kontraktów, w związku z ustaniem przeszkód uniemożliwiających

jego wykonanie. Aktualizacja budżetów obu kontraktów w związku z powyższymi decyzjami miała

wpływ na wynik finansowy Spółki za 2022 rok;

• trwające obostrzenia związane ze stanem pandemii COVID, w tym: wydłużony okres uzyskiwania

decyzji administracyjnych; zakłócenia w tempie odbiorów prac z zamawiającymi w związku z częściową

pracą zdalną; mniejsza dostępność podwykonawców zatrudniających obcokrajowców (szczegółowe

informacje zostały zaprezentowane w punkcie 2.5 niniejszego sprawozdania);

• w związku z wybuchem wojny na Ukrainie Grupa przeanalizowała wpływ zdarzeń wojennych

na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej i nie stwierdziła na dzień publikacji

niniejszego sprawozdania istotnego wpływu powyższych zdarzeń na sprawozdanie finansowe Spółki

oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Trakcja (szczegółowe informacje zostały

zaprezentowane w punkcie 2.10 niniejszego sprawozdania).

3.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

Na podstawie prowadzonych analiz Zarząd Jednostki dominującej ocenia, że Grupa Trakcja jest w stanie

sfinansować obecne i przyszłe zamierzenia inwestycyjne opisane w punkcie 2.7 niniejszego sprawozdania

ze środków generowanych z działalności operacyjnej oraz pozyskując finansowanie dłużne.

3.8. Transakcje, instrumenty zabezpieczające i stosowanie rachunkowości zabezpieczeń

W 2022 roku Grupa nie zawierała transakcji zabezpieczających przepływy pieniężne oraz na dzień

31 grudnia 2022 roku nie posiadała żadnych instrumentów pochodnych.

W 2022 roku rachunkowość zabezpieczeń nie była stosowana przez spółki należące do Grupy Trakcja.

3.9. Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi i prognozowanymi wynikami finansowymi Grupy Trakcja

Zarząd Jednostki dominującej nie publikował prognoz wyników finansowych Spółki i Grupy na 2022 rok.

W dniu 30 stycznia 2023 roku zakończono proces wstępnego zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz gromadzenia

danych finansowych na potrzeby jednostkowego sprawozdania finansowego Trakcji za okres 12 miesięcy

zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku. W związku z tym Trakcja przekazała do publicznej wiadomości:

• Wstępne szacunkowe wyniki finansowe Trakcji za czwarty kwartał 2022 roku:

Przychody ze sprzedaży: 297 545 tys. zł

Zysk brutto ze sprzedaży: 10 993 tys. zł

EBITDA: 6 691 tys. zł

Zysk brutto: -8 900 tys. zł

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Zysk netto: -15 492 tys. zł

• Wstępne szacunkowe wyniki finansowe Trakcji za 2022 rok:

Przychody ze sprzedaży: 791 254 tys. zł

Zysk brutto ze sprzedaży: -141 622 tys. zł

EBITDA: -162 790 tys. zł

Zysk brutto: -310 674 tys. zł

Zysk netto: -291 586 tys. zł

W dniu 22 marca 2023 roku Trakcja przekazała informację, iż zakończono wstępną analizę dostępnych wyników

finansowych poszczególnych jednostek Grupy Emitenta oraz proces gromadzenia danych finansowych

na potrzeby przygotowania skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Trakcja za okres 12 miesięcy zakończony

dnia 31 grudnia 2022 roku oraz na proces przeprowadzania testów na utratę wartości.

W związku z powyższym Jednostka dominująca przekazała do publicznej wiadomości wstępne szacunki wyników

Grupy Trakcja za 2022 rok, uwzględniające powyższe decyzje dotyczące odpisów bądź odwrócenia odpisów

aktywów:

• Wstępne szacunkowe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Trakcja za 2022 rok:

Przychody ze sprzedaży: 1 501 957 tys. zł

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży: -142 875 tys. zł

EBITDA: -180 629 tys. zł

Zysk (strata) brutto: -326 432 tys. zł

Szacunki wyników, opublikowane przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 4/2022, uległy zmianie głównie

w związku z przeprowadzonymi testami i utworzeniem powyższego odpisu aktualizującego. W związku

z tym Zarząd przekazuje do publicznej wiadomości ich aktualizację:

• Wstępne szacunkowe wyniki finansowe Trakcji za 2022 rok:

Przychody ze sprzedaży: 823 780 tys. zł

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży: -138 409 tys. zł

EBITDA: -159 644 tys. zł

Zysk (strata) brutto: -290 571 tys. zł

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

4. AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA TRAKCJA

4.1. Struktura akcjonariatu

Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał zakładowy Spółki, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego,

wynosił 269 161 tys. zł i dzielił się na:

Zgodnie z wiedzą Zarządu Emitenta, na podstawie otrzymanych zawiadomień określonych w art. 69 ustawy

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz o spółkach publicznych, stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty

zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („WZ”) na dzień zatwierdzenia

niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

* Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. oraz PKP PLK S.A. łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy z dnia

29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz o spółkach publicznych.

Podwyższenie kapitału w 2022 roku

W dniu 22 czerwca 2022 roku Spółka zawarła umowę inwestycyjną z PKP PLK, zgodnie z którą PKP PLK

zobowiązała się do objęcia 250 mln akcji zwykłych imiennych serii E w podwyższonym kapitale zakładowym

Spółki, po cenie emisyjnej 0,80 zł za jedną akcję serii E, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 200 000 tys. zł.

Szczegółowe informacje zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 37/2022.

W dniu 23 czerwca 2022 roku NWZ Trakcji podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości

prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii E oraz zmiany statutu. Szczegółowe

informacje zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 39/2022.

W dniu 8 lipca 2022 roku Spółka zawarła umowę objęcia akcji z PKP PLK, zgodnie z którą Spółka złożyła PKP PLK

ofertę objęcia 250 mln akcji zwykłych imiennych serii E po cenie emisyjnej 0,80 zł za jedną akcję serii E, a PKP PLK

bezwarunkowo ją przyjęło, w konsekwencji czego PKP PLK objęło ww. akcje serii E w zamian za wkład pieniężny

w wysokości 200 000 tys. zł.

W dniu 29 sierpnia 2022 roku nastąpiło zarejestrowanie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz nowego

31.12.2022 31.12.2021

Badane Badane

wartość

nominalna

0,80 zł

wartość

nominalna

0,80 zł

Akcje zwykłe serii A 51 399 548 51 399 548

Akcje zwykłe serii B 10 279 909 10 279 909

Akcje zwykłe serii C 24 771 519 24 771 519

Akcje imienne serii E 250 000 000 -

Razem 336 450 976 86 450 976

Akcjonariusz Liczba akcji

% udział w

kapitale

zakładowym

Liczba głosów

% udział w

głosach na

PKP PLK S.A.* 250 000 000 74,31% 250 000 000 74,31%

Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.* 54 132 851 16,09% 54 132 851 16,09%

Pozostali akcjonariusze 32 318 125 9,60% 32 318 125 9,60%

Razem 336 450 976 100,00% 336 450 976 100,00%

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

tekstu jednolitego statutu Spółki, na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia

23 czerwca 2022 roku.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Trakcji ogłoszone przez ARP i PKP PLK

W dniu 28 września 2022 roku akcjonariusze Spółki ARP i PKP PLK działając w porozumieniu ogłosili wezwanie

do zapisywania się na sprzedaż akcji Trakcji („Wezwanie”). Przedmiotem Wezwania było 70 333 329 akcji

zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,80 zł, które stanowiły około 20,90 % całkowitej liczby akcji

w kapitale zakładowym Spółki. Wezwanie zostało przeprowadzone w dwóch fazach i zakończyło się w dniu

8 listopada 2022 roku.

Rozliczenia akcji w ramach 1 fazy wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki

W dniu 10 października 2022 roku Spółka otrzymała od PKP PLK oraz ARP zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1

pkt 1 i ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz art. 77h ust. 3 Ustawy o zmianie dotychczas posiadanego przez

ARP i PKP PLK udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Jednocześnie zawiadomienie dotyczyło przekroczenia przez ARP samodzielnie 10% ogólnej liczby głosów

w Spółce. Powyższa zmiana udziału w głosach nastąpiła w wyniku rozliczenia 1 fazy wezwania do zapisywania

się na sprzedaż akcji Spółki.

W dniu 10 października 2022 roku Spółka otrzymała od COMSA zawiadomienie o zmianie dotychczas

posiadanego przez COMSA udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów, który zmniejszył się do 0%.

Spółka poinformowała o powyższych zawiadomieniach raportem bieżącym nr 73/2022.

Rozliczenia akcji w ramach 2 fazy wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki

W dniu 8 listopada 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o zmianie i przekroczeniu przez PKP PLK oraz

ARP progu 90% ogólnej liczby głosów oraz zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby

głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w Spółce. Jednocześnie zawiadomienie dotyczyło przekroczenia

przez ARP samodzielnie 15% ogólnej liczby głosów w Spółce. Spółka poinformowała o powyższym

zawiadomieniu raportem bieżącym nr 83/2022.

Obligacje zamienne na akcje

W dniu 6 lutego 2020 roku nastąpiło zarejestrowanie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Jednostki dominującej. W związku z powyższym kapitał zakładowy Jednostki dominującej został warunkowo

podwyższony z kwoty 69 160 780,80 zł o kwotę nie większą niż 13 023 288 zł w drodze emisji nie więcej niż

16 279 110 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 zł każda. Akcje Serii D mogą zostać

objęte przez posiadaczy obligacji zamiennych serii F oraz G, które Jednostka dominująca wyemitowała w dniu

8 maja 2020 roku.

W dniu 29 września 2022 roku nastąpiła sprzedaż między ARP jako kupującym a COMSA jako sprzedającym

i przeniesienie praw z obligacji na ARP. Transakcja dotyczyła 4 514 405 obligacji imiennych serii G, o wartości

nominalnej 1,70 zł każda o łącznej wartości nominalnej 7 674 488,50 zł, o czym Spółka informowała w raporcie

bieżącym nr 69/2022.

Obecnie ARP posiada łącznie 16 279 110 niezabezpieczonych zdematerializowanych obligacji zamiennych na

akcje Spółki serii D.

Umowa warunkowa pomiędzy ARP i PKP PLK

ARP i PKP PLK obowiązuje warunkowa umowa sprzedaży akcji i obligacji Spółki, w której ARP zobowiązała się

do sprzedaży na rzecz PKP PLK, a PKP PLK zobowiązała się do nabycia od ARP, wszystkich akcji i obligacji

posiadanych przez COMSA najpóźniej do 19 maja 2023 roku. Umowa zawarta została 22 czerwca 2022 roku.

Szczegółowe informacje zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 42/2022.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

4.2. Liczba i wartość nominalna akcji Jednostki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach

powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji Jednostki dominującej oraz jednostek

zależnych wchodzących w skład Grupy Trakcja.

4.3. Umowy dotyczące potencjalnych zmian w strukturze akcjonariatu

Poza umowami opisanymi w punkcie 4.1 niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne umowy dotyczące

potencjalnych zmian w strukturze akcjonariatu.

4.4. Programy akcji pracowniczych

W 2022 roku Grupa Trakcja nie prowadziła programów akcji pracowniczych.

4.5. Nabycie akcji własnych

W 2022 roku Trakcja nie nabyła akcji własnych.

Po dniu bilansowym, w dniu 23 stycznia 2023 roku spółka Torprojekt zawarła umowę z udziałowcem

mniejszościowym dotyczącą nieodpłatnego nabycia przez Torprojekt 17,6% udziałów w celu ich umorzenia.

W dniu 23 stycznia 2023 roku doszło do umorzenia tychże udziałów wyniku czego Trakcja stała się jedynym

wspólnikiem spółki Torprojekt.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

5. POZOSTAŁE INFORMACJE

5.1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek

Na dzień bilansowy Grupa Trakcja posiadała następujące kredyty i pożyczki:

Nazwa spółki

Pożyczkodawca,

Kredytodawca

Kwota wg umowy w

walucie

Kwota wg

umowy w

walucie

Końcowy

termin

spłaty

Końcowy

termin spłaty

Główne zasady

naliczania odsetek

Kwota

pozostała do

spłaty (PLN)

Trakcja S.A.

Agencja Rozwoju

Przemysłu S.A.

pożyczka od

jednostek

powiązanych

50 000 PLN 01.01.2024 WIBOR 1M + marża 45 216

Trakcja S.A.

Agencja Rozwoju

Przemysłu S.A.

pożyczka od

jednostek

powiązanych

27 600 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 19 100

Trakcja S.A.

Agencja Rozwoju

Przemysłu S.A.

pożyczka od

jednostek

powiązanych

9 091 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 6 292

Trakcja S.A.

mBank S.A., Bank

Gospodarstwa

Krajowego

kredyt obrotowy 43 892 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 30 364

Trakcja S.A.

mBank S.A., Credit

Agricole Bank Polska

S.A., Bank

Gospodarstwa

Krajowego

kredyt obrotowy 92 600 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 64 061

Trakcja S.A. mBank S.A. kredyt obrotowy 15 000 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 11 887

Trakcja S.A. mBank S.A.

kredyt w rachunku

bieżącym

20 000 PLN 31.12.2023 WIBOR O/N + marża -

Trakcja S.A. Pekao S.A.

kredyt w rachunku

bieżącym

20 000 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 15 385

Trakcja S.A.

mBank S.A., Credit

Agricole Bank Polska

S.A.

kredyt obrotowy 21 500 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 14 874

Torprojekt sp.z o.o.

Polski Fundusz

Rozwoju S.A.

pożyczka od

jednostek pozostałych

1 051 PLN 26.06.2023 nieoprocentowana 66

PRK 7 Nieruchomości sp. z

o.o.

mBank S.A., Credit

Agricole Bank Polska

S.A., Bank

Gospodarstwa

Krajowego

kredyt obrotowy 4 000 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 2 755

BTW sp. z o.o. mLeasing

pożyczka od

jednostek pozostałych

16 397 PLN 15.03.2025 WIBOR 1M + marża 7 087

BTW sp. z o.o.

mBank S.A., Credit

Agricole Bank Polska

S.A., Bank

Gospodarstwa

Krajowego

kredyt obrotowy 2 000 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 1 376

BTW sp. z o.o.

Polski Fundusz

Rozwoju S.A.

pożyczka od

jednostek pozostałych

1 412 PLN 31.05.2023 nieoprocentowana 110

Dalba sp. z o.o.

mBank S.A., Credit

Agricole Bank Polska

S.A., Bank

Gospodarstwa

Krajowego

kredyt obrotowy 1 000 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 689

Dalba sp. z o.o.

Polski Fundusz

Rozwoju S.A.

pożyczka od

jednostek pozostałych

814 PLN 31.05.2023 nieoprocentowana 90

PDM S.A.

mBank S.A., Credit

Agricole Bank Polska

S.A., Bank

Gospodarstwa

Krajowego

kredyt obrotowy 2 500 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 1 723

PEUiM sp. z o.o.

mBank S.A., Credit

Agricole Bank Polska

S.A., Bank

Gospodarstwa

Krajowego

kredyt w rachunku

bieżącym

3 000 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża -

PEUiM sp. z o.o. Idea Getin Leasing

pożyczka od

jednostek pozostałych

244 PLN 16.06.2024 WIBOR 1M + marża 82

AB Kauno tiltai Luminor Bank AB kredyt obrotowy 4 000 EUR 31.05.2023 EURIBOR 3M + marża 1 994

AB Kauno tiltai Luminor Bank AB

kredyt w rachunku

bieżącym

12 000 EUR 31.12.2027 EURIBOR 1M + marża -

RAZEM 235 038

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Na dzień bilansowy Grupa dysponowała niewykorzystanymi liniami kredytowymi (kredytami w rachunku

bieżącym oraz kredytami obrotowymi) w kwocie 72 mln zł (31.12.2021 r.: 77 mln zł).

Kredyty i pożyczki zaciągnięte w 2022 roku

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki z Grupy Trakcja w ramach podpisanych już umów

kredytowych z instytucjami finansującymi, podpisywały jedynie aneksy.

Nowe umowy finansowania

W dniu 23 czerwca 2022 roku Spółka wraz z Instytucjami Finansowymi oraz PKP PLK podpisała wstępne warunki

finansowania związane z planowanym dokapitalizowaniem Trakcji przez PKP PLK tzw. „Term Sheet” (o czym

Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 38/2022). Zgodnie z założeniami Term Sheet przewidywał

utrzymanie warunków dotychczasowego finansowania z perspektywą do końca 2023 roku, które obejmują:

a) finansowanie kredytowo/pożyczkowe Spółki i jej spółek zależnych na łączną kwotę 306 981 tys. zł;

b) linie gwarancyjne na łączną kwotę 706 568 tys. zł.

W dniu 12 sierpnia 2022 roku Spółka podpisała aneksy do umów finansowania długoterminowego, które

stanowiły implementację postanowień Term Sheet (o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym

nr 54/2022).

W dniu 11 października 2022 roku została podpisana dokumentacja finansowania, na podstawie której Spółce

została udzielona przez ARP nowa pożyczka odnawialna w łącznej kwocie równej 50 000 tys. zł, której warunki

są tożsame z dotychczasowym finansowaniem konsorcjalnym. W dniu 17 listopada 2022 roku zostały spełnione

warunki zawieszające do wypłaty pożyczki w związku z czym w tym dniu na rachunek bankowy Jednostki

dominującej wpłynęły środki z tytułu pożyczki.

W okresie 2022 roku nastąpił wzrost stóp procentowych WIBOR, w oparciu o które wyliczona jest wartość

zobowiązań z tyt. odsetek płaconych na rzecz instytucji finansowych co spowodowało, iż w omawianym roku

wzrosły koszty obsługi zadłużenia.

Umowy dotyczące kredytów i pożyczek wypowiedziane lub wygasłe w 2022 roku

W dniu 28 września 2022 roku Spółka dokonała w całości spłaty części kapitałowej pożyczki w wysokości

52 746 tys. zł uzyskanej od ARP.

W 2022 roku spółkom zależnym od Emitenta nie zostały rozwiązane i wypowiedziane umowy kredytowe

przez podmioty finansujące.

Ryzyko nieosiągnięcia określonych umową wartości wskaźników finansowych

W związku z podpisaniem w dniu 17 czerwca 2021 roku szeregu aneksów do umów dotyczących finansowania

długoterminowego, o których mowa w raporcie bieżącym nr 20/2021 Trakcja zobowiązana jest

do przestrzegania wskaźników finansowych (dalej „Kowenanty”) związanych z bieżącą sytuacją finansową Spółki

i Grupy. Podpisane aneksy przewidywały pierwszą weryfikację spełnienia Kowenantów przez Spółkę oraz Grupę

na dzień 31 grudnia 2021 roku, a następnie w cyklach kwartalnych przez Spółkę oraz cyklach rocznych przez

Grupę.

Na podstawie aneksów do wyżej wymienionych umów zawartych w dniu 20 grudnia 2021 roku, o których Spółka

informowała w raporcie bieżącym nr 53/2021, termin pierwszej weryfikacji spełnienia Kowenantów przez

Spółkę oraz Grupę został przesunięty na 30 czerwca 2022 roku. W dniu 12 sierpnia 2022 roku Spółka podpisała

kolejne aneksy do wyżej wymienionych umów finansowania (o których Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 54/2022), stanowiących implementację postanowień Term Sheet podpisanego w dniu 23 czerwca 2022 roku

(informacje zawarte w raporcie bieżącym nr 38/2022), zgodnie z którymi data testowania Kowenantów przez

Spółkę oraz Grupę została odroczona z 30 czerwca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Ponadto w wyniku aktualizacji budżetu kontraktu w spółce zależnej Torprojekt w (o czym Trakcja informowała

w dniu 2 września 2022 roku w raporcie bieżącym nr 58/2022), której wpływ na wynik finansowy za

I półrocze 2022 roku wyniósł -24 116 tys. zł, osiągnięto na dzień bilansowy 30 czerwca 2022 roku oraz kolejne

daty bilansowe, w tym na 31 grudnia 2022 roku, ujemne kapitały własne tejże spółki. Z chwilą ustalenia

ujemnych kapitałów własnych Torprojektu wystąpił przypadek naruszenia zgodnie z postanowieniami umów

finansowania. Na gruncie umów finansowania nie każdy przypadek naruszenia stanowi istotny przypadek

naruszenia. Zgodnie z umowami finansowania ujemne kapitały własne Torprojektu stałyby się istotnym

przypadkiem naruszenia jedynie w przypadku, jeżeli co najmniej trzech Finansujących (w tym co najmniej:

(i) jeden Ubezpieczyciel oraz (ii) BGK lub ARP) postanowi, że ujemne kapitały własne Torprojektu mają stanowić

istotny przypadek naruszenia na podstawie umów finansowania. Do dnia zatwierdzenia niniejszego

sprawozdania do publikacji Spółka nie uzyskała informacji od Finansujących o postanowieniu, iż ujemne kapitały

spółki Torprojekt stanowią istotny przypadek naruszenia. W związku z tym, że obecnie ujemne kapitały własne

Torprojektu nie stanowią istotnego przypadku naruszenia, żaden Finansujący nie może samodzielnie w oparciu

o ten przypadek naruszenia zdecydować o wstrzymaniu finansowania, a wypowiedzenie finansowania na tej

podstawie wymagałoby podjęcia decyzji przez odpowiednią grupę Finansujących.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Spółka nie otrzymała żadnej informacji

od Finansujących dotyczącej zaciągniętych kredytów i pożyczek, iż stają się wymagalne na żądanie. Ponadto

w okresie I półrocza 2022 roku oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania Spółka:

• zawarła ugody z PKP PLK dotyczące roszczeń Spółki wobec PKP PLK wynikające z postępowań sądowych

oraz roszczeń PKP PLK wobec Spółki wynikających z zabudowy pali fundamentowych;

• zawarła aneksy do umów finansowania długoterminowego;

• zakończyła proces dokapitalizowania i otrzymała wpływ środków pieniężnych z tytułu podwyższenia

kapitału;

• dokonała spłaty pożyczki otrzymanej od ARP w kwocie 52 746 tys. zł;

co stanowiło realizację warunków Term Sheet podpisanego w dniu 23 czerwca 2022 roku pomiędzy Trakcją,

Finansującymi oraz PKP PLK. W związku z tym Spółka ocenia ryzyko postawienia umów finansowania w stan

wymagalności w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego 31 grudnia 2022 roku za niskie.

5.2. Informacje o pożyczkach udzielonych w roku obrotowym

Zestawienie pożyczek udzielonych przez spółki Grupy, w tym podmiotom powiązanym, prezentuje poniższa

tabela.

Pożyczkodawca Pożyczkobiorca

Kwota

przyznanej

pożyczki

(w tys.)

Waluta

umowy

Końcowy

termin

spłaty

Główne zasady

naliczania

odsetek

Kwota

pożyczki

pozostała do

spłaty

(w tys. PLN)

Charakter

powiązań

kapitałowych

Trakcja S.A. Dalba sp. z o.o. 1 000 PLN 02.02.2024

WIBOR 1M +

marża

1 214

jednostka

powiązana

Trakcja S.A. Dalba sp. z o.o. 500 PLN 28.02.2024

WIBOR 1M +

marża

512

jednostka

powiązana

Trakcja S.A. PDM S.A. 2 000 PLN 28.02.2024

WIBOR 1M +

marża

2 386

jednostka

powiązana

Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 1 900 PLN 28.02.2024

WIBOR 3M +

marża

2 287

jednostka

powiązana

Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 300 PLN 28.02.2024

WIBOR 3 M +

marża

360

jednostka

powiązana

Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 300 PLN 28.02.2024

WIBOR 3M +

marża

359

jednostka

powiązana

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Trakcja utworzyła odpis aktualizujący wartość udzielonych pożyczek do spółki

zależnej Torprojekt w kwocie 7 901 tys. zł ze względu na sytuacje finansową w tej spółce opisaną w nocie 1.7

sprawozdania finansowego Spółki.

Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 200 PLN 28.02.2024

WIBOR 3M +

marża

239

jednostka

powiązana

Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 200 PLN 28.02.2024

WIBOR 3M +

marża

235

jednostka

powiązana

Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 500 PLN 28.02.2024

WIBOR 1M +

marża

560

jednostka

powiązana

Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 200 PLN 28.02.2024

WIBOR 1M +

marża

223

jednostka

powiązana

Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 1 500 PLN 28.02.2024

WIBOR 1M +

marża

1 659

jednostka

powiązana

Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 1 100 PLN 28.02.2024

WIBOR 1M +

marża

1 152

jednostka

powiązana

Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 200 PLN 28.02.2024

WIBOR 1M +

marża

209

jednostka

powiązana

Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 600 PLN 28.02.2024

WIBOR 1M +

marża

618

jednostka

powiązana

Trakcja S.A. PEUiM sp. z o.o. 500 PLN 28.02.2024

WIBOR 1M +

marża

531

jednostka

powiązana

PRK 7

Nieruchomości sp.

z o.o.

Trakcja S.A. 3 500 PLN 24.02.2024

WIBOR 1M +

marża

3 303

jednostka

powiązana

PRK 7

Nieruchomości sp.

z o.o.

Trakcja S.A. 3 000 PLN 28.02.2024

WIBOR 1M +

marża

1 910

jednostka

powiązana

Dalba sp. z o.o. Trakcja S.A. 1 000 PLN 28.02.2024

WIBOR 3M +

marża

708

jednostka

powiązana

BTW sp. z o.o. Trakcja S.A. 2 000 PLN 28.02.2024

WIBOR 3M +

marża

1 346

jednostka

powiązana

BTW sp. z o.o. Trakcja S.A. 3 000 PLN 15.02.2025

WIBOR 1M +

marża

1 372

jednostka

powiązana

BTW sp. z o.o. Trakcja S.A. 8 000 PLN 15.03.2025

WIBOR 1M +

marża

3 774

jednostka

powiązana

PDM S.A. Trakcja S.A. 2 500 PLN 28.02.2024

WIBOR 3M +

marża

137

jednostka

powiązana

PEUiM sp. z o.o. Trakcja S.A. 2 000 PLN 28.02.2024

WIBOR 1M +

margin

2 332

jednostka

powiązana

PEUiM sp. z o.o. Trakcja S.A. 3 000 PLN 28.02.2024

WIBOR 1M +

margin

3 450

jednostka

powiązana

PEUiM sp. z o.o. Trakcja S.A. 2 500 PLN 28.02.2024

WIBOR 1M +

margin

182

jednostka

powiązana

PEUiM sp. z o.o. Dalba sp. z o.o. 700 PLN 28.02.2024

WIBOR 1M +

marża

812

jednostka

powiązana

PEUiM sp. z o.o. Dalba sp. z o.o. 300 PLN 31.12.2023

WIBOR 1M +

marża

338

jednostka

powiązana

PEUiM sp. z o.o. Dalba sp. z o.o. 500 PLN 31.12.2023

WIBOR 1M +

marża

563

jednostka

powiązana

AB Kauno Tiltai Trakcja S.A. 3 500 EUR 01.01.2023

oprocentowanie

stałe

2 189

jednostka

powiązana

UAB Kelda AB Kauno Tiltai 480 EUR 31.01.2024

oprocentowanie

stałe

521

jednostka

powiązana

AB Kauno Tiltai

UAB “Transporto

Infrastruktūra”

100 EUR 31.12.2020

oprocentowanie

stałe

jednostka

powiązana

Razem

35 487

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

5.3. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie udzielonych gwarancji przez Jednostkę dominującą:

W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie otrzymanych gwarancji przez Jednostkę dominującą:

W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie udzielonych poręczeń udzielonych przez Jednostkę dominującą

spółkom zależnym:

W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie otrzymanych poręczeń udzielonych Jednostce dominującej

przez spółki zależne:

5.4. Wpływy z emisji papierów wartościowych

W 2022 roku Trakcja ani Grupa Trakcja uzyskała wpływy z tytułu emisji papierów wartościowych w związku

z podwyższeniem kapitału w związku z emisją w drodze subskrypcji prywatnej 250 mln akcji zwykłych imiennych

serii E po cenie emisyjnej 0,80 zł za jedną akcję serii E, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 200 000 tys. zł.

Środki pieniężne uzyskane w wyniku emisji akcji zostały wykorzystane przez Spółkę na pokrycie istniejącej luki

finansowej, co spowodowało poprawę płynności oraz minimalizację ryzyka braku kontynuacji działalności, które

Wartość gwarancji

Na dzień 31.12.2022

PKP PLK S.A. 472 959

GDDKiA 71 477

WZDW Poznań 10 811

Gmina Olsztyn 6 174

Gmina Wrocław 4 876

Pozostali 34 243

Razem 600 540

Beneficjent

Wartość gwarancji

Na dzień 31.12.2022

Krakowskie Zakłady Automatyki S.A. 22 516

Sprint S.A. 6 131

Bombardier Transportation (ZWUS) Polska Sp. z o.o. 5 351

KOLEJOWE ZAKŁADY AUTOMATYKI S.A. 5 252

Lafarge Cement S.A., LH Engineering Sp. z o.o. 4 075

Pozostali 46 996

Razem 90 321

Podwykonawca

Wartość poręczenia

Na dzień 31.12.2022

do spółek zależnych 2 243 367

Razem 2 243 367

Wartość poręczenia

Na dzień 31.12.2022

od spółek zależnych 2 243 367

Razem 2 243 367

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

szerzej opisano w nocie w nocie 1.7 Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Trakcja za rok

obrotowy 2022 oraz w nocie 1.8 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Trakcja za rok obrotowy

2022.

5.5. Istotne pozycje pozabilansowe

W związku z nabyciem przez PKP PLK akcji Trakcji, spółka PKP PLK stała się od dnia rejestracji podwyższenia

kapitału zakładowego w KRS, tj. 29 sierpnia 2022 roku jednostką powiązaną Grupy Trakcja. Spółka PKP PLK jest

również jednostką dominującą wobec spółki Trakcja. W związku z tym dane zaprezentowane na dzień 31 grudnia

2022 roku w powyższej tabeli w pozycji „udzielone gwarancje i poręczenia wobec jednostek powiązanych”

zawierają dane do PKP PLK, które wcześniej, tj. na dzień 31 grudnia 2021 roku, prezentowane były w pozycji

„udzielone gwarancje i poręczenia wobec jednostek pozostałych”.

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na rzecz pozostałych jednostek to głównie

gwarancje wystawione przez instytucje finansowe na rzecz kontrahentów spółek Grupy na zabezpieczenie ich

roszczeń w stosunku do Grupy z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych (gwarancje należytego

wykonania umowy, gwarancje usunięcia wad i usterek, gwarancje zwrotu zaliczki). Instytucjom finansowym

przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec spółek z Grupy. Weksle własne stanowią inną formę

zabezpieczenia gwarancji bankowych, o których mowa powyżej.

Ponadto, Grupa ujęła kaucje w bilansie na dzień 31 grudnia 2022 roku w łącznej kwocie 14 492 tys. zł

(na 31.12.2021 r.: 43 310 tys. zł).

31.12.2022

31.12.2021

Badane

Zobowiązania warunkowe z tyt. podpisanych z pracownikami umów

4 733

6 979

5.6. Istotne sprawy sądowe i sporne

Poniżej zostały wskazane istotne postępowania toczące się przed sądem lub innym organem, dotyczące

zobowiązań oraz wierzytelności Jednostki dominującej oraz jej jednostek zależnych.

31.12.2022 31.12.2021

Badane Badane

Należności warunkowe

Od pozostałych jednostek, z tytułu: 96 129 81 397

Otrzymanych gwarancji i poręczeń 92 421 79 643

Weksli otrzymanych pod zabezpieczenie 3 708 1 754

Razem należności warunkowe 96 129 81 397

Zobowiązania warunkowe

Od jednostek powiązanych z tytułu: 479 966 -

Udzielonych gwarancji i poręczeń 479 966 -

Od pozostałych jednostek, z tytułu: 10 716 836 11 180 244

Udzielonych gwarancji i poręczeń 420 055 937 576

Weksli własnych 621 513 756 440

Hipoteki 5 613 565 5 612 401

Cesji wierzytelności 1 174 526 976 023

Cesji z polisy ubezpieczeniowej 155 371 165 998

Pozostałych zobowiązań 2 731 806 2 731 806

Razem zobowiązania warunkowe 11 196 802 11 180 244

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Postępowania dotyczące Jednostki dominującej:

Postępowanie dotyczące zgłoszenia wierzytelności przysługującej od Przedsiębiorstwa Napraw Infrastruktury

sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Warszawie

Jednostka dominująca połączyła się ze spółką Przedsiębiorstwo Robót Kolejowych i Inżynieryjnych S.A.

we Wrocławiu. W wyniku tego połączenia następcą prawnym obu spółek jest Trakcja. W związku z ogłoszeniem

przez Sąd Rejonowy dla Warszawy - Pragi Północ w Warszawie upadłości spółki Przedsiębiorstwo Napraw

Infrastruktury sp. z o.o. (dalej: „PNI”) z możliwością zawarcia układu, spółka Przedsiębiorstwo Robót

Komunikacyjnych i Inżynieryjnych S.A. we Wrocławiu złożyła do sądu upadłościowego zgłoszenie wierzytelności

Spółki z dnia 20 listopada 2012 roku. Zgłoszenie dotyczyło wierzytelności w łącznej kwocie 55 664 tys. zł,

obejmujących należność główną, odsetki wymagalne do dnia ogłoszenia upadłości oraz naliczone kary umowne.

Według wiedzy Spółki, została sporządzona lista wierzytelności względem PNI. Wierzytelności Jednostki

dominującej zostały uznane w wysokości 10 569 tys. zł, w tym 10 275 tys. zł z tytułu niezapłaconych faktur oraz

295 tys. zł z tytułu odsetek za zwłokę w zapłacie. Odmówiono uznania należności z tytułu kar umownych

i pozostałych roszczeń w łącznej kwocie 44 957 tys. zł. Jednostka dominująca nie zgadza się z odmową uznania

powyższej części wierzytelności, w związku z powyższym do sędziego - komisarza został wniesiony sprzeciw

co do odmowy uznania wierzytelności w powyższym zakresie. Sąd odrzucił sprzeciw, w związku z czym Spółka

złożyła do Sądu zażalenie, które zostało oddalone. W dniu 8 czerwca 2015 roku Jednostka dominująca otrzymała

zawiadomienie od syndyka masy upadłości o zmianie sposobu prowadzenia upadłości z układowego

na likwidacyjne. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia.

Postępowanie przeciwko Leonhard Weiss International GmbH („LWI”)

W związku z brakiem ustosunkowania się LWI do oświadczenia wraz z notą obciążeniową oraz wezwaniem

do zapłaty z dnia 31 października 2017 roku Jednostka dominująca postanowiła skierować sprawę do sądu.

Jednostka dominująca złożyła replikę w odpowiedzi na pozew w sprawie przeciwko LWI o zapłatę, w związku

z umową sprzedaży 50% udziałów w BTW. Obecnie nie jest możliwe precyzyjne wskazanie przewidywanego

terminu zakończenia sprawy.

Wartość dochodzonego przez Jednostkę dominującą roszczenia wynosi 20 551 tys. zł wraz z odsetkami

ustawowymi liczonymi w następujący sposób:

1) od kwoty 7 500 tys. zł od dnia 17 listopada 2017 roku do dnia zapłaty;

2) od kwoty 12 756 tys. zł od dnia 8 grudnia 2017 roku do dnia zapłaty;

3) od kwoty 295 tys. zł od dnia 8 grudnia 2017 roku do dnia zapłaty.

Jednostka dominująca wniosła również o zasądzenie od pozwanego na rzecz Jednostki dominującej zwrotu

kosztów niniejszego postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji nie jest możliwe wskazanie szacunkowej wysokości

możliwych do zasądzenia odsetek i kosztów postępowania.

Postępowanie przeciwko ALSTAL Grupa Budowlana sp. z o.o.

W dniu 22 maja 2019 roku Jednostka dominująca wniosła pozew przeciwko ALSTAL Grupa Budowlana sp. z o.o.

z siedzibą w Jacewie o zapłatę kwoty 557 tys. zł powiększonej o odsetki tytułem zapłaty wynagrodzenia

za wykonane jako podwykonawca robót budowlanych w ramach realizowanego przez pozwanego, na zlecenie

Tauron Dystrybucja S.A., zadania pn. „Budowa Zarządzania Siecią we Wrocławiu”. W dniu 17 listopada 2020 roku

odbyła się rozprawa przed Sądem Okręgowym w Bydgoszczy. Sprawa jest w toku, na etapie opinii biegłego,

a termin jej zakończenia jest trudny do przewidzenia.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Postępowania przeciwko Skarbowi Państwa – GDDKiA

W dniu 30 grudnia 2020 roku Jednostka dominująca oraz Przedsiębiorstwo Usług Technicznych Intercor sp. z o.o.

złożyły pozew przeciwko Skarbowi Państwa - Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych i Autostrad, dochodząc

łącznej kwoty 23 861 tys. zł tytułem zwrotu kosztów ogólnych budowy w związku z przedłużeniem czasu

realizacji umowy z dnia 12 października 2015 roku na zaprojektowanie i wykonanie zadania pod nazwą „Projekt

i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku Nowe Marzy - Bydgoszcz - granica województwa kujawsko-

pomorskiego i wielkopolskiego z podziałem na 4 części. Część 4 - Projekt i budowa drogi ekspresowej S-5 na

odcinku od węzła Szubin (z węzłem) do węzła Jaroszewo (z węzłem) o długości około 19,3 km”, tytułem ryczałtu

za przedłużenie czasu na ukończenie, zwrotu kosztów wykonania dodatkowego ulepszenia gruntu oraz

skapitalizowanych odsetek. Sprawa jest na wczesnym etapie postępowania i jej termin zakończenia jest trudny

do przewidzenia.

W dniu 31 grudnia 2020 roku Jednostka dominująca oraz Przedsiębiorstwo Usług Technicznych Intercor sp. z o.o.

złożyły pozew przeciwko Skarbowi Państwa - Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych i Autostrad, wnosząc

o podwyższenie wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy z dnia 12 października 2015 roku na zaprojektowanie

i wykonanie zadania pod nazwą „Projekt i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku Nowe Marzy - Bydgoszcz -

granica województwa kujawsko-pomorskiego i wielkopolskiego z podziałem na 4 części. Część 4 - Projekt

i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku od węzła Szubin (z węzłem) do węzła Jaroszewo (z węzłem)

o długości około 19,3 km” o kwotę 33 634 tys. zł oraz zasądzenie kwoty 33 634 tys. zł wraz z odsetkami

ustawowymi za opóźnienie. Sprawa jest na wczesnym etapie postępowania i jej termin zakończenia jest trudny

do przewidzenia.

Postępowania przeciwko Województwu Wielkopolskiemu – Wielkopolskiemu Zarządowi Dróg Wojewódzkich

w Poznaniu („WZDW w Poznaniu”)

W dniu 15 lipca 2021 roku Jednostka dominująca złożyła pozew przeciwko WZDW w Poznaniu o zapłatę kwoty

9 973 tys. zł z tytułu wyrównania straty poniesionej w związku z działaniami WZDW w Poznaniu. Spór dotyczy

umowy z dnia 17 października 2018 roku na realizację zadania pn. "Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 263 na

odcinku od skrzyżowania z DP 3403P w m. Drzewce do skrzyżowania z DW473 w systemie zaprojektuj

i wybuduj." Obecnie w sprawie toczą się rozmowy stron w ramach mediacji.

W dniu 15 lipca 2021 roku Jednostka dominująca oraz jej spółka zależna AB Kauno Tiltai złożyły pozew przeciwko

WZDW w Poznaniu o zapłatę kwoty 11 702 tys. zł z tytułu wyrównania straty poniesionej w związku z działaniami

WZDW w Poznaniu. Spór dotyczy umowy z dnia 24 sierpnia 2018 roku na realizację zadania pn. "Rozbudowa

drogi wojewódzkiej nr 190 na odcinku od skrzyżowania z drogą wojewódzką nr 188 w miejscowości Krajenka

do skrzyżowania z drogą krajową nr 10 - etap I w systemie zaprojektuj i wybuduj". Sprawa jest na wczesnym

etapie postępowania i jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia.

Postępowania przeciwko PKP PLK

W dniu 31 października 2017 roku Jednostka dominująca wraz z Przedsiębiorstwem Budowlanym „FILAR”

sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i Berger Bau Polska sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu złożyła pozew o zapłatę

przeciwko PKP PLK dochodząc zwrotu dodatkowych kosztów związanych z przedłużeniem czasu na realizację

umowy na Roboty budowlane podstawowe liniowe na odcinku Wrocław - Grabiszyn - Skokowa i Żmigród -

granica woj. dolnośląskiego w ramach projektu POIiŚ 7.1-4 „Modernizacja linii kolejowej E 59 na odcinku

Wrocław - Poznań, Etap II - odcinek Wrocław - granica woj. dolnośląskiego”. W dniu 29 marca 2018 roku

nastąpiło rozszerzenie powództwa w toku sprawy o roszczenia kolejnego z podwykonawców - INFRAKOL

sp. z o.o. sp. k. Przypadająca na Jednostkę dominująca część roszczenia wynosi 11 640 tys. zł (w tym 1 416 tys. zł

z tytułu odsetek). W dniu 25 marca 2022 roku Sąd wydał wyrok oddalający powództwo. W sprawie została

wniesiona apelacja. Sprawa jest obecnie w postępowaniu międzyinstancyjnym.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

W dniu 3 kwietnia 2019 roku Jednostka dominująca złożyła pozew o zapłatę przeciwko PKP PLK dochodząc kwoty

1 320 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, tytułem:

a) zwrotu dodatkowych kosztów z wynikających przedłużenia realizacji umowy na Budowę obiektów

inżynieryjnych w km 160,857; km 155,170 i km 145,650 linii kolejowej nr 271 Wrocław - Poznań,

w ramach projektu POIiŚ 7.1-5.1 „Modernizacja linii kolejowej E 59 na odcinku Wrocław - Poznań, Etap

III - odcinek Czempiń - Poznań” - w zakresie Zamówienia Częściowego A - wiadukt kolejowy w km

145,650 w m. Mosina, z uwagi na okoliczności znajdujące się w zakresie odpowiedzialności PKP PLK;

b) zwrotu kosztów wykonania przez Spółkę dodatkowych robót, nieprzewidzianych w ofercie Wykonawcy

dla przedmiotowego zamówienia.

Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia.

W dniu 2 kwietnia 2019 roku Jednostka dominująca złożyła pozew o zapłatę przeciwko PKP PLK, dochodząc

kwoty 489 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, tytułem zwrotu dodatkowych kosztów

wynikających z przedłużenia realizacji umowy na Budowę obiektów inżynieryjnych w km 160,857; km 155,170

i km 145,650 linii kolejowej nr 271 Wrocław - Poznań, w ramach projektu POIiŚ 7.1-5.1 „Modernizacja linii

kolejowej E 59 na odcinku Wrocław - Poznań, Etap III - odcinek Czempiń - Poznań” - w zakresie Zamówienia

Częściowego C - wiadukt kolejowy w km 160,857 w Poznaniu, z uwagi na okoliczności znajdujące się w zakresie

odpowiedzialności PKP PLK. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia.

W dniu 14 września 2021 roku Jednostka dominująca złożyła pozew przeciwko PKP PLK w przedmiocie:

a) ustalenia nieważności postanowienia subklauzuli 8.7 lit. a Warunków Szczególnych Kontraktu

w zakresie umowy z dnia 24 lipca 2018 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu

Budowa Szczecińskiej Kolei Metropolitalnej z wykorzystaniem istniejących odcinków linii kolejowych

nr 406, 273, 351 – zadanie A pn. „Modernizacja linii kolejowej nr 406 na odcinku Szczecin Główny-

Police” oraz umowy z dnia 24 lipca 2018 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu

Budowa Szczecińskiej Kolei Metropolitalnej z wykorzystaniem istniejących odcinków linii kolejowych

nr 406, 273, 351 – zadanie B pn. „Modernizacja wybranej infrastruktury pasażerskiej na liniach

kolejowych nr 273, 351 oraz 401”;

b) ustalenia, że na podstawie ww. umów nie istnieje po stronie Jednostki dominującej jako wykonawcy

obowiązek wykonania określonych robót oraz prac projektowych.

Wartość przedmiotu sporu ustalona na potrzeby postępowania sądowego wynosi 229 795 tys. zł. Strony złożyły

wniosek o przeprowadzenie mediacji w tej sprawie.

W dniu 30 grudnia 2021 roku Jednostka dominująca złożyła wraz z konsorcjantami pozew przeciwko PKP PLK

dochodząc zapłaty kwoty 54 087 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, tytułem roszczeń

związanych z realizacją inwestycji kolejowej „Realizacja robót budowlanych w ramach Przetargu nr 1

Modernizacja odcinka Jaworzno Szczakowa – Trzebinia (km 1,150 – 0,000 linii nr 134, km 15,810 – 29,110 linii

nr 133)” w ramach projektu „Modernizacja linii kolejowej E 30, odcinek Zabrze – Katowice – Kraków, Etap IIB”.

Roszczenia obejmują:

a) wierzytelności związane z przedłużoną realizacją kontraktu;

b) roszczenie dotyczące umownej waloryzacji ceny kontraktowej;

c) roboty dodatkowych i zamiennych, które wykonywane były na zlecenie Pozwanego;

d) roszczenia dotyczące braku współdziałania Zamawiającego, tj. w szczególności roszczenia związane

z brakiem zamknięć torowych, zwłoką w odbiorach.

Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Kontynuacja negocjacji w sprawie roszczeń

W 2022 roku Zarząd Jednostki dominującej kontynuował negocjacje z PKP PLK w celu ugodowego rozwiązania

sporów sądowych. W efekcie prowadzonych mediacji z zamawiającym PKP PLK przy udziale mediatora Sądu

Polubownego przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej dotyczących roszczeń Jednostki

dominującej wobec PKP PLK wynikających z toczących się postępowań sądowych oraz roszczeń PKP PLK wobec

Jednostki dominującej wynikających z zabudowy pali fundamentowych, Jednostka dominująca zawarła w dniu

28 czerwca 2022 roku ugody z PKP PLK. W związku z tym zostały ugodowo zakończone wcześniej raportowane

sprawy sądowe:

▪ sprawa w związku z realizacją umowy z dnia 16 grudnia 2010 roku na Zaprojektowanie i wykonanie

robót budowlanych na linii kolejowej Kraków - Medyka - granica Państwa na odcinku Dębica -

Sędziszów Małopolski w km 111,500 - 133,600 w ramach Projektu POIiŚ 7.1-30 "Modernizacja linii

kolejowej E30/C-e 30, odcinek Kraków - Rzeszów, etap III". Przetarg 2.2, której wartość przedmiotu

sporu wynosi 6 675 tys. zł;

▪ sprawa w związku z realizacją umowy z dnia 29 listopada 2010 roku na Zaprojektowanie i wykonanie

robót budowlanych na linii kolejowej Kraków - Medyka - granica Państwa na odcinku Sędziszów

Małopolski Rzeszów Zachodni w ramach Projektu "Modernizacja linii kolejowej E3-/C-E 30, odcinek

Kraków - Rzeszów, etap III" Przetarg 2.3, której wartość przedmiotu sporu wynosi 20 935 tys. zł;

▪ sprawa w związku z realizacją umów: z dnia 16 grudnia 2010 roku na Zaprojektowanie i wykonanie

robót budowlanych na linii kolejowej Kraków - Medyka - granica Państwa na odcinku Dębica -

Sędziszów Małopolski w km 11,500 - 133,600 w ramach Projektu POIiŚ 7.1-30 "Modernizacja linii

kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków - Rzeszów, etap III". Przetarg 2.2 i z dnia 29 listopada 2010 roku

na Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków - Medyka - granica

Państwa na odcinku Sędziszów Małopolski - Rzeszów Zachodni w ramach Projektu "Modernizacja linii

kolejowej E3-/C-E 30, odcinek Kraków - Rzeszów, etap III" Przetarg 2.3, której wartość przedmiotu sporu

wynosi 12 221 tys. zł;

▪ sprawa w związku z realizacją umowy z dnia 5 października 2015 roku na Kontynuację robót

modernizacyjnych na linii kolejowej E59 (roboty torowo - podtorzowe i okołotorowe) w ramach

Projektu POIiŚ 7.1-5.1 "Modernizacja linii kolejowej E59 na odcinku Wrocław - Poznań, etap III, Odcinek

Czempiń - Poznań", której wartość przedmiotu sporu wynosi 14 602 tys. zł;

▪ sprawa w związku z realizacją umowy z dnia 14 marca 2017 roku na Wykonanie dokumentacji

projektowej i robót budowlanych na odcinku Poznań Wschód- Mogilno od km 0,265 km do 73,00 km,

której wartość przedmiotu sporu wynosi 632 460 tys. zł;

▪ sprawa w związku z realizacją umowy z dnia 2 listopada 2010 roku na Zaprojektowanie i wykonanie

robót budowlanych na linii kolejowej Kraków - Medyka - granica państwa na odcinku Podłęże - Bochnia

w km 16,000 - 39,000 w ramach Projektu "Modernizacja linii kolejowej E30/C-E30, Odcinek Kraków -

Rzeszów, etap III". Przetarg 1.1, której wartość przedmiotu sporu wynosi 84 121 tys. zł.

Na mocy ugód uregulowane zostały wszystkie wzajemne roszczenia między Trakcją a PKP PLK, zgodnie z którymi

w wyniku wzajemnych rozliczeń Jednostka dominująca otrzymała od PKP PLK zapłatę w wysokości 41,8 mln zł

brutto, a po uwzględnieniu koniecznych wypłat z tytułu ugód wpływ ten wyniósł 34,1 mln zł. Zawarcie ugód

miało negatywny wpływ na wynik finansowy Spółki i Grupy w wysokości 0,6 mln zł.

W dniu 2 sierpnia 2022 roku Jednostka dominująca oraz PKP PLK otrzymały postanowienie sądu zatwierdzające

ostatnią z zawartych ugód i umarzające powyższe sprawy sądowe objęte ugodami. Szczegółowe informacje

zostały przedstawione w raportach bieżących nr 45/2022 oraz 52/2022.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość pozostałych roszczeń kontraktowych, których Jednostka dominująca

wraz z partnerami konsorcjów oraz podwykonawcami dochodzi na drodze kontraktowej (pozasądowej) (w tym

roszczenia waloryzacyjne) wynosi 482,7 mln zł, w tym kwota przypadająca dla Trakcji wynosi 423,8 mln zł.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

Mediacje

Od sierpnia 2022 roku Jednostka dominująca prowadziła rozmowy z PKP PLK w zakresie podpisania umów

mediacyjnych dotyczących roszczeń związanych z realizacją niektórych kontraktów dotyczących kosztów

ogólnych poniesionych przez Jednostkę dominującą w związku z wydłużonym terminem realizacji Kontraktów,

waloryzacji wynagrodzenia Jednostki dominującej oraz pozostałych roszczeń kontraktowych. Po dniu

bilansowym Jednostka dominująca podpisała umowy z PKP PLK o przeprowadzenie mediacji w Sądzie

Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP w zakresie roszczeń związanych z realizacją niektórych kontraktów

dotyczących kosztów ogólnych poniesionych przez Jednostkę dominującą w związku z wydłużonym terminem

realizacji Kontraktów, waloryzacji wynagrodzenia Jednostki dominującej oraz pozostałych roszczeń

kontraktowych. W dniu 16 marca 2023 roku odbyło się pierwsze indywidualne spotkanie Jednostki dominującej

z Mediatorami Stałymi Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej Rzeczpospolitej Polskiej. Powyższe

mediacje prowadzone są dla następujących umów zawartych przez Jednostkę dominującą:

1) umowa z dnia 24 lipca 2018 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu pn.:

„Budowa Szczecińskiej Kolei Metropolitalnej z wykorzystaniem istniejących odcinków linii kolejowych

nr 406, 273, 351 – Zadanie A”, pn.: „Modernizacja linii kolejowej nr 406 na odcinku Szczecin Główny –

Police”;

2) umowa z dnia 24 lipca 2018 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu: „Budowa

Szczecińskiej Kolei Metropolitalnej z wykorzystaniem istniejących odcinków linii kolejowych nr 406, 273

i 351 – Zadanie B: pn.: „Modernizacja wybranej infrastruktury pasażerskiej na liniach kolejowych

nr 273, 351 oraz 401”;

3) umowa z dnia 30 sierpnia 2018 roku „Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą

towarzyszącą na linii kolejowej E 59 odcinek Poznań Główny – Rokietnica” w ramach projektu pn.:

„Prace na linii kolejowej E 59 na odcinku Poznań Główny – Szczecin Dąbie”;

4) umowa z dnia 18 kwietnia 2017 roku na wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Łowicz –

odcinek Sochaczew – Żychlin i odcinek Placencja – Łowicz Główny” w ramach projektu pn.: „Prace na

linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa-Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew-Swarzędz”,

realizowanego w ramach unijnego instrumentu finansowego Connecting Europe Facility;

5) umowa z dnia 16 sierpnia 2017 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii

kolejowej E20 Siedlce – Terespol dla zadania pn. „Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Siedlce –

Terespol, etap III – LCS Terespol”;

6) umowa z dnia 11 października 2019 roku na przebudowę układów torowych wraz z infrastrukturą

towarzyszącą na linii kolejowej E59 odcinek Choszczno – Stargard w ramach projektu „Prace na linii

kolejowej E59 na odcinku Poznań Główny – Szczecin Dąbie”;

7) umowa z dnia 4 lipca 2019 roku na przebudowę układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą

na linii kolejowej E59 odcinek Stargard – Szczecin Dąbie w ramach projektu „Prace na linii kolejowej

E59 na odcinku Poznań Główny – Szczecin Dąbie”;

8) umowa z dnia 29 grudnia 2016 roku na realizację robót budowlanych w ramach Przetargu nr 1 –

Modernizacja odcinka Jaworzno Szczakowa - Trzebinia (km 1,150 - 0,000 linii nr 134, km 15,810 - 29,100

linii nr 133)” w ramach projektu pn.: "Modernizacja linii kolejowej E30, odcinek Zabrze - Katowice -

Kraków, etap IIb”.

W dniu 25 października 2022 roku Jednostka dominująca zawarła z Miastem Łódź – Zarząd Inwestycji Miejskich,

umowę o przeprowadzenie mediacji w Sądzie Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP, dotyczącą roszczeń

związanych z realizacją Umowy Nr 263.3/DZ/2022 z dnia 5 stycznia 2022 roku dla zadania pn.: „Rozbudowa

układu drogowo - torowego w ciągu ulic Ogrodowa - Północna na odc. od ul. Zachodniej do ul. Franciszkańskiej

wraz z przebudową pętli tramwajowej przy ul. Północnej”. Przedmiotowe roszczenia Jednostki dominującej

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku

dotyczą w szczególności: waloryzacji wynagrodzenia oraz wymogu zastosowania określonej

przez Zamawiającego na etapie realizacji inwestycji, mieszanki do wykonania prac stanowiących część

przedmiotu Umowy. Na obecnym etapie, po wielu spotkaniach mediacyjnych, Trakcja analizuje pod kątem

finansowym propozycję ugodową przedstawioną przez Zamawiającego w zakresie zmiany treści umownej

klauzuli waloryzacyjnej.

W dniu 22 grudnia 2022 roku Jednostka dominująca zawarła z Gminą Miejska Kraków - Zarząd Dróg Miasta

Krakowa, umowę o przeprowadzenie mediacji w Sądzie Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP, dotyczącą

roszczeń związanych z realizacją Umowy nr 136/ZDMK/2019 z dnia 07.02.2019 r. dla zadania pn. „Przebudowa

torowiska tramwajowego w ciągu ul. Krakowskiej na odcinku od ul. Rollego do ul. Dietla wraz z przebudową

istniejącego układu drogowego, chodników, ścieżek, towarzyszącej infrastruktury technicznej, węzła rozjazdów

Krakowska-Dietla - Stradomska wraz z przebudową ul. Dietla na odcinku od ul. Bożego Ciała do ul. Augustiańskiej

oraz z przebudową istniejącego mostu Piłsudskiego przez rzekę Wisłę”. Przedmiotowe roszczenia Jednostki

dominującej dotyczą w szczególności: zapłaty należnego wynagrodzenia za roboty związane z usunięciem kolizji

sieci elektroenergetycznej, zabezpieczeniem zieleni, zwrotu potrąconej z wynagrodzenia Trakcji kary umownej

oraz odsetek z tytułu nieterminowej płatności wynagrodzenia. Na obecnym etapie, po wielu spotkaniach

mediacyjnych, Zamawiający analizuje propozycję ugodową przedstawioną przez Trakcję.

W dniu 29 grudnia 2022 roku Jednostka dominująca zawarła z Miastem Gorzów Wielkopolski

oraz Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. wniosek o wszczęcie mediacji przed mediatorem

stałym - Panią Anną Mazurek – Różynek, dotyczący roszczeń związanych z realizacją umowy nr 4/WSM-JRP/2018

z dnia 23 stycznia 2018 roku dla zadania pn. „System zrównoważonego transportu miejskiego w Gorzowie

Wlkp.” – przebudowa drogi wraz z przebudową torowiska ul. Warszawskiej i Sikorskiego, realizowanej

w oparciu „Warunki Kontraktowe dla Budowy dla robót inżynieryjno-budowlanych projektowanych

przez Zamawiającego”. Przedmiotowe roszczenia Jednostki dominującej dotyczą w szczególności: kosztów

ogólnych poniesionych w związku z wydłużonym terminem realizacji Kontraktu oraz zmiany cen materiałów,

sprzętu, kosztów robocizny, kosztów transportu, podwykonawstwa i usług niezbędnych do realizacji Robót

objętych Przedmiotem Kontraktu po Dacie Odniesienia. Na obecnym etapie, po wielu spotkaniach

mediacyjnych, strony postępowania mediacyjnego, po uzyskaniu zewnętrznej opinii prawnej oczekują

na zawarcie ugody w przedmiotowej sprawie.

5.7. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawarte w 2022 roku przez Jednostkę dominującą lub jednostki od niej zależne

z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi są zamieszczone w nocie 5.4

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja za 2022 rok.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

5.8. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Łączną wartość wynagrodzeń i innych świadczeń członków Zarządu Jednostki dominującej w 2022 roku prezentuje poniższa tabela.

W związku z realizacją EBITDA oraz celi wyznaczonych przez Radę Nadzorczą Jednostki dominującej, w wynikach 2022 roku została ujęta rezerwa na premie dla członków

Zarządu w wysokości 231 tys. zł.

Zarząd Jednostki dominującej

Wynagrodzenie Nagrody

Pozostałe korzyści Razem Wynagrodzenie Nagrody Pozostałe korzyści Razem

Artur Szumisz Prezes Zarządu od 13.10.2022

126 - 1 127 - - - -

Jerzy Pazura Członek Zarządu od 28.11.2022

48 - - 48 - - - -

Członek Zarządu od 13.10.2022

Prezes Zarządu od 11.03.2022 do 13.10.2022

Członek Zarządu od 13.10.2022

Wiceprezes Zarządu od 11.03.2022 do 13.10.2022

Bartłomiej Cygan Członek Zarządu od 21.07.2022

222 - 3 225 - - - -

Andrzej Kozera Członek Zarządu od 28.11.2022

48 - - 48 - - - -

Jacek Gdański Wiceprezes Zarządu od 11.03.2022 do 26.09.2022

483 - 3 486 - - - -

Marcin Lewandowski Prezes Zarządu do 11.03.2022

750 507 1 192 2 449 - - - -

Paweł Nogalski Wiceprezes Zarządu do 21.07.2022

715 183 454 1 352 - - - -

Arkadiusz Arciszewski Wiceprezes Zarządu do 3.06.2022

366 109 302 777 - - - -

Aldas Rusevicius Wiceprezes Zarządu do 11.03.2022

24 - - 24 621 438 31 1 090

Robert Sobków Członek Zarządu do 19.08.2021

- 122 2 124 - - - -

Adam Stolarz Członek Zarządu do 11.03.2022

288 132 10 430 - - - -

Razem

4 789 1 053 1 973 7 815 621 438 31 1 090

Jakub Lechowicz

464

462

Piotr Mechecki

Jednostka dominująca

Spółki zależne

1 261

1 257

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

Wynagrodzenia i inne świadczenia członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej w 2022 roku prezentuje poniższa tabela.

Rada Nadzorcza Jednostki dominującej

Wynagrodzenie Nagrody

Pozostałe korzyści Razem Wynagrodzenie Nagrody Pozostałe korzyści Razem

Karolina Łukaszewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej od 13.10.2022

26 - - 26 - - - -

Marek Pajewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 13.10.2022

23 - - 23 - - - -

Robert Kaleta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 20.12.2022

7 - - 7 - - - -

Emilia Szkudlarz Członek Rady Nadzorczej od 13.10.2022

23 - - 23 - - - -

Krzysztof Tenerowicz Członek Rady Nadzorczej

185 - 3 188 - - - -

Łukasz Smółka Członek Rady Nadzorczej od 13.10.2022

24 - - 24 - - - -

Krzysztof Wałdowski Członek Rady Nadzorczej od 13.10.2022

21 - - 21 - - - -

Dominik Radziwiłł Przewodniczący Rady Nadzorczej do 12.10.2022

200 - 3 203 - - 272 272

Jorge Miarnau Montserrat Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej do 12.10.2022

80 - - 80 - - - -

Magdalena Komaracka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej do 12.10.2022

110 - 2 112 - - - -

Klaudia Budzisz Członek Rady Nadzorczej do 20.12.2022

125 - 2 127 - - - -

Miquel Llevat Vallespinosa Członek Rady Nadzorczej do 12.10.2022

110 - - 110 - - 211 211

Julio Alvarez Członek Rady Nadzorczej do 12.10.2022

110 - - 110 - - - -

Razem

1 044 - 10 1 054 - - 483 483

Jednostka dominująca

Spółki zależne

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

5.9. Umowy zawarte między Jednostką dominującą a osobami zarządzającymi

Dyrektorzy zarządzający Spółką, w Jednostce dominującej świadczą usługi na podstawie kontraktu

menadżerskiego i jednocześnie pełnią funkcję Członka Zarządu Spółki na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie zatrudniała Dyrektorów zarządzających Spółką na podstawie umów

o pracę, nie posiada również obowiązujących umów o zakazie konkurencji.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Trakcja oraz spółki z Grupy Trakcja nie posiadały żadnych zobowiązań

wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących.

5.10. Istotne zdarzenia następujące po dniu bilansowym

Znaczące umowy

W dniu 30.01.2023 r. Spółka zawarła umowę, której stronami są Spółka jako wykonawca

i Miasto Łódź – Zarząd Inwestycji Miejskich jako zamawiający na wykonanie prac w ramach

projektu „Rozbudowa/Przebudowa ul. Szczecińskiej w Łodzi na odcinku od

ul. Aleksandrowskiej do granicy miasta w systemie zaprojektuj i wybuduj”. Wartość netto

zawartej umowy wynosi 71 224 tys. zł.

3/2023

W dniu 8.02.2023 r. Spółka poinformowała o podpisanym w dniu 7.02.2023 r. przez Emitenta

oraz PKP PLK aneksie do umowy zawartej 10.10.2019 r. pt. „Wykonanie prac projektowych

i robót budowlanych w ramach projektu pn.: »Rewitalizacja linii kolejowych

nr 694/157/190/191 Bronów–Bieniowiec–Skoczów–Goleszów–Cieszyn/Wisła/Głębce«

Zamówienie częściowe A: Zaprojektowanie

i wykonanie robót budowlanych na odcinku podg Bronów – Wisła Głębce”.

W związku z faktem wojny w Ukrainie i okolicznościami tym spowodowanymi, limit kwoty

waloryzacji należnej Wykonawcy w związku z realizacją Umowy został zmieniony z 5% na 10%

wartości Umowy, w efekcie czego maksymalna łączna kwota waloryzacji umownej nie

przekroczy 34,9 mln PLN netto.

5/2023

Zdarzenia korporacyjne

W dniu 13.03.2023 r. Jednostka dominująca poinformowała o zamiarze połączenia ze spółką

zależną, w której posiada 100 % udziałów tj. BTW. W dniu raportu został uzgodniony plan

połączenia. Celem połączenia Spółek jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych

spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej.

6/2023

W dniu 28.03.2023 r. Jednostka dominująca przekazała drugie zawiadomienie o zamiarze

połączenia ze spółką zależną, w której posiada 100 % udziałów tj. BTW.

8/2023

Zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

W dniu 27.01.2023 r. zakończono proces cyklicznego przeglądu kontraktów długoterminowych

na potrzeby przygotowania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok.

W IV kwartale 2022 roku łączny wpływ aktualizacji budżetów kontraktów na wynik brutto

Spółki był dodatni i wyniósł 1 381 tys. zł.

2/2023

W dniu 30.01.2023 r. zakończono proces wstępnego zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz

gromadzenia danych finansowych na potrzeby jednostkowego sprawozdania finansowego

Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2022 roku. Spółka przekazała do wstępne

szacunkowe wyniki finansowe Spółki za czwarty kwartał 2022 roku i za 12 miesięcy 2022 roku.

4/2023

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

W dniu 22.03.2023 r. zakończono wstępną analizę dostępnych wyników finansowych

poszczególnych jednostek Grupy Emitenta oraz proces gromadzenia danych finansowych na

potrzeby przygotowania skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Trakcja za okres

12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2022 roku oraz na podstawie przeprowadzonych na dzień

bilansowy 31.12.2022 roku testów na utratę wartości, podjął decyzję o utworzeniu odpisu

aktualizującego wartość firmy w kwocie 7 701 tys. zł oraz odwróceniu odpisu aktualizującego

wartość inwestycji w jednostkach zależnych w kwocie 16 956 tys. zł oraz utworzeniu odpisu

aktualizującego wartość środków trwałych w spółce zależnej w kwocie 868 tys. zł.

7/2023

Terminy publikacji raportów okresowych

W dniu 25.01.2023 r. Spółka podała do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów

okresowych w 2023 roku.

1/2023

W dniu 29.03.2023 r. Zarząd spółki Trakcja zdecydował o zmianie terminu publikacji

jednostkowego raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2022 rok

z 6.04.2023 r. na 5.04.2023 r.

9/2023

5.11. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W 2022 roku Trakcja, jak w latach ubiegłych, położyła duży nacisk na działania związane z Bezpieczeństwem

i Higieną Pracy na prowadzonych budowach. Przestrzeganie podstawowych zasad bezpieczeństwa, prowadzone

kontrole wewnętrzne oraz rozsyłane informacje przypominające i edukujące wpłynęły na zmniejszenie

wypadkowości. Ponadto, wdrożono specjalną aplikację telefoniczną do monitorowania zagrożeń na placach

budów.

Podjęte działania pozwoliły Spółce na zdobycie nagrody „Złota karta lidera bezpiecznej pracy”.

5.12. Informacje o podmiocie pełniącym funkcję biegłego rewidenta

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Trakcja podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań Grupy

i Jednostki dominującej jest BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie

przy ul. Postępu 12.

W dniu 18 sierpnia 2021 roku, Spółka zawarła umowę BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na:

• przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego

według stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Rachunkowości,

• badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego

według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Rachunkowości.

• przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego

według stanu na dzień 30 czerwca 2022 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Rachunkowości,

• badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego

według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Rachunkowości.

Umowa została zawarta na okres wykonania przedmiotu umowy.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

Wynagrodzenie za badanie wybranych spółek Grupy Trakcja jest płacone na podstawie odrębnych umów

zawartych pomiędzy podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych i każdą z wybranych spółek

Grupy.

Wysokość wynagrodzenia biegłego rewidenta za usługi świadczone na rzecz Spółki przedstawia poniższa tabela:

Wysokość wynagrodzenia biegłego rewidenta za usługi świadczone na rzecz Grupy przedstawia poniższa tabela:

Wynagrodzenie za badanie wybranych spółek Grupy Trakcja jest płacone na podstawie odrębnych umów

zawartych pomiędzy podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych i każdą z wybranych spółek

Grupy.

31.12.2022

Badane

31.12.2021

Badane

Z tytułu umowy o badanie sprawozdania finansowego

210 160

Z tytułu umowy o przegląd sprawozdania finansowego

70 70

Inne usługi poświadczające

23 44

Razem 303 274

Rok zakończony

31.12.2022

Badane

31.12.2021

Badane

Z tytułu umowy o badanie sprawozdania finansowego 459 384

Z tytułu umowy o przegląd sprawozdania finansowego 121 109

Z tytułu innych umów 23 44

Razem 603 537

Rok zakończony

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

6. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie zbiór jest

publicznie dostępny

Od dnia 1 lipca 2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zebranym w dokumencie Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021 („Dobre praktyki 2021”), uchwalonym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku.

Dokument ten jest udostępniony w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na stronie

internetowej poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem http://corp-gov.gpw.pl, a także

na stronie internetowej Spółki w zakładce „Relacje Inwestorskie”/„Dobre praktyki”.

6.2. Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

według „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” zgodnie z uchwałą nr 13/1834/2021,

obowiązujących od 01.07.2021 roku, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego

odstąpienia

Spółka zobowiązała się do przestrzegania rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” za wyjątkiem następujących rekomendacji i zasad:

1. Rekomendacje i zasady z części 1. Dobrych Praktyk:

1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1 zagadnienie środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Wyjaśnienie:

Spółka nie przyjęła strategii w formie sformalizowanego dokumentu, ponieważ sytuacja na rynkach, na których

funkcjonuje Spółka jest na tyle dynamiczna, iż strategia ulegałaby częstej dezaktualizacji. Zarząd Spółki na bieżąco

ocenia sytuację oraz uwarunkowania biznesowe rynku uwzględniając je w decyzjach dotyczących realizowanych

projektów oraz zaangażowania w poszczególne branże z rynku budowlanego. Pomimo braku strategii, Spółka

w swojej działalności uwzględnia zagadnienia środowiskowe. Spółka nadzoruje wpływ oddziaływania Spółki

na środowisko poprzez rejestrowanie np. zużywanych paliw, materiałów, czy czynników powodujących emisje

do powietrza, a także poprzez wykonywanie badań i pomiarów. We wdrożonych w Spółce standardach

środowiskowych uregulowano kwestie związane m.in. z korzystaniem ze środowiska, zakupami określonych

produktów, ochroną wód, ochroną fauny i flory, redukcją hałasu i zapylenia czy myciem pojazdów, maszyn

i sprzętów. Przedmiotowe standardy są z jednej strony wskazaniem obowiązujących wymagań prawnych,

a z drugiej wprowadzeniem tzw. „dobrych praktyk" przyjaznych środowisku.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu

zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu

ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Wyjaśnienie:

Spółka nie przyjęła strategii w formie sformalizowanego dokumentu, ponieważ sytuacja na rynkach, na których

funkcjonuje Spółka jest na tyle dynamiczna, iż strategia ulegałaby częstej dezaktualizacji. Zarząd Spółki na bieżąco

ocenia sytuację oraz uwarunkowania biznesowe rynku uwzględniając je w decyzjach dotyczących realizowanych

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

projektów oraz zaangażowania w poszczególne branże z rynku budowlanego. W zakresie spraw społecznych

i pracowniczych Spółka wdrożyła procedurę wewnętrzną zmierzającą do zapewnienia równego traktowania

pracowników oraz przeciwdziałającą dyskryminacji (w tym ze względu na płeć) i mobbingowi w zatrudnieniu.

Ponadto obowiązujący w Spółce Kodeks Etyki koncentruje się na wartościach i zasadach etycznych dotyczących

m.in. odpowiedzialności, zaufania, kultury pracy i uczciwości, bezpieczeństwa, kompetencji oraz profesjonalizmu,

które to zasady Spółka promuje i stosuje zarówno w środowisku wewnętrznym jak i w relacjach zewnętrznych

i kontaktach z organami administracji i partnerami biznesowymi.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych

celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,

określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG

powinny m.in.:

Wyjaśnienie:

Zasada nie jest stosowana zgodnie z wyjaśnieniem wskazanym przy zasadzie 1.3.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są

kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Wyjaśnienie:

Zasada nie jest stosowana zgodnie z wyjaśnieniem wskazanym przy zasadzie 1.3.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu

likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem

czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Wyjaśnienie:

Zasada nie jest stosowana zgodnie z wyjaśnieniem wskazanym przy zasadzie 1.3.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając

na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas

spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej

grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki

i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi

i wyjaśnień na zadawane pytania.

Wyjaśnienie:

Spółka nie organizuje spotkań z inwestorami z częstotliwością wymaganą w zasadzie 1.6.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela

odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

Wyjaśnienie:

Na zasadzie analogii do art. 428 Kodeksu spółek handlowych (w szczególności w zakresie § 6 tego artykułu),

który nie statuuje po stronie Spółki bezwzględnego obowiązku udzielenia informacji poza walnym

zgromadzeniem, Spółka zastrzega możliwość nieudzielenia informacji na żądanie inwestora, jednakże Spółka

będzie każdorazowo analizować przedmiot oraz zakres pytania, tak aby potencjalnie móc udzielić informacji

w możliwie najszerszym zakresie.

2. Rekomendacje i zasady z części 2. Dobrych Praktyk:

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości

w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Wyjaśnienie:

Spółka nie ma możliwości wyznaczać kandydatów na stanowiska w organach i wpływać na decyzje akcjonariuszy

i Rady Nadzorczej, w szczególności uwzględniając obecną treść Statutu Spółki, który wybranemu akcjonariuszowi

przyznaje uprawnienia do samodzielnego powoływania części członków Zarządu i Rady Nadzorczej (art. 13 ust.

3; art. 18 ust. 3). Biorąc pod uwagę dotychczasową praktykę akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej przy

dokonywanych powołaniach, najważniejszymi kryteriami były i są: wykształcenie, wiedza, kompetencje członków

organów oraz ich doświadczenie zawodowe. Z powyższych powodów Spółka nie opracowała polityki

różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie

nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie

2.1.

Wyjaśnienie:

Uwzględniając wyjaśnienie udzielone przy zasadzie nr 2.1 i biorąc pod uwagę, że Spółka nie ma możliwości

zapewnienia, iż akcjonariusze powołają w skład organów osoby płci niedoreprezentowanej, trudnym jest

wskazanie, kiedy udział tych osób w organach Spółki wyniesie co najmniej 30 %.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Wyjaśnienie:

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej co do zasady jest jawne,

jednakże § 11 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej przewiduje, że głosowanie jest tajne w dwóch przypadkach:

1) w sprawach osobowych, oraz 2) głosowanie tajne jest zarządzane na wniosek chociażby jednego z członków

Rady Nadzorczej. Spółka nie wyklucza zmiany zapisu w Regulaminie Rady Nadzorczej w przyszłości, tak aby zasada

była stosowana.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody

rady nadzorczej.

Wyjaśnienie:

Dokumenty korporacyjne nie przewidują takiego obowiązku, aczkolwiek członkowie Zarządu są zobowiązani

uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec Spółki (art. 16 ust. 2 pkt 4

Statutu).

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,

w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje zasady 2.1, więc ocena taka byłaby bezprzedmiotowa.

3. Rekomendacje i zasady z części 3. Dobrych Praktyk:

3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu

audytu.

Wyjaśnienie:

W skład Zarządu wchodzi Członek Zarządu odpowiedzialny za audyt wewnętrzny, dlatego też kierujący audytem

wewnętrznym nie podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu. Członek zarządu odpowiedzialny za audyt

wewnętrzny podlega jak cały Zarząd nadzorowi Rady Nadzorczej. Pomimo tej okoliczności odnoszącej się do

struktury organizacyjnej Spółki, kierujący audytem wewnętrznym (będący członkiem zarządu) ma bezpośredni

i nieograniczony dostęp do Zarządu (w tym Prezesa Zarządu), Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. Spółka nie

wyklucza, iż podejmie działania zmierzające do zmiany podległości organizacyjnej audytu wewnętrznego.

4. Rekomendacje i zasady z części 4. Dobrych Praktyk:

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie:

Spółka odstępuje od stosowania niniejszej zasady z uwagi na wciąż obecne wątpliwości i ryzyka natury prawnej

co do prawidłowego i bezpiecznego przebiegu obrad walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej. Potencjalne problemy natury technicznej w przebiegu e-walnego zgromadzenia,

w szczególności te wpływające na sprawny oraz nieograniczony udział akcjonariuszy i oddawanie głosu, mogą

skutkować podstawami dla stwierdzenia nieważności uchwał podjętych na e-walnym zgromadzeniu,

co w przypadku uchwał o istotnym znaczeniu dla Spółki i jej funkcjonowania byłoby dalece niepożądane.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

Wyjaśnienie:

Zasada nie jest stosowana, biorąc pod uwagę, że przepisy powszechnie obowiązujące (art. 401 § 4 i 5 Kodeksu

spółek handlowych) umożliwiają akcjonariuszom zgłaszanie projektów uchwał do dnia walnego zgromadzenia,

dlatego też czas na realizację tego uprawnienia nie będzie ograniczany.

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni

przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać

niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Wyjaśnienie:

Zasada nie jest stosowana, biorąc pod uwagę, że przepisy powszechnie obowiązujące nie ograniczają terminu

do zgłaszania przez akcjonariuszy kandydatów na członków Rady Nadzorczej, dlatego też czas na realizację tego

uprawnienia nie będzie ograniczany.

6.3. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie („WZ”) Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu

oraz przepisy Regulaminu Walnego Zgromadzenia. WZ zwoływane jest poprzez ogłoszenie dokonywane

na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie

z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki nie

stanowią inaczej, uchwały WZ podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, z tym, że uchwały

w sprawie:

1) likwidacji Spółki;

2) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, umorzenia akcji Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego

Spółki;

3) emisji obligacji zamiennych lub innych papierów wartościowych przyznających ich posiadaczowi prawo głosu;

4) udzielenia opcji dających prawo do objęcia akcji lub innych papierów wartościowych Spółki i określenia

warunków tych opcji;

5) pozbawienia Akcjonariuszy prawa poboru do objęcia akcji nowej emisji;

6) sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

7) odwołania lub zawieszenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej;

8) połączenia Spółki z inną spółką, podziału i przekształcenia Spółki;

9) zniesienia dematerializacji akcji Spółki;

10) zmiany Statutu

zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych bądź wyższą, jeśli odpowiednie przepisy

tego wymagają.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

Zgodnie ze Statutem Walne Zgromadzenie nie musi udzielać zgody na nabycie, najem, zbycie oraz wszelkie inne

formy przeniesienia własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości

przez Spółkę.

Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu Spółki, powołuje członków Rady

Nadzorczej Spółki. Poza sprawami wymienionymi powyżej uchwały WZ wymagają sprawy zastrzeżone przepisami

Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności decyzje w sprawach rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania

Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej

za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich

obowiązków, podział zysku lub pokrycie straty, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego

zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, emisja obligacji z prawem

pierwszeństwa, tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych, w razie likwidacji Spółki WZ wyznacza

likwidatorów i określa sposób przeprowadzenia likwidacji. Zarząd przedstawia propozycje uchwał WZ Radzie

Nadzorczej do wcześniejszego zaopiniowania. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo

głosu osobiście lub przez pełnomocników. Członkowie Zarządu Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej

uczestniczą w WZ. Jeżeli przedmiotem obrad WZ mają być sprawy finansowe, powinien być obecny biegły

rewident. W WZ mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów, chyba że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich

obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany

pod głosowanie przez Przewodniczącego WZ niezwłocznie po podpisaniu listy obecności.

Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy niesprawujących kontroli, wykonywane są w zakresie

i w sposób zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

6.4. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz skład osobowy

i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

Zarząd

Skład osobowy Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest następujący:

• Artur Szumisz - Prezes Zarządu;

• Jerzy Pazura - Członek Zarządu;

• Bartłomiej Cygan - Członek Zarządu;

• Jakub Lechowicz - Członek Zarządu;

• Piotr Mechecki - Członek Zarządu;

• Andrzej Kozera - Członek Zarządu.

Po dniu bilansowym nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności

prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji:

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z nie więcej niż 6 członków, którzy są powoływani i odwoływani

przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem art. 18 ust. 3 pkt 1) i 2), zgodnie z którym do dnia 21 czerwca 2023 roku

włącznie, na podstawie uprawnień osobistych ARP jest uprawniona do powoływania i odwoływania:

i. w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji reprezentujących co najmniej 5% kapitału

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

zakładowego Spółki, a jednocześnie Zarząd będzie się składał z co najmniej 5 (pięciu) członków – 2 (dwóch)

członków Zarządu Spółki, ii. w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego co najmniej 5% akcji

kapitału zakładowego Spółki, a jednocześnie Zarząd będzie się składał z nie więcej niż 4 (czterech) członków –

1 (jednego) członka Zarządu Spółki, a po dniu 21 czerwca 2023 roku, na podstawie uprawnień osobistych ARP

jest uprawniona do powoływania i odwoływania: i. w przypadku posiadania przez ARP akcji reprezentujących

powyżej 10% kapitału zakładowego Spółki – 2 (dwóch) członków Zarządu Spółki, ii. w przypadku posiadania przez

ARP akcji reprezentujących powyżej 5% ale nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki – 1 (jednego) członka

Zarządu Spółki;

Członkowie Zarządu powoływani są na 3 - letnią, wspólną kadencję. Zgodnie ze Statutem Zarząd kieruje

działalnością Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Rada Nadzorcza (przy udziale Komitetu Wynagrodzeń

Rady Nadzorczej) ustala i zmienia wynagrodzenia oraz ustala inne warunki zatrudnienia członków Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do kompetencji

Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu lub

uczestniczących w głosowaniu. W przypadku równej ilości głosów, przeważa głos Prezesa Zarządu. Do składania

oświadczeń i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający

łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. Pełnomocnik upoważniony jest na podstawie uchwały

Zarządu do podejmowania określonych czynności w imieniu Spółki (w zakresie posiadanego pełnomocnictwa).

Zasady decydowania o emisji lub wykupie akcji (podwyższania lub obniżenia kapitału zakładowego) są

zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia, które podejmuje uchwały w tym względzie większością 2/3 głosów

oddanych (statut Spółki nie uprawnia Zarządu do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji).

Prokurenci

Na dzień publikacji niniejszego raportu w Spółce jest jeden Prokurent w osobie Pani Elżbiety Okuły. Wyżej

wymieniony prokurent składa oświadczenia w imieniu Spółki, działając łącznie z Członkiem Zarządu lub innym

Prokurentem.

Prokurent działa w oparciu o przepisy Kodeksu cywilnego, Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz

regulaminów wewnętrznych Spółki.

Rada Nadzorcza

W 2022 roku ze składu Rady Nadzorczej odwołano Dominika Radziwiłła oraz Magdalenę Komaracką.

Oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej złożyli następujący członkowie: Julio

Alvarez Lopez, Miquel Llevat Vallespinosa, Jorge Miarnau Montserrat i Klaudia Budzisz. W ich miejsce do Rady

Nadzorczej powołano nowych członków. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania:

• Karolina Łukaszewicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

• Robert Kaleta - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; (niezależny członek);

• Marek Pajewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

• Łukasz Smółka - Członek Rady Nadzorczej; (niezależny członek);

• Emilia Szkudlarz - Członek Rady Nadzorczej;

• Krzysztof Tenerowicz - Członek Rady Nadzorczej (niezależny członek);

• Krzysztof Wałdowski - Członek Rady Nadzorczej.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

Po dniu bilansowym nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu

Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Spółki składa się obecnie z 7 członków. W skład Rady Nadzorczej wchodzą

obecnie Przewodniczący, dwóch Wiceprzewodniczących i pozostali członkowie. Kadencja Rady Nadzorczej jest

wspólna i trwa trzy lata.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem art. 13

ust. 3 pkt 1) i 2), zgodnie z którym do dnia 21 czerwca 2023 roku włącznie, na podstawie uprawnień osobistych

przysługujących ARP jest uprawniona do powoływania i odwoływania: i. w przypadku posiadania przez ARP akcji

reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki – 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej (w tym

Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, ii. w przypadku posiadania przez ARP akcji reprezentujących mniej niż

5% kapitału zakładowego Spółki – 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej (Wiceprzewodniczącego Rady

Nadzorczej), a po dniu 21 czerwca 2023 roku na podstawie uprawnień osobistych ARP jest uprawniony do

powoływania i odwoływania: i. w przypadku posiadania przez ARP akcji reprezentujących powyżej 10% kapitału

zakładowego Spółki - 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej Spółki (w tym Wiceprzewodniczącego Rady

Nadzorczej), ii. w przypadku posiadania przez ARP akcji reprezentujących powyżej 3% ale nie więcej niż 10%

kapitału zakładowego Spółki – 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej (Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej).

Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien spełniać następujące kryteria niezależności:

• nie być członkiem Zarządu Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich

pięciu lat;

• nie być pracownikiem Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich

trzech lat;

• nie otrzymywać obecnie lub w przeszłości znaczącego dodatkowego wynagrodzenia od Spółki ani spółki

z nią powiązanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytułu pełnienia funkcji członka Rady

Nadzorczej;

• nie być ani nie reprezentować w żaden sposób akcjonariusza większościowego lub jakiegokolwiek

akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu;

• nie mieć obecnie lub w ciągu ostatniego roku znaczących związków biznesowych ze Spółką ani spółką

z nią powiązaną, zarówno bezpośrednio jak i też jako wspólnik, udziałowiec, dyrektor lub znaczący

pracownik podmiotu mającego takie związki;

• nie być obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego

audytora zewnętrznego Spółki ani spółki z nią powiązanej;

• nie być dyrektorem zarządzającym lub wykonawczym w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki

jest dyrektorem nie wykonawczym lub nadzorującym i nie mieć żadnych innych znaczących związków

z członkami Zarządu Spółki przez działalność w innych spółkach lub podmiotach;

• nie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej przez więcej niż trzy kadencje;

• nie być bliskim członkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego lub osób,

o których mowa w punkcie od 1) do 8).

Rada Nadzorcza, w skład której nie wchodzą, niezależnie od przyczyn takiego stanu, niezależni członkowie Rady

Nadzorczej określeni w art. 13.4 Statutu, posiada zdolność do podejmowania ważnych uchwał.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza lub poszczególni

jej członkowie wybierani przez Walne Zgromadzenie mogą być odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia

przed upływem kadencji Rady. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w toku kadencji i powołania

w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady. To samo

dotyczy również przypadku odwołania całej Rady w toku kadencji i powołania nowego składu Rady Nadzorczej,

a także przypadku rozszerzenia składu Rady w toku kadencji o nowo powołanych członków. Przewodniczącego

i Wiceprzewodniczących wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków.

Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady następnych kadencji. Członkowie Rady

Nadzorczej działają w Radzie Nadzorczej osobiście. Dopuszczalne jest również podejmowanie uchwał bez odbycia

posiedzenia Rady, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się

na odległość. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje co najmniej cztery razy w roku jej Przewodniczący,

który przewodniczy obradom. W przypadku nieobecności Przewodniczącego obradom przewodniczy jeden

z Wiceprzewodniczących. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na pisemny wniosek

Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący wybiera sekretarza Rady Nadzorczej. Uchwała Rady

Nadzorczej może być podjęta na posiedzeniu, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni w formie pisemnej

(takie zaproszenia powinny zostać doręczone członkom Rady Nadzorczej co najmniej siedem dni przed datą,

na którą wyznaczone zostało posiedzenie) i co najmniej połowa z nich musi być na nim obecna, włącznie

z Przewodniczącym i co najmniej jednym z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej. Posiedzenie Rady

Nadzorczej może być ważne również bez jego formalnego zwołania, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są

na nim obecni i żaden z nich nie sprzeciwia się odbyciu takiego posiedzenia ani żadnej sprawie umieszczonej

w porządku obrad. Uchwała Rady Nadzorczej może zostać podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim przypadku projekt uchwały powinien zostać

przedstawiony wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku

jego nieobecności przez jednego z Wiceprzewodniczących Rady.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej

wymagane są w sprawach zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej w Kodeksie spółek handlowych

oraz w Artykule 16 Statutu Spółki. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta Spółki. Uchwały Rady

Nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos

Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komitet audytu

Dnia 25 lipca 2013 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała ze swego grona Komitet Audytu. Na dzień 31 grudnia

2022 roku oraz obecnie w skład komitetu wchodzą:

• Pan Łukasz Smółka (Przewodniczący Komitetu Audytu i niezależny członek Rady Nadzorczej – jest

absolwentem Uniwersytetu Rolniczego w Krakowie, gdzie ukończył kierunek „Technika Rolnicza i Leśna”

o specjalności: Techniki komputerowe w gospodarce żywnościowej. Absolwent studiów

podyplomowych Master of Business Administration w ramach EY Academy of Business. Posiada

wieloletnie doświadczenie menadżerskie pełniąc od 2009 roku funkcje kierownicze w Oddziale

Wojewódzkim ZOSP RP woj. Małopolskiego. W latach 2015 – 2018 pracownik Ministerstwa

Infrastruktury i Budownictwa, a później Ministerstwa Infrastruktury, zaangażowany w kluczowe

inwestycje drogowe i kolejowe. Od 2018 roku swoją aktywność skupia na prowadzeniu działań,

względem rozwoju infrastruktury drogowej oraz kolejowej w województwie małopolskim. Zarządza

organizacją publicznego transportu zbiorowego w zakresie kolei oraz koordynuje pracę przewoźników

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

kolejowych Polregio, Koleje Małopolskie, Koleje Śląskie. W ramach pracy zawodowej koordynuje oraz

nadzoruje realizację strategicznych projektów dofinansowanych ze środków UE.

• Pan Krzysztof Tenerowicz (Członek Komitetu Audytu i niezależny członek Rady Nadzorczej) - posiada

wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych z uwagi na

uzyskany tytuł doktora nauk ekonomicznych w dyscyplinie finanse na Uniwersytecie Ekonomicznym

w Krakowie. W ramach pracy zawodowej pełnił m.in. funkcję członka zarządu ds. finansowych

oraz Dyrektora Generalnego w Radiu Kraków S. A., gdzie w ramach pełnionej funkcji nadzorował pracę

działu księgowego.

• Pan Marek Pajewski (członek Komitetu Audytu) – jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej

w Warszawie, gdzie uzyskał z wyróżnieniem tytuł magistra na kierunku finanse i bankowość. W latach

1993 – 2002 zdobywał doświadczenie zawodowe w kilku bankach komercyjnych, zaczynając swoją pracę

od stanowiska referenta w Banku Depozytowo-Powierniczym GLOB S.A., a kończąc na stanowisku

dyrektora departamentu ryzyka rynkowego w BNP Paribas Bank Polska S.A. W latach 2002 – 2008 był

związany zawodowo z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A., gdzie m.in. pełnił funkcję

dyrektora departamentu ekonomicznego. W latach 2008 – 2009 zarządzał biurem skarbca w Polskich

Liniach Lotniczych LOT S.A., a w okresie 2009 – 2012 był zatrudniony na stanowisku dyrektora banku w

Banku Gospodarstwa Krajowego. Od 2015 roku pracuje w PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., gdzie od

2017 roku jest zastępcą dyrektora w biurze kontrolingu i finansów, odpowiedzialnym za obszar finansów

spółki.

Posiada doświadczenie w zakresie nadzoru nad spółkami, pełniąc m.in. do października 2022 roku

funkcję przewodniczącego rady nadzorczej spółki Pomorskie Przedsiębiorstwo Mechaniczno-Torowego

sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku.

Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej badającą sprawozdania finansowe i wyraził

zgodę na świadczenie przez nią dodatkowych usług polegających na ocenie zgodności skonsolidowanych

sprawozdań finansowych za lata 2021 i 2022 z wymogami Rozporządzenia nr 2019/815 z dnia 17 grudnia

2018 roku uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do

regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu

raportowania (ESEF).

Komitet Audytu zarekomendował wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania zgodnie z obowiązującą

w Spółce Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania (ostatni wybór firmy audytorskiej

został dokonany w 2021 roku). Dodatkowo w 2021 roku Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie

dodatkowych usług przez biegłego rewidenta Spółki polegających na ocenie zgodności skonsolidowanych

sprawozdań finansowych za lata 2021 i 2022 z wymogami Rozporządzenia nr 2019/815 z dnia 17 grudnia

2018 roku w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego

elektronicznego formatu raportowania (ESEF).

W 2022 roku Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń.

Komitet wynagrodzeń

Rada Nadzorcza 26 listopada 2015 roku powołała ze swego grona Komitet Wynagrodzeń jako ciało doradcze

w zakresie ustalania wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki. W składzie Komitetu

Wynagrodzeń nie zaszły zmiany i obecnie w jego skład wchodzą: Karolina Łukaszewicz (Przewodnicząca

Komitetu), Emilia Szkudlarz (Członek Komitetu) oraz Łukasz Smółka (Członek Komitetu).

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

6.5. Opis podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu

do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Emitent sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej,

zwanymi dalej „MSR”, o których mowa w art. 2 ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości

(z późniejszymi zmianami), a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, zgodnie z przepisami ustawy

o rachunkowości oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie.

Emitent posiada wyodrębnioną komórkę audytu wewnętrznego, która wykonuje czynności związane z kontrolą

wewnętrzną. W praktyce sporządzaniem sprawozdań finansowych oraz raportów finansowych zajmują się

wykwalifikowani pracownicy pionu finansowego pod nadzorem Członka Zarządu – Dyrektora Finansowego.

Od 2015 roku Trakcja prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym Microsoft Dynamics AX. Struktura

systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę

pomiędzy poszczególnymi modułami.

Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów

konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy. Proces

konsolidacji danych następuje w Dziale Sprawozdawczości Giełdowej Spółki pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu

- Dyrektora Finansowego.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz powołuje

Komitet Audytu będący organem doradczym i opiniotwórczym działającym w ramach struktury Rady Nadzorczej.

Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru

finansowego oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie

podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,

a także zapewnienie niezależności i obiektywizmu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami Trakcja poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (sprawozdania

roczne) oraz przeglądowi (sprawozdania półroczne) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego

rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki spośród renomowanych firm audytorskich, w oparciu

o rekomendacje Komitetu Audytu. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny

rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz potwierdzenia

skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

6.6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Zgodnie z wiedzą Zarządu Emitenta, na podstawie otrzymanych zawiadomień określonych w art. 69 ustawy

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych, stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne,

co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („WZ”) na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania przedstawia się następująco:

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

*Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. oraz PKP PLK S.A. łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy z dnia

29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz o spółkach publicznych.

Od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. 24 listopada 2022 roku, do dnia publikacji niniejszego

raportu, Spółka nie otrzymała zawiadomień w trybie art. 69 ustawy o ofercie.

6.7. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Poza uprawnieniami wynikającymi ze statutu Spółki, brak jest papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne.

6.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Poza ograniczeniami wynikającymi ze statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa, brak

jest ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.

6.9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych spółki Trakcja

W dniu 10 października 2019 roku Zarząd Spółki został poinformowany przez COMSA S.A.U. („Akcjonariusz”)

o zawarciu umowy dotyczącej prawa pierwszeństwa nabycia akcji Spółki („Prawo Pierwszeństwa”)

przez Akcjonariusza z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. („Inwestor”). Prawo Pierwszeństwa zobowiązuje

Akcjonariusza, w przypadku podjęcia przez Akcjonariusza decyzji o sprzedaży akcji reprezentujących co najmniej

5% kapitału zakładowego Spółki, w tym w wyniku otrzymania oferty nabycia takiego pakietu akcji od innego

podmiotu, do powiadomienia Inwestora o takiej transakcji umożliwiając mu nabycie przedmiotowych akcji

na wskazanych przez Akcjonariusza warunkach (prawo pierwszeństwa). W przypadku nieskorzystania przez

Inwestora z prawa pierwszeństwa Akcjonariusz może zbyć przedmiotowy pakiet na takich samych lub lepszych,

warunkach w określonym w Prawie Pierwszeństwa terminie. Prawo Pierwszeństwa zostało zastrzeżone na czas

oznaczony do dnia 31 grudnia 2022 roku albo do dnia, w którym Inwestor albo Akcjonariusz przestanie posiadać

bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

W dniu 30 września 2022 roku Akcjonariusz sprzedał 28.399.145 akcji Spółki po cenie 1,69 zł za sztukę,

o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym 70/2022.

W dniu 8 maja 2021 roku Trakcja wyemitowała obligacje w łącznej wartości nominalnej 27 674 tys. zł, w tym:

• 11 764 705 zabezpieczonych obligacji imiennych serii F zamiennych na akcje serii D Spółki o wartości

nominalnej 1,70 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 19 999 998,50 zł („Obligacje Serii F”),

• 4 514 405 niezabezpieczonych obligacji imiennych serii G zamiennych na akcje serii D Spółki o wartości

nominalnej 1,70 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 7 674 488,50 zł („Obligacje Serii G”).

Zbywalność obligacji Serii F jest ograniczona. Sprzedaż Obligacji Serii F lub przeniesienie praw z Obligacji Serii F

może nastąpić jedynie po zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych (w rozumieniu art. 3 pkt 21

Akcjonariusz Liczba akcji

% udział w

kapitale

zakładowym

Liczba głosów

% udział w

głosach na

PKP PLK S.A.* 250 000 000 74,31% 250 000 000 74,31%

Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.* 54 132 851 16,09% 54 132 851 16,09%

Pozostali akcjonariusze 32 318 125 9,60% 32 318 125 9,60%

Razem 336 450 976 100,00% 336 450 976 100,00%

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, prowadzonym przez KDPW, o którym mowa w art. 8 ust. 2

Ustawy o Obligacjach) oraz za zgodą rady nadzorczej Spółki, wyłącznie na bank krajowy, zagraniczny bank mającą

siedzibę w państwie przynależącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju, instytucję kredytową,

instytucję finansową mającą siedzibę w państwie przynależącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej

i Rozwoju lub na rzecz funduszu, w tym funduszu powierniczego lub funduszu inwestycyjnego mającego siedzibę

w państwie przynależącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju oraz o ile jednocześnie z takim

przeniesieniem podmiot ten przystąpi do umowy wspólnych warunków z dnia 27 września 2019 r., ze zmianami,

zawartą pomiędzy, między innymi, mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A.,

Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. zgodnie z jej postanowieniami, a także

o ile o takim przeniesieniu zostanie poinformowany agent kalkulacyjny (tj. QSecurities S.A.). Przenoszenie praw

z Obligacji Serii F odbywa się zgodnie z art. 8 ust. 3–5 ustawy o obligacjach.

Zbywalność Obligacji Serii G jest ograniczona. Sprzedaż Obligacji Serii G lub przeniesienie praw z Obligacji Serii

G może nastąpić jedynie po zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych (w rozumieniu art. 3 pkt 21

Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, prowadzonym przez KDPW, o którym mowa w art. 8 ust. 2

Ustawy o Obligacjach) oraz za zgodą rady nadzorczej Spółki, na rzecz spółki będącej spółką zależną

obligatariusza z tytułu Obligacji Serii G w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych, spółki, dla

której obligatariusz z tytułu Obligacji Serii G jest spółką zależną w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu Spółek

Handlowych, lub innej spółki zależnej spółki, dla której obligatariusz z tytułu Obligacji Serii G jest spółką zależną

w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych, wyłącznie:

(i) o ile jednocześnie z takim przeniesieniem podmiot ten przystąpi do umowy pomiędzy

wierzycielami z dnia 13 czerwca 2019 roku, ze zmianami, zawartej pomiędzy, między innymi,

mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem

Gospodarstwa Krajowego, Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., Credendo – Guarantees & Speciality

Risks Societe Anonyme (działającą w Polse poprzez Credendo – Guarantees & Speciality Risks

Spółka Akcyjna Oddział w Polsce), Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A.,

Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.,

Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Uniqa Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. oraz Spółką (dalej

jako „Umowa Pomiędzy Wierzycielami”), zgodnie z jej postanowieniami (w tym przystąpi

do umów i dokumentów wskazanych w punkcie 24.4(a) Umowy Pomiędzy Wierzycielami

nie później niż w tym samym dniu, w którym nabył on prawa i obowiązki obligatariusza z tytułu

Obligacji Serii G z tytułu tych umów i dokumentów);

(ii) obligatariusz z tytułu Obligacji Serii G uzyska zgodę Wierzycieli Większościowych (jak

zdefiniowano w Umowie Pomiędzy Wierzycielami) na taki przelew

i przeniesienie;

(iii) obligatariusz z tytułu Obligacji Serii G zawiadomi o takim przelewie i przeniesieniu Spółkę i Agenta

Podmiotów Zobowiązanych (jak zdefiniowano w Umowie Pomiędzy Wierzycielami);

(iv) każdy Wierzyciel (jak zdefiniowano w Umowie Pomiędzy Wierzycielami) potwierdzi, że

przeprowadził wszystkie procedury związane z wymogami weryfikacji klientów oraz innych

czynności kontrolnych wymaganych zgodnie z właściwym prawem w wypadku takiego przelewu

i przeniesienia; oraz

(v) o ile o takim przeniesieniu zostanie poinformowany agent kalkulacyjny

(tj. QSecurities S.A.).

Przenoszenie praw z Obligacji odbywa się zgodnie z art. 8 ust. 3–5 Ustawy o Obligacjach.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

6.10. Opis zasad zmiany Statutu spółki Trakcja

Zasady zmian Statutu Spółki nie odbiegają od zasad zawartych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego.

6.11. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityka świadczenia przez

firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz

przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Zgodnie z wymaganiami ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia

11 maja 2017 roku („Ustawa”) obie polityki zostały przyjęte i obowiązują w Spółce. W Spółce przy wyborze firmy

audytorskiej do przeprowadzania badania oraz przy stosowaniu polityki świadczenia przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem zastosowanie mają w szczególności zapisy Ustawy

oraz Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie

szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu

publicznego („Rozporządzenie”), Statut Spółki, wewnętrzne regulacje Spółki oraz powszechnie obowiązujące

przepisy prawa.

Za realizację procedury wyboru firmy audytorskiej odpowiedzialny jest Zarząd, a wyboru firmy audytorskiej

do przeprowadzania badania dokonuje Rada Nadzorcza po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu,

która wypełniała obowiązujące warunki. Wybór jest dokonywany po przeprowadzeniu postępowania mającego

na celu zapewnienie wyboru niezależnej i bezstronnej firmy audytorskiej oraz po analizie prac realizowanych

przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu

interesów. Postępowanie mające na celu zapewnienie wyboru firmy audytorskiej powinno być rozpoczęte

i przeprowadzone w terminie umożliwiającym biegłemu rewidentowi udział w inwentaryzacji majątku Spółki.

Oprócz powyżej przedstawionych założeń (które są wspólne dla obu polityk) przy wyborze firmy audytorskiej

do świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem weryfikacji podlega czy usługa dodatkowa znajduje

się w katalogu usług zabronionych lub czy Ustawa nie wyłącza określonej usługi z katalogu usług zabronionych.

Ponadto przy określaniu wynagrodzenia za dozwolone usługi niebędące badaniem uwzględnia się przepisy art. 4

i 5 Rozporządzenia. Wyboru firmy audytorskiej do świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem

dokonuje Zarząd, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, który wyraża zgodę na świadczenie

dodatkowych dozwolonych usług niebędących badaniem.

6.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających

i nadzorujących emitenta.

Spółka nie przyjęła odrębnego dokumentu polityki różnorodności zgodnie z wyjaśnieniem dla niestosowania

zasady 2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Pomimo tego Spółka stara się stosować zasady

dotyczące różnorodności, czego przykładem jest udziału kobiet w strukturze zatrudnienia pracowników

umysłowych oraz udział kobiet na stanowiskach kierowniczych. Jeśli zaś tylko istnieje możliwość stosowania

zasad różnorodności – Spółka realizuje przyjęte zasady. Przykładem jest skład Rady Nadzorczej. Powołane osoby

zapewniają wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze kierunków wykształcenia, wieku

i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje

oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Spółka stara się stosować zasady różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów,

jednak ze względu na specyfikę rynków, na których działa, w szczególności ze względu na ograniczoną ilość

kluczowych menedżerów możliwych do pozyskania z rynku, zasady te odgrywają ograniczona rolę.

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

6.13. Informacja o wydatkach na działalność sponsoringową zgodnie z zasadą 1.5 Dobrych praktyk 2021

Grupa Trakcja jako silny podmiot działający na rynku krajowym oraz rynkach międzynarodowych, dostrzega

potrzebę angażowania się w sprawy istotne dla każdego członka społeczności, na którego oddziałują

przedsiębiorstwa z Grupy Trakcja.

Wrażliwość na sprawy społeczne i środowiskowe oznacza, że już na etapie tworzenia strategii naszych

przedsiębiorstw, uwzględniamy aspekty związane z koniecznością pozytywnego zaangażowania podmiotów

z Grupy Trakcja w tych obszarach, a także takiego planowania działalności, by w swych działaniach maksymalnie

uwzględniać interes społeczny i odpowiedzialność za środowisko naturalne.

Grupa, wespół z partnerami akademickimi oraz przedstawicielami lokalnych społeczności inicjuje i angażuje się

w istotne ze społecznego punktu widzenia inicjatywy. Rozwijając biznes podmioty z Grupy Trakcja uzyskują

istotną przewagą nad konkurencją dzięki wykorzystaniu zielonych technologii. Zaangażowanie w innowacyjne,

w szczególności z punktu widzenia oddziaływania na środowisko projekty, pozwala nam na zrównoważony

i odpowiedzialny rozwój.

Wydatki ponoszone przez Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji

społecznych i związków zawodowych:

Jednostka dominująca:

Grupa:

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2021 -

31.12.2021

Wydatki na rzecz:

tys. PLN tys. PLN

- mediów - 4

- osób fizycznych - 5

- wydarzeń sportowych - 20

- związków zawodowych 4 9

RAZEM 4 38

Wydatki na rzecz:

1.01.2022 -

31.12.2022

1.01.2021 -

31.12.2021

- instytucji kultury

16 17

- klubów sportowych

1 -

- mediów

- 4

- organizacji non-profit

87 -

- osób fizycznych

4 5

- pomocy medycznej, COVID, wsparcia placówek medycznych

12 9

- wydarzeń kulturalnych

2 10

- wydarzeń sportowych

- 20

- związków zawodowych

4 9

- inne

54 63

RAZEM 180 137

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku

Warszawa, 5 kwietnia 2023 roku

Artur Szumisz

Bartłomiej Cygan

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

Andrzej Kozera

Jakub Lechowicz

Członek Zarządu

Piotr Mechecki

Jerzy Pazura

Członek Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE ZGODNOŚCI ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO, ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA

ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ TRAKCJA ORAZ TRAKCJA S.A.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, sprawozdanie finansowe Spółki Trakcja S.A. i skonsolidowane sprawozdanie

finansowe Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz

dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz

odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy

Spółki Trakcja S.A. i Grupy Kapitałowej Trakcja. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja

oraz Spółki Trakcja S.A. za rok obrotowy 2022 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki

Trakcja S.A. i Grupy Kapitałowej Trakcja, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Artur Szumisz

Bartłomiej Cygan

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

Andrzej Kozera

Jakub Lechowicz

Członek Zarządu

Piotr Mechecki

Jerzy Pazura

Członek Zarządu

Warszawa, 5 kwietnia 2023 roku

INFORMACJA ZARZĄDU SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ W SPRAWIE

PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Trakcja S.A., na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej informuje, że podmiot uprawniony do badania

sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego odpowiednio: Jednostki dominującej i Grupy Trakcja za okres 12 miesięcy zakończony dnia

31 grudnia 2022 roku – BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. został wybrany zgodnie z przepisami

prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, oraz że:

- firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia

bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Trakcja S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja zgodnie z obowiązującymi

przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;

- są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta

oraz obowiązkowymi okresami karencji;

- Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz

emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych

usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Artur Szumisz

Bartłomiej Cygan

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

Andrzej Kozera

Jakub Lechowicz

Członek Zarządu

Piotr Mechecki

Jerzy Pazura

Członek Zarządu

Warszawa, 5 kwietnia 2023 roku